美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格10-Q
(标记一)
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度报告
或
¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_ 到_的过渡期
委托档案 编号:000-33123
中国汽车 系统公司
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
特拉华州 | 33-0885775 | |
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 | (税务局雇主识别号码) | |
组织) |
沙市区余桥开发区横龙 路1号
中华人民共和国湖北省荆州市
( 个主要执行办公室地址)
(86) 716- 412- 7901 |
注册人的电话号码 |
用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告,并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
是 x否 ?
勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 x否 ?
勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件管理器 | x | 小型报表公司 | x |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔
勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是 -否 x
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.0001美元 | CAAS | 纳斯达克资本市场 |
截至2020年8月14日,公司已发行和已发行普通股为31,174,045股 。
中国汽车系统股份有限公司。
索引
页 | ||
第一部分-财务信息 | 3 | |
第1项 | 未经审计的财务报表。 | 4 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明未经审计的综合经营报表和全面收益报表 | 4 | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明未经审计综合资产负债表 | 6 | |
截至2020年和2019年6月30日止六个月未经审计的简明现金流量表 | 7 | |
简明未经审计合并财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 21 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 35 |
项目4. | 控制和程序。 | 35 |
第II部分-其他资料 | 36 | |
第1项 | 法律诉讼。 | 36 |
第1A项 | 风险因素。 | 36 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 36 |
项目3. | 高级证券违约。 | 36 |
项目4. | 矿山安全信息披露。 | 36 |
第五项。 | 其他信息。 | 37 |
第6项 | 展品。 | 37 |
签名 | 38 |
2
警示声明
本Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的 前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司未来的财务表现有关。公司已尝试 通过“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的否定含义来识别前瞻性陈述。此类陈述会受到一定风险和不确定性的影响, 包括本季度报告或公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中陈述的事项,可能会导致实际结果或结果与预期的大不相同。 虽然公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但公司不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。不应过度依赖这些前瞻性 声明,它们仅说明截至本文发布之日的情况。公司的预期是截至本10-Q表格提交之日 ,公司不打算在本10-Q表格季度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符,除非法律要求。参考第1A项下讨论的因素,所有前瞻性陈述都是完全合格的 。公司提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度10-K表格 报告中的“风险因素”。
3
第一部分-财务信息
第1项 | 财务报表。 |
中国汽车系统股份有限公司及附属公司
简明未经审计的营业和全面收益合并报表
(单位:千美元,不包括每股金额和 每股金额)
截至6月30日的三个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
产品净销售额(截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,向相关方销售的产品净额分别为16,105美元和14,310美元) | $ | 83,184 | $ | 105,748 | ||||
销售产品成本(截至2020年和2019年6月30日的三个月,从相关方购买的产品成本分别为6152美元和6130美元) | 75,353 | 90,563 | ||||||
毛利 | 7,831 | 15,185 | ||||||
从其他销售中获利 | 838 | 2,485 | ||||||
减去:运营费用 | ||||||||
销售费用 | 2,977 | 3,859 | ||||||
一般和行政费用 | 4,759 | 4,434 | ||||||
研究开发费用 | 6,125 | 6,752 | ||||||
业务费用共计 | 13,861 | 15,045 | ||||||
(亏损)/营业收入 | (5,192 | ) | 2,625 | |||||
其他收入/(费用),净额 | 1,257 | (447 | ) | |||||
利息支出 | (446 | ) | (731 | ) | ||||
财务(费用)/收入,净额 | (59 | ) | 1,552 | |||||
(亏损)/关联公司所得税前收入、费用和权益收益/(亏损) | (4,440 | ) | 2,999 | |||||
减去:所得税(福利)/费用 | (31 | ) | 674 | |||||
关联公司盈亏权益 | 169 | (207 | ) | |||||
净(亏损)/收入 | (4,240 | ) | 2,118 | |||||
非控股权益应占净亏损 | (142 | ) | (332 | ) | ||||
母公司普通股股东应占净(亏损)/收益 | $ | (4,098 | ) | $ | 2,450 | |||
综合收益: | ||||||||
净(亏损)/收入 | $ | (4,240 | ) | $ | 2,118 | |||
其他全面收入: | ||||||||
外币折算收入/(亏损),税后净额 | 358 | (6,881 | ) | |||||
综合损失 | (3,882 | ) | (4,763 | ) | ||||
可归因于非控股权益的综合损失 | (86 | ) | (776 | ) | ||||
母公司应占综合亏损 | $ | (3,796 | ) | $ | (3,987 | ) | ||
每股母公司普通股股东应占净(亏损)/收益- | ||||||||
基本型 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.08 | |||
稀释 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.08 | |||
已发行普通股的加权平均数- | ||||||||
基本型 | 31,174,045 | 31,497,723 | ||||||
稀释 | 31,174,045 | 31,499,577 |
附注是这些简明未经审计的综合财务报表不可分割的 部分。
4
中国汽车系统股份有限公司 及其子公司
简明未经审计的营业和全面收益合并报表
(单位:千美元,不包括每股金额和 每股金额)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
产品净销售额(截至2020年和2019年6月30日的6个月,出售给相关方的净产品分别为23599美元和27146美元) | $ | 156,739 | $ | 214,941 | ||||
销售产品成本(截至2020年和2019年6月30日的6个月,从相关方购买的产品成本分别为9286美元和11634美元) | 137,756 | 185,711 | ||||||
毛利 | 18,983 | 29,230 | ||||||
从其他销售中获利 | 1,438 | 3,754 | ||||||
减去:运营费用 | ||||||||
销售费用 | 5,095 | 6,944 | ||||||
一般和行政费用 | 8,188 | 9,024 | ||||||
研究开发费用 | 11,318 | 13,355 | ||||||
业务费用共计 | 24,601 | 29,323 | ||||||
(亏损)/营业收入 | (4,180 | ) | 3,661 | |||||
其他收入,净额 | 1,374 | 960 | ||||||
利息支出 | (811 | ) | (1,299 | ) | ||||
财务(费用)/收入,净额 | (590 | ) | 887 | |||||
(亏损)/关联公司所得税前收益、费用和权益(亏损)/收益 | (4,207 | ) | 4,209 | |||||
减去:所得税 | 483 | 872 | ||||||
关联公司的权益(亏损)/收益 | (178 | ) | 4 | |||||
净(亏损)/收入 | (4,868 | ) | 3,341 | |||||
非控股权益应占净亏损 | (742 | ) | (575 | ) | ||||
母公司普通股股东应占净(亏损)/收益 | $ | (4,126 | ) | $ | 3,916 | |||
综合收益: | ||||||||
净(亏损)/收入 | $ | (4,868 | ) | $ | 3,341 | |||
其他全面收入: | ||||||||
外币折算损失,税后净额 | (4,603 | ) | (518 | ) | ||||
综合(亏损)/收益 | (9,471 | ) | 2,823 | |||||
可归因于非控股权益的综合损失 | (1,139 | ) | (562 | ) | ||||
母公司应占综合(亏损)/收益 | $ | (8,332 | ) | $ | 3,385 | |||
每股母公司普通股股东应占净(亏损)/收益- | ||||||||
基本型 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.12 | |||
稀释 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.12 | |||
已发行普通股的加权平均数- | ||||||||
基本型 | 31,174,045 | 31,501,889 | ||||||
稀释 | 31,174,082 | 31,505,721 |
附注是这些简明未经审计的综合财务报表不可分割的 部分。
5
中国汽车系统股份有限公司及附属公司
压缩未经审计的合并资产负债表 表
(除非另有说明,否则以千美元为单位 )
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 80,376 | $ | 76,715 | ||||
认捐现金 | 25,504 | 29,688 | ||||||
应收账款和票据,净非关联方 | 170,059 | 211,841 | ||||||
应收账款和票据与关联方 | 18,383 | 21,164 | ||||||
盘存 | 82,861 | 82,931 | ||||||
其他流动资产 | 37,086 | 18,974 | ||||||
流动资产总额 | 414,269 | 441,313 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产,厂房和设备,净额 | 131,657 | 140,481 | ||||||
土地使用权净额 | 10,062 | 10,346 | ||||||
长期投资 | 43,774 | 39,642 | ||||||
其他非流动资产 | 31,431 | 28,374 | ||||||
总资产 | $ | 631,193 | $ | 660,156 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期贷款 | $ | 55,191 | $ | 46,636 | ||||
应付帐款和票据--非关联方 | 162,803 | 180,175 | ||||||
应付帐款和应付票据-关联方 | 9,233 | 6,492 | ||||||
应计费用和其他应付款 | 47,758 | 45,341 | ||||||
其他流动负债 | 22,629 | 25,135 | ||||||
流动负债总额 | 297,614 | 303,779 | ||||||
长期负债: | ||||||||
长期政府贷款 | - | 7,167 | ||||||
其他长期应付款项 | 2,998 | 4,948 | ||||||
长期应缴税款 | 23,884 | 26,693 | ||||||
其他非流动负债 | 8,099 | 8,010 | ||||||
总负债 | $ | 332,595 | $ | 350,597 | ||||
承付款和或有事项(见附注22) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值0.0001美元-授权-80,000,000股;截至2020年6月30日和2019年12月31日,分别发行-32,338,302股和32,338,302股 | $ | 3 | $ | 3 | ||||
额外实收资本 | 64,273 | 64,466 | ||||||
留存收益- | ||||||||
划拨的 | 11,265 | 11,265 | ||||||
未挪用 | 216,383 | 221,298 | ||||||
累计其他综合收入 | (7,668 | ) | (3,462 | ) | ||||
库存股-截至2020年6月30日和2019年12月31日,分别为1,164,257股和1,164,257股 | (4,261 | ) | (4,261 | ) | ||||
母公司股东权益总额 | 279,995 | 289,309 | ||||||
非控制性权益 | 18,603 | 20,250 | ||||||
股东权益总额 | 298,598 | 309,559 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 631,193 | $ | 660,156 |
附注是这些简明未经审计的综合财务报表不可分割的 部分。
6
中国汽车系统股份有限公司及附属公司
简明未经审计的现金流量合并报表
(除非另有说明,否则以千美元为单位 )
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)/收入 | $ | (4,868 | ) | $ | 3,341 | |||
将净(亏损)/营业收入与经营活动提供/(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧摊销 | 10,562 | 9,283 | ||||||
坏账准备金的冲销 | (239 | ) | (673 | ) | ||||
递延所得税 | 21 | (1,124 | ) | |||||
关联公司亏损/(收益)权益 | 178 | (4 | ) | |||||
政府补贴从政府贷款中重新分类 | 287 | - | ||||||
固定资产处置损益 | 42 | (733 | ) | |||||
(增加)/减少: | ||||||||
应收账款和应收票据 | 41,917 | 969 | ||||||
盘存 | (1,281 | ) | (3,294 | ) | ||||
其他流动资产 | (1,355 | ) | 4,760 | |||||
增加/(减少): | ||||||||
应付帐款和应付票据 | (11,924 | ) | (31,049 | ) | ||||
应计费用和其他应付款 | 2,683 | (3,055 | ) | |||||
长期应缴税款 | (2,809 | ) | (2,810 | ) | ||||
其他流动负债 | (1,835 | ) | (1,342 | ) | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 31,379 | (25,731 | ) | |||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
计入其他非流动资产的活期贷款和职工住房贷款减少/(增加) | (3 | ) | 1,057 | |||||
从房地产、厂房和设备销售中收到的现金 | 586 | 700 | ||||||
购置财产、厂房和设备的付款(包括在2020年和2019年6月30日终了的6个月中分别支付给相关方的760美元和2271美元) | (4,525 | ) | (10,335 | ) | ||||
获取无形资产的付款 | (390 | ) | (1,387 | ) | ||||
权益法下的投资 | (5,360 | ) | (2,348 | ) | ||||
购买短期投资和长期定期存款 | (27,128 | ) | (17,031 | ) | ||||
政府因购置物业、厂房及设备而获得的补贴 | - | 1,898 | ||||||
短期投资到期收益 | 5,781 | 17,087 | ||||||
从长期投资中获得的现金 | 448 | 579 | ||||||
投资活动所用现金净额 | (30,591 | ) | (9,780 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
银行贷款收益 | 36,135 | 29,036 | ||||||
偿还银行贷款 | (33,890 | ) | (18,910 | ) | ||||
借款用于销售和回租交易的偿还 | (2,041 | ) | (2,116 | ) | ||||
支付给非全资附属公司非控股权益持有人的股息 | - | (333 | ) | |||||
非控股股东从出资额中收取的现金 | 212 | 1,438 | ||||||
当作分配给股东 | (88 | ) | - | |||||
收购非控制性权益 | (81 | ) | - | |||||
普通股回购 | - | (342 | ) | |||||
筹资活动提供的现金净额 | 247 | 8,773 | ||||||
汇率对现金、现金等价物和质押现金的影响 | (1,558 | ) | (172 | ) | ||||
现金、现金等价物和认捐现金净减少 | (523 | ) | (26,910 | ) | ||||
期初现金、现金等价物和认捐现金 | 106,403 | 115,969 | ||||||
期末现金、现金等价物和认捐现金 | $ | 105,880 | $ | 89,059 |
附注是这些简明未经审计的综合财务报表不可分割的 部分。
7
中国汽车系统股份有限公司 及其子公司
简明未经审计合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年6月30日的3个月零6个月
1. | 组织和业务 |
中国汽车系统股份有限公司,“中国 汽车”,于1999年6月29日在特拉华州注册成立,名称为Visions-in-Glass,Inc.中国汽车, 根据上下文需要,包括下文所述的子公司,在此称为“公司”。 本公司主要从事汽车系统和零部件的制造和销售,如下所述。
Genesis Holdings Limited是一家于2003年1月3日根据“公司条例”在香港注册成立的有限责任公司, 是本公司的全资附属公司。
恒隆美国公司 于2007年1月8日在密歇根州特洛伊市注册成立,是公司的全资子公司,主要从事汽车零部件在北美的营销 ,并提供相应的售后服务和研发支持。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司在中华人民共和国、“中华人民共和国”和巴西组织的以下子公司拥有以下合计 净权益。
百分比利息 | ||||||||
实体名称 | 2020年6月30日 | 十二月三十一号, 2019 | ||||||
沙市九龙动力转向器有限公司,“九龙”号1 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
荆州恒隆汽车零部件有限公司,“恒隆”2 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
沈阳金北恒隆汽车转向系统有限公司,“沈阳”3 | 70.00 | % | 70.00 | % | ||||
通用传感器应用公司,“Usai”4 | - | 83.34 | % | |||||
武汉捷龙电动助力转向有限公司,“捷龙”5 | 85.00 | % | 85.00 | % | ||||
芜湖恒隆汽车转向系统有限公司6 | 77.33 | % | 77.33 | % | ||||
湖北恒隆汽车系统集团有限公司,“湖北恒龙”7 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
荆州恒隆汽车技术(检测)中心,“检测中心”8 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
重庆恒隆鸿雁汽车系统有限公司,“重庆恒龙”9 | 70.00 | % | 70.00 | % | ||||
中国汽车工业协会巴西汽车零部件进出口贸易有限公司,“巴西恒隆”10 | 95.84 | % | 95.84 | % | ||||
武汉楚冠杰汽车科技有限公司,“武汉楚冠杰”11 | 85.00 | % | 85.00 | % | ||||
湖北恒隆集团上海汽车电子研发有限公司,“上海恒隆”12 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
荆州青岩智能汽车技术研究院有限公司,“荆州青岩”13 | 60.00 | % | 60.00 | % | ||||
湖北恒隆&KYB汽车电动转向系统有限公司,“恒龙KYB”14 | 66.60 | % | 66.60 | % | ||||
海星(武汉)运动机电系统有限公司,“武汉海星”15 | 51.00 | % | 51.00 | % | ||||
芜湖鸿润新材料有限公司,“芜湖鸿润”16 | 70.00 | % | 100.00 | % | ||||
长春华龙汽车科技有限公司,“长春华龙”17 | 100.00 | % | - |
1. | 九龙公司成立于1993年,主要从事重型汽车整体式动力转向器的生产。 |
2. | 恒隆公司成立于1997年,主要生产轿车和轻型车的齿条和小齿轮动力转向器。 |
3. | 沈阳成立于2002年,专注于轻型汽车的动力转向部件。 |
4. | 优赛成立于2005年,主要从事传感器模块的生产和销售。它于2020年第二季度与武汉楚官街合并。 |
5. | 捷龙公司成立于2006年,主要从事汽车转向柱的生产和销售。 |
6. | 芜湖成立于2006年,主要从事汽车转向系统的生产和销售。 |
7. | 2007年3月7日,创世纪成立了湖北恒隆,前身为其全资子公司荆州恒盛汽车系统有限公司,从事汽车转向系统的生产和销售。2012年7月8日,湖北恒隆更名为湖北恒隆汽车系统集团有限公司。 |
8
8. | 2009年12月,创世纪旗下恒隆成立检测中心,主要从事新产品研发。 |
9. | 2012年2月21日,湖北恒隆与上汽-依维柯红岩公司(“上汽-依维柯”)成立了中外合资公司重庆恒隆,设计、开发和制造液压和电动转向系统及零部件。 |
10. | 2012年8月21日,由湖北恒隆与两名巴西公民Ozias Gaia Da Silva和Ademir Dal‘Evedove共同成立的中外合资公司--巴西恒隆。巴西恒隆在巴西主要从事汽车零部件的进口和销售。2017年5月,本公司以零对价获得巴西恒隆额外15.84%股权。本公司保留其于巴西恒隆的控股权,而收购非控股权则作为股权交易入账。 |
11. | 2014年5月,捷龙与湖北万隆共同组建了子公司武汉楚冠杰汽车科技有限公司,主要从事汽车电子系统及零部件的研发、制造和销售。武汉出官街位于中国武汉。 |
12. | 2015年1月,湖北恒隆组建了湖北恒隆集团上海汽车电子研发有限公司--“上海恒隆”,主要从事汽车电子产品的设计和销售。 |
13. | 2017年11月,湖北恒隆组建了荆州青岩智能汽车技术研究院有限公司--“荆州青岩”,主要从事智能汽车技术研发。 |
14. | 2018年8月,湖北恒隆与KYB(中国)投资有限公司(“KYB”)成立湖北恒隆KYB汽车电动转向系统有限公司,“恒隆KYB”主要从事汽车电子系统的设计、制造、销售和售后服务。湖北恒隆持有该实体66.6%的股份,并自成立以来进行整合。 |
15. | 2019年3月,湖北恒隆与海星电气股份有限公司成立了海星(武汉)运动机电系统有限公司--“武汉海星”,主要从事汽车电机及机电一体化系统的设计、制造、销售。湖北恒隆持有武汉孝声51.0%股权,并自成立以来进行整合。 |
16. | 2019年12月,湖北恒隆组建了芜湖鸿润新材料有限公司--“芜湖鸿润”,主要从事高分子材料的开发、制造和销售。湖北恒隆持有芜湖鸿润70.0%股权,成立以来一直进行整合。 |
17. | 2020年4月,湖北 恒龙以总对价120万元人民币收购了长春华龙汽车科技有限公司“长春华龙”100.0%的股权,相当于陈翰林控股实体约20万美元。 收购前,长春华龙52.1%的股份最终归陈翰林所有,47.9%的股份 归第三方所有。长春华龙主要从事汽车零部件的设计和研发。 |
2. | 列报依据 和重要会计政策 |
(a) | 陈述的基础 |
列报基础-随附的 简明未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。 子公司的详细信息在附注1中披露。合并后公司间的大量余额和交易已被冲销。 简明未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 和条例 S-X中的指示编制的。因此,它们不包括此类会计原则要求的完整财务 报表所要求的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关脚注 一并阅读。
9
随附的中期简明综合财务报表 未经审计,但本公司管理层认为,该报表包含所有必要的调整,其中 包括正常经常性调整,以公平地陈述所列中期的运营结果、财务状况和现金流量 。
截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自公司在该日期经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的全部 信息和脚注。
截至2020年6月30日的三个 个月和六个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的整个 财年的预期运营结果。
估计-根据美国GAAP编制财务 报表要求管理层做出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额 、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
外币-母公司中国汽车(China Automotive)和HLUSA以其功能货币“USD”保存其账簿和记录。 本公司在中国和Genesis的子公司以人民币(“人民币”)保存其账簿和记录。 本公司在中国和Genesis的子公司以其功能货币“人民币”保存其账簿和记录。该公司设在巴西的子公司以巴西雷亚尔“BRL” 其功能货币维护其账簿和记录。根据ASC主题830“FASB会计准则编码”,以本位币以外的货币计价的外币 交易按货币项目资产负债表日的现行汇率 重新计量为本位币。非货币项目按历史汇率重新计量。收入 和费用按交易日生效的汇率重新计量。如果有交易损益, 计入当期净收益。
(b) | 近期会计公告 |
2020年1月1日,公司通过了 会计准则更新(“ASU”)第2016-13号ASC(主题326),“金融工具-信贷损失”。ASU引入了 一种新的会计模型,即当前预期信用损失模型(CECL),该模型要求提前确认信用损失并 额外披露与信用风险相关的信息。CECL模型使用终身预期信用损失计量目标,用于 在金融资产发起或收购时确认信用损失。本公司采用CECL模型 ,自2020年1月1日起采用修正的追溯会计方法确认金融资产的信贷损失。采用新准则对合并财务报表的影响 是期初留存收益减少了80万美元。
(c) | 重大会计政策 |
共同控制下的业务合并 -本公司根据ASC 805- “业务合并”对涉及共同控制实体的业务合并进行会计处理。收货单位在业务合并中支付的对价和取得的净资产按账面金额计量 。合并所得净资产账面金额与为合并支付的对价账面金额之间的差额视为权益调整。接收实体的财务报表 报告发生转移期间的经营结果,就好像净资产转移是在期初发生的一样。该期间的运营结果包括从期初到转移完成之日之前独立的 实体合并的结果,以及从该日期到期间结束的 合并操作的结果。同样,接收实体呈报截至期初的财务状况表和其他财务 信息,就好像资产和负债已在该日期转移一样。
2020年4月,本公司以总对价20万美元收购了 长春华龙。收购前,本公司最终控股股东陈翰林 持有长春华龙52.1%股份,其余47.9%股份归第三方所有, 因此本次交易作为共同控制下的企业合并入账。根据ASC 805-“业务 组合”,本公司的综合财务报表已进行追溯调整,以反映所收购业务的结果 ,犹如该业务是在所述期间开始时收购的。 |
截至2019年12月31日止年度的综合财务报表附注所载的重要会计政策并无更新,但采用ASC主题326(附注2(B))除外。 |
10
3. | 应收账款和票据, 净额 |
本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款和票据 净额摘要如下(数字以千美元为单位):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
应收账款--非关联方 | $ | 121,549 | $ | 141,423 | ||||
应收票据-非关联方 | 51,786 | 72,797 | ||||||
应收账款和票据总额--非关联方 | 173,335 | 214,220 | ||||||
减去:坏账准备--非关联方 | (3,276 | ) | (2,379 | ) | ||||
应收账款和票据,净非关联方 | 170,059 | 211,841 | ||||||
应收账款和票据与关联方 | 18,383 | 21,164 | ||||||
应收账款和票据净额 | $ | 188,442 | $ | 233,005 |
应收票据是指汇票形式的应收账款,由银行负责承兑和结算。 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日, 公司将其应收票据分别质押970万美元和970万美元,作为政府贷款的抵押品 (见附注7)。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分别质押其220万美元的应收账款和740万美元的应收票据作为抵押品,供银行背书支付本公司到期应付票据持有人的票据。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,综合经营报表中冲销的可疑账款和应收票据拨备分别为20万美元和70万美元。 |
在截至2020年6月30日的三个月内,本公司的五大客户占其综合产品净销售额的38.4%,其中一个客户占综合净销售额的10%以上,即10.1%。在截至2020年6月30日的六个月内,公司最大的五个 客户占其合并产品净销售额的44.4%,其中一个客户占合并 净销售额的10%以上,即21.1%。截至2020年6月30日,约6.7%的应收账款来自与上述 客户的贸易交易,没有个别客户的应收账款余额超过应收账款总额的10%。
在截至2019年6月30日的三个月内,公司的五大客户占其合并产品净销售额的46.9%,其中一个客户占合并净销售额的比例 超过10%,即22.6%。在截至2019年6月30日的六个月内,公司最大的五个 客户占其合并产品净销售额的45.1%,其中一个客户占合并 净销售额的10%以上,即20.2%。截至2019年6月30日,约6.1%的应收账款来自与上述 客户的贸易交易,没有个别客户的应收账款余额超过应收账款总额的10%。
4. | 盘存 |
公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存包括以下内容(数字以千美元为单位):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
原料 | $ | 23,506 | $ | 21,464 | ||||
在制品 | 9,177 | 9,469 | ||||||
成品 | 50,178 | 51,998 | ||||||
总计 | $ | 82,861 | $ | 82,931 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,公司分别记录了60万美元和110万美元的库存减记产品销售成本,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别记录了140万美元和220万美元的库存减记。
5. | 长期投资 |
本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的 长期投资汇总如下(单位:千美元):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
重庆创业基金 | $ | 14,830 | $ | 15,085 | ||||
湖北创业基金(1) | 13,956 | 8,730 | ||||||
苏州创业基金(2) | 8,379 | 9,141 | ||||||
北京恒隆 | 4,722 | 4,630 | ||||||
恒隆天宇 | 1,057 | 1,122 | ||||||
重庆京华 | 446 | 523 | ||||||
江苏智能 | 384 | 411 | ||||||
总计 | $ | 43,774 | $ | 39,642 |
11
(1) | 截至2020年6月30日止三个月及六个月内,本公司对湖北创业基金的股权投资分别为280万美元及540万美元。 |
(2) | 2020年1月,苏州创业基金按照每位所有者分配的基金份额比例进行分配,据此湖北恒隆获得40万美元。 |
6. | 物业、厂房和 设备,净值 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的财产、厂房和 设备净额汇总如下(数字以千美元为单位):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
费用: | ||||||||
建筑 | $ | 51,992 | $ | 51,771 | ||||
机器设备 | 203,180 | 199,592 | ||||||
电子设备 | 6,262 | 5,799 | ||||||
机动车辆 | 4,732 | 5,229 | ||||||
在建 | 27,674 | 33,063 | ||||||
财产、厂房和设备总额 | 293,840 | 295,454 | ||||||
减去:累计折旧(1) | (162,183 | ) | (154,973 | ) | ||||
财产、厂房和设备总额(净额)(2)(3) | $ | 131,657 | $ | 140,481 |
(1) | 截至2020年和2019年6月30日的三个月,折旧费用分别为530万美元和530万美元,截至2020年和2019年6月30日的六个月,折旧费用分别为1060万美元和920万美元。 |
(2) | 截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分别质押账面净值约6570万美元和5090万美元的财产、厂房和设备,作为其与中国银行的综合信贷安排的担保。 |
(3) | 截至2020年和2019年6月30日的三个月,资本化的利息成本分别为30万美元和20万美元,截至2020年和2019年6月30日的六个月,资本化的利息成本分别为60万美元和30万美元。 |
7. | 贷款 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的贷款包括以下内容 (数字以千美元为单位):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
银行短期贷款(1) | $ | 19,564 | $ | 23,536 | ||||
银行短期贷款(2) | 26,445 | 20,663 | ||||||
短期政府贷款(3) | 2,119 | 2,150 | ||||||
政府长期贷款的当期部分(4)(5) | 7,063 | 287 | ||||||
小计 | 55,191 | 46,636 | ||||||
长期政府贷款(4)(5) | 7,063 | 7,454 | ||||||
减去:长期政府贷款的当前部分(4)(5) | (7,063 | ) | (287 | ) | ||||
小计 | - | 7,167 | ||||||
银行和政府贷款总额 | $ | 55,191 | $ | 53,803 |
(1) | 该等贷款以本公司物业、厂房及设备及土地使用权作抵押,并于一年内偿还(见附注6)。截至2020年6月30日和2019年12月31日,加权平均年利率分别为4.1%和4.8%。 |
12
(2) |
2017年10月27日,恒隆和湖北 恒隆与中国中信银行签订信贷便利协议,即“中信信贷资金”。中信信贷资金的到期日 原定为2018年10月27日,现延长至2019年10月26日。2019年12月5日, 中信信贷便利进一步延期至2020年6月5日。本公司目前正在与 银行就续签信贷安排进行谈判。本公司账面价值达 至960万美元的物业、厂房及设备及土地使用权被质押作为该等贷款的抵押品。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司已提取 笔贷款,总额分别为2370万美元和2070万美元。
2019年3月1日,恒隆和湖北恒隆 与招商银行签订了信贷便利协议,这就是“招商信贷安排”。招商信贷安排的到期日 原定于2020年2月29日。本公司目前正在与银行就续签信贷安排进行 谈判。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司已提取贷款总额分别为 270万美元和零。该公司已承诺110万美元的现金作为此类贷款的抵押品。
截至2020年6月30日和2019年12月31日, 贷款的加权平均利率分别为3.08%和3.46%。 |
(3) | 2019年12月26日,本公司向当地政府借款1,500万元人民币,折合约210万美元,年利率3.48%,2020年12月25日到期偿还。恒隆抵押1,790万元人民币,相当于约250万美元的应收票据,作为地方政府贷款的抵押品(见附注3)。 |
(4) | 2017年11月13日,本公司向当地政府借款200万元人民币,折合约30万美元,年利率4.75%,2020年11月12日到期偿还。2020年第一季度,公司收到政府通知,贷款被重新分类为政府补贴,因此不再需要偿还。因此,公司减少了贷款余额,并将其作为其他收入记录在截至2020年6月30日的6个月的综合业务表中。 |
(5) | 2019年8月7日和9月3日,本公司向地方政府借款2000万元和3000万元,分别相当于约280万美元和420万美元。这些贷款将于2021年6月30日到期偿还,年利率为3.80%。恒隆抵押了5060万元人民币,相当于约720万美元的应收票据,作为地方政府贷款的抵押品(见附注3)。 |
公司必须将贷款用于贷款合同中规定的 用途。如果公司未能做到这一点,它将被收取惩罚性利息和/或触发 提前还款。截至2020年6月30日,公司遵守了这些财务契约,管理层预计将继续 遵守这些财务契约。
8. | 应付帐款和应付票据 |
本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付帐款和票据摘要如下(单位:千美元):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
应付帐款--非关联方 | $ | 106,297 | $ | 110,246 | ||||
应付票据--非关联方(1) | 56,506 | 69,929 | ||||||
应付帐款和票据--非关联方 | 162,803 | 180,175 | ||||||
应付帐款和应付票据-关联方 | 9,233 | 6,492 | ||||||
总计 | $ | 172,036 | $ | 186,667 |
(1) | 应付票据是指银行发行的票据形式的应付款项 。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分别质押现金2,420万美元 和2,970万美元;质押应收账款和票据分别为220万美元和740万美元; 分别使用了其由房地产、厂房和设备质押的信贷安排 ,账面净值分别为6,570万美元和5,090万美元;并已将账面净值分别为530万美元和550万美元的土地使用权质押,作为银行在票据到期时背书支付给票据持有人的抵押品。 |
13
9. | 应计费用和 其他应付款 |
公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计费用和 其他应付款汇总如下(单位:千美元):
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
应计费用 | $ | 6,309 | $ | 6,306 | ||||
应计利息 | 631 | 104 | ||||||
其他长期应付款项的当期部分(见附注10) | 3,671 | 3,593 | ||||||
其他应付款 | 2,692 | 2,431 | ||||||
支付给非控股权益持有人的股息 | 424 | - | ||||||
保修准备金(1) | 34,031 | 32,907 | ||||||
总计 | $ | 47,758 | $ | 45,341 |
(1) | 本公司提供产品销售时产品保修的预计费用。该等对产品保修的估计是基于(其中包括)历史经验、产品变化、材料费用、服务和制造产品产生的运输费用。估计将根据实际索赔和情况进行调整。 |
截至 2020和2019年6月30日的三个月和六个月,保修活动如下(数字以千美元为单位):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
期初余额 | $ | 32,642 | $ | 32,157 | $ | 32,907 | $ | 31,085 | ||||||||
期内的新增项目 | 4,927 | 4,725 | 8,355 | 7,501 | ||||||||||||
期限内结算 | (3,564 | ) | (5,289 | ) | (6,739 | ) | (7,583 | ) | ||||||||
外币兑换损失/(收益) | 26 | (657 | ) | (492 | ) | (67 | ) | |||||||||
期末余额 | $ | 34,031 | $ | 30,936 | $ | 34,031 | $ | 30,936 |
10. | 其他长期应付款项 |
2018年1月31日,本公司与第三方(“买方-出租方”)签订了 设备销售协议,同时签订了一份为期四年的 合同,从买方-出租方手中租回设备。设备的账面价值为人民币9130万元(截至2020年6月30日,相当于 至1,290万美元),销售价格为人民币1亿元(截至2020年6月30日,相当于1,410万美元)。 根据合同条款,本公司需要在4年内向买方-出租人支付租赁款项,按季度 支付约100万美元,并有权在租赁期满 时以象征性价格获得该设备的所有权。该公司认为,这笔交易不符合出售的条件。因此,该交易被公司 作为融资交易入账。截至2020年6月30日,根据合同条款,370万美元确认为其他应付款项(见附注9), 300万美元确认为支付给买方-出租人的其他长期应付款项。
11. | 额外实收资本 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的3个月和6个月,公司对 新增实收资本额的持仓情况汇总如下 (单位:千美元):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
期初余额 | $ | 64,437 | $ | 64,466 | $ | 64,466 | $ | 64,466 | ||||||||
收购尤赛的非控股权益 | - | - | (29 | ) | - | |||||||||||
收购长春华龙非控股股权(1) | (76 | ) | - | (76 | ) | - | ||||||||||
当作分配给股东(1) | (88 | ) | - | (88 | ) | - | ||||||||||
期末余额 | $ | 64,273 | $ | 64,466 | $ | 64,273 | $ | 64,466 |
(1) | 于2020年4月,本公司以总代价 20万美元收购长春华龙。收购前,本公司最终控股股东陈翰林拥有长春华龙52.1%的股份 ,其余47.9%由第三方持有。因此,这笔交易 作为共同控制下的业务合并入账。根据ASC 805-“业务合并”,本公司的综合 财务报表已进行追溯调整,以反映所收购业务的结果,犹如其 是在所述期间开始时收购的。 |
14
12. | 留存收益 |
划拨的
根据中国相关法律,本公司附属公司根据其中国法定财务报表所作的 利润分配,在该等附属公司支付所有相关的中国税项负债、计提前几年的亏损,并按其各自每年税后利润的10%拨付法定盈余后,可 以现金股息的形式进行分配。 当法定盈余公积金达到公司注册资本的50%时,不需要额外的准备金。 当法定盈余公积金达到公司注册资本的50%时,不需要额外的准备金。 当法定盈余公积金达到公司注册资本的50%时,不需要额外的准备金。 当法定盈余公积金达到公司注册资本的50%时,不需要额外的准备金。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三个月,中国的子公司没有拨付任何法定准备金。
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月拨付留存收益金额 的活动摘要如下: (数字以千美元为单位):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
期初余额 | $ | 11,265 | $ | 11,104 | $ | 11,265 | $ | 11,104 | ||||||||
期末余额 | $ | 11,265 | $ | 11,104 | $ | 11,265 | $ | 11,104 |
未挪用
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的未分配留存收益金额 的活动摘要 如下(数字以千美元为单位):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
期初余额 | $ | 220,481 | $ | 212,963 | $ | 221,298 | $ | 211,497 | ||||||||
会计变更的累积影响--信用损失 | - | - | (789 | ) | - | |||||||||||
母公司应占净(亏损)/收入 | (4,098 | ) | 2,450 | (4,126 | ) | 3,916 | ||||||||||
期末余额 | $ | 216,383 | $ | 215,413 | $ | 216,383 | $ | 215,413 |
13. | 累计其他综合收入 |
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的累计其他综合收益中的 活动摘要 如下(数字以千美元为单位):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
期初余额 | $ | (7,970 | ) | $ | 7,761 | $ | (3,462 | ) | $ | 1,855 | ||||||
可归属于母公司的外币折算调整 | 302 | (6,382 | ) | (4,206 | ) | (476 | ) | |||||||||
期末余额 | $ | (7,668 | ) | $ | 1,379 | $ | (7,668 | ) | $ | 1,379 |
14. | 库存股 |
库存股是指本公司回购的不再流通股,由本公司持有。库存量按成本法核算。2018年12月5日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可在2019年12月4日之前不时在公开市场以不超过每股4.00美元的现行市价回购最多500万美元的普通股。公司董事会批准将该计划延长至2020年12月4日。自该计划开始以来,截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司累计回购了1,164,257股本公司普通股。回购的股份在资产负债表上以“库存股”的形式列示。
15
15. | 非控制性权益 |
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内与非控股权益权益金额 相关的活动摘要 如下(数字以千美元为单位):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
期初余额 | $ | 18,694 | $ | 19,251 | $ | 20,250 | $ | 19,037 | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | (142 | ) | (332 | ) | (742 | ) | (575 | ) | ||||||||
收购尤赛的非控股权益 | - | - | 29 | - | ||||||||||||
收购长春华龙非控股股权 | (5 | ) | - | (5 | ) | - | ||||||||||
会计变更的累积影响--信用损失 | - | - | (102 | ) | - | |||||||||||
向非全资附属公司的非控股利益持有人宣布的股息 | - | (333 | ) | (430 | ) | (333 | ) | |||||||||
武汉孝成非控股股东的出资 | - | 1,438 | - | 1,438 | ||||||||||||
可归因于非控股权益的外币换算调整 | 56 | (499 | ) | (397 | ) | (42 | ) | |||||||||
期末余额 | $ | 18,603 | $ | 19,525 | $ | 18,603 | $ | 19,525 |
16. | 产品净销售额 |
收入分解
管理层得出结论,收入标准和分部报告标准下的分类水平 是相同的。请参阅附注24。
合同资产负债
合同资产,如获得 或履行合同的成本,在公司的收入确认过程中只是一个微不足道的组成部分。作为产品制造商,公司的大部分履行成本 被分类为库存、固定资产和无形资产,根据这些资产类型的相应指导 进行核算。由于 公司产品的性质及其各自的制造流程,合同履行的其他成本无关紧要。
合同负债主要是客户 押金。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的客户存款分别为160万美元和130万美元, 计入综合资产负债表上的其他流动负债。在截至2020年6月30日的6个月内,收到110万美元,并确认80万美元(包括客户存款期初余额中的80万美元)为产品销售净收入 。客户保证金是客户的现金保证金,用于根据供应协议获得对本公司生产的一定数量产品的权利 。当产品发货给客户时,公司将确认收入 ,并向客户开具账单,以减少客户保证金的金额。
17. | 财务(费用)/收入,净额 |
在截至 2020年和2019年6月30日的三个月和六个月内,公司的财务(费用)/收入汇总如下(单位:千美元):
三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
利息收入 | $ | 397 | $ | 714 | $ | 748 | $ | 1,477 | ||||||||
净汇兑收益/(损失) | (413 | ) | 853 | (1,124 | ) | (396 | ) | |||||||||
银行手续费 | (43 | ) | (15 | ) | (214 | ) | (194 | ) | ||||||||
财务(费用)总额/收入,净额 | $ | (59 | ) | $ | 1,552 | $ | (590 | ) | $ | 887 |
18. | 所得税 |
截至2020年和2019年6月30日的三个月,所得税优惠为10万美元, 所得税支出为70万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,所得税支出分别为50万美元 和90万美元。所得税优惠的增加主要是由于所得税费用前亏损的增加。
16
19. | 每股收益 |
每股基本收益按 期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄收益采用期内已发行普通股和稀释普通股等价物的加权 平均数计算。 已发行股票期权的稀释效应是基于库存股方法确定的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,母公司每股基本收益和稀释收益 计算如下(数字以 千美元为单位,不包括每股和每股金额):
截至 6月30日的三个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子: | ||||||||
母公司普通股股东应占净额(亏损)/收益-基本和稀释 | $ | (4,098 | ) | $ | 2,450 | |||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | 31,174,045 | 31,497,723 | ||||||
股票期权的稀释效应 | - | 1,854 | ||||||
稀释每股收益的分母-稀释 | 31,174,045 | 31,499,577 | ||||||
母公司普通股股东应占净(亏损)/每股收益-基本 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.08 | |||
母公司普通股股东应占净(亏损)/每股收益-稀释 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.08 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,母公司应占每股基本收益和稀释收益 计算如下(数字以千 美元为单位,不包括每股和每股金额):
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子: | ||||||||
母公司普通股股东应占净额(亏损)/收益-基本和稀释 | $ | (4,126 | ) | $ | 3,916 | |||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | 31,174,045 | 31,501,889 | ||||||
股票期权的稀释效应 | 37 | 3,832 | ||||||
稀释每股收益的分母-稀释 | 31,174,082 | 31,505,721 | ||||||
母公司普通股股东应占净(亏损)/每股收益-基本 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.12 | |||
母公司普通股股东应占净(亏损)/每股收益-稀释 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.12 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日,30,000股和112,500股已发行股票期权的行权 价格分别高于截至2020年和2019年6月30日的三个月内本公司普通股的加权平均市场价格 。因此,这些 股票期权没有计入相应期间的每股摊薄收益。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,22,500股和112,500股已发行股票期权的行权 价格分别高于截至2020年和2019年6月30日的六个月内本公司普通股的加权平均市场价格 。因此,这些股票 期权没有计入相应期间的每股摊薄收益。
17
20. | 显著浓度 |
公司的很大一部分业务是在以人民币为货币的中国进行的。中国的法规允许外商拥有的 实体在“经常项目”(包括与贸易有关的收付、利息和股息)项下的交易中,将人民币自由兑换成外币。因此,本公司的中国子公司可使用人民币购买外汇,以结算此类“经常项目”交易,而无需 事先批准。
母公司神州汽车可能 依赖Genesis和HLUSA的股息支付,这些股息是由它们在中国的子公司(“中国子公司”)在收到中国子公司的付款后产生的。 中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付中国公司的股息 。根据 中国法律,中国的子公司每年至少要将其基于中国会计准则的税后利润的10%拨备为一般准备金,直到累计金额达到实收资本的50%为止。 中国法律要求中国子公司每年至少将其税后利润的10%拨备为一般准备金,直到累计金额达到实缴资本的50%。这些储备不能 作为现金股息、贷款或垫款进行分配。这些外商投资企业还可以根据董事会的决定,将其税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。如此分配的任何金额可能无法分配 ,因此不能分配给Genesis和HLUSA。
中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制 。 中国子公司在办理取得和汇入外币所需的行政手续时可能会遇到困难。 如果神州汽车无法获得包括中国子公司在内的子公司的股息支付,神州汽车 可能无法有效地为其运营融资,也无法支付股票股息。 如果神州汽车无法从包括中国区子公司在内的子公司那里获得股息,那么神州汽车可能无法有效地为其运营提供资金,也无法为其股票支付股息。
除 属于“经常项目”且涉及人民币兑换外币的其他交易被归类为“资本 项目”交易;“资本项目”交易包括外国所有者将投资或贷款汇回国内 ,或中国境内实体对外国实体的直接股权投资。“资本账户”交易 需要事先获得中国国家外汇管理局或外管局或其省级分支机构的批准,才能将汇款 兑换成美元等外币,并将外币转移到中国境外。
此系统可随时更改 ,任何此类更改都可能影响公司或其在中国的子公司将资本或利润汇回中国境外的能力 。此外,外管局在实施法律方面拥有很大程度的行政自由裁量权,并利用这一自由裁量权 限制经常项目支付在中国境外的可兑换。无论是由于中国国际收支的恶化,中国宏观经济前景的转变,还是其他一些原因,中国都可以对资本汇往国外施加额外的 限制。由于中华人民共和国(或中华人民共和国)法律法规的这些和其他限制,本公司的中国子公司将其净资产的一部分转让给母公司的能力受到限制。本公司不能保证中国政府有关部门在未来 不会进一步限制或取消本公司中国子公司购买外币并将该等资金转移至本公司以满足其流动资金或其他业务需求的能力。如果公司需要在中国境外使用 ,任何无法在中国获得资金的情况都可能对公司的流动资金及其业务产生重大不利影响。
21. | 关联方交易 和余额 |
关联方交易情况如下(单位:千 美元):
关联销售
截至6月30日的三个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
出售给关联方的商品 | $ | 16,105 | $ | 14,310 | ||||
出售给关联方的材料和其他 | 446 | 435 | ||||||
从关联方获得的租金收入 | 164 | 121 | ||||||
总计 | $ | 16,715 | $ | 14,866 |
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
出售给关联方的商品 | $ | 23,599 | $ | 27,146 | ||||
出售给关联方的材料和其他 | 716 | 896 | ||||||
从关联方获得的租金收入 | 241 | 201 | ||||||
总计 | $ | 24,556 | $ | 28,243 |
18
相关购买
截至6月30日的三个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
从关联方采购的材料 | $ | 6,152 | $ | 6,130 | ||||
从关联方购买的设备 | 518 | 1,511 | ||||||
其他从关联方购买的 | - | 10 | ||||||
总计 | $ | 6,670 | $ | 7,651 |
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
从关联方采购的材料 | $ | 9,286 | $ | 11,634 | ||||
从关联方购买的设备 | 587 | 2,271 | ||||||
其他从关联方购买的 | 4 | 21 | ||||||
总计 | $ | 9,877 | $ | 13,926 |
相关应收账款
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
关联方应收账款和票据 | $ | 18,383 | $ | 21,164 |
相关预付款
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
向关联方预付财产、厂房和设备款项 | $ | 2,446 | $ | 2,311 | ||||
向关联方预付款项和其他款项 | 1,004 | 1,287 | ||||||
总计 | $ | 3,450 | $ | 3,598 |
相关应付款
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
应付帐款和应付票据 | $ | 9,233 | $ | 6,492 |
这些交易是在 与公司第三方客户和供应商类似的条款下完成的。
截至2020年8月14日,本公司董事会主席 陈翰霖拥有本公司57.3%的普通股,并拥有实际权力 在未经其他股东批准的情况下控制几乎所有重大事项的投票权。
22. | 承诺和或有事项 |
法律程序
2019年1月7日,本公司三名据称的股东 代表本公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼,起诉本公司董事陈翰林、吴启洲和徐光勋,以及前董事阿瑟·黄和罗伯特·董,指控他们 违反受托责任,批准并向本公司非雇员董事阿瑟·黄、徐光勋和罗伯特·董支付过高薪酬。及(B)在本公司于2018年10月10日提交的附表 14A年度委托书中,未能全面及准确地披露本公司于2017年支付的有关董事资格及董事薪酬的所有重大资料 。董事们已经聘请了他们自己的律师来回答这一投诉。2019年4月9日,公司 采取行动驳回投诉。驳回动议于2019年7月17日被驳回。公司董事将继续 回应此投诉。管理层预计这起诉讼对公司合并财务报表的影响将是微不足道的 。
除上述情况外,本公司 并不参与任何未决或据本公司所知受到威胁的任何法律程序,且任何董事、 本公司高管或关联公司、持有本公司超过5%证券的记录所有者或任何该等董事、高管或证券持有人的任何联系 均不是对本公司不利的一方或在未决诉讼方面对本公司不利 。
19
其他承付款和或有事项
除了银行贷款、应付票据 和相关利息外,下表汇总了公司截至2020年6月30日的主要承诺和或有事项(以千美元为单位):
按期间分列的付款义务 | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||
投资合同的义务 (1) | $ | 2,062 | $ | 424 | $ | - | $ | - | $ | 2,486 | ||||||||||
采购和服务协议的义务 | 19,044 | 7,481 | - | - | 26,525 | |||||||||||||||
总计 | $ | 21,106 | $ | 7,905 | $ | - | $ | - | $ | 29,011 |
(1) |
2019年4月,湖北恒隆与各方 签订协议,承诺向江苏 智能网联汽车创新中心有限公司“江苏智能”出资500万元人民币,相当于约70万美元,占江苏 智能19.2%的股份。截至2020年6月30日,湖北恒隆已完成出资额300万元人民币,折合 约40万美元。根据协议,剩余的200万元人民币资本承诺将在2020年支付,约相当于 30万美元。
2019年11月,湖北恒隆与各方 订立协议,承诺以3360万元人民币总对价收购合肥森业轻塑科技有限公司70%股权,折合约480万美元。截至2020年6月30日,湖北恒隆 已支付1,800万元人民币,折合约250万美元,因股权转让尚未完成,在其他非流动资产 中列报。根据协议,剩余的对价人民币1,560万元人民币, 折合约220万美元,其中180万美元将在2020年支付,剩余的40万美元将在2021年支付。 |
23. | 表外安排 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司没有任何可视为表外安排的重大交易、义务或关系 。
24. | 细分市场报告 |
产品 部门(每个实体制造和销售不同的产品,代表不同的产品部门)的会计政策与公司2019年年报10-K表格中披露的重要会计政策摘要中描述的 相同,只是 产品部门的分类财务结果是采用管理方法编制的,这与管理层内部拆分财务信息以帮助其进行内部运营决策的基础和方式是一致的 。通常,本公司根据独立产品部门运营 收入评估业绩,并按当前市场 价格核算部门间销售和转移,就像销售或转移给第三方一样。每个产品部门都被认为是一个报告部门。
截至2020年6月30日,公司共有15个 个产品板块,其中6个板块为主要盈利主体,分别从事动力转向(恒隆、九龙、沈阳、芜湖、恒隆KYB、湖北恒龙)的生产和销售 ,控股公司(Genesis)1个。 其余9个板块分别从事高分子材料(芜湖宏润)、研发 服务的开发、制造、销售和销售。 其他9个板块分别从事动力转向的生产和销售(恒隆、九龙、沈阳、芜湖、恒隆KYB和湖北恒龙)。 其他9个板块分别从事高分子材料(芜湖宏润)的开发、制造和销售、研发 服务(生产和销售动力转向(重庆恒隆),贸易(巴西恒隆),制造和销售汽车电子系统 和零部件(武汉楚冠杰),智能汽车技术研发(荆州青岩)和制造 以及销售汽车电机和机电一体化系统(武汉孝松)。
截至2019年6月30日,公司共有15个 个产品板块,其中6个板块为主营利者,分别从事动力转向(恒隆、九龙、沈阳、芜湖、恒龙KYB、湖北恒龙)的生产和销售 ,控股公司(Genesis)1个。 其他9个板块分别从事传感器模块(优赛)、研发服务(长春华龙)的生产和销售。生产和销售动力转向 (重庆恒隆),贸易(巴西恒隆),制造和销售汽车电子系统及零部件(武汉初官街), 智能汽车技术研发(荆州青岩),汽车电机制造和销售 和机电一体化系统(武汉孝松)。
本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的产品行业信息 如下(单位:千美元):
20
产品净销售额 | 净(亏损)/收入 | |||||||||||||||
三个月 | 三个月 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
恒隆 | $ | 35,743 | $ | 36,575 | $ | 191 | $ | 2,208 | ||||||||
九龙 | 26,310 | 26,638 | 574 | 1,192 | ||||||||||||
沈阳 | 3,445 | 5,411 | 505 | 704 | ||||||||||||
芜湖 | 2,718 | 4,238 | 84 | (212 | ) | |||||||||||
湖北恒隆 | 11,419 | 27,584 | (1,913 | ) | 2,419 | |||||||||||
恒隆KYB | 12,563 | 18,878 | (532 | ) | (1,469 | ) | ||||||||||
其他实体 | 12,829 | 15,353 | (585 | ) | 1,296 | |||||||||||
总分段数 | 105,027 | 134,677 | (1,676 | ) | 6,138 | |||||||||||
公司 | - | - | (1,027 | ) | (1,163 | ) | ||||||||||
淘汰 | (21,843 | ) | (28,929 | ) | (1,537 | ) | (2,857 | ) | ||||||||
总计 | $ | 83,184 | $ | 105,748 | $ | (4,240 | ) | $ | 2,118 |
产品净销售额 | 净(亏损)/收入 | |||||||||||||||
截至六个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
恒隆 | $ | 59,650 | $ | 77,539 | $ | (491 | ) | $ | 87 | |||||||
九龙 | 39,069 | 48,760 | (876 | ) | 2,360 | |||||||||||
沈阳 | 6,238 | 10,306 | 335 | 405 | ||||||||||||
芜湖 | 5,521 | 11,236 | 323 | (387 | ) | |||||||||||
湖北恒隆 | 39,551 | 55,759 | 2,152 | 3,791 | ||||||||||||
恒隆KYB | 18,689 | 38,832 | (1,439 | ) | (1,865 | ) | ||||||||||
其他实体 | 22,311 | 32,649 | (2,520 | ) | 2,750 | |||||||||||
总分段数 | 191,029 | 275,081 | (2,516 | ) | 7,141 | |||||||||||
公司 | - | - | (1,088 | ) | (1,464 | ) | ||||||||||
淘汰 | (34,290 | ) | (60,140 | ) | (1,264 | ) | (2,336 | ) | ||||||||
总计 | $ | 156,739 | $ | 214,941 | $ | (4,868 | ) | $ | 3,341 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
以下讨论和分析应 与本公司简明未经审计的综合财务报表及其相关附注 以及本报告其他部分包含的其他财务信息一并阅读。
一般概述
中国汽车系统股份有限公司是中国汽车行业领先的 动力转向系统供应商。公司与中国五大汽车制造商江淮汽车、长安汽车集团、北汽集团、上汽集团、东风汽车集团、沈阳华晨金杯股份有限公司、中国最大国有汽车制造商奇瑞汽车股份有限公司、比亚迪汽车股份有限公司和浙江吉利汽车股份有限公司 等六十多家整车 制造商有业务往来。通用汽车(GM)、大众汽车(Volkswagen)、雪铁龙(Citroen)和克莱斯勒北美(Chrysler North America)在中国的合资企业都是主要客户。从2008年开始,该公司向通用汽车、雪铁龙和大众汽车在中国设立的中外合资企业提供动力转向泵和动力转向器。该公司自2009年以来一直为菲亚特克莱斯勒北美地区和福特汽车公司提供动力 方向盘。
公司的大部分生产和研发机构都设在中国。该公司约有4121名员工,专门从事其产品的设计、开发、制造和销售。通过利用其丰富的经验、创新的技术和地理优势,该公司旨在扩大汽车动力转向系统领域的领先地位,并进一步提高总体利润率、长期运营盈利能力和现金流。 为了实现这些目标,并应对行业因素和趋势,公司 正在继续努力改善其运营和业务结构,实现盈利增长。
21
由于2020年第一季度新冠肺炎疫情的爆发 ,本公司的业务运营、财务状况和经营业绩受到重大影响 。与去年同期相比,公司产品净销售额下降21.3%,毛利率下降4.9% 主要原因是由于公司在美国的主要客户在2020年第二季度关闭了业务,导致出口销售额大幅下降。 与去年同期相比,公司的产品净销售额下降了21.3%,毛利率下降了4.9% 主要是由于公司在美国的主要客户关闭了业务,导致出口销售额大幅下降。公司2020年上半年净产品 销售额同比下降27.4%,毛利率同比下降1.5%。此外,预计本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流将在2020年剩余时间受到重大不利影响,并可能对随后的 期间造成持续影响,包括但不限于本公司客户暂停运营、供应链中断和需求减少对本公司收入造成的重大不利影响。 本公司业务、经营业绩、财务状况和现金流预计将在2020年剩余时间受到重大不利影响,并对后续 期间产生潜在的持续影响,包括但不限于因本公司客户暂停运营、供应链中断和需求减少而对本公司收入造成的重大不利影响。由于围绕新冠肺炎的 重大不确定性仍在发展,目前无法合理估计业务中断的程度,包括持续时间和对后续期间的相关财务影响。参见 “第1A项风险因素-我们的业务已经并可能继续受到冠状病毒病爆发的实质性和不利影响 (新冠肺炎)“在公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中。
公司结构
该公司通过其子公司 从事汽车系统和零部件的制造和销售。Genesis Holdings Limited于二零零三年一月三日根据香港“公司条例”在香港注册成立为有限责任公司, 为本公司的全资附属公司及本公司在中国的合资企业的控股公司。恒隆 美国公司“HLUSA”于2007年1月8日在密歇根州特洛伊市注册成立,是该公司的全资子公司, 主要在北美从事汽车零部件市场营销,并提供售后服务和研发支持 。中国汽车工业协会巴西汽车零部件进出口贸易有限公司“巴西恒隆”是由湖北 恒隆汽车系统集团有限公司(前身为荆州恒盛汽车系统有限公司,简称“湖北恒隆”)于2012年8月由两名巴西公民在巴西合资成立的中外合资公司。2017年5月,本公司以零对价获得巴西恒隆额外15.84%的股权。本公司保留其于 巴西恒隆的控股权,而收购非控股权则作为股权交易入账。福建侨龙 于2014年第二季度被本公司收购,为一家主要制造和分销 大流量排水救援车、垂直井下作业排水车、履带式移动泵站、 高空供排水车、远程控制履带式移动泵站等车辆的合资公司,于2016年第二季度被本公司处置。优赛成立于2005年,公司和湖北万隆分别拥有83.34%和16.66%的股份, 分别。2020年第一季度,USAI与武汉捷龙的全资子公司武汉楚官街合并并入,并于2020年4月28日从当地工商行政管理局注销注册。合并后,武汉初官街85.0% 由本公司拥有,湖北万龙拥有15.0%。2020年4月,湖北恒龙收购了长春华龙汽车科技有限公司“长春华龙”100.00% 的股份,总对价为120万元人民币,折合约20万美元。长春华龙主要从事汽车零部件的设计和研发。 收购后,长春华龙为本公司的全资子公司。
关键会计估计
本公司根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表 。这些财务报表的编制 需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设 ,并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层定期评估所作的估计和判断。管理层根据历史经验和认为在这种情况下合理的各种因素进行估计和判断。 由于假设或条件的不同,实际结果可能与这些估计不同。以下关键会计 政策会影响本公司编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。
22
在以下情况下,公司认为会计估计 至关重要:
· | 它要求公司对其作出估计时不确定的事项作出假设,并且 |
· | 本公司本可以选择的估计的变化或不同的估计将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。 |
下表提供了有关 本公司关键会计估计的性质和理由的信息:
资产负债表 标题 |
批判性 预估 项 |
预算的性质 必填项 |
假设/方法 已使用 |
关键因素 | ||||
应计负债和其他长期负债
|
保证义务
|
评估保修要求公司预测已售出产品的现有索赔和预期未来索赔的解决方案。原始设备制造商(原始设备制造商)越来越多地寻求让供应商对产品保修负责,这可能会影响公司对这些成本的敞口。 | 该公司的估计是基于销售单位和付款金额的历史趋势,结合它目前对现有索赔状况的了解和与客户的讨论。 |
·OEM采购 ·OEM政策 有关保修索赔的决定
| ||||
财产、厂房和设备、无形资产和其他长期资产 |
长期资产和投资的估值
|
该公司需要根据对预期未来现金流的预测,包括各种产品系列的未来盈利评估,不时审查其某些资产的可回收性。 | 该公司根据最近的销售数据、独立的汽车生产量估计和客户承诺,使用内部预算估计现金流。 |
·未来产量估计 ·客户偏好 和决定 | ||||
帐目 应收账款 |
免税额 疑团 帐目 |
本公司不时被要求 审核客户信用情况,并及时做出 为可疑帐目提供拨备。 |
本公司根据历史经验,根据未来现金流估算应收账款的可收款性。 | 客户信用 | ||||
盘存
|
存货减记 | 公司需要根据对预期未来现金流的预测,不时审查库存的现金能力,包括为高于市场价的价格减记库存和不受欢迎的库存。 | 该公司根据最近的销售数据、独立的汽车生产量估计和客户承诺,使用内部预算估计现金流。 |
·未来产量估计 ·客户偏好 和决定 | ||||
递延所得税
|
递延税项资产的可回收性 | 本公司须根据相关税务管辖区的应课税盈利预测,估计其递延税项资产是否更有可能收回。 | 该公司根据已批准的业务计划,包括对符合条件的结转期、税务筹划机会和其他相关考虑因素的审查,使用历史和预测的未来经营业绩。 |
·税法修改 · 未来预计盈利能力的差异,包括按征税实体 |
近期会计公告
请参阅本报告第一部分第1项下的合并财务 报表附注2。
23
运营结果-截至2020年和2019年6月30日的三个月
我们的运营结果精选如下 (单位:千美元):
截至6月30日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 更改% | |||||||||||||
产品净销售额 | $ | 83,184 | $ | 105,748 | $ | (22,564 | ) | -21.3 | % | |||||||
产品销售成本 | 75,353 | 90,563 | (15,210 | ) | -16.8 | |||||||||||
从其他销售中获利 | 838 | 2,485 | (1,647 | ) | -66.3 | |||||||||||
销售费用 | 2,977 | 3,859 | (882 | ) | -22.9 | |||||||||||
一般和行政费用 | 4,759 | 4,434 | 325 | 7.3 | ||||||||||||
研究开发费用 | 6,125 | 6,752 | (627 | ) | -9.3 | |||||||||||
其他收入/(费用),净额 | 1,257 | (447 | ) | 1,704 | -381.2 | |||||||||||
利息支出 | (446 | ) | (731 | ) | 285 | -39.0 | ||||||||||
所得税(福利)/费用 | (31 | ) | 674 | (705 | ) | -104.6 | ||||||||||
净(亏损)/收入 | (4,240 | ) | 2,118 | (6,358 | ) | -300.2 | ||||||||||
非控股权益应占净亏损 | (142 | ) | (332 | ) | 190 | -57.2 | ||||||||||
母公司普通股股东应占净(亏损)/收益 | (4,098 | ) | 2,450 | (6,548 | ) | -267.3 | % |
产品净销售额和产品销售成本
产品净销售额 | 产品销售成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千美元, 百分比除外) | (以千美元为单位, 除百分比外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 2020 | 2019 | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||
恒隆 | $ | 35,743 | $ | 36,575 | $ | (832 | ) | -2.3 | % | $ | 33,060 | $ | 36,311 | $ | (3,251 | ) | -9.0 | % | ||||||||||||||
九龙 | 26,310 | 26,638 | (328 | ) | -1.2 | 23,823 | 23,339 | 484 | 2.1 | |||||||||||||||||||||||
沈阳 | 3,445 | 5,411 | (1,966 | ) | -36.3 | 2,755 | 4,208 | (1,453 | ) | -34.5 | ||||||||||||||||||||||
芜湖 | 2,718 | 4,238 | (1,520 | ) | -35.9 | 2,392 | 4,096 | (1,704 | ) | -41.6 | ||||||||||||||||||||||
湖北 恒隆 | 11,419 | 27,584 | (16,165 | ) | -58.6 | 12,068 | 21,812 | (9,744 | ) | -44.7 | ||||||||||||||||||||||
恒隆 KYB | 12,563 | 18,878 | (6,315 | ) | -33.5 | 12,060 | 17,676 | (5,616 | ) | -31.8 | ||||||||||||||||||||||
其他 实体 | 12,829 | 15,353 | (2,524 | ) | -16.4 | 9,498 | 12,590 | (3,092 | ) | -24.6 | ||||||||||||||||||||||
总计 个细分市场 | 105,027 | 134,677 | (29,650 | ) | -22.0 | 95,656 | 120,032 | (24,376 | ) | -20.3 | ||||||||||||||||||||||
消去 | (21,843 | ) | (28,929 | ) | 7,086 | -24.5 | (20,303 | ) | (29,469 | ) | 9,166 | -31.1 | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | 83,184 | $ | 105,748 | $ | (22,564 | ) | -21.3 | % | $ | 75,353 | $ | 90,563 | $ | (15,210 | ) | -16.8 | % |
产品净销售额
截至2020年6月30日的三个月,产品净销售额为8,320万美元,而2019年同期为1.057亿美元,主要受新冠肺炎的影响,净销售额减少了2,250万美元 ,降幅为21.3%。
截至2020年6月30日的三个月,传统转向产品和零部件的净销售额为6770万美元,而2019年同期为8310万美元, 减少了1540万美元,降幅为18.5%。截至2020年6月30日的三个月,电动助力转向(EPS)的净销售额为1,550万美元,2019年同期为2,260万美元,减少了710万美元,降幅为31.4%。在截至2020年6月30的三个月中,每股收益占净销售额的百分比为18.6%,而2019年同期为21.4% 。
24
产品净销售额下降 主要受三大因素影响:1)销量下降导致销售额减少1,080万美元, 受新冠肺炎的影响,公司客户在全球范围内暂停生产经营导致需求下降;2)转向器平均售价下降导致销售额减少5,900万美元;(2)转向器平均售价下降,导致销售额减少5,900万美元;(2)转向器平均售价下降,导致销售额减少5,900万美元; 由于公司客户在全球范围内的生产和经营暂停,导致销售额减少1,080万美元;(2)转向器平均售价下降,导致销售额减少5,900万美元;三) 本季度人民币对美元汇率同比贬值,销售额 减少580万美元
按细分进一步分析(剔除前) 如下:
· | 恒隆主要从事提供乘用车转向系统。截至2020年6月30日的三个月,恒隆的产品净销售额为3570万美元,而截至2019年6月30日的三个月为3660万美元,减少了90万美元,降幅为2.5%。销售量下降导致销售额减少230万美元,售价提高导致销售额增加360万美元,人民币兑美元外币兑换效应导致销售额减少220万美元。 |
· | 九龙主要从事提供商用车转向系统 。截至2020年6月30日的三个月,九龙的产品净销售额为2630万美元 与截至2019年6月30日的三个月的2660万美元相比,减少了30万美元,降幅为1.1%。销售额增加 导致销售额增加二百八十万美元,售价下降导致销售额减少二百一十万美元, 受人民币兑美元外币兑换的影响,销售额减少一百万美元。 |
· | 沈阳主要从事为沈阳华晨金杯汽车有限公司提供车辆转向系统。(“金杯”),中国主要的汽车制造商之一。截至2020年6月30日的三个月,沈阳的产品净销售额为340万美元,而2019年同期为540万美元,减少了200万美元,降幅为37.0%。销售额下降导致销售额减少180万美元,人民币兑美元外币兑换的影响导致销售额减少20万美元。 |
· | 芜湖主要从事向奇瑞汽车股份有限公司提供车辆转向系统。奇瑞汽车(“奇瑞”),中国主要的汽车制造商之一。截至2020年6月30日的三个月,芜湖的产品净销售额为270万美元,而2019年同期为420万美元,减少了150万美元,降幅为35.7%。销售量下降导致销售额减少150万美元,销售价格上升导致销售额增加20万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额减少20万美元。 |
· | 湖北恒隆主要从事为克莱斯勒和福特提供车辆转向系统。截至2020年6月30日的三个月,湖北恒隆的产品净销售额为1,140万美元,而截至2019年6月30日的三个月为2,760万美元,减少了1,620万美元,降幅为58.7%。销售量下降导致销售额减少1230万美元,售价下降导致销售额减少280万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额减少110万美元。 |
· | 恒隆KYB主要从事提供客运EPS产品。截至2020年6月30日的三个月,恒隆KYB的产品净销售额为1,260万美元,而截至2019年6月30日的三个月为1,890万美元,减少了630万美元,降幅为33.3%。销售量下降导致销售额减少450万美元,售价下降导致销售额减少110万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额减少70万美元。 |
· | 截至2020年6月30日止三个月,其他实体的产品净销售额为1,280万美元,而2019年同期为1,540万美元,减少260万美元,降幅为16.9%,主要原因是界龙、芜湖和重庆的销售额下降。 |
25
产品销售成本
截至2020年6月30日的三个月, 销售产品的成本为7540万美元,而2019年同期为9060万美元,减少了 1520万美元,降幅为16.8%。销售成本下降主要受以下主要因素影响:1)单价下降 导致销售成本下降330万美元;2)销量下降导致销售成本下降 700万美元;3)人民币对美元贬值导致销售成本下降490万美元。 进一步分析如下:
· | 截至2020年6月30日的三个月,恒隆销售产品的成本为3310万美元,而2019年同期为3630万美元,减少了320万美元,降幅为8.8%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少220万美元,单位成本增加导致销售成本增加80万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本减少180万美元。 |
· | 截至2020年6月30日的三个月,为九龙销售的产品成本 为2380万美元,与2019年同期的2330万美元相比,增加了50万美元 ,增幅为2.1%。销售成本增加的主要原因是销量增加 导致销售成本增加230万美元,单位成本下降 导致销售成本减少90万美元,外币影响 人民币兑美元兑换,销售成本减少 90万美元。 |
· | 截至2020年6月30日的三个月,沈阳销售产品的成本为280万美元,而2019年同期为420万美元,减少了140万美元,降幅为33.3%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少150万美元,单位成本增加导致销售成本增加20万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本减少10万美元。 |
· | 截至2020年6月30日的三个月,芜湖销售产品的成本为240万美元,而2019年同期为410万美元,减少了170万美元,降幅为41.5%。销售成本下降的主要原因是销量减少,销售成本减少150万美元,以及人民币对美元外币兑换的影响,销售成本减少20万美元。 |
· | 截至2020年6月30日的三个月,湖北恒隆销售产品的成本为1210万美元,而2019年同期为2180万美元,减少了970万美元,降幅为44.5%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少1140万美元,单位成本增加导致销售成本增加250万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本减少80万美元。 |
· | 截至2020年6月30日的三个月,恒隆KYB的产品销售成本为1,210万美元,而2019年同期为1,770万美元,减少了560万美元,降幅为31.6%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少400万美元,单位成本下降导致销售成本减少90万美元,以及人民币对美元贬值导致销售成本减少70万美元。 |
· | 截至2020年6月30日的三个月,为其他实体销售的产品成本为950万美元,而2019年同期为1260万美元,减少了310万美元,降幅为24.6%。 |
截至2020年6月30日的三个月的毛利率为9.4%,而2019年同期的毛利率为14.4%,下降了5.0%,这主要是由于截至2020年6月30日的三个月的产品组合发生了变化 。由于新冠肺炎的影响,公司毛利率最高的产品对美国的出口销售大幅下降 ,导致我们的主要客户在2020年第二季度暂时关闭了业务 。
26
销售费用
截至2020年6月30日止三个月的销售费用为3,000,000美元 ,而2019年同期为3,900,000美元,减少 9,000,000美元或23.1%,这主要是由于运费降低,湖北恒隆因新冠肺炎疫情导致本季度大部分时间暂停运营 所致。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用为480万美元,而2019年同期为440万美元,增加了 40万美元,增幅为9.1%,这主要是由于办公费用增加。
研发费用
截至2020年6月30日的三个月的研发费用为610万美元,而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为680万美元,减少了70万美元,降幅为10.3%,这主要是由于研发支出的成本控制。
其他收入/(费用),净额
截至2020年6月30日的三个月,其他收入净额为130万美元 ,与截至2019年6月30日的三个月的其他费用净额40万美元相比, 增加了170万美元,这主要是由于 2020年第二季度收到的各种政府补贴180万美元,而去年同期只收到了20万美元。
利息支出
截至2020年6月30日的 三个月的利息支出为40万美元,而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为70万美元,这主要是由于 2020年第二季度确认的资本化利息较高。
所得税
截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠为10万美元,而截至2019年6月30日的三个月的所得税支出为70万美元 这是由于所得税支出前亏损增加了740万美元。
可归因于非控股权益的净亏损
截至2020年6月30日的三个月,可归因于非控股 权益的净亏损为10万美元,而截至2019年6月30日的三个月的净亏损为30万美元。
27
母公司普通股股东应占净(亏损)/收益
截至2020年6月30日的三个月,母公司 普通股股东应占净亏损为410万美元,而截至2019年6月30日的三个月,母公司 普通股股东应占净收益为250万美元,净亏损增加了660万美元。
运营业绩-截至2019年6月30日和2019年6月30日的6个月
我们的运营结果精选 如下(单位:千美元):
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 更改% | |||||||||||||
产品净销售额 | $ | 156,739 | $ | 214,941 | $ | (58,202 | ) | -27.1 | % | |||||||
产品销售成本 | 137,756 | 185,711 | (47,955 | ) | -25.8 | |||||||||||
从其他销售中获利 | 1,438 | 3,754 | (2,316 | ) | -61.7 | |||||||||||
销售费用 | 5,095 | 6,944 | (1,849 | ) | -26.6 | |||||||||||
一般和行政费用 | 8,188 | 9,024 | (836 | ) | -9.3 | |||||||||||
研究开发费用 | 11,318 | 13,355 | (2,037 | ) | -15.3 | |||||||||||
其他收入,净额 | 1,374 | 960 | 414 | 43.1 | ||||||||||||
利息支出 | (811 | ) | (1,299 | ) | 488 | -37.6 | ||||||||||
所得税 | 483 | 872 | (389 | ) | -44.6 | |||||||||||
净(亏损)/收入 | (4,868 | ) | 3,341 | (8,209 | ) | -245.7 | ||||||||||
非控股权益应占净亏损 | (742 | ) | (575 | ) | (167 | ) | 29.0 | |||||||||
母公司普通股股东应占净(亏损)/收益 | (4,126 | ) | 3,916 | (8,042 | ) | -205.4 | % |
产品净销售额和产品销售成本
产品净销售额 | 产品销售成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千美元,百分比除外) | (以千美元为单位, 除百分比外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 2020 | 2019 | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||
恒隆 | $ | 59,650 | $ | 77,539 | $ | (17,889 | ) | -23.1 | % | $ | 56,129 | $ | 77,053 | $ | (20,924 | ) | -27.2 | % | ||||||||||||||
九龙 | 39,069 | 48,760 | (9,691 | ) | -19.9 | 37,170 | 42,176 | (5,006 | ) | -11.9 | ||||||||||||||||||||||
沈阳 | 6,238 | 10,306 | (4,068 | ) | -39.5 | 5,176 | 8,754 | (3,578 | ) | -40.9 | ||||||||||||||||||||||
芜湖 | 5,521 | 11,236 | (5,715 | ) | -50.9 | 4,767 | 10,841 | (6,074 | ) | -56.0 | ||||||||||||||||||||||
湖北恒隆 | 39,551 | 55,759 | (16,208 | ) | -29.1 | 31,375 | 43,732 | (12,357 | ) | -28.3 | ||||||||||||||||||||||
恒隆KYB | 18,689 | 38,832 | (20,143 | ) | -51.9 | 18,143 | 36,806 | (18,663 | ) | -50.7 | ||||||||||||||||||||||
其他实体 | 22,311 | 32,649 | (10,338 | ) | -31.7 | 17,886 | 27,214 | (9,328 | ) | -34.3 | ||||||||||||||||||||||
总分段数 | 191,029 | 275,081 | (84,052 | ) | -30.6 | 170,646 | 246,576 | (75,930 | ) | -30.8 | ||||||||||||||||||||||
消去 | (34,290 | ) | (60,140 | ) | 25,850 | -43.0 | (32,890 | ) | (60,865 | ) | 27,975 | -46.0 | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | 156,739 | $ | 214,941 | $ | (58,202 | ) | -27.1 | % | $ | 137,756 | $ | 185,711 | $ | (47,955 | ) | -25.8 | % |
产品净销售额
截至2019年6月30日的6个月,产品净销售额为1.567亿美元,而2019年同期为2.149亿美元,减少5,820万美元,降幅为27.1%,主要原因是新冠肺炎疫情的影响。
截至2020年6月30日的6个月,传统转向产品和零部件的净销售额为1.331亿美元,而2019年同期为1.7亿美元, 减少了3690万美元,降幅为21.7%。截至2020年6月30日的6个月,电动助力转向(EPS)的净销售额为2360万美元,2019年同期为4490万美元,减少了2130万美元,降幅为47.4%。在截至2020年6月30的6个月中,每股收益占净销售额的百分比为15.1%,而2019年同期为20.9% 。
净产品销售额下降 主要受三个因素的影响:1)销量下降导致销售额减少4,120万美元 因新冠肺炎导致公司客户停产停产导致需求大幅下降 ;2)转向器平均售价下降导致销售额减少750万美元;三) 同期人民币对美元贬值导致销售额减少 950万美元
28
按细分进一步分析(剔除前) 如下:
• | 恒隆主要从事提供乘用车转向系统。截至2020年6月30日的六个月,恒隆的产品净销售额为5970万美元,而截至2019年6月30日的六个月为7750万美元,减少了1780万美元,降幅为23.0%。销售量下降导致销售额减少2,010万美元,售价提高导致销售额增加500万美元,人民币兑美元外币兑换效应导致销售额减少270万美元。 |
• | 九龙 主要从事提供商用车转向系统。截至2020年6月30日的六个月,九龙的产品净销售额为3910万美元,而截至2019年6月30日的六个月的净产品销售额为4880万美元,减少了970万美元, 或19.9%。销售量下降导致销售额减少490万美元,销售价格下降 导致销售额减少310万美元,外币 人民币兑美元兑换的影响导致销售额减少170万美元。 |
• | 沈阳主要从事为中国主要汽车制造商之一的沈阳华晨金杯汽车有限公司“金杯”提供车辆转向系统。截至2020年6月30日的六个月,沈阳的产品净销售额为620万美元,而2019年同期为1030万美元,减少了410万美元,降幅为39.8%。销售量下降导致销售额减少340万美元,售价下降导致销售额减少30万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额减少40万美元。 |
• | 芜湖主要致力于为奇瑞汽车有限公司提供车辆转向系统,奇瑞汽车有限公司是中国主要的汽车制造商之一。截至2020年6月30日的6个月,芜湖的产品净销售额为550万美元,而2019年同期为1120万美元,减少了570万美元,降幅为50.9%。销售量下降导致销售额减少590万美元,售价提高导致销售额增加60万美元,人民币兑美元外币兑换效应导致销售额减少40万美元。 |
• | 湖北恒隆主要从事为克莱斯勒和福特提供车辆转向系统。截至2020年6月30日的六个月,湖北恒隆的产品净销售额为3960万美元,而2019年同期为5580万美元,减少了1620万美元,降幅为29.0%。销售量下降导致销售额减少1130万美元,售价下降导致销售额减少290万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额减少200万美元。 |
• | 恒隆KYB主要从事提供客运EPS产品。截至2020年6月30日的6个月,恒隆KYB的产品净销售额为1,870万美元,而截至2019年6月30日的6个月为3,880万美元,减少了2,010万美元,降幅为51.8%。销售量下降导致销售额减少1680万美元,售价下降导致销售额减少190万美元,人民币对美元外币兑换的影响导致销售额减少140万美元。 |
• | 截至2020年6月30日的6个月,其他实体的产品净销售额为2230万美元,而2019年同期为3260万美元,减少了1030万美元,降幅为31.6%。 |
产品销售成本
在截至2020年6月30日的6个月中,销售产品的成本为1.378亿美元,而2019年同期为1.857亿美元, 减少了4790万美元,降幅为25.8%。销售成本下降主要是由于以下主要因素的影响: 一)销量下降导致销售成本减少三千五百三十万美元;二)单位成本下降导致销售成本减少四百一十万美元;三)人民币对美元贬值导致销售成本下降 减少八百五十万美元。 销售成本下降主要是由于以下几个主要因素的影响: 销量下降导致销售成本减少三千五百三十万美元;二)单位成本下降导致销售成本减少四百一十万美元;三)人民币对美元贬值导致销售成本下降 减少八百五十万美元。进一步的分析如下:
• | 截至2020年6月30日的6个月,恒隆销售产品的成本为5610万美元,而2019年同期为7710万美元,减少了2100万美元,降幅为27.2%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少2030万美元,单位成本增加导致销售成本增加200万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本减少270万美元。 |
• | 截至2020年6月30日的6个月,为九龙销售的产品成本 为3720万美元,与2019年同期的4220万美元相比,减少了500万美元 ,降幅为11.8%。销售成本下降的主要原因是销量减少 导致销售成本减少420万美元,单位成本增加 导致销售成本增加70万美元,外币影响 人民币兑美元兑换,销售成本减少 150万美元。 |
29
• | 截至2020年6月30日的6个月,沈阳销售产品的成本为520万美元,而2019年同期为880万美元,减少了360万美元,降幅为40.9%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少310万美元,单位成本下降导致销售成本减少20万美元,以及人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本减少30万美元。 | |
• | 截至2020年6月30日的6个月,芜湖销售产品的成本为480万美元,而2019年同期为1080万美元,减少了600万美元,降幅为55.6%。销售成本下降的主要原因是销量下降,销售成本减少560万美元,以及人民币对美元外币兑换的影响,销售成本减少40万美元。 | |
• | 截至2020年6月30日的六个月,湖北恒隆销售产品的成本为3140万美元,而2019年同期为4370万美元,减少了1230万美元,降幅为28.1%。销售成本下降的主要原因是销售量减少,导致销售成本减少1,120万美元,aN单位成本增加导致销售成本增加40万美元,人民币兑美元外币兑换的影响导致销售成本减少150万美元。 |
• | 截至2020年6月30日的六个月,恒隆KYB的产品销售成本为1810万美元,而2019年同期为3680万美元,减少了1870万美元,降幅为50.8%。销售成本下降的主要原因是销量下降导致销售成本减少1600万美元,单位成本下降导致销售成本减少140万美元,人民币对美元贬值导致销售成本减少130万美元。 |
• | 截至2020年6月30日的6个月,为其他实体销售的产品成本为1,790万美元,而2019年同期为2,720万美元,减少了930万美元,降幅为34.2%。 |
截至2020年6月30日的6个月的毛利率为12.1% ,而2019年同期为13.6%。
销售费用
截至2020年6月30日止六个月的销售开支为5,100,000美元,较2019年同期的6,900,000美元减少1,800,000美元,降幅为26.1%,这主要是由于新冠肺炎疫情导致本公司的 业务暂停,运费下降所致。
一般和行政费用
截至2020年6月30日止六个月,一般及行政开支为 8,200,000美元,而2019年同期为9,000,000美元,减少 8,000,000美元,或8.9%,这主要是由于新冠肺炎疫情导致本公司的 业务暂停,办公费用减少所致。
研发费用
截至2019年6月30日止六个月的研发费用为 1,130万美元,而截至2019年6月30日的六个月为1,340万美元,减少了2,100,000美元,降幅为15.7%,这主要是由于研发支出的成本控制以及新冠肺炎疫情导致本公司业务暂停 所致。
其他收入,净额
其他收入, 截至2020年6月30日的6个月净额为140万美元,而截至2019年6月30日的6个月为100万美元,增加了 40万美元,这主要是由于2020年上半年收到了230万美元的各种政府补贴,而去年同期只收到了160万美元。
利息支出
截至2020年6月30日的 六个月的利息支出为80万美元,而截至2019年6月30日的六个月的利息支出为130万美元,这主要是由于2020年确认的 资本化利息较高。
30
所得税
截至2020年6月30日的6个月, 所得税支出为50万美元,而截至2019年6月30日的6个月为90万美元,这是由于所得税支出前亏损增加 840万美元。
可归因于非控股权益的净亏损
截至2020年6月30日的6个月,可归因于非控股 权益的净亏损为70万美元,而截至2019年6月30日的6个月的净亏损为60万美元。
母公司普通股股东应占净(亏损)/收益
截至2020年6月30日的6个月,母公司 普通股股东应占净亏损为410万美元,而截至2019年6月30日的6个月,母公司 普通股股东应占净收益为390万美元,净亏损增加800万美元。
流动性与资本资源
资本来源与现金运用
本公司的 流动性需求历来来自多种来源,包括银行信贷协议下的短期借款、银行承兑、发行股本和票据以及内部产生的现金。截至2020年6月30日,该公司的现金和 现金等价物和短期投资为1.031亿美元,而截至2019年12月31日为8250万美元, 增加了2060万美元,增幅为25.0%。
截至2020年6月30日,公司的营运资本(流动资产总额减去流动负债总额)为1.167亿美元,而截至2019年12月31日为1.375亿美元,减少了2080万美元,降幅为15.1%。
除预期从本公司中国附属公司向本公司派发 股息以支付因美国税制改革而产生的一次性过渡税 外,本公司拟将资金无限期再投资于在中国设立的附属公司。
我们预计新冠肺炎将在2020年剩余时间对我们的现金流产生重大 和不利影响,并可能对后续时期产生持续影响。然而, 根据我们的流动性评估,我们相信我们的运营现金流和融资活动的收益将 足以满足我们的预期现金需求,包括我们在提交本报告后的 可预见的未来和至少12个月内的营运资本和资本支出的现金需求。
资金来源
公司的资金来源是多方面的, 比如银行贷款和银行承兑汇票。在融资活动和经营活动中,公司的 银行要求公司签订信用额度协议,并在一至两年内偿还贷款。在 本公司能够提供足够的抵押担保且没有违反信贷额度协议条款的条件下,此类贷款 可以再延长一至两年。
截至2020年6月30日,该公司的短期贷款为5520万美元(见附注7),银行承兑汇票为5830万美元(见附注8)。
本公司目前预期,在上述协议终止后,若能提供足够的 抵押担保,未来可 获得类似的银行贷款,即人民币贷款,以及银行承兑便利。有关详细信息,请参阅下面“银行安排” 下的表格。如果公司无法做到这一点,它将不得不在到期时对这些债务进行再融资,或者在运营或额外发行股本的收益中有现金可用的范围内偿还该债务 。由于 资产折旧,担保上述银行贷款和银行承兑的抵押贷款的价值预计在未来12个月内将减少约1500万美元。如果公司希望获得相同金额的银行 贷款和银行承兑汇票,则必须在 信贷协议额度到期时提供1500万美元的额外抵押。有关更多信息,请参阅下面“银行安排”下的表格。如果不能提供额外的抵押贷款,公司仍然可以获得减少的信用额度,减少790万美元,相当于抵押贷款利率的52.9%,为1,500万美元。 如果不能提供额外的抵押贷款,公司仍然可以获得减少的信用额度,减少790万美元,即抵押贷款利率52.9%。本公司预期银行贷款减少不会对其流动资金造成重大不利影响。
31
银行安排
截至2020年6月30日,公司信贷安排和信用额度项下的未偿还本金 如下(数字以千美元为单位):
银行 | 到期日 | 金额 可用(3) | 金额 使用(4) | 已评估 抵押贷款 价值(5) | ||||||||||||
1.综合信贷安排 | 中国银行(2) | 9月-2020年 | $ | 16,385 | $ | 12,148 | $ | - | ||||||||
2.综合信贷安排 | 湖北银行 | 4月-2022年 | 25,426 | 9,640 | 65,850 | |||||||||||
3.综合信贷安排 | 上海浦东发展银行(1)(2) | 2020年7月 | 18,363 | 9,508 | 20,764 | |||||||||||
4.综合信贷安排 | 中国中信银行(1)(2) | 6月-2020年 | 72,039 | 37,846 | 20,123 | |||||||||||
中国中信银行 | 6月-2022年 | 3,051 | 1,978 | 6,230 | ||||||||||||
5.全面信贷安排 | 中国光大银行 | 3月-2021年 | 4,238 | 2,842 | 8,983 | |||||||||||
6.全面信贷安排 | 招商银行(1) (2) | 2-2020年2月 | 21,188 | 1,606 | - | |||||||||||
7.全面信贷安排 | 重庆银行 | 9月-2021年 | 706 | 212 | 2,206 | |||||||||||
8.全面信贷安排 | 中国农业银行 | 3月-2021年 | 988 | 988 | 3,925 | |||||||||||
9.全面信贷安排 | 徽商银行 | 2021年5月 | 1,413 | - | - | |||||||||||
总计 | $ | 163,797 | $ | 76,768 | $ | 128,081 |
(1) | 这些设施已经过期了。本公司现正与该等银行商讨续订信贷安排的事宜。 |
(2) | 除上述质押资产外,与上海浦发银行的综合信贷安排由界龙和湖北恒隆提供担保。除上述质押资产外,与中国中信银行的综合信贷安排由恒隆和湖北恒隆提供担保。与中国银行的综合信贷安排由湖北恒隆担保。与招商银行的综合信贷安排由湖北恒隆提供担保。 |
(3) | “可用金额”用于提取银行贷款和发行银行纸币,由公司自行决定。如果公司选择以发行纸币的方式使用这项融资,则需要向银行质押额外的抵押品。 |
(4) | “已使用金额”是指本公司在贷款合同期内为银行贷款或应付票据而使用的信贷贷款。根据信贷安排应付的贷款或票据将保持未偿还状态,无论相关信贷安排何时到期,直至单独的贷款或应付票据到期为止。使用的金额包括截至2020年6月30日的4490万美元的银行贷款和3190万美元的应付票据。 |
(5) | 为了获得信用额度,公司需要将某些资产质押给银行。截至2020年6月30日,质押资产包括财产、厂房和设备以及土地使用权,总评估价值为1.281亿美元。 |
公司 可以要求银行在其信用额度内使用365天的循环额度发行应付票据或银行贷款。
本公司的 银行贷款期限从6个月到24个月不等。根据全面信贷额度安排,本公司质押并 担保:
1.评估价值约2,080万美元的土地 使用权和建筑物,作为其与上海浦东发展银行循环综合信贷 融资的担保。
2.评估价值约为2,010万美元的土地 使用权和建筑物,作为其与中国中信银行武汉分行综合信贷安排的担保 。
32
3.评估价值约620万美元的土地 使用权和建筑物,作为其与中国中信银行沈阳分行综合信贷安排的担保 。
4.评估价值约6,590万美元的设备 ,作为其与湖北银行循环综合信贷安排的担保。
5.评估价值约为900万美元的土地 使用权和建筑物,作为其与中国光大银行综合信贷安排的担保 。
6.评估价值约390万美元的土地 使用权和建筑物,作为其与中国农业银行综合信贷安排的担保 。
7.评估价值约220万美元的土地 使用权和建筑物,作为其与重庆银行综合信贷安排的担保 。
短期和长期贷款
以下 表汇总了截至2020年6月30日银行、政府和公司之间的短期和长期借款合同信息 (以千美元为单位)。
银行
政府 | 目的 | 借用 日期 | 借用
期限 (月) | 年度
利息 率 | 日期
日期
利息 付款 | 到期日 | 金额
付款日期为 到期日 | |||||||||||||
中国中信银行(1) | 周转金 | 2019年7月8日 | 12 | 3.47 | % | 逾期付款 | 2020-07-03 | 1,291 | ||||||||||||
中国中信银行(1) | 周转金 | 2019年7月9日 | 12 | 3.47 | % | 逾期付款 | 2020年7月7日 | 4,312 | ||||||||||||
中国中信银行(1) | 周转金 | 2019年7月9日 | 12 | 3.47 | % | 逾期付款 | 2020年7月7日 | 1,760 | ||||||||||||
中国中信银行(1) | 周转金 | 2019年8月6日 | 12 | 5.22 | % | 按月支付 | 2020年8月6日 | 1,978 | ||||||||||||
荆州开发区财政局 | 周转金 | 2019年8月7日 | 23 | 3.80 | % | 年薪 | 2021年6月30日 | 2,825 | ||||||||||||
荆州开发区财政局 | 周转金 | 2019年9月3日 | 22 | 3.80 | % | 年薪 | 2021年6月30日 | 4,238 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2019年9月11日 | 12 | 3.15 | % | 逾期付款 | 2020年9月9日 | 2,533 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2019年9月20日 | 12 | 3.04 | % | 逾期付款 | 2020年9月11日 | 1,042 | ||||||||||||
荆州开发区财政局 | 周转金 | 2019年12月26日 | 12 | 3.48 | % | 年薪 | 2020年12月25日 | 2,119 | ||||||||||||
招商银行(1) | 周转金 | 2020年1月21日 | 6 | 2.78 | % | 逾期付款 | 2020年7月19日 | 2,702 | ||||||||||||
重庆银行 | 周转金 | 2020年2月18日 | 12 | 4.35 | % | 按月支付 | 2021年2月17日 | 212 | ||||||||||||
中国农业银行 | 周转金 | 2020年3月25日 | 12 | 4.05 | % | 按月支付 | 2021年3月22日 | 989 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年3月27日 | 12 | 2.50 | % | 逾期付款 | 2021年3月26日 | 3,994 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年3月27日 | 12 | 2.50 | % | 逾期付款 | 2021年3月26日 | 3,566 | ||||||||||||
中国银行 | 周转金 | 2020年4月29日 | 12 | 3.92 | % | 按月支付 | 2021年4月28日 | 5,650 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年4月29日 | 12 | 4.35 | % | 按月支付 | 2021年4月29日 | 1,413 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年5月20日 | 12 | 4.35 | % | 按月支付 | 2021年5月20日 | 1,413 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年5月29日 | 12 | 4.00 | % | 按月支付 | 2021年5月29日 | 1,413 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年6月19日 | 12 | 2.50 | % | 逾期付款 | 2021年6月18日 | 2,533 | ||||||||||||
中国中信银行 | 周转金 | 2020年6月19日 | 12 | 2.50 | % | 逾期付款 | 2021年6月18日 | 2,711 | ||||||||||||
中国银行 | 周转金 | 2020年6月28日 | 12 | 3.80 | % | 按月支付 | 2021年6月27日 | 6,497 | ||||||||||||
$ | 55,191 |
(1) | 这些银行贷款是在2020年7月至8月到期时偿还的。 |
33
公司必须将贷款用于所述的 用途,并在表中指定的日期偿还未偿还的本金。如果未能做到这一点,将额外收取 30%至100%的罚息。
截至2020年6月30日,公司已遵守此类财务公约 ,管理层预计将继续遵守这些公约。
应付票据
下表汇总了截至2020年6月30日银行与公司发行应付票据的合同 信息(单位:千美元):
目的 | 期限(月) | 到期日 | 金额 应于 到期日 | |||||||||
周转金(1) | 6 | 2020年7月 | 9,985 | |||||||||
周转金 | 6 | 2020年8月 | 71 | |||||||||
周转金 | 6 | 2020年9月 | 11,277 | |||||||||
周转金 | 6 | 2020年10月 | 14,873 | |||||||||
周转金 | 6 | 2020年11月 | 13,091 | |||||||||
周转金 | 6 | 2020年12月 | 8,985 | |||||||||
总计 | 58,282 |
(1) | 应付票据已在各自的到期日全额偿还。 |
公司必须将应付票据用于表中所述的 用途。如果做不到这一点,银行将不再发行应付票据,这可能会对公司的流动性和资本资源产生 不利影响。公司必须在应付票据到期日向供应商付款时,将足够的现金存入银行指定的 账户。如果银行为本公司预付了款项, 将按中国人民银行公布的同期贷款利率的50%收取惩罚性利息。 截至2020年6月30日,本公司遵守了这些财务契约,管理层预计将继续遵守这些契约 。
34
现金流
(a) | 经营活动 |
截至2020年6月30日的六个月,经营活动提供的净现金 为3,140万美元,而2019年同期经营活动中使用的净现金为2,570万美元 ,现金净流入增加5,710万美元,这主要是由于(1)不包括非现金项目的净收入减少 640万美元,以及(2)营业资产和负债变动带来的现金流入增加6,350万美元。
(b) | 投资活动 |
截至2020年6月30日的6个月,投资活动中使用的现金净额为3060万美元,而2019年同期为980万美元,现金净流出增加了2080万美元,这主要是由于(1)购买房地产、厂房和设备的付款减少了580万美元,以及(2)其他因素的综合作用,导致现金流出增加了1500万美元,包括以及 短期投资到期收益收到的现金减少1130万美元。
(c) | 筹资活动 |
截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为20万美元,而2019年同期为880万美元,现金净流入减少 860万美元,这主要是由于以下净影响:(1)银行贷款收益增加710万美元 ;(2)银行贷款偿还增加1500万美元;(3)非控股权益减少出资额
表外安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司没有任何可视为表外安排的重大交易、义务或关系 。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中关于此事项的披露没有重大变化 。
第四项。 | 控制和程序。 |
A. | 披露控制和程序 |
本公司管理层在 监督下,并在其首席执行官吴启洲先生和首席财务官李洁先生的参与下, 评估了本公司截至2020年6月30日,即本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性。 本报告涵盖的期间结束时,本公司的管理层在其首席执行官吴启洲先生和首席财务官李洁先生的参与下,对本公司截至2020年6月30日的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E) 和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”一词,是指 公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告(如本表格 10-q)中要求披露的信息在交易法规定的 规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保公司根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务 管理人员,以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估,吴先生和李先生得出结论 公司的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。
本公司的披露控制 和程序旨在提供合理(而非绝对)的保证,确保其披露控制系统 的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题(如果有)。
B. | 财务报告内部控制的变化 |
在截至2020年6月30日的三个月内,本公司的财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
35
第II部分-其他资料
第1项。 | 法律诉讼。 |
2019年1月7日,本公司三名据称的股东 代表本公司向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼,起诉本公司董事陈翰林、吴启洲和徐光勋,以及前董事阿瑟·黄和罗伯特·董,指控他们 违反受托责任,批准并向本公司非雇员董事阿瑟·黄、徐光勋和罗伯特·董支付过高薪酬。及(B)在本公司于2018年10月10日提交的附表 14A年度委托书中,未能全面及准确地披露本公司于2017年支付的有关董事资格及董事薪酬的所有重大资料 。董事们已经聘请了他们自己的律师来回答这一投诉。2019年4月9日,公司 采取行动驳回投诉。驳回动议于2019年7月17日被驳回。公司董事将继续 回应此投诉。管理层预计这起诉讼对公司合并财务报表的影响将是微不足道的 。
除上述情况外,本公司 并不参与任何未决或据本公司所知受到威胁的任何法律程序,且任何董事、 本公司高管或关联公司、持有本公司超过5%证券的记录所有者或任何该等董事、高管或证券持有人的任何联系 均不是对本公司不利的一方或在未决诉讼方面对本公司不利 。
第1A项。 | 风险因素。 |
在公司2019年年报表格10-K第1A 项中披露的风险因素 中增加了以下措辞:“本年度报告中包含的审计报告是由未经公共 公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您被剥夺了此类检查的利益”:
作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点 的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在国会参众两院提出法案,要求SEC维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单 。 确保在我们交易所境外上市的质量信息和透明度(发行人从全国证券交易所退市,连续三年将 列入证交会名单。
2020年5月20日,美国参议院通过了“让外国公司承担责任法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act)或“肯尼迪法案”(Kennedy Bill),即第945条。2020年7月21日,美国众议院 批准了其版本的2021财年国防授权法案,其中包含的条款可与 肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律,它将修订2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),指示SEC在法律生效后 如果 注册人财务报表的审计师在连续三年内没有接受PCAOB检查,则禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”。颁布任何此类立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的股票市场价格可能会受到不利影响, 如果我们不能及时解决这种情况以满足PCAOB检查要求,我们可能会被摘牌。目前还不清楚 是否以及何时会颁布任何此类拟议的立法。此外,最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议 。 如果任何此类审议成为现实,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人(包括我们)的股票表现产生重大和不利的影响。
除此之外,与之前在公司2019年年报10-K表格第1A项中披露的风险因素相比,没有 重大变化。
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
没有。
第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
36
第五项。 | 其他信息。 |
没有。
第六项。 | 展品。 |
展品索引
陈列品 号码 |
描述 | |
3.1(i) | 公司注册证书(引用自表格10SB12G文件No.000-33123的备案文件)。 | |
3.1(Ii) | 章程(引用自表格10SB12G文件No.000-33123)。 | |
10.1 | 于二零零六年三月三十一日由Great Genesis Holdings Limited与芜湖奇瑞科技有限公司订立的经二零零六年五月二日修订的合资协议(于二零零六年五月十日的Form 10-Q季度报告中引用附件10.8并入本公司)。 | |
10.2 | 荆州市九龙机电制造有限公司、中国汽车系统股份有限公司于2014年8月11日签订的换股协议。和湖北恒隆汽车系统集团有限公司(参照公司2014年8月13日Form 10-Q季报附件10.2注册成立)。 | |
10.3 | 湖北恒隆汽车系统集团有限公司和KYB(中国)投资有限公司之间的合资合同英译本,日期为2018年4月27日(通过参考2018年4月27日提交的公司当前8-K报表附件10.1并入)。 | |
31.1 | 规则第13a-14(A)条核证* | |
31.2 | 规则第13a-14(A)条核证* | |
32.1 | 第1350条认证* | |
32.2 | 第1350条认证* |
101* | 以下材料来自中国汽车系统股份有限公司。截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告于2020年8月14日提交,格式为可扩展商业报告语言(XBRL): | ||
(i) | 简明未经审计的综合经营和全面收益报表, | ||
(Ii) | 简明未经审计综合资产负债表, | ||
(三) | 简明未经审计的现金流量表,以及 | ||
(四) | 相关注释 | ||
* | 在此存档 |
37
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。
中国汽车系统股份有限公司。 | ||
(注册人) | ||
日期:2020年8月14日 | 依据: | /s/ 祁州吴 |
祁州吴 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
日期:2020年8月14日 | 依据: | /s/ 洁丽 |
洁丽 | ||
首席财务官 |
38