根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-237163

招股说明书补充文件

（截至 2020 年 4 月 29 日的招股说明书）

高达15,000,000美元的股份

普通股和121,584股普通股

本招股说明书补充文件涉及根据我们与林肯公园签订的2020年8月13日收购协议或收购协议，我们可能不时向林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园出售高达15,000,000美元的普通股，以及根据收购协议作为承诺股向林肯公园增发的121,584股普通股。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的其他信息，请参阅林肯公园交易。林肯帕克是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条或《证券法》所指的承销商。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或交易所上市，代码为ACRS。2020年8月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.20美元。

根据适用的证券交易委员会规定，我们是一家新兴成长型公司，有资格享受较低的上市公司披露要求。参见招股说明书补充摘要成为新兴成长型公司的启示。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年8月13日。

招股说明书补充文件

关于招股说明书补充文件	s-i
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-4
关于前瞻性陈述的特别说明	S-5
所得款项的使用	S-6
林肯公园交易	S-7
股本的描述	S-11
分配计划	S-15
法律事务	S-16
专家们	S-16
在这里你可以找到更多信息	S-16
以引用方式纳入某些信息	S-16

招股说明书

关于这份招股说明书	i
摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	6
所得款项的使用	7
股本的描述	8
债务证券的描述	13
认股权证的描述	19
证券的合法所有权	21
分配计划	24
法律事务	25
专家们	25
在这里你可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	27

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息与本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件）中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明将修改或取代先前的声明。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息，林肯公园也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，林肯公园也不是。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及我们、我们的、Aclaris、公司和类似名称的所有内容统称为 Aclaris Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充文件第S-4页和文件中风险因素标题下的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫炎症性疾病的新候选药物。我们目前有一系列专注于免疫炎症性疾病的候选药物，还有一种已获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准、我们目前不分销、营销或销售的产品，以及其他研究候选药物。2019 年 9 月，我们宣布完成对业务的战略审查，因此，我们将资源重新集中在免疫炎症开发项目上。我们正在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选药物和ESKATA（过氧化氢）外用溶液，40％（w/w）或ESKATA（我们未上市的经美国食品药品管理局批准的产品），获得上市批准和/或商业化。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本招股说明书补充摘要后立即标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。这些风险包括：

· 自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计未来几年将蒙受亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

· 我们将需要大量额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫削减计划中的业务。

· 我们的业务取决于我们的在研候选药物 ATI-450 的成功开发。

· 我们的运营历史有限，最近改变了战略重点，将重点放在免疫炎症产品组合的开发上，这可能使您难以评估我们迄今为止的业务成功与否并评估我们未来的可行性。

· 如果我们无法成功开发候选药物和寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，无法进一步开发、获得候选药物的上市批准和/或商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

· 我们未来的成功取决于我们留住关键管理人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

· 我们打算寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化。如果这些安排不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

· 我们的业务受到了不利影响，并可能继续受到不断发展和持续的 COVID-19 全球疫情的不利影响，这些疫情发生在我们或我们依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验场所集中或其他业务运营的地区。COVID-19 疫情可能

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对我们的运营产生不利影响，包括在我们的总部和临床试验场所，以及我们的制造商、合同研究组织或其他与我们开展业务的第三方的业务或运营。

· 如果我们无法获得和维持对候选药物的专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的相似或相同的技术和药物，而我们成功寻求战略替代方案，包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易，将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害。

· 我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化药物。

企业信息

我们于 2012 年 7 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州韦恩市李路640号200套房 19087。我们的电话号码是 (484) 324-7933。我们的普通股在交易所上市，股票代码为ACRS。

我们的互联网网站地址是 www.aclaristx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

Aclaris、Aclaris 徽标、ESKATA、KINECT 和 THWART 以及我们出现在本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入此处的其他商标或服务标志均为我们的财产。本招股说明书补充文件及此处以引用方式纳入的信息包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。

成为新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：

· 在评估我们的财务报告内部控制时，无需遵守审计师认证要求；

· 无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补充报告的要求；

· 减少有关高管薪酬的披露义务；以及

· 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

在2020年12月31日之前，我们将继续是一家新兴成长型公司。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们已不可逆转地选择不享受新或经修订的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，受相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

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这份报价

我们提供的普通股		· 我们向林肯公园发行了121,584股普通股，作为其承诺根据购买协议或承诺股份购买普通股的对价。我们不会从发行这些承诺股份中获得任何现金收益。 · 根据购买协议，在接下来的36个月中，我们可以不时地自行决定向林肯公园出售最多15,000,000美元的普通股。

发行后普通股将处于流通状态		49,630,880股，假设以每股2.20美元的价格出售6,818182股股票，这是2020年8月12日我们在交易所的普通股收盘价。实际发行的股票数量将因本次发行的销售价格而异，但除非符合纳斯达克市场规则，否则不得超过8,544,555股，占我们在购买协议签订之日已发行普通股的19.99％。

所得款项的用途		我们目前打算将根据收购协议向林肯公园出售所得的任何收益用于一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-6页上的 “收益用途”。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页上的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

纳斯达克全球精选市场代码		ACRS

本次发行后我们已发行的普通股数量基于截至2020年6月30日的42,691,114股已发行普通股，经调整后包括向林肯公园发行的121,584股承诺股，不包括：

· 截至2020年6月30日，我们在行使已发行股票期权后可发行的3,279,799股普通股，加权平均行使价为每股15.90美元；

· 截至2020年6月30日，已发行限制性股票单位的2,528,401股普通股；以及

· 截至2020年6月30日，根据我们的2015年股权激励计划，共保留1,922,147股普通股供未来发行，加上根据我们的2015年股权激励计划可能提供的任何额外普通股。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读下文以及我们年度表格报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性 截至2019年12月31日的财年为10-K以及在我们的季度报告中 截至2020年6月30日的季度10-Q表，经我们的年度、季度和其他报告及文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，然后决定是否购买根据注册声明注册的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们的普通股价格下跌。

2020 年 8 月 13 日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达 15,000,000 美元的普通股。在提交本招股说明书补充文件后，我们将向林肯公园发行121,584股承诺股，作为其承诺根据购买协议购买普通股的费用。在满足收购协议中规定的某些条件（包括包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书在内的注册声明生效后）开始的36个月内，我们可以随时自行决定将根据收购协议发行的剩余普通股出售给林肯公园。根据收购协议，我们可能出售给林肯公园的股票的收购价格将根据普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据收购协议可能可供我们出售的全部普通股、部分或不出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股票，则在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售这些股票。因此，我们出售林肯公园可能会严重稀释其他普通股持有者的利益。此外，向林肯公园出售大量普通股或预计会有此类出售，可能会使我们更难在未来以原本可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用本次发行的净收益，也可能会损害您的投资价值。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些收益的使用做出判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不产生有利回报的方式来使用这些收益。如果我们的管理层使用这些收益的方式没有从我们投资这些净收益中获得可观的回报（如果有的话），则可能会损害我们推行增长战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可获得的信息。除其他外，包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或纳入的关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义范围内，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

· 我们开发候选药物的计划；

· 我们计划对候选药物进行临床试验的时间以及这些试验结果的报告；

· 我们的候选药物的临床效用；

· 我们与制造能力和战略相关的计划和期望；

· 如果获得批准，我们对候选药物的承保范围和报销的期望；

· 我们的候选药物的监管申报和批准时间；

· 我们的知识产权地位；

· 我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物和ESKATA的上市批准和/或商业化，并从此类安排中获得收入；

· 我们对竞争的期望；

· 我们对继续依赖第三方的期望；

· 我们对资本使用的期望；

· 我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；以及

· 我们对本次发行所得款项的预期用途。

在某些情况下，你可以用 “可能、可能、将、可能、将来、可能、应该、期望、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、可能、持续和持续” 等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词，或者旨在识别未来陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

要讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，您应参考本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的风险因素部分，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述或保证。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或事态发展。

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所得款项的使用

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们根据收购协议向林肯公园进行的任何销售可获得高达15,000,000美元的总收益，根据收购协议。我们估计，假设我们出售了根据收购协议有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，以及扣除其他估计的费用和支出，则根据收购协议向林肯公园出售普通股所得的净收益将在大约36个月内高达1,490万美元。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件中发行的所有股票，在这种情况下，我们的净发行收益将减少。由于根据购买协议，除承诺股份外，我们没有义务出售任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际发行总额和收益（如果有）。无法保证我们会根据购买协议获得任何收益或充分利用购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的分配计划。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务。

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林肯公园交易

普通的

2020 年 8 月 13 日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于收购协议，我们还于2020年8月13日与林肯公园签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们同意采取特定行动，维持受本招股说明书补充文件和随附招股说明书所述发行约束的普通股的注册。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过15,000,000美元的普通股（受某些限制约束）。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》出售根据收购协议向林肯公园发行的股份。根据收购协议的条款，在本招股说明书补充文件发布之日，我们将向林肯公园发行121,584股承诺股，作为林肯公园承诺根据收购协议购买普通股的对价。

我们可能会不时自行决定指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后以每股购买价格购买我们的普通股，购买价格基于根据购买协议计算的出售时普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据交易所的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据收购协议向林肯公园发行或出售超过8,544,555股普通股（包括承诺股）的股份，这占我们在执行购买协议或交易所上限之前已发行普通股的19.99％，除非（i）我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股或（ii）) 根据该价格向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格购买协议等于或超过每股2.1912美元（代表我们在纳斯达克普通股在购买协议签署前五个交易日的官方收盘价的平均值），因此根据适用的纳斯达克规则，购买协议所设想的交易不受交易所上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果普通股的发行或出售会违反交易所的任何适用规章制度，则我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计会导致林肯公园及其关联公司超过实益所有权限制（定义见购买协议）。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据收购协议，在我们选择的任何工作日，如果我们在纳斯达克的普通股收盘销售价格不低于0.25美元，我们可能会指示林肯公园在该工作日（或收购日）购买最多100,000股普通股，我们称之为常规购买，但前提是（i）如果普通股的收盘价为12.5万股，则常规购买可以提高到最多12.5万股纳斯达克在适用的收购日期不低于1.50美元，（ii）定期购买可增加至多20万股如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于2.50美元，并且（iii）如果我们在纳斯达克的普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于3.00美元，则常规购买可以提高到最多25万股。在每种情况下，经双方同意，任何单次定期购买的最高金额可以增加到2,000,000股股票。我们可能会指示林肯公园像每个工作日一样频繁地购买定期购买股票。上述股票金额和每股价格将根据收购协议签订之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者：

· 我们在纳斯达克购买普通股之日的最低销售价格；以及

· 我们在纳斯达克普通股购买前连续10个工作日内，我们在纳斯达克的三个最低收盘销售价格的平均值。

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加速购买

我们还可以指示林肯公园在任何工作日额外购买普通股（我们称之为加速购买）购买通知，规定此类定期购买允许的最大金额且我们在纳斯达克的普通股收盘销售价格不低于0.50美元（可按上述调整进行调整），在任何工作日额外购买普通股，我们称之为加速购买，但不得超过以下两项中较低者：

· 根据此类定期收购购买的股票数量的三倍；以及

· 我们在纳斯达克交易的普通股总额的30％，或者，如果在适用的加速购买日期超过了收购协议中规定的某些交易量或市场价格门槛，则指超过任何一个阈值之前适用的加速购买日的正常交易时段，我们称之为加速购买衡量期。

每次此类加速收购的每股收购价格将等于以下两项中较低值的97％：

· 适用的加速购买日期适用的加速购买衡量期内我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格；以及

· 适用的加速购买日期我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格。

其他加速购买

我们还可以指示林肯公园在加速收购完成且根据该协议购买的所有股票已妥善交付给林肯公园的任何工作日，前提是我们在该工作日前一个工作日的普通股收盘价不低于0.50美元（可按上述调整）额外购买我们的普通股，我们称之为额外加速购买，最多为以下两项中的较小者：

· 根据适用的相应定期收购购买的股票数量的三倍；以及

· 在根据收购协议确定的适用的额外加速购买日期的正常交易时段的特定时间内，我们在纳斯达克交易的普通股总额的30％，我们将适用的额外加速购买日期的这段时间称为额外加速购买衡量期。

我们可以自行决定在单一的加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是先前的所有加速购买和额外加速收购（包括当天早些时候发生的加速收购）都已完成，并且根据收购协议将要购买的所有股份已妥善交付给林肯公园。

每次此类额外加速收购的每股收购价格将等于以下两项中较低值的97％：

· 在适用的额外加速购买日期适用的额外加速购买衡量期内，我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格；以及

· 适用的额外加速购买日期我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格。

对于定期收购、加速购买和额外加速购买，将根据在用于计算收购价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，对每股收购价格进行公平调整。

除上述外，购买协议中没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

违约事件

购买协议下的违约事件包括以下内容：

· 本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成部分的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发布停止令）或任何必要的招股说明书补充文件和随附的招股说明书的有效性不适用于林肯公园转售我们在此发行的普通股，这种失效或不可用持续连续10个工作日或在任何365天内总共超过30个工作日期限，但不包括失效或不可用

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(i) 在林肯公园以书面形式确认注册声明所涵盖的所有普通股均已转售后，我们终止了注册声明，或者 (ii) 我们用另一份注册声明取代了一份注册声明，包括（但不限于）在先前的注册声明实际上被涵盖购买协议所涵盖的普通股的新注册声明所取代（在本条款（ii）中规定所有股份我们所涵盖的普通股取代（或已终止）的注册声明（在此之前尚未转售）包含在取代（或新的）注册声明中）；

· 我们的普通股主要市场暂停交易一个工作日；

· 将我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克全球精选市场上市，除非我们的普通股随后立即在纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纽约美国证券交易所、场外交易公告板或场外交易市场（或任何其他类似市场）上市；

· 我们的过户代理因任何原因未能在林肯公园有权获得此类股票的任何常规购买日期、加速购买日期或额外加速购买日期（如适用）之后的一个工作日内向林肯公园发行普通股；

· 任何违反购买协议或注册权协议中包含的陈述、担保、契约或其他条款或条件的行为，这些不利影响具有或可能产生重大不利影响（定义见购买协议），如果违反了可以合理治愈的契约，则在至少五个工作日内无法得到纠正；

· 我们的普通股不再获得DTC授权，不再参与DWAC/FAST系统；

· 如果在任何时候达到交易所上限，而我们的股东尚未根据交易所的适用规则和条例，批准收购协议所设想的交易；或

· 由我们或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序。

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是，在我们启动或针对我们启动破产或破产程序时，购买协议将自动终止。在违约事件中，所有这些都超出了林肯公园的控制范围，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有无条件的权利随时以任何理由通知林肯公园终止购买协议，无需向我们支付任何费用或承担任何责任。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止之前的任何时候，它及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止融资

除购买协议中规定的例外情况外，我们进行任何新的股票额度或类似交易的能力受到限制，在这种交易中，投资者必须不可撤销地在一段时间内以基于购买普通股市场价格的价格从公司购买证券。

收购协议的履行对我们股东的影响

我们根据收购协议已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票有望自由交易。自本招股说明书补充文件发布之日起，本次发行中注册的股票可以在长达36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据收购协议可能可供我们出售的全部普通股、部分或不出售给林肯公园。在林肯公园之后，我们是否以及何时向林肯公园出售股票

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已经收购了股份，林肯公园可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不转售这些股票。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或我们与林肯公园的安排本身就可能使我们更难在将来以原本可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售股票的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示林肯公园购买不超过15,000,000美元的普通股，其中不包括向林肯公园发行的121,584股承诺股，这是林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的对价。收购协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股 (i) 我们的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者根据收购协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股2.1912美元，因此，根据适用的纳斯达克规则，购买协议所设想的交易不受交易所上限的限制以及 (ii) 我们的任何股份普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计将超过实益所有权限制。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售股票将从林肯公园获得的总收益：

假设平均值每股购买价格	注册人数在以下情况下将发行股票全部购买 (1)	的百分比已发行股份生效后发行给林肯公园 (2)	出售的总收益林肯的股份在地下停车购买协议
$ 1.50	8,422,971	16.4%	$ 12,634,457
2.00	7,500,000	14.9	15,000,000
2.20 (3)	6,818,182	13.7	15,000,000
2.50	6,000,000	12.3	15,000,000
3.00	5,000,000	10.5	15,000,000

(1)	包括我们在遵守交易所上限且不考虑实益所有权限制的情况下，本应根据购买协议以第一列中规定的相应假设平均购买价格出售的普通股总数，最高为15,000,000美元（如果有），不包括承诺股票。
(2)	分母基于截至2020年8月12日已发行42,722,780股股票，调整后包括（i）向林肯公园发行的121,584股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价；（ii）假设第一列中的平均购买价格，我们将在相邻栏中列出的向林肯公园出售的股票数量。分子基于根据收购协议（本次发行的标的）按第一列中相应的假设平均购买价格发行的股票数量。
(3)	2020年8月12日我们在纳斯达克的普通股收盘价。

S-10

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款均为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。

普通的

根据我们经修订和重列的公司注册证书，我们有权发行最多1亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有这些优先股均为未指定优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2020年6月30日，我们已发行普通股42,691,114股。

普通股

投票权

我们的普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事。

分红

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须视可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠而定。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权之后，普通股持有人将有权按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、偏好和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少该系列的数量任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列的股票数量该系列的股票随后已流通。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有者权利的实际影响。

S-11

注册权

我们和在可赎回可转换优先股转换或重新分类时发行的普通股的持有人已经签订了投资者权利协议。本协议的注册权条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的需求权、搭便车权和S-3表格注册权。以下信息完全参照投资者权利协议的适用条款进行了限定，该协议以引用方式作为附录纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明。

索取注册权

只要扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格超过500万美元，转换我们的可转换优先股后发行的至少大多数已发行股票的持有人有权要求我们提交最多两份注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利（如果有）。根据此类请求，我们需要在可行的情况下尽快进行注册，但无论如何不得迟于收到此类请求后的 90 天。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些即期注册权。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为了我们自己的账户还是为其他股东的账户，则在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人有权获得注册通知，并有权将其普通股纳入注册声明。这些搭便车注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些搭便车注册权。根据我们的投资者权利协议，搭便车注册权的必要持有人已放弃这些权利，因为根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明，他们可能适用于发行。

在 S-3 表格上注册

在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人应至少30％的此类股票的持有人的书面要求，有权让我们在S-3表格注册声明中注册此类股票，费用由我们承担。这些S-3表格的注册权受其他特定条件和限制的约束，包括扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格超过250万美元的条件。收到该请求后，在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人将有权参与此次登记。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些S-3表格的注册权。

注册费用

我们将支付与任何需求、搭便车或S-3表格注册有关的所有费用，但承保折扣和佣金除外，但须遵守特定的条件和限制。

终止注册权

根据投资者权利协议授予的注册权将在2020年10月13日终止，或者，如果更早，则在清算事件发生时终止，或者根据证券法第144条，优先股转换时发行的所有普通股都有资格在任何90天内不受限制地出售。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

S-12

· 在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

· 导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少85％，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票、（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份以及（ii）员工参与者无权持有的员工股票计划保密地确定是否根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中投标；或

· 在此日期当天或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得授权。

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

· 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

· 涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

· 除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

· 利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上。

公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书规定将董事会分为三类，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选出我们的所有董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在66 2/ 3％或以上的已发行普通股投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，并取消了股东在不开会的情况下通过书面同意行事的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议，才能召开特别股东大会。

我们经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提前提供书面通知，并规定对股东通知的形式和内容的要求。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非以我们已发行普通股的66 2/ 3％或以上的票数投票，否则股东不能修改上述许多条款。

S-13

这些条款的结合使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在增加我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的独家论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出的索赔，经我们修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的行动。该规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们经修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，并且无法保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.。过户代理地址为宾夕法尼亚州费城拱街1717号，1300 套房 19103。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在交易所上市，股票代码为ACRS。

S-14

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将根据收购协议发行高达15,000,000美元的普通股，121,584股普通股将作为承诺股发行给林肯公园。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。

我们可以不时自行决定指示林肯公园在启动后的任何一个工作日购买总额不超过100,000股的普通股，根据出售时普通股的市场价格，金额可以增加到最多25万股普通股，但须经双方同意，每次购买最多增加2,000,000美元。上述股票金额和相关市场价格将根据收购协议签订之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。此外，在通知林肯公园后，我们可以不时自行决定指示林肯公园通过加速购买和/或额外加速购买我们的普通股，如购买协议中规定的那样。每股购买价格基于根据购买协议计算的出售时普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。参见林肯公园交易根据购买协议购买股份。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商。

我们将支付根据《证券法》注册向林肯公园发行和出售本招股说明书补充文件所涵盖的股票所产生的费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人因发行我们在此发行的普通股而承担的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。林肯公园已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园向我们提供的专门用于本招股说明书补充文件的某些书面信息，或者如果无法提供此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。

林肯公园向我们表示，在收购协议签订之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式、直接或间接参与或进行过任何普通股的卖空（该术语定义见《交易法》第200条）或任何建立我们普通股净空头头寸的套期保值交易。林肯公园同意，在购买协议期限内，它、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接进行任何上述交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止林肯公园、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个发行完成为止。第M条还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书补充文件提供的证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书补充文件中发行的所有股票出售给林肯公园之日终止。

我们的普通股在交易所上市，交易代码为ACRS。我们普通股的转让代理是Broadridge Corporate Isluence Solutions, Inc.

S-15

法律事务

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的有效性将由弗吉尼亚州雷斯顿的Cooley LLP决定。佛罗里达州迈阿密市的K&L Gates, LLP是林肯公园与本次发行有关的法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，或者出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的时间是什么时候，你都不应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息截至本招股说明书补充文件和随附招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Aclaris。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在www.aclaristx.com上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37581。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

· 我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

· 我们于2020年5月7日和2020年8月7日向美国证券交易委员会提交了10-Q表季度报告；

· 我们于2020年1月8日、2020年3月13日、2020年3月31日、2020年6月4日、2020年6月4日、2020年6月17日和2020年6月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；

· 我们于2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的委托书，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

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· 我们于2015年10月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书补充文件发布之日之后但在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表8-K第2.02或7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Aclaris Thareutics, Inc

收件人：卡米尔·阿里-杰克逊，首席法务官

宾夕法尼亚州韦恩市李路 640 号 200 套房 19087

(484) 324-7933

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。

S-17

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中发行本招股说明书中所述的任何证券组合，最高为1亿美元。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ACRS。2020年3月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.04美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人或向承销商或交易商直接向投资者出售这些证券，持续或延迟地向承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第5页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年4月29日。

关于这份招股说明书	i
摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	6
所得款项的使用	7
股本的描述	8
债务证券的描述	13
认股权证的描述	19
证券的合法所有权	21
分配计划	24
法律事务	25
专家们	25
在这里你可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们编写或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售或征求购买证券的要约或在这样的司法管辖区进行招标。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书已交付或证券已出售以后的日期。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Aclaris、公司、我们、我们以及我们指的是Aclaris Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

公司概述

我们是一家由医生主导的生物制药公司，专注于免疫炎症性疾病。我们目前有一系列专注于免疫炎症性疾病的候选药物，还有一种已获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准、我们目前不分销、营销或销售的产品，以及其他研究候选药物。2019 年 9 月，我们宣布完成对业务的战略审查，因此，我们将资源重新集中在免疫炎症开发项目上。我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选药物和ESKATA（过氧化氢）外用溶液，40％（w/w）或ESKATA（我们未上市的经美国食品药品管理局批准的产品），获得上市批准和/或商业化。

下表汇总了我们目前正在开发的候选药物产品线：

企业信息

我们于 2012 年 7 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州韦恩市李路640号200套房 19087。我们的电话号码是 (484) 324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ACRS。

我们的互联网网站地址是 www.aclaristx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

Aclaris、Aclaris 徽标、ESKATA、KINECT 和 THWART 以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入此处的其他商标或服务标志均为我们的财产。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。

成为新兴成长型公司的意义

· 在评估我们的财务报告内部控制时，无需遵守审计师认证要求；

· 无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补充报告的要求；

· 减少有关高管薪酬的披露义务；以及

· 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

在2020年12月31日之前，我们将继续是一家新兴成长型公司。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，不时以购买任何此类证券的总发行价不超过1亿美元的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，总发行价不超过1亿美元，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

· 名称或分类；

· 总本金或总发行价格；

· 成熟;

· 原始发行折扣（如果有）；

· 利息或股息（如果有）的支付率和时间；

· 赎回、转换、交换或偿还基金条款（如果有）；

· 转换或交换价格或汇率（如果有），以及关于兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何变更或调整的规定（如果适用）；

· 排名；

· 限制性条款（如果有）；

· 投票权或其他权利（如果有）；以及

· 重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

· 这些承销商或代理人的姓名；

· 向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

· 有关超额配售期权的详细信息（如果有）；以及

· 我们的预计净收益。

普通股。我们可能会不时发行普通股。我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股登记在册的股票进行一票，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠条件，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的按比例分红的股息。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和支付当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们的普通股不具有任何先发制人的权利，使持有人能够认购或接收我们任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券，也不具有任何赎回权。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定多达1,000,000股优先股，并决定每个系列优先股的名称、投票权、偏好和权利以及资格、限制或权利，而无需股东采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动）其限制，包括股息权、转换权利、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股都可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的指定证书。我们敦促您阅读与所发行优先股系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理文书所述的范围和方式范围内，次级债务证券将从属于我们所有的优先债务，在偿付权方面处于次要地位。可转换债务证券可以转换为我们的普通股或优先股，也可以兑换成我们的普通股或优先股。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议的形式和包含所发行认股权证条款的认股权证证书形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以引用方式纳入。

我们将通过将要签发的认股权证作为每批认股权证的证据。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据本招股说明书的注册声明注册的任何证券之前，您应仔细阅读下文所述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中包含的风险因素标题下以及我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中的类似标题，该报告由我们的年度、季度和其他报告和文件更新我们是一个部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒 COVID-19 在中国武汉浮出水面。从那时起，COVID-19 冠状病毒已传播到多个国家，包括美国和几个欧洲国家。如果 COVID-19 冠状病毒继续传播，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

· 在招收患者参加我们的临床试验方面出现延误或困难；

· 临床研究点启动的延误或困难，包括招募临床研究人员和临床现场工作人员方面的困难；

· 将医疗保健资源从开展临床试验转移出去，包括转移作为我们临床试验场所的医疗设施和支持我们进行临床试验的人员；

· 由于联邦或州政府、雇主和其他人施加或建议的旅行限制，导致关键临床试验活动，例如临床试验现场监测；

· 我们的临床前研究和临床试验的候选药物供应中断，包括由于我们的候选药物的原材料、活性药物成分和药物产品的生产可能中断；以及

· 员工资源有限，否则这些资源将集中在我们的临床前研究和临床试验上，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大批人接触。

COVID-19 冠状病毒的全球疫情继续迅速发展。COVID-19 冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法令人信心地预测，例如该疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可获得的信息。除其他外，包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告及其任何修正案。

本招股说明书中或此处纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

· 我们开发候选药物的计划；

· 我们计划对候选药物进行临床试验的时间以及这些试验结果的报告；

· 我们的候选药物的临床效用；

· 我们与制造能力和战略相关的计划和期望；

· 如果获得批准，我们对候选药物的承保范围和报销的期望；

· 我们的候选药物的监管申报和批准时间；

· 我们的知识产权地位；

· 我们对竞争的期望；

· 我们对继续依赖第三方的期望；

· 我们对资本使用的期望；以及

· 我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。

要讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述或保证。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或事态发展。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务。

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款均为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

普通的

根据我们经修订和重列的公司注册证书，我们有权发行最多1亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有这些优先股均为未指定优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年12月31日，我们已发行41,485,638股普通股。

普通股

投票权

分红

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须视可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠而定。

清算

权利和偏好

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动），在一个或多个系列中指定和发行多达1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、偏好、特权和相关参与权, 可选或特殊权利和资格,其限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权发生变化，或者使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的每个系列优先股的名称、投票权、偏好和权利以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的指定证书的形式。此描述将包括：

· 标题和陈述价值；

· 我们发行的股票数量；

· 每股清算优先权；

· 每股收购价格；

· 每股派息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法；

· 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息的累积日期；

· 我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限；

· 任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

· 偿债基金的准备金（如果有）；

· 赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

· 优先股在任何证券交易所或市场上市；

· 优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括存托股和认股权证，以及转换期、转换价格或转换价格的计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

· 优先股是否可以兑换为债务证券，如果适用，还包括交换期、交易价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

· 优先股的投票权（如果有）；

· 优先购买权（如果有）；

· 对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

· 优先股的权益是否将由存托股代表；

· 讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；

· 如果我们清算、解散或结束我们的业务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

· 如果我们清算、解散或结束我们的业务，对优先于或等同于已发行的优先股的任何类别或系列优先股的发行对股息权和权利的任何限制；以及

· 优先股的任何其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

我们的注册州《特拉华通用公司法》规定，如果该修正案会改变该类别的面值，或者除非公司注册证书另有规定，或者改变该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，则优先股持有人将有权作为一个集体进行单独表决（或者在某些情况下作为一个系列进行投票）或系列，视情况而定。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

注册权

我们和普通股的某些持有人已经签订了投资者权利协议。本协议的注册权条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的需求权、搭便车权和S-3表格注册权。

索取注册权

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为了我们自己的账户还是为其他股东的账户，则在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人有权获得注册通知，并有权将其普通股纳入注册声明。这些搭便车注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些搭便车注册权。根据我们的投资者权利协议，搭便车注册权的必要持有人已放弃这些权利，因为他们可能适用于提交本招股说明书所包含的注册声明。

在 S-3 表格上注册

注册费用

我们将支付与任何需求、搭便车或S-3表格注册有关的所有费用，但承保折扣和佣金除外，但须遵守特定的条件和限制。

终止注册权

根据投资者权利协议授予的注册权将在我们的首次公开募股、清算活动结束五周年之前或在任何90天内根据《证券法》第144条有资格不受限制地出售优先股时终止。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第203条

· 在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

· 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

· 涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

· 除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

· 涉及公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

· 利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

公司注册证书和章程

论坛的选择

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions, Inc.。过户代理地址为宾夕法尼亚州费城拱街1717号，1300 套房 19103。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ACRS。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非背景另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以原始发行折扣（OID）发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

· 该系列债务证券的标题；

· 对可能发行的本金总额的任何限制；

· 一个或多个到期日期；

· 该系列债务证券的形式；

· 任何担保的适用性；

· 债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

· 债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款；

· 如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或者此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

· 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

· 我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限；

· 如果适用，我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的日期或日期、期限或期限以及价格或价格；

· 根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有）以及价格或价格；

· 我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

· 与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的债务的任何担保（如果适用）以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款；

· 该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

· 如果适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

· 如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中宣布加速到期时应支付的部分；

· 适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

· 证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券到期应付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

· 增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

· 增补或修改与契约的履行和履行有关的条款；

· 经契约发行的债务证券持有人同意，增加或修改与修改契约有关的条款；

· 债务证券的支付货币（如果不是美元）以及以美元计算等值金额的确定方式；

· 利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及作出选择的条款和条件；

· 条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，出于联邦税收目的，除了该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金外，我们还将向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金；

· 对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

· 债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算以及转换或交换是否是强制性的条款，可由以下人员选择

持有人或由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

· 如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，则该等债务证券何时到期应付，并且这种违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充协议的条款有效延长利息支付期不构成违约为此目的支付利息；

· 如果我们未能在任何系列债务证券到期应付时支付本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，根据任何契约补充协议的条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

· 如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的失败持续了90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知；和

· 如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

· 持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

· 在履行《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成过度损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

· 持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

· 该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，

· 此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求承担的成本、费用和负债；以及

· 受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

· 纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

· 遵守上述《债务证券描述：合并、合并或出售》中所述的规定；

· 在凭证债务证券之外提供或取代无凭证债务证券；

· 在我们的契约、限制、条件或条款中增加有利于全部或任何系列债务证券持有人的新契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

· 增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

· 进行任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；

· 按照上文债务证券概述中规定的任何系列债务证券的发行规定并确定其形式和条款和条件，以确定契约或任何系列债务证券条款要求提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

· 作为证据，规定继任受托人接受契约下的任命；或

· 遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的契约资格有关的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券中至少占本金总额的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

· 延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

· 减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的保费；或

· 降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务除外，包括以下义务：

· 提供付款；

· 登记该系列债务证券的转让或交换；

· 更换被盗、丢失或损坏的系列债务证券；

· 支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

· 维持付费机构；

· 持有用于信托付款的款项；

· 追回受托人持有的多余款项；

· 补偿和赔偿受托人；以及

· 任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事的办公室的变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

· 在从寄出任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天开始并在邮寄当日营业结束时结束的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

· 登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行认股权证有关的条款，包括：

· 此类证券的所有权；

· 发行的认股权证的发行价或价格及总数；

· 可以购买认股权证的一种或多种货币；

· 如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证数量；

· 如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期；

· 可同时行使的此类认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

· 就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

· 就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使认股权证时购买这些股票的价格和货币；

· 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

· 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

· 强制行使认股权证的任何权利的条款；

· 关于行使认股权证时可发行的证券行使价或数量的任何变更或调整的规定；

· 行使认股权证的权利的开始和到期日期；

· 认股权证协议和认股权证的修改方式；

· 讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

· 行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

· 认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

· 就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约的利息；或

· 如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或者在我们清算、解散或清盘时获得付款，或者行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托人。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除违约的后果或我们遵守特定契约的义务

提供契约，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

· 如何处理证券付款和通知；

· 是否收取费用或收费；

· 如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

· 如果将来允许，你是否可以以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，以便你成为持有人；

· 如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

· 如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约存托信托公司（简称DTC）将成为所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们在下文将在 “全球证券终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

· 除非我们在下文描述的特殊情况，否则投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书；

· 如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券有关的合法权利；

· 投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

· 在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

· 存款人的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

· 我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

· 据我们了解，存管机构可能会要求那些在其账面记录系统中购买和出售全球证券权益的人立即使用可用的资金，而您的经纪商或银行也可能要求您这样做；以及

· 参与存款人账面记录系统并通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与证券有关的事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

· 如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；

· 如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

· 如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

· 以固定价格或可能变更的价格；

· 按销售时的市场价格计算；

· 按与此类现行市场价格相关的价格；或

· 按协商价格。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，我们还可以在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

· 在或通过纳斯达克全球精选市场的设施或出售时此类证券可能在上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务上市、报价或交易服务；和/或

· 纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所或报价或交易服务除外。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

· 任何承销商、经销商或代理人的姓名或名称（如果有）；

· 证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

· 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

· 任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

· 任何公开发行价格；

· 任何允许、重新允许或向经销商支付的折扣或优惠；以及

· 证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

由于延迟交付，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的报价

规定在未来指定日期付款和交货的合同。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

在纳斯达克全球精选市场上，任何作为合格做市商的承销商都可以在证券开始要约或出售之前，根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件的发行和有效性有关的某些法律问题将由Cooley LLP处理。

专家们

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37581。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。