依据第424(B)(4)条提交的文件

注册说明书第333-239682号

招股说明书

2500,000个单位，每个单位包括：

一股普通股和

一份认股权证购买一股 普通股

这是Kubient，Inc.的首次公开发行的坚定承诺 。(“公司”、“库比恩特”、“我们”、“我们”或“我们”)。 我们提供250万个单位，公开发行价为每单位5.00美元。每个单位包括一股我们的 普通股，每股面值0.00001美元，以及一份购买一股我们普通股的认股权证。包括在 单位中的认股权证可立即行使，行使价为每股5.50美元(每 单位公开发行价的110%)。该等认股权证已按下文所述上市交易，并将于发行日期 起计五年期满。

这些单位没有独立权利， 不会作为独立证券进行认证或发行。购买者将只获得普通股和认股权证的股份。 普通股和认股权证的股份可以在发行后立即单独转让。此次发售还包括认股权证行使后可不时发行的普通股 股。

在此次发行之前，我们的证券没有 公开市场。我们的普通股和权证于2020年8月12日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“KBNT”和“KBNTW”。

我们的首席执行官小彼得·A·博德斯(Peter A.Bordes，Jr.)(或与他有关联的实体 )将在此次发售中购买10万美元的产品。此外，我们的某些高级管理人员和董事或与该等人士有关联的实体 已经修订了某些未偿还票据，以规定将其本金和利息 转换为普通股限制性股票和认股权证，以按单位公开发行价 购买普通股限制性股票。

除非另有说明，本招股说明书中的股份和 每股信息反映了本公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为1：9(1：9)，于2020年8月6日生效。

投资我们的证券涉及高度风险。参见“危险因素“从本招股说明书的第12页 开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，可能会选择在未来的 备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向 承销商代表授予45天的选择权，可购买最多375,000股额外普通股和/或最多375,000股额外认股权证， 仅用于超额配售(如果有)。行使此超额配售选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的并已在本招股说明书中注册的证券 相同。

承销商预计于2020年8月14日左右在纽约交付我们的股票和针对 付款的认股权证

本招股说明书日期为2020年8月13日

“凭借面向 出版商的实时报告和高级合作伙伴关系，Kubient通过其直观的界面帮助品牌最大化其广告预算。 如果您的公司甚至正在考虑使用视频广告， Kubient是一家必须发现的初创公司.”

--Inc.杂志，2018年2月

目录

截止 至2020年9月7日 (本招股说明书发布后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务 之外。

除 本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们和 承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人均不对 负责，并且不能保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约 ，但仅限于在合法的情况和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的最新信息，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售 无关。

对于美国以外的投资者 ：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发售我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的 任何限制 。在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。 拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发售我们的普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。

行业和市场数据的使用

本招股说明书包括我们从包括行业出版物在内的第三方来源获得的市场和行业 数据，以及我们的 管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于该知识对此类行业的 估计和假设)准备的行业数据。管理层通过在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提到的第三方消息来源 是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的这些 消息来源的任何数据，也没有确定这些消息来源所依赖的潜在经济假设。此外， 特别是内部准备的和第三方市场预期信息只是估计信息，预期结果和实际结果之间通常会有 差异，因为事件和情况经常不会按预期发生， 这些差异可能是实质性的。此外，本招股说明书中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章 不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。 任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。

商标、商号和服务 标记

“Kubient”和Kubient，Inc.的其他商标或服务标志。本注册声明中出现的是Kubient公司的财产。本招股说明书中出现的其他 商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称不含^®和™符号， 但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地维护其权利的任何指示 。

危险因素

投资我们的普通股涉及 高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和本招股说明书中包含的所有其他信息 。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况 和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会 下降，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括 以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫 注意事项”一节。

与我公司有关的风险

我们有限的运营历史使 很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们于2017年开始运营，因此 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务和未来前景。尽管我们的管理团队在数字广告行业拥有丰富的经验和 往绩，但历史结果并不代表我们未来取得的成果，而且可能与之大不相同。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务 或执行我们如上所述的运营政策和战略。我们已经并将继续遇到 快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括与 我们以下能力相关的风险：

我们不能向您保证我们会成功 解决我们未来可能面临的这些和其他挑战。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响，我们的收入 和经营业绩可能会下降，我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。

自我们 成立以来，我们已经蒙受了损失，而且我们可能还会继续蒙受损失。如果我们无法通过我们的平台产生可观的收入，我们可能永远无法实现 或持续盈利。

自2017年5月成立以来，我们已出现亏损，主要原因是与我们的软件工程、研发和 开发工作相关的成本、坏账费用、专业费用、租金费用、营销活动以及与我们的运营相关的其他一般和行政 费用，随着我们继续投资于营销 和开发我们的平台，以及我们业务的总体增长，我们可能会继续蒙受亏损。我们不能保证我们将 永远实现盈利，即使我们实现盈利，我们也不能保证我们将能够维持或提高 季度或年度盈利能力。此外，由于我们作为一家企业的历史相对有限，我们对可能出现并影响我们业务的 趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务趋势时出错， 这可能会损害我们的业务和财务状况。任何未能实现并保持盈利的情况都将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利的 影响，并可能导致我们的股价下跌或导致我们 停止运营。

我们继续经营下去的能力令人非常怀疑。

我们独立注册的 会计师事务所关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表的报告包括 一段说明，表达了管理层的评估和结论，即我们在财务报表发布日期后一年内继续经营的能力 存在很大疑问，理由包括我们的经常性亏损和运营使用的现金 等因素。我们作为持续经营企业的持续经营能力将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本。我们相信 在我们注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落将 使我们更难以我们可以接受的条款 获得额外融资或与分销商建立战略合作关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生重大和不利影响。我们的合并 财务报表不包括与记录的资产金额 的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法继续经营下去可能需要的负债金额和分类的任何调整。

我们未能维护和发展我们平台上的客户群 可能会对我们的收入和业务产生负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们 必须定期增加新的广告商和出版商客户，同时保持现有客户，以维持或 增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们 添加到我们平台的新特性和功能。如果竞争对手推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品 ，我们向新客户或现有客户销售平台访问权限的能力可能会受到影响。虽然我们通常为客户制定了 主服务协议，但此类协议允许我们的客户在通知有限的情况下更改在我们平台上的支出金额或终止我们的服务。我们的客户通常与不同的提供商有关系 并且将预算转移给我们的竞争对手的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性可能有限 。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，也不能保证我们能够及时或有效地将离开的客户替换为产生类似收入的新客户。如果占我们业务很大一部分的大客户 决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的 平台，我们的收入可能会大幅减少。

广告商和出版商作为客户的流失 可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由 广告商和出版商组成。我们与广告代理机构、广告商公司或出版商没有排他性关系，因此我们在很大程度上依赖代理机构在为广告商开展广告活动时与我们合作。 失去作为客户和推荐来源的代理机构可能会严重损害我们的业务、运营业绩和财务 状况。如果我们不能与广告代理保持令人满意的关系，我们就有可能失去该代理所代表的广告商的业务 。

此外，广告商和出版商 可能会更换广告代理机构。如果广告商从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商，我们 将损失该广告商的收入。此外，一些广告代理与出版商有自己的关系， 与我们的关系不同，因此他们可能会直接将广告商与此类出版商联系起来。我们的业务可能 受到广告代理和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存的影响。

在大多数情况下，我们与各个代理签订单独的 合同和计费关系，并将它们作为单独的客户进行核算。但是，这些机构的一些控股 公司将来可能会选择对个别机构实施控制。如果是这样，则与此类控股公司及其代理、当地分支机构或部门的关系的任何损失 ，因为客户可能会严重 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能创新并在我们的产品和平台上做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商，我们的 收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的 变化、不断发展的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。 我们必须不断就我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准 。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更具吸引力的产品或功能 ，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的 竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行出乎意料且代价高昂的更改 。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会下降 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

程序性广告市场 相对较新且不断发展。如果这个市场发展比我们预期的慢或不同，我们的业务、增长前景 和财务状况都会受到不利影响。

我们的大部分收入 来自通过我们的平台以编程方式购买和销售广告库存的客户。我们预计 在可预见的未来，程序性广告购买和销售支出仍将是我们的主要收入来源， 我们的收入增长将在很大程度上取决于通过我们平台增加支出。程序性广告购买市场 是一个新兴市场，我们的现有和潜在客户可能不会足够快地从其他 购买方式转向程序性广告购买，从而降低我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展的行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难 ，包括需要：

如果程序性广告购买市场 恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景 和财务状况将受到不利影响。

此外，收入增长不一定 与在我们平台上的支出增长速度相同。由于数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合变化等一系列因素，程序性广告市场成熟后，支出增长可能会超过我们收入的增长。 收入占支出百分比的显著变化可能会反映我们业务和增长招股说明书的不利变化。 此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的 预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在短时间内实现了显著增长 。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须 高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，尤其是我们的销售和支持人员，或者如果我们未能在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力、平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。 此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施以及维护我们 平台质量的能力带来压力。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度比我们预期的要慢。如果不能有效管理 我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们在竞争激烈的 行业中运营，我们可能无法成功竞争。

数字视频广告市场竞争激烈，许多公司提供与之竞争的解决方案。我们将与谷歌(YouTube和DoubleClick)、贸易台(Trade Desk)和Facebook以及许多广告交易所、广告商和广告网络的需求方平台展开竞争。我们还面临 来自直接响应(基于搜索)的广告商的竞争，这些广告商寻求瞄准品牌。我们的许多竞争对手比我们大得多 ，并且有更多的资本可以投资于他们的业务。我们的竞争对手可能会与出版商和广告商或其他方建立或加强合作 关系，这会限制我们推广我们的解决方案和创造 收入的能力。例如，采用需求方广告客户平台的广告客户会中断我们与这些客户的直接客户关系 。竞争对手还可以通过降低向出版商或广告商收取的价格、 推出与我们类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额。 此外，数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致我们必须支付给数字媒体资产所有者以获得该广告库存的广告商收入增加 。

一些代表 广告客户的大型广告代理与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字 媒体资产联系起来。我们的业务将受到影响，因为我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和销售广告库存 ，或者通过广告商和数字媒体资产之间充当中间人的其他公司 购买和销售广告库存。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人，从而与我们展开竞争。任何这些发展都会使我们更难销售我们的解决方案，并可能导致定价压力增加、利润率下降、 销售和营销费用增加或失去市场份额。

如果我们不能成功应对这些 风险，我们的收入可能会下降，我们的成本可能会增加，我们实施增长战略和实现盈利的能力可能会受到影响 。

此外，我们的收入来自 数字广告行业，该行业发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。我们在这个市场面临着激烈的竞争 ，我们预计未来竞争将会加剧。我们目前与实力雄厚的大型公司以及规模较小的私人持股公司争夺广告支出。我们的一些拥有更多资源的较大竞争对手可能处于更有利的地位 ，可以通过社交媒体、移动和视频等多种渠道开展广告活动。

我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争 。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟， 我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们当前和潜在的竞争对手 可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够投入更多的 资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们可能还拥有比我们更广泛的广告客户 基础和更广泛的发行商关系，并且可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。 因此，这些竞争对手可能更能快速响应新技术，发展更深层次的广告客户关系 或以更低的价格提供服务。任何这些发展都会使我们更难销售我们的平台，并可能 导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。

我们面临与付款相关的风险 ，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们与出版商的某些 合同规定，如果广告商不向出版商付款，出版商不对我们负责，我们 必须仅向广告商寻求付款，这是一种称为顺序责任的安排。我们越来越多地寻求 签订无顺序责任的协议，因为与此类出版商签订合同(在某些情况下拥有 或可能形成更高风险的信用档案)可能会使我们面临比直接与广告商签订合同更大的信用风险 。这种信用风险可能会根据出版商的聚合广告客户群的性质而有所不同。我们 还可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们的协议条款 或我们通过我们平台购买的账单发生纠纷。如果我们无法收取或调整发给客户的账单， 我们可能会发生坏账核销，这可能会对我们 发生核销期间的运营结果产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的 坏账风险敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响 。即使我们的客户没有按时或根本没有支付我们的费用，我们 仍然有义务支付我们为广告活动购买的广告，因此，我们的 运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法集成、 维护和增强我们的广告解决方案，以跟上技术和市场发展的步伐。

数字视频广告解决方案市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出 。为了跟上技术发展的步伐，满足出版商和广告商日益增长的要求，保持我们广告解决方案的吸引力和竞争力，并确保与不断发展的行业标准和协议兼容 ，我们需要预测并响应不断变化的产品生命周期，定期改进我们当前的广告 解决方案，并及时开发和推出新的解决方案和功能。这需要投入大量的 财务和其他资源。例如，我们将需要投入大量资源来扩展和开发我们的平台 以维护全面的解决方案。广告交换和其他技术发展可能会取代我们或在我们与客户之间引入 额外的中间层，以及可能损害我们与这些客户关系的数字媒体属性 。

如果我们未能发现广告欺诈 ，我们可能会损害我们的声誉，并损害我们执行业务计划的能力。

随着我们的业务扩展到向出版商、广告商和代理商提供服务 ，我们必须提供有效的数字广告活动。尽管我们认为 我们希望为我们的广告和代理客户提供独特的欺诈保护技术，但其中一些活动可能会经历 欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这是不希望的，例如，由旨在模拟人类用户并人为增加网站上的用户流量的计算机生成的非人类 流量。这些活动 可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。 我们可能很难检测到欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容且部分依赖于我们数字媒体属性 来 控制这样的活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会(“FTC”)和某些 有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并在最近采取了行动来解决这些问题。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商 可能会体验到或感觉到其投资回报下降，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或 恶意活动可能导致对我们的解决方案不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求或撤回未来的业务 。

我们依赖于 数字视频广告的激增，任何阻止这种激增的行为，包括选择退出服务和 功能的可能性，都将对我们的业务模式产生负面影响。

我们商业模式的成功 取决于我们在各种联网设备上向消费者投放数字视频广告的能力。我们认为 主要通过数据分析进行定向的数字视频广告最成功。此数据可能包括 设备用户查看广告或视频、点击广告或以其他方式参与广告时收集的 设备位置或数据，也可能包括有关用户兴趣或活动的人口统计数据或其他数据，这些数据是从第三方获得许可或获取的 。用户可能出于多种原因选择不允许针对定向广告共享数据，例如隐私问题 ，或者根据设备上消耗的数据量或类型来避免使用费。用户可以选择退出基于兴趣的广告。 此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含允许 设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能。设备和浏览器制造商可以 将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，当Apple宣布UDID(某些应用程序中使用的标准设备标识符 将被取代并不再受支持时)时，应用程序开发人员 需要更新其应用程序以使用替代设备标识符，例如通用唯一标识符，或最近的 广告标识符，这简化了Apple用户选择退出行为目标的流程。此外，许多广告公司 可能会参与自律计划，如网络广告计划或数字广告联盟, 他们同意向用户提供退出行为广告的能力。如果用户选择更多地使用选择退出 机制，我们投放有效视频广告的能力将受到影响，这可能会损害我们 创收和盈利的能力。

数字广告活动的季节性波动 可能会对我们的现金流产生不利影响。

由于广告客户支出的季节性，我们的运营现金流因季度而异。例如，许多广告商将不成比例的 广告预算投入到日历年第四季度，以配合假日购买量的增加。 如果季节性波动变得更加明显，或者没有被其他因素抵消，我们的运营现金流可能会因此而在不同时期大幅波动。

本公司2020财年的财务状况 和经营业绩已经并可能继续受到最近新冠肺炎疫情的不利影响。

公司的财务状况 和2020年财年的经营业绩很可能会受到最近的新冠肺炎疫情的不利影响。 公司目前正在遵循纽约当地卫生当局的建议，将其员工 和访客的暴露风险降至最低。然而，这场流行病的规模和范围尚不清楚，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的 财务影响。虽然本公司目前正在实施具体的业务连续性计划以降低新冠肺炎的潜在影响，但截至本招股说明书日期，本公司在2020年第二季度遭受了负面影响 ，对我们的广告印象量的影响最明显的发生在4月份，下降了近80% 。我们认为，4月份广告印象量的减少是由于我们的客户的广告预算 由于新冠肺炎对他们各自业务的影响而减少的。尽管如此，自4月份以来，印象并没有进一步减少 。在2020年第三季度，公司已开始看到这些广告预算缓慢返回到其当前客户群 ，因此，公司预计到2020年第四季度初 ，广告印象量将会增加。不能保证公司的广告印象量将 恢复到新冠肺炎之前的水平。

此外，世界广告 研究中心(WARC)的一份报告显示，4月份数字广告的全球营销预算出现了自WARC 于2012年开始跟踪广告支出以来的首次下降。根据WARC的数据，媒体购买需求的缺乏也降低了广告位的价格。例如，媒体审计公司ECI Media Management预测，全球数字视频广告的成本将上涨6.7%，但在考虑到新冠肺炎对广告业的影响后，数字视频广告的成本 每个WARC可能只会上涨1.3%。

数字广告商缺乏全球需求 也导致Kubient出版商客户库存的价值下降。由于缺乏购买数字媒体的需求，导致Kubient对我们出版商客户库存的印象减少。然而， 尽管全球数字广告需求下降 ，但公司的出版商客户仍在努力维持新冠肺炎之前的广告收入。因此，公司已采取多项措施与 某些出版商客户保持良好的业务关系。首先，公司降低了自己的利润率，以降低某些广告商客户的收盘价 ，同时将公司出版商客户的价格水平保持在 允许出版商实现其收入目标的水平。其次，除了降低某些客户自身的利润率外， 公司还就延长向这些客户提供的付款期限进行了谈判，这可能会导致公司收回未付应收账款的能力延迟 。

此外，新冠肺炎疫情和随之而来的 经济衰退导致广告商和代理商表示不愿测试新供应商。这可能会 增加新广告商及其代理的销售周期，并可能对公司预计的 收入和新产品发布时间表产生负面影响。例如，KAI预计将在2020年第二季度作为独立企业产品发布 ，但作为独立企业产品的完整发布现在已推迟到2020年第三季度 。

由于新冠肺炎疫情的规模和范围尚不清楚 ，目前无法合理估计疫情对本公司的财务影响持续时间。 新冠肺炎疫情可能会在2020年内及之后对本公司客户产生长期影响，这可能会减少他们对本公司产品的需求 。新冠肺炎或任何其他卫生疫情对公司2020年及以后业绩的影响程度 将取决于公司可能无法控制的、高度 不确定且无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情整体经济影响严重程度的新信息 。因此，新冠肺炎可能会对本公司的业务、经营业绩 、财务状况及2020年剩余时间及以后的前景产生重大不利影响。

我们无法控制的经济低迷和市场状况 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求 ，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。经济低迷或 不稳定的市场状况(如上文讨论的新冠肺炎疫情可能造成的)可能会导致广告商 减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

我们 的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致 我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期.

我们的季度和年度运营业绩 过去一直在波动，我们预计未来的运营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们经营业绩的波动可能会导致我们的业绩低于分析师 和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展，我们的 历史经营业绩可能不一定代表我们未来的经营业绩。可能导致我们的运营 结果波动的因素包括：

基于上述因素和我们无法控制的其他因素 ，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的运营 结果可能会不时低于我们的估计或分析师和投资者的预期。

随着我们成本的增加，我们可能无法 产生足够的收入来维持盈利能力。

近年来，我们投入了大量资源 通过增加我们平台的产品、增加员工数量和在国际上扩张 来发展我们的业务。我们预计会继续增长，这可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：

然而，投资于上述项目可能 不会产生预期的回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持 盈利能力。

我们将需要获得可观的 金额的额外融资，以继续开发我们的软件平台并实施我们的业务计划。

自我们成立以来，我们没有 从运营中获得足够的收入，无法为我们的工程团队开发和扩展我们的软件平台以及推广和推出我们的产品提供资金 。我们通过出售股权证券为我们的部分运营提供了资金。 要实施我们的业务计划，将需要获得足够的股权和/或债务融资，以便为我们的扩张计划和其他运营提供资金 。基于我们的营运资金短缺、未偿债务和对持续运营亏损的预测 ，在收到此次发行的收益之前，我们将按月为我们的运营提供资金 。因此，我们将需要额外的现金资源，以全面实施我们的业务计划。如果这些资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得一个或多个 信贷安排。出售额外的股权证券可能会对我们的股东造成额外的稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。 负债将导致偿债义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约 。不确定是否提供我们可以接受的融资金额或条款 (如果有的话)。我们未来无法以有吸引力的条款 或根本无法获得额外的股本或公司信贷安排，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景 和未来的股东回报产生不利影响。

偿还债务将需要 大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们按计划支付债务本金、支付利息或再融资的能力 取决于我们未来的表现，这受 经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。在申请之前的两年中，我们经历了 两起重大债务违约事件：

我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流 ，特别是如果本招股说明书所考虑的发售 不成功的话。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外股本，条款可能繁重 或高度稀释。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况 。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能会 导致我们的债务违约。

如果我们拖欠信用义务， 我们的运营可能会中断，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

出版商将我们购买广告库存的信用期限延长 ，通常为30至60天。我们目前对现有出版商有未付款项。 如果我们无法及时向出版商付款，他们可能会选择不再向我们出售库存以供销售 给广告商。此外，我们可能需要产生额外的债务来维持公司的运营。 如果我们拖欠信用义务，我们的贷款人可能会：

如果这些事件中的部分或全部发生 ，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务提供资金的能力以及我们的业务、财务 结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖于少量的 关键客户。我们与这些交易方关系的变化或他们运营所处的经济环境的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的收入集中在少数 个关键客户。与这些客户的关系是我们成功的基础，特别是考虑到数字广告行业有许多其他 选择。例如，截至2019年12月31日，我们有两个客户分别占我们应收账款总额的14%和12%，截至2019年12月31日的一年，我们有两个客户 分别占我们总账单的75%和10%。截至2020年3月31日，我们有两个客户 分别占我们应收账款总额的48%和29%，在截至2020年3月31日的季度，我们有两个客户 分别占我们总账单的54%和37%。不能保证我们与这些 客户的关系会继续良好，因此这些客户将来会使用我们的平台买卖广告库存或使用我们的服务。如果我们终止与这些客户的合同或找到类似数量的合适客户， 将中断我们的运营，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

如果客户不采用我们的KAI防欺诈技术，我们可能会损失 经常性收入。

在截至2020年3月31日的季度中，我们的 收入中有很大一部分来自我们在隔离的 环境中与两个大型企业客户进行的KAI测试版测试。由于我们相信测试版测试是成功的，因此我们停止运行测试，为KAI作为独立的企业产品广泛采用 做准备，因此将来不会从测试版测试中获得收入。如果我们的客户，包括参与KAI测试版测试的两家大型企业客户，没有采用KAI作为他们首选的防欺诈技术解决方案 ，或者如果我们没有正确确定KAI作为独立企业产品的最佳定价模式，我们 可能会在未来的财政季度遭遇经常性收入的重大损失。此外，我们的竞争对手可能会推出 在防欺诈百分比方面比KAI更具竞争力的新产品，这可能会导致不转换或采用KAI的客户流失 。无法留住客户或将他们转换为KAI可能会损害我们的业务、运营业绩 和未来的财务状况。

我们的软件可能 易受错误、缺陷或意外性能问题的影响，这些问题可能会导致声誉损失、库存损失或责任；我们 在实现所需的填充率方面遇到了困难。

我们开发并提供供客户使用或嵌入的复杂软件 平台，以及设备、视频技术、软件和操作系统中的数字媒体属性 。复杂的软件通常包含缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时。例如， 我们在赢得印象时在选择合适的广告时遇到了困难，以及其他因素 对我们与网站出版商的满足率造成了负面影响。此外，我们在将系统扩展到生产卷时遇到问题 。虽然我们预计会出现此挑战和其他挑战，但我们不能保证会成功 及时解决这些挑战，这可能会影响我们的收入和收入。确定我们的软件是否有缺陷可能会在 版本投放市场后进行。我们软件的缺陷、错误或意外的性能问题可能会在无意中 危及广告活动和数字媒体资产产品的性能。这可能会损害我们的声誉 、损失收入、转移开发和技术资源、增加保险成本并增加 保修成本。如果我们的软件包含任何未检测到的缺陷、错误或意外的性能问题，我们的广告客户 可能会拒绝使用它，数字媒体资产可能会拒绝将其嵌入到其产品中，我们可能无法收集数据 或从数字媒体资产获取广告清单。这些缺陷、错误和意外性能问题也可能 导致产品责任索赔。虽然我们试图通过协议中的保修免责声明和责任限制条款来降低这些索赔造成的损失风险, 这些合同条款可能并非在所有情况下都可强制执行 。如果法院出于任何原因拒绝执行我们合同中的责任限制条款，或者如果出现没有合同限制或保险未充分承保的责任 ，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们允许 我们的客户在我们的平台上使用应用程序编程接口或API，这可能会导致停机或安全漏洞 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

近年来，我们的客户使用应用程序 编程接口或API的数量显著增加。我们的API允许客户使用我们的API开发其业务与我们的 平台的自定义集成，从而构建自己的媒体购买和数据管理界面。API使用量的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵 攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API使客户能够更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户通过我们的API过度使用我们的系统，我们遇到了系统减速 。虽然我们已采取措施来降低与使用API相关的安全和停机风险 ，但我们不能保证此类措施会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机 或安全漏洞，这可能会导致政府对我们采取执法行动、消费者 和其他受影响的个人索赔、与调查和补救相关的成本、对我们声誉的损害以及商誉损失， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于不断变化的与消费者隐私和数据保护相关的政府 法规、法律要求或行业标准，我们在 数据方面的业务实践可能会导致责任、业务限制或声誉损害。

在提供我们的解决方案的过程中， 我们收集、传输和存储与互联网连接设备、用户活动 和我们投放的广告相关并寻求关联的信息。联邦、州和国际法律法规管理我们通过广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、 共享和安全。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、 政策和法律义务。但是，特定法律的适用性 在某些情况下可能不明确，而且国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围很广 ，定义不明确且发展迅速。此外，这些 要求可能在不同司法管辖区之间以新的或不一致的方式进行解释和应用，并可能 与其他规则或我们的做法冲突。如果我们实际或认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规，或者第三方披露或未经授权 访问此信息，都可能导致政府实体、竞争对手、 私人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何指控我们违反消费者或数据保护法或声称 隐私相关理论的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 我们的管理层分心，增加我们的业务成本, 对我们解决方案的需求产生不利影响，并最终导致 施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿客户的责任，使其免受因使用我们的解决方案或泄露机密信息而引起的诉讼的费用或后果 ，这些费用或后果可能 损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量资本和其他资源支出 ，并导致我们损失业务和收入。

隐私问题的监管框架正在全球范围内发展 ，各种政府和消费者机构以及公共倡导团体都呼吁制定新的监管规定 并改变行业做法，包括一些特别针对数字广告行业的做法。 美国和国际上可能会采用新的法律和法规，或者现有的法律和法规可能会以新的方式解释 ，这将影响我们的业务，特别是在收集或使用数据以定向广告和与消费者沟通以及将数据从欧洲向美国的国际传输方面。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，已宣布正在评估是否需要加强对消费者信息收集的监管 ，包括旨在在欧洲，欧盟法院于2015年10月宣布“美国-欧盟安全港框架”无效，该框架根据“欧洲数据保护指令”为某些欧洲数据传输到美国创建了安全港 。我们没有根据此 制度进行自我认证，因此不受此决定的直接影响。2016年7月，欧盟委员会批准了隐私 盾牌，这是一套旨在取代美欧安全港框架的原则和相关规则。 公司正在确定是否加入隐私盾牌计划。未来对欧洲向美国的数据传输 进行更严格的监管可能会影响我们为欧洲客户提供有效服务的能力，或者要求我们在欧盟开设和运营数据中心 ，这将导致在这些司法管辖区开展业务的成本更高。

特别是，欧洲新的 一般数据保护条例(“GDPR”)扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，当我们在欧洲提供目标服务时，我们将受到GDPR的约束。GDPR对数据保护提出了更严格的要求 ，这可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。不遵守GDPR的潜在处罚包括高达全球年营业额4%的行政罚款。遵守任何新的法规要求 可能会迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变业务做法，从而减少我们的收入 或影响我们有效实施增长战略的能力。

联邦贸易委员会还通过了对 儿童在线隐私保护法(COPPA)的修订，扩大了针对儿童的网站和其他电子解决方案运营商收集信息的责任 。对于监管机构和 法院如何解释COPPA项下潜在责任的范围和情况存在疑问，联邦贸易委员会继续就其2013年修订COPPA提供指导 和澄清。FTC指导或执行先例可能会使我们难以或不切实际 在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外，联邦贸易委员会最近对一家广告网络 处以罚款，原因是该广告网络使用了某些从移动应用程序(包括某些针对儿童的应用程序)收集和使用数据的方法， 并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。

虽然我们没有收集 传统上被视为个人数据的数据，如姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码或社保 号码，但我们通常收集和存储IP地址、地理位置信息以及 在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据的设备或其他永久标识符，或者可能是法律或法规的主题。例如，欧盟的某些司法管辖区将IP地址视为个人数据，而某些监管机构(如加州总检察长办公室)已主张将IP地址、GPS级地理位置数据和唯一设备标识符作为 加州法律下的个人数据。此外，欧洲的GDPR明确表示，在线标识符(如IP地址 和其他设备标识符)今后将被视为“个人数据”，因此受到更严格的数据 保护规则的约束。

欧盟、美国和其他地区内不断变化的个人数据定义 ，特别是与IP地址、机器或设备标识符、 地理位置数据和其他此类信息的分类相关的定义，可能会导致我们改变业务做法，降低我们的数据质量 和我们解决方案的价值，并阻碍我们将我们的产品扩展到欧盟或美国以外的其他司法管辖区的能力。我们未能遵守对适用法律法规的不断变化的解释，或未能充分保护 个人数据，可能会导致针对我们的执法行动或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

除了遵守政府 法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律团体，这些团体发布有关提供互联网广告的最佳实践 或行为准则。这些准则和规范的更改可能会对我们产生不利影响，其方式与我们的做法不一致或与美国或国际监管机构的法律法规相冲突 。例如，自律组织或政府 机构的新指南、规范或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意，例如以特定方式共享、 链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果我们未能遵守或被认为没有按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业指南或规范 运营，我们的声誉可能会受到影响 ，我们可能会失去与广告商和数字媒体资产的关系。

任何由于技术挑战或无法令人信服地展示成功而无法成功交付 数字广告的情况都将阻碍我们扩大 或保留我们现有的广告客户群。

我们成功交付数字广告 至关重要。可能对我们提供成功数字广告的能力产生不利影响的因素包括：

我们的收入取决于我们解决方案投放广告和衡量广告的技术 能力。持续或反复出现的系统故障会中断我们 向客户提供解决方案的能力，包括安全漏洞和其他影响我们快速准确地投放广告以及收集和处理与这些广告相关的数据的能力的技术故障，这可能会显著降低我们的解决方案对广告商的吸引力 ，对运营造成负面影响，并减少我们的收入。我们的系统容易受到各种来源的损坏，包括电信故障、停电、恐怖主义行为和自然灾害。此外， 我们为提高系统可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，并且可能无法成功防止 系统故障。此外，广告商可能会认为在数字媒体资产的 平台上的广告播放中出现的任何技术中断或故障都是由我们造成的，我们的声誉可能同样会受到影响，或者广告商可能会寻求避免支付费用或要求 将来对中断或故障进行积分，任何此类情况都可能损害我们的业务和运营结果。如果我们无法 投放成功的广告活动，我们吸引潜在广告商以及保留和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与广告商 和出版商的销售工作需要大量的时间和费用。

吸引新的广告商和出版商 需要大量的时间和费用，我们可能无法成功建立新的关系或维护或提升我们现有的关系 。例如，如果潜在广告商目前没有 在数字视频广告上投入或不熟悉我们目前的解决方案，则可能很难识别、吸引和营销这些潜在广告商。

我们解决方案的新颖性，包括 我们的程序性解决方案和我们的业务模式，通常要求我们花费大量时间和精力对我们自己的销售队伍和潜在广告商、广告代理、供应方平台和数字媒体资产进行有关我们产品的培训， 包括提供演示并与其他可用的解决方案进行比较。此流程成本高昂且耗时。 如果我们不能成功定位、支持和精简我们的销售流程，我们发展业务的能力可能会受到不利影响 。

我们无法使用从第三方获得许可的软件 ，或根据干扰我们专有权的许可条款使用开源软件，都可能扰乱我们的业务 。

我们的技术采用了从第三方获得许可的软件 ，包括我们免费使用的一些称为开源软件的软件。尽管我们 监控我们对开源软件的使用，但我们所受的许多开源许可证的条款 尚未得到美国或外国法院的解释，因此这些许可证有可能被解读为对我们向客户提供解决方案的能力施加了意想不到的条件 或限制。将来，我们可能需要向第三方寻求许可证 才能继续提供我们的解决方案，这些许可证可能无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本无法提供。或者，我们可能需要重新设计我们的解决方案或停止使用我们的解决方案提供的部分功能 。此外，开放源码软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款将我们 使用此软件开发的软件提供给他人。此外，如果在其设备、视频技术、软件和操作系统中嵌入我们的 软件的数字媒体资产所有者将开源软件合并到其软件中 ，并且我们的软件在最终产品中与此类开源软件集成，则在某些情况下，我们可能会被要求 向我们的软件披露源代码。虽然我们仔细监控所有开源软件的使用情况，并努力确保 没有任何开源软件的使用方式要求我们向我们的软件披露源代码，但此类使用可能会 不经意间发生。我们无法使用第三方软件或要求向我们的软件披露源代码 可能会导致我们的业务中断，或者延迟未来产品的开发或现有产品的增强， 这可能会损害我们的业务。

我们未能保护我们的知识产权 可能会降低我们解决方案的价值，削弱我们的竞争地位，并减少我们的收入。

我们认为保护我们的知识产权 ，包括未决的专利申请、商业秘密、版权、商标和域名，对于我们的 成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及 合同限制来努力保护我们的知识产权。我们与员工和承包商签订保密和发明转让协议， 并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用 。但是，这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤 可能无法防止他人盗用我们的专有信息或阻止他人独立开发类似技术 。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额成本 并中断我们的业务， 这可能会损害我们的业务和运营结果。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼 。虽然我们尚未面临此类问题，但在未来 我们或使用我们产品的客户可能会无意中侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权 ，包括我们的竞争对手或非执业实体提出的指控。我们无法预测 第三方知识产权的主张或由这些主张引起的索赔是否会对我们的业务和运营结果造成重大损害 。如果我们被迫为任何侵权索赔辩护，无论这些索赔是否有根据 或最终裁定对我们有利，我们可能会面临代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。 我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用 。此外，纠纷的不利结果 可能要求我们：如果我们被发现故意 侵犯了一方的专利或其他知识产权，则需要支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；停止制造、许可或使用 被指控并入或使用他人知识产权的产品；花费额外的开发资源重新设计 我们的产品；以及签订可能对我们不利的专利费或许可协议，以获得必要的使用权。 如果我们被发现故意侵犯一方的专利或其他知识产权，我们可能需要支付损害赔偿金和律师费；停止制造、许可或使用 被指控并入或使用他人知识产权的产品；以及签订可能不利的版税或许可协议，以获得必要的使用权。如果需要，版税或许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。在任何情况下, 我们可能需要许可知识产权，这需要我们支付版税或一次性付款。即使这些 问题不会导致诉讼，或者解决方案对我们有利或没有重大现金和解，解决这些问题所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

此外，如果我们的广告客户 不拥有其广告中包含的广告内容的版权，或者如果数字媒体资产所有者不拥有 广告旁边的数字媒体内容的版权，广告商和数字媒体资产 可能会收到版权所有者的投诉，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们可能会卷入诉讼 这些问题可能既昂贵又耗时，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。

我们涉及多项诉讼 这些事项可能既昂贵又耗时，如果以不利方式解决，可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。参见“法律程序.“我们作为当事人的任何诉讼都可能导致繁重的 或不利的判决，上诉后可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。 任何负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或者导致我们的产品或业务实践发生变化 ，因此我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。 虽然诉讼和索赔的结果不能确定地预测，但我们不相信财务状况或运营结果。 但是，为这些索赔辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，而且我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。 不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。

我们未来可能会收购其他业务、 产品或技术，这些业务、产品或技术可能需要管理层高度关注、扰乱我们的业务、稀释股东 价值并对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们业务增长战略的一部分 并且为了保持竞争力，我们可能会收购或投资于互补技术、产品或公司。但是， 我们未来可能找不到合适的收购目标，而且我们可能无法以优惠条件 完成此类收购(如果有的话)。如果我们完成收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现 我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、投资者和证券分析师视为负面。此外，如果我们未能成功整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入 和运营结果可能会受到不利影响。此外，虽然我们将做出重大努力来解决与任何收购相关的任何信息 技术安全和隐私合规性问题，但当我们集成收购的产品和系统时，仍可能继承此类风险 。任何集成过程都可能需要大量时间和资源，我们可能无法 成功管理该过程。我们可能无法成功评估或使用所收购的技术或人员，或无法准确 预测所收购业务的财务影响，包括会计费用。我们可能需要支付现金、债务或发行 股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的价值 产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购融资可能会导致我们的股东股权稀释。 负债将导致固定债务增加，还可能包括阻碍我们管理运营能力的契诺或其他限制 。

安全漏洞、计算机恶意软件、 计算机黑客攻击和其他安全事件可能会损害我们的业务、声誉、品牌和运营结果。

安全事件在各行业变得更加普遍 ，并且可能发生在我们的系统上。这些安全事件可能是由但不限于 安全漏洞、计算机恶意软件或恶意软件、勒索软件、计算机黑客攻击、拒绝服务攻击、我们自己的系统或我们使用的供应商的安全系统 控制故障、电子邮件钓鱼、软件漏洞、社会工程、破坏 和路过下载引起或导致的。特别是，由于我们使用多租户平台，任何安全漏洞都会影响到我们的大量客户 。此类安全事件，无论是故意的还是非故意的，都可能是黑客、犯罪分子、 民族国家、供应商、员工、承包商、客户或其他威胁行为者的行为所致。虽然我们已经采取了许多措施 来防止网络钓鱼攻击，但我们不能确定我们的努力是否有效。

由于服务攻击、未经授权的访问或其他与安全相关的 事件，我们的内部系统将来可能会遇到中断、 停机和其他性能问题。黑客攻击导致的任何安全漏洞或系统失控，包括试图获得对信息或系统的未经授权的访问，或故意导致数据、软件、硬件 或其他计算机设备的故障或丢失、修改或损坏，以及计算机恶意软件的无意传播，都可能损害我们的业务、运营结果和 财务状况，并使我们面临因丢失或未经授权泄露机密或个人信息 以及相关的违反隐私或数据安全法律而引起的索赔 。如果发生实际或感知到的安全事件，可能会损害市场对我们安全控制有效性的看法 ，我们的品牌和声誉可能会受损，我们可能会失去客户， 我们可能会因为此类事件或与补救工作、调查成本、监管 罚款、私人诉讼和更改的安全控制、系统架构和系统保护措施相关的风险而蒙受财务风险。

由于服务攻击、未经授权的访问 或其他与安全相关的事件，我们将来可能会在我们为客户托管的系统上遇到中断、 中断和其他性能问题。黑客攻击导致的任何安全漏洞或系统失控，包括 未经授权访问信息或系统，或故意导致 数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、修改或损坏，以及计算机恶意软件的无意传播，都可能扰乱我们向客户提供的服务 ，损害客户的业务、经营业绩和财务状况，并使我们 面临客户对由此造成的损害的索赔，其中可能包括但不限于索赔获取或披露个人信息以及相关违反隐私法或数据安全法的行为。 如果发生实际或感知到的安全事件，市场对我们安全控制有效性的看法可能会 受到损害，我们的品牌和声誉可能会受损，我们可能会失去客户，并且我们可能会因为此类 事件或与补救措施、调查成本、监管罚款、私人诉讼以及更改的安全控制、系统架构和系统保护措施相关的财务风险而蒙受财务风险。 控制、系统架构和系统保护措施改变了安全 控制、系统架构和系统保护措施。

关键人员的流失或 继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们相对较少的关键执行管理人员 的领导力和经验，特别是我们的首席执行官Peter Bordes、 首席财务官Joshua Weiss和我们的首席战略官、总裁兼董事长Paul Roberts。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务 可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响， 因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些人员，或者根本不会产生增加的 成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和 我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的 高管和其他关键职位招聘合格的替代者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的替代人员，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的情况。 我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。 在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管 人员需求，可能会影响我们的增长并损害我们的业务。我们不为任何高级管理人员或员工提供“关键人员” 保险。

我们依赖高技能人员 ，如果我们无法吸引、留住或激励大量合格人员，或者无法扩大和培训我们的销售队伍 ，我们可能无法有效增长。

我们的成功在很大程度上取决于关键技术、销售和营销员工的人才 和努力，我们未来的成功取决于我们为组织的所有领域识别、招聘、开发、激励和留住高技能人员的持续能力。我们行业的竞争非常激烈，经常导致薪酬和其他人员成本增加。此外，在我们的研发业务集中以及其他技术公司争夺管理和工程人才 的地方，对具有我们行业经验的员工的竞争可能会非常激烈 。我们持续竞争和有效增长的能力取决于我们 吸引大量合格新员工以及留住和激励现有员工的能力。

如果我们不能有效地发展和 培训我们的销售和支持团队，我们可能无法向现有客户添加新客户或增加销售额，我们的业务 将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的 销售和支持团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们认为，拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的 竞争。我们实现收入增长的能力 在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长 。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，可能需要 段时间才能实现最高工作效率。我们最近和计划的招聘可能不会像我们预期的那样迅速实现生产力， 我们可能无法在我们开展业务或计划 开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员没有 成功地获得新客户或增加现有客户与我们的消费，我们的业务将受到不利的 影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限 。

我们管理团队的成员 管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的 日益复杂的法律、规则和法规的经验有限或没有经验。我们 现在将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和审查将需要我们的 管理层高度关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们已同意最大限度地依法保障我们的 高级管理人员和董事免受诉讼。

我们是特拉华州的一家公司。特拉华州 法律允许赔偿高级管理人员和董事因成功抗辩索赔而产生的费用。 特拉华州法律还授权特拉华州公司赔偿其高级管理人员和董事因担任或曾经担任高级管理人员或董事而产生的费用和责任 。我们的组织文件在特拉华州法律允许的最大范围内提供此赔偿 。

在 发售结束之前且在任何情况下，我们将获得200万美元的董事和高级管理人员责任保险，以弥补我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任 我们的董事和高级管理人员可能会因他们向我们提供的服务而招致责任 我们将获得200万美元的董事和高级管理人员责任保险。不能保证此类保险 将保护我们免受针对其提出的任何损害或损失索赔。

我们使用某些净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据修订后的1986年“国内税法”(下称“守则”)第382和383节的规定，如果一家公司经历了“所有权变更 ”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收 属性来抵销变更后收入和税款的能力可能会受到限制。通常，如果 “5%股东”(根据美国 所得税法的定义)在三年滚动期间内对相关公司所有权的累计变更超过50个百分点，则会发生“所有权变更”。类似规则适用于州税法 。

此外，根据2017年减税 和就业法案，2017年12月31日之后开始的应税年度产生的税收损失可用于抵消每年不超过应税收入的80%。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳美国联邦所得税，尽管 出于联邦所得税的目的产生了亏损。还有一种风险是，由于美国联邦所得税法未来的变化，如 暂停使用净营业亏损或其他不可预见的原因，任何净营业亏损可能无法 抵消未来的所得税负债。由于这些原因，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法通过使用我们的净营业亏损 实现税收优惠。

与我们的普通股和此次发售相关的风险

此次发行的投资者将 立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

单位公开发行价格大幅 高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，根据每股5.00美元的首次公开募股价格，此次发行的投资者 将立即产生每股3.90美元的稀释。此次 发行的投资者在减去我们的负债后，每单位支付的价格将大大超过我们资产的账面价值。对于 本次发行中出售的认股权证的行使程度，您将经历进一步的稀释。参见“稀释“ 有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整说明。

我们的高级债券和初级债券在本次发售结束时自动转换，价格比单位的发行价有30%的折扣， 所有这些都可能对我们证券的交易产生负面影响。

2019年6月，我们完成了2,750,000美元高级债券本金的发售 (根据随后的 修订，本金金额增加到3,000,000美元)，规定在本次发售结束时自动转换为我们普通股和认股权证的股份 ，价格比单位发行价有30%的折扣。高级债券的购买者也在私募中收到了认股权证。 2019年11月，我们完成了1,215,500美元的初级债券的发售(根据随后的修订，金额增加到本金的1,326,000美元)，规定在本次发售结束时自动转换为我们的普通股和认股权证的股份 ，价格比单位的发行价有30%的折让。 我们完成了1,215,500美元的初级债券的发售(根据随后的修订，金额增加到本金的1,326,000美元)，以便在本次发售结束时自动转换为我们的普通股和认股权证 。初级债券的购买者也在私募中获得了 认股权证。因此，当高级 票据和初级票据自动转换为本次发行的普通股和认股权证时，本次发行的投资者将立即经历稀释。我们估计， 基于3.50美元的转换价并考虑到截至2020年8月14日的应计利息，高级债券转换后将可发行约923,552股和认股权证，以购买923,552股。我们估计，根据3.50美元的转换价 并计入截至8月14日赚取的利息，初级债券转换后将可发行约399,329股 股份及认股权证，以购买399,329股股份。, 2020年。初级债券持有人已同意有关转换初级债券时收到的证券的若干锁定条款 ，我们亦已从本招股说明书所述的基本上所有高级债券持有人处取得类似的锁定 协议。在此次发售中，高级票据和初级票据自动转换为我们普通股和认股权证的股份 将稀释我们的持有人 ，并可能在发售后对我们普通股的交易市场和价格产生负面影响。

如果我们不符合或继续维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票和认股权证将 可能被摘牌。

我们的普通股和权证于2020年8月12日在纳斯达克 资本市场开始交易，交易代码分别为“KBNT”和“KBNTW”。纳斯达克对 继续上市有规定，包括但不限于最低市值和其他要求。如果不能保持我们的 上市或从纳斯达克退市，将使股东更难出售我们的证券，也更难 获得我们证券的准确报价。这可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生不利影响。 如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到实质性的不利影响。

我们的普通股之前没有公开交易市场 ，在此次发行之后，活跃的交易市场可能无法发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证之前没有公开交易市场 。我们不能向您保证我们的普通股和/或认股权证的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都会持续下去。因此，我们不能向您保证 任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或认股权证，或者 您可能获得的我们普通股或认股权证的价格。即使我们的普通股和认股权证市场活跃 ，此类证券的市场价格也可能波动很大。除了与未来运营业绩和运营盈利能力相关的不确定性 之外，中期财务结果的变化或各种尚不可预测的 因素(其中许多是我们无法控制的)可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。

我们的普通 股票和/或认股权证的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证的股票 没有公开市场。我们单位的首次公开发行价格是通过我们和承销商之间的 协商确定的。此价格不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们股票和权证的价格 。本次发行后我们普通股的交易价格 可能会大幅波动。本次发行完成后，我们普通股 的市场价格可能高于或低于您在此次发行中支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围 ，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资 。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股或认股权证的交易价格 可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通 股票的交易价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接 影响我们。在过去，随着一家公司证券交易价格的波动，经常会有针对该公司的证券类诉讼 。

如果我们的普通股 和认股权证在纳斯达克资本市场上市，我们的股价可能会下跌，我们可能会被摘牌，在这种情况下，可能会阻止经纪自营商 进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为细价股，因此 受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了许多规则来 监管“细价股”，这些规则限制了涉及被视为细价股的股票的交易。此类规则包括经修订的《1934年证券交易法》下的 规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常 是指每股价格低于5.00美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息，则不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券 )。我们的证券将来可能构成规则意义上的“细价股”。 对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍此类经纪自营商 进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并 阻碍其在二级市场上销售。

向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人销售细价股票 时，美国经纪自营商必须对购买者做出特殊的 适宜性判定，并且必须在 销售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规 要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，提交根据SEC与“细价股”市场相关的标准编制的披露明细表 ，除非经纪自营商或交易获得豁免 。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册 代表的佣金和证券的当前报价。最后，美国经纪自营商必须提交月结单 ，披露有关客户帐户中持有的“细价股”的最新价格信息，以及有关“细价股”有限市场的信息 。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，近几年来，“细价股”市场受到了欺诈和滥用模式的影响。此类模式 包括(I)一个或几个经纪自营商(通常与发起人或发行人有关)对证券市场的控制，(Ii)通过预先安排的买卖匹配和虚假且误导性的新闻发布来操纵价格，(Iii)由缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测 的“锅炉房”做法，(Iv)销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价， 和(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到 预期的水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生在便士 股票市场的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券 建立所描述的模式。

权证的投机性。

本次发行中提供的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表 在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股股份的权利。(br}=具体地说，自发行日期 起，认股权证持有人可以行使其收购普通股的权利，并在发行日起五年前支付每股5.50美元的行使价 ，在该日期之后，任何未行使的权证都将到期，并且没有进一步的 价值。此外，在此次发行之后，认股权证的市值是不确定的，不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格 将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

未来可能会发行或转售我们的普通股，涉及融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面， 这可能会对股东的所有权利益造成实质性的不利稀释。

我们不受限制在未来增发 股我们的普通股，包括可转换为、可交换或可行使的证券 我们的普通股。我们未来增发这样的普通股将会稀释我们当时现有股东的所有权利益。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分， 我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付 任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著 稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们可能会发行优先股，其条款 可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司证书授权 我们无需股东批准即可发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、 优先股、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对我们普通股的优先股，由我们的董事会决定 。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响 。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一些 数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样， 我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值 。

如果证券分析师下调我们的股票评级 ，发布负面研究或报告，或未能发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会 受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 在一定程度上将取决于证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场 或我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前没有，也可能永远不会获得证券分析师的研究覆盖范围 。如果没有或很少的证券分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会 下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布 负面研究或报告，停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们业务的报告，我们的竞争 地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

上市公司的要求，包括遵守“交易法”的报告要求和“萨班斯-奥克斯利法案” 的要求，可能会使我们的资源紧张、增加成本并转移管理层的注意力，我们可能无法及时或经济高效地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们将需要遵守 新的法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理条款、经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、美国证券交易委员会(SEC)的相关法规和纳斯达克(Nasdaq)的要求， 作为一家私人公司，我们不需要遵守这些规定。遵守这些法规、法规和要求将 占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和费用。 我们将需要：

此外，我们预计作为受这些规章制度约束的上市公司 可能会使我们获得董事和 高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的 成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估这些规则，无法预测或 估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所未来可能无法证明其有效性 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 声誉产生重大不利影响。

本次发行完成后， 我们将遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估 ，并提交管理层的报告，其中包括我们对我们财务报告内部控制有效性的评估 从我们要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告之后的下一财年开始。 每一财年，我们都必须提交一份报告，其中包括我们对财务报告内部控制有效性的评估。 我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估。但是，由于我们是新兴成长型公司，我们的独立注册 会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，直到我们需要向 证券交易委员会提交第一份年度报告或我们不再是新兴成长型公司之日起第五年的早些时候。确保我们对财务报告进行充分的内部控制 ，以便我们能够及时生成准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，必须 经常评估。建立和维护这些内部控制成本高昂，可能会分散管理层的 注意力。

在评估我们对 财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的适用截止日期 。此外，如果我们未能 实现并保持财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时修改、补充 或修订，则我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，即我们对财务报告拥有有效的内部 控制。我们无法确定我们的评估、测试和任何补救行动的 完成时间或其对我们运营的影响。如果我们 没有充分实施或遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到 制裁或监管机构(如SEC)的调查，或者遭受其他不利的监管后果，包括 违反纳斯达克规则的处罚。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷，也可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制 系统时产生成本，包括雇用额外人员的成本。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的高级管理人员、董事和主要股东目前拥有我们普通股的大量股份，并且在发行后 将继续有权对提交给我们股东投票的所有事项的投票产生重大影响。

截至2020年8月11日，我们的首席战略官、总裁兼董事长保罗·罗伯茨先生实益拥有我们普通股2,079,032股，占我们已发行普通股 和已发行普通股的57.31%。在出售本次发售的全部2,500,000股并转换罗伯茨先生的 可转换票据后，罗伯茨先生将实益拥有我们已发行和已发行普通股的约28%。因此，尽管 本公司不相信在上市后根据纳斯达克规则5615(C)，它将是一家“受控公司”， 基于他对我们普通股的重大所有权，罗伯茨先生将继续保持显著 影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动结果的能力，例如：(I)合并或出售我们的公司，(Ii)出售我们所有或几乎所有的资产，以及(Iii)对以下内容的修订：(I)合并或出售我们的公司；(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产；以及(Iii)修改以下内容：(I)合并或出售我们的公司；(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产；以及(Iii)对以下内容的修订：(I)合并或出售我们的公司投票权和控制权的这种集中可能会对延迟、推迟 或阻止可能对我们的其他股东有利而对我们利益与这些个人不同的股东不利的行动产生重大影响 。作为我们公司的高级管理人员和董事，罗伯茨先生还对我们的业务、政策和 事务拥有重要的控制权。因此，您不应投资于依赖您对我们公司拥有任何控制权的能力 。

管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用我们此次发售的收益。

此次发行的主要目的 包括增加我们的资本和财务灵活性，为我们的股票创建一个公开市场，从而使我们的员工和股东能够 进入公开股票市场，获得额外的资本，并提高我们在市场中的知名度 。虽然我们尚未确定将如何分配此次 发售的净收益，但我们预计将此次发售的净收益用于产品开发、营运资金、资本支出 和其他一般企业用途，包括在美国和国际的销售和营销投资。我们 还可以将此次发行收益的一部分用于收购或战略投资于互补业务、 品牌或技术。参见“收益的使用.“我们没有为这些目的中的任何 分配具体的净收益金额，我们不能确定地指定本次发行给我们的净收益的具体用途。因此， 我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法从这些净收益的投资 中获得显著回报(如果有的话)。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对我们收益的使用 的判断。如果我们不能有效地使用在此次发售中获得的净收益，我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到损害。

我们预计我们不会 为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息 。我们打算保留任何收益来为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，未来我们可能会签订协议，禁止或 限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才能获得回报 。

我们的章程文件和特拉华州 法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和章程 包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难 选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或者采取其他公司 行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：

此外，作为特拉华州的一家公司， 我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束。这些规定可能在一段时间内禁止 大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东与我们合并 。

我们修改和重述的公司证书 指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的独家法庭， 可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东就与我们的 纠纷获得有利的司法法庭的能力。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼，(Ii)任何声称或基于违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他人所承担的受托责任 的诉讼。 在法律允许的范围内， 特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛。 代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼，以及任何主张或基于违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他人所承担的信托责任的诉讼。 (Iii)根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书、 或我们的附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼 ，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。为免生疑问， 本法院选择条款不适用于为强制执行“证券法”、 “交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

我们认识到，选择法院 条款可能会对声称该条款不可强制执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在提出任何此类索赔时施加更多 一般额外诉讼费用。此外，我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。 特拉华州 衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑 诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们 比我们的股东有利。

只要我们是新兴的 成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些要求。

我们是一家新兴的成长型公司，正如 《就业法案》中所定义的那样。只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，我们就不会被要求 除其他事项外：(I)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告 ，(Ii)遵守 上市公司会计监督委员会通过的要求强制轮换审计公司的任何新要求，或 对审计师报告的补充要求，其中要求审计师提供有关 审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)提供有关大型上市公司要求的高管薪酬 的某些披露，或(Iv)就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票 。此外，“就业法案”规定，新兴成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长的 过渡期采用新的或修订后的财务会计 标准。我们打算利用《就业法案》允许采用新的或修订后的财务会计准则的较长阶段试用期 ，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择 遵守这些上市公司生效日期，则根据就业法案，此类选择将是不可撤销的。

我们将在长达五个完整的财年内保持新兴成长型公司 ，尽管如果我们在 财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元(并且已成为上市公司 并在Form 10-K中提交了一份年度报告)，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换 债务，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何 豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部 控制的信息会更少。我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

本次发行后大量出售我们普通股的 股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，增发 股票将稀释所有其他股东的权益。

本次发行后，在公开市场或其他地方出售大量我们普通股的股票 ，或认为此类出售可能发生的看法，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。在以每单位5.00 美元的初始发行价完成此次发行后，假设承销商没有行使 超额配售选择权，我们的现有股东将拥有我们约52%的普通股。

本次发行完成后，以每单位5.00美元的初始发行价 ，将有7,646,341股我们的普通股流通股。此外，我们的公司注册证书 经修订后，允许在本次 发行完成后增发最多约87,353,659股普通股。因此，我们有能力在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股的投资者持有的 所有权百分比。

吾等与吾等之高级职员、董事及某些 股东已同意，除惯常例外外，未经Maxim Group LLC及承销商代表Joseph Gunnar&Co.LLC事先书面同意，自本次发售之日起计365天内 吾等及吾等某些董事及高级职员自本次发售之日起计90-180天内，不得于本公司股东 实益拥有本公司超过5%普通股 质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，进行任何掉期或其他衍生品交易，将我们普通股股份所有权的任何经济利益或风险转移给另一人 ，提出任何要求或行使任何权利，或 安排提交登记声明，包括对 普通股或可转换为或可行使或可交换为公司任何其他证券的普通股或证券的登记，包括对其的任何修订

在与我们的 董事和高级管理人员关于此次发行的锁定协议到期后，至多2,326,800股已锁定的股票(扣除与我们股东的锁定协议也限制的任何股票)将有资格在未来的公开市场上出售。在公开市场出售大量这些普通股可能会降低普通股的市场价格。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有历史事实 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性的 陈述，因为它们包含“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“ ”相信、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或 这些词语或与我们的预期、战略有关的其他类似术语或表达的负面含义。计划或意图。 在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记标题下描述的风险因素和其他警示性陈述 “危险因素“包括在本招股说明书内。这些前瞻性陈述基于 管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可用的信息。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们提醒您，上述列表 可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况 、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为“危险因素“以及本 招股说明书中的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。 不时会出现新的风险和不确定因素，我们无法预测可能对本招股说明书中包含的前瞻性 陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的 大不相同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或 反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的 计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣 和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们发行和出售普通股和认股权证的净收益约为1,070万美元，如果承销商全面行使超额配售 选择权，则净收益约为1,240万美元。

我们的管理层将拥有对我们帐户的独家控制权 。因此，此次发行的投资者面临债权人可能附属于这些基金的风险。

我们目前预计将此次发售的净收益 用于产品开发、营运资金、资本支出、偿还债务、发售费用和其他 一般企业用途，包括在美国和国际的销售和营销投资。我们 打算使用本次发行的净收益偿还的债务有以下条款：

我们还可能将此产品的部分收益 用于收购或战略投资于互补业务、品牌或技术。我们没有为这些用途分配 具体的净收益金额。

我们预计净收益，加上我们现有的现金和现金等价物 ，将使我们能够为我们的运营提供至少12个月的资金。此外，我们已 授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多375,000股普通股 ，仅用于支付此次发行的超额配售股份。我们将把出售这些额外股份所得资金用于 营运资金和一般公司用途。

净收益的预期用途代表 我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而发生变化 。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本支出的金额和时间， 可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此类净收益的广泛自由裁量权 。此外，如果我们进行重大资本支出，此次发行的净收益可能 不足以支付此类支出，我们可能需要筹集额外资本。

此外，我们计划将这些收益 投资于短期投资，直到上述用途需要为止。

股利政策

我们在历史上没有宣布普通股分红 ，我们目前也不打算分红我们的普通股。我们的普通股(如果有的话)未来的任何股息的申报、金额和支付 将由我们的董事会从 合法可用于股息的资金中自行决定。我们预计将保留我们的收益(如果有的话)，用于业务的增长和发展 。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金 和现金等价物以及我们的资本总额如下：

本次发行结束后我们的资本额 将取决于本次发行的实际首次公开募股价格和按定价确定的其他条款。 您应将此表与我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关注释一起阅读 以及本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 “和”证券说明“本招股说明书的各节。

[1] 预计累计赤字将产生约300万美元的费用，如上所述，并将相应计入额外实收资本。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的 权益将稀释至本次发售中购买单位的购买者支付的单位公开发行价 与紧随本次发售完成后的预计普通股调整后每股有形账面净值 之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值 (赤字)为6,626,087美元，或每股普通股1.84美元。我们每股的历史有形账面净值 (赤字)等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日的已发行普通股份额 。

截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值(赤字) 为2,352,820美元，或每股普通股0.46美元。我们的预计有形账面净值是 预计有形资产总额减去预计负债总额，预计每股有形账面净值是预计 有形账面净值除以截至2020年3月31日的流通股总数，在实施 在本次公开发行结束时将经修订的高级票据、经修订的初级票据、经修订的关联方票据和其他可转换票据转换为总计1,000股的影响后，我们的预计有形账面净值是指 预计有形资产总额减去预计负债总额，而预计每股有形账面净值是指预计有形账面净值除以截至2020年3月31日的流通股总数。

我们的预计有形账面净值是指我们的预计有形账面净值，加上下列因素的影响：(I)根据本次公开发行，出售和发行单位，每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证，公开发行价为每股5.00美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 我们应支付的发售费用后；以及(Ii)偿还某些应付票据，具体如下：(I)出售和发行单位，每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证，公开发行价格为每股5.00美元 扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 应支付的费用后，出售和发行单位，每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证。截至2020年3月31日，我们的预计调整后有形账面净值为8,344,055美元，或每股普通股1.10美元。这 金额代表现有股东的每股历史有形账面净值增加了2.94美元，对购买此次发行单位的新投资者来说，立即 稀释了每股3.90美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄 ：

本次发行后将发行的流通股数量 基于截至2020年3月31日的已发行普通股3,601,521股，但不包括：

如果行使认股权证， 根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们未来增发普通股或优先股 ，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的 资金。如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们的普通股价格

在此次发行之前，我们普通股的股票尚未 在已建立的公开交易市场交易，我们普通股的股票报价也未在任何市场上公布。 因此，我们的普通股股票一直没有正常的市场。虽然我们普通股的股票可能在非公开交易中进行了 零星交易，但此类交易发生时的价格不一定反映活跃市场中为我们普通股支付的价格 。截至2020年8月11日，我们的普通股约有52名登记持有者 。

我们预计，此次发行以及我们普通股在纳斯达克资本市场的 上市将为我们的普通股带来一个更加活跃的交易市场。然而， 我们不能向您保证，本次发行后，我们普通股的流动性交易市场将会发展或持续下去。如果我们普通股的交易不活跃，您可能 无法快速或按市场价格出售您的股票。

管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析

以下讨论和分析 我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的季度的财务状况和经营结果，应与 “业务”项下包含的信息以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和附注一起阅读。 下面的讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据之间的比较，其中包括有关我们的这些前瞻性陈述 受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“有关 前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Kubient是特拉华州的一家公司，于2017年5月注册成立 ，以解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题。

我们经验丰富的营销团队和 资深技术人员开发了受众云，这是一个模块化、高度可扩展、透明的基于云的软件平台，用于 数字、程序性广告的实时交易。我们平台的开放市场使广告商(广告空间 买家)和出版商(广告空间销售商)都能够在任何程序性广告 库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著降低这些广告商和出版商的欺诈风险， 即使在投标前环境中也是如此。

通过成为广告商和出版商的一站式商店 ，为他们提供在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众提供有意义的消息的技术 ，我们相信我们的 平台(及其机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

新冠肺炎

公司的财务状况 和2020年财年的经营业绩很可能会受到最近的新冠肺炎疫情的不利影响。 公司目前正在遵循纽约当地卫生当局的建议，将其员工 和访客的暴露风险降至最低。然而，这场流行病的规模和范围尚不清楚，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的 财务影响。虽然本公司目前正在实施具体的业务连续性计划以降低新冠肺炎的潜在影响，但截至本招股说明书日期，本公司在2020年第二季度遭受了负面影响 ，对我们的广告印象量的影响最明显的发生在4月份，下降了近80% 。我们认为，4月份广告印象量的减少是由于我们的客户的广告预算 由于新冠肺炎对他们各自业务的影响而减少的。尽管如此，自4月份以来，印象并没有进一步减少 。在2020年第三季度，公司已开始看到这些广告预算缓慢返回到其当前客户群 ，因此，公司预计到2020年第四季度初 ，广告印象量将会增加。不能保证公司的广告印象量将 恢复到新冠肺炎之前的水平。

此外，世界广告 研究中心(WARC)的一份报告显示，4月份数字广告的全球营销预算出现了自WARC 于2012年开始跟踪广告支出以来的首次下降。根据WARC的数据，媒体购买需求的缺乏也降低了广告位的价格。例如，媒体审计公司ECI Media Management预测，全球数字视频广告的成本将上涨6.7%，但在考虑到新冠肺炎对广告业的影响后，数字视频广告的成本 每个WARC可能只会上涨1.3%。

数字广告商缺乏全球需求 也导致Kubient出版商客户库存的价值下降。由于缺乏购买数字媒体的需求，导致Kubient对我们出版商客户库存的印象减少。然而， 尽管全球数字广告需求下降 ，但公司的出版商客户仍在努力维持新冠肺炎之前的广告收入。因此，公司已采取多项措施与 某些出版商客户保持良好的业务关系。首先，公司降低了自己的利润率，以降低某些广告商客户的收盘价 ，同时将公司出版商客户的价格水平保持在 允许出版商实现其收入目标的水平。其次，除了降低某些客户自身的利润率外， 公司还就延长向这些客户提供的付款期限进行了谈判，这可能会导致公司收回未付应收账款的能力延迟 。

此外，新冠肺炎疫情和随之而来的 经济衰退导致广告商和代理商表示不愿测试新供应商。这可能会 增加新广告商及其代理的销售周期，并可能对公司预计的 收入和新产品发布时间表产生负面影响。例如，KAI预计将在2020年第二季度作为独立企业产品发布 ，但作为独立企业产品的完整发布现在已推迟到2020年第三季度 。

由于新冠肺炎疫情的规模和范围尚不清楚 ，目前无法合理估计疫情对本公司的财务影响持续时间。 新冠肺炎疫情可能会在2020年内及之后对本公司客户产生长期影响，这可能会减少他们对本公司产品的需求 。新冠肺炎或任何其他卫生疫情对公司2020年及以后业绩的影响程度 将取决于公司可能无法控制的、高度 不确定且无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情整体经济影响严重程度的新信息 。因此，新冠肺炎可能会对本公司的业务、经营业绩 、财务状况及2020年剩余时间及以后的前景产生重大不利影响。

针对新冠肺炎疫情给公司经营带来的不确定性，公司董事会于2020年4月30日批准了员工减薪计划，公司可以发行普通股代替工资给员工发放工资。根据员工减薪计划，此类股权奖励的价值 应相当于根据公司普通股发行当日的市值 应支付的现金补偿的150%。截至2020年8月11日 本公司员工减薪计划未发行普通股。然而，该计划 为公司提供了大约200,000美元的递延工资的额外流动资金，公司打算在员工 减薪计划终止后， 发行公允价值为该递延工资的150%或约300,000美元的普通股。公司目前的意图是在公司首次公开募股(IPO)结束后不久终止员工减薪计划。

过桥融资

高级注释

在2019年4月26日、5月23日 和6月28日的三次独立成交中，该公司出售了25个单位的证券，毛收入为2500,000美元，每个单位的定价为 100,000美元(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)。发售中出售的每个单位包括(I)本金为110,000美元的5%高级担保可转换本票，反映公司可转换为公司普通股(“高级票据”)的原始发行折扣10% ，以及(Ii)购买相当于通过 $110,000除以转换价格(定义见)所获得的商数的公司普通股数量的 五年期认股权证(“高级票据”)；以及(Ii)购买相当于 $110,000除以转换价格(定义见)的商数的 5%高级担保可转换本票(以下简称“高级票据”)；以及(Ii)购买相当于 $110,000除以转换价格(定义见)后的商数的五年期认股权证在 某些情况下，例如符合资格的首次公开招股(定义见高级债券，而发售将符合资格)，上述优先债券的转换 及前述认股权证的行使将适用于在合资格 首次公开发售中发行的相同证券，该等证券可以是认股权证和本公司普通股股份的组合。在本次发售生效之日起不少于180天的 期限届满后，单位持有人将拥有一项索要登记权， 如果证券法第144条当时不可用，则单位持有人对构成单位的证券的 股普通股享有无限的搭载登记权。预期高级债券持有人将签署 锁定协议，据此，他们将同意在本招股说明书发布之日起180天内，未经承销商同意，不出售或以其他方式转让本公司普通股或可转换或可行使为本公司普通股的证券 。

现金债务发行成本为372,599美元。此外，约瑟夫·冈纳有限责任公司(Joseph Gunnar&Co.，LLC)在此次交易中担任公司的配售代理，有权获得与此次非公开发售相关的普通股认股权证 。参见“承销-配售代理认股权证.”

初级 备注

在2019年10月11日和11月6日的两次独立成交中，该公司出售了11.05个单位的证券，毛收入为1105,000美元，每个单位的定价为100,000美元(每个单位为“附属单位”，统称为“附属单位”)。在 发售中出售的每个附属单位包括：(I)本金为110,000美元的5%附属可转换本票，反映 可转换为公司普通股股份的公司原始发行折扣10%(“初级 票据”)和(Ii)购买相当于110,000美元除以换股价格获得的 商数的公司普通股数量的五年期认股权证在某些情况下，例如符合资格的首次公开招股(定义见次级债券，而发售 将符合资格)，上述次级票据的转换及前述认股权证的行使将适用于在合资格首次公开发售中发行的相同证券 ，该等证券可以是认股权证及本公司普通股股份的组合。在本次发售生效之日起不少于180天的 期满后，如果证券法第144条规定当时不可用，附属单位持有人将 拥有一项索要登记权，以及对构成附属单位的证券的普通股股份的无限搭载登记 权利。关于 购买初级票据，持有人已同意某些市场对峙条款，根据这些条款，他们同意 不出售或以其他方式转让本公司普通股或可转换或可行使为 公司普通股的证券, 未经承销商同意，自本招股说明书发布之日起180天内。

现金债务发行成本为238,985美元。此外，约瑟夫·冈纳公司(Joseph Gunnar&Co.LLC)在此次交易中担任公司的配售代理，他有权获得与此次非公开发行相关的普通股认股权证 。参见“承销-配售代理认股权证.”

IPO结束时高级票据和次级票据的自动转换

本次发售结束后，高级债券和初级债券将自动转换为普通股和认股权证，转换价格相当于每单位3.50美元的公开发行价格有30%的折扣 。基于上述内容，高级债券和初级债券将转换为总计1,322,881股普通股和认股权证，以购买总计1,322,881股普通股(基于截至2020年8月14日的总本金余额4,326,000美元和累计利息304,090美元)。在转换高级票据和 初级票据时，公司预计将确认与确认1,917,188美元的有益 转换功能、812,349美元的未摊销债务折扣以及确认224,775美元的可转换 票据的清偿亏损相关的费用约300万美元。不能保证该公司将完成其公开募股。如果公开发售未完成 ，高级票据和初级票据不会自动转换为股权。

我们运营结果的组成部分

净收入

Kubient为其客户 提供连接广告商和发布者以及分析客户数据以发现潜在广告欺诈的平台。 对于这些服务，我们获得净收入，这是我们从希望开展广告活动的广告商那里获得的收入与我们向希望出售其广告空间的发布者支付的费用之间的差额。此外，在截至2020年3月31日的季度内，我们允许 两个客户对我们基于机器学习的防欺诈技术KAI进行Beta测试。此测试非常有价值，因为它为 我们提供了一个机会来对我们处理大规模并发数据输入系统的能力进行压力测试，然后使用我们正在申请专利的专有机器学习技术对其进行分析 。我们能够成功地实时接收数以亿计的 行数据，并为我们的客户提供阻止购买非人工或欺诈性广告流量的能力。 我们能够从这两个测试版客户端收集大量数据，这将进一步改进我们的技术 。虽然KAI在第一季度的Beta测试期间实现了货币化，但预计它将在2020年第三季度作为商业化的独立企业产品 部署。

技术

技术费用包括与我们技术平台的开发和运营相关的 成本，包括与我们的技术人员 相关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、股票薪酬和税金)、独立承包商费用、计算机托管 和与技术相关的订阅成本，以及我们无形资产的摊销费用。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与我们的高管、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、 奖金、股票薪酬和税金)、专业费用、销售和营销费用、租金费用、一般和行政 与独立承包商相关的认购费用和坏账费用。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果 ：

净收入

在截至2020年3月31日的三个月中，净收入增加了1,325,107美元，增幅为2,333%，从截至2019年3月31日的三个月的56,806美元增至1,381,913美元。 增长的主要原因是我们的欺诈检测服务KAI的Beta测试产生了大约1,300,000美元的收入，该测试始于2020年。 我们预计未来不会从 KAI的测试版测试中获得收入。话虽如此，我们确实预计收入将会增加，部分原因是客户在未来 采用我们的KAI产品，但我们不能对此提供任何保证。

技术

在截至2019年3月31日的三个月中，技术费用增加了107,450美元，增幅为29%，从截至2019年3月31日的三个月的372,951美元增至480,401美元。 增加的主要原因是我们无形资产的摊销费用增加了约51,000美元，计算机托管和订阅成本增加了约51,000美元，以及员工增加(6人)导致的薪酬支出增加了约23,000美元。 这主要是因为我们的无形资产摊销费用增加了约51,000美元，计算机托管和订阅成本增加了约51,000美元，薪酬支出增加了约23,000美元

一般事务和行政事务

在截至 2020年3月31日的三个月中，一般和行政费用增加了531,319美元，增幅为401%，从截至2019年3月31日的三个月的132,607美元增加到663,926美元。增加的主要原因是与我们的公开申报工作相关的法律、咨询和审计费用增加了约248,000美元 ，员工人数增加(2020年3月31日为6名员工，2019年3月31日为2名员工)导致的薪酬支出增加了约144,000美元，董事会薪酬支出由于他们于2019年底被任命为我们的董事会成员而增加了约 美元，以及租金支出增加了约42,000美元。

其他费用

在截至2020年3月31日的三个月中，其他费用增加了279,472美元，增幅为1,726%，从截至2019年3月31日的三个月的16,192美元增至295,684美元。 增加的主要原因是与随后发行的 至2019年3月31日的应付票据相关的利息支出增加了约517,000美元(包括债务贴现的非现金摊销和债务发行成本约为456,000美元)，部分抵消了这一增长

截至2019年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果 ：

净收入

在截至2019年12月31日的一年中， 净收入增加了71,213美元，增幅为67%，从截至2018年12月31日的106,422美元增至177,635美元。我们在2018年经历了 一个重要客户的流失(这是行业内部整合的结果，我们的客户被一个更大的实体收购了 )，这被2018年和2019年单个客户分别产生的约91,000美元和104,000美元的净收入 部分抵消。

技术

在截至2019年12月31日的年度中， 技术支出减少了572,604美元，降幅为28%，从截至2018年12月31日的2,058,660美元降至1,486,056美元。 减少的主要原因是基于非现金股票的薪酬支出减少了约769,000美元，编程减少， 计算机托管和订阅成本减少了约29,000美元，但被2019年因员工增加而增加的 薪酬支出增加了约208,000美元所抵消。

一般事务和行政事务

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用增加了186,420美元，增幅为9%，从截至2018年12月31日的1,820,942美元增至2,007,362美元。 增加的主要原因是法律、咨询和审计费用增加了约727,000美元，薪酬 因2019年员工人数增加而增加了219,000美元，与 存款相关的津贴约为200,000美元，但被2019年基于非现金股票的薪酬支出减少了约1,060,000美元所抵消。

其他(费用)收入

截至2019年12月31日的年度， 其他(费用)收入增加了861,173美元，增幅为1,954%，从截至2018年12月31日的收入44,083美元增加到支出(817,090美元)。 增加的主要原因是与2019年发行的应付票据相关的利息支出增加约768,000美元(包括债务贴现和债务发行成本的非现金摊销增加约701,000美元)， 2018年应付账款减免收益约67,000美元，2019年其他收入减少约26,000美元 。

流动性与资本资源

流动资金

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括 以下内容：

在2020年3月31日之后，本公司收到与购买力平价相关的贷款约327,000美元，与EIDL贷款相关的约79,000美元，以及关联方应付票据形式的约310,000美元。 本公司收到了与购买力平价相关的贷款约327,000美元，与EIDL贷款相关的约79,000美元，以及关联方应付票据约310,000美元。有关 详细信息，请参阅最新发展。

截至2020年3月31日和 提交日期，本金总额为133,967美元的应付票据已逾期。本公司正在就 延长此类票据的到期日或清偿到期金额进行谈判。

额外资金的可获得性

基于我们的现金和营运资金短缺 ，我们需要额外的股本和/或债务融资来继续我们的运营。这些情况表明， 从本招股说明书发布之日起，我们是否有能力在一家持续经营的企业中继续经营存在很大的疑问。

在收到此次发售的收益之前，我们目前正在按月为我们的运营提供资金 。虽然我们相信我们可以获得资金 资源，但目前没有新融资的承诺，也不能保证我们 能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金， 我们可能被要求大幅缩减或停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。

假设我们在此次发售中售出全部2,500,000台， 我们预计净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为我们的运营提供至少12个月的资金 。如果我们无法完成此产品，我们可能需要获得额外的融资，但是， 不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金，我们可能需要大幅缩减或停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订 融资协议来获得资金。

我们的运营需求包括运营业务的计划 成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金是否充足将取决于许多因素，包括我们成功将产品和服务商业化 的能力、竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与其他 公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。在2020年3月31日之后，我们收到了与PPP相关的贷款约327,000美元和关联方应付票据约310,000美元 。

本注册表中其他部分包括的我们的合并财务报表 是按照美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制的，该原则考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营，并在正常业务过程中实现资产 和清偿负债。 财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

我们的现金来源和用途如下：

经营活动的现金流

截至2020年3月31日的三个月，我们的经营活动现金流为负 ，截至2019年3月31日的三个月，我们的经营活动现金流为正，金额分别为166,662美元和20,183美元。截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金主要是用于资助净亏损58,098美元的现金，经非现金支出净额302,981美元调整后的 ，以及用于运营资产和负债水平变化的净现金411,545美元。 截至2020年3月31日，应收账款为534,081美元，其中包括与产生的收入相关的应收账款445,317美元。 虽然我们希望收回这些应收账款，但任何未能收回的情况都将对我们的运营现金流产生重大影响 。截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金主要是用于资助净亏损464,944美元的现金(经12,700美元的非现金净支出调整后)，以及由运营资产和负债水平变化提供的472,427美元的净现金 。

投资活动的现金流

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金 为356,106美元，这可归因于购买无形资产以及财产 和设备。在截至2019年3月31日的三个月里，我们没有任何投资活动的现金流。

融资活动的现金流

截至2020年3月31日的三个月，我们的 融资活动的现金流为正，而截至2019年3月31日的 三个月的融资活动的现金流为负，金额分别为510,000美元和27,369美元。在截至2020年3月31日的三个月内，从债务融资中获得了525,000美元的收益，其中15,000美元用于支付递延发售 成本，部分抵消了这一收益。在截至2019年3月31日的三个月内，27,369美元用于偿还应付票据。

截至2019年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

我们的现金来源和用途如下：

经营活动的现金流

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的经营活动产生了负现金流 ，金额分别为(2,692,400美元)和(1,193,347美元)， 。截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额主要是用于资助净亏损4,132,873美元的现金 ，经945,636美元的非现金费用净额调整后，以及运营资产和负债水平变化 提供的494,837美元的现金净额的结果。我们来自经营活动的现金流包括应收账款的收款 。截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额主要是用于资助净亏损3,729,097美元的现金 ，经1,879,387美元的非现金费用净额调整后，以及运营资产和负债水平变化 提供的656,363美元现金净额的结果。

投资活动的现金流

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额 为105,013美元，这归因于购买无形资产、财产 和设备共计105,013美元，以及向关联方预付75,000美元以及随后偿还 相同预付款。在截至2018年12月31日的年度内，我们没有任何投资活动的现金流。

融资活动的现金流

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们从 融资活动中获得了正现金流，金额分别为2,823,680美元和1,191,762美元。 在截至2019年12月31日的一年中，净收益为2,880,047美元(扣除 偿还后)，56,367美元用于支付递延发售成本。在截至2018年12月31日的年度中，439,394美元的净收益来自债务融资和其他借款(扣除偿还后)，752,368美元的收益来自股权融资。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有 ，我们目前也没有与任何组织或金融合作伙伴(如结构性金融或 特殊目的实体)建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他 狭隘或有限的合同目的而建立的。

关键会计政策和重大会计估计

我们管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和 分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表 是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务 报表需要我们进行估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露 以及报告 期间报告的费用。需要我们做出最重要、最困难和最主观判断的会计估计会影响收入 确认、基于股份的薪酬的确定和金融工具。我们会持续评估我们的估计和判断 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的重要会计政策在我们的财务报表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表中的附注3和截至2020年和2019年3月31日的三个月的财务报表中的附注3)中有更全面的描述， 本注册声明的其他部分也包括在内。

近期发布的会计准则

我们对最近发布的会计 标准的分析在本注册表的其他部分包括的财务报表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审核综合财务报表中的附注3和截至2020年和2019年3月31日的三个月的精简综合财务报表中的附注3)中进行了更全面的描述。

生意场

Kubient是特拉华州的一家公司，于2017年5月注册成立 ，以解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题。

我们经验丰富的营销团队和 资深技术人员开发了受众云，这是一个模块化、高度可扩展、透明的基于云的软件平台，用于 数字、程序性广告的实时交易。我们平台的开放市场使广告商(广告空间 买家)和出版商(广告空间销售商)都能够在任何程序性广告 库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著降低这些广告商和出版商的欺诈风险， 即使在投标前环境中也是如此。

通过成为广告商和出版商的一站式商店 ，为他们提供在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众提供有意义的消息的技术 ，我们相信我们的 平台(及其机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

此外，我们相信我们的技术 使广告商能够接触到整个受众，而不是从不同的来源购买单一的印象。我们将这种方法称为 基于受众的营销。将此方法与我们专有的预防欺诈和减少拍卖延迟的解决方案相结合 ，我们有信心改变现状，成为行业下一代广告 库存拍卖基础设施。

我们的业务：在我们的全套平台上进行基于受众的营销

我们的受众云平台使 广告商和出版商能够在开放的端到端实时竞价平台上直接进行交易，以进行程序性数字广告 。我们平台上的广告库存可通过任何渠道获得：台式机、移动设备、数字户外设备、 和联网设备；以及任何格式：视频、显示、音频和原生。事实上，我们相信我们的单一、完全集成的受众 平台提供了一个全面的、最大限度地减少欺诈、透明、独立的广告市场，可促进程序化广告行业的智能 决策和自动交易执行。我们优化了广告供应链的流动性和 有效性，增加了出版商的收入，并提高了广告商的投资回报。

我们的平台提供基于机器学习的 防欺诈解决方案、极低的延迟时间和受众管理平台，可提供对所有广告渠道、库存和广告格式的全渠道访问 。得益于我们的管理和开发团队在人工智能应用方面的深厚经验 ，我们的平台不断自我优化，利用我们的软件分析 和从海量数据中学习的能力。我们相信，我们从 平台上的交易量中获得的额外数据有助于使我们的机器学习算法随着时间的推移变得更加智能。

广告有时被定义为出于教育、激励或建议的目的将信息从一方传递到另一方。付费 发送消息的广告商应该相信消息能够到达预期目标用户手中，并提供预期结果。我们的 解决方案通过验证每条消息和目标受众，始终如一地确保了这一点。因此，我们相信 我们处理、分析和连接数十亿受众参与者和设备的速度比行业标准更快、更高效 。

数字广告诈骗解决方案： 机器学习与人工智能相结合

得益于技术的进步，在竞价流程期间在这些实时拍卖中买卖的 广告库存是为每个单独的 观众定制的。这种观众定制通常称为程序性广告，这是一种新的广告形式，广告商能够 专门针对他们的首选受众和人口统计数据(而不是在一般公共论坛(如广告牌 )或现场活动期间投放广告，希望令人垂涎的受众或人口统计人员看到广告)。根据eMarketer的数据，程序化数字广告 是广告业增长最快的领域之一，预计到2023年将达到5170亿美元； 从2018年的2830亿美元上升。数字节目广告的覆盖范围包括在线、移动浏览、应用内、短信、“外出”视频广告(在加油站和机场等地点)和数字或互联网电视服务等渠道。节目性数字广告的爆炸性增长给希望连接和吸引受众的广告商 和出版商带来了独特的挑战。数字广告业面临的主要挑战之一 是，与数字广告本身的飞速增长一样，欺诈也在迅速增长。根据弗雷斯特研究公司(Forrester Research)的数据， 2019年数字广告花费广告商420亿美元，比2018年增长了21%。尽管 广告商和出版商试图防止欺诈并进行质量保证检查，但Forrester Research和 Juniper Research都估计，2023年广告商遭受的损失将增加一倍以上，达到1000亿美元，广告商 因欺诈而损失的每一美元估计为25%。

当 广告显示到虚假网站或Bot以虚假夸大网络流量数字，而不是显示给 合法网站以供人类查看时，就会发生数字广告欺诈。为向Bot显示的广告付费的广告商浪费了用于放置该广告的 预算，因为人类可能会在所广告的产品或服务上花钱， 而不是Bot。因此，根据Juniper Research和Forrester Consulting的计算，无法阻止向Bot显示其广告的品牌和广告商成为每年因广告欺诈而损失的数十亿美元 的受害者。

我们认为，数字广告欺诈 由于我们的行业日益分散这一事实而进一步加剧。市场上出现的最流行的数字广告销售解决方案 与行业参与者购买数字广告时使用的解决方案没有关联 。换句话说，广告商使用DSP购买数字广告，而出版商使用称为SSP的完全不同的平台向这些广告商出售广告空间。因此，广告商可能不知道是谁在向他们销售广告库存，出版商也可能不知道是谁在购买此类库存。由于任何拍卖的双方没有 连接，而且很可能不会跨不同平台相互通信，因此很难在广告销售已经发生后分配 追查欺诈的责任。我们创建了一个市场，广告商和出版商可以 直接互动。这一层直接透明度使广告商能够更有效地识别广告欺诈，并确保 他们只购买能够提供特定活动预期价值的广告空间。此外，由于广告主和发布者使用不同的平台进行数字广告拍卖，因此防欺诈 也变得支离破碎。 实际上，许多DSP和SSP甚至没有内置防欺诈解决方案，而是依赖第三方在广告显示后识别 广告欺诈。我们内部开发的防欺诈解决方案是我们平台的原生解决方案，可在数字广告拍卖结束前检测到欺诈 。

由于目前用于程序性广告的基础设施支离破碎、复杂且效率低下，数字广告市场中的欺诈现象十分猖獗。 不良演员利用虚假网站和机器人来销售广告空间，每年给广告商造成数十亿美元的损失。数字广告行业普遍存在欺诈的很大一部分原因是，我们行业当前的机器学习和 防欺诈解决方案只能在广告购买发生后才能识别此类欺诈。我们认为 在诈骗发生后试图抓捕肇事者时，阻止诈骗的难度要大得多，因为诈骗者 有能力完全更改Bot的指纹，从而使其能够重新进入生态系统并再次实施诈骗。

我们认为，在诈骗发生之前阻止 诈骗比在诈骗发生后试图抓获肇事者更有效。因此，我们开发了我们 认为是第一种机器学习技术，可以在广告购买之前检测到300毫秒窗口内的欺诈行为，称为“BID 流”。我们平台的欺诈检测解决方案名为Kubient Artitical Intelligence(“KAI”) 是我们正在申请专利的专有技术，它使用人工智能分析实时广告投标流数据， 检测潜在的广告欺诈，这是数字广告生态系统中的一个主要问题。KAI的专有技术允许所有 广告商通过实时识别潜在的欺诈性 活动，在这短暂的时间窗口内做出更知情的实时决策。KAI使用不同的统计和机器学习算法进行训练，能够检测 各种类型的欺诈，包括用户欺诈、设备欺诈、内容欺诈和启发式欺诈。KAI分析100%的实时计划数据和行业特定信息，以确定与欺诈活动一致的模式和数据点， 帮助广告商最大化广告支出回报并保护出版商。KAI可以完全集成到Kubient的受众 云市场中，也可以作为独立的应用程序或企业解决方案部署在第三方实时竞价平台上 。参见“客户和收入“有关在截至2020年3月31日的季度内成功进行的KAI 测试版测试的说明，请参见下面的说明。

延迟解决方案：机器学习

我们相信，我们的平台使我们 能够比竞争对手更快地处理数字广告拍卖。更快的拍卖可确保广告活动给消费者带来更多印象 ，因为消费者不太可能因缓慢加载网站或应用而感到沮丧(这通常会 导致消费者在广告显示之前离开此类网站或应用)。

为了大幅减少和最大限度地减少我们完全集成的开放市场中的延迟 问题，我们使用高度专业化的编程语言，最初设计用于 极快(但高度可靠)的数字电话通信交换机，以及华尔街证券的基于量化的速度交易 。此外，我们平台的专有机器学习算法、复杂的数据处理、 大容量存储、详细的分析功能和分布式基础设施可增强我们的投标流程，并 帮助我们的客户下更多投标并赢得更多广告空间。我们相信，通过以创纪录的实时速度分析数十亿个数据点，我们正在改变数字广告行业 ，使我们的解决方案能够在几毫秒内做出复杂的决策， 每秒执行100多万次查询，每周执行数十亿笔交易，每月执行数万亿次投标请求。

其他平台功能

我们不仅相信我们的平台在欺诈方面比我们的竞争对手 更快、更高效、更安全，我们还认为它提供了比我们的竞争对手更多的功能 ，例如广告销售的实时报告，以及一个开放的受众市场，使发布者(包括 网站、移动应用程序、视频和其他数字媒体资产)能够更高效 地将其广告库存与整个广告生态系统(包括品牌、DSP、广告网络和广告代理)的买家连接起来。

此外，我们平台的功能 使我们能够快速适应以前可能被数字营销生态系统忽视的新兴媒体渠道。 例如，户外广告，通常指的是户外媒体，如广告牌、公交候车亭、公共电梯、机场监视器和加油站加油站标语牌，传统上没有 连接到数字广告源 。但是，这些传统形式的户外媒体正越来越多地转换为数字标牌 。与传统的户外媒体不同，这些更新的数字标识通常称为数字户外媒体 (“DOOH”)，可以显示节目性广告，因此我们的受众云的所有优势都可以 应用于这个快速增长的媒体渠道。通过允许品牌、DSP、广告 网络、广告代理和品牌实时竞标DOOH出版商的库存，就像DOOH屏幕是台式计算机或移动设备上的 屏幕一样，我们的受众云将允许广告商在新的 和蓬勃发展的媒体渠道之间扩展活动，从而最大限度地提高库存填充率，并通过数字手段增加广告商可能瞄准的受众 。

知识产权

我们已经提交了两项临时专利， 一项与我们的库存和决策管理系统有关，该系统允许DOOH媒体购买代理在我们的程序性 和实时竞价市场上购买广告，另一项与我们的KAI实时、数字广告欺诈预防解决方案有关。

客户和收入

我们为客户提供连接广告商和出版商的平台 。一般来说，我们的创收流程始于出版商。当出版商的目标是 填补其网站或应用上的可用广告空间时，我们通常签订12个月的主服务协议 ，允许出版商通过我们的平台销售广告库存。一旦出版商签署了我们的主服务协议 并被我们的平台接受，出版商就可以通过其广告服务器 与我们的平台进行电子通信，以便向我们提供有关出版商的广告库存、用户基础、最低销售价格和其他 数据信号的信息(如果适用)。我们还签订主服务协议，允许聚合发布者 可用广告库存的第三方交易所在我们的平台上销售此类库存。因为我们相信费用透明度是我们平台 成功的关键因素，所以我们从不购买广告库存来转售给我们的客户以赚取利润。相反，我们赚取 加价，这是我们从广告商那里收集的东西与我们汇给出版商的东西之间的价差。我们仅在广告商连接到出版商并成功交付印象时才支付库存费用 。我们有时将交付印象后 付给出版商的库存金额称为“成本支付”。如下所述，成本支付 通常低于广告商最终在发布者网站或APP上投放广告印象的费用 。

我们通常还与希望在我们的平台上或通过其 DSP购买广告库存的广告商签订12个月的主服务协议。我们的专有算法使用可用的行业信息(来自广告商、出版商、第三方和我们自己的 内部数据库)自动锁定出版商的库存并对其出价，以满足广告商的活动目标。 我们根据广告商通过我们平台购买的广告支出的百分比 按比例向他们收取费用，从而从广告商那里获得收入，我们有时将其总和称为“总支出”。

得益于我们平台的速度，出版商和广告商的匹配只需几分之一秒，在短时间内即可完成。我们在每笔匹配交易完成时确认 收入，也就是向查看网站或应用程序的消费者提供印象的那一刻 。我们通常向广告商收取印象的全额购买价格，除非 广告商通过其DSP支付费用，在这种情况下，DSP是支付我们费用的实体。在任何一种情况下，我们从每个印象中获得的毛收入 都等于总支出减去成本支付。

我们认为我们的客户是那些在此期间产生收入的 客户，是直接发布者、第三方交易所(将发布者的 可用广告库存和广告预算合计)以及直接广告商和广告代理的混合体。此外， 公司对“客户”的定义包括在此期间在公司的 平台上购买哪怕一个印象的广告商，而不仅仅是签署了12个月主服务协议的广告商。

我们相信，程序性的 广告市场的增长对于我们持续发展业务的能力非常重要。广告商采用程序化广告 使我们能够获得新客户并增加现有客户的收入。我们还相信，当前的行业趋势将 促使更多的广告商寻求更好的防欺诈解决方案来保护他们的广告预算，例如我们平台上提供的解决方案 。

同样，我们相信，独特的广告库存所有者(例如我们 为其开发了独特解决方案的数字户外内容提供商)采用程序性广告 将使我们能够使用我们的平台扩大我们向广告商提供的广告库存的数量和类型 。

在截至2020年3月31日的季度中， 我们允许两个大型企业客户在实时隔离环境中对KAI进行Beta测试。Kubient能够成功地实时接收 数亿行数据，并为我们的客户提供阻止购买非人类或 欺诈性广告流量的能力。来自两个测试版客户的结果表明，KAI识别和防止的数字广告欺诈比客户目前的合作伙伴多出约300%。接收的大量数据有助于改进我们的专有 算法，包括监督和非监督版本。这是非常宝贵的，因为它为我们提供了压力测试 我们处理系统中大规模并发数据输入的能力，然后使用我们正在申请专利的 机器学习技术进行分析。虽然KAI在2020年第一季度实现了货币化，但我们目前正在根据中小企业和企业客户端使用情况确定最佳定价 模式，预计KAI将在2020财年第三季度作为独立的企业产品广泛采用。

截至2019年12月31日的 年度，我们的净收入为177,635美元，来自49个客户；截至3月31日的季度，我们的净收入为1,381,913美元， 2020来自34个客户。净收入的增长主要是由于本季度开始对我们的欺诈检测服务KAI进行测试版测试而产生的大约1,300,000美元的收入 。截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为4,132,873美元 。截至2020年3月31日的季度，我们的净亏损为58,098美元。根据下面提出的增长战略 ，我们预计2020年及以后我们的收入将继续增长， 还将继续 降低对少数客户的集中度。

主要客户合同

美联社

自2020年2月5日起，本公司 与美联社签订了总服务协议(“AP协议”)，据此，本公司 同意向美联社提供广告及相关业务收入咨询服务。考虑到所提供的服务 从2020年3月1日开始，有效期为一年(受某些剥离的限制)，公司 有权获得与美联社在 AP协议中概述的消费者产品相关的某些收入份额金额。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认与AP协议相关的收入为85,000美元。

球体数字

自2018年6月1日起，公司 与Sphere Digital，LLC签订了许可协议(“Sphere协议”)，据此，公司同意 将其专有的节目性广告平台的使用许可给Sphere Digital，LLC，月费20,000美元，外加每小时400美元 ，用于公司根据 公司与Sphere Digital，LLC也于2018年6月1日签署的主服务协议在平台上进行的任何定制。Sphere协议的期限为6个月，该期限 会自动续订6个月。球体协议由本公司于2019年11月1日终止。

增长战略

有机生长

我们长期增长战略的关键要素 如下：

并购增长

除了上面讨论的长期、有机的 增长之外，我们还打算机会性地收购扩展我们核心技术的公司，并向公司 介绍潜在的新客户群，这些客户群可能会增加公司未来的收益。

行业概况

大多数消费者没有意识到，当他们 浏览网页、在互联网上观看视频、使用移动应用程序或观看联网电视时，通常会进行幕后 拍卖，以便在加载消费者想要的内容时买卖数字广告空间。在此类拍卖中， 广告商(即广告空间买家，如体育用品或消费品制造商)从 发布者(即广告空间销售商，如移动应用程序开发商或网站运营商)购买广告空间。广告商对每个印象进行投标， 如果投标中标，广告将显示在发布者的网站或消费者正在查看的应用程序上。

随着这些拍卖背后的技术开始发展 ，使用了传统的数字广告方法，其中由人工经纪人进行的手动谈判在决定要买卖的数字广告库存的价格方面 起着至关重要的作用。同样，人类经纪人试图将广告库存 放在传统公共论坛的数字版本中，如广告牌般的横幅广告，或者在数字转播的体育赛事期间 ，希望尽可能多的观众可以看到广告。

然而，近年来，这些拍卖背后的技术 发生了巨大的变化。现在，“实时竞价”已成为一个自动化流程，可以 在毫秒内买卖每个数字广告的个人印象。转眼间，实时数字 拍卖决定将显示什么广告、将在何处显示广告以及广告商必须为显示广告向发布者 支付什么价格。实时拍卖流程目前正在完全取代人工经纪人的角色， 通过在称为“竞价流”的300毫秒窗口中自动买卖广告空间。

数字营销行业参与者 面临的另一个重大挑战是延迟问题，即装载等待时间。数字广告 市场的现有参与者已在庞大而笨重的系统基础设施上投资了数十亿美元，按照当今的 标准，这些基础设施既昂贵又缓慢。他们过时的基础架构导致数百家公司提供拼凑而成的解决方案，以解决当前数字广告基础架构速度慢且成本高昂的问题，我们认为与我们的解决方案相比，这些解决方案效率低下。 由于这种拼凑的解决方案，我们认为数字广告市场已经变得复杂而低效， 在广告显示变得司空见惯之前会有相对较长的延迟。这些延迟通常会导致用户在广告商的内容加载之前离开网站 或智能手机应用。如果用户未查看广告商付费在发布者的网站或应用上投放 的广告，则广告商浪费了用于投放该广告的预算。

数字广告低效问题 在我们行业造成了大规模的收入损失。例如，宝洁公司(Proctor and Gamble，Inc.)。宣布，由于无效广告和数字安全造成的问题，它在2017年减少了 数字广告支出约2亿美元。此外， 宝洁公司(Proctor and Gamble，Inc.)首席品牌官马克·普里查德(Marc Pritchard) 表示，他认为数字媒体行业需要超越“无休止的翻新和清理”， 转而创建专注于质量、文明、透明度、隐私和控制的“新媒体供应链”。

行业联盟

鉴于数字广告的发展阶段 ，行业实践正在迅速演变。我们是值得信赖的责任小组(“T.A.G”)的成员。 T.A.G是参与数字广告的任何公司值得信赖的合作伙伴名人录，并由供应链参与者和其他广告技术公司创建一个受保护的系统 ，以证明他们致力于向合作伙伴提供更高的透明度和披露标准 。

我们是 纽约广告俱乐部的活跃成员，还参与了互动广告局(“IAB”)的各种委员会、理事会和工作 团体，以及其他行业团体，如福布斯广告代理理事会，这些团体致力于为数字广告行业建立最佳实践。 我们还参与了多个互动广告局(“IAB”)委员会、委员会和工作小组，以及其他行业团体，如福布斯广告代理委员会(Forbes Agency Council)，这些团体致力于为数字广告行业建立最佳实践。

竞争

我们的收入来自数字广告市场，该市场发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。我们目前与实力雄厚的大型公司以及规模较小的私人持股公司争夺广告支出 。我们的一些拥有 更多资源的较大竞争对手可能更适合通过社交媒体、 移动和视频等多种渠道开展广告活动，但我们提供的独特渠道通常在数字广告市场中找不到，例如我们执行的真正程序性 DOOH拍卖。我们相信，再加上我们的其他能力，我们将在短期内与规模更大的 竞争对手并驾齐驱，并在长期内超越它们。

虽然大部分市场由Facebook和Google这两家公司 主导，但我们并不认为它们是我们的竞争对手。我们的增长集中在 可用市场的其余部分，有许多公司与我们争夺这一份额。贸易台是我们在品牌和广告客户预算方面增长最快的 竞争对手之一，拥有坚实的基础、强大的现金流和客户基础。他们的产品 作为需求方平台与我们自己的需求方平台竞争，但我们相信我们的平台具有关键优势，例如 内置在专有欺诈预防、直接发布者连接、供应方平台和集中拍卖中心。 在我们看来，这些优势为我们在与广告商接洽和申请预算时提供了更大的筹码。还有 其他平台和交易所也可以被视为我们一个或多个产品的竞争对手。

我们的大多数竞争对手 都比我们大得多，有更多的资本投资于他们的业务，但他们使用的技术我们 认为过时，不如我们更新、更灵活的技术。竞争对手还可以通过降低向广告商收取的价格、推出与我们类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新技术 工具来寻求获得市场份额，但这些竞争对手未能像我们 那样提供定价透明度，这可能会减少或否定这种影响。此外，数字媒体 资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致我们必须支付给数字媒体资产所有者的广告客户收入份额增加 以获取对我们有利的广告库存，因为我们的技术提供了更高效的拍卖，从而使 我们能够降低广告商的成本并增加出版商的收入。

一些代表 广告客户的大型广告代理与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字 媒体资产联系起来。我们的业务将受到影响，因为我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和销售广告库存 ，或者通过广告商和数字媒体资产之间充当中间人的其他公司 购买和销售广告库存。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人，从而与我们展开竞争。任何这些发展都会使我们更难销售我们的解决方案，并可能导致定价压力增加、利润率下降、 销售和营销费用增加或失去市场份额。

其他提供分析、 调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人 ，因此与我们展开竞争。尽管如此，我们认为他们不会像我们一样提供完整的软件套件，因此， 此类公司造成的任何中断的长期影响将是有限的。

我们的防欺诈解决方案与WhiteOps、Double Verify和Integral Ad Science等其他防欺诈公司的小规模竞争 。但是， 我们相信，我们的产品是该领域中唯一具有专利申请技术的产品，它可以执行InStream 预防，而不是景观标准。

销售及市场推广

鉴于我们的自助式业务模式，我们 专注于支持、建议和培训我们的客户在他们准备好交易后立即独立使用我们的平台。 我们的平台有一个教育元素，需要我们投资于销售和营销计划以及人员，以 发展我们的业务。我们集中精力通过贸易展和赞助活动来建立这种意识。

截至2020年8月11日，我们的销售和营销团队由5名员工 组成。该团队对新客户和现有客户都采用了咨询方法。一旦新客户能够访问我们的平台 ，他们就会在新客户入职时与我们的客户服务团队密切合作，并在整个早期活动中提供持续的支持 。通常，一旦客户获得一些初始体验，就会转向完全自助式 模式，并根据需要请求支持。

季节性

由于广告客户支出的季节性，我们的运营现金流因季度而异。例如，许多广告商将不成比例的广告预算 投入到日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加。 实际上，在数字广告中，季节性的波动通常发生在1月(日历 年开始)和10月(许多公司的财政年度开始)。上升发生在12月( 日历年末)和9月(许多公司的财年末)。这是由于 协商和分配预算的时间安排所致。其他波动发生在节假日，以及其他以消费者为重点的大型活动，如黑色星期五和 网络星期一。

平台开发

我们致力于创新的一部分 意味着我们正在不断改进我们的平台，定期发布新功能和产品。我们鼓励我们的开发 团队快速、频繁地发布更新功能和增加功能，从而增强他们的能力。作为一家公司，我们一直在探索 新的更好的方法来不断提高我们的技术性能。我们的开发团队刻意精简，本质上灵活，提供透明度和责任感。

我们最近平台努力的一个例子 是我们的DOOH广告解决方案的开发，该解决方案专注于在公共场所、交通工具和/或特定商业场所(如机场、美容院、 和加油站)向“出门在外”和“在路上”的消费者进行营销。根据market sandmarket s.com的数据，2018年全球DOOH市场规模为157亿美元，预计到2023年将达到262亿美元，复合年增长率为10.7%。

而这个传统的垂直广告 正在向数字化转型。它严重落后于其他数字渠道，因为它没有连接到买家的 开放实时竞价生态系统，这使得大规模买卖变得困难，导致媒体库存无法有效货币化 ，也没有花费大量预算。

我们相信，我们已经用我们正在申请专利的技术解决了DOOH渠道中的最大挑战之一，该技术将实时投标引入了DOOH行业 。使DOOH行业能够连接到实时数字广告生态系统，将为数字广告商打开一个全新的 渠道，使他们能够在DOOH屏幕上投放广告以及网站和移动设备上数字广告已有的所有其他渠道 。

私隐及数据保护规例

隐私和数据保护立法 和法规在我们的业务中发挥着重要作用。我们和我们的客户使用通过我们的平台 收集的有关互联网用户的不可识别数据，以各种方式管理和执行数字广告活动，包括根据互联网用户的特定地理位置、他们使用的设备类型或从他们的网络浏览或应用程序使用活动推断出的兴趣 向互联网用户投放广告 。我们不使用此数据来识别特定个人，也不寻求 将此数据与可用于识别特定个人的信息相关联。我们采取措施不收集或存储 个人身份信息或个人数据。然而，个人身份信息和个人数据的定义 因司法管辖区而异，并在不断演变。因此，我们的平台和业务实践必须在我们开展业务的每个司法管辖区 定期进行评估，以避免违反适用的法律和法规。

在美国，州和联邦 立法都管理像我们这样的公司收集和使用数据等活动。美国的数字广告 主要受联邦贸易委员会(FTC)的监管，该委员会主要依赖于联邦贸易委员会法案的第5节 ，该节禁止公司从事“不公平”或“欺骗性”的贸易行为 ，包括涉嫌违反隐私保护的陈述和涉嫌侵犯个人隐私利益的行为 。由于我们的平台覆盖世界各地的用户，包括欧洲、澳大利亚和 亚洲，我们的一些活动也可能受到外国立法的约束。随着我们继续在国际上扩张，我们将 受到额外的法律和法规的约束，这些法律可能会影响我们开展业务的方式。

此外，美国和外国政府 已经或正在考虑制定立法，可能会极大地限制我们收集、扩充、分析、 使用和共享通过Cookie和类似技术收集的数据的能力，例如，通过管理公司在使用Cookie或其他电子工具在线跟踪人员之前所需的消费者通知和 同意的级别。在美国， 联邦贸易委员会已开始审查营销人员跨多个设备跟踪消费者时出现的隐私问题，否则 称为跨设备跟踪。在欧盟或欧盟，指令2009/136/EC(通常称为Cookie指令) 指示欧盟成员国确保只有在Internet用户同意的情况下才允许访问Internet用户计算机上的信息，例如通过Cookie。 作为回应，一些成员国已经通过并实施了 ，并可能继续通过和实施影响在线广告使用Cookie的立法。欧盟最近还 颁布了《一般数据保护条例》，该条例于2018年5月生效，对收集和 用于广告目的的IP地址、cookie标识符和设备标识符进行了类似的限制。

前些年，一些政府监管机构 和隐私权倡导者大力倡导不跟踪标准，允许互联网用户表达偏好， 独立于浏览器中的cookie设置，不跟踪他们的在线浏览活动。2010年，联邦贸易委员会发布了 一份工作人员报告，强调在收集、使用和共享数据方面需要向消费者提供简化的通知、选择和透明度，并建议实施不跟踪浏览器设置，允许消费者选择是否允许跟踪其在线浏览活动。所有主要的Internet浏览器都实现了某些版本的请勿 跟踪设置。但是，没有普遍接受的“跟踪”定义，没有关于“请勿跟踪”设置传达的信息 的共识，也没有关于如何响应“请勿跟踪”首选项的行业标准。万维网联盟于2011年特许成立了一个“跟踪保护工作组”，以召集一个由学者、思想领袖、公司、行业团体和消费者权益倡导组织 组成的多方利益相关者小组，为万维网创建自愿的“请勿跟踪” 标准。该组织尚未就有业界支持的标准达成一致。在州一级， 加利福尼亚州修订了其主要隐私法-加州在线隐私保护法案(CalOPPA)，要求公司在隐私政策中声明 它们如何应对不跟踪信号或类似的机制，特拉华州在特拉华州在线隐私和保护法案(DOPA)中颁布了类似的要求 。然而，CalOPPA和DOPPA都不需要对这些信号做出任何特定的响应 。

企业信息

我们的邮寄地址是纽约公园大道南228号72602室，邮编：10003-1502.我们的电话号码是(866)668-2567。我们网站的地址是 www.Kubient.com。本招股说明书中包含本公司的网站地址，不包括或通过引用将本公司网站上的信息 合并到本招股说明书中。

设施

我们目前不保留实体办公室， 很大程度上是因为新冠肺炎规定的社交距离的需要，但我们计划最终在发售后签订实体办公空间的租赁 ，在我们的员工需要这样的物理工作空间的时候。在2020年6月24日，我们与Earth Class Mail，Inc.签订了一项协议。使用我们的邮寄地址：纽约公园大道南228 72602室，邮编：10003-1502139美元/月。此前，我们的办公室位于纽约第七大道330号10楼，邮编为NY 10001，由大约1,800平方英尺的租赁办公空间组成。纽约第七大道330号10楼，NY 10001的租约本应于2021年6月1日到期。这种 租约的租金为每月9000美元，以每月使用办公空间中的15张桌子为基础。于2020年6月18日，我们签订了 该特定转租终止协议，并终止了纽约第七大道330号10层，NY 10001的租约。我们 相信我们的设施足以满足我们当前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间 。

我们的员工和文化

我们被Inc.选中。杂志被评为 2018年全国最佳工作场所之一。

截至2020年8月11日，我们有11名全职员工和13名 顾问。我们的员工中没有一个是由工会或集体谈判协议的各方代表的。我们相信我们的员工 关系良好。

法律程序

我们目前是两个重大法律程序的当事人 。

2018年5月8日，本公司与AdKernel，LLC签订了 主服务协议，根据该协议，AdKernel，LLC将向本公司提供某些Exchange集成服务 ，以协助本公司购买和投放广告。2019年11月25日，AdKernel LLC对本公司提起诉讼 (AdKernel，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号19-stlc-10891) ，以收取根据此类主服务协议到期的未付应付款20,764美元。2020年4月21日，本公司提出和解提议，在和解协议签署后90天内支付20,000美元，但 和解提议被Adkernel LLC拒绝。截至提交申请之日，双方尚未签署和解协议。 2020年5月28日，本公司提交动议驳回AdKernel LLC的诉讼。

于2017年10月6日，本公司与Engage BDR，LLC签订了买卖双方总服务协议和“Engage Buyer附录” ，据此，本公司可以访问Engage BDR，LLC自营交易技术平台，以便 同时提供和购买用于投放广告的库存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC对 公司提起诉讼(Engage BDR，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县高级法院案件编号SC129764)提出的索赔 包括违约、不当得利、数量奖励、陈述的帐目以及违反诚实信用和公平交易的默示契约 。2018年11月14日，Engage BDR，LLC获得了针对本公司的简易违约判决，金额为35,936美元。本公司于2020年4月16日发出执行令 ，金额为40,997美元。2020年6月12日，公司提交了撤销违约判决的动议 。法院已将听证会日期定在2020年8月25日。

此外，还威胁要对本公司提起两项重大法律诉讼 。

于2019年3月，本公司将 订立一份具约束力的意向书(“意向书”)，以收购Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s (“Lo70s”)的实质全部资产。就这份意向书，该公司支付了20万美元的善意保证金。随后，在意向书的 勤奋阶段，很明显，Lo70s的预测是非常不准确和错误的。 就此主题向Lo70s提出的调查查询一直被忽略。因此，本公司允许意向书按其自己的条款到期。 关于此到期，本公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s 诉Kubient，Inc.，et al.，特拉华州高等法院，案件编号：N20C-07-061)，其中将公司和三名个人(小Peter A.Bordes，Jr.、保罗·罗伯茨和菲利普·安德森(公司的前顾问)列为被告。起诉书 指控过期的意向书和其他索赔违反合同，并要求5,000,000美元的损害赔偿，但没有提供信息 ，也没有提供有关所称损害赔偿如何计算的支持 。本公司认为Lo70s的指控没有根据， 完全驳斥了Lo70s在其中的指控。该公司已在特拉华州聘请了额外的法律顾问 ，以积极为诉讼辩护，并打算对Lo70及其附属公司提出自己的索赔要求。

2018年7月25日，本公司 签订担保商业贷款协议，在39周 支付本金和利息2,977美元(“WebBank贷款”)的过程中，向WebBank支付本金100,000美元外加利息。WebBank贷款由当前 和未来账户、应收账款、动产纸、存款账户、个人财产、资产和固定装置、一般无形资产、 票据、设备和库存担保，并由我们的首席战略官、总裁兼 董事长Paul Roberts亲自担保。截至2019年9月10日，根据WebBank贷款，约有45,000美元到期，目前处于违约状态。 公司目前正在就WebBank贷款进行和解谈判，并相信它可以清偿WebBank贷款项下 的所有到期金额，金额约为16,000美元，该金额将从此次发售的部分收益中支付。

除了前述法律程序 和威胁的法律程序外，我们可能会不时受到各种其他法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是我们业务的常规和附带的 。尽管本文所述的某些法律程序可能会导致不利的决定或和解，但管理层相信，此类事项的最终处理不会对我们的 业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

管理

董事及行政人员

下表列出了有关我们的董事 和高管的信息。

(1)审计委员会委员

(2)业务发展及市场推广委员会委员

(3)补偿委员会委员

(4)提名和公司治理委员会成员

执行干事

彼得 小安东尼·博德斯(Anthony Bordes，Jr.)自2019年5月15日以来一直担任我们的首席执行官。在加入 公司之前，博德斯先生于2011年1月至2019年6月担任数字受众管理平台oneQube，Inc.的创始人兼首席执行官 ，该平台使其客户能够开发、管理并向定制的数字受众进行营销。 博德斯先生继续担任oneQube，Inc.的董事会主席。从2004年6月至2011年8月，Bordes 先生是MediaTrust的联合创始人兼首席执行官，MediaTrust是一家针对直接回应营销的实时绩效营销广告交易所 。2018年11月至2019年6月，博德斯先生担任MainBloq的董事长兼联合创始人。MainBloq是一个基于云的模块化全栈执行管理平台，用于交易数字货币和投资数字资产。 2017年1月至2019年6月，博德斯先生担任TruVest的联合创始人兼董事，TruVest是一家可持续负担得起的住房、房地产投资、开发和技术公司。博德斯先生目前的董事会服务包括 在比斯利广播集团(纳斯达克市场代码：BBGI)、布鲁克林音乐学院、新英格兰学院、Fraud.net、 Hoo.be、Ocearch和RevTrax的董事会席位。博德斯先生拥有新英格兰学院的文学学士学位。

约书亚 韦斯自2019年12月23日起担任我们的首席财务官。从2016年10月 至2019年6月，Weiss先生受聘为剑桥信息集团(Cambridge Information Group)负责财务的副总裁，该集团是一家专门从事教育和教育技术的家族理财室 。从2011年10月到2016年10月，Weiss先生在 一家国际会计师事务所担任各种职位，包括高级审计经理，专门负责该公司的SEC和交易顾问组。 从2005年8月到2011年10月，Weiss先生在另一家国际会计师事务所担任各种职位， 包括专门从事房地产和酒店业的审计经理。Weiss先生拥有Yeshiva大学会计学学士学位 ，是纽约州的注册会计师。

保罗·罗伯茨自2019年5月15日以来一直担任 首席战略官、总裁和董事长，在此之前，他自2017年5月以来担任我们的首席执行官 和董事长，监督我们公司的发展和商业化。在担任该职位之前， Roberts先生在2012年8月至2018年2月期间担任CenterPoint Media LLC的首席执行官，该公司是一家在线营销公司， 帮助品牌通过现场博客与客户互动。罗伯茨先生在数字媒体领域拥有超过15年的 经验，曾在LoSocial Media、坦桑尼亚Act Media、雅虎！、HotJobs和Aent Media任职。罗伯茨 先生在技术行业建立和发展公司方面经验丰富，在销售、营销战略、 品牌开发和客户参与方面拥有特别的专业知识。罗伯茨先生就读于长岛大学。

克里斯托弗 安德鲁斯自2019年6月17日起担任我们的首席数字官。从2017年3月到2019年6月， 他被聘为Ogilvy CommonHealth Worldwide的首席技术官，Ogilvy CommonHealth Worldwide是一家专注于医疗保健的营销、品牌和广告公司，是WPP plc(纽约证券交易所代码：WPP)的子公司，可以说是世界上最大的广告公司。从2006年11月 至2017年2月，他担任奥美公共健康全球公司的首席信息官。Andrews先生拥有新泽西理工学院的理科学士学位和工商管理硕士学位。

帕维尔 梅德韦杰夫自2018年4月以来一直担任我们的首席技术官，并在媒体、广告和技术的交汇点 生活和工作了20多年。2017年12月至2018年4月，他受聘为数字营销机构DoubleVerify的高级 项目副总裁。2017年1月至2017年9月，他在数字营销和广告代理公司LiveIntent，Inc.担任 项目顾问。2013年3月至2017年8月， 任英国数字广告软件公司IPONWEB客户解决方案总监。在从事数字广告之前， 他曾在电子商务和软件开发方面任职，包括担任Diligent Board Member Services，Inc.的首席技术官五年，该公司是一家软件管理开发董事董事会，在那里他管理着财富500强 公司的技术团队。梅德韦杰夫先生拥有莫斯科电子与数学学院的理学硕士学位。

克里斯托弗·弗朗西亚 自2017年5月26日起担任我们的首席产品官，并涉足数字媒体领域近十年。 从2015年9月至2017年6月，Francia先生担任CenterPoint Media LLC的媒体总监。从2013年7月 到2015年9月，他担任营销和广告公司Secco Squared的发展总监。2012年9月 至2013年6月，他在营销和广告公司HoopaHa.com担任生产协调员。Francia先生也是 专门研究PHP和Go的全栈开发人员。他在编程和架构理论方面的广博知识使他成为数字产品领域的强大资产 。Francia先生拥有杨百翰大学新(数字)媒体艺术学士学位。

非雇员董事

Grainne 科恩自2019年10月2日以来一直是我们的董事会成员。2019年2月，科恩 女士创立了Elevation Investment Partners，LLC，这是一家多元化投资集团，业务遍及多个行业，既是战略顾问，也是早期投资者。自2015年1月以来，科恩女士还担任了体验式 营销机构AREA4的联合创始人。从2001年1月到2015年12月，她是哥伦比亚合伙公司(Columbia Partners)的负责人，这是一家对冲基金，从事上市公司的研究和投资。科恩女士拥有伦敦市政厅大学的理学学士学位。

伊丽莎白·德马尔斯(ElisElizabeth DeMarse)自2020年1月7日以来一直是我们的董事会成员。从2014年9月到现在，DeMarse女士一直担任数字广告软件公司AppNexus Inc.的董事会成员，担任 董事会薪酬委员会主席。2012年3月至2016年2月，她担任数字金融媒体公司TheStreet，Inc.的董事长、首席执行官兼总裁。2010年9月至2012年3月， DeMarse女士担任数字新闻策划公司Newser，LLC的首席执行官。从2005年1月到2012年3月， 她是Austin Ventures LP的常驻企业家。2006年10月至2010年8月，她担任信用卡应用聚合网站CreditCards.com的首席执行官、总裁兼董事会成员。DeMarse 女士拥有韦尔斯利学院的文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

珍妮 门自2020年1月7日以来一直是我们的董事会成员。自2016年1月至今，Mun女士一直受聘为CFO咨询公司JMM Capital，LLC的顾问。从2015年3月到2015年9月， 她是Oyster Books的首席财务官，Oyster Books是Google Books服务的前身。2009年2月至2015年2月， Mun女士担任程序性营销技术提供商MediaMath，Inc.的首席财务官。从2007年5月 到2009年1月，她在传媒 技术公司SintecMedia Ltd.d/b/a Operate担任财务和战略副总裁。Mun女士拥有加州大学洛杉矶分校的文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

克里斯托弗 H.“托比”·史密斯自2019年10月2日以来一直担任我们的董事会成员，并于2020年1月7日当选 为我们的董事会首席独立董事。从1990年5月至今，史密斯先生 曾 担任Alexander，Smith&Company，Inc.的创始人和管理负责人，该公司是一家业绩改善、合规咨询和金融咨询服务公司，已成功完成与Barnes Engineering Co.、Sylvania Lighting International、Oneida Ltd.、野生动物保护协会、Atkins Nutritionals，Inc.的合作。(纳斯达克代码：SMPL)，哈特兰 出版物，Suncrest Healthcare，Medical Staffing Network Holdings，Inc.，MCA物流，LLC，Thompson Media Group，LLC， tico Manufacturing，Inc.和First Coast Security Services。1998年5月至2003年6月，他担任伦敦雾工业公司(London Fog Industries，Inc.)董事会成员，该公司是目前由Iconix Brand Group，Inc.所有的优质男装和女装的设计商、营销商和分销商。(纳斯达克：图标)。1993年至1996年8月， 史密斯先生受聘为Escada AG董事会的国际顾问，该公司是一家总部位于德国慕尼黑的奢侈女装设计师服装公司，曾在法兰克福证券交易所上市。从1989年到1993年，他是彪马美国公司的董事长兼首席执行官，彪马美国公司现在归彪马公司(法兰克福机场代码：PUM)所有。史密斯先生拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和耶鲁大学的法学博士学位。此外，史密斯先生还是纽约州和康涅狄格州以及哥伦比亚特区的律师。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系。

公司治理概述

我们致力于拥有健全的公司 治理原则，这些原则对于有效运营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。 我们理解公司治理实践随着时间的推移而变化和发展，我们寻求采用和使用我们 认为对我们的股东有价值并将积极帮助公司治理的实践。为此，我们定期 审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构和上市公司的做法 进行比较。我们将继续关注公司治理方面的最新发展，并在 需要时或当我们的董事会确定这将有利于我们的公司和我们的股东时，加强我们的政策和程序。

在本节中，我们将介绍我们董事会及其委员会的角色和职责，并介绍我们的公司治理政策、程序和 相关文档。我们董事会的审计、提名和公司治理以及薪酬委员会章程、我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可以在我们网站https://www.Kubient.com.的投资者关系页面上的 “治理”链接下以电子方式访问。 我们的董事会的审计、提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则和商业行为与道德准则可以通过电子方式在我们网站投资者关系页面的 “治理”链接下访问如有书面要求，我们还将免费提供审计和薪酬委员会章程、公司治理准则和商业行为准则和道德准则的副本 ，并免费发送到我们的投资者关系部：投资者关系部，库比恩特，Inc.， c/o Joshua Weiss，228Park Avenue South，Suite 72602，New York 10003-1502.(本节中包含我们的网站地址 不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书。)

董事会组成和领导结构

保罗·罗伯茨担任我们的首席战略官、总裁兼董事长。虽然首席战略官、总裁和董事会主席的角色目前由同一人履行 ，但我们没有关于这些角色分离的政策，因为我们的董事会 认为，根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员身份，不时做出决定符合公司和我们的股东的最大利益。 我们没有关于这些角色分离的政策，因为我们的董事会 认为根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员不时做出这一决定符合公司和我们的股东的最佳利益。

我们的董事会已确定 我们的领导结构适合本公司和我们的股东，因为它有助于确保董事会和管理层 采取共同的行动，并提供单一、明确的指挥链来执行我们的战略计划和 业务计划。此外，我们的董事会认为，首席战略官、总裁和董事长 的组合角色更适合在管理层和我们的董事会之间充当桥梁，促进信息的正常流动。 我们的董事会还认为，拥有一位对我们的技术和行业有广泛历史和知识的董事长是有利的(我们的首席战略官兼总裁保罗·罗伯茨就是这样)。

董事独立性

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会中 多数成员在上市一(1)年内由独立董事组成。 此外，纳斯达克规则还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性 标准。纳斯达克独立性定义包括一系列客观 测试，例如董事不是，至少三(3)年不是我们的员工， 董事或他的任何家庭成员都没有与我们从事各种类型的业务往来，以及董事 与持有我们超过5%(5%)普通股的人没有关联。此外，根据适用的纳斯达克规则， 只有在上市公司董事会 认为董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了 审查。根据每位董事提供的有关他们的背景、工作 和从属关系的信息，我们的董事会已经确定，我们的六名董事中有四名不存在会干扰 执行董事职责的独立判断的关系，并且这些董事 中的每一名都是“独立的”，这一术语在纳斯达克的上市标准中有定义。在做出这样的决定时，我们的 董事会考虑了每位该等非雇员董事与我们之间的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况 ，包括每位非雇员董事对我们资本的实益所有权 。

董事会在风险监督和管理中的作用

我们的董事会作为一个整体和 通过它的委员会负责监督风险管理，而我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理 。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险 领域的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险，详情请参阅标题为“危险因素“出现在本招股说明书的其他地方。在其风险监督 角色中，我们的董事会有责任确保由管理层设计和实施的风险管理流程 充分且按设计发挥作用。

我公司董事会各委员会

我们董事会已经成立了 一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责 如下。成员在这些委员会任职至辞职或 ，直至董事会另行决定。我们的董事会可以根据其认为需要或不定期成立其他委员会 。

虽然每个委员会直接负责 评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通常 负责并定期通过委员会报告了解此类风险和旨在缓解此类风险的任何相应补救措施 。此外，适当的董事会委员会接收组织内高级管理层 的报告，以便董事会了解风险识别、风险管理和风险 缓解策略。当委员会收到这样的报告时，相关委员会主席在委员会报告下一次董事会会议的情况时向全体董事会报告讨论情况 。这使董事会 及其委员会能够协调风险监督角色。

审计委员会

我们审计委员会的成员是 Grainne Coen、Jeannie Mun和Christopher H。“托比”史密斯科恩女士是审计委员会的主席。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册的 会计师事务所关系以及对我们财务报表的审计。该委员会的职责包括， 除其他事项外：

所有审核和非审核服务， 以外De Minimis由我们的独立注册会计师事务所 向我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

业务开发和营销委员会

我们业务开发和营销委员会的成员是Grainne Coen、ElisElizabeth DeMarse和Jeannie Mun。DeMarse女士担任业务开发和营销委员会主席 。除其他事项外，该委员会的职责包括：

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员 是Grainne Coen、Jeannie Mun和Christopher H。“托比”史密斯蒙女士是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们 薪酬政策、计划和计划方面的职责，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。 我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事 和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括，除其他事项外：

我们薪酬委员会的每位成员 均为非雇员董事(根据交易所法案颁布的第16b-3条规定)和外部董事(根据修订后的1986年国内收入法第162(M)节或“准则”规定 )。

关于董事薪酬， 我们的薪酬委员会负责审核支付给董事会成员的薪酬，并建议 对薪酬委员会认为适当和建议董事会批准的董事会薪酬进行修改 。在这方面，薪酬委员会可以要求管理层定期 向薪酬委员会报告董事会相对于其他类似情况公司的薪酬状况。

在确定我们高管 的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑(但不需要接受)我们的首席执行官 就其他高管以及 本人的绩效和拟议基本工资以及奖金和股权奖励提出的建议。薪酬委员会还可以请求我们的首席财务官协助评估支付给高管的各种薪酬奖励的财务、 会计和税收影响。但是，我们的首席财务官 不确定支付给高管的薪酬金额或类型。应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和某些 其他高管可以参加薪酬委员会会议。 我们的任何高管，包括我们的首席执行官，都不会参加薪酬委员会会议的任何部分 ，在此期间，高管的薪酬将被确定和批准。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是伊丽莎白·德马斯、珍妮·蒙和克里斯托弗·H。“托比”史密斯史密斯先生是提名和公司治理委员会的主席。除其他事项外，该委员会的职责包括：

在评估董事候选人时， 提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、独立性、承诺、 与首席执行官和董事会文化的兼容性、对 公司业务的突出程度和了解，以及公司治理和提名委员会认为在 时间相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐它认为应该由我们董事会提名的任何人 ，我们的董事会在考虑公司治理和提名委员会的推荐和报告后确定提名人选。

公司的任何董事或高管都可以向提名和公司治理委员会推荐候选人供其考虑。如果股东 遵守我们章程中的提前通知要求，提名委员会和 公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事会提名人选。我们的章程规定，希望在股东大会上提名一人 参加董事选举的股东必须及时将书面通知送到我们的公司秘书的以下 地址：

克里斯托弗·弗朗西亚

首席产品官

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

公园大道南228号

72602套房

纽约，纽约10003-1502(800-409-9456)

对于每名被提名人，本通知必须包含 符合交易法第14A条要求的委托书中要求披露的与该人有关的所有信息，以及某些其他信息，包括：交付通知的股东的姓名和地址 该股东实益拥有并记录在案的股份的类别和数量；关于该股东实益拥有的衍生工具的信息，以及任何获利或分享任何股份的机会。任何委托书、合同、安排、谅解或关系 据此，该股东有权投票表决我公司股票的任何股份；该股东持有的我们任何证券中的任何空头权益 ；该股东实益拥有或记录在册的本公司股票的股息权利，该权利与股票相关股份 分开或可分开；该股东在普通或有限合伙企业持有的我们股票或衍生工具中的任何比例权益 ，该股东在该股票或衍生工具中拥有实益权益 根据我们的证券价值，该股东有权获得的任何与业绩相关的费用；该股东与建议的被提名人之间的任何安排或谅解 ；以及该股东是否打算按照我们的章程中更详细的 描述的那样提交征集通知。上述摘要不包括股东必须满足的所有条件，才能 提名候选人进入我们的董事会。希望推荐被提名人进入我们董事会的股东应 仔细阅读我们的章程, 它们可在https://Kubient.com.上获得(本招股说明书中包含我们的网站地址 不包括或通过引用将本网站上的信息并入本招股说明书。)

薪酬委员会连锁与内部人参与

不适用于规模较小的报告公司。

薪酬委员会报告

不适用于规模较小的报告公司。

电路板多样性

我们的提名和公司治理 委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和 经验。在评估个人 候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人 时，以及董事会在批准(如果出现空缺，则任命)这些候选人时，将 考虑许多因素，包括以下几个因素：(br}=

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下评估 每个人，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功 并通过运用其在这些领域的多样性 经验进行合理判断来代表股东利益的集团。

董事提名程序

我们的董事会认为，它的 董事应该具有最高的职业道德和个人道德和价值观，这与公司长期存在的 价值观和标准是一致的。他们应该在商业、政府或民间组织的决策层面拥有丰富的经验。 他们应该致力于提升股东价值，并应该有足够的时间履行自己的职责，并根据自己独特的经验提供 洞察力和实践智慧。每位董事必须代表所有股东的利益。 在考虑潜在董事候选人时，我们的董事会还考虑候选人的独立性、品格、 判断力、多样性、年龄、技能(包括金融知识)以及根据我们和我们董事会的需要 的经验。我们的董事会认为，多样性是组成我们董事会的成员的一个重要属性 ，成员应该代表一系列背景和经验，并且应该能够表达 各种观点。我们董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其与我们业务相关的专业和个人经验和专业知识记录 来 促进我们股东利益的人员。

股东提名进入董事会

我们的章程规定，我们的 董事会将接受股东提交的董事提名建议供考虑。接受推荐以供考虑并不意味着董事会将提名推荐的候选人。董事 由一名或一组股东提名供我们的股东在我们的年度股东大会上审议 ，或在我们的股东特别会议上(其议程包括选举一名或多名董事)只能根据我们的章程或法律另有规定 进行。根据我们的章程进行提名的方式是，在我们的章程规定的时间范围内，向我们的公司 秘书提交我们的章程要求股东提名董事 所需的所有材料和信息。

除非按照我们章程规定的程序提名，否则任何人都没有资格担任 本公司董事，未按照我们章程提名的股东提出的任何提名人 不得在该会议上被考虑或执行。 根据 交易法第14a-8条要求列入我们招股说明书的任何建议(包括董事提名)，必须按照该规则发出股东通知。(br}任何人都没有资格担任本公司董事，除非按照我们的章程规定的程序提名，否则不得在该会议上考虑或执行任何由未按照本章程提名的股东提出的建议。 根据 交易所法案第14a-8条要求列入我们招股说明书的任何建议(包括董事提名)，必须按照该规则提交股东通知。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责 监督公司的风险管理流程，并定期 通过其委员会或作为整体与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。 风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使 我们的董事会能够了解公司关于 潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、

审计委员会审查有关流动性和运营的信息 ，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查 我们关于风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计 委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险 暴露以及管理层为限制、监控或控制此类暴露而采取的措施。薪酬委员会负责 评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名 和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露实践、 和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理 ，但整个董事会会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险的事项 由我们的董事会整体考虑。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 代码的最新副本发布在我们网站www.Kubient.com的公司治理部分。此外，我们在我们的网站上发布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求的所有披露 ，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免 。对本网站地址的引用并不构成通过引用本网站包含或通过本网站获得的信息 进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

执行和董事薪酬

薪酬汇总表

下表提供了有关Kubient的指定高管在所述历史期间在2019年和2018年(如果适用)奖励或赚取的薪酬的信息 ：

雇佣协议

我们目前不向我们的高管提供401(K)计划 或其他健康或福利福利。我们已经与Peter A.Bordes、Joshua Weiss、 Paul Roberts、Pavel Medvedev、Christopher Francia和Christopher Andrews签订了协议。

Bordes先生的雇佣 协议于2019年5月15日签订，协议条款规定每年基本工资为220,000美元，外加基于实现董事会或董事会委员会将确定的某些业绩目标 最高可达基本工资的30%的年度奖金。 根据董事会或董事会委员会确定的某些业绩目标，Bordes先生的年度奖金最高可达基本工资的30%。 根据董事会或董事会委员会确定的某些业绩目标，Bordes先生的年度奖金最高可达基本工资的30%。在因任何原因被解雇时，Bordes先生有权获得截至其被解雇之日所赚取的基本工资中任何未支付但应计的 部分、任何应计但未使用的假期工资、根据其雇佣协议欠他的任何费用 以及本公司福利计划项下的任何金额。如果Bordes 先生被无故解雇或Bordes先生因正当理由辞职(定义见其雇佣协议)，则Bordes 先生将有权获得三个月的工资、六个月的持续医疗保险以及他在本公司服务的每一整年的额外一个月工资 ，以及在他被解雇后的三个月内立即获得任何本应归属并可行使的股权奖励 。Bordes先生亦获授期权，根据相应无保留期权协议所载条款、条件及归属时间表 ，以每股33.75美元购买2,967股本公司普通股，为期三年。

Weiss先生的雇佣 协议于2019年12月23日签订，其中规定年基本工资为15万美元，直到2020年3月22日，Weiss先生的基本工资增加到275,000美元。于签立雇佣协议后，Weiss 先生获授期权，根据相应无限制购股权协议所载条款、条件及归属时间表，以每股33.75美元购买16,667股本公司普通股，为期五年。 根据雇佣协议条款，Weiss先生于2020年3月22日获得2223股本公司普通股。 Weiss先生还有权根据董事会或董事会委员会确定的特定 业绩目标的实现情况，获得高达基本工资30%的年度奖金。在因 任何原因被解雇时，Weiss先生有权获得截至其被解雇之日所赚取的基本工资中任何未支付但应计部分， 支付任何应计但未使用的假期工资，根据其雇佣协议欠他的任何费用，以及根据本公司福利计划欠他的任何金额 。如果Weiss先生被无故解雇或Weiss先生因正当理由辞职 (根据其雇佣协议的定义)，Weiss先生将有权获得 一次性支付的六个月工资、六个月持续医疗保险以及他在公司服务的每一整年额外一个月的工资，并有权立即获得在他被解雇后三个月内归属并可行使的任何股权奖励 。

罗伯茨先生的 雇佣协议于2017年5月26日签订，并于2019年10月2日修订，仅为反映他在公司的职位变更 为首席战略官兼总裁，条款规定年基本工资为12万美元，外加基于 董事会或董事会委员会将制定的某些业绩目标的实现情况，最高可达其基本工资30%的年度 奖金。一旦因任何原因被解雇，罗伯茨先生有权获得截至其被解雇之日所赚取的基本工资的任何未付 但应计部分、任何应计但未使用的假期 时间的报酬、根据其雇佣协议欠他的任何费用以及根据公司福利计划欠下的任何金额。 如果罗伯茨先生被无故解雇或罗伯茨先生出于正当理由辞职(如他的 雇佣协议中所定义)。 如果罗伯茨先生被无故解雇或罗伯茨先生出于正当理由辞职(如他的 雇佣协议中所定义)，罗伯茨先生有权获得六个月的工资外加 他在公司服务的每一整年的额外一个月的工资，(I)六个月加上他在公司的每一整年服务的额外 个月的持续医疗保险，或(Ii)直到罗伯茨先生 根据另一雇主的计划有资格享受医疗保险为止，并有权立即授予在他被解雇后的六个月内将 归属并可行使的任何股权奖励每满 年为公司服务，另加一个月的工资。罗伯茨先生亦获授期权，根据 相应无保留期权协议所载条款、条件及归属时间表，以每股2.97美元购买33,334股本公司 普通股，为期五年。

梅德韦杰夫先生的 雇佣协议于2018年4月16日签订，其中规定年度基本工资为20万美元，外加按梅德韦杰夫先生向我们介绍产生的所有净收入的8%作为季度奖金。梅德韦杰夫先生 被授予27,778份认股权证购买我们的普通股，以及83,334份认股权证购买普通股，这些认股权证可能会在实现协议中规定的某些业绩目标后 发行。由于任何原因被解雇后，梅德韦杰夫 先生有权继续其净收入奖金(定义见其雇佣协议)，期限以较早者为准：自奖金开始之日起计18 个月，或自其在本公司的雇佣关系终止之日起计3个月。公司 同意授予梅德韦杰夫先生期权，根据相应的无限制期权协议和他的雇佣协议条件中规定的条款、条件和归属时间表，在三年内按每股4.95美元购买22,223股公司普通股 。然而，梅德韦杰夫先生的雇佣协议随后在2019年11月21日进行了修订，以反映梅德韦杰夫先生从公司首席战略官、总裁兼董事长保罗·罗伯茨先生那里获得了总计83,334股普通股，以及27,778股五年期认股权证，行使价为每股4.95美元，以代替其雇佣协议中最初规定的认股权证和期权，并且 将不再授予其他股权奖励

Francia先生的 雇佣协议于2017年5月26日签订，其条款规定年基本工资为94000美元。Francia 先生还获得了为期四年的期权，根据相应的非限制性期权协议中规定的条款、条件和归属时间表，以每股2.97美元的价格在四年内购买3223股公司普通股。 在因任何原因终止时，Francia先生有权获得通过他被解雇之日 赚取的基本工资中任何未支付但应计的部分，任何应计但未使用的假期时间的付款，以及欠他的任何费用。 在他被解雇之日，Francia先生有权获得通过 赚取的基本工资的任何未付但应计部分，以及任何应计但未使用的假期时间的支付，以及应支付的任何费用

安德鲁斯先生的雇佣协议于2019年6月17日签订，协议条款规定年基本工资为18万美元，外加佣金：(I)对于 前32万美元的佣金，是安德鲁斯先生部门净收入的15%；(Ii)对于 美元至57万美元之间的佣金，最高为安德鲁斯部门净收入的15%，这一金额最高可包括25万美元的普通股。Andrews 先生亦获授期权，根据相应的无保留期权协议所载条款、条件及归属时间表，以每股33.75美元购买20,000股本公司普通股，为期十年。 此外， 根据安德鲁斯先生的雇佣协议条款，安德鲁斯先生于2019年7月17日获得2223股我们的普通股。 一旦因任何原因被解雇，Andrews先生有权获得截至其被解雇之日所赚取的 基本工资的任何未付但应计部分、任何应计但未使用的假期、根据其 雇佣协议欠他的任何费用以及根据本公司福利计划欠他的任何金额。如果安德鲁斯先生被无故解雇 或安德鲁斯先生因正当理由辞职(根据其雇佣协议的定义)，安德鲁斯先生将 有权获得12个月的工资、前六个月的持续医疗保险，以及他为公司服务的每一整年额外 个月的额外保险，或(Ii)直到安德鲁斯先生 根据另一雇主的计划有资格享受医疗保险，并立即获得任何股权奖励，该奖励将

股票期权和其他薪酬计划

我们的2017股权激励计划最初是由我们的董事会于2017年9月12日通过并由我们的股东批准的，随后于2019年6月5日进行了修改并 重述(“2017计划”)。2017计划的目的是吸引和留住最优秀的 可用人员担任重要职责的职位，为我们的服务提供商提供额外的激励，并 促进公司业务的成功。我们已预留333,334股我们的普通股用于根据我们的2017年计划进行奖励 每次奖励时，该奖励将增加到相当于我们已发行和已发行普通股的10%。

可供奖励的股票

截至2020年3月31日，有期权 可以购买97,856股我们的普通股，加权平均行权价为每股16.65美元，根据2017年计划已发行 。截至2020年3月31日，根据2017年计划，共发行普通股2222股。因此，根据2017年计划，仍有233,256股普通股可供未来发行。

资格

根据我们2017年的计划，有资格获得奖励的人员 是我们的员工、董事和顾问。但是，只有员工才有资格获得守则第422节所指的奖励 股票期权(“ISO”)。

行政管理

我们的2017年计划规定，它将由我们的董事会 管理，或者，如果授权，由我们的董事会任命的委员会管理。 我们2017计划的管理方，无论是我们的董事会还是我们董事会任命的委员会，在 2017计划中被称为“管理员”。根据我们2017年计划的条款，管理人有权(I)确定我们普通股的公平市值，(Ii)选择有资格获得奖励的人，(Iii)确定与奖励相关的普通股股票数量 ，(Iv)批准奖励协议表格供2017计划使用， (V)决定奖励的条款和条件，包括行使价格、奖励可行使性的时间或时间，或任何 授予加速或放弃授予(Vi)决定是否制定和确定奖励交换计划的条件 ，(Vii)分析2017计划的条款和根据该计划授予的奖励，(Viii)规定， 修订和撤销与2017计划(包括任何外国子计划)有关的规章制度，(Ix)修改或 修改任何奖励，包括酌情延长终止后可行使期或期权的最长期限，(X)确定参与者如何履行扣缴税款义务和(Xi)授权 任何人执行管理人之前授予的任何奖励协议，(Xii)允许参与者推迟 收到本应支付给该参与者的现金或普通股，以及(Xii)做出 管理2017计划所需或可取的所有其他决定。

股票期权

激励性和非法定股票期权 根据管理人通过的股票期权协议授予。期权的期限不超过十年， 对于授予参与者的任何ISO，如果参与者在授予时拥有占本公司所有股票类别总投票权总和的 10%以上的股票，或任何母公司或子公司(“10% 股东”)，则期权的期限将不超过十年 ，对于授予参与者的任何ISO，期权的期限不超过五年。一般来说，激励性股票期权或非法定股票期权的行权价格不能低于授予日受期权约束的普通股公允市值的100%。但是，授予 10%股东的任何ISO的每股行权价不得低于授予日每股公允市值的110%。 尽管有上述规定，根据某些交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予期权，授予日的行权价可能低于每股公允市值的100% 。 股票期权协议可以规定在授予之前提前行使，管理人可以随时提出买断 之前授予的任何期权。

就2017计划而言，“公平 市值”是指(I)如果我们的普通股在既定的证券交易所上市，则为确定之日 在该交易所的收盘价，或者如果在该日期没有报告成交报价，则为下一个最早的日期；或(Ii)如果我们的普通股没有在既定的证券交易所上市，则为管理人真诚确定的价值。在授予时，管理人应确定行使期权的可接受的对价形式，可以包括 现金、支票、期票(在法律允许的范围内)、我们普通股的其他股份、 公司通过无现金行使计划、以净行权或任何其他对价或支付方式收到的对价。期权将 根据2017计划的条款以及在适用的授标协议中规定的时间行使。当本公司收到(I)书面或电子行使通知，(Ii)已行使股份(包括任何适用的预扣税款)的全额付款，及(Iii)管理人认为 必要或适宜的陈述及文件时，将视为已行使 期权。

如果受权人不再是服务提供者，但因死亡或残疾而终止时除外，受权人可在终止后30天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在期权到期日之后) 行使其期权，但前提是该期权在终止之日授予。如果期权接受者因死亡或残疾而不再是服务提供者，则期权接受者或其受益人可在终止后6个月内行使任何既得期权(但 在期权到期日之后不得行使)。期权被没收的任何未归属部分所涵盖的任何股份将恢复到2017年计划，并再次可供授予。期权协议可以规定在授予 或回购权利之前提前行使。

局限性

根据我们的所有股票计划，在授予时确定的我们普通股相对于ISO的公平市值合计不得超过100,000美元。 根据我们的所有股票计划，期权持有人 在任何日历年度内首次可行使的ISO股票的公平市值总额不得超过100,000美元。超过 此限制的期权或期权部分视为非法定股票期权。

限制性股票

我们的2017计划还允许发行 限制性股票。限制性股票是指购买我们的普通股，该普通股受 出售和转让该等股票的限制，直至股票根据授予协议的条款归属为止。

限售股单位

我们的2017计划还允许向我们的服务提供商发放 限制性股票单位(RSU)。根据我们2017年计划授予的RSU代表在指定的未来日期或事件获得 普通股股票或现金支付的权利，并可能受到归属要求的约束。

其他以股票为基础的奖励

我们的2017计划允许发放 其他奖励可以普通股、现金或其他财产的股票作为独立支付和/或代替补偿支付。

调整数

如果发生2017计划中定义的股权重组 ，如股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组，则2017计划规定按比例调整2017计划保留的股数和所有已发行股票奖励的行权或购买价格 (如果适用)。

控制权的合并或变更

除非奖励协议另有规定，否则在发生某些公司交易的情况下，2017计划下的任何或所有未偿还股票奖励可被视为 管理人在没有参与者同意的情况下确定的：奖励将(I)由任何 后续公司承担或替代，(Ii)在任何此类交易发生时或紧接其之前终止，(Iii)授予并在交易生效后可全部或部分支付 或支付全部或部分。(Iv)终止，以交换或替换 在行使或兑现该奖励时本应变现的现金或财产，或(V)以上述任何 组合方式处理。如果继承公司选择不承担或替代此类奖励，则此类 股票奖励的授予速度将加快，所有限制将失效。在我们解散或清算的情况下，2017计划项下所有未偿还的 期权和股票增值权将在紧接此类事件之前终止。

修订及终止

我们的董事会有权 在法律规定的情况下，经股东批准修改、变更、暂停或终止2017年计划。但是，未经受影响参与者 同意，计划的任何修改或终止 不得对已授予参与者的奖励项下的任何权利产生不利影响。

创始人员工激励计划

2020年7月2日，公司董事会 通过了《2017年度计划》下的创客员工激励计划(简称《创客计划》)。创客计划的目的 是为公司的创始员工提供短期和长期激励，旨在 留住这些员工，并基于个人业绩、公司财务目标的实现情况 和公司股东的总回报。

2019年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了有关我们指定的高管在2019年12月31日持有的期权、认股权证和股票奖励的信息 ：

长期激励计划

我们目前没有长期激励 计划。

减薪计划

针对新冠肺炎疫情给公司经营带来的不确定性，公司董事会于2020年4月30日批准了员工减薪计划，公司可以发行普通股代替工资给员工发放工资。根据员工减薪计划，此类股权奖励的价值 应相当于根据公司普通股发行当日的市值 应支付的现金补偿的150%。截至2020年8月11日 本公司员工减薪计划未发行普通股。然而，该计划 为公司提供了大约200,000美元的递延工资的额外流动资金，公司打算在员工 减薪计划终止后， 发行公允价值为该递延工资的150%或约300,000美元的普通股。公司目前的意图是在公司首次公开募股(IPO)结束后不久终止员工减薪计划。

非雇员董事薪酬

截至2020年8月11日，我们尚未为非员工 董事的服务提供或支付任何薪酬。但是，我们会报销我们的高级管理人员和董事在履行职责期间发生的合理费用 。

员工董事薪酬

兼任我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬 。

某些 关系和相关交易

关联人交易的政策和程序

我们的董事会采用了书面的 政策和程序来审查我们参与的任何交易、安排或关系，涉及的金额 超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、董事提名人或5%的股东或他们的直系 家庭成员(我们称之为“相关人士”)都有直接或间接的重大利益。

如果关联人建议 加入此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，则相关 人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。该政策要求对提议的相关 人员交易进行审查，如果认为合适，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、 审查和审批将在进入交易之前进行。如果事先审查和批准是不可行的，委员会 将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许委员会主席 审查并在认为合适的情况下批准委员会会议之间提出的相关人交易，但 须经委员会下次会议批准。将每年审查正在进行的任何相关人员交易 。

在充分披露相关 人员在交易中的利益后，根据政策审查的 相关人员交易如果获得委员会的授权，将被视为已批准或批准。委员会会视乎情况，检讨和考虑：

仅当审计委员会确定在所有情况下，交易符合我们的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。 审计委员会可对关联人交易施加其认为合适的任何条件。

除了SEC的关联人交易披露规则说明 排除的交易外，我们的董事会已确定 以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言， 不是关联人交易：

该政策规定，涉及高管薪酬的交易 应由薪酬委员会按照其章程中规定的 方式进行审查和批准。

我们有关于 审核和批准相关人员交易的书面政策。对于此类交易，我们的董事会政策是 考虑此类交易的性质和业务原因、此类交易的条款与 可能从无关联的第三方获得的条款相比如何，以及此类交易在其他方面是否公平且符合我们的最佳利益 ，或者是否与我们的最佳利益背道而驰。此外，所有关联人交易都需要我们董事会的事先批准或稍后批准。

关联方交易

2017年5月26日，我们向包括罗伯茨先生在内的CenterPoint Media LLC(“CenterPoint”)股东发行了普通股 ，代价包括每股0.0000045美元的现金(拆分后)和股东同意转让我们的业务计划和与开发我们的广告服务器和在CenterPoint开发的实时竞价技术 (“广告服务器技术”)相关的所有知识产权 。2017年6月6日，CenterPoint和Kubient签订了 技术转让协议，其中所有AdServer技术和与相关客户的合同均以100美元的价格转让给我们。CenterPoint签订了一项协议，将其所有资产和负债出售给与 Kubient无关的第三方，但某家银行的信用额度为350,000美元，以及与我们位于西28街111号的旧房产的CenterPoint 主租约有关的所有义务除外。

2017年5月1日，从2017年6月1日起，Kubient与CenterPoint签订了转租协议，根据该协议，Kubient同意以每月5,500美元外加普通费的价格从CenterPoint转租办公空间，租期为一年。2018年3月6日， 公司延长了与CenterPoint的租赁协议，自2018年4月14日起生效。根据该协议，公司和CenterPoint 共同和分别承诺每月9,139美元(包括共同维护费)履行租赁的所有义务，租期为10个月，截止日期为2019年2月14日 。

在截至2018年12月31日的年度内，我们的创始人同意从其个人持股中将总计220,556股普通股转让给某些方 (其中一方是本公司的首席技术官)，用于为本公司的利益提供服务。 1,091,750美元的普通股的公允价值在本公司截至2018年12月31日的年度运营报表中反映为基于股票的补偿 ，并相应计入额外实收资本。

在截至2018年12月31日的年度内，Kubient和CenterPoint就代表对方支付的运营费用相互支付了各种款项 。在截至2018年12月31日的年度内，Kubient为CenterPoint的福利 支付了总计约109,000美元(其中71,000美元直接支付给CenterPoint，38,000美元为Kubient支付的CenterPoint费用)， CenterPoint代表Kubient支付了总计约56,000美元。

在截至2018年12月31日的年度内，我们注销了CenterPoint的应收账款约61,000美元，我们认为这些应收账款无法收回。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司从其创始人兼董事会成员那里获得了45,000美元的无息预付款。本公司 在截至2019年12月31日的年度内偿还了这笔款项。

2019年3月，我们与oneQube，Inc.签订了 转租(许可)协议。这规定Kubient支付的租金相当于每张桌子每月600美元 ，2021年6月结束。2020年6月18日，转租(许可)协议终止。我们的首席执行官 Peter Bordes是oneQube，Inc.的股东。他辞去了oneQube，Inc.首席执行官一职。2019年6月 ，并继续担任oneQube，Inc.董事会主席。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，租金支出分别为91,169美元和106,779美元，其中包括上述支付给关联方的租金 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，与oneQube，Inc.相关的租金费用。转租 分别为35,821美元和3,600美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司对oneQube，Inc. 的负债分别为23,881美元和0美元。

在截至2019年12月31日的年度内，公司向oneQube，Inc.预付了总计75,000美元。与双方最终相互终止的 双方之间不具约束力的意向书有关。75,000美元由oneQube，Inc.偿还。在截至 2019年12月31日的年度内。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官购买了165,000美元的高级票据，毛收入为150,000美元。 在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官、首席数字官和董事会成员 分别购买了308,000美元、330,000美元和27,500美元的初级票据，总收益为605,000美元。

截至2020年3月31日，公司 的未偿还应付票据(关联方)、可转换票据(关联方)和应付 关联方的预付款分别为525,000美元、830,500美元和29,000美元。截至2019年12月31日，本公司有未偿还的与关联方有关的可转换票据 和应付关联方的预付款分别为830,500美元和29,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司从一家由高管控制的公司收到总额为29,905美元的无息预付款 。在截至2019年12月31日的年度内，公司偿还了905美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司收到了与发行给其三名高管 高管的三年期应付票据相关的总计525,000美元的收益。债券的利息由年息1.50厘至1.60厘不等，每年派息一次。自2020年7月13日起，双方 同意修改票据条款，规定将票据项下的本金和利息转换为普通股 和认股权证，以每单位公开发行价购买普通股。

2020年3月31日之后， 公司收到了160,000美元的收益，这些收益与经修订的三年期应付票据有关，这些票据由一名高管控制 发行给一个实体。该批票据的利息为年息0.91厘，每年派息一次。如以下段落所述，自2020年7月13日起，双方同意修订票据条款，以规定将票据项下的本金和利息转换为普通股和认股权证，以按单位公开发行价购买普通股股份。 以下段落所述，自2020年7月13日起，双方同意修订票据条款，以规定将票据项下的本金和利息转换为普通股和认股权证，以按单位公开发行价购买普通股。

2020年7月28日，本公司收到与向我们的首席执行官控制的实体发行的应付票据相关的15万美元收益。 该票据将于2020年10月28日到期，本公司将于2020年10月28日以现金偿还，但在发生 本公司首次公开募股、合格融资或出售(该等术语在票据中定义)后将加快偿还速度。

主要股东

管理层和某些受益所有者的安全所有权

下表列出了截至2020年8月11日，我们 普通股的受益所有权：

我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权 。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票证券的权力，或处置或指示处置证券 ，则该人是证券的实益拥有人 。于任何日期，证券持有人亦被视为该证券持有人 持有人有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)转换证券、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人，而该等证券持有人有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)转换证券、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得所有证券的实益拥有人。除本表脚注中披露的情况 以及适用的社区财产法另有规定外，我们相信本表中列出的每个人对其姓名对面显示的所有股份拥有独家投票权和投资权 。

受益所有权百分比是基于截至2020年8月11日我们已发行普通股的3,602,653股 股票。

证券说明

一般信息

下面的 说明总结了我们股本的某些重要条款，因为这些条款预计将在本次发行结束前立即生效 。以下描述为摘要，仅参考我们的公司注册证书和章程 进行限定，每一项都将在紧接本次发售结束之前进行修订和重述。成为本公司的股东后，您将被视为已知悉并 同意本公司的公司注册证书和章程的这些条款，这些条款均已修订和重述。

2020年8月6日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述公司证书的修订证书 ，以便 在不改变其面值的情况下对我们的普通股进行九取一(1：9)的反向股票拆分。(=此类修订在提交后 生效。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，因为所有零碎股份 都向上舍入为下一个完整股份。本招股说明书中列出的我们普通股的所有股票和每股金额均已进行 调整，以实施反向股票拆分。

单位

每个单位包括一股普通股 股，每股面值0.00001美元，以及购买一股我们普通股的认股权证，每股如下所述。 普通股和认股权证将立即分开，并将单独发行。

法定股本

我们目前被授权发行最多100,000,000股 股本，包括：95,000,000股普通股，每股票面价值0.00001美元和5,000,000股优先股 ，每股票面价值0.00001美元。截至2020年8月11日，已发行流通股3,602,653股， 没有流通股优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权 在提交股东投票的所有事项上就持有的每股股票投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事应由有权 投票的股东以多数票决定。普通股持有者有权按比例获得我们 董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的董事会没有 宣布股息的义务。预计在可预见的未来不会派发股息。

在我们清算或解散的情况下， 普通股持有人有权在 偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。 普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人 的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

如果发行，我们普通股的持有者没有 优先认购额外股票的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定 。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

根据我们的 注册证书的条款，经修改和重申，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个 类别或系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、 特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算 优先股。

授权我们的董事会 发行优先股并确定此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为 可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难 收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的 股票。目前，我们的董事会没有授权设立或发行任何股票或系列优先股， 本次发行结束后将不会发行或发行任何优先股。

普通股和优先股授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制 。这些额外股份可用于各种公司 财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、 要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

兹提供认股权证

以下提供的某些条款和认股权证的条款摘要 并不完整，受认股权证表格的条款 的全部限制，该条款作为本招股说明书所属的注册说明书的证物提交。 潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中列出的条款和规定。

可操纵性

认股权证可在发行后立即行使 ，并可随时行使，直至发行之日起五年为止。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全部款项 (以下讨论的无现金行使除外)。除非认股权证另有指定，否则持有人将无权行使 认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过我们 已发行普通股股数4.99%的股份(或在任何认股权证发行 前由持有人选择，则为9.99%)，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

无现金锻炼

如果没有涵盖认股权证标的普通股的登记声明 无法用于发行认股权证标的普通股 ，持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并代替预期在行使时向我们支付现金 ，以支付总行权价。代之以选择在行使时 收取根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。 在任何情况下，吾等均毋须向登记持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替发行认股权证相关普通股 。

某些调整

行使认股权证时可购买的普通股行使价和股数 可能会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、普通股合并和重新分类。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证 可根据持有人的选择在将认股权证连同适当的 转让文书移交给我们的转让代理时转让。

认股权证代理和交易所上市

根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与我们之间的认股权证代理协议，认股权证将以注册 形式发行。

基本交易

如果在认股权证未偿还期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并，并且我们不是幸存的公司，(2)我们 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何购买 要约、投标要约或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成，根据这些要约， 我们普通股的持有者可以出售、投标或交换我们的普通股。现金或 财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们对普通股进行任何 重新分类或资本重组，或进行任何强制换股，据此将我们的普通股 转换为其他证券、现金或财产或进行交换，或(5)我们与其他个人或实体完成股票或股票 购买协议或其他业务合并，从而该其他个人或实体收购超过 “那么，在权证随后的任何行使 时，其持有人将有权获得与 该基础交易发生时有权获得的金额和种类相同的证券、现金或财产，前提是在紧接 该基础交易之前，持有当时在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为该基础交易的一部分而支付的任何额外 对价。

作为股东的权利

除非认股权证 另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利 或特权，包括任何投票权。

受益所有权限制

持有人的行权限额为本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%) 紧随行权时可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99% 。持有人在通知本公司后，可增加或降低实益所有权限额，但条件是实益所有权限额在任何情况下均不得超过紧接持有人行使认股权证发行普通股后已发行普通股股数的9.99% 。 受益所有权限制的任何增加都将在该通知送达本公司后的第61天生效。

执政法

认股权证和认股权证代理协议 受特拉华州法律管辖。

权证

截至2020年3月31日，我们共有177,223股普通股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价 为每股4.95美元，该等股份和行使价格金额不包括在向高级债券和初级债券持有人公开发售结束时可发行的认股权证 行使时可发行的股份的影响。

选项

截至2020年3月31日，根据我们的股权计划，我们共有97,856股普通股可根据我们的股权计划行使已发行股票期权，加权 平均行权价为每股16.65美元。

注册权

高级注释

在2019年4月26日、5月23日和6月28日的三次单独的 成交中，该公司出售了25个单位的证券，毛收入 为2,500,000美元，每个单位的定价为100,000美元。在本次发行生效 之日起不少于180天的期限届满后，如果证券法第144条当时不可用，单位持有人将拥有一项要求登记权，以及对构成单位的证券 的普通股股份的无限搭载登记权。

关于上述单位发售 ，我们需要向该发售的配售代理Joseph Gunnar&Co.LLC发行一份为期五年的认股权证 以购买我们普通股的股份。参见“承销-配售代理认股权证.“向配售代理发放的认股权证 将提供符合FINRA规则5110的无限制搭载注册权和习惯反稀释权利 。

初级笔记

在2019年10月11日 和11月6日的两次单独成交中，该公司出售了11.05个附属单位的证券，毛收入为1,105,000美元， 每个附属单位的定价为100,000美元。在本次发售生效日期 后不少于180天的期限届满后，附属单位持有人在证券 法案第144条规定当时不可用的情况下，拥有一项要求登记权，以及对构成附属单位的 证券相关的普通股股份拥有无限搭载登记权。

关于上述附属单位 发售，我们需要向此类发售中的配售代理Joseph Gunnar&Co.LLC发行一份为期五年的认股权证，以购买我们普通股的股份。参见“承销-配售代理认股权证.”

于二零二零年五月二十二日至二零二零年六月十一日期间，本公司与若干票据持有人就高级票据及初级票据达成协议及首次修订 ，并不影响上文所述授予高级票据持有人及初级票据持有人的登记权 。

反收购事项

附例条文

DGCL和我们的章程包括一些 条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我公司的控制权 并阻止收购要约。这些规定还可能鼓励考虑主动投标或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购 尝试。这些规定包括以下描述的项目。

无累计投票

DGCL规定，股东在董事选举中 无权累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。 我们的章程规定不进行累积投票。 我们的章程规定，股东无权累积投票权。 我们的公司章程另有规定。 我们的章程规定没有累积投票权。

股东的书面同意

我们的章程规定，所有股东 行动必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东可以 书面同意采取任何行动，而不是召开会议。

股东大会

我们的章程将规定，有权在一次会议上投票不少于75%的在任董事会成员、董事会主席、首席执行官、总裁 或流通股持有者 的多数 可以召开特别 股东大会，只有特别会议通知中规定的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动 。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上 。

提前通知规定

我们的章程为寻求在年度或特别股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人 的股东建立了提前通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书 。一般而言，为了及时，通知必须在前一年的年会一周年纪念日前不少于120天 在我们的主要执行办公室收到 。通知必须包含附例中规定的某些信息。

公司章程和注册证书的修订

修改我们 公司证书中的条款将需要至少66名持股人的批准²/₃%的已发行股本 我们的已发行股本 股票一般有权在董事选举中投票，此外，根据DGCL，我们已发行股本 股票持有人有权就该等修订投票。对本公司章程条款的修改将需要 我们董事会的多数成员或至少66名股东的批准。²/₃除本公司已发行股本持有人根据DGCL有权就该等修订投票 外，吾等已发行股本的1%有权 在一般董事选举中投票。

空白支票优先股

我们的公司注册证书为5,000,000股优先股提供了 授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使 我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。 我们的董事会可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会被 认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以导致 在一个或多个私募发行或其他交易中未经股东批准发行优先股， 可能会稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利。(br}如果收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他交易中导致 未经股东批准而发行优先股股票， 可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利。在这方面， 我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权 和未发行的优先股的权利和优先股。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产 。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变更 。

特拉华州公司法总则

本次发售完成后，我们将 遵守DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州 公开持股的公司在该股东成为利益股东后的三年 期间内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准 。“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他 交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的 股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或实体。根据第203条，禁止 公司和利益相关股东之间的业务合并，除非它满足以下条件之一：

我们的公司证书、 章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会 ，还可能影响一些投资者 愿意为我们的普通股支付的价格。

解决争端专属论坛

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼，(Ii)任何声称或基于违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他人所承担的受托责任 的诉讼。 在法律允许的范围内， 特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛。 代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼，以及任何主张或基于违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他人所承担的信托责任的诉讼。 (Iii)根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书、 或我们的附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼 ，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。为免生疑问， 本法院选择条款不适用于为强制执行“证券法”、 “交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

我们认识到，选择法院 条款可能会对声称该条款不可强制执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在提出任何此类索赔时施加更多 一般额外诉讼费用。此外，我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。 特拉华州 衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑 诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们 比我们的股东有利。

董事责任的限制与董事和高级职员的赔偿

在DGCL允许的情况下， 我们的公司注册证书和章程中将在本次发行结束后生效的条款将限制或免除我们董事的 个人责任。因此，董事不会因作为董事而对我们或我们的股东承担个人责任 金钱损害或违反受托责任，但以下责任除外：

这些责任限制不会 改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响公平补救措施的可用性，例如 禁令或撤销。

此外，我们的附例规定：

在本次发售完成之前， 我们打算与我们的每位高管和董事签订赔偿协议。这些协议 规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的每位高管和董事，并向每位受赔人预付与任何诉讼相关的费用 获得赔偿的权利 。

我们还打算维持一般责任保险 ，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员 身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括证券法下的责任。鉴于根据“证券法”产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员承担，我们已被告知， 在SEC看来，此类赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可以 降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。 我们认为这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华的 和经验丰富的董事和高管是必要的。

目前，没有悬而未决的诉讼 或涉及我们任何董事或高级管理人员的诉讼需要或允许赔偿。我们不知道 有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

转让代理和注册处

我们 普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

纳斯达克资本市场

我们的普通股和认股权证分别以“KBNT”和“KBNTW”的代码于2020年8月12日在纳斯达克 资本市场开始交易。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的股票 没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上可供 销售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的 股票可供出售。然而， 此类限制失效后在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生的看法，可能会 对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

根据截至2020年8月11日的已发行股票数量，本次发行完成后，我们的普通股将有7,646,341股已发行，假设所有可转换票据在本次发行结束时自动 转换为我们普通股的总计1,543,688股限制性股票，承销商代表不会行使购买额外股份的选择权，也不会行使 已发行认股权证或期权。在本次发行的流通股中，所有出售的股票都将可以自由交易， 但我们关联公司持有的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能在符合以下描述的限制的情况下出售 。紧接本次发售完成之前由现有股东持有的所有剩余普通股 将是规则144中定义的“受限证券”。 这些受限证券是由我们以私下交易方式发行和出售的，只有在根据证券法注册或有资格根据证券法 获得豁免注册的情况下， 这些受限证券才有资格 公开出售，包括规则144或规则701规定的豁免，如下所述。

规则第144条

一般而言，根据第144条，从本招股说明书发布之日起 90天起，任何人只要不是我们的关联公司，且在之前三个月内的任何时间都不是我们的关联公司，并且持有其股票至少六个月(包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持股期)，均可不受限制地出售股票，前提是有关我们的最新公开信息 可用 。此外，根据第144条，任何不是我们联属公司且在之前三个月内的任何时间都不是我们联属公司且持有其股票至少一年(包括除我们的一家联属公司以外的任何前所有人的持股期)的人士，将有权在本次发售结束后立即出售不限数量的股票 ，而不考虑是否有关于我们的当前公开信息可用。

从本 招股说明书发布之日起90天开始，根据规则144，身为我们关联公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们关联公司的人士可以出售其实益拥有至少六个月的任何 无限制证券和受限证券，包括 除我们关联公司之外的任何先前所有人的持有期。销售受限或 非受限证券的附属公司可在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

我们关联公司根据规则144进行的销售 还受销售条款和通知要求的约束，以及关于我们的当前公开信息的可用性 。

规则第701条

一般而言，根据证券法 第701条的规定，我们的任何员工、顾问或顾问(我们的关联公司除外)，如果根据第144条的规定，在本招股说明书的日期 之后90天内购买了与 有限制的补偿性股票计划或其他书面协议相关的股票，则有资格转售这些股票，但不遵守第144条 的持有期要求，也不考虑此类销售的数量或关于我们的公开信息的可用性。

但是，几乎所有规则701 股票均须遵守下文所述的锁定协议以及本招股说明书其他部分的“承销”项下 ，并且在这些协议中规定的限制到期后将有资格出售。

禁售协议

关于此次发行，我们， 我们的董事和高级管理人员以及我们股权证券的某些持有人已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC事先书面同意，不出售或转让任何普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券 。

除了上述锁定协议中包含的限制 外，我们还与我们的某些证券持有人签订了协议，包括管理我们的股权奖励的协议 ，其中包含市场对峙条款，对此类证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力进行限制 。参见“承销 --锁定协议“了解更多信息。

注册权

本次发行完成后，我们证券的某些 持有者将有权根据证券 法案获得有关其股票登记的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法完全可交易而不受限制 。见标题为“证券说明 -注册权“请在本招股说明书的其他地方查阅更多信息。

股权激励计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册 声明，以注册根据我们的股权激励计划发行或保留发行的股票 。第一份此类注册声明预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在提交给证券交易委员会后自动 生效。因此，根据该注册声明登记的股票将可在公开市场出售 ，除非该等股票受到我们的归属限制或上文所述的锁定限制 。

承保

Maxim Group LLC(“Maxim Group”) 和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)担任承销商的联合代表(统称为“代表”)。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件， 我们已同意将其出售给下面指定的每一家承销商，并且下面指定的每一家承销商分别同意以 公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的单位数量 ：

承销商承诺购买 除下述超额配售选项所涵盖的单位外，我们提供的所有单位(如果有)均已购买。 承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止发行。承销商没有义务购买承销商以下所述的 超额配售选择权涵盖的单位。承销商在向承销商 发放并接受的情况下，根据其律师批准的法律事项以及承销 协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)，在事先出售的情况下提供单位。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

承销商最初建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众提供单位，并以这些 价格减去不超过每单位0.20美元的优惠向交易商提供单位。如果我们提供的所有单位没有以公开发行价格出售 ，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价和其他出售条款。

下表显示了公开发行 价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该信息假定没有行使或 完全行使了我们授予代表的超额配售选择权。

我们已同意向代表支付相当于发售结束时收到的总收益的1%的非实报性 费用津贴(不包括因随后行使超额配售选择权而收到的任何 收益)。

我们还同意向代表支付与此次发行有关的 费用，包括(A)与金融业监管局(FINRA)审查此次发行有关的所有实际备案费用 ，以及与我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；(B)与对我们的高级管理人员和 董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过10,000美元；(B)与我们的高级管理人员和 董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过10,000美元；(B)与我们的高级管理人员和 董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过10,000美元；(C)与 根据州证券法或“蓝天”法律或根据 代表指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的登记或资格有关的所有实际费用、开支和支出，包括不超过15,000美元的 “蓝天”律师的合理费用和支出；(D)与根据该等外国司法管辖区的证券法登记、 我们的普通股和认股权证的资格或豁免有关的所有实际费用、开支和支出 (E)代表合理地认为必要的所有承销文件的邮寄和印刷费用；。(F)公开发售的两套装订好的材料以及纪念纪念品和贵重墓碑合计不超过10,000美元的相关费用；(F)代表合理地认为需要的所有承销文件的邮寄和印刷费用；。(F)与两套装订好的公开发售材料相关的费用 以及总计不超过10,000美元的纪念品和贵重墓碑；。(G)代表法律顾问的费用和开支 不超过100,000美元，其中20,000美元已预付，并将退还给我们 ，条件是发售费用实际上没有按照FINRA规则5110(F)(2)(C)发生；(H)26,500美元 用于承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行； (I)至多, 这些费用包括：(I)代表实际负责的招股路演费用的5000美元，(J)与使用Finsight的交易路演演示软件相关的4,800美元 费用，以及(K)代表向潜在投资者邮寄招股说明书的 费用。

我们估计， 我们应支付的产品总费用(不包括全部承保折扣和非责任费用津贴)约为 $800,000。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权。此 期权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，它允许承销商额外购买最多375,000股我们的普通股和/或认股权证，以从我们手中购买最多375,000股普通股，以弥补超额配售。 如果承销商行使全部或部分此期权，他们将以每股公开发行价购买期权所涵盖单位 中包括的股票和/或认股权证，或认股权证，以弥补超额配售。 如果承销商行使全部或部分期权，他们将以每股公开发行价购买期权所涵盖单位 中包括的股票和/或认股权证如果全面行使这一选择权，对公众的总价将为14,375,000美元，对我们的净收益(减去承保折扣但未扣除费用)将为13,243,750美元。

代表的手令

我们已同意向代表(或其许可的 受让人)发行认股权证，以购买最多125,000股普通股( 个单位包括的普通股股份的5%，不包括超额配售(如果有))。我们特此登记发行代表认股权证及 认股权证行使后可发行的普通股股份。认股权证将在本招股说明书所属的注册声明生效日期起180天起的四年半期间内，在符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)的情况下，随时及不时地全部或部分行使 。认股权证 可以现金或无现金方式行使，每股价格相当于每股6.25美元，或公开发行单位价格的125% 。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，这些权证将受到180天的锁定 。代表(或第5110(G)(1)条规定的允许受让人)不得 出售、转让、转让、质押或质押这些权证或这些权证相关的证券，也不会 从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这将导致 权证或相关证券在本招股说明书生效之日起180天内进行有效的经济处置。 招股说明书 招股说明书生效之日起180天内，代表人不得出售、转让、转让、质押或质押这些权证或相关证券，也不得进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易，这些交易将导致 权证或相关证券的有效经济处置。此外，认股权证还规定了某些索要和附带注册权。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)和(V)，所提供的随需注册 权利和搭载注册权将自注册说明书生效之日起5年终止 ，本招股说明书是该注册说明书的一部分，符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)和(V), 分别。除承销佣金外，我们将承担持有人在行使认股权证时注册可发行证券的所有 费用和支出 持有人产生和应付的佣金 。行使认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。 然而，认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行普通股 而进行调整。

配售代理认股权证

关于本公司私募(“高级票据私募”)2,750,000美元的可换股票据及认股权证本金， Joseph Gunnar与本公司于2019年3月11日订立函件协议(“2019年3月协议”)。 有关本公司私募(“次级票据私募”)1,215,500美元的可换股票据及认股权证本金， 2019年3月协议和2019年9月协议 都规定Joseph Gunnar有权接受认股权证(“配售代理权证”)，以购买(I)发行中出售的票据可按相当于合格IPO中出售的每股发行价的行使价 转换成的股份，以及(Ii)可行使投资者认股权证的股份，行使价 等于认股权证的行使价 尽管如上所述，如果合格的 首次公开募股不是在每个此类协议的一年纪念日或之前发生，则每个配售代理认股权证将可 行使相当于发售票据本金金额20%除以4.95美元的普通股数量，每股行使价为4.95美元。

本公司与Joseph Gunnar已同意修订2019年3月协议及2019年9月协议，据此，紧接本登记 声明生效前，该等协议中预期收取所有配售代理权证的权利已予修订，令Joseph Gunnar(或其指定人)有权收取配售代理权证，以购买118,965股普通股。 配售代理认股权证将以现金或无现金方式行使，行权价相当于每股5.50美元， 价格反映了此次发行单位公开发行价的110%。配售代理认股权证应在本注册声明生效后五年内 到期，并应根据FINRA规则5110(G)(1)接受180天的禁售期。我们将承担与登记我们的普通股股票相关的所有费用和开支 根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(Vi)，在股票拆分、股票股息、资本重组、 重组或涉及我们的类似事件中，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(Vi)，在行使代理权证时我们可发行的普通股的行使价和股票数量可能会按比例进行调整。尽管如上所述， 如果合格IPO在2020年12月31日或之前没有发生，则配售代理权证将可以行使 相当于高级票据私人配售和初级票据私人配售中出售的票据原始本金金额的20%的普通股总数 除以4.95美元，每股行权价为4.95美元，这反映了9股反向股票拆分的1

全权委托账户

承销商不打算确认 将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据“锁定”协议， 我们、我们的高管和董事以及我们的某些股东已同意，在未经 代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 的任何股份(或进行旨在或可能导致 任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的任何交易或安排)、进行任何互换或本公司不会因拥有本公司普通股股份的任何经济利益或风险而提出 任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括对 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的 任何普通股或证券进行登记，或 公开披露自本招股说明书日期起计180天内进行任何前述工作的意向 ，但符合惯例例外情况除外。 ，请于本招股说明书日期起计180天内 提交登记说明书，包括对其进行任何修订的登记声明，包括对 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的 登记。

除上述事项外，就购买初级债券而言，持有人已同意某些市场对峙条款，根据这些条款，持有人同意 在本招股说明书日期后180天内，在未经承销商同意的情况下，不出售或以其他方式转让本公司普通股或可转换或可行使为本公司普通股的证券。预期 高级债券持有人将签署锁定协议，据此，他们将同意在本招股说明书日期后180天内，未经承销商同意，不出售或以其他方式转让 本公司普通股或可转换或可行使为本公司普通股的证券。

优先购买权与若干发行后投资

根据本次发售结束 和承销协议中规定的某些条件，在发售结束后的十八(18)个月内，Maxim Group和Joseph Gunnar各自有权优先担任我们在此期间或我们成功进行的任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行的主承销商和账簿管理人 和/或配售代理。 在此期间，Maxim Group和Joseph Gunnar各自有权担任主承销商和账簿管理人 和/或配售代理。 我们在此期间进行的任何和所有未来的公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务) 如果Maxim Group和Joseph Gunnar就同一公开股票发行行使各自的优先购买权 ，Maxim集团和Joseph Gunnar对该未来公开股票发行的这种优先购买权 的经济参与权将分别为Maxim和Joseph Gunnar的50%。(br}如果Maxim集团和Joseph Gunnar就同一公开股票发行行使各自的优先购买权，Maxim集团和Joseph Gunnar之间的经济参与权将分别为Maxim和Joseph Gunnar的50%。Maxim Group和Joseph Gunnar均有权与我们 共同决定是否有任何其他经纪自营商有权参与 任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。此外，本公司亦已同意向Maxim Group 及Joseph Gunnar支付合共7%的现金费用，前提是该等人士先前直接向本公司介绍的投资者 于发售结束后91天起至其后持续 期18个月期间向本公司提供资金。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商 可能需要为这些债务支付的款项。

稳定化

对于此次发行， 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价 和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、涵盖交易和惩罚性出价的银团 可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止 或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们的证券在公开市场上的价格可能会 高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易 可以在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止 。

被动做市

与本次发行相关的， 承销商和销售团成员也可以在我们的普通股中进行被动做市交易。被动 做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流实施 受这些价格限制的购买。SEC颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额 和每次出价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格 稳定在公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止 。

股份的电子要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可能会 在参与 发售的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的证券股票，以便 出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商 和可能进行互联网分销的销售组成员，其基础与其他分配相同。除电子格式的招股说明书 外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明。

其他关系

某些承销商 及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他 服务，为此他们已经并可能继续收取惯例费用和 佣金。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与任何承销商没有任何进一步服务的安排 。

市场信息

公开发售价格将通过我们与代表之间的讨论确定 。除当前市场情况外， 这些讨论将考虑的因素包括：

活跃的股票交易市场 可能不会发展。也有可能股票在发行后不会以公开发行价或高于公开发行价 在公开市场交易。

美国境外的报价和销售限制

除美国外，我们或承销商尚未 在任何需要为此采取行动的司法管辖区 允许公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发售或出售本招股说明书 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与发售 和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非出现会导致 遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件 ，未向澳大利亚证券和投资委员会提交 ，也不声称包括“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件所要求的信息 。因此，(I)本招股说明书下的证券要约仅提供给根据澳大利亚公司法第6D章根据澳大利亚公司法第708节规定的一项或多项豁免在不披露的情况下可合法提供证券的人，(Ii)本招股说明书仅向上文第(I)款所述的 在澳大利亚提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质上表明接受本要约，此外，除非 澳大利亚公司法允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给 受要约人的证券转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大 出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的 。任何证券转售 必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或交易进行 。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些 权利的详细信息，买方应 参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件中的信息 不构成证券在中华人民共和国的公开发售，无论是以出售或认购的方式 (本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。 除直接向 “合格境内机构投资者”外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡 和荷兰

对于已实施招股说明书条例的 欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向 公众发出我们证券的要约，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时向该相关 成员国的公众发出我们证券的要约：

但本公司证券的此类要约 不会导致吾等或任何承销商根据招股章程 规例第3条要求刊登招股说明书 。

就本条款而言， 与我们在任何相关成员国的证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和我们拟要约的证券进行的沟通 ，以使 投资者能够决定购买我们的证券，而“招股章程”一词是指条例(EU) 2017/1129(经修订)。

此欧洲经济区销售限制 是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

法国

本文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finerers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和法国金融监管通则(AMF)第211-1条及后续条款 的含义 。这些证券 未被提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本文档和与证券相关的任何其他发售材料 没有也不会在法国提交给AMF审批，因此， 可能不会直接或间接向法国公众分发或分发。

此类要约、销售和分销 已经且只能在法国向(I)代表其账户行事的合格投资者(投资人合格投资者)作出， 根据法国“货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和/或(Ii)任何实施条例和/或(Ii)有限数量的按照“法国货币和金融法”第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的规定。

根据AMF总规 第211-3条，法国投资者被告知，投资者不能(直接或间接) 向公众分销证券，除非按照法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条 。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规， 本文档中的信息并不构成招股说明书，本文档也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 因为这些信息不是在 爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年(“招股说明书条例”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券 尚未发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、销售或交付 ，但向(I)招股章程第2(L)条规定的合格投资者和(Ii)少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

香港

除(I)在不构成 “公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例)所指的 范围内向公众作出要约的情况外，证券不得在香港以任何文件 发售或出售。香港法例第32条)(“公司 (清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第 章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)、 或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程” ，而与本公司的证券有关的广告、邀请或文件不得为 发行或由任何人拥有。是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众访问或阅读的 (除非根据香港证券法允许这样做)，但与我们的证券有关的证券除外，该证券拟仅出售给香港以外的人，或仅出售给香港的“专业投资者”，如“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的 。 这类证券是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的 ，但与我们的证券不同的是，该证券拟出售给香港以外的人或仅出售给香港的“专业投资者” 。

以色列

本招股说明书提供的证券 未经以色列证券管理局(ISA)批准或不予批准，也未在以色列注册销售 。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证； 也未验证此处包含的详细信息，确认其可靠性或完整性，或对所提供证券的质量 发表意见。本招股说明书 向公众直接或间接转售本招股说明书 提供的任何证券，均受可转让性限制，且必须符合以色列证券 法律和法规的规定。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ -$-aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售 材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条所指的公开要约的形式发售或出售此类证券。

根据以上段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付 或分发任何与该证券有关的要约文件(合格投资者向发行人征求 要约的配售除外)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销 必须符合第58号法令 和修订后的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会 导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

这些证券没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。 这些证券不得直接或间接在日本境内、或为任何日本居民 (包括任何居住在日本的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或直接或间接再发售或转售给日本境内或日本境内的任何其他人。 这些证券不能直接或间接在日本境内、或为其利益而提供或出售给任何日本居民 、 除非 豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式符合 日本的任何相关法律和法规。

葡萄牙

本文档未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobiliários)第109条的含义。证券 尚未提供或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众提供或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券 市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非 根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格，否则 不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致 分发给葡萄牙公众。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销 仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有 这样的投资者才能收到本文档，并且他们不能将本文档或其中包含的信息分发给任何其他人。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册 为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的 任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接 或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)提供给机构投资者(根据新加坡第289章 证券和期货法案第4A节或SFA的定义)(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人员 (定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款 ，在每种情况下均受SFA规定的条件 的约束。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或 购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且 全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(如SFA第4A条所定义))，则我们的证券将由一个或多个个人认购或购买，该公司不是认可投资者(如SFA第4A条所定义)，且其唯一业务是持有投资，并且 全部股本由一个或多个个人拥有，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条 收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据第275(1A)条将该公司的证券要约转让给该公司的证券 。(4)如 转让是依法进行的，(5)SFA第276(7)条规定的转让，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“规例 32”)第32条规定的转让。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者 (根据SFA第4A条的定义))，且该信托的每个受益人都是 认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让 ，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者 或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如 该转让是由一项要约引起的，而该要约的条款是以每宗交易不少于 $200,000(或其等值的外币)的代价取得该等权利或权益(不论该款额是以现金或 以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)如 该项转让是通过法律实施，(5)第276(7)条所规定的或(6)按照 第32条的规定。

瑞典

本文件尚未、也不会 在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。因此，除非 根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为 不需要招股说明书，否则不得提供本文档 ，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)(br}仪器)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(根据“金融工具交易法”的定义 )。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售 ，也不会在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下的发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士债法”的1156条或上市招股章程的披露标准。 27条起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或与证券相关的任何其他发售 材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是， 本文档不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发售也不会受到监管。 瑞士金融市场监管局(FINMA)不会对此进行备案，也不会对证券要约进行监管。

本文档仅供收件人个人使用 ，不在瑞士通用。

阿拉伯联合酋长国

本文档和证券 均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府 当局以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。 本公司未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券。 本公司未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券 有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。 本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购 证券的要约或邀请均无效或不允许。

英国

本文件中的信息 或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批 ，也没有发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的“2000年金融服务和市场法案”(“FSMA”)第85条的含义) 。本文件以保密方式 发布给英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指)，并且证券 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售，但 在不需要根据FSMA第86(1)条发布招股说明书的情况下除外。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得将其内容披露给英国的任何其他 人员。

任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因 仅传达或促使传达 仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文档 仅分发给(I)在符合“2000年金融服务和市场法”(金融推广) 令(“FPO”)第19(5)条(投资专业人员)范围内的投资事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员(A)至 (D)(高净值公司、未注册的协会等)，且仅面向(I)在与投资相关的事项方面具有专业经验的人员分发。 属于“金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(“FPO”)第19(5)条(投资专业人员)。FPO的信息，或(Iii)可能以其他方式 被合法传达给的人(统称“相关人员”)。本文档涉及的投资仅适用于 ，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何不是 相关人员的人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

法律事项

特此提供的普通股股票的有效性 以及某些其他法律问题将由田纳西州纳什维尔的Waller Lansden Dortch&Davis LLP为我们传递。 田纳西州纳什维尔的Waller Lansden Dortch&Davis将为我们传递这些信息。纽约州利特曼·克鲁克斯有限责任公司(Littman Krooks LLP)担任承销商的法律顾问。

专家

Kubient，Inc.合并财务报表 截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的两年期间，本招股说明书和注册说明书中出现的 已由Marcum LLP独立注册会计师事务所 进行审计， 如其报告所述，其中包含一段说明，说明本公司是否有能力继续经营 在本招股说明书和注册说明书中出现的 ，并根据作为会计和审计专家的事务所 的授权列入该报告。 作为会计和审计专家，Marcum LLP在报告中包含了关于公司继续经营的能力的说明性段落，并依赖于该报告 作为会计和审计专家的授权而包括在内

您可以在此处找到 更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向SEC提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的注册 声明。 本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关Kubient，Inc.的更多信息 以及本招股说明书提供的普通股，我们向您推荐注册说明书 及其附件。本招股说明书中包含的关于 提到的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的附件 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括 注册声明

我们遵守“交易法”的信息报告 要求，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、 委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的公共资料室和网站供查阅和复制。我们还在www.Kubient.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快在该网站上免费访问 。本招股说明书不包含本招股说明书中 包含的信息，也不包含可通过本网站访问的信息。

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财务 报表索引

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

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未经审计的 简明合并财务报表附注

截至2020和2019年3月31日的三个月

注1-业务组织、 运营性质、风险和不确定性以及陈述依据

组织和运营

库比恩特公司(Kubient，Inc.)(“Kubient” 或“公司”)于2017年5月24日在特拉华州注册成立，并建立了截至12月31日的财政年度结束 。Kubient开发了一个基于云的软件平台，用于数字、程序化广告的实时交易 。该平台允许广告商(广告空间买家)和发布者(广告空间卖家)在任何程序性广告空间拍卖期间使用机器 学习。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行，并继续在美国各地传播 。公司正在密切关注新冠肺炎事件的爆发及其对公司运营的影响， 财务状况、现金流、供应链、客户采购趋势、客户支付和整个行业，以及对公司员工的影响 。本公司的结论是，虽然病毒 可能对运营结果产生负面影响是合理的，但截至这些 财务报表的日期，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。 但是，如果大流行继续对经济状况造成重大负面影响，公司的 运营、财务状况和流动性结果可能会受到不利影响。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。管理层认为，该等报表包括公平列报本公司截至2020年3月31日及截至2020年及2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整 (只包括正常经常性项目) 及2019年3月31日止三个月 及2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表 及截至2019年3月31日止三个月的未经审核精简综合财务报表。截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的全年或任何其他期间的运营 结果。这些未经审计的简明综合财务报表 应与截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计综合财务报表和相关披露以及截至当时的年度(包括在本申请的其他地方)一起阅读。

未经审核的备考资料

截至2020年3月31日的未经审计的备考资产负债表信息 在公司公开发行结束时自动转换为：(I)可转换为普通股和认股权证的高级 票据和初级票据，转换价格为每单位3.50美元(较5.00美元的公开发行价有30%的折让 )；(Ii)可转换为普通股和认股权证的关联方票据，转换价格 为每单位5.00美元；以及本金总额为65,000美元的其他可转换票据，可按每股0.29美元至4.95美元的价格转换为普通股 。可转换票据的本金余额总额为4,103,651美元(其中 是扣除债务贴现812,349美元后的净额(其中包括截至2020年3月31日的债务贴现余额451,849美元，外加因修改高级票据和初级票据以 原始发行折扣的形式增加本金金额而产生的额外 债务贴现360,500美元)，以及截至2020年3月31日的累计利息169,616美元。317股普通股。由于这些 转换，公司预计将需要记录300万美元的估计费用，其中 包括：(I)确认1,917,188美元的有益转换功能，(Ii)加速现有的未摊销债务 折价812,349美元，以及(Iii)确认224,775美元的可转换票据的清偿亏损。估计费用 300万美元已反映在截至3月31日的未经审计的备考资产负债表中, 2020年作为累计赤字和额外实收资本的增加 。不能保证该公司将完成其公开募股。如果 公开发行未完成，高级票据、初级票据、关联方票据和其他可转换票据将不会 自动转换为股权。

注2-持续经营和管理层的计划

公司尚未实现盈利 ，预计运营中将继续产生现金流出。预计其运营费用将继续增加 ，因此，公司最终将需要产生大量收入才能实现盈利。这些情况 表明，在财务报表发布日期 之后的一年内，公司是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。

本公司目前正通过以下所述债务融资所得收益，按月为其运营提供资金 。尽管公司管理层 相信它可以获得资本资源，但目前还没有关于新融资的承诺， 不能保证公司能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果公司 无法以合理的条款获得足够的资金，则可能需要大幅缩减或停止运营 ，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。公司的运营需求包括运营业务的计划 成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。在2020年3月31日之后，本公司收到了与Paycheck保护计划相关的贷款约327,000美元，与经济和灾难贷款援助计划相关的贷款约 $79,000美元，以及关联方应付票据约310,000美元 。有关更多详细信息，请参阅注11-后续事件。

随附的简明综合财务报表 已按照美国公认会计准则编制，其中考虑了公司作为持续经营企业的持续经营 以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020和2019年3月31日的三个月

注3-重要会计政策

截至2019年12月31日和 2018年12月31日及截至当时的年度，经审计的综合财务报表中包括的重大会计政策没有实质性变化，这些政策包括在本备案文件的其他地方，但本附注中披露的除外。

应收帐款

应收账款按其 合同金额减去估计的坏账金额入账。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有 40,689美元和34,115美元的无法收回金额拨备。管理层根据现有的经济状况、客户的财务状况以及逾期帐款的金额和年限来估算坏账拨备 。

无形资产

无形 资产包括获取和开发计算机软件的成本，包括(I)获取用于改进本公司人工智能平台以供客户使用的第三方 数据的成本，以及(I)获取第三方软件和相关源代码的成本 。无形资产估计计算机软件的使用年限为两年 ，资本化数据的使用年限为五年。一旦投入使用，公司将以直线方式在无形资产的预计使用年限内摊销 无形资产的成本。

软件开发成本

公司根据其产生客户收入的能力开发和使用软件 (这在注释3-重要会计 政策-收入确认中有进一步说明)。此工作中发生的成本根据ASC 985-20，软件 -要销售、租赁或营销的软件的成本的规定进行核算，根据该规定，新软件产品的开发成本和对现有软件产品的重大 增强按已发生的成本计入费用，直到技术可行性确定后， 才会将任何额外成本资本化。公司对内部开发软件的后续添加、 修改或升级的资本化程度仅限于此类更改允许软件执行 以前未执行的任务。

收入确认

公司确认ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)项下的收入。公司通过 以下步骤确定收入确认：

本公司与 每个客户和供应商维护一份合同，其中规定了关系条款和对本公司平台的访问权限。公司 通过提供连接广告商 和发布者的平台，为其客户(为广告商工作的买方广告网络)提供服务。对于这项服务，公司赚取加价，这是公司从 广告商(希望开展广告活动)收取的费用与公司向希望出售其广告空间的出版商收取的费用之间的差额(即公司从希望开展广告活动的 广告商那里收取的费用)和公司向希望出售其广告空间的出版商的费用之间的差额。 交易价格是根据预期有权获得的对价确定的，包括合同期间任何隐含的 价格优惠的影响。本公司的履约义务是促进广告的发布 。履行义务在广告投放的时间点履行。出价为 中标后，相关费用一般不予退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的 。

确认的收入是以下两者之间的差额 ：(I)公司负责向客户收取与广告投放相关的金额(“毛账单”)和(Ii)公司为广告空间向供应商汇款的金额(“供应商成本”)。 确定公司是委托人还是代理商，因此是按毛数报告收入等于毛数还是按净额报告毛数与毛数之间的差额 公司作为代理通过其平台安排广告商购买的指定商品(广告空间)， 由于其不控制转让给最终客户的商品或服务，因此不对广告空间的质量 或可接受性负责，不承担库存风险，也不具有制定广告 空间价格的自由裁量权。因此，公司按毛账单和供应商成本之间的差额按净额确认收入 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司确认与其代理合同相关的总收入分别为81,575美元和56,806美元 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020和2019年3月31日的三个月

公司按月 向客户开具发票，计算相关期间的总账单金额。发票付款条件由客户逐个协商， 通常在45至90天之间。但是，对于具有 互动广告局规定的连续责任条款的某些代理客户，(I)在该代理客户收到其客户的付款 之前，不应向本公司付款；(Ii)在收到 公司客户的付款之前，本公司无需向其供应商付款；以及(Iii)供应商有责任直接向广告商收取款项。因此， 一旦公司满足ASC 606规定的五个步骤中的每一个步骤的要求，公司的应收账款将 记录在代表其负责收取的金额的毛账单金额中，而应付账款将 记录在应付给供应商的金额中。如果ASC 606规定的步骤1未完成，公司既不记录应收账款，也不记录应付账款。因此，应收账款和应付账款与按净值报告的收入相比似乎都很大 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020和2019年3月31日的三个月

从截至2020年3月31日的三个月内开始，本公司确认与使用本公司正在申请专利的人工智能产品(“KAI”)扫描客户的第一方匿名数据的合同相关的收入。扫描完成 后，公司向客户提交了一份报告，该报告是公司履行履行义务的时间点 。公司是这些合同的委托人，因为它主要负责履行对 提供服务的承诺，并有权自行确定服务价格。因此，公司按毛数 确认收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司确认的与合同相关的总收入分别为1,300,338美元 和0美元。截至2020年3月31日，与此收入相关的应收账款总额 $445,317。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司没有任何来自与客户合同的合同资产。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有15,000美元的合同债务尚未履行履约义务。公司预计 将在未来12个月内履行其剩余的业绩义务并确认收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，未确认前几期履行(或部分履行)绩效义务 带来的收入。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。每股普通股稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数 。稀释性普通股等值股票由期权、认股权证和可转换票据的股份组成，如果不是反稀释的话。

以下股票不包括在加权平均稀释性普通股的计算中，因为它们的包含将是反稀释性的：