目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格310-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号：001-37526
Tela Bio，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州(州或其他司法管辖区 |
| 45-5320061 (I.R.S.雇主身分证号码) |
| | |
大谷公园大道1号，套房24 宾夕法尼亚州马尔文(主要执行办公室地址) | | 19355 (邮政编码) |
(484) 320-2930
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： | ||
普通股，每股面值0.001美元 |
| 影视处 |
| 纳斯达克全球市场 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧是◻否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧是◻否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | |
| 加速文件服务器◻ |
| | | 规模较小的报告公司⌧： |
非加速文件管理器⌧： | | | 新兴成长型公司⌧ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是◻否⌧
截至2020年8月4日，注册人拥有14,414,194股普通股，每股面值0.001美元，已发行。
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第一部分财务信息 | | |
| | |
第(1)项。 | 财务报表 | 4 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| | |
第四项。 | 管制和程序 | 29 |
| | |
第二部分其他资料 | | |
| | |
第(1)项。 | 法律程序 | 30 |
| | |
项目71A。 | 危险因素 | 30 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| | |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| | |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 31 |
| | |
第五项。 | 其他资料 | 31 |
| | |
项目6. | 陈列品 | 31 |
| | |
| 签名 | 32 |
1
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有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中关于截至2020年6月30日的10-Q表格的陈述(“季度报告”)中所作的非历史或当前事实的陈述，例如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定。此外，“我们相信”或类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和我们业务的预期趋势。
您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
| ● | 对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本需求和我们对额外融资需求的估计； |
| ● | 我们产品的商业成功程度和市场接受度； |
| ● | 我们有能力扩大、管理和维持我们的直销和营销组织，并在美国营销和销售我们的产品； |
| ● | 新型冠状病毒大流行及其引起的疾病(“新冠肺炎”)将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括我们的收入(因推迟使用我们产品的可选程序而产生)、费用、制造能力、供应链完整性、研发活动和员工相关事项，包括薪酬； |
| ● | 围绕新冠肺炎的任何未来发展和新冠肺炎的不确定性，包括可能出现的新信息，政府当局实施的限制水平的变化导致的新冠肺炎传播率和感染率的变化(以及由此对使用我们产品的外科手术频率的影响)，为遏制或治疗新冠肺炎而采取的其他行动，以及对地区、国家和国际客户和市场的经济影响； |
| ● | Aroa BiosSurery Ltd.的业绩(“AROA”)，与我们产品的开发和生产相关； |
| ● | 我们有能力在竞争激烈的行业中成功地与更大的竞争对手竞争； |
| ● | 我们有能力实现并保持对我们当前和未来可能寻求商业化的任何产品的适当覆盖或报销水平； |
| ● | 我们有能力提高我们的产品，扩大我们的适应症，并开发和商业化更多的产品； |
| ● | 竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化； |
| ● | 我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施； |
| ● | 我们目前和未来产品的市场规模； |
| ● | 我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人才的能力； |
| ● | 我们有能力获得额外资本，为我们计划中的行动提供资金； |
| ● | 我们将产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响； |
| ● | 美国和国际上的监管动态； |
| ● | 我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制； |
| ● | 我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力； |
| ● | 我们对普通股公开发行所得资金使用的预期； |
2
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| ● | 发生不良安全事件、产品使用限制或产品责任索赔；以及 |
| ● | 其他风险和不确定因素，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中“风险因素”部分列出的那些风险和不确定因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件。 |
这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的期望、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。鉴于这些前瞻性表述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能根本无法实现或发生。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本季度报告、我们于2020年5月15日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告以及我们的年度报告中讨论的那些，特别是在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或由于本季度报告中的新信息、未来事件或其他原因造成的，也不包括在本季度报告10-Q表日之后，或反映任何意想不到的事件的发生。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达未来业绩指标的任何未来趋势，除非这样表示，而且只应视为历史数据。
3
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第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
Tela Bio，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | 年6月30日 | | 2011年12月31日 | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
| |
|
| |
|
流动资产： |
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 | | $ | 85,471 | | $ | 45,302 |
短期投资 | | | — | | | 9,285 |
应收帐款，净额 | |
| 2,586 | |
| 2,836 |
盘存 | |
| 4,572 | |
| 4,603 |
预付费用和其他资产 | |
| 1,484 | |
| 2,308 |
流动资产总额 | |
| 94,113 | |
| 64,334 |
财产和设备，净额 | |
| 678 | |
| 677 |
无形资产，净额 | |
| 2,759 | |
| 2,911 |
总资产 | | $ | 97,550 | | $ | 67,922 |
| | | | | | |
负债和股东权益 | |
|
| |
|
|
流动负债： | |
|
| |
|
|
应付帐款 | | $ | 948 | | $ | 3,171 |
应计费用和其他流动负债 | |
| 2,675 | |
| 3,542 |
流动负债总额 | |
| 3,623 | |
| 6,713 |
与关联方的长期债务 | |
| 30,524 | |
| 30,243 |
其他长期负债 | |
| — | |
| 4 |
总负债 | |
| 34,147 | |
| 36,960 |
| | | | | | |
股东权益： | |
|
| |
|
|
优先股；0.001美元面值：10,000,000股授权股票；无已发行和已发行股票 | | | — | | | — |
普通股；0.001美元面值：授权发行200,000,000股；已发行14,413,015股和11,406,976股，分别于2019年6月30日和2019年12月31日发行14,412,690股和11,406,221股 | |
| 14 | |
| 11 |
额外实收资本 | | | 244,537 | | | 198,829 |
累计其他综合收益(亏损) | |
| 12 | |
| (19) |
累积赤字 | |
| (181,160) | |
| (167,859) |
股东权益总额 | |
| 63,403 | |
| 30,962 |
总负债和股东权益 | | $ | 97,550 | | $ | 67,922 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
4
目录
Tela Bio，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | 截至三个月 | | 截至六个月 | | ||||||||
| | 年6月30日 | | 年6月30日 | | ||||||||
| | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
营业收入 | | $ | 3,507 | | $ | 3,303 | | $ | 7,233 | | $ | 6,609 | |
收入成本(不包括无形资产摊销) | |
| 1,346 | |
| 1,320 | |
| 2,796 | |
| 2,752 | |
无形资产摊销 | |
| 76 | |
| 76 | |
| 152 | |
| 152 | |
毛利 | |
| 2,085 | |
| 1,907 | |
| 4,285 | |
| 3,705 | |
业务费用： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
销售及市场推广 | |
| 4,123 | |
| 3,947 | |
| 9,392 | |
| 7,942 | |
一般和行政 | |
| 2,149 | |
| 1,205 | |
| 4,667 | |
| 2,529 | |
研究与发展 | |
| 979 | |
| 1,055 | |
| 1,891 | |
| 2,714 | |
业务费用共计 | |
| 7,251 | |
| 6,207 | |
| 15,950 | |
| 13,185 | |
运营损失 | |
| (5,166) | |
| (4,300) | |
| (11,665) | |
| (9,480) | |
其他(费用)收入： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
利息支出 | |
| (884) | |
| (914) | |
| (1,763) | |
| (1,826) | |
优先股权证负债的公允价值变动 | |
| — | |
| (74) | |
| — | |
| (38) | |
其他(费用)收入 | |
| (31) | |
| 27 | |
| 127 | |
| 117 | |
其他(费用)收入合计 | |
| (915) | |
| (961) | |
| (1,636) | |
| (1,747) | |
净损失 | |
| (6,081) | |
| (5,261) | |
| (13,301) | |
| (11,227) | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | |
| — | |
| (2,762) | |
| — | |
| (4,787) | |
普通股股东应占净亏损 | | $ | (6,081) | | $ | (8,023) | | $ | (13,301) | | $ | (16,014) | |
普通股基本和稀释后每股净亏损 | | $ | (0.53) | | $ | (27.06) | | $ | (1.16) | | $ | (54.06) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | |
| 11,443,122 | |
| 296,467 | |
| 11,424,952 | |
| 296,231 | |
综合损失： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
净损失 | | $ | (6,081) | | $ | (5,261) | | $ | (13,301) | | $ | (11,227) | |
外币折算调整 | |
| 4 | |
| 1 | |
| 31 | |
| (3) | |
综合损失 | | $ | (6,077) | | $ | (5,260) | | $ | (13,270) | | $ | (11,230) | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
5
目录
Tela Bio，Inc.
股东权益合并报表
截至2020年6月30日的3个月和6个月
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
|
| |
| | |
| | | | 累积 |
| | |
| | | |
| | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2020年4月1日的余额 |
| 11,407,600 | | $ | 11 | | $ | 199,287 | | $ | 8 | | $ | (175,079) | | $ | 24,227 |
将先前受回购规限的普通股归属 |
| 73 | |
| — | |
| 1 | |
| — | |
| — | |
| 1 |
股票期权的行使 |
| 5,017 | |
| — | |
| 36 | |
| — | |
| — | |
| 36 |
外币折算调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 4 | |
| — | |
| 4 |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — | |
| 494 | |
| — | |
| — | |
| 494 |
在后续发行时发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | | 3,000,000 | | | 3 | | | 44,719 | | | — | | | — | | | 44,722 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (6,081) | |
| (6,081) |
2020年6月30日的余额 |
| 14,412,690 | | $ | 14 | | $ | 244,537 | | $ | 12 | | $ | (181,160) | | $ | 63,403 |
|
| |
| | |
| | |
| 累积 |
| | |
| | | |
| | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2020年1月1日的余额 |
| 11,406,221 | | $ | 11 | | $ | 198,829 | | $ | (19) | | $ | (167,859) | | $ | 30,962 |
将先前受回购规限的普通股归属 |
| 163 | |
| — | |
| 2 | |
| — | |
| — | |
| 2 |
股票期权的行使 |
| 6,306 | |
| — | |
| 44 | |
| — | |
| — | |
| 44 |
外币折算调整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 31 | |
| — | |
| 31 |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — | |
| 943 | |
| — | |
| — | |
| 943 |
在后续发行时发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | | 3,000,000 | | | 3 | | | 44,719 | | | — | | | — | | | 44,722 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (13,301) | |
| (13,301) |
2020年6月30日的余额 |
| 14,412,690 | | $ | 14 | | $ | 244,537 | | $ | 12 | | $ | (181,160) | | $ | 63,403 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
6
目录
Tela Bio，Inc.
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表
截至2019年6月30日的三个月和六个月
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回的可转换优先股 | | | 股东权益赤字 | |||||||||||||||||||||||
| | |
| | |
| |
| | | | | |
| | |
| | |
| 累积 | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 系列A | | 系列B | | | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) | | 赤字 |
| 总计 | |||||||
2019年4月1日的余额 |
| 22,501,174 | | $ | 33,556 |
| 63,463,534 | | $ | 93,100 | |
| 296,245 | | $ | — | | $ | — | | $ | (4) | | $ | (145,788) | | $ | (145,792) |
将先前受回购规限的普通股归属 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 165 | |
| — | |
| 3 | | | — | |
| — | |
| 3 |
股票期权的行使 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 1,092 | |
| — | |
| 5 | | | — | |
| — | |
| 5 |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 |
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除股票发行成本98美元 | | — | |
| — |
| 10,123,480 | |
| 11,645 | |
| — | |
| — | |
| — | | | — | |
| — | | | — |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 59 | | | — | |
| — | |
| 59 |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
| — | |
| 449 |
| — | |
| 2,313 | |
| — | |
| — | |
| (67) | | | — | |
| (2,695) | |
| (2,762) |
净损失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | | | — | |
| (5,261) | |
| (5,261) |
2019年6月30日的余额。 |
| 22,501,174 | | $ | 34,005 |
| 73,587,014 | | $ | 107,058 | |
| 297,502 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3) | | $ | (153,744) | | $ | (153,747) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回的可转换优先股 | | | 股东权益赤字 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 附加 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 系列A | | 系列B | | | 普通股 | | 实缴 | | 全面 | | 累积 | | | | ||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 | | 赤字 |
| 总计 | |||||||
2019年1月1日的余额 |
| 22,501,174 | | $ | 33,112 |
| 63,032,500 | | $ | 91,038 | |
| 295,717 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (137,860) | | $ | (137,860) |
将先前受回购规限的普通股归属 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 295 | |
| — | |
| 3 | |
| — | |
| — | |
| 3 |
股票期权的行使 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 1,490 | |
| — | |
| 8 | |
| — | |
| — | |
| 8 |
外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) |
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除股票发行成本117美元 |
| — | |
| — |
| 10,554,514 | |
| 12,126 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
基于股票的薪酬费用 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 119 | |
| — | |
| — | |
| 119 |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
| — | |
| 893 |
| — | |
| 3,894 | |
| — | |
| — | |
| (130) | |
| — | |
| (4,657) | |
| (4,787) |
净损失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (11,227) | |
| (11,227) |
2019年6月30日的余额。 |
| 22,501,174 | | $ | 34,005 |
| 73,587,014 | | $ | 107,058 | |
| 297,502 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3) | | $ | (153,744) | | $ | (153,747) |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
7
目录
Tela Bio，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | 截至6月30日的6个月： | ||||
|
| 2020 | | 2019 | ||
来自经营活动的现金流： | | | | | | |
净损失 | | $ | (13,301) | | $ | (11,227) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | |
折旧费 | |
| 95 | |
| 135 |
非现金利息支出 | |
| 281 | |
| 244 |
无形资产摊销 | |
| 152 | |
| 152 |
库存超额和陈旧费用 | |
| 767 | |
| 916 |
认股权证公允价值变动 | |
| — | |
| 38 |
基于股票的薪酬费用 | |
| 943 | |
| 119 |
营业资产和负债变动情况： | | | | | | |
应收帐款 | |
| 238 | |
| (599) |
盘存 | |
| (750) | |
| (1,169) |
预付费用和其他资产 | |
| 823 | |
| (156) |
应付帐款 | |
| (2,096) | |
| (1,312) |
应计费用和其他负债 | |
| (859) | |
| (123) |
外币重计量损失 | | | 45 | | | — |
经营活动中使用的现金净额 | |
| (13,662) | |
| (12,982) |
投资活动的现金流量： | | | | | | |
出售和到期短期投资的收益 | | | 9,289 | | | — |
无形资产的付款方式 | |
| — | |
| (500) |
购置房产和设备 | |
| (96) | |
| (89) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | |
| 9,193 | |
| (589) |
筹资活动的现金流量： | | | | | | |
承销公开发行的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | | | 45,120 | | | — |
首次公开招股费用的支付 | | | (522) | | | — |
发行B系列可赎回可赎回优先股的收益，扣除发行成本 | |
| — | |
| 12,158 |
行使股票期权所得收益 | |
| 44 | |
| 8 |
筹资活动提供的现金净额 | |
| 44,642 | |
| 12,166 |
汇率对现金的影响 | |
| (4) | |
| — |
现金及现金等价物净增(减)额 | |
| 40,169 | |
| (1,405) |
期初现金和现金等价物 | |
| 45,302 | |
| 17,278 |
期末现金和现金等价物 | | $ | 85,471 | | $ | 15,873 |
补充披露现金流信息： | | | | | | |
期内支付的利息现金 | | $ | 1,482 | | $ | 1,582 |
非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | | |
可赎回可转换优先股的增值 | | $ | — | | $ | 4,787 |
应付账款和应计费用及其他流动负债的提供成本 | | $ | 398 | | $ | 32 |
应计费用和其他负债中的无形资产 | | $ | — | | $ | 2,000 |
发行优先行使股票期权的普通股 | | $ | 2 | | $ | 3 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
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未经审计中期合并财务报表附注
(1)背景
Tela Bio，Inc.本公司(“本公司”)于二零一二年四月十七日在特拉华州注册成立，并全资拥有于英国注册成立的公司Tela Bio Limited。该公司专注于OviTex增强组织矩阵的商业化和销售，它利用从战略合作伙伴那里获得许可的外科重建医疗设备技术，并与这个战略合作伙伴一起研究和开发更多的医疗设备，以及其他内部开发的技术。该公司的主要公司办事处和研究机构设在宾夕法尼亚州的马尔文。
(二)降低风险和流动性
到目前为止，该公司的业务主要集中在产品商业化、开发和收购技术和资产、业务规划、筹集资金以及组织和人员配备方面。自成立以来，该公司在运营中发生了经常性亏损和负现金流，截至2020年6月30日累计赤字为181.2美元。该公司预计会出现额外的亏损，直到这个时候(如果有的话)，它可以从产品中产生足够的收入来支付开支。
2019年11月，本公司完成首次公开发行(IPO)，即本公司以每股13.00美元的公开发行价发行及出售4,398,700股普通股，包括根据承销商认购额外股份选择权出售的398,700股本公司普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得了5060万美元的净收益。
2020年6月，本公司完成包销公开发行，以每股16.00美元的公开发行价发行和出售300万股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得4470万美元的净收益。
公司的经营会受到某些风险和不确定因素的影响，包括但不限于产品开发的不确定性、新冠肺炎的影响、持续的经济不确定性、技术不确定性、对任何已开发产品的商业接受程度、替代的竞争技术、对合作伙伴的依赖、关于专利和专有权利的不确定性、全面的政府法规以及对关键人员的依赖。
(三)重大会计政策摘要
公司重大会计政策的完整摘要可在公司年报中包含的2019年12月31日合并财务报表的《附注3，重大会计政策摘要》中找到。本附注内对适用指引的任何提述均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的美国公认会计原则(“GAAP”)。
中期财务报表
随附的未经审核中期综合财务报表是根据中期财务信息的GAAP和SEC颁布的允许在中期减少披露的S-X法规第10-01条从本公司的账簿和记录中编制的。为公平列报所附综合资产负债表和业务表以及全面亏损、可赎回可转换优先股、股东权益(赤字)和现金流量，仅包括正常经常性调整的所有调整均已作出。虽然这些中期综合财务报表不包括完整的年度综合财务报表所需的所有信息和附注，但管理层相信披露的信息足以使呈报的信息不具误导性。未经审计的中期运营业绩和现金流不一定代表全年可能预期的业绩。未经审计的中期
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未经审计中期合并财务报表附注(续)
合并财务报表和脚注应结合年度报告中包含的2019年12月31日合并财务报表和脚注阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。最重要的判断被用于确定以股票为基础的奖励的公允价值和公司存货账面价值的可回收性的估计。由于未来事件及其影响不能精确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括收入、费用、制造、研发成本和与员工相关的薪酬，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，为减轻新冠肺炎的传播或治疗而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。管理层已在本公司的综合财务报表内对新冠肺炎的影响作出估计，该等估计于未来期间可能会有变动。实际结果可能与这些估计不同。
短期投资
短期投资包括购买到期日超过三个月的公司债务证券的投资。该公司将这些投资归类为可供出售的证券。这些投资按公允价值报告，相关的未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分。截至2020年6月30日，该公司没有短期投资。
截至2019年12月31日的短期投资包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 估计数 | |
| | | | | 摊销/ | | 未实现 | | 公平 | |||
|
| 成本 |
| 吸积 | | 收益/(亏损) |
| 价值 | ||||
公司债务证券 |
| $ | 9,284 |
| $ | 5 | | $ | (4) |
| $ | 9,285 |
收入确认
在ASC主题606下，与客户签订合同的收入此外，实体在其客户获得对承诺货物的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期有权交换这些货物的对价。公司执行以下五个步骤确认ASC主题606项下的收入：(I)识别与客户签订的合同，(Ii)识别合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。本公司只有在有可能收取其有权获得的对价以换取将转让给客户的商品或服务时，才会确认收入。
该公司很大一部分收入来自运往客户的产品或医院保存的寄售库存。销售寄售产品的收入在控制权移交给客户时确认，这发生在产品用于外科手术时。对于不是寄售的产品，当控制权在产品装运或交付时转移给客户时，公司确认收入。对于公司的所有合同，唯一确定的履约义务是向客户提供产品。
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与客户的付款期限不超过一年，因此，公司在其安排中不计入融资部分。除了产品成本(这是库存的一个组成部分)之外，获得一份会增加或增强资产的合同不存在任何增量成本。由于受益期不到一年，公司在与客户签订合同时会产生增量成本(例如销售佣金)。向客户收取的运费被确认为收入。
下表显示了按我们的产品组合分类的收入(以千为单位)：
| | 截至6月30日的三个月： | | 截至6月30日的6个月： | ||||||||
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | ||||
OviTex | | $ | 2,942 | | $ | 3,212 | | $ | 6,181 | | $ | 6,518 |
OviTex PRS | | | 565 | | | 91 | | | 1,052 | | | 91 |
总收入 | | $ | 3,507 | | $ | 3,303 | | $ | 7,233 | | $ | 6,609 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，美国以外的销售额都是无关紧要的。
金融工具的公允价值
公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所能收到的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要做出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引的要求，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或用于披露目的。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用不同的估值技术和假设。本公司若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款及其他资产及应付账款)的账面值按成本列示，由于该等工具的短期性质，该等工具的账面价值接近公允价值。由于信贷安排(“OrbiMed Credit Facility”)与OrbiMed Royalty Opportunities IP，LP(“OrbiMed”)有关联方关系(附注5)，因此厘定债务的公允价值不切实际。
本公司遵循FASB ASC主题第820条的规定。公允价值计量，用于按经常性基础计量的金融资产和负债。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
| ● | 级别：1: 活跃市场的未经调整的报价，即在计量日期可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价。 |
| ● | 级别：2: 不活跃的市场报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。 |
| ● | 级别：3: 价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)。 |
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以下公允价值等级表介绍了公司每一主要类别的金融资产和负债的信息，这些资产和负债按公允价值经常性计量(以千计)：
| | 公允价值和计量在报告日期和使用 | |||||||
| | 在中国报价的最低价格 | | | | | | | |
| | 活跃的金融市场 | | 重要的和其他的 | | 意义重大 | |||
| | 对于完全相同的 | | 可观测 | | 看不见的 | |||
| | 资产 | | 输入 | | 输入 | |||
|
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||
2020年6月30日： | | | | | | | | | |
资产： | | | | | | | | | |
现金等价物非货币市场基金 | | $ | 84,879 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | |
2019年12月31日： | | | | | | | | | |
资产： | | | | | | | | | |
现金等价物非货币市场基金 | | $ | 34,918 | | $ | — | | $ | — |
现金等价物-公司债务证券 | | $ | — | | $ | 8,850 | | $ | — |
现金等价物-政府机构证券 | | $ | — | | $ | 1,000 | | $ | — |
短期投资--公司债务证券 | | $ | — | | $ | 9,285 | | $ | — |
截至2019年6月30日，优先股权证未偿还，属于3级衡量标准。认股权证负债的前滚如下(以千为单位)：
2019年1月1日 | | $ | 1,640 |
认股权证公允价值变动 | | | 38 |
2019年6月30日- | | $ | 1,678 |
每股净亏损
每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股份。本公司已发行的可赎回可转换优先股，根据合约，该等股份持有人有权参与分派，但合约上并不要求该等股份持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释股票的效果是反稀释的，则不假设其已发行。因此，用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均份额是相同的。
下列潜在摊薄证券已被排除在本报告所述期间的摊薄加权平均流通股的计算之外，因为它们将是反摊薄的。
| | 截至6月30日的三个月和六个月， | ||
| | 2020 | | 2019 |
系列A可赎回可转换优先股 |
| — |
| 911,336 |
B系列可赎回可转换优先股 |
| — |
| 2,980,387 |
股票期权(包括回购股份) | | 1,538,954 |
| 530,463 |
B系列可赎回可转换优先股权证 |
| — |
| 88,556 |
普通股认股权证 | | 88,556 | | — |
总计 |
| 1,627,510 |
| 4,510,742 |
上表中的金额反映了所述票据的普通股等价物。
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最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租约要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。需要一种修改的追溯过渡方法，将新标准应用于所有在最初申请之日存在的租约。实体可以选择(1)其生效日期或(2)合并财务报表中列报的最早比较期初作为其首次申请日期。如果实体选择第二种方案，现有租约的过渡要求也适用于在首次申请日期和生效日期之间签订的租约。该标准自2022年1月1日起对本公司生效，允许提前采用。公司计划于2022年1月1日采用该标准，目前正在评估该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号文件。薪酬-股票薪酬(主题718)对非员工股份支付会计的改进。本次更新中的修订扩大了主题718的范围，将从非雇员处获取商品和服务的基于股票的支付交易包括在内。根据本ASU，实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，除了关于期权定价模型的输入和成本归属(即，基于股票的支付奖励授予的时间段和该时间段内的成本确认模式)的具体指导之外。本指导从2020年1月1日起对公司有效，允许提前采用。采纳这一指导方针对合并财务报表和相关披露没有任何影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号法规。披露框架-更改公允价值计量的披露要求，这改变了ASC主题820的公允价值计量披露要求。ASU的目标是提高ASC主题820的披露要求的有效性。本标准自2020年1月1日起对本公司生效。采纳这一指导方针对合并财务报表和相关披露没有任何影响。
(四)应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
| | 年6月30日 | | 2011年12月31日 | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
补偿及相关利益 | | $ | 1,092 | | $ | 2,314 |
利息 | |
| 40 | |
| 41 |
第三方和专业费 | |
| 1,206 | |
| 641 |
研究开发费用 | |
| — | |
| 35 |
其他 | |
| 337 | |
| 511 |
| | $ | 2,675 | | $ | 3,542 |
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(5)减少长期债务
长期债务包括以下内容(以千计)：
| | 年6月30日 | | 2011年12月31日 | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
OrbiMed定期贷款(关联方) | | $ | 30,000 | | $ | 30,000 |
期末收费 |
| | 3,000 |
| | 3,000 |
未摊销期末费用和发行成本 |
| | (2,476) |
| | (2,757) |
与关联方的长期债务 | | $ | 30,524 | | $ | 30,243 |
OrbiMed定期贷款(关联方)
根据OrbiMed信贷安排(由高达3500万美元的定期贷款(“OrbiMed定期贷款”)组成)，公司对公司拥有的所有现有和未来收购的资产(不包括知识产权和某些其他资产)提供优先担保权益。OrbiMed定期贷款由两部分组成，一批3,000万美元的1期(“1期”)和500万美元的2期(“2期”)。2018年11月，本公司借入1期3,000万美元，并将部分收益用于偿还MidCap信贷安排，其余收益将用于为运营和资本支出提供资金。本公司选择在2019年12月31日到期之前不借入第二批。
OrbiMed信贷融资包含对公司拥有的知识产权的负面质押。OrbiMed信贷安排还包含习惯赔偿义务和习惯违约事件，除其他事项外，包括(I)不付款，(Ii)违反担保，(Iii)不履行契诺和义务，(Iv)其他债务违约，(V)判决，(Iv)控制权变更，(Vii)破产和无力偿债，(Viii)担保减损，(Ix)关键许可事件，(X)关键人物事件，(Xi)监管事项此外，公司必须保持200万美元的最低现金余额。在OrbiMed信贷安排下发生违约的情况下，公司将被要求按现行利率加3%支付本金和所有其他到期和未付债务的利息。
OrbiMed定期贷款将于2023年11月16日到期，利率等于7.75%加上一个月期LIBOR或2.0%中较大的一个。截至2020年6月30日，利率为9.75%。本公司自2018年11月30日起每月支付60%的利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期贷款的预付违约金相当于定期贷款两周年前预付本金金额的10.0%，两周年后但三周年前预付本金金额的5.0%，以及三周年后预付本金金额的2.5%。公司还必须在到期或预付事件时支付相当于所有本金借款的10.0%的退场费(“期末费用”)，并在每个季度的最后一天支付相当于1万美元的管理费，直到所有债务全部清偿为止。在OrbiMed定期贷款结束的同时，该公司产生了30万美元的第三方和贷款人费用，这些费用连同300万美元的定期费用一起记录为债务发行成本，并使用有效利息方法确认为贷款期限内的利息支出。截至2020年6月30日的6个月，与OrbiMed信贷安排相关的利息支出为180万美元，其中30万美元与债务发行成本的摊销有关。截至2019年6月30日的6个月，与OrbiMed信贷安排相关的利息支出为180万美元，其中20万美元与债务发行成本的摊销有关。
(六)股东权益(亏损)
2019年11月，本公司完成首次公开发行(IPO)，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售4,398,700股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份的选择权出售的398,700股本公司普通股。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得了5060万美元的净收益。此外，紧接在
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首次公开招股结束后，公司所有可赎回可转换优先股的流通股，包括应计应付股息，转换为总计6,708,649股普通股，以及本公司购买优先股股份的已发行认股权证自动转换为认股权证，以购买总计88,556股普通股。
2020年6月，公司完成了一次承销的公开发行，公司以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了300万股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，该公司获得4470万美元的净收益。
权证
截至2020年6月30日，该公司有以下购买普通股的未偿还认股权证：
| | | | | 锻炼 | | 期满 |
|
| 出类拔萃 | |
| 价格 |
| 日期 |
向中型股发行普通股认股权证 |
| 8,379 | | $ | 28.65 |
| 2028 |
发行给应付票据持有人的普通股认股权证 |
| 15,712 | |
| 28.65 |
| 2027 |
向可转换本票持有人发行的普通股认股权证 |
| 64,465 | | $ | 28.65 |
| 2027 |
|
| 88,556 | | | | | |
(7)以股票为基础的薪酬
公司有两个股权激励计划：2012年股权激励计划和修订后的2019年股权激励计划。新的奖励只能根据修订并重新修订的2019年股权激励计划(以下简称“计划”)授予。截至2020年6月30日，可供未来发行的股票为753,175股。该计划规定，根据公司董事会的决定，向员工、董事和其他人员授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和/或股票增值权。公司的股票期权根据每份奖励协议中的条款授予，一般授予时间为四年以上，期限为10年。该公司估计它预计将发生的没收，并调整发生期间实际没收的费用。
该公司以授予日的公允价值衡量员工和非员工股票奖励，并以直线方式记录奖励授权期内的薪酬支出。公司在随附的合并经营报表和综合亏损的下列费用类别中记录了基于股票的补偿费用(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月： | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 | | 2019 | ||||
销售及市场推广 | | $ | 172 | | $ | 14 | | $ | 333 | | $ | 29 |
一般和行政 | |
| 240 | |
| 39 | |
| 449 | |
| 73 |
研究与发展 | |
| 82 | |
| 6 | |
| 161 | |
| 17 |
股票薪酬总额 | | $ | 494 | | $ | 59 | | $ | 943 | | $ | 119 |
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下表汇总了该计划的股票期权活动：
| | | | | | | 加权 |
| | | | | | | 平均值 |
| | | | 加权 | | 剩馀 | |
| | 数量： | | 平均运动量 | | 合同期限 | |
|
| 股票 |
| 每股价格美元 |
| (年) | |
在2020年1月1日未偿还 |
| 1,420,942 | | $ | 10.35 |
|
|
授与 |
| 148,566 | |
| 15.14 |
|
|
已行使 |
| (6,306) | |
| 6.97 |
|
|
取消/没收 |
| (24,573) | |
| 12.41 |
|
|
未偿还，截至2020年6月30日 |
| 1,538,629 | |
| 10.79 |
| 8.40 |
已归属，预计将于2020年6月30日归属 |
| 1,452,555 | | $ | 10.70 |
| 8.35 |
可于2020年6月30日行使 |
| 416,174 | | $ | 5.97 |
| 6.01 |
2012年股票激励计划和修订并重新修订的2019年股权激励计划为股票期权持有人提供了在归属前提前行使的选择权。如果员工在原归属期限结束前终止雇佣，公司有权但没有义务回购提前行使的期权，而不向员工转移任何增值。回购价格是普通股的原始行使价格或当时的公允价值中较小的一个。截至2020年6月30日，来自早期行使期权的2000美元收益在随附的综合资产负债表中确认为其他流动负债中的流动负债。
下表汇总了与提前行使股票期权相关的活动：
| | |
| | 数量： |
|
| 股票 |
2020年1月1日的未归属余额 |
| 755 |
既得 |
| (163) |
没收 | | (267) |
2020年6月30日的未归属余额 |
| 325 |
在截至2020年6月30日的6个月中，授予期权的加权平均每股公允价值为8.10美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，行使的期权总内在价值分别为3万美元和4.2万美元。截至2020年6月30日，与未归属员工和非员工股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为590万美元，预计将在约2.94亿年的加权平均期间确认为支出。
股票期权公允价值的估计
每次授予股票期权的公允价值由本公司使用以下讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。
预期期限-股票期权的预期期限代表股票期权预计未偿还的加权平均期间。本公司采用美国证券交易委员会提供的简化方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为获得前的平均时间和期权的合同期限。
预期波动率*-由于公司经营历史有限，缺乏公司特定的历史或隐含波动率，预期波动率假设是通过研究一组股价公开的行业同行的历史波动性来确定的。
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Tela Bio，Inc.
未经审计中期合并财务报表附注(续)
无风险利率*-无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与公司股票期权的预期期限一致。
预期股息*-公司尚未支付，也不打算支付股息。
每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估计的：
| | 截至六个月 |
|
|
| 2020年6月30日 |
|
预期股息收益率 |
| — | |
预期波动率 |
| 58.3 | % |
无风险利率 |
| 0.95 | % |
预期期限 |
| 5.93 | 年数 |
(8)进行关联方交易
2018年11月16日，本公司与OrbiMed签订了优先担保定期贷款安排，OrbiMed是一家附属实体，拥有本公司大量未偿还有表决权证券。附注5对债务及相关组成部分的条款作了更详细的说明。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对截至2020年6月30日止季度的财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本季度报告(以下简称“季度报告”)中的其他章节，应与本公司其他地方的未经审计的中期综合财务报表及其相关附注、截至2019年12月31日止年度的综合财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析一并阅读，两者均载于本年度的Form 10-K年度报告中2019年(“年报”)于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。除历史财务信息外，以下讨论和分析中包含的一些信息还包含符合修订的1933年证券法第27A条和修订的1934年证券交易法第21E条的前瞻性陈述。除历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、当前和预期的产品、产品批准、研究和开发成本、当前和预期的合作、成功的时间和可能性、未来经营的计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
概述
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和营销一种新的组织增强材料，以解决软组织重建中未得到满足的需求。我们提供先进的强化组织基质产品组合，可改善临床结果并降低疝气修复、腹壁重建以及整形和重建手术的总体护理成本。我们的产品是一种创新的解决方案，将多层加工最少的生物材料与交织聚合物以独特的刺绣图案相结合，我们称之为增强组织基质。
我们的第一个产品组合是OviTex增强组织基质(“OviTex”)，它以经济实惠的价格结合了生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少了它们的缺点，从而满足了疝修补术和腹壁重建方面未得到满足的需求。我们的OviTex产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)认证，该认证是由Aroa BiosSurery Ltd获得的，目前由Aroa BiosSurery Ltd持有。Aroa“)是我们的独家制造商和供应商，已经在我们正在进行的前瞻性、单臂、多中心的上市后临床研究中证明了安全性和临床有效性，我们称之为我们的Bravo研究，该研究在92名患者中进行了全面登记。2020年7月9日，我们公布了我们的Bravo研究的中期分析结果，该研究评估了OviTex治疗腹疝的临床表现。中期分析包括90天、12个月和24个月随访期的患者队列。在手术后90天，分析的85名患者中没有复发、再次手术或植入物取出。在12个月时，57名患者接受了评估，只有一名患者经历了复发。值得注意的是，这种复发发生在腹部软弱区域与原始修复相邻的位置，使用OviTex进行的初始修复仍然完好无损。我们的第二个产品组合OviTex PRS增强组织矩阵(“OviTex PRS”)解决了整形和重建手术中未得到满足的需求，我们的第二个产品组合是OviTex PRS增强组织矩阵(“OviTex PRS”)，在对20名患者进行了24个月的随访后，没有一名患者出现复发或长期并发症。2019年4月，我们的OviTex PRS产品获得了FDA的510(K)许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。
我们于2016年7月开始在美国将我们的OviTex产品商业化，现在这些产品卖给了270多个医院账户。我们的OviTex产品组合包括疝修补术和腹壁重建、腹股沟疝修补术和食管裂孔疝修补术等多种产品。此外，为了应对过去几年机器人辅助疝修补术数量的显著增加，我们设计了一条用于腹腔镜和机器人辅助手术的OviTex产品线(“OviTex LPR”)，我们于2018年11月开始将其商业化。我们随后在2019年12月扩大了OviTex LPR产品线。
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OviTex PRS被指定用于植入，以加强软组织，因为在整形和重建手术中，需要软组织修复或强化的患者存在软组织薄弱的情况。我们于2019年5月开始了有限的发布，并收集了最初外科医生用户的临床反馈。根据这些反馈，我们在2020年6月扩大了我们的商业推出，并预计将继续扩大我们的外科医生网络。我们还打算与FDA就一项调查设备豁免协议进行讨论，以研究我们的OviTex PRS产品的安全性和有效性，作为乳房重建手术的适应症。
我们通过一支主要在美国的直销队伍销售我们的产品。我们对我们的直销和营销基础设施进行了投资，以扩大我们的存在，并提高我们产品的知名度和采用率。截至2020年6月30日，我们在美国有41个销售区域。作为我们商业战略的一部分，我们计划通过招聘更多的客户经理、临床开发专家和行政支持人员来继续投资于我们的商业组织，以满足软组织重建手术客户的最大潜力。
我们目前正在投入研发资源来开发我们的OviTex疝气产品系列的其他版本，包括用于进一步增强机器人程序中的产品兼容性的自粘接技术，以及我们的OviTex PRS产品系列的其他版本。我们还在努力为我们现有的OviTex和OviTex PRS产品开发新的产品功能和设计。此外，我们正在探索新的包装技术，以延长我们的OviTex和OviTex PRS产品的保质期。我们打算继续投资于研究和开发工作，以开发改进和增强功能。
我们的产品是由AROA在其位于新西兰奥克兰的食品和药物管理局注册和国际标准化组织13485工厂生产的。我们保留我们的Aroa许可证，独家供应绵羊瘤胃和生产我们的强化组织基质，根据该许可证，我们以相当于我们许可产品净销售额27%的固定成本从Aroa购买产品。这种收入分享安排使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价，并将成本节约传递给我们的客户。
到目前为止，我们几乎所有的收入都来自销售我们的OviTex产品。我们的收入增加了20万美元，或6%，从截至2019年6月30日的三个月的330万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的350万美元，增加了60万美元，或9%，从截至2019年6月30日的六个月的660万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的720万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们分别净亏损610万美元和1330万美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为530万美元和1,120万美元。我们自成立以来一直没有盈利，截至2020年6月30日，我们累计亏损1.812亿美元。我们预计在可预见的将来会蒙受损失。
关于新冠肺炎的商业最新消息
我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响。我们继续密切关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，我们的决策将继续以我们员工、医院和医生客户及其患者的健康和福祉为动力，同时保持运营，在短期内支持我们的客户和他们的患者。这些发展包括：
| ● | 手术延期：到目前为止，在与大流行相关的对我们业务的其他影响中，国家强制要求或正在选择推迟我们的产品本来会使用的选择性手术程序，医生和他们的患者。2020年3月下半月，我们开始看到使用我们的OviTex产品的外科手术数量受到不利影响。自2020年4月中旬以来，使用我们产品的程序数量和我们相应的销售额以渐进的、非线性的方式增长。目前还不能确定未来择期手术推迟的程度，大流行对经济影响的时机和程度，以及经济从这些影响中恢复的速度。我们继续与我们的医院、医生客户和供应商密切合作，在保持灵活运营的同时，驾驭这一不可预见的事件。 |
| ● | 运筹学：自大流行爆发以来，我们的销售、营销和研发工作一直在继续，但我们为应对大流行而采取的措施对我们的业务产生了不利影响。例如，我们的大多数销售专业人员目前都在使用虚拟销售程序，其中包括虚拟销售程序 |
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| 与医生的销售电话、与关键意见领袖的点对点讨论、医生网络研讨会和销售专业培训，而不是面对面的销售和营销计划。随着我们更好地了解新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们预计将继续调整我们的销售和营销计划。由于爱乐集团总部设在新西兰奥克兰，新冠肺炎的缓解工作在那里取得了成效，我们的制造和供应链基本上没有中断。然而，由于人员短缺、生产放缓、停工或交付系统中断，未来可能会因为大流行而中断。 |
| ● | 成本控制：我们于2020年4月启动行动，在差旅、活动和咨询等领域节省开支。此外，在2020年4月16日至2020年7月15日期间，我们降低了员工的基本工资。我们每个高级管理人员的基本工资都降低了30%，我们每个副总裁的基本工资都降低了25%。此外，一些高级管理人员自愿再减薪5%，这些人的总降薪幅度为35%。其他员工的降薪幅度从5%到20%不等。此外，我们暂停了对我们401(K)退休计划下所有参与者的等额缴费。匹配缴费计划于2020年8月恢复。这些全面的开支削减是必要的，以保护我们的财政实力，以应对近期的挑战。尽管面临这些挑战，我们仍然专注于长期管理业务，包括保留全职工作，以支持外科手术数量预期的反弹。 |
| ● | 产品开发：我们继续评估计划中的下一代产品开发和商业化计划的时机和范围，我们计划继续优先考虑和投资于我们的关键研发和临床项目。 |
| ● | 2020年第二季度和今年迄今的业绩。虽然我们的收入比去年同期有所增长，但由于医院和患者推迟选择性手术以及其他与新冠肺炎疫情相关的因素，导致手术量低于预期，我们的收入受到了影响。我们的收入受到使用我们产品的日常程序数量减少的影响。我们的日均销售额在2020年4月上半月的最低点，比新冠肺炎疫情开始之前的日均销售额低70%以上。然而，在整个5月和6月，我们的日销售额稳步改善，6月下旬，我们的销量超过了新冠肺炎之前的水平。然而，进一步增加程序的时间、范围和继续，以及我们产品的销售额是否相应增加，以及目前的程序水平未来是否会下降，仍然不确定，受到各种因素的影响，包括： |
| o | 政府对选任程序的限制可能会随着时间的推移而改变，而且由于新冠肺炎案件的局部增减，不同的地理位置可能会有所不同。 |
| o | 一个或多个地点的新冠肺炎病例大幅增加，可能会导致这些受影响地点的住院人数增加，而选择性手术相应减少。 |
| o | 患者可能会因为担心接触新冠肺炎、失去与美国高失业率相关的雇主赞助的医疗保险或其他原因而选择推迟或避免接受选择性程序的治疗。 |
| o | 医院可能会为潜在的新冠肺炎患者预留更多的空间、个人防护设备和工作人员，特别是如果新冠肺炎病例的数量激增，限制了分配给住院和门诊择期手术的空间和资源。 |
| o | 医院可能会继续保留现金，可能不会立即补充我们产品的库存，这将影响我们未来的销售和收入。 |
我们无法确切地预测新冠肺炎疫情将在多大程度上影响第三季度及以后的程序和我们的收入。
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| ● | 展望。由于快速变化的环境和新冠肺炎疫情带来的持续不确定性，我们的近期收入增长前景和产品开发计划存在相当大的不确定性和可见性。目前，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营结果的全面影响是不确定的，不能合理准确地预测，将取决于未来的发展，这些事态发展也是不确定的，不能合理准确地预测。 |
我们运营结果的组成部分
营业收入
我们几乎所有的收入都来自向美国医院客户直接销售我们的产品。根据我们与客户协议的条款，我们确认与产品销售相关的收入是在控制权转移时(通常发生在产品发货给客户时)，或者在寄售协议的情况下，是在产品用于外科手术时。向客户收取的运费被确认为收入。最近的收入增长是由我们不断扩大的客户群带来的产品销售收入的增加推动的，尽管目前尚不清楚新冠肺炎疫情将对我们继续创造收入和扩大客户基础的能力产生什么长期影响(如果有的话)。
收入成本
收入成本主要包括从Aroa购买特许产品的成本、与超额和陈旧库存调整相关的费用以及与运输相关的成本。我们从Aroa购买产品的固定成本相当于我们授权产品净销售额的27%。我们的Aroa许可证的初始期限在(I)2022年8月3日或(Ii)涵盖牛和羊产品的最后一项专利到期后终止，并有权再延长十年。我们预计我们的收入成本(以绝对美元计算)将随着我们销售量的增长而增加，尽管目前尚不清楚新冠肺炎疫情将对产品需求产生什么长期影响(如果有的话)，这可能导致额外收取过剩和过时库存的费用。
无形资产摊销
无形资产摊销涉及在一种产品的未来经济效益确定后，向AROA支付或可能支付的与许可费或商业化权利相关的资本化里程碑金额的摊销。这些资本化的里程碑金额涉及监管许可、某些产品供应量的接收，以及基于指定地区内的总净销售额门槛的金额，并在知识产权的剩余使用期限内摊销。
毛利和毛利率
我们的毛利润是通过从我们的收入中减去收入成本和无形资产摊销来计算的。我们用毛利除以营收来计算毛利率百分比。我们的毛利润一直受到各种因素的影响，我们预计它将继续受到影响，包括销售量以及过剩和库存陈旧成本。随着我们收入的增长，我们的毛利可能会增加。
销售和营销费用
销售和营销费用包括与销售OviTex和OviTex PRS相关的市场研究和商业活动，以及侧重于这些努力的员工的工资和相关福利、销售佣金和基于股票的薪酬。其它重要的销售和营销费用包括上市后临床研究、会议和贸易展、促销和营销活动以及差旅和培训费用。
随着时间的推移，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续扩大我们的商业组织，以推动和支持我们计划的收入增长。然而，目前还不清楚，
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新冠肺炎疫情会对这些扩张计划产生什么长期影响(如果有的话)。我们预计，随着收入的增长，我们的销售和营销费用占收入的比例将主要下降，并在一定程度上下降。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金和相关福利，包括行政、财务、信息技术和行政职能人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括法律、会计、咨询、投资者和公共关系的专业服务费、保险费以及与设施有关的直接和分摊费用。
我们预计，随着我们扩大员工数量以支持我们的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，并产生与上市公司运营相关的额外费用，包括董事和高级管理人员保险、法律成本、会计成本、与交易所上市相关的成本以及与证券交易委员会、合规和投资者关系相关的成本。然而，目前还不清楚新冠肺炎疫情会对这些扩张计划产生什么长期影响(如果有的话)。我们预计，随着收入的增长，我们的一般和行政费用占收入的比例将主要下降，并在一定程度上下降。
研发费用
研究和开发费用主要包括产品研究、工程、产品开发、法规遵从性和临床开发。这些费用包括工资和相关福利、基于股票的薪酬、咨询服务、与我们的临床前研究相关的成本、根据与技术转让相关的开发协议与我们的制造合作伙伴发生的成本、实验室材料和用品以及相关设施成本的分配。我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。
我们预计，未来随着我们开发新产品和改进现有产品，按绝对美元计算的研发费用将会增加，尽管目前还不清楚新冠肺炎疫情会对这些发展计划产生什么长期影响(如果有的话)。我们预计研发费用占收入的百分比将随着时间的推移而变化，这取决于新产品开发计划的水平和时机。
利息支出
利息支出包括我们信贷安排项下的现金利息、应计最终付款费用的非现金利息以及与我们的债务相关的递延融资成本的摊销。
优先股权证负债的公允价值变动
在我们首次公开发售(“IPO”)之前，我们购买优先股股份的已发行认股权证被分类为负债，按公允价值记录，并在每个资产负债表日进行重新计量，直至它们被行使、到期或以其他方式结算。我们优先股权证负债的公允价值变化反映了一项非现金费用，这主要是由我们基础的B系列优先股公允价值的变化推动的。所有购买我们优先股股票的已发行认股权证在首次公开募股(IPO)完成后都转换为购买我们普通股股票的认股权证。
其他(费用)收入
其他(费用)收入主要包括杂项税费和外币汇兑损益，由我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的收入抵消。
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运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
| | 截至6月30日的三个月： | | 变化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||
| | (以10000为单位，1%除外) |
| |||||||||
营业收入 | | $ | 3,507 | | $ | 3,303 | | $ | 204 |
| 6 | % |
收入成本(不包括无形资产摊销) | |
| 1,346 | |
| 1,320 | |
| 26 |
| 2 | % |
无形资产摊销 | |
| 76 | |
| 76 | |
| — |
| — | % |
毛利 | |
| 2,085 | |
| 1,907 | |
| 178 |
| 9 | % |
毛利 | |
| 59 | % |
| 58 | % |
|
|
|
| |
业务费用： | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
销售及市场推广 | |
| 4,123 | |
| 3,947 | |
| 176 |
| 4 | % |
一般和行政 | |
| 2,149 | |
| 1,205 | |
| 944 |
| 78 | % |
研究与发展 | |
| 979 | |
| 1,055 | |
| (76) |
| (7) | % |
业务费用共计 | |
| 7,251 | |
| 6,207 | |
| 1,044 |
| 17 | % |
运营损失 | |
| (5,166) | |
| (4,300) | |
| (866) |
| 20 | % |
其他(费用)收入： | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
利息支出 | |
| (884) | |
| (914) | |
| 30 |
| (3) | % |
优先股权证负债的公允价值变动 | |
| — | |
| (74) | |
| 74 |
| (100) | % |
其他(费用)收入 | |
| (31) | |
| 27 | |
| (58) |
| (215) | % |
其他(费用)收入合计 | |
| (915) | |
| (961) | |
| 46 |
| (5) | % |
净损失 | | $ | (6,081) | | $ | (5,261) | | $ | (820) |
| 16 | % |
营业收入
截至2020年6月30日的三个月，营收增加了20万美元，增幅为6%，从截至2019年6月30日的三个月的330万美元增至350万美元。虽然我们的收入比去年同期有所增长，但由于医院和患者推迟择期手术以及其他与新冠肺炎疫情相关的因素，导致手术量低于预期，我们的收入受到了影响。在截至2020年6月30日的三个月里，我们售出了869台OviTex，而在截至2019年6月30日的三个月里，我们售出了874台OviTex，单位销售量下降了1%。我们于2019年5月开始有限推出OviTex PRS，在截至2020年6月30日的三个月内售出115台，而截至2019年6月30日的三个月售出13台。
收入成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，收入成本(不包括无形资产摊销)均为130万美元。截至2020年6月30日的三个月，收入成本略有增加，主要是由于收入增加，但我们的过剩和过时库存调整略有减少，部分抵消了这一结果。
无形资产摊销
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，无形资产摊销均为7.6万美元。
毛利
截至2020年6月30日的三个月的毛利率从截至2019年6月30日的三个月的58%增加到59%。增加的主要原因是，与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，确认的超额和陈旧库存调整费用占收入的百分比有所下降。
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销售及市场推广
截至2020年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了20万美元，增幅为4%，从截至2019年6月30日的三个月的390万美元增至410万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致的工资、福利和佣金成本增加，但由于应对新冠肺炎疫情而采取的成本控制措施导致的减薪、差旅和咨询费减少，抵消了这一增长。
一般事务和行政事务
截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了90万美元，增幅为78%，从截至2019年6月30日的三个月的120万美元增加到210万美元。增加的主要原因是保险费增加了50万美元，专业费用增加了30万美元，非现金股票补偿支出增加了20万美元，但这些增加被因应对新冠肺炎疫情而采取的成本控制行动导致的减薪和支出减少所抵消。
研究与发展
截至2020年6月30日的三个月，研发费用减少了76,000美元，降幅为7%，从截至2019年6月30日的三个月的110万美元降至100万美元。截至2020年6月30日的三个月略有减少76,000美元，或7%，主要是由于外部开发费用减少和实验室支出水平降低。
利息支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，利息支出均为90万美元。截至2020年6月30日的三个月略有减少30,000美元，降幅为3%，主要是由于与去年同期相比，这一时期的利率较低。
优先股权证负债的公允价值变动
在截至2019年6月30日的三个月里，由于优先股权证负债的公允价值变化，我们确认了74,000美元的亏损。
其他(费用)收入
截至2020年6月30日的三个月，其他(费用)收入减少了58,000美元，支出从截至2019年6月30日的三个月的27,000美元减少到31,000美元，这主要是由于额外的特许经营税和较低的利息收入。
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截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
| | 截至6月30日的6个月： | | 变化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||
| | (以10000为单位，1%除外) |
| |||||||||
营业收入 | | $ | 7,233 | | $ | 6,609 | | $ | 624 |
| 9 | % |
收入成本(不包括无形资产摊销)。 | |
| 2,796 | |
| 2,752 | |
| 44 |
| 2 | % |
无形资产摊销 | |
| 152 | |
| 152 | |
| — |
| — | % |
毛利 | |
| 4,285 | |
| 3,705 | |
| 580 |
| 16 | % |
毛利 | |
| 59 | % |
| 56 | % | | |
|
| |
业务费用： | |
| | |
|
| |
|
|
|
| |
销售及市场推广 | |
| 9,392 | |
| 7,942 | |
| 1,450 |
| 18 | % |
一般和行政 | |
| 4,667 | |
| 2,529 | |
| 2,138 |
| 85 | % |
研究与发展 | |
| 1,891 | |
| 2,714 | |
| (823) |
| (30) | % |
业务费用共计 | |
| 15,950 | |
| 13,185 | |
| 2,765 |
| 21 | % |
运营损失 | |
| (11,665) | |
| (9,480) | |
| (2,185) |
| 23 | % |
其他(费用)收入： | |
| | |
|
| |
|
|
|
| |
利息支出 | |
| (1,763) | |
| (1,826) | |
| 63 |
| (3) | % |
优先股权证负债的公允价值变动 | |
| — | |
| (38) | |
| 38 |
| (100) | % |
其他收入 | |
| 127 | |
| 117 | |
| 10 |
| 9 | % |
其他(费用)收入合计 | |
| (1,636) | |
| (1,747) | |
| 111 |
| (6) | % |
净损失 | | $ | (13,301) | | $ | (11,227) | | $ | (2,074) |
| 18 | % |
营业收入
截至2020年6月30日的六个月，营收增加了60万美元，增幅为9%，从截至2019年6月30日的六个月的660万美元增至720万美元。收入的增长主要是由于我们商业组织的扩张和现有客户客户渗透率的增加，导致我们产品的单位销售额增加。虽然我们的收入比去年同期有所增长，但由于医院和患者推迟择期手术以及其他与新冠肺炎疫情相关的因素，导致手术量低于预期，我们的收入受到了影响。在截至2020年6月30日的6个月中，我们售出了1,950支OviTex，而截至2019年6月30日的6个月内，我们售出了1,694支OviTex，单位销售量增长了15%。我们于2019年5月开始有限推出OviTex PRS，截至2020年6月30日的6个月售出216台，而截至2019年6月30日的6个月售出13台。
收入成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，收入成本(不包括无形资产摊销)均为280万美元。截至2020年6月30日的6个月，收入成本略有增加，主要是由于收入增加，但我们的过剩和陈旧库存调整减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
无形资产摊销
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，无形资产摊销均为20万美元。
毛利
截至2020年6月30日的6个月的毛利率从截至2019年6月30日的6个月的56%增加到59%。增加的主要原因是，与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，确认的超额和陈旧库存调整费用占收入的百分比有所下降。
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销售及市场推广
截至2020年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了150万美元，增幅为18%，从截至2019年6月30日的6个月的790万美元增至940万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致的工资、福利和佣金成本增加，但这一增长被工资减少和为应对新冠肺炎疫情而采取的成本控制行动导致的差旅费用减少所抵消。
一般事务和行政事务
截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了210万美元，增幅为85%，从截至2019年6月30日的6个月的250万美元增加到470万美元。增加的主要原因是保险费增加1,000,000美元，专业及董事会费用增加600,000美元，基于非现金股票的薪酬支出增加400,000美元，以及额外坏账支出20,000,000美元，但因应对新冠肺炎疫情而采取的成本控制行动导致的减薪和支出减少被抵销。
研究与发展
在截至2020年6月30日的6个月中，研发费用减少了80万美元，降幅为30%，从截至2019年6月30日的6个月的270万美元降至190万美元，这主要是由于许可支付减少了50万美元，外部开发费用减少了，实验室支出水平降低。
利息支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，利息支出均为180万美元。截至2020年6月30日的六个月略有减少63,000美元，或3%，主要是由于截至2020年6月30日的六个月的利率低于前一时期。
优先股权证负债的公允价值变动
在截至2019年6月30日的6个月中，由于优先股权证负债的公允价值变化，我们确认了38,000美元的亏损。
其他收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，其他收入为10万美元。
流动性与资本资源
概述
截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为8,550万美元，营运资本为9,050万美元，累计赤字为181.2美元。截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资5,460万美元，营运资金5,760万美元，累计逆差167.9美元。
2019年11月13日，我们完成了IPO，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了4398,700股我们的普通股，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权出售的398,700股我们的普通股。扣除承保折扣、佣金和其他费用后，我们获得了5060万美元的净收益。
2020年6月30日，我们完成了承销的公开发行，我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了300万股我们的普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，我们获得了4470万美元的净收益。
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目录
我们自成立以来就出现了运营亏损，我们预计我们的运营亏损在短期内将继续下去，因为我们寻求投资于我们的销售和营销计划，以支持我们在现有和新市场以及其他研究和开发活动中的增长。作为一家上市公司，我们还将继续招致额外的运营成本。截至2020年6月30日，我们与OrbiMed Royalty Opportunities IP，LP(以下简称OrbiMed)在我们的信贷安排(“OrbiMed Credit Facility”)下有3,000万美元的未偿还借款。OrbiMed信贷安排将于2023年11月到期，要求我们保持最低200万美元的现金余额。
根据我们目前的业务计划，我们相信我们现有的现金资源和短期投资将足以满足我们的资本要求，并为我们的运营提供资金，至少在本季度报告发布后的未来12个月内。如果这些来源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的普通股或优先股或债务证券，或签订新的信贷安排。如果我们通过发行股本或与股本挂钩的证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释，任何新的股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们不能保证额外的股权、股权或债务融资将以对我们或我们的股东有利的条款提供，或者根本不能保证，包括由于新冠肺炎疫情后的市场波动。如果我们不能获得足够的资金，我们可能会被要求推迟我们产品的开发、商业化和营销。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和使用情况：
|
| 截至6月30日的6个月： | | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | | ||
用于经营活动的现金 | | $ | (13,662) | | $ | (12,982) | |
投资活动提供(用于)的现金 | |
| 9,193 | |
| (589) | |
融资活动提供的现金 | |
| 44,642 | |
| 12,166 | |
汇率对现金的影响 | | | (4) | | | — | |
现金及现金等价物净增(减)额 | | $ | 40,169 | | $ | (1,405) | |
经营活动
在截至2020年6月30日的6个月中，我们在运营活动中使用了1370万美元的现金，这是由于我们的净亏损1330万美元以及运营资产和负债的变化260万美元被220万美元的非现金费用所抵消。我们的非现金费用包括90万美元的基于股票的薪酬支出，80万美元的超额和过时库存费用，30万美元的利息支出以及20万美元的折旧和摊销费用。我们营业资产和负债的变化主要与我们的应付帐款、应计费用和其他负债的减少有关。
在截至2019年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用了1300万美元的现金，这是由于我们的净亏损1120万美元以及运营资产和负债的变化340万美元，但被160万美元的非现金费用所抵消。我们的非现金费用包括90万美元的超额和过时库存费用、20万美元的利息支出、30万美元的折旧和摊销费用以及10万美元的基于股票的薪酬支出。我们营业资产的变化主要与我们的应收账款增加60万美元，库存增加120万美元，以及我们的应付账款和应计费用和其他负债减少140万美元有关。
投资活动
在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金为920万美元，主要包括出售和到期短期投资的收益。
在截至2019年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为60万美元，其中包括支付50万美元用于我们的无形资产，以及10万美元购买财产和设备。
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目录
筹资活动
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为4460万美元，主要包括我们的普通股承销公开发行获得的净收益。
在截至2019年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为1220万美元，其中包括发行我们的B系列优先股收到的净收益。
负债
2018年11月，我们加入了OrbiMed信贷安排，其中包括高达3500万美元的定期贷款(简称OrbiMed定期贷款)。OrbiMed定期贷款由两部分组成，一批3,000万美元的1期(“1期”)和500万美元的2期(“2期”)。完成交易后，我们借入了3,000万美元的第1批资金，并将部分收益用于偿还我们与MidCap的信贷安排下的借款，并打算将剩余的收益用于为运营和资本支出提供资金。我们选择在2019年12月31日到期之前不借入第二批。
根据OrbiMed信贷安排，我们对我们拥有的所有现有和未来收购的资产(不包括知识产权和某些其他资产)提供优先担保权益。OrbiMed信贷基金包含对我们拥有的知识产权的负面质押。OrbiMed信贷安排还包含习惯赔偿义务和习惯违约事件，其中包括(I)不付款，(Ii)违反保修，(Iii)不履行契诺和义务，(Iv)其他债务违约，(V)判决，(Iv)控制权变更，(Vii)破产和无力偿债，(Viii)担保减损，(Ix)关键许可事件，(X)关键人物事件，(Xi)此外，我们必须维持200万美元的最低现金余额。在OrbiMed信贷安排下发生违约的情况下，我们将被要求支付本金利息和所有其他到期和未付债务，按现行利率加3%计算。
OrbiMed定期贷款将于2023年11月16日到期，利率等于7.75%加上一个月期LIBOR或2.0%中较大的一个。我们被要求从2018年11月30日开始每月支付60%的利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期贷款的预付罚金相当于OrbiMed定期贷款两周年前预付本金的10.0%，两周年后但三周年前预付本金的5.0%，以及三周年后预付本金的2.5%。我们还被要求在到期或预付事件时支付相当于所有本金借款10%的退出费用，并在每个季度的最后一天支付相当于10,000美元的管理费，直到所有债务全部清偿为止。
合同义务和承诺
截至2020年6月30日，我们的承诺和我们年度报告中规定的未来最低合同义务没有重大变化。
关键会计政策与重大判断和估计
我们年度报告中包含的关键会计政策以及重大判断和估计没有实质性变化。
表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和法规所定义的那样。
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目录
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制合并财务报表提供合理保证的过程。作为上市公司的结果，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节，我们将被要求提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会被及时发现或防止。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所在本季度报告所包含的任何期间都没有对我们的财务报告内部控制进行评估。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们的现金存放在高信用质量金融机构的活期账户中，金额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险覆盖限额，即每个FDIC保险银行每个所有权类别的每个储户250,000美元。吾等已审阅该等机构的综合财务报表，并相信该等机构有足够的资产及流动资金在正常业务过程中运作，而对我们的信贷风险甚微或没有。
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款。我们通过投资高评级的货币市场基金来限制与现金等价物相关的信用风险。我们通过在认为必要时进行信用评估来限制应收账款的信用风险，但我们不需要抵押品来担保客户欠我们的金额。
如上所述，OrbiMed信贷工具以浮动利率计息，每月重置，等于7.75%加上一个月期LIBOR或2.0%中较大的一个。截至2020年6月30日，LIBOR低于1.0%。因此，加1.0%的利率并不会增加每年的利息支出。
通胀因素，例如收入成本和经营开支的增加，可能会对我们的经营业绩造成不良影响。虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况、经营结果或现金流产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有增加或超过我们成本的增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和提高毛利率或降低我们的运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
我们目前对外币波动没有任何重大风险敞口，也不从事任何对冲活动，这是我们正常业务过程的一部分。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(下称“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至#年末，
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目录
在本季度报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项风险因素。
您应仔细考虑我们的年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中“第1A项”标题下的风险因素。风险因素。“在截至2020年3月31日的季度中，我们的年度报告或Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
关于我们普通股首次公开募股的S-1表格(文件编号333-234217)的登记声明于2019年11月7日生效。注册说明书登记了400万股我们的普通股的发售和出售(包括60万股我们的普通股，但受承销商购买额外股票的选择权的限制)。2019年11月，我们完成了以每股13.00美元的首次公开募股价格出售据此登记的4398,700股我们的普通股，总发行价约为5720万美元，其中包括根据承销商购买额外股份的选择权而持有的398,700股我们的普通股。此次发行的承销商是Jefferies LLC、Piper Sandler Companies(前身为Piper Jaffray&Co.)、Canaccel Genuity LLC和JMP Securities LLC。在与首次公开募股结束相关的股份出售后，发售终止。
在扣除400万美元的承保折扣和佣金以及260万美元的发行成本后，我们获得了约5060万美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
截至2020年6月30日，我们已将IPO净收益中的约1,080万美元用于营运资金和一般企业用途，包括招聘额外的销售和营销人员，以及扩大营销活动，以支持我们的OviTex和OviTex PRS产品线的持续商业化，并为产品开发和研发活动提供资金。本公司首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付予(I)本公司董事、高级职员或其任何联系人；(Ii)拥有本公司普通股10%或以上之人士；或(Iii)本公司联属公司，但在正常业务过程中支付予高级职员之薪金及
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目录
非雇员董事作为董事会和董事会委员会服务的报酬。与我们根据规则424(B)(4)向SEC提交的日期为2019年11月7日的招股说明书中描述的情况相比，我们IPO收益的计划用途没有实质性变化。
购买股权证券
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
第六项展品
兹将以下证物存档：
展品索引
证物编号： |
| 陈列品 |
| | |
10.1 | | Tela Bio，Inc.修订和重新启动了2019年股权激励计划(作为注册人当前报告的附件10.1于2020年6月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本文)。 |
31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)条规则颁发的首席执行官证书(随函存档)。 |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证(随函提交)。 |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)。 |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。 |
101寸 | | XBRL实例文件(随函存档)。 |
101 SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文档(随函存档)。 |
101校准 | | XBRL分类扩展计算链接库文件(随函存档)。 |
101 DEF | | XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文档(随函存档)。 |
101实验 | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随函存档)。 |
101高级版 | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档(随函存档)。 |
| | |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| Tela Bio，Inc. | |
| | |
日期：2020年8月13日 | 依据： | /s/安东尼·科布利什 |
| | 安东尼·科布利什 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (首席执行官) |
| | |
日期：2020年8月13日 | 依据： | /s/诺拉·布伦南 |
| | 诺拉·布伦南 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |
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