我们将提供6.00%C系列强制性可转换优先股中的20,000,000股，票面价值为每股0.01美元(以下简称“强制性可转换优先股”)。

吾等拟将本次发售所得款项净额连同手头现金、潜在少数股东共同投资者所得款项净额及其他融资交易(定义见此)所得款项净额(如有)用作收购环球大西洋金融集团有限公司(“环球大西洋”)的资金，并支付相关成本及开支。本次发售不以收购完成为条件。因此，如果您决定在此次发行中购买强制性可转换优先股，无论我们是否完成收购，您都应该愿意这样做。如果收购没有完成，并且我们决定不行使本文所述的收购终止赎回选择权，我们打算将此次发售的净收益用于一般公司目的。请参阅“收益的使用”。

强制性可转换优先股的股息将在本公司董事会或其授权委员会宣布时按6.00%的年率按每股50.00美元的清算优先股累计支付。我们可以在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2020年12月15日开始，到2023年9月15日(包括2023年9月15日)，以现金支付宣布的股息，或者在某些限制的情况下，以普通股的股票或现金和普通股的任何组合的形式支付宣布的股息。

除非较早前转换或赎回，强制性可转换优先股的每股股份将于紧接结算期(定义见此)最后一个交易日后的第二个营业日自动转换为本公司普通股的1.1662股至1.4285股(分别为“最低转换率”及“最高转换率”)，并须受本文所述的反摊薄调整。在转换强制性可转换优先股时，我们普通股可发行的股票数量将根据从紧接2023年9月15日(包括紧接2023年9月15日之前的第21个预定交易日)开始并包括在内的连续20个交易日期间(“结算期”)内我们普通股的平均每股VWAP(定义在此)来确定。在2023年9月15日之前的任何时候，持有者可以选择以强制性可转换优先股每股1.1662股我们的普通股的最低转换率将强制性可转换优先股的每股股票转换为我们的普通股，但须遵守本文所述的反稀释调整。若持有人选择于基本变动生效日期(定义见此)开始的指定期间内转换任何强制性可转换优先股股份，则该等强制性可转换优先股股份将按基本变动转换率(见此定义)转换为本公司普通股股份，而持有人亦将有权获得基本变动股息总额及累计股息额(各见此定义)。

如本文所述，倘收购事项未于2021年5月7日(或对应于根据合并协议(定义见合并协议)延长的外部终止日期(定义见合并协议)的任何较后日期)或收购终止事件(定义见本文定义)发生，吾等将有权按本文所载赎回金额全部(但非部分)赎回强制性可换股优先股。

在此次发行之前，强制性可转换优先股还没有公开市场。我们打算申请强制性可转换优先股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“KKR PR C”。如果申请获得批准，我们预计强制性可转换优先股将在强制性可转换优先股首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“KKR”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2020年8月11日，为每股35.00美元。

投资强制性可转换优先股涉及重大风险。有关更多信息，请参阅本文S-18页开始的“风险因素”和我们通过引用并入的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等已授予承销商选择权(可于本招股说明书附录日期起计30天内行使)，按公开发行价(减去承销折扣)向吾等额外购买最多3,000,000股强制性可转换优先股，以弥补超额配售(如有)。

承销商预计在2020年8月14日左右向买家交付强制性可转换优先股。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入或被视为并入的信息是使用多种文体惯例编写的，您在阅读此处或其中的信息时应考虑这些约定。除非上下文另有说明，否则：

于2020年1月1日，吾等完成内部重组(“重组”)，其中(I)原为KKR业务中间控股公司的KKR Management Holdings L.P.及KKR International Holdings L.P.与另一家中间控股公司KKR Fund Holdings L.P.合并，后者更名为KKR Group Partnership L.P.KKR集团合伙企业(“KKR集团合伙企业”)并成为KKR业务的唯一中间控股公司，(Ii)KKR各系列已发行优先债券的发行人向KKR集团合伙企业出资，KKR International Holdings L.P.和KKR Management Holdings L.P.对优先债券的担保根据该等优先债券的契约条款自动及无条件地解除和解除，KKR集团合伙企业仍担任担保人，及(Iii)KKR国际控股有限公司和KKR Management Holdings L.P.的若干经营子公司的所有权权益得以自动及无条件地解除及解除，KKR集团合伙企业仍担任担保人，及(Iii)KKR国际控股有限公司及KKR Management Holdings L.P.根据该等优先债券的契约条款自动及无条件解除该等优先债券的担保在重组前提及的“KKR集团合伙关系”是指KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR国际控股有限公司合称，而在重组后提及的“KKR集团合伙企业”指的是KKR集团合伙企业。提及“KKR集团合伙单位”是指(I)在KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR国际控股有限公司中各拥有一个A类合伙人权益。在重组前的一段时间内和(Ii)在重组后的一段时间内在KKR集团合伙企业中拥有一级A级合伙人权益。关于KKR公司6.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)和6.50%的B系列优先股(“B系列优先股”)。, KKR集团合伙企业拥有一系列已发行和未偿还的优先股，其经济条款旨在分别反映A系列优先股和B系列优先股的经济条款。自2020年5月8日起，KKR&Co.Inc.的A类普通股。更名为普通股，KKR&Co.Inc.的B类普通股和C类普通股。分别被重新分类为系列I优先股和系列II优先股(“重新分类”)。提及重新分类前的“普通股”是指KKR&Co.Inc.的A类普通股，提及重新分类前的“系列I优先股”和“系列II优先股”分别是指KKR&Co.Inc.的B类普通股和C类普通股。KKR&Co.Inc.有一类授权发行的普通股。

在重组的同时，我们于2020年1月1日收购了KKR Capstone America LLC及其附属公司(“KKR Capstone”)。在收购之前提到的“非雇员经营顾问”包括KKR Capstone的雇员，他们在这些时期不是KKR的雇员。在收购之前，KKR Capstone由其高级管理层拥有和控制，不是KKR的子公司或附属公司。

提及我们的“基金”或我们的“工具”是指由KKR的一家或多家子公司建议、赞助或管理的投资基金、工具和账户，包括抵押贷款债券(“CLO”)和商业房地产抵押贷款支持证券工具，除非上下文另有要求。它们不包括与我们建立战略合作伙伴关系并获得所有权权益的任何对冲基金或其他经理的投资基金、工具或账户。

本招股说明书增刊还使用管理下资产(“AUM”)、付费管理下资产(“FPAUM”)、投资资本和银团资本等术语。您应该注意到，我们对这些和其他运营指标的计算可能与其他投资经理的计算不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标进行比较。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中使用的任何定义术语，统称为指一个以上的实体、个人、证券或其他项目，仅为方便参考，并不意味着该等实体、个人、证券或其他项目是一个难以区分的群体。例如，尽管本招股说明书附录中使用了定义的术语“KKR”，但“我们”和“我们的”指的是KKR&Co.Inc.。及其子公司，KKR&Co.Inc.的每家子公司。是一个独立的法人实体，独立于KKR&Co.Inc.以及它的任何其他子公司。

除非另有说明，否则对KKR业务的股权或KKR业务的百分比权益的提及反映了KKR集团合伙企业的总股权，并扣除了就作为我们“结算池”一部分的KKR业务附带权益分配给我们的委托人和其他员工的金额以及某些少数股权。在本招股说明书附录中，术语“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的某些财务指标是使用不同于公认会计原则的方法计算和列报的。我们相信，在GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准，有助于股东和票据持有人评估KKR业务的整体业绩。这些财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则计算的类似财务指标。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算结果不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标相比较。这些非GAAP财务指标与根据GAAP计算和呈现的最直接可比财务指标的对账(如果适用)，可在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中找到，每一份报告都通过引用并入本招股说明书附录中。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

吾等对本招股章程副刊、随附的招股章程、吾等发出的任何相关自由撰写招股章程，以及在本招股章程副刊及随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书补充资料仅适用于出售在此提供的强制性可转换优先股合法的情况。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或通过引用合并或被视为在此并入的任何文件中的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

投资强制性可转换优先股涉及风险。阁下应仔细审阅以下风险因素，以及在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告的标题“Risk Fees”和其他章节中讨论的风险，这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录中，或我们随后提交给SEC的文件中的任何类似标题(视为通过引用并入本招股说明书附录中)以及我们的任何定价条款单中所述的任何类似标题，您应仔细审阅以下风险因素以及在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告中以引用方式并入本招股说明书附录的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中讨论的风险。您还应仔细审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的其他风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和任何此类定价条款表中通过引用并入和视为并入的文件。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和该等文件中讨论的其他事项，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及强制性可转换优先股和/或我们的普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，下文和前述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及强制性可转换优先股和/或我们普通股的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不是我们业务的重大风险的其他事项的重大不利影响。

不能保证收购将按照合并协议中规定的条款按预期完成，或者根本不能保证。本次发售不以收购完成为条件。收购的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，其中包括：(I)获得必要的监管批准，包括马萨诸塞州保险部、爱荷华州保险部、印第安纳州保险部、百慕大金融管理局和其他监管机构的批准；(Ii)获得环球大西洋公司多数流通股的批准；以及(Iii)没有任何禁止或禁止完成收购的判决、禁令、命令或法令。此外，各方完成收购的责任须受若干其他条件规限，包括(A)受合并协议所载标准的规限，另一方的陈述及保证的准确性，以及(B)另一方在所有重大方面遵守其契诺。不能保证完成收购的条件将得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干预以推迟或阻止收购的完成。

无论我们是否完成收购，我们已经并将继续承担与收购相关的巨额成本，包括法律和其他专业顾问费和开支。收购完成后，可能会继续产生额外的成本，其中一些成本可能是意想不到的。这些费用将影响我们在记录该等费用期间的经营结果，或影响我们在实际支付该等费用期间的现金流。此外，由于此次收购，KKR和环球大西洋公司各自管理团队的注意力从日常业务上转移，可能会对KKR或环球大西洋公司在收购完成之前和之后的运营产生不利影响。

此外，根据合并协议，KKR已同意不收购任何业务、证券或资产，该等业务、证券或资产可能会对吾等取得收购所需监管批准的能力构成重大风险或延误，这可能会妨碍吾等在收购完成前进行可能对KKR有吸引力的若干其他交易。

延迟完成或未能完成收购可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据合并协议，木兰母公司同意向Global Atlantic的现有股东支付相当于Global Atlantic的1.0倍GAAP股东权益的现金金额，不包括累计的其他全面收入，并受某些其他调整的限制。我们应支付的对价金额将减去某些选择参与KKR要约的现有股东的股权展期金额，以允许他们在交易结束时展期其在Global Atlantic的股权。截至2020年6月30日，GA账面价值约为43.66亿美元。我们预计，扣除股权展期参与后，我们将结合手头现金、潜在少数股权共同投资者的收益以及KKR发行新债务和/或股权，为此次收购提供资金。

我们目前还不知道现有的环球大西洋公司股东将选择展期的股本金额，这意味着我们还不知道KKR为了完成收购将需要为多少现金对价提供资金。此外，我们无法预测我们将能够辛迪加给共同投资者的环球大西洋股本的数量，这也将产生减少KKR资产负债表中为收购提供资金所需的现金数量的效果。如果KKR无法获得任何展期或共同投资，那么KKR将有义务以现金支付收购的全部对价。不能保证KKR能够实现任何实质性的展期或共同投资，这是由于其控制范围内和不在其控制范围内的因素，包括KKR可能不愿提供足够有吸引力的条款，以吸引展期投资者或共同投资者在交易结束后成为Global Atlantic的股东。

截至2020年6月30日，KKR有30亿美元的现金和短期投资，以及10亿美元的公司左轮手枪可供提取。截至2020年6月30日，除了KKR作为其普通合作伙伴对其投资基金的未催缴资本承诺外，KKR在(I)购买主要在我们的主要活动业务线上的投资和其他资产和(Ii)在我们的资本市场业务线上的承销交易、债务融资和银团方面分别有200.0美元和461.3美元的合同承诺。见我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--经营环境--流动性》。到目前为止，我们没有向第三者寻求任何额外的贷款承诺，尽管我们相信，如果我们寻求获得这些贷款承诺，我们将可以获得这些承诺。

我们目前预计KKR&Co.Inc.将发行新的债务和/或股权，以便为收购所需的部分现金对价融资。不能保证KKR将能够以对KKR有吸引力的条款或足以为完成收购提供资金的条款发行任何此类债务或股权。此外，我们还预计，KKR可用于收购的现金的一部分将来自投资货币化。不能保证KKR能够从这类投资活动中产生足够的现金，金额与我们在收购结束前预期的金额相同。如果KKR未能从此类投资或出售活动中产生足够的现金，那么KKR可能需要发行比目前预期更多的债务和/或股权，以便为收购提供资金。

关于合并协议，KKR Group Partnership已承诺提供完成收购所需的股权融资，并已担保根据合并协议向Global Atlantic支付任何潜在损害赔偿(包括因吾等未能完成收购而导致的任何损害赔偿)的义务，但每种情况均须受某些条款和条件的限制，上限不超过一个上限。在此情况下，KKR Group Partnership已承诺提供完成收购所需的股权融资，并已担保根据合并协议向Global Atlantic支付任何潜在损害赔偿金的义务，上限为上限。

收到KKR收购环球大西洋公司的监管批准是完成交易的条件。然而，除了不批准的风险外，监管批准可能会附带对KKR没有吸引力的条件。缺乏吸引力的监管条件的例子包括限制环球大西洋公司的保险子公司宣布股息的能力，要求KKR向环球航空公司提供财务支持

KKR和环球大西洋的保险子公司之间的关联交易的禁令或限制。如果在没有附加不具吸引力的条件的情况下不能获得此类批准，可能会大大减少此次收购给KKR和我们的股东带来的预期利益。

此外，此次收购的一个重要战略理由是，KKR将成为环球大西洋公司保险子公司的主要投资顾问。不过，KKR签订相关投资管理协议需要监管部门批准，收到这些监管部门批准并不是完成收购的条件。未能及时获得此类批准，或任何监管机构强加任何条件，要求我们修改我们投资管理协议的预期条款，或以其他方式限制我们担任我们预期的投资顾问的能力，都可能会减少此次收购给KKR和我们的股东带来的预期好处。

虽然我们预计此次收购将给KKR及其股东带来财务利益，但我们可能无法在我们预期的时间框架内实现这些好处，或者根本无法实现这些好处。实现预期收益，包括收购对KKR的AUM、FPAUM、账面价值、费用相关收益和税后可分配收益的影响，受到许多不确定性的影响，包括全球大西洋业务是否将继续以我们预期的方式运营，我们在模型中使用的假设是否准确，以及我们为收购融资的能力和成本是否与我们的预期一致。见-基于KKR如预期获得融资的能力，没有条件完成收购，KKR未能获得现有环球大西洋公司股东、新的共同投资者或其他对KKR有吸引力的条款的足够股权展期，可能会对KKR造成实质性的不利影响。“此外，KKR可能需要完成这项收购，即使环球大西洋公司的监管机构对批准这项收购或成为全球大西洋公司保险子公司的主要投资顾问施加了不具吸引力的条件或限制。见“-KKR收购环球大西洋公司和KKR成为环球大西洋公司投资顾问所需的监管批准可能会被推迟、拒绝或授予，条件不具吸引力，这可能会推迟、减少或完全消除收购的预期好处。”

此外，如果关闭，环球大西洋业务的表现可能与我们的预期不符。虽然环球大西洋预计将继续作为一项独立的业务运营，但此次收购可能会带来实质性的困难、成本和开支，包括：

其中许多因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力分流，这可能会对我们和环球大西洋的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，其他我们无法控制的事件，包括但不限于政治气候、大流行的严重程度和持续时间，以及监管或立法改革，也可能对我们实现以下目标的能力产生不利影响。

预期从收购中获益。由于这些风险，我们可能无法实现收购的部分或全部预期收益，或无法实现足以抵消收购产生的潜在困难、成本和支出的金额。因此，股东和潜在投资者不应过分依赖我们对收购预期收益的预期。

虽然我们预计环球大西洋公司在收购后将继续作为一项独立的业务与其现有的品牌和管理团队一起运营，但此次收购将大大增加KKR公司整体业务和运营的规模和范围。尽管KKR过去曾在其管理的基金中拥有保险公司作为投资，但KKR从未在自己的资产负债表上拥有过一家保险公司，这可能会产生意想不到的运营风险，而且KKR的业务历史上一直专注于投资管理和资本市场。

有关其他潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中标题为“-与全球大西洋公司业务相关的风险”的信息，以及我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-商业环境”的标题下的信息。在此，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题下的信息，以及我们截至2020年6月30日的季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-商业环境”。

收购完成后，环球大西洋公司将作为KKR的一家合并子公司经营其业务。KKR历史上没有从事过与环球大西洋类似的业务，环球大西洋的业务和结构将给KKR带来增量风险，其中许多风险可能是实质性的。这些风险包括但不限于：

收购完成后，这些风险中的每一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，收购的完成可能会增加我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况的潜在不利影响，这些风险因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素中描述，并通过引用并入本文，包括但不限于：

我们的创始人也是我们的联席董事长和联席首席执行官，他们在一起行动时共同控制着第一系列优先股东。因此，第一系列优先股股东及其控制人与我们和我们普通股持有人之间可能会出现利益冲突。

第一系列优先股股东有权任命和罢免我们的董事会成员，并有权批准我们修订和重述的公司证书中规定的某些公司行动(除了我们董事会的批准之外)。见“-我们董事会的某些行动需要第一系列优先股股东的批准，当我们共同采取行动时，优先股股东由我们的联席董事长和联席首席执行官控制。”如果我们普通股的持有者对我们董事会的表现不满意，他们没有能力罢免我们的任何董事，无论有没有理由。

通过选举我们的董事会及其对某些公司交易的审批权，第一系列优先股股东可能被认为具有间接控制我们的业务和事务的能力，包括对KKR集团合伙企业的投资和处置、债务和现金支出(包括与薪酬、额外合作伙伴权益的发放、税收负债和准备金金额相关的影响)的金额和时间的影响，每一项都可能影响可用于分配给KKR集团合伙企业单位持有人的现金金额。

此外，由于我们的高级委托人通过KKR Holdings间接持有KKR集团合伙单位，因此可能会出现与投资和其他交易的选择、结构和处置、宣布股息和其他分派以及其他事项有关的冲突，KKR Holdings是一家无需缴纳企业所得税的直通实体。

虽然我们的董事会采取的任何行动都需要我们大多数董事的赞成票，但某些特定的行动也需要第一系列优先股股东的批准，当我们共同采取行动时，优先股股东由我们的联席董事长和联席首席执行官控制。这些操作包括以下内容：

第一系列优先股股东可能会转让其在第一系列优先股的独家股份的权益，这可能会对我们的业务产生实质性的改变。

第一系列优先股股东可将其持有的第一系列优先股的唯一流通股转让给第三方，但须经本公司董事会批准并满足某些其他要求，且无需我们普通股或第二系列优先股持有人的同意。此外，第一系列优先股东的合伙人可以在任何时候出售或转让其在第一系列优先股东的全部或部分合伙权益，而无需KKR的批准。我们第一系列优先股的新持有者或第一系列优先股持有者的新控股合作伙伴可以任命理念和/或投资目标与现任董事不同的董事进入我们的董事会。我们第一系列优先股的新持有者、第一系列优先股的新控股合作伙伴和/或他们任命的董事也可能对我们的业务管理有不同的理念，包括我们投资专业人员的聘用和薪酬。如果出现上述任何一种情况，我们在组建新基金和其他投资工具以及进行新投资时可能会遇到困难，我们现有投资的价值、我们的业务、我们的经营业绩和我们的财务状况可能会受到重大影响。

我们打算按季度发放现金股息。我们是一家控股公司，除了我们通过全资子公司持有的KKR集团合伙单位外，没有其他实质性资产，也没有独立的创收手段。因此，我们打算促使KKR集团合伙企业在KKR集团合伙企业单位上进行分配，以便为我们提供足够的金额，为我们可能宣布的股息提供资金。如果KKR集团合伙公司进行此类分派，KKR集团合伙单位的其他持有人，包括KKR控股公司，将有权根据其KKR集团合伙单位按比例获得等值的分派。

宣布和支付股息给我们的股东将由我们的董事会全权决定，我们的股息政策可能会在任何时候改变。宣布和支付股息受我们或我们子公司支付股息的法律、合同和监管限制的约束，包括我们的债务协议中包含的限制、我们公司注册证书的条款以及董事会认为相关的其他因素，其中包括：我们的可用现金以及当前和预期的现金需求，包括投资承诺的资金和偿债能力以及未来的偿债义务；总体经济和业务状况；我们的战略计划和前景；我们的经营业绩和财务状况；以及我们的资本要求。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第170条，我们的董事会只能从我们的盈余(如DGCL的定义)中宣布和支付股息，如果没有该等盈余，则只能从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息。然而，如果我们的资本(按照DGCL计算)因我们的财产价值折旧、亏损或其他原因而减少到低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，则不得从净利润中宣布股息。此外，通过支付现金股息而不是将现金投资于我们的业务，我们可能会放慢增长速度，或者在需要时没有足够的现金为我们的运营、新的投资或意外的资本支出提供资金。

在支付股息方面，我们的优先股优先于普通股。除非季度股息期内A系列优先股及B系列优先股(或就强制性可转换优先股而言，则为之前所有股息期)的股息已宣布及支付或已宣布并留作支付，否则在该股息期余下时间内(或就强制性可转换优先股而言，除非先前所有股息期的所有累积及未付股息均已宣布及支付，或已宣布并拨出供支付)，否则吾等不得就任何类别的KKR&Co股票宣布或支付或拨出支付股息。低于优先股的股票，包括我们的普通股，我们可能不会回购任何这样的优先股。

A系列优先股和B系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。强制性可转换优先股的股息是累积的。优先股持有者只有在我们的董事会宣布时，才能从他们的优先股股票中获得股息。如果A系列优先股、B系列优先股或强制性可转换优先股的股息尚未在相当于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)内宣布和支付，则该优先股的持有者与具有同等投票权的任何其他系列平价股票的持有者一样，将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。当季度股息已经宣布并支付或宣布并留出供支付时，如果是强制性可转换优先股，全额支付，或者如果是A系列优先股和B系列优先股，在此类不支付事件发生后连续四个季度，优先股和该等平价股持有人选举这两名额外董事的权利将停止，这两名董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将相应减少。这种选举董事的权利将稀释我们普通股持有者在我们董事会中的代表性，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们与KKR控股公司的交换协议，我们需要不时收购KKR集团合伙单位。其中某些交换预计将导致我们在KKR集团合伙企业有形和无形资产的税基中所占份额增加，这主要归因于我们业务中固有的商誉的一部分，否则将无法获得这些商誉。税基的增加可能会增加折旧和摊销(出于税收目的)，因此减少了我们在未来需要支付的所得税金额。如果税基被分配给某些资本资产，这种税基的增加也可能减少某些资本资产未来处置的收益(或增加亏损)。

我们已经与KKR Holdings签订了应收税款协议，这要求我们向KKR Holdings或向作为KKR集团合伙企业单位的受让人将KKR Holdings单位换成普通股的现任和前任委托人支付我们在美国联邦、州和地方所得税中实现的现金减税金额(如果有的话)的85%，以及我们实际实现的任何此类节省金额的85%协议的终止或控制权的变更可能会产生基于我们将被视为与此类事件相关的节税实现的类似付款。这些付款义务是KKR&Co.Inc.的义务。及其子公司，而不是KKR集团合伙企业。应收税金协议不适用于我们KKR&Co.Inc.下可能发行的限制性控股单位。2019股权激励计划(我们的《2019股权激励计划》)。这些限持单位与KKR Holdings无关。虽然应收税款协议不适用于根据我们的2019年股权激励计划发行的受限控股单位(因此，我们将获得100%的受限控股单位交换普通股产生的任何税收优惠)，但我们通过交换KKR控股单位或受限控股单位实现的任何税收优惠都将推迟，直到其持有人选择将这些单位交换为我们的普通股。税收优惠的时间对于根据我们的KKR&Co.Inc.发行的限制性股票单位是不同的。2010年股权激励计划(以下简称“2010年股权激励计划”，与2019年股权激励计划一起，称为“股权激励计划”)和2019年股权激励计划, 我们在归属时实现的任何税收优惠，通常早于KKR控股单位或受限控股单位的交换时间。因此，任何一年的实际税基增加和节税金额将取决于许多因素，包括交换的时间、交换的单位数量、交换时我们普通股的价格、此类交换的应税程度以及我们的应税收入的金额和时间等。在任何一年中，实际增加的税基和节税金额将取决于许多因素，包括交换的时间、交换的单位数量、交换时我们普通股的价格、此类交换的应税程度以及我们的应税收入的金额和时机。我们预期，由于KKR集团合伙企业的有形和无形资产税基的增加幅度较大，根据应收税款协议，我们可能需要向KKR Holdings或我们的现任或前任本金支付大量款项。

截至2019年12月31日，我们在综合财务状况报表中记录了131.3,000,000美元，这是在未贴现的基础上，根据之前交换的KKR控股单位截至该日期的应收税款协议估计的未来付款总额。截至2019年12月31日，仍有290.4,000,000股KKR控股单位(“剩余KKR控股单位”)可兑换为我们普通股的股份。我们的现金节税总额的现值在很大程度上取决于用于计算的假设贴现率。假设(I)所有剩余的KKR控股单位已于2019年12月31日交换为我们普通股的股票，(Ii)所有此类交换均应向交换单位持有人征税，(Iii)我们普通股的市值为每股29.17美元(这是2019年12月31日的收盘价)，以及(Iv)我们的有效税率，联邦、州和地方所得税合计为23.25%，我们估计，假设每年7%的贴现率和15%的年贴现率，未来15年可归因于这种假设交换剩余KKR控股单位的现金减税总额的现值约为8.25亿美元，约为5.59亿美元。使用上述假设，我们估计，根据应收税款协议，我们向KKR Holdings以及可归因于此类假设交换剩余KKR控股单位的现任和前任本金支付的金额将为上述金额的85%，或使用7%的贴现率支付7.01亿美元，使用15%的贴现率支付4.75亿美元。上述预算亦假设我们有足够的应课税入息，足以充分利用增加课税基准所产生的扣减项目，以及根据应收税项协议就我们的付款义务而计入的任何利息。, 联邦、州或地方所得税税率未来不会发生变化。假设和估计

以上描述仅用于说明目的。这些估计并不是对任何未来财务业绩的预测，预计未来发生的任何KKR控股单位交换导致的税基实际增加和应收税金协议项下的任何付款都将与这些估计大不相同。此外，我们财务报表中记录的估计未来总付款金额的计算方法与用于计算未来15年我们因假设交换所有剩余KKR控股单位而节省的现金税款现值的假设有所不同。例如，之前交换的KKR控股单位的估计总未来付款金额没有应用贴现率。

我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源由于时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。特别是，若吾等提前终止应收税项协议，或发生某些合并、资产出售及其他形式的业务合并或其他控制权变更，吾等在应收税项协议下的责任将会有效加快。在这些情况下，我们将被要求根据我们需要支付给KKR Holdings以及交换了KKR Holdings单位的现任和前任负责人的所有税收优惠的净现值，提前支付终止付款。用于计算提前终止付款的方法在应收税款协议中有所规定，为此使用的假设，包括适用的贴现率，目前为伦敦银行同业拆借利率(定义)加1%(截至2019年12月31日，伦敦银行同业拆借利率加1%为2.76250%)，与用于计算我们为假设交换所有剩余KKR控股单位节省的现金总现值的估计现值或我们财务报表中记录的先前交换的KKR控股单位的估计支付金额所用的假设有实质性差异。因此，截至2019年12月31日，提前终止付款金额将明显大于上述应收税款协议项下的估计付款现值。在本招股说明书副刊备案时，我们无意行使提前解约权。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。我们不知道有任何问题会导致美国国税局对提高税基提出质疑。然而，如果美国国税局成功挑战了KKR Holdings或我们的现任或前任委托人之前根据应收税金协议支付的任何款项，KKR Holdings将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，或者我们要求的因该增加而产生的税收优惠被美国国税局(IRS)成功挑战。因此，在某些情况下，根据应收税款协议，支付给KKR控股公司或我们现任或前任本金的款项可能会超过我们节省的现金税款。我们能否从任何税基的增加中获益，以及根据应收税款协议支付的款项，将取决于上文讨论的多个因素，包括我们未来收入的时间和数额。

就“投资公司法”而言，符合以下条件的人一般将被视为“投资公司”：

我们相信，我们主要从事提供投资管理服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们认为自己是一家投资管理公司，不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信我们是投资公司法第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司，也不是上述第一个项目符号所述的“正统”投资公司。

关于上文第二个项目符号所述的条款，除我们于唯一附属公司的股权外，吾等并无重大资产，而唯一附属公司亦除于KKR集团合伙企业中拥有一般合伙人权益外，并无其他重大资产。通过这些权益，我们间接获得了对KKR集团合伙企业的所有管理和控制。我们不相信我们在子公司的股权

我们认为，我们基金的普通合伙人在各自基金中的资本利益既不是证券，也不是投资证券。因此，根据我们的判断，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产是可以被视为投资证券的资产。然而，我们的子公司拥有大量的投资证券，我们预计会不时投资于其他投资证券。我们定期监测这些持有量，以确认我们继续符合上文第二个要点中描述的40%测试。遵守这40%测试的需要可能会导致我们限制我们的业务和子公司，限制我们可以投资的资产和/或我们可以发行的证券类型，包括以不利的条款出售投资证券，收购可能改变我们业务性质的资产或业务，或者可能采取我们的普通股持有者可能认为不利的其他行动，以确保符合投资公司法规定的例外情况以及根据投资公司法颁布的规则和法规。

“投资公司法”及其规则和条例载有投资公司组织和运营的详细参数。除其他事项外，“投资公司法”及其下的规则和条例限制或禁止与关联公司进行交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止发行期权，并施加某些治理要求。我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为“投资公司法”下的投资公司。如果发生任何事情导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，将使我们无法继续目前进行的业务，损害我们之间(包括KKR集团合伙企业和KKR控股公司)之间的协议和安排，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外，我们可能会被要求限制我们作为本金进行的投资额，可能会剥离我们的投资，或者以不受“投资公司法”注册和其他要求约束的方式开展业务。

关于我们的子公司KFN，我们认为它不是也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不相信KFN一直坚持这样做。KFN主要透过其持有多数股权的附属公司进行营运，每间附属公司均不在“投资公司法”所界定的投资公司定义范围之外，或不受“投资公司法”所界定的该等定义所规限。KFN定期监察其持股，以确认其继续符合上文第二个项目符号所述的40%测试，并就其附属公司可投资的资产及/或其各自可发行的证券类型限制其附属公司，以确保符合投资公司法规定的例外情况及根据投资公司法颁布的规则及规例。如果SEC不同意KFN将其一个或多个子公司视为投资公司法的例外对待，不同意其确定其一个或多个其他持股就40%测试而言不是投资证券，或者不同意其关于其业务性质或坚持自己的方式的决定，则KFN和/或其一个或多个子公司可能被要求(I)大幅改变其经营方式，以避免受到投资公司法的约束，或者(Ii)不同意KFN和/或其一个或多个子公司被要求(I)大幅改变其经营方式，以避免受到投资公司法的约束，或者(Ii)不同意KFN和/或其一个或多个子公司被要求(I)大幅改变其经营方式，以避免受到投资公司法的约束上述任何一项都可能对KFN、其偿债能力、股票分派能力以及证券市场价格产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2011年，美国证券交易委员会发布了一份关于根据投资公司法制定规则3a-7的建议预告和一份概念新闻稿，寻求有关投资公司法第3(C)(5)(C)节的信息，这两项条款是KKR的子公司(包括KFN)在上述40%测试下必须遵守的。SEC要求置评的问题之一是，是否应该修改规则3a-7，以便依赖规则3a-7的子公司的母公司应将其在此类子公司中的权益视为投资证券，以达到40%测试的目的。SEC还在寻求有关投资于抵押贷款和抵押贷款相关池的实体的性质，以及SEC工作人员关于第3(C)(5)(C)条的解释立场如何影响这些实体的信息。尽管证交会尚未采取进一步行动，但证交会或其工作人员的任何指导或行动，包括证交会最终可能做出的改变

建议并采纳规则3a-7适用于实体或与第3(C)(5)(C)条相关的新的或修改的解释立场，可能会进一步抑制KKR或其任何子公司(包括KFN)推行其当前或未来运营战略的能力，这可能对我们产生重大不利影响。

2018年7月1日，我们从特拉华州的有限合伙企业转变为特拉华州的公司，2020年1月1日，我们完成了内部重组，其中包括将KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.(KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.，这两家公司曾是KKR业务的中间控股公司)与另一家中间控股公司KKR Fund Holdings L.P.合并，后者更名为KKR Group Partnership L.P.。

我们可能会不时地进行其他内部重组或进行其他改变，以努力简化我们的组织结构，精简我们的运营，扩大我们的股东基础，或出于其他运营原因。这些重组或变更可能会对我们的业务造成破坏，导致巨额费用，需要监管部门的批准，并且可能无法成功实现其目标或无法产生预期或预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，例如：

这些规定还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的变更。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

强制转换强制性可转换优先股时您将获得的我们普通股的股票数量不是固定的，而是取决于我们普通股的适用市值。您在强制转换时将获得的我们普通股的总市值可能低于强制性可转换优先股的总清算优先级。具体地说，如果我们普通股的适用市值低于初始价格，您在强制性转换每股强制性可转换优先股时将获得的普通股市值将低于强制性可转换优先股的50.00美元清算优先权，投资强制性可转换优先股将导致亏损，而不考虑股息支付。因此，你们将承担我们普通股市场价格下跌的风险。任何这样的下降都可能是实质性的。

此外，由于强制转换时交付给您的股票数量将基于适用的市值，即结算期内我们普通股的平均每股VWAP，结算期是从2023年9月15日(包括紧接2023年9月15日之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日，因此您在强制转换时收到的普通股股票的价值可能低于您在强制转换日期收到的普通股股票的价值，如果适用的市值等于强制转换日期或平均日我们普通股的每股VWAP的价值，那么您收到的普通股股票的价值可能会低于您在强制性转换日期(包括紧接2023年9月15日之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内我们普通股的每股VWAP

在强制转换日强制转换每股强制性可转换优先股(假设强制性可转换优先股的股息将以现金申报和支付)时，您将收到的每股强制性可转换优先股的市值仅在我们普通股的适用市值超过最低增值价格时才会超过强制性可转换优先股每股50.00美元的清算优先级。门槛升值价格代表较初始价格升值约22.5%。如果我们普通股的适用市值大于最低增值价格，您将在强制转换日收到我们普通股价值的大约82%(该百分比大约等于初始价格除以最低增值价格)，如果您在本招股说明书补充日期直接投资于我们普通股的股票，您将获得大约82%的普通股价值(该百分比大约等于初始价格除以最低增值价格)。这意味着对强制性可转换优先股的投资提供的股本增值机会少于对我们普通股的直接投资所提供的机会。

此外，如果我们普通股的市值升值，并且我们普通股的适用市值等于或大于初始价格，但小于或等于门槛增值价格，您在强制转换时将获得的普通股总市值(假设强制性可转换优先股的所有股息将以现金宣布和支付)将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权，您将实现我们普通股的无股权增值。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动，未来可能会大幅下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，普通股股东可能无法以有吸引力的价格出售他们的股票，如果真的有的话。一些可能对我们普通股价格产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

此外，股票市场可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格将对强制性可转换优先股的市场价格产生重大影响。这可能会导致强制性可转换优先股的市场价格比不可转换优先股的预期波动更大。

此外，我们预计强制性可转换优先股的市场价格将受到资本市场收益率和利率、距离强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及影响我们的某些事件的发生的影响，这些事件不需要对固定转换率(如本文定义)进行调整。特别是收益率的波动可能会根据强制性可转换优先股和我们的普通股的相对价值的变化而产生套利机会。任何此类套利行为都可能反过来影响我们普通股和强制性可转换优先股的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为强制性可转换优先股是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能影响强制性可转换优先股的市场价格。

在公开市场上出售或发行大量可转换或可交换为我们普通股的普通股或其他证券，或转换强制性可转换优先股或以我们普通股的股票形式支付强制性可转换优先股的股息，都可能导致强制性可转换优先股或我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。未来出售或发行我们的普通股或其他股权相关证券可能会稀释我们普通股的持有人，并可能对他们的投票权、其他权利和经济利益产生不利影响，包括强制性可转换优先股转换后发行的任何普通股的持有人和/或强制性可转换优先股的股息，并可能对强制性可转换优先股产生类似的影响。我们普通股的持有人，包括转换强制性可转换优先股和/或作为强制性可转换优先股的股息而发行的普通股的持有人，也可能在未来的股票发行或根据股权激励计划授予我们的员工、高管和董事的股权奖励结清后，经历额外的摊薄。

倘(I)于2021年5月7日(或根据合并协议延长的与外部终止日期相对应的任何较后日期)或之前或之前(定义见此)，收购尚未完成或(Ii)发生收购终止事件(定义见此定义)，则吾等将有权全部(但非部分)赎回强制性可转换优先股，每种情况下赎回金额均相等于每股强制性可转换优先股50.00美元，则吾等可选择全部但非部分赎回强制性可转换优先股，条件是：(I)于2021年5月7日(或根据合并协议延长的与外部终止日期相对应的任何较后日期)当日或之前，尚未完成收购；或(Ii)发生收购终止事件(定义见本文定义)，赎回金额均相等于每股强制性可转换优先股50.00美元在某些情况下，以包括补偿调整在内的赎回金额。投资者将无权要求我们赎回或回购强制性可转换优先股，无论是否发生收购终止事件或收购未在2021年5月7日之前完成(或根据合并协议延长的外部终止日期对应的任何较晚日期)。此外，如果在本次发售完成后，我们或Global Atlantic的业务或财务状况发生任何变化，或者收购条款或其融资发生变化，投资者将无权要求我们赎回或回购强制性可转换优先股。

虽然赎回金额旨在补偿您在某些情况下因收购终止赎回而损失的强制性可转换优先股期权价值和股息损失，但这只是此类损失价值的近似值，可能不足以补偿您的实际损失。如果我们赎回强制性可转换优先股，您可能无法获得您的预期回报，并且您可能无法将赎回所得款项再投资于可产生可比回报的投资。

在强制性可转换优先股的任何收购终止赎回之前，发售强制性可转换优先股的收益将不会存入以强制性可转换优先股持有人为受益人的托管账户。我们向强制性可转换优先股持有人支付与收购终止赎回相关的赎回金额的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制，在我们选择赎回强制性可转换优先股(如果有)后，必要时可能没有足够的资金支付赎回金额。此外，根据州法律，我们交付或支付补偿调整的义务可能被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束，因此可能无法全部或部分执行。

强制性可转换优先股的投资者和潜在购买者如果采用或寻求采用关于强制性可转换优先股的可转换套利策略，可能会受到可能限制或限制此类策略的监管事态发展的不利影响。美国证券交易委员会及其他监管和自律机构已实施各种规则，并可能在未来采用额外的规则，限制或以其他方式监管卖空和场外掉期以及基于证券的掉期，这些限制和监管可能会对强制性可转换优先股的投资者或潜在购买者就强制性可转换优先股进行可转换套利策略的能力产生不利影响。这反过来可能对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

如果在强制转换日或之前发生根本性变化(定义见“强制性可转换优先股说明-基本变化时持有人选择转换；根本变化股息全额”)，持有人将有权在根本变化转换期内按基本变化转换率转换其强制性可转换优先股(在每种情况下均如“强制性可转换优先股说明-根本性变化时持有人可选择转换；根本变化”中定义的那样)，则持有者将有权在根本变化转换期内以基本变化转换率转换其强制性可转换优先股(定义见“强制性可转换优先股说明-根本性变化时持有者可选择转换；根本变化

股息补足-全部金额“)。基本变化的转换率将按照“强制性可转换优先股说明-基本变化时持有者可选择的转换；根本变化股息-整体金额”中的描述确定。此外，对于在基本变动转换期间转换的强制性可转换优先股的股份，除其他代价外，您还将获得基本变动股息全额(定义见“强制性可转换优先股说明-基本变化时持有人可选择的转换；基本变化股息全额”)。我们可以选择以交付普通股的方式支付基本变动红利整笔金额，但要遵守“强制性可转换优先股说明-在基本变动时由持有者选择转换；基本变动红利整笔金额”中所述的限制。如果达到交付普通股以支付基本变化股息全额的这些限制，我们将在法律允许的范围内以及在管理我们债务的文件条款允许的范围内支付现金缺口。在适用法律不允许我们支付现金短缺的范围内，为了遵守我们的债务，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的普通股。

虽然对转换率的调整和支付基本变动股息整笔金额通常旨在补偿您强制性可转换优先股的期权价值的损失，以及您在基本变动时因转换强制性可转换优先股而蒙受的股息损失，但它们只是此类损失价值和股息损失的近似值，可能不足以补偿您的实际损失。此外，如果我们的普通股价格低于每股25美元或高于每股100.00美元(在每种情况下，均可进行调整)，根本性变化转换率的功能将不会补偿您因根本性变化而遭受的任何损失。

此外，管理我们现有或未来任何债务的协议可能会限制我们支付现金或交付普通股股票(视情况而定)的能力，除非我们能够偿还或再融资此类协议下的未偿还金额，否则只能在发生根本变化时转换持有者。

此外，我们因基本变动而调整换算率并支付基本变动股息的义务(无论是现金或普通股或两者的任何组合)可能会被视为州法律下的惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则，因此可能无法全部或部分强制执行。

强制性可转换优先股的固定转换率仅适用于对我们的普通股、我们普通股的细分或组合发行某些股票红利、向我们普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向我们普通股持有人分配股本、债务或资产、剥离、超过指定门槛的现金红利以及某些发行人投标或交换要约，如“强制性可转换优先股-反稀释调整说明”中所述。然而，其他事件，如员工和董事授予以普通股和期权授予或提供普通股或可转换为普通股股票的证券(“强制性可转换优先股-反稀释调整说明”中规定的除外)，用于现金或与收购、第三方投标或交换要约有关的事件，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整。在这方面，员工和董事授予或提供普通股或可转换为普通股股票的证券(“强制性可转换优先股-反稀释调整说明”中规定的除外)现金或与收购、第三方投标或交换要约有关的其他事件可能不会导致任何调整。此外，如果任何其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对强制性可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，强制性可转换优先股的条款不限制我们未来提供普通股或可转换为普通股的证券或从事可能稀释我们普通股的其他交易的能力。吾等在进行任何该等发售或交易时，并无义务考虑强制性可转换优先股持有人的利益。

本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行15亿股本公司优先股(包括强制性可转换优先股)，但须受适用法律、规则及规例及经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为系列优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于或与强制性可转换优先股平价，这可能会降低其价值。

强制性可转换优先股的条款不会限制我们未来提供一系列新的优先股的能力，这些优先股在股息支付或清算优先权方面优先于强制性可转换优先股或与强制性可转换优先股同等。吾等在进行任何该等发售或交易时，并无义务考虑强制性可转换优先股持有人的具体利益。

在强制性可转换优先股转换日期之前，您将没有关于我们普通股的任何权利、权力或优惠，包括投票权、对普通股投标要约(如果有)作出回应的权利，以及就我们普通股(如果有的话)的股票收取股息或其他分派的权利(在某些情况下通过转换率调整除外)，但您对强制性可转换优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权行使转换后可发行普通股持有人的权利，仅限于记录日期发生在您被视为该等股票的记录持有人之后的事项。例如，如果建议对我们修订和重述的公司证书进行修订，需要股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期在您被视为您的强制性可转换优先股转换后可发行普通股的记录持有人的日期之前，您将无权就修订投票(受某些有限例外情况的限制，除非它将对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权和投票权产生不利影响)，即使您的强制性可转换优先股尽管如此，您仍将受制于我们普通股的权力、优先权或权利的任何变化。有关我们普通股的进一步讨论，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

您将没有关于强制性可转换优先股的投票权，除非对强制性可转换优先股条款进行某些修订，在某些股息拖欠的情况下，在某些其他有限的情况下，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书明确要求，否则您没有投票权。除某些股息拖欠的情况外，您无权投票选举我们董事会的任何成员。每当强制性可转换优先股的任何股份的股息没有在相当于六个或六个以上股息期的时间内宣布和支付时，无论是否为连续的股息期，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或股东特别会议(如果有的话)上自动增加两人，该强制性可转换优先股的持有者将有权与当时已发行的其他系列有表决权优先股的持有者作为一个单一类别一起投票。根据“强制性可转换优先股说明-投票权”中描述的条款和限制，投票支持选举两名额外的董事会成员。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并债务都得到偿还后才能用于支付强制性可转换优先股的债务。此外，强制性可换股优先股将(I)在结构上优先于我们附属公司的所有现有及未来负债，及(Ii)在初始发行日期后设立的每一类别或系列股本(其条款明确规定，就本公司清算、解散或清盘或若干其他事件的股息及资产分派而言，该类别或系列将优先于强制性可换股优先股)。在任何子公司破产、清算、解散或清盘时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人的优先债权之后。如发生破产、清盘、解散或清盘，在支付吾等及吾等附属公司的负债后，可能没有足够的资产支付任何或全部当时未偿还的强制性可转换优先股的到期金额。截至2020年6月30日，我们的未偿债务总额约为287亿美元，我们的循环信贷安排下还有22亿美元的借款能力。

我们预计强制性可转换优先股将由一家或多家国家认可的评级机构进行评级。一般来说，评级机构的评级是基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查研究和假设。评级并不是建议购买、出售或持有强制性可转换优先股，也不能保证任何评级将适用于任何给定的时间段，也不能保证评级不会调整或撤回。例如，在我们宣布收购后，一家评级机构将KKR的发行人评级列入负面观察名单。这些评级的降级或潜在降级，低于现有评级的新评级的分配，或者对我们、我们的子公司、强制性可转换优先股或我们任何其他证券的评级的降级或潜在降级，都可能对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。如果我们发行次级票据或其他“混合”证券，我们已经考虑并可能作为融资交易的一部分发行，我们预计我们的优先股(包括强制性可转换优先股)的评级可能会因为“开槽”而被一家或多家评级机构下调。见“-评级机构可能会改变评级方法。”

我们不能确定一旦发行，评级机构是否会对强制性可转换优先股进行评级或维持其评级。吾等或任何承销商均无义务取得评级、维持评级，或就评级的任何改变通知强制性可转换优先股持有人。一旦发行后未能获得评级或我们的评级发生负面变化，可能会对强制性可转换优先股的市场价格或流动性产生不利影响。

目前或将来可能公布我们或我们的优先股(包括强制性可转换优先股)评级的评级机构，未来可能会不时改变它们用于分析具有类似强制性可转换优先股特征的证券的方法。这可能包括，例如，改变分配给具有类似强制性可转换优先股特征的证券的评级和分配给排名较低或较高的证券的评级之间的关系，这有时被称为“开槽”。作为开槽的结果，评级机构可以降低与发行新的证券系列相关的被评级证券的评级，该系列证券创建了该发行人的证券的新排名，并且相对于被评级证券的排名更高。如果评级机构未来改变对较低级别证券的评级做法，而我们的优先股(包括强制性可转换优先股)的评级随后被进一步下调或“开槽”，强制性可转换优先股的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

未来对我们的股本(包括强制性可转换优先股的股票)支付的任何现金股息以及我们支付的任何现金股息的金额，将由我们的董事会或其授权委员会自行决定，并将取决于“-与我们组织结构相关的风险-我们打算定期向普通股和优先股持有人支付现金股息”中描述的因素，包括与强制性可转换优先股相关的未来股息支付，但我们这样做的能力可能受到我们的控股公司结构和合同限制的限制。

如果在(I)强制转换、(Ii)在持有人的选择下提前转换(如本文定义)或(Iii)在基本变更转换期间(如本文定义)进行转换时，我们没有宣布和支付强制性可转换优先股已发行股票的全部或任何部分累计和未支付股息，则适用的转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股，其市值通常等于该等未申报、累计和未支付股息的金额。受“强制性可转换优先股说明-强制转换”、“强制性可转换优先股说明-由持有人选择提前转换”和“强制性可转换优先股说明-在基本变更时由持有人选择转换”中描述的限制；根本改变股息整笔金额，“分别。由于这些限制，这些额外数量的普通股的市值可能少于这些累积和未支付的股息的金额。在强制转换或提前基本转换的情况下，如果达到了对转换率调整的这些限制，如果我们在法律上能够做到这一点，并在管理我们债务的文件条款允许的范围内，我们将以现金支付差额。我们无法根据适用的法律以现金支付超出的金额，并且不能履行我们的债务。, 我们将没有任何义务以现金支付该金额，或就该金额交付额外的普通股。如果在持有人选择提前转换的情况下，我们达到了对转换比率调整的这些限制，我们将没有义务支付现金缺口或交付我们普通股的股票来弥补该缺口。

强制性可转换优先股的折算率在某些情况下会有调整。参见“强制性可转换优先股说明-反稀释调整”。如果由于调整(或未能进行调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您可能被视为在没有收到任何现金的情况下，出于美国联邦所得税的目的收到了应税分配。此外，我们可能会向以普通股支付的强制性可转换优先股的持有者进行分配。任何此类分配的征税程度可能与等额的现金分配相同。在这些情况和可能的其他情况下，强制性可转换优先股的持有者即使没有收到用于支付税款的现金，也可能要纳税，从而产生自付费用。如果您是非美国持有者(如“某些美国联邦所得税后果”所定义)，任何被视为股息可按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，这可能会与强制性可转换优先股的后续付款或交付相抵销。有关美国联邦所得税影响的进一步讨论，请参阅“某些美国联邦所得税后果”。

强制性可转换优先股持有者的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果在2023年9月15日或之前发生根本变化，强制性可转换优先股的持有者可以选择以更高的转换率全部或部分转换其强制性可转换优先股，而且还将

有权获得根本变化的股息使整体金额等于从根本变化生效日期到2023年9月15日(但不包括)的强制性可转换优先股上所有剩余股息支付的现值。见“强制性可转换优先股说明-在基本变化时由持有者选择转换；基本变化股息-全部金额。”强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。

强制性可转换优先股是一种在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。强制性可转换优先股交易市场的流动性，以及强制性可转换优先股的市场报价，可能会受到这类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或本行业公司总体前景的变化的不利影响。我们打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KKR PR C”。即使强制性可转换优先股获准在纽约证券交易所上市，这种上市也不能保证强制性可转换优先股的交易市场会发展起来，或者(如果强制性可转换优先股的交易市场确实发展起来了)该市场的深度或流动性，或持有人出售强制性可转换优先股或以优惠价格出售强制性可转换优先股的能力。此外，随着强制性可转换优先股的股份转换，仍未发行的强制性可转换优先股的流动资金可能会减少。

KKR&Co.Inc.打算将出售强制性可转换优先股的净收益贡献给KKR集团合伙企业。考虑到这一贡献，KKR集团合伙公司将向KKR&Co.Inc.发行。(或KKR&Co.Inc.的全资子公司)一系列新的具有经济条款的优先股，旨在反映强制性可转换优先股的优先股，我们称之为“GP镜像单位”。GP Mirror Unit的条款将规定，除非KKR Group Partnership在当时的季度分销期内就所有GP Mirror Unit发行的所有GP Mirror Unit声明并支付或声明并分开付款，否则仅在该季度分销期内，KKR Group Partnership不得回购其任何初级单位，并且不得声明、支付或分开支付其初级单位的分配款项，但以初级单位或认购权、认股权证或认购权支付的分发除外。在此期间，KKR Group Partnership不得回购其任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分派款项，但以初级单位支付的分配或认购权、认股权证或认购权除外。除其他条款外，这些条款旨在为强制性可转换优先股提供信贷利益。然而，KKR集团合伙企业对我们的强制性可转换优先股没有直接义务。此外，由吾等间接控制的KKR集团合伙企业可能会以损害强制性可转换优先股持有人的方式修订、修改或更改GP Mirror Unit的条款，包括上述分派条款，而该等行动可能会对强制性可转换优先股的市场价格造成重大不利影响。因此，不应依赖GP Mirror Unit来确保我们有足够的现金流来支付强制性可转换优先股的分派或赎回。

我们普通股的持有者有权就以下事项投票：

此外，我们的公司注册证书还为我们普通股的持有者提供了关于以下附加事项的投票权：

此外，我们普通股的持有者有权投票通过新的股权补偿计划，对现有的股权补偿计划进行任何重大修订，如果根据发行前已发行的股票数量或投票权，超过1%的普通股发行给我们的关联公司和其他相关方，或在任何交易中发行超过20%的普通股，则可以进行发行，但受某些有限豁免的限制。2019年1月，必要的股东批准通过我们的2019年股权激励计划。

一般来说，任何需要我们普通股持有者投票表决的事项都需要我们所有普通股和第二系列优先股的多数投票权的批准，作为一个类别一起投票。因此，我们第二系列优先股的持有者KKR控股公司将与我们普通股的持有者一起投票。截至2020年6月30日，已发行和已发行的普通股有559,140,869股，第二系列优先股有285,978,495股，普通股持有人和KKR控股公司作为一个类别有权一起投票的事项，占总投票权的66.2%和33.8%。由于我们的联席主席和联席首席执行官在一起行动时，共同控制KKR控股公司的普通合伙人，从而共同控制KKR控股公司持有的我们的第二系列优先股的股份，我们的联席主席和联席首席执行官预计将能够对提交普通股投票表决的任何事项的结果产生重大影响。此外，我们的联席主席和联席首席执行官在共同行动时，共同控制第一系列优先股股东，从而控制其持有的第一系列优先股的投票权。第一系列优先股的投票将决定上面没有列出的所有事项的结果，这些事项将由普通股投票决定。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含影响我们普通股持有人的额外条款，包括对召开股东会议的限制，以及提交业务提案供股东会议审议的程序。此外，任何人士如未经本公司董事会同意而实益收购当时已发行的任何类别股票的20%或以上(第一系列优先股股东或KKR控股公司除外)，则不能就提交予该等股东的任何事项投票。

有关我们普通股的详细说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们是一家“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括：(I)要求上市公司有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；(Ii)要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及(Iii)要求薪酬委员会在聘请薪酬顾问、法律顾问和其他委员会顾问时考虑某些独立因素。因此，我们普通股的持有者没有得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14节，我们不需要提交委托书或信息声明，除非我们普通股的持有者需要投票表决。因此，根据“交易法”第14条，对于委托书中不充分或误导性的信息，我们普通股的持有者一般不会获得诉讼的法律原因和补救措施。此外，我们一般不会受制于多德-弗兰克法案中的“薪酬话语权”和“频率话语权”条款。因此，我们的股东将没有机会就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的投票。此外，我们普通股的持有者将不能在我们的年度股东大会上提出问题，也不能在这样的会议上提名董事，他们通常也不能根据“交易法”第14a-8条提交股东提案。

在适用法律的规限下，我们经修订和重述的公司注册证书包含限制第一系列优先股股东所承担责任的条款，并包含允许第一系列优先股股东优先于其自身利益及其控制人的利益胜过我们和我们普通股持有人的条款。我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款表明，第一系列优先股股东在决定是否授权我们采取(或拒绝授权我们采取)任何行动时，没有义务考虑其他股东的单独利益(包括对该等股东的税收后果)，以及第一系列优先股股东不应对其他股东承担损害赔偿或公平救济责任，以弥补该等股东没有获得的与该等决定相关的任何损失、负债或利益。见“-第一系列优先股股东和我们普通股持有者之间可能会出现潜在的利益冲突。”

即使被认为违反了经修订和重述的公司注册证书中所载的义务，我们经修订和重述的公司注册证书规定，第一系列优先股股东将不会因任何行为或不作为而向吾等或我们的普通股持有人承担任何责任，除非具司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定第一系列优先股持有人或其高级管理人员及董事的行为不诚实或从事欺诈或故意不当行为。这些规定对我们普通股的持有者不利，因为它们限制了股东对第一系列优先股股东的行动可用的补救措施。

此外，我们已同意赔偿KKR或其任何子公司、KKR Group Partnership、第一系列优先股东或任何KKR集团合伙企业的高级管理人员、董事、员工代理、受托人或受托人，第一系列优先股东及其附属公司、KKR集团合伙企业、第一系列优先股东或我们或第一系列优先股东的任何成员、合作伙伴、税务合作伙伴、合伙企业代表(定义见准则)、高级管理人员、董事、员工代理、受托人或受托人赔偿任何受赔人发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带损失、费用(包括律师费和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额。我们已同意提供这项赔偿，除非有司法管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，裁定被赔偿人的行为不诚实或从事欺诈或故意的不当行为。我们也同意为刑事诉讼提供这项赔偿。

我们的董事会有权发行一系列优先股，而不需要我们的股东采取任何行动，并且对于每个这样的系列，无需股东批准(除非我们修订和重述的公司证书或与以下内容相关的任何指定证书可能要求)

任何已发行的优先股系列(任何已发行的优先股系列)、该系列的指定、该系列的权力(包括投票权)、优先权及相对、参与、选择权及其他特别权利，以及该系列优先股的资格、限制或限制，以及该系列的股份数目。我们现有的A系列优先股和B系列优先股以及我们未来可能发行的任何系列优先股，包括强制性可转换优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时，将优先于我们所有的普通股。例如，除非强制性可转换优先股(如果已发行)的所有流通股(如果已发行)在之前的所有股息期间已宣布和支付累计和未支付的股息，否则不得宣布或支付我们的普通股股息，除有限的例外情况外，我们将不被允许购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，在我们向优先股(包括强制性可转换优先股，如果发行)的持有人支付适用的清算优先权加上累积和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我们的资产。如果我们在未来发行在支付股息或清算、解散或清盘时优先于普通股的累积优先股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，在普通股股东有投票权的有限情况下稀释他们的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降。类似, KKR集团合伙的有限合伙协议授权KKR集团合伙的普通合伙人发行不限数量的KKR集团合伙的额外证券，其指定、优先、权利、权力和义务不同于适用于KKR集团合伙单位的证券，并且可能优先于适用于KKR集团合伙单位的证券，并且可以与KKR集团合伙单位互换。例如，在2016年3月和6月，KKR分别发行了13,800,000个A系列优先股(随后转换为A系列优先股股份)和6,200,000个B系列优先股(随后转换为B系列优先股股份)，就该等发行而言，KKR集团合伙公司发行了具有旨在反映KKR各自优先股的经济条款的优先股。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果在任何时候，(I)少于任何类别的已发行股票(我们的优先股除外)的10%由第一系列优先股股东及其关联公司以外的人士持有，或者(Ii)如果我们根据投资公司法的规定进行登记，我们可以行使权利召回和购买由第一系列优先股股东或其关联公司以外的其他人持有的所有当时已发行的普通股，或者将这一权利转让给第一系列优先股股东以外的其他人持有的所有当时已发行的普通股，或者将这一权利转让给第一系列优先股股东以外的人持有的所有当时已发行的普通股股票，或者将这一权利转让给第一系列优先股股东以外的其他人，或者将这一权利转让给第一系列优先股股东。因此，股东可能会以不受欢迎的时间或价格从他或她手中购买普通股，其方式可能会对股东参与我们股票价格进一步增长的能力产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书要求(A)(I)代表KKR提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称KKR的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反对KKR或KKR股东的受信责任的索赔的诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼、诉讼或程序只能提交给特拉华州衡平法院，如果该法院对此没有标的物管辖权，则由位于特拉华州的联邦地区法院提出，并且(B)美国联邦地区法院应是经修订的(“证券法”)。这一规定可能具有阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和股东的诉讼的效果。

我们的普通股只有KKR公司的证券，KKR公司是KKR业务的控股公司。虽然我们的历史综合财务报表包括某些基金在综合基础上的财务信息(包括资产和收入)，而且我们未来的财务报表将继续合并其中某些基金，但此类资产和收入可供基金使用，而我们不能使用，除非在有限程度上通过管理费、附带权益或其他激励收入、分配以及与基金协议产生的其他收益。此外，鉴于我们的控股公司结构，对我们普通股的投资不是对我们的子公司可能经营的任何其他业务的投资，包括收购完成后的环球大西洋公司。参见“概要-组织结构”和“-我们打算定期向我们普通股和优先股的持有者支付红利，包括未来与强制性可转换优先股有关的红利支付，但我们这样做的能力可能会受到我们控股公司结构和合同限制的限制。”

我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售股票或认为可能发生这样的出售而下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售普通股变得更加困难。截至2020年6月30日，我们有559,140,869股已发行普通股，其中不包括KKR控股以下文讨论的KKR集团合伙单位的形式实益拥有的股份，以及根据我们的2019年股权激励计划可供未来发行的股份。

截至2020年6月30日，KKR控股公司拥有285,978,495个KKR集团合伙单位，这些单位可以在一对一的基础上按季度交换为我们的普通股，受拆分、单位分配和重新分类的惯常转换率调整的限制。我们普通股的市场价格可能会因为交换或认为可能发生大量KKR集团合伙单位交换我们普通股的股票而下降。这些交易所，或这些交易所可能发生的可能性，也可能使我们普通股的持有者在未来以他们认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票变得更加困难。

此外，根据我们的2019年股权激励计划，我们将继续发行额外的普通股，随着KKR控股公司授予的股权奖励减少，未来此类发行可能会增加。请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“与我们业务相关的风险-如果我们不能留住和激励我们的员工和其他关键人员，以及招聘、留住和激励任何新员工和其他关键人员，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。截至2020年6月30日，在未偿还奖励和未来奖励授予方面，有123,114,809股普通股可供发行，占普通股和KKR集团合伙单位(不包括KKR&Co.Inc.持有的KKR集团合伙单位)股份总数的14.6%。(或其附属公司)于2020年6月30日营业结束时已发行(统称“稀释普通股”)。根据2019年股权激励计划，在每个财年的第一天，我们的新股权激励计划下可用于未来奖励的普通股数量将调整为上一财年最后一天交易结束时已发行的稀释普通股总数的15%，减去根据我们的2019年股权激励计划授予的任何未偿还股权奖励的基础股票数量，这些股票在归属时尚未交付。此外，以前发布的被取消或将来被取消的裁决，或者在某些情况下，因扣缴税款义务而被扣留的裁决, 根据我们2019年股权激励计划的条款，现在或将可以进一步授予。参见“高管薪酬-KKR&Co.Inc.股权激励计划“在我们截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告中。过去，我们曾发行和出售KKR&Co.Inc.此外，我们还可以利用普通股产生现金收益，用于支付我们就根据我们的股权激励计划授予的奖励支付的预扣税、社会福利或类似付款，或者根据我们的股权激励计划授予的奖励交付的现金金额，这些奖励是以现金而不是普通股结算的。我们将来可能会出于类似的目的发行和出售我们的普通股。

我们已经使用并在未来可能继续使用普通股或可转换、可交换或可执行的普通股作为收购和战略投资的对价。例如，我们

打算利用此次发行所得资金为此次收购提供资金。过去，我们就KKR收购KFN发行了相当于约104.3股我们的普通股，就KKR的初步收购和随后增加对Marshall Wace LLP的所有权发行了相当于约2,300万股我们的普通股，就KKR收购Avoca Capital发行了相当于约490万股的我们的普通股。此外，对于其他投资，我们可能会以普通股的形式支付某些未来的或有付款。如果我们对这些交易的估值不准确，或者如果这些收购和投资的价值没有实现，我们普通股的价值以及我们普通股每股的股息可能会下降。

这些发行中的任何一种都可能在转换时稀释您在我们的所有权权益，任何这些事件或关于未来可能发生转换和/或发行的看法都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

本招股说明书增刊包含或通过引用纳入前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本、其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述来识别这些前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下，前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信这些因素包括在本招股说明书补充资料中的“风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中描述的那些因素，因为这些因素可能会在我们提交给SEC的定期文件中不时更新，因此每个因素都通过引用而并入本招股说明书补充文件中，因为这些因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新这些资料可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些因素应与本招股说明书附录和我们其他定期申报文件中包含的其他警示性声明一起阅读。您应该记住，我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述, 通过引用或其他方式并入的文件仅说明截至我们制作之日。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，此次发行为我们带来的净收益约为970.0美元(如果承销商行使超额配售选择权全额购买额外的强制性可转换优先股，则约为11.159亿美元)。

KKR&Co.Inc.打算将出售强制性可转换优先股的净收益贡献给KKR集团合伙企业。作为交换，KKR&Co.Inc.预计KKR集团合伙企业将向KKR&Co.Inc.发行。(或KKR&Co.Inc.的全资子公司)一系列新的优先股，其经济条款旨在反映强制性可转换优先股的条款。见本招股说明书附录中的“强制性可转换优先股说明-镜像单位”。我们和KKR集团合伙企业打算使用此次发行的净收益，连同手头现金和任何其他融资交易的净收益(如本文定义)的组合，为收购提供资金，并支付相关成本和支出，其余(如果有)用于一般公司用途。在本次发行所得资金净额用于上述用途之前，所得资金净额可临时投资于投资级证券或类似工具。

本次发行不以完成任何其他融资交易或收购为条件。即使收购没有发生，本次发行中发行的强制性可转换优先股(如果我们决定不行使下文讨论的收购终止赎回选择权)将保持流通股。如果收购没有完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括回购我们的普通股、偿还债务、资本支出和投资。

倘收购事项于2021年5月7日或之前(或与根据合并协议延长的外部终止日期相对应的任何较后日期)尚未完成，或发生收购终止事件(定义见本文定义)，吾等将有权全部(但非部分)按本文所载赎回金额赎回强制性可换股优先股。如果我们没有完成收购，我们可能决定不行使我们的收购终止赎回选择权，在这种情况下，此次发售的净收益将可用于一般公司用途。因此，如果您决定在此次发行中购买强制性可转换优先股，无论我们是否完成收购，您都应该愿意这样做。

下表列出了我们于2020年6月30日的资本化情况，其依据是(I)基于历史基础，(Ii)基于调整后的基础，以使本次发售生效，以及(Iii)按照我们的备考财务信息中所述的形式基础，以实施收购和相关交易，通过在此引用作为参考。您应结合本招股说明书附录中“收益的使用”标题下、截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”标题下的信息，以及本招股说明书附录中通过引用并入的备考财务信息和合并财务报表及其附注阅读本表。

下表并不反映在承销商行使超额配售选择权以购买我们的强制性可转换优先股的额外股份时，可能出售给本次发行的任何强制性可转换优先股的股份。

除了在通过引用并入本文的备考财务信息中描述的情况外，下表不对除本次要约以外的与收购相关的任何融资交易生效。

以下是我们6.00%C系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，每股票面价值0.01美元，我们称之为“强制性可转换优先股”。以下强制性可换股优先股条款摘要并不完整，须受管限强制性可换股优先股条款的指定证书(“指定证书”)及吾等经修订及重述的公司注册证书的条文所规限，并受其整体规限。

本节中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指KKR&Co.Inc.。而不是它的任何子公司或附属公司。

我们的法定股本包括5,000,000,000股，每股面值为0.01美元，其中：

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会(“董事会”)有权从未发行的优先股股份中为一个或多个优先股系列提供资金，并就每个系列确定该系列的指定，而无需股东进一步批准(除我们修订和重述的公司注册证书或与任何系列优先股有关的任何指定证书可能要求的以外)，该系列的指定、权力(包括投票权)、优先购买权和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及资格，该系列优先股的数量和该系列的股票数量。请参阅所附招股说明书中的“股本说明-优先股”。

当强制性可转换优先股发行时，强制性可转换优先股和我们在转换强制性可转换优先股时发行的普通股将得到全额支付和不可评估。强制性可转换优先股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买或认购任何类别的我们的股票、义务、认股权证或其他证券。

就我们清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权而言，强制性可转换优先股(视情况而定)将具有：

此外，关于我们清算、清盘或解散时的股息权和分派权，强制性可转换优先股在结构上将从属于我们每家子公司现有和未来的任何债务和其他债务。参见“风险因素-与强制性可转换优先股和我们普通股的所有权有关的风险-强制性可转换优先股将排在我们和我们所有子公司的合并负债之后，并且可能排在我们未来的股本类别或系列之前。”

截至2020年6月30日，公司的未偿债务总额为286.77亿美元，A系列优先股流通股为13800,000股(清算优先股为每股25美元)，B系列优先股流通股为6,200,000股(清算优先股为每股25美元)，第一系列优先股流通股为1股(清算价值为每股0.01美元)，第二系列优先股流通股为285,978,495股(清算价值为每股0.000000001美元)。

我们打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KKR-PR C”。如果申请获得批准，我们预计强制性可转换优先股将在初始发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。此外，在上市时，我们将同意使用我们在商业上合理的努力来保持强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市。然而，不能保证强制性可转换优先股将上市，如果上市，它将继续上市。将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市并不保证交易市场的发展，或(如果交易市场确实发展了)该市场的深度或流动性，或持有人轻松出售其强制性可转换优先股的能力。

在任何类别或系列高级股票持有人的权利的约束下，强制性可转换优先股的持有人将有权在我们的董事会或其授权委员会宣布时，在以现金支付股息的情况下，从合法可供支付的资金中获得资金，对于以普通股支付的股息，在法律允许发行的普通股股票的情况下，强制可转换优先股的持有者将有权从合法可供支付的资金中获得资金，如果是以普通股支付的股息，则强制性可转换优先股的持有人将有权从合法可供支付的资金中获得累计股息按强制性可转换优先股每股50.00美元(相当于每股每年3.00美元)的清算优先股每年6.00%的比率派发，以现金支付，通过交付我们普通股的股票或通过我们全权酌情决定的现金和普通股的任何组合(受下文所述限制的限制)支付。见“-股息支付方法”。如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按这样的年率支付，从2020年12月15日开始，包括2023年9月15日(包括2023年9月15日)，股息应从最近支付股息的日期开始累计，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的初始发行日期开始累计。不论在任何一个或多个股息期间，是否有合法可动用的资金或合法允许发行的普通股用于支付该等股息。如果宣布，股息将在相关股息支付日期支付给强制性可转换优先股的记录持有人，因为他们出现在我们的股票登记册上(定义如下)，日期为3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(视情况而定)。, 在紧接有关股息支付日期(每个为“定期记录日期”)之前，不论该等持有人是否在定期记录日期之后及紧接的下一个股息支付日期或之前提早转换其股份，或该等股份是否自动转换，惟任何该等股息的定期记录日期不得早于如此宣布股息的日期。无论特定的常规记录日期是否为营业日，这些常规记录日期都将适用。“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。如果股息支付日期不是营业日，股息支付将在下一个营业日支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

全额股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从强制性可转换优先股的初始发行日期开始(包括)，并将在2020年12月15日结束(不包括股息支付日期)。每股强制性可转换优先股在每个全股息期(初始股息期之后)的应付股息额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期和任何部分股息期的应付股息将根据360天年度(由12个30天月组成)在该期间内的实际天数计算。因此，假设初始发行日期为2020年8月14日，初始股息期内强制性可转换优先股的股息将为每股强制性可转换优先股1.0083美元(基于6.00%的年度股息率和每股50.00美元的清算优先股)，并将在2020年12月15日宣布时支付给于2020年12月1日登记在册的持有人。随后每个全股息期的强制性可转换优先股的股息将为强制性可转换优先股每股0.75美元(基于6.00%的年度股息率和每股50.00美元的清算优先股)。如果强制性可转换优先股的累计股息在适用的股息支付日期之后支付，则该等股息将不会计息，也不会就此支付额外股息。

除非我们的董事会或我们董事会的授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，否则不会支付股息。本公司将不会就任何股息期宣派或支付任何强制性可转换优先股已发行股份的股息，或预留任何数额的现金或本公司普通股股份以支付任何股息期的股息，除非已宣派及支付之前所有股息期的所有股息，或已拨出足够金额的现金或本公司普通股股份以支付有关强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息，否则不会就任何股息期宣布或支付任何强制性可转换优先股的任何已发行股份的股息，或预留足够的现金或本公司普通股股份以支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。除上文所述外，转换为普通股的强制性可换股优先股股份的股息将停止累积，而强制性可换股优先股持有人的所有其他权利将于强制性转换日期、基本改变转换日期或提前转换日期(两者，定义见下文)(视何者适用而定)起及之后终止(但不包括本文所述的收取该等转换应付代价的权利)。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本进行其他分配(包括强制性可转换优先股)的能力可能会受到我们和我们子公司现有和任何未来债务的条款的限制，包括我们子公司的循环信贷安排和管理我们子公司票据的契约。我们未来签订的任何信贷安排、契约或其他融资协议都可能包含限制我们向股本支付现金股息能力的契诺，包括强制性可转换优先股。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到特拉华州适用法律的限制。参见“风险因素-与强制性可转换优先股和我们的普通股所有权有关的风险-我们可能无法或可能选择不以当前或计划的利率支付强制性可转换优先股的股息，或根本不支付股息。”

在以下描述的限制的约束下，我们可以向强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布股息(或任何已宣布股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期，包括根据“-强制性转换”和“-根据持有者在根本变化时的选择转换；根本变化股息-全部金额”中描述的规定支付已声明和未支付的股息)，由我们全权酌情决定：

我们将以现金支付强制性可转换优先股股票的宣布股息，除非我们选择以我们普通股的股票支付全部或部分该等股息。我们将向强制性可转换优先股持有人发出任何此类选择的通知，并

于股息支付日期前十(10)个预定交易日(定义见下文)，将以现金支付的部分股息及将以普通股股份支付的部分将被视为已选择以现金支付相关股息；然而，如果吾等未及时就本次选择发出通知，则吾等将被视为已选择以现金支付相关股息。强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股票的宣布股息相关的所有现金支付将四舍五入为最近的美分。

如果吾等选择以普通股股份支付已宣派股息或其任何部分，则就支付任何股息或部分股息而言，该等股份的估值将为自适用股息支付日期(该平均值，“平均价”)前的第六个预定交易日(定义见下文)开始的连续五个交易日(定义见下文)内普通股每股平均VWAP(定义见下文)的97%。若厘定平均价格的五个交易日期间于相关派息日期或之后结束(不论是因为预定交易日因市场混乱事件(定义见此)或其他原因而非交易日)，则股息支付日期将延至该五个交易日期间的最后交易日后的第二个营业日，惟不会因该等延迟而产生利息或其他金额，则股息支付日期将延至该五个交易日期间的最后交易日之后的第二个交易日，惟不会因该等延迟而产生利息或其他金额，则股息支付日期将延至该五个交易日期间的最后交易日之后的第二个交易日。

我们普通股的零碎股份将不会作为支付或部分支付股息的方式交付给强制性可转换优先股的持有者。取而代之的是，在法律允许的范围内，我们将向每位持有人支付现金金额(计算到最接近的美分)，否则他们将有权根据该股息的平均价格获得普通股的一小部分。

在我们的合理判断中，对于发行或转售作为支付强制性可转换优先股股息而发行的普通股股票(包括与转换相关的股息)需要搁置登记声明的范围内，我们将在目前没有提交并有效的有关该等股票的登记声明的情况下，本公司将尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性，直至所有该等普通股已根据该声明转售，且所有该等股份的持有人无须登记即可自由交易，而就一九三三年证券法(经修订)及其下的规则及规例(统称为“证券法”)而言，该等股份并非(且在前三个月内任何时间均不是)我们的“联属公司”。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法，批准我们普通股的此类股票在纽约证交所上市(或者，如果我们的普通股不在纽约证交所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)，并根据适用的州证券法获得资格或注册；但我们无须符合外地法团的资格，或在任何该等司法管辖区采取任何会使我们须接受一般法律程序文件服务的行动，而该等司法管辖区是我们目前并不符合资格的，或我们目前并不受外地法团的税项规限，而该资格或行动会使我们须缴交该等税项。

尽管如上所述，在任何情况下，与任何已宣布的股息(包括与转换相关的任何已宣布的应付股息)将交付的普通股股票数量将不会超过以下数字：

只要任何已宣派股息的金额超过(X)与就该等已宣派股息交付的普通股股数与(Y)平均价的97%的乘积，吾等将在法律上可行的情况下，并在吾等负债文件条款许可的范围内，以现金支付超额金额(计算至最接近的美分)，即使吾等发出任何相反通知。我们当时现有的债务工具可能不允许任何这样的现金支付。根据适用的法律，我们不能以现金支付超出的金额，并且符合我们的

如吾等欠债，吾等将没有任何义务就该金额以现金支付或交付额外普通股，而该金额亦不会构成可能被视为累积于强制性可转换优先股股份上的累计股息的一部分，故吾等并无责任就该金额支付该金额或交付额外的普通股股份，而该金额亦不会构成可能被视为累积于强制性可转换优先股股份的累计股息的一部分。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未支付，我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票不得宣布或支付任何股息或分派，任何普通股或任何其他类别或系列的初级股票不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非在每种情况下，之前所有股息期的所有累积和未支付的股息都已以现金、我们的普通股或其组合的形式宣布和支付，否则不得宣布或支付任何其他类别或系列的普通股，除非在每种情况下，我们或我们的任何子公司都直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购，以供考虑。或已就强制性可转换优先股的所有已发行股份预留足够的现金或我们普通股的股份用于支付该等股息。上述限制不适用于：(I)以普通股或其他初级股的股份应付的任何股息或分派，连同代替任何零碎股的现金；(Ii)在正常业务过程中与管理任何福利或其他激励计划(包括任何雇佣合同)相关的普通股或其他初级股的购买、赎回或其他收购，包括但不限于(X)根据公开宣布的回购计划进行的抵消股份稀释金额(定义如下)的购买。但任何用以抵销股份摊薄金额的购买，在任何情况下均不得超过股份摊薄金额；。(Y)没收限制性股票的未归属股份，或没收扣留的股份，或以其他方式收购或交出持有人在行使、交付或归属股权奖励(不论是在支付适用税项、行使价或其他方面)时可能有权获得的股份。, 及(Z)支付现金以代替零碎股份；(Iii)根据转换或交换条款购买或当作购买或收购吾等任何普通股或其他初级股份的股份的零碎权益，或可交换或可转换为普通股或其他初级股份的任何证券；(Iv)与股东权利计划或任何赎回或回购权利相关的任何股息或分派权利或普通股或其他初级股份(V)根据购买普通股或其他初级股票的具有合同约束力的要求购买普通股或其他初级股票，包括根据在本招股说明书附录日期之前存在的具有合同约束力的股票回购计划购买普通股或其他初级股票；(Vi)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等的任何附属公司除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购普通股或其他初级股或平价股的纪录拥有权，并支付现金以代替零碎股份，及(Vii)将初级股交换或转换为其他初级股或平价股(具有相同或较低的合计清算优先权)或初级股，并支付现金

术语“股票稀释金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、雇员和代理人，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的我们已发行普通股稀释股票数量的增加(根据公认会计原则确定，并从初始发行日期开始计算)。“股票稀释金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、雇员和代理人而增加的已发行普通股稀释股票数量(根据公认会计原则确定，并从初始发行日期开始计算)。

当强制性可转换优先股的股份股息(I)没有在任何股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与该等股息支付日期不同，则在与该股息支付日期相关的定期股息期内的股息支付日期)没有宣布和支付，或(Ii)已经宣布，但在适用的定期记录日期没有预留一笔足以支付股息的现金或我们普通股的股票数量，以使其持有人受益，不得就任何平价股股份宣派或派发股息，除非就强制性可换股优先股股份宣派股息，使就强制性可换股优先股股份及该等平价股股份宣派的股息分别按比例分配给强制性可换股优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股股份持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司应分配这些支付，使宣布股息的各个支付金额与强制性可转换优先股股份的所有累积和未支付的每股股息以及该等平价股票的所有已申报和未支付的股息彼此承担相同的比率(前提是它们已由我们的董事会或其授权的委员会从合法可用资金中宣布)；前提是，

然而，强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续积累，除非此处所述。就本次计算而言，对于非累积平价股票，我们将使用如果该等非累积平价股票全数宣布股息，则应在最近股息期支付的全部股息。

在前述及非其他情况下，吾等董事会或其授权委员会可能厘定的股息可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付(以现金、证券或其他财产支付)任何证券，包括吾等普通股及其他初级股，而强制性可转换优先股持有人无权参与任何该等股息。(B)本公司董事会或其授权委员会可能厘定的股息可不时从任何合法可供支付的资金中宣派及支付(以现金、证券或其他财产支付)，而强制性可转换优先股持有人无权参与任何该等股息。

除根据下述收购终止赎回外，强制性可换股优先股将不可赎回。然而，吾等可选择不经持有人同意或通知，不时在公开市场以投标或交换要约或其他方式购买或交换强制性可转换优先股。

我们预计将此次发行的净收益用于收购(这一术语在本招股说明书附录的封面上定义)，如“收益的使用”标题下所述。在(A)于2021年5月7日(或与根据合并协议(定义见本招股说明书补充协议)延长的外部终止日期相对应的任何较后日期)交易结束后十(10)个营业日内，如收购事项尚未在该日期或之前完成，及(B)收购终止事件(定义见下文)发生之日，吾等可选择向强制性可转换优先股持有人发出收购终止赎回通知(只要强制性可转换优先股的股份通过DTC以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出通知。倘吾等向强制性可换股优先股持有人发出收购终止赎回通知，则于收购终止赎回日期(定义见下文)，吾等将按相当于收购终止完整金额(定义见下文)的强制性可换股优先股每股赎回金额赎回全部(但非部分)强制性可换股优先股股份。

“收购终止事件”指(1)合并协议终止或(2)吾等以合理判断决定收购将不会发生。

“收购终止赎回日期”是指吾等在收购终止赎回通知中指定的日期，该日期不早于吾等发出该收购终止赎回通知的日期后30天，也不超过60天；前提是该日期应为营业日；此外，如果收购终止股价大于初始价格(如“-强制性转换”所定义)，并且吾等选择：

“收购终止募集金额”指，就每股强制性可换股优先股而言，相当于50.00美元的现金应付金额，加上截至收购终止赎回日期(不论是否申报)的累计及未支付股息，但不包括收购终止赎回日期(不论是否申报)；然而，倘若收购终止股价超过初始价格，收购终止募集金额将等于参考金额(定义见下文)，可按下文所述以现金、普通股或两者的组合支付。

“收购终止股价”是指截至紧接吾等发出收购终止赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十(10)个交易日内普通股每股平均VWAP。

“参考金额”是指，每股强制性可转换优先股的金额等于以下金额之和：

“收购终止转换率”是指等于基本变更转换率的比率(定义见“-基本变更时持有人选择的转换；基本变更股息全额”)，为此，假设吾等发出收购终止赎回通知的日期是基本变更生效日期(定义见“-基本变更时持有人选择的转换；基本变化股息-整体金额”)，收购终止股价为基本变化股票价格(定义见“-选择以下转换

“收购终止股息金额”是指相当于下列金额之和的现金：

如果收购终止股价超过初始价格：

“收购终止市值”是指自吾等发出收购终止赎回通知之日后的第二个交易日(包括第二个交易日)开始的连续20个交易日内普通股每股平均VWAP。

如果收购终止全部金额的任何部分将以普通股支付，则不会向强制性可转换优先股的持有者交付普通股的零碎股份。相反，我们将向每位持有人支付现金调整，否则将有权根据从紧接收购终止赎回日期之前的第六个预定交易日(包括收购终止赎回日之前的第六个预定交易日)开始的连续五个交易日内普通股每股平均VWAP来获得一小部分普通股。如果超过一股强制性可转换优先股将从持有人手中赎回，与支付参考金额相关的我们可发行的普通股数量将以如此赎回的强制性可转换优先股的股份总数为基础计算。

收购终止赎回通知将除其他事项外指明：

在我们的合理判断中，对于发行或转售作为支付收购终止全部金额而发行的我们普通股的股票，如果需要搁置登记声明，我们将在此类登记声明当前未提交且有效的情况下，请尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性，直至所有该等普通股已根据该声明转售，且所有该等股份的持有人无须登记即可自由交易，而就证券法而言，该持有人并非(且在前三个月内任何时间均不是)我们的“联营公司”，两者中以较早者为准。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法，批准该等普通股在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股不在纽约证券交易所上市，则在我们普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)，并根据适用的州证券法获得资格或注册；但我们无须符合外地法团的资格，或在任何该等司法管辖区采取任何会使我们须接受一般法律程序文件服务的行动，而该等司法管辖区是我们目前并不符合资格的，或我们目前并不受外地法团的税项规限，而该资格或行动会使我们须缴交该等税项。

在强制性可转换优先股的任何收购、终止和赎回之前，本次发行的收益将不会存入托管账户。吾等就收购终止赎回向强制性可转换优先股持有人支付强制可转换优先股全数金额的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制，而在吾等选择赎回强制性可转换优先股(如有)后，必要时可能没有足够资金支付收购终止全数。

在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得相当于强制性可转换优先股每股50.00美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额(“清算股息数额”)，不论是否宣布，但不包括从我们合法可供分配给股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期。在清偿欠我们债权人和任何高级股票持有人的债务和其他债务之后，并在向初级股票(包括我们的普通股)的持有人支付或分派任何款项或分派之前。如果在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(1)清算优先权加上强制性可转换优先股股份的清算股息金额和(2)所有平价股的清算优先权以及累积和未支付的股息(至但不包括清算、清盘或解散的固定日期)的应付金额没有全额支付，强制性可转换优先股的持有人及任何该等平价股的所有持有人将按其各自的清算优先次序及相当于他们有权获得的累积及未付股息的金额，按比例平均及按比例分享我们的资产。在向强制性可转换优先股的任何持有人支付强制可转换优先股的全部清算优先权和该持有人股份的清算股息后, 该强制性可转换优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

出售、租赁或交换吾等的全部或实质全部资产或业务(与吾等的清算、清盘或解散有关的除外)，或吾等与任何其他人士的合并或合并，均不会被视为吾等的自愿或非自愿的清算、清盘或解散。

我们经修订及重述的公司注册证书，包括强制性可转换优先股的指定证书，将不会包含任何要求拨备资金以保障强制性可转换优先股的清算优先股的条文，即使强制性可转换优先股的清算优先权大幅超过其面值。

我们打算将出售强制性可转换优先股的净收益贡献给KKR集团合伙企业。考虑到我们的贡献，KKR集团合伙公司将向我们(或我们的全资子公司)发行一系列新的优先股，这些优先股具有经济和转换条款，旨在反映强制性可转换优先股的条款，我们将其称为“GP镜像单元”。GP Mirror Unit的条款将规定，除非在当时的季度分销期内已就所有GP Mirror Unit申报并支付或声明并分开付款，否则仅在该季度分销期内，KKR Group Partnership不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分派，但以初级单位支付的分派或认购权、认股权证或认购权以外的分派除外，KKR Group Partnership不得在该季度分销期内回购其普通单位或任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分派，但以初级单位支付的分派或认股权证、认股权证或认购权除外。GP镜像单位的条款还将规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得就其共同单位或GP镜像单位级别较低的任何其他单位申报或支付或分配付款，除非所有未偿还的GP镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述将不适用于(I)KKR集团合伙企业是尚存的人的实质上全部合并或实质上全部出售，或者通过此类交易形成的个人是根据许可司法管辖区的法律组织的，并已明确承担GP Mirror单位项下的所有义务；(Ii)KKR集团合伙企业的出售或处置(无论是通过合并, 倘该等出售或处置并非实质上全部合并或实质上全部出售，(Iii)倘KKR Group Partnership不构成KKR&Co.Inc.的“重要附属公司”，则出售或处置KKR集团合伙公司。(Iii)如KKR集团合伙公司不构成KKR&Co.Inc.的“重要附属公司”，则KKR集团合伙公司出售或处置KKR集团合伙公司。根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则1-02(W)，(Iv)指强制性可转换优先股的股份已根据我们修订和重述的公司注册证书的条款全部赎回，或如果强制性可转换优先股的股票已发出适当的赎回通知，并且根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，已预留足够支付所有被要求赎回的强制性可转换优先股股份的赎回价格的资金，以供支付；(V)如果根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，强制性可转换优先股的股份已全部赎回，或如果已就强制性可转换优先股发出适当的赎回通知，并且已根据我们修订和重述的公司注册证书的条款预留足以支付赎回价格的所有强制性可转换优先股的资金，则(V)解散或清盘立即贡献给另一家集团合伙企业(该术语在

KKR集团合伙企业的有限合伙协议(“KKR集团合伙企业LPA”)，以及(Vi)关于KKR集团合伙企业的许可转让或许可重组。关于(A)在2016年3月发行我们的A系列优先股，KKR集团合伙公司发行了总计13,800,000个具有经济条款的优先股，旨在反映A系列优先股的优先股，我们称为“A系列GP镜像单元”，以及(B)2016年6月发行B系列优先股，KKR集团合伙公司发行了总计6,200,000个具有旨在反映B系列优先股的经济条款的优先股，我们称为“B系列GP镜像单元”GP镜像单元将与A系列GP镜像单元和B系列GP镜像单元并列。

就GP镜像单元而言：

“许可管辖权”是指美国或其任何州、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国或英国皇室属地、经济合作与发展组织的任何其他成员国，或上述任何地区的任何政治分支。

“允许重组”是指(I)KKR集团合伙企业的任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或KKR集团合伙企业根据KKR集团合伙企业LPA允许KKR集团合伙企业转换为另一家有限责任实体的任何重组，在获得或不获得有限合伙人批准的情况下，将我们的资产合并或转让给另一家有限责任实体(包括KKR集团合伙企业合并或转换为公司，如果普通合伙人自行决定，出于美国联邦所得税的目的，继续作为合伙企业不再符合KKR集团合伙企业的利益)或(Ii)KKR集团合伙企业从事重组或其他交易，其中KKR集团合伙企业的继承人向GP Mirror单位的持有人发行股权证券，其权利、权力和优先权与KKR集团合伙企业的根据KKR集团合伙企业LPA的条款，GP Mirror部门的权力和偏好允许KKR集团合伙企业在没有有限合作伙伴批准的情况下这样做。

“允许转让”是指出售、转让、交换或转让KKR集团合伙企业的全部或几乎所有财产或资产的股本、证券或其他对价单位，或KKR集团合伙企业与任何其他实体的合并、合并或合并，或任何其他实体与KKR集团合伙企业的合并、合并或合并，其将不被视为KKR集团合伙企业的自愿或非自愿清算、解散或清盘，尽管出于其他目的，

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任公司、合营企业、信托、实体、非法人组织、政府组织或其任何机构或分支机构。

“基本上所有合并”指KKR集团合伙企业与另一人或合并为另一人的合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将直接或间接转让或以其他方式处置KKR集团合伙企业的全部或实质所有合并资产。

“实质上全部出售”指在一项或一系列直接或间接相关交易中出售、转让、转让、租赁或转让KKR集团合伙企业作为整体的全部或实质所有资产。

强制性可转换优先股的持有人将没有任何投票权或权力，除非下文所述以及特拉华州法律或我们不时修订和重述的公司证书明确要求。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息没有在相当于六个或更长股息期的时间内宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(即“不支付”)，在下一次股东年会或下文规定的股东特别会议上，我们董事会的授权董事人数将自动增加2人，强制性可转换优先股的该等股份的持有人与任何和所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有人作为一个类别一起投票。

有权在下一年度股东大会或以下规定的股东特别会议(如果有)上投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)；但条件是，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可能在其上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须有多数独立董事，否则公司将不再享有独立董事的多数席位；但条件是，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事的公司治理要求；此外，我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在不付款的情况下，登记在册的至少25%的强制性可转换优先股和任何其他系列有表决权优先股的持有人可以要求召开股东特别会议来选举这些优先股董事(但是，如果我们的下一次年度或特别股东大会计划在收到这种请求后90天内举行，那么在我们修订和重述的章程允许的范围内，这些优先股董事的选举将被列入并将被列入议程只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这样的投票权，优先股董事将每年在随后的股东年会上竞选连任。

在强制性可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，出席或由受委代表出席的强制性可转换优先股和所有其他系列有表决权优先股的当时已发行股份的多数投票权记录持有人将构成法定人数，而如此出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何此类会议上，强制性可转换优先股和其他有表决权优先股的多数投票权持有人的投票权将构成法定人数，在任何该等会议上，出席或由受委代表投票的强制性可转换优先股和其他有表决权的优先股的多数投票权持有人即构成法定人数

如本招股说明书增刊所用，“投票优先股”指任何其他类别或系列的我们的平价股，其已获授予并可行使相同的董事选举投票权。强制性可换股优先股及任何其他有表决权优先股的多数、过半数或其他投票权部分是否已投票赞成任何事项，须参考强制性可换股优先股及该等其他有表决权优先股各自的清算优先股金额而厘定。

倘强制性可换股优先股的所有累积及未支付股息已悉数支付或已申报，而一笔或多股足以支付该等股息的普通股已于适用的定期记录日期为持有人的利益拨备(“不支付补救办法”)，则强制性可换股优先股的持有人应立即被剥夺上述投票权，而毋须吾等采取任何进一步行动，惟须在其后每次不支付时重新行使该等权力。倘强制性可换股优先股持有人及所有其他有投票权优先股持有人的投票权已终止，则每名在任的优先股董事将自动取消董事资格，不再担任董事，而如此选出的每名优先股董事的任期届时将终止，而本公司董事会的法定董事人数将自动减少两名。

任何优先股董事均可由拥有上述投票权的强制性可转换优先股及当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为单一类别一起投票)的投票权占多数的记录持有人随时罢免(不论是否有理由)。如果发生拒付，且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后首次选举优先股董事之前的职位空缺)可由留任的优先股董事书面同意来填补，除非该职位空缺是由于该优先股董事被免职造成的，或者如果没有优先股董事留任，则不在此限。当强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)拥有上述投票权时，可以通过登记在册的多数投票权持有人的投票来填补这一空缺；然而，只要选举任何该等优先股董事填补该空缺，并不会导致我们违反公司

纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的治理要求，要求上市或上市公司必须有多数独立董事。优先股董事每人将有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，未经强制性可转换优先股和当时已发行并有权投票的所有其他系列投票权至少三分之二的记录持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委托代表作为一个类别一起投票，无论是在没有开会的情况下以书面形式，还是在该等股东的年度会议或特别会议上投票的方式，我们都不会这样做：在没有开会的情况下，或者通过在该等股东的年度会议或特别会议上投票的方式，我们不会将强制性可转换优先股的已发行股票和所有其他系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票，而无需开会或在该等股东的年度或特别会议上投票：

截至2020年6月30日，我们已发行和发行普通股559,140,869股，A系列优先股13,800,000股，B系列优先股6,200,000股，I系列优先股1股，II系列优先股285,978,495股。

倘上述任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非全部系列有投票权优先股(包括就此目的而言包括强制性可换股优先股)的权利、优先权或投票权造成不利影响，则只有其权利、优先权或投票权受到不利影响并有权投票的该系列有表决权优先股才可作为一个类别投票，以代替所有其他系列有表决权优先股。

未经强制性可转换优先股持有人同意，只要该行动不对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们就可以出于以下目的修改、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

此外，未经强制性可转换优先股持有人同意，吾等可修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以便(I)使其条款符合与本次发行有关的初步招股说明书附录“强制性可转换优先股说明”项下对强制性可转换优先股条款的描述，并由任何相关定价条款表补充和/或修订，或(Ii)在第103节允许的范围内提交有关指定证书的更正证书。

强制性可转换优先股的每股流通股，除非先前按照“-收购终止赎回”中所述进行转换或赎回，否则将在强制转换日期(定义如下)自动转换为相当于下文所述转换率的普通股数量。

“转换率”，即强制转换日强制性可转换优先股的每股股票转换后可发行的普通股数量(不包括就应计红利和未支付股息发行的普通股，如下所述)。“转换率”是指在强制性转换日期转换每股强制性可转换优先股后可发行的普通股数量(不包括就应计和未付股息发行的任何普通股，如下所述)：

为免生疑问，强制性可换股优先股的每股换股比率在任何情况下均不会超过最高换股比率，但须按下文“-反摊薄调整”所述作出调整，但不包括任何额外换股金额或吾等选择时支付的任何应计及未支付普通股股息。

我们将最小转换率和最高转换率统称为“固定转换率”。固定转换率将按照下文“-反稀释调整”中所述进行调整。“门槛升值价格”是通过50.00美元除以最低转换率计算出来的，相当于比初始价格升值约22.5%。“初始价格”是通过50.00美元除以最高转换率计算出来的，最初约等于35.00美元，即我们普通股在2020年8月11日的收盘价。

如果我们宣布强制性可转换优先股在截至2023年9月15日(但不包括2023年9月15日)的股息期内派发股息，我们将向紧接常规记录日期之前的记录持有人支付股息，如上文“-股息”一节所述。如果在2023年9月15日或之前，我们没有申报强制性可转换优先股的全部或任何部分累积和未支付股息，则转换率将进行调整，以便持有人获得相当于以下金额的额外数量的普通股：

在额外转换金额超过该额外股份数目与平均价格97%的乘积的范围内，如我们在法律上可行，并在管限我们负债的文件条款许可的范围内，我们将按现金(计算至最接近的百分率)按比例向强制性可转换优先股持有人声明及支付该等额外金额。我们当时现有的债务工具可能不允许任何这样的现金支付。若吾等不能根据适用法律以现金支付该等超额款项并符合吾等的负债，吾等将没有任何义务就该款项以现金支付或交付额外的普通股股份，而该等款项将不会构成强制性可转换优先股股份累计股息的一部分。

下表显示了强制可转换优先股持有人在强制转换一股强制性可转换优先股后，按我们普通股的各种适用市值强制转换后将获得的普通股数量，仅供说明之用。该表假设不会有上文所述的任何额外转换金额的转换调整或下文“-反稀释调整”中所述的转换调整，强制性可转换优先股的股息将以现金(而不是以我们普通股的额外股份)宣布和支付。我们普通股的实际适用市值可能与下表所列的不同。考虑到初始价格约为35.00美元，门槛增值价格约为42.87美元，强制性可转换优先股的持有者将在强制转换日收到以下规定的强制性可转换优先股每股普通股数量，但须遵守以下关于我们普通股任何零碎份额的规定：

因此，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市值相同，您在强制转换强制性可转换优先股(不包括您收到的任何与应计和未支付股息有关的我们普通股)时收到的我们普通股的总市值将为：

“适用市值”是指在结算期内(定义见下文)我们普通股的平均每股VWAP。

“关门”指的是纽约市时间下午5点。

“强制转换日”是指紧接结算期最后一个交易日之后的第二个营业日。强制转换日期预计为2023年9月15日。如果强制转换日期发生在2023年9月15日之后(无论是因为结算期间的预定交易日由于市场中断事件(定义如下)或其他原因而不是交易日)，则不会因该延迟而产生利息或其他金额。

“市场扰乱事件”是指：

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“相关证券交易所”是指纽约证券交易所，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则指我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指我们的普通股随后在其上市或允许交易的主要其他市场。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“结算期”是指从21日(含21日)开始的连续20个交易日。^ST紧接2023年9月15日之前的预定交易日。

“交易日”是指下列日子：

在任何交易日，我们普通股的每股VWAP指的是彭博社页面“KKR”上显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易到预定在该交易日主要交易日结束为止的期间(或，如果没有该成交量加权平均价，则为使用成交量加权价格确定的我们普通股在该交易日的每股市场价值)”(或，如果没有该页面，则为该交易日主要交易日的预定收盘期间)的AQR“(如果没有该页面，则为我们普通股在该交易日所确定的每股市值)。

平均方法，由我们为此目的聘请的全国公认的独立投资银行公司(可能包括此次发行的任何承销商)。一定期间内的每股平均VWAP是指有关期间内每个交易日的每股VWAP的算术平均值。

在基本变更转换期间除外(如下文“-基本变更时持有者可选择的转换”项下所定义的)；根据基本变动股息总额“)，强制性可转换优先股持有人将有权在2023年9月15日之前的任何时间将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于强制性可转换优先股的一股)转换为我们的普通股，最低转换率为强制性可转换优先股每股普通股1.1662股，受下文”反稀释调整“所述的调整。

如果截至任何提前转换日期(“提前转换日期”)的转换日期(定义见下文)，我们没有宣布截至紧接该提前转换日期之前的股息支付日期或之前的所有全额股息期间的全部或任何部分累计和未支付股息，则此类提前转换的转换率将进行调整，以便在此时转换其强制性可转换优先股的持有者将获得相当于以下数额的额外普通股数量：

只要提前转换额外金额超过该额外股份数目与提前转换平均价的乘积，吾等将没有任何责任就该不足之部分支付现金或交付本公司普通股股份。

除如上所述外，于任何强制性可换股优先股提早转换时，吾等将不会就强制性可换股优先股的该等股份支付或扣除任何未付股息，除非该提早转换日期在已宣派股息的定期记录日期之后且在紧接的股息支付日期或之前发生，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期向强制性可换股优先股的转换股份记录持有人支付，一如上文题为“-股息”一节所述。

如果在2023年9月15日或之前发生“根本变化”(定义见下文)，强制性可转换优先股的持有者将有权在基本变化转换期间(定义见下文)：

要行使这项权利，持有人必须在基本变更生效日期(包括基本变更生效日期)开始至基本变更生效日期后20个历日(但在任何情况下均不迟于2023年9月15日)收盘期间(“基本变更转换期”)内的任何时间提交强制性可转换优先股股份以供转换。在这种基本变化转换期间发生的转换日期在本文中被称为“基本变化转换日期”，因此转换持有者应被视为已行使其基本变化转换权。于基本变动转换期内没有提交其股份以供转换的持有人将无权按相关基本变动转换率转换其强制性可换股优先股，或收取有关基本变动股息整笔金额或累积股息金额。

我们将不迟于紧接该基本变更生效日期后的第二个营业日通知持有人基本变更生效日期。如果我们在根本变更生效日期之后的第二个工作日之前通知持有人根本变更，则根本变更转换期将延长若干天，该天数等于该根本变更生效日期起(包括)通知日期(但不包括在内)的天数；但是，前提是根本变更转换期不会延长到2023年9月15日之后。

在强制性可转换优先股初始发行日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况，都将被视为发生了“根本变化”：

“持续KKR人士”是指在紧接任何有关决定日期之前及之后，(I)个人(A)是KKR集团的行政人员，(B)将其实质上所有的业务及专业时间投入KKR集团的活动，及(C)没有成为KKR集团的行政人员，或没有开始将其实质上所有的业务及专业时间投入KKR集团的活动，以进行根本的改变，或(Ii)任何“人士”，或(Ii)任何“人士”，或(Ii)没有成为KKR集团的行政人员或开始将其实质上所有的业务及专业时间投入KKR集团的活动以进行根本改变，或(Ii)任何“人士”持有多数控股权益。

“KKR集团”指KKR集团合伙企业、KKR集团合伙企业的直接和间接母公司(包括但不限于普通合伙人)、母公司或KKR集团合伙企业的任何直接或间接子公司、KKR集团管理、建议或赞助的任何投资或工具的普通合伙人或类似的控股实体(“KKR基金”)，以及任何前述公司直接或间接开展业务的任何其他实体，但不包括任何公司。

“KKR集团合伙企业”系指KKR集团合伙企业L.P.

然而，如果我们的普通股股东收到或将收到的与上述一项或多项交易相关的至少90%的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股，则上述一项或多项“根本变化”定义中的第(I)款或第(Ii)项交易将不会构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继者)或将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该等交易或该等交易的结果，该等对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权)将成为交易所财产。

基本变动转换率将参照下表厘定，并以该等基本变动的生效日期(“基本变动生效日期”)及按该等基本变动支付或视为支付的普通股每股价格(“基本变动股价”)为基础。如果我们普通股的持有者在这种根本变化中只收到现金，那么根本变化的股票价格应该是普通股每股支付的现金金额。否则，基本变动股票价格应为截至基本变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十(10)个交易日内普通股的平均每股VWAP。

自强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期起，下表第一行(即列标题)中列出的基本变化股票价格将进行调整。经调整的基本变动股价将等于(I)紧接该等调整前适用的基本变动股价乘以(Ii)分数，分子为紧接导致基本变动股价调整的调整前的最低换算率，其分母为经如此调整的最低换算率。下表中的每个基本变化转换率将以与“-反稀释调整”中规定的每个固定转换率相同的方式同时进行调整。

下表列出了强制性可转换优先股的每股基本变化转换率，其股价和基本变化生效日期如下。

表中可能没有列出确切的根本变更股票价格和根本变更生效日期，在这种情况下：

对于在基本变化转换期内转换的强制性可转换优先股的任何股票，除了按基本变化转换率转换时发行的普通股外，我们还将根据我们的选择(取决于满足下述要求)：

本文所使用的“累计股息金额”一词，就任何基本变动而言，指有关基本变动生效日期之前的股息期间(包括部分股息期(如有))自紧接该基本变动生效日期之前至(但不包括)该基本变动生效日期的股息支付日期的未申报、累积及未支付股息总额(如有)。为免生疑问，倘吾等于基本变更生效日期已宣布派息的股息期的定期记录日期发生在相关的基本变动转换期间之前或期间，则吾等将于相关股息支付日期于“-股息”所述的定期记录日期的交易结束时向记录持有人支付有关股息，而累计股息金额将不包括该股息金额，而基本变动股息整笔金额将不包括该股息的现值。

累计股息金额将由我们选择支付(取决于是否满足以下所述的要求)：

我们将以现金支付基本变动股息整笔金额和累计股息金额，除非我们选择在基本变动生效日期后的第二个营业日或之前以我们的普通股(或交易单位财产)的股票支付全部或任何部分该等款项。

此外，如果我们选择就全部或部分基本变动股息整笔金额或累计股息金额交付普通股(或交易所财产单位)，则只要以普通股(或交易所财产单位)支付的基本变动股息整体金额或累计股息金额或其中任何部分的美元金额超过(X)我们就其交付的额外股份数量与(Y)基本变动股票价格的97%的乘积，我们将在法律上可行的情况下，并在管理我们债务的文件条款允许的范围内，以现金支付超出的金额(计算到最接近的美分)。我们当时的现有债务工具(包括任何限制性支付契约)可能不允许任何此类现金支付。在我们无法根据适用法律以现金支付超额金额的范围内，并遵守我们的债务，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的普通股。

然而，如果由于适用的特拉华州法律的限制，我们被禁止支付或交付(视情况而定)基本变更股息全部金额(无论是现金还是以我们普通股的股票)，那么基本变更转换率将改为增加相当于未支付和未交付的基本变更股息总额的现金金额的普通股数量，除以(I)底价和(Ii)基本变更股票价格97%中的较大者。如果未支付和未交付的基本变化股息总额的现金金额超过该额外股份数量和基本变化股票价格的97%的乘积，我们将没有任何义务就该金额支付现金缺口或交付额外的普通股。

我们普通股的零碎股份(或在适用的范围内，交易单位财产)将不会就基本变动股息整笔金额或累计股息金额交付给强制性可转换优先股的转换持有人。相反，我们将向每位兑换持有人支付现金金额(计算至最接近的美分)，否则将有权根据我们普通股的每股平均VWAP(或在适用的范围内，交易单位财产)在紧接基本变动转换日期之前的五个交易日(包括紧接基本变动转换日期之前的交易日)内获得普通股的一小部分(或在适用范围内，交易单位财产)。

不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有者：

我们按基本变动转换率交付股份和支付基本变动股息的义务(无论是现金、我们的普通股或其任何组合)可被视为州法律规定的惩罚，在这种情况下，其可执行性将受经济补救措施合理性一般原则的约束，因此可能无法全部或部分强制执行。

强制性可转换优先股的任何流通股将在强制性转换日强制并自动转换为普通股。在转换时，您将不需要支付与发行或交付我们的普通股有关的任何转让或类似的税费或关税，但您将被要求支付与以您自己以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让相关的任何可能需要支付的税款或关税。

代表转换时可发行的普通股股票的证书将被发行并交付给转换持有人，或者，如果正在转换的强制性可转换优先股是全球形式的，则转换时可发行的普通股股票应通过DTC的设施交付给转换持有人，在每种情况下，只有在您全额支付您应支付的所有适用税费和关税(如果有)之后，我们才会将转换持有人有权获得的任何现金连同我们一起交付给转换持有人。该等股份和现金将在(I)强制性转换日期和(Ii)您全额支付所有适用税项和关税(如果有)后的营业日交付。

在强制性可转换优先股强制转换时有权获得我们可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在强制转换日期收盘时的记录持有人。于强制转换日期营业时间结束前，于强制转换日期转换强制性可转换优先股后可发行的普通股将不会被视为任何目的的未偿还普通股，阁下将不会因持有强制性可转换优先股而对该等普通股拥有任何权利、权力或优惠，包括投票权、回应收购要约的权利及收取普通股任何股息或其他分派的权利。

如果您选择在强制转换日期之前转换强制性可转换优先股，按照“-根据持有者的选择权提前转换”或“-在根本性变化时根据持有者的选择权转换；根本性变化股息-整体金额转换”(“提前根本性变化转换”)中描述的方式，您必须遵守以下转换程序：

在任何一种情况下，如果需要，您必须支付所有转移或类似的税费或关税，如有，如下所述。

“转换日期”将是您满足上述关于提前转换或早期基本更改转换的要求的日期。

如果您行使转换权利，您将不需要支付与发行或交付我们的普通股有关的任何转让或类似的税款或关税，但您将被要求支付与以您自己以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让相关的任何可能需要支付的税款或关税。

代表转换时可发行普通股的股票将被发行并交付给转换持有人，或者，如果正在转换的强制性可转换优先股是全球形式的，则转换时可发行的普通股股票应通过DTC的设施交付，在每种情况下，我们应将转换持有人有权获得的任何现金连同我们一起交付给转换持有人，前提是您应支付的所有适用税项和关税(如果有)已全额支付，该等股票和现金将在紧接着(I)第二个营业日的最后一个(I)交付紧接提早转换结算期最后一天之后的第二个营业日，以及(Iii)在您全额支付所有适用税项和关税(如有)后的第二个营业日。

在强制性可转换优先股提前转换或重大变更提前转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在适用转换日期收盘时的记录持有人。于适用转换日期营业时间结束前，强制性可转换优先股之任何股份转换后可发行之普通股股份将不会被视为已发行，阁下亦不会因持有强制性可转换优先股而对该等普通股拥有任何权利、权力或优惠，包括投票权、回应普通股收购要约之权利及收取普通股任何股息或其他分派之权利。

转换时，不会向强制性可转换优先股的持有者发行我们普通股的零碎股份。我们普通股的任何零碎股份，以其他方式就任何持有人转换的强制性可转换优先股的股份总数而言，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额(计算至最接近的美分)：(I)相同的分数；及(Ii)截至紧接适用转换日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内，我们普通股的平均VWAP。

在DTC任何适用规则及程序的规限下，倘超过一股强制性可换股优先股将于强制换股日期自动转换或同一时间由同一持有人或为同一持有人交出以供转换，则于转换时本公司可发行的普通股全部股份数目应按强制可换股优先股将自动转换或交回(视乎情况而定)的股份总数计算。

各固定转换率将按以下说明进行调整，除非强制可转换优先股持有人(股份拆分或股份合并的情况除外)的持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条款并仅由于持有强制性可转换优先股而参与下述任何交易，而不必转换其强制性可转换优先股，则我们将不会对固定转换率进行任何调整，就像他们持有的普通股数量等于(I)最高转换率(I)截至记录以来的最高转换率一样，则我们不会对固定转换率进行任何调整，除非强制可转换优先股的持有者与我们普通股持有人的参与时间相同，条款相同，且仅由于持有强制性可转换优先股，而不必转换其强制性可转换优先股乘以(Ii)该持有人持有的强制性可转换优先股股份数目。

根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效，或紧随该等股份拆分或合并的生效日期开盘后生效(视何者适用而定)。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整每个固定转换率，自我们的董事会或其委员会决定不支付该等股息或分派之日起生效，调整至该固定转换率，如果该股息或分派尚未宣布，该固定转换率将在随后生效。就本条第(1)款而言，在紧接记录日期收市前或紧接有关生效日期开市前(视属何情况而定)，以及紧接该等股息、分派、拆分或股份合并生效后已发行的普通股数目，在每种情况下均不包括我们持有的国库股份。我们不会对我们在国库中持有的普通股股票支付任何股息或进行任何分配。

本条第(1)款中使用的“生效日期”是指我们的普通股股票在相关证券交易所正常交易的第一个日期，反映了相关的股票拆分或股票合并(视情况而定)。

“记录日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指本公司普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或将我们普通股(或该等其他证券)交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期是由吾等董事会或经正式授权的委员会、法规、合约所定)。

根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并在该等发行的记录日期收市后立即生效。如果该等权利、期权或认股权证在到期前没有行使，或普通股股份在行使该等权利、期权或认股权证后没有交付，则每项固定转换率均须降低至该固定转换率，而该固定转换率在有关发行该等权利、期权或认股权证的增加仅以交付为基础的情况下即属有效。

实际交付的普通股股数(如有)。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则各固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至该固定转换率，而该固定转换率在该等发行的记录日期未出现时即会生效，而该固定转换率则须于本公司董事会或其委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效。

就本条第(2)款而言，在决定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权在截至紧接发行公告日期前的交易日(包括前一个交易日)的连续十(10)个交易日内，以低于上述平均每股VWAP的价格认购或购买本公司普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，吾等应考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收到的任何对价及应付的任何金额。由我们的董事会或董事会委员会决定。

“前日期”是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，我们无权从我们或(如果适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的我们普通股的卖家那里获得有关的发行、股息或分派。

根据上述条款第(3)款所作的任何增加，将在此类分发的记录日期收盘后立即生效。若该等分派并未如此支付或作出，则各固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，该固定转换率即为该固定转换率，若该等分派未予宣布，该固定转换率即会生效。

尽管有上述规定，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)，或者如果差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每位持有人将就每股强制性可转换优先股，以与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件，获得我们的股本的金额和种类、我们的负债证据、我们的其他资产或财产，或者收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，如果持有者拥有相当于我们普通股的数量的普通股，该持有人将收到这些股票或其他证券。

如果我们只在某些触发事件发生时才可行使的权利、期权或认股权证，则：

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他业务部门的或与之有关的任何类别或系列股本或类似的股权，这些股票是，或者在发行后将在美国国家证券交易所上市或允许在美国国家证券交易所交易的，我们称之为“剥离”，每个固定转换率将根据以下公式增加：

前段各项固定换算率的增加将自估值期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至紧接分拆前交易日开盘后生效。由于吾等将对各固定换算率作出具追溯力的调整，故倘于估值期内发生任何厘定本公司可向持有人发行普通股股份数目的日期，吾等将延迟结算强制性可换股优先股的任何转换，直至该估值期最后一个交易日后的第二个营业日。如该等股息或分派并未如此派发，则各固定转换率均须减少，自本公司董事会或其委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布该等股息或分派时生效的固定转换率，而该固定转换率将于本公司董事会或其委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效。

初始股息门槛的调整方式与对每个固定转换率的调整成反比；但根据本条第(4)款对每个固定转换率的任何调整，不会对初始股息门槛进行调整。

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该股息或分派的纪录日期收市后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则各固定转换率均须减少，自本公司董事会或其委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布该等股息或分派时生效的固定转换率，而该固定转换率将于本公司董事会或其委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效。

尽管如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上所述)，或者如果差额小于1.00美元，作为上述增加的替代，每一股强制性可转换优先股的持有者将获得与我们普通股持有者相同的时间和相同的条件，如果该持有者拥有相当于该现金股息或分派记录日期最高转换率的若干普通股，该持有者将获得现金金额。

前款规定的各项固定换算率的增加将在平均期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至紧接到期日收盘后生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯力的调整，因此，如果确定可向持有人发行的普通股数量的任何日期在平均期间内发生，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，直到平均期间最后一个交易日之后的第二个营业日。为免生疑问，如第(5)款的调整会导致任何固定转换率下降，则不会根据本条第(5)款作出调整；但下述情况除外。

倘若吾等或吾等其中一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有义务购买普通股，但吾等或该等附属公司被适用法律永久阻止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则各固定换算率须再次调整至该固定换算率，倘尚未作出该等收购要约或交换要约(或仅就已作出且并未撤销的购买作出该固定换算率)。

我们可以在法律和纽约证券交易所或当时上市我们的普通股或强制性可转换优先股的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，在至少20个工作日内将每个固定转换率增加任何金额，前提是此类增加在20个工作日内是不可撤销的，并且我们的董事会或其委员会确定这样的增加将符合我们的最佳利益。此外，为避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或发行权利或认股权证以收购本公司普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被视为如此而产生的任何所得税，吾等可按吾等认为适当的方式增加每个固定转换率，以避免或减少本公司普通股持有人因任何股息或分派(或发行权利或认股权证以收购本公司普通股)而产生的任何所得税。如果我们对每个固定的换算率进行同样的比例调整，我们才可能做出这样的酌情调整。

强制性可转换优先股的持有者在某些情况下，包括向我们普通股持有者分配现金股息，可能被视为由于调整固定转换率或没有调整固定转换率而收到了须缴纳美国联邦所得税的分配。请参阅“某些美国联邦所得税和遗产税后果”。

如果我们有在强制性可转换优先股转换为普通股时生效的配股计划，除了与该转换相关的任何普通股股份外，您还将获得配股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离出来，则每个固定转换率将在分离时进行调整，就像我们向所有或几乎所有普通股持有人分发了上文第(3)条所述的普通股、股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。我们目前没有生效的股东权利计划。

对固定转换率的调整将计算到最接近普通股份额的1/10000。除非调整需要增加或减少固定转换率的至少1%，否则不需要对任何固定转换率进行调整；但是，如果由于调整没有改变固定转换率至少1%而没有进行调整，则

这样的调整将会结转，并在未来的任何调整中考虑在内。尽管如上所述，在确定强制性可转换优先股任何转换后可向持有人发行的普通股数量的每个日期，我们将实施我们根据这句话以其他方式推迟的所有调整，这些调整将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

固定换算率不会调整：

除上文另有规定外，吾等将负责进行强制性可转换优先股项下的所有计算。该等计算包括(但不限于)基本变动股价、VWAP、平均VWAP及强制性可换股优先股的固定转换率的厘定，并须真诚作出。

我们将被要求在固定转换率调整后十(10)个工作日内，向强制性可转换优先股持有人提供或安排向强制性可转换优先股持有人提供调整的书面通知。我们还将被要求提交一份声明，合理详细地说明确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，倘对固定转换率作出调整，则不会对初始价格或门槛升值价格作出单独的反比例调整，因为初始价格等于50.00美元除以最高转换率(按本文所述方式调整)，而门槛升值价格等于50.00美元除以最低转换率(如按本文所述方式调整)。

每当强制性可转换优先股的条款要求吾等在多天内计算普通股的每股VWAP时，吾等的董事会或其授权委员会将真诚地作出适当调整(包括但不限于适用市值、提前转换平均价格、基本变动股票价格和平均价格(视情况而定))，以说明生效的固定转换率(视情况而定)的任何调整，或在生效日期(视情况而定)的情况下需要进行此类调整的任何事件。在用以计算该等价格或价值(视属何情况而定)的有关期间内，记录该等事件发生的日期或到期日(视属何情况而定)。

如果：

如果发生以下情况：

如果交易导致我们的普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择确定)，强制性可转换优先股将被转换成的交易所财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。

吾等将于作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快通知强制性可换股优先股持有人所指的加权平均数。

在该重组事件生效日期后，吾等将为经转换或须接受收购终止赎回的强制性可转换优先股的每股股份或作为强制性可转换优先股的股息(视乎情况而定)交付的“交换财产单位”数目，将视乎在强制性转换、提前转换和早期基本变更转换时适用的转换率的描述、相关赎回条款的描述和/或相关股息支付条款的描述(视属何情况而定)中对我们普通股的提述而厘定。在强制性可转换优先股持有人成为我们普通股相关股票持有人之日之前记录日期之前的交易单位财产(不计利息，也没有任何权利获得股息或分派)的情况下，可转换优先股的股息和分派均为法定可转换优先股持有者的股息或分派的记录日期之前的股息或分派。为确定“-强制转换”项下第二段中的转换率定义中的哪个项目符号适用于强制转换，以及为计算转换率的目的，如第二个项目符号为

如适用，交易单位财产的价值将由我们的董事会或其授权委员会本着善意确定(该决定将是最终决定)，但如果交易单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则该普通股或ADR的价值将是用于计算该普通股或ADR成交量加权平均价格的适用市值的连续20个交易日期间的平均值，则该普通股或ADR的价值将是用于计算该普通股或ADR的成交量加权平均价格的适用市场价值的连续20个交易日期间的平均值，则该普通股或ADR的价值将在连续20个交易日内用于计算该普通股或ADR的成交量加权平均价格的适用市值。显示在适用的彭博社屏幕上(由我们的董事会或其授权委员会真诚决定(最终决定将是最终决定))；或者，如果没有这样的价格，则为我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的期间内该普通股或美国存托凭证的每股平均市值。本段的规定将适用于连续的重组事件，“-反稀释调整”项下概述的规定将适用于我们的任何股本或美国存托凭证，或我们普通股持有者在任何此类重组事件中收到的任何继承人。

就上述对各固定换算率的任何调整而言，吾等亦会根据组成交易所物业的普通股股份数目及(如适用)组成交易所物业的任何非股票代价的价值，调整初始股息门槛(定义见“-反摊薄调整”)。如果交易所财产仅由非股票对价组成，初始股息门槛将为零。

吾等(或吾等的任何继承人)将于任何重组事件发生后，在合理可行范围内尽快(但无论如何在20个历日内)向强制性可转换优先股持有人发出书面通知，告知该事件及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及金额。不递送该通知不会影响本节所述条款的实施。

某些合并、合并、合并或其他交易可能会因交易或其后的转换而给持有者带来税收收益或损失。鼓励持有者就强制性可转换优先股的所有权、处置和转换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

吾等将根据指定证书向强制性可换股优先股持有人发出所有通知或通讯，并以头等邮资预付的方式寄往强制性可换股优先股登记册所载持有人各自的地址。然而，对于全球证券形式的强制性可转换优先股，我们被允许根据DTC的程序向持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该等持有人。

吾等将于任何时间从法定及未发行普通股中预留及保留当时所有已发行之强制性可转换优先股转换后不时可发行之普通股最高股数，仅供转换强制性可转换优先股时发行之用。

美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是强制性可转换优先股的转让代理、登记和转换以及股息支付代理。

强制性可转换优先股将以全球形式发行。DTC或其代理人将是强制性可转换优先股的唯一注册持有人。全球形式的强制性可转换优先股的实益权益的拥有权将仅限于在DTC公司拥有账户的人士(“参与者”)或通过该等参与者持有权益的人士。实益权益的所有权

在强制性可换股优先股中，将以全球形式显示，该所有权的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)进行。

只要DTC或其代名人是代表强制性可换股优先股股份的全球证书的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据确立强制性可转换优先股条款的指定证书就所有目的而言，该全球证书所代表的强制性可转换优先股股份的唯一持有人。拥有全球形式的强制性可换股优先股股份权益的任何实益拥有人均不能转让该权益，除非除根据确立强制性可换股优先股条款的指定证书所规定的程序外，按照DTC的适用程序转让该权益。

代表强制性可换股优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等(过户代理、登记员、转换或股息支付代理)概不会就代表强制性可转换优先股股份的全球证书中与实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人于收到代表强制性可换股优先股股份的全球证书的任何股息后，将按DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示的代表强制性可换股优先股的全球证书的总清盘优先次序按比例向参与者的账户支付与彼等各自实益所有权权益成比例的款项。吾等亦预期，参与者向代表透过该等参与者持有的强制性可转换优先股股份的该等全球证书的实益权益拥有人支付的款项，将受常规指示及惯例规管，正如现时以该等客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

据我们了解，DTC是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子簿记来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接进入DTC系统。

虽然DTC预计将遵循前述程序，以促进其参与者之间在全球担保中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们作为转让代理、登记员、转换或股息支付代理将不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的各自义务承担任何责任。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球形式的强制性可转换优先股股份的托管人，或者DTC不再根据交易所法案注册为结算机构，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行保证书股票来交换全球证券。任何直接或间接参与者以全球形式持有的强制性可转换优先股的实益权益，亦可在该直接参与者(本身或代表间接参与者)向DTC提出要求后，根据其各自的惯常程序向转让代理交换证书股份。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

以下讨论了强制性可转换优先股的所有权、处置和转换以及强制性可转换优先股收到的任何普通股的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果。讨论仅限于将普通股或强制性可转换优先股作为“资本资产”持有的受益者。

本讨论并未根据受益者的特定情况描述可能与受益者相关的所有税收后果，包括备选最低税和医疗保险缴费税后果，或符合特殊规则的受益者的所有税收后果，例如：

本摘要依据的是截至本摘要日期的“税法”、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。

此摘要仅说明美国联邦所得税后果。建议考虑购买强制性可转换优先股的人就美国联邦所得税或其他联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)在他们的特殊情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

这里使用的术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的强制性可转换优先股或普通股的受益者：

这里使用的术语“非美国持有人”指的是强制性可转换优先股的实益所有者，该优先股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有强制性可转换优先股或普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有强制性可转换优先股或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

对我们的强制性可转换优先股或普通股支付的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人在强制性可转换优先股或我们普通股的股票中的投资的免税回报，最高可达美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。根据适用的限制和限制，支付给非公司美国持有者的红利将被视为“合格红利收入”(根据“准则”的定义)，应按适用于长期资本收益的优惠税率征税。根据适用的限制和限制，支付给美国公司持有者的股息将有资格享受收到的股息扣除。美国债券持有人应就降低税率的应用和在特定情况下收到的股息扣除咨询自己的税务顾问。

如果我们以普通股股票的形式对我们的强制性可转换优先股进行分配，尽管存在一些不确定性，我们相信这种分配将以与上述分配相同的方式为美国联邦所得税目的征税。这种分派的金额和该普通股的美国持有者的纳税基础将等于该普通股在分发日的公平市场价值，而美国持有者对该普通股的持有期将从分发日的次日开始。由于这种分配不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，如果我们(或适用的扣缴义务人)代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能确立备用预扣的豁免)，我们预计适用的扣缴义务人将从普通股股票或当前或以后向该美国持有人支付的现金中扣缴此类税款。美国持有者应就我们的强制性可转换优先股普通股分配的税收后果咨询他们的税务顾问。

在强制性可转换优先股或普通股中，超过与美国持有者税基相关的某些门槛的红利可根据该准则被描述为“非常红利”。在股息宣布日期之前持有我们的强制性可转换优先股或普通股不超过两年，并获得非常股息的美国公司持有者通常将被要求降低其通过此类股息的非纳税部分支付股息的股票的纳税基础。如果减税金额超过美国持有者在该股票中的纳税基础，超出的部分应作为出售或出售强制性可转换优先股或普通股的其他应税处置所实现的资本收益征税，并将按照下文“-出售或出售我们的股票的其他应税处置”中所述的方式处理。获得非常股息的非公司美国持有者通常被要求将出售我们的强制性可转换优先股或普通股的任何损失视为长期资本损失，只要美国持有者收到的非常股息有资格按上文“-分配税”中讨论的特殊税率征税。

我们的强制性可转换优先股的转换率会在特定情况下进行调整。在这种情况下，如果调整具有增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益的效果，持有我们强制性可转换优先股的美国持有者可能被视为收到了建设性的分配。此外，未能对强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们普通股的美国持有者被视为从我们那里获得了建设性的分配，即使美国持有者没有收到任何

现金或财产作为这种调整的结果。此类美国持有者将遵守上文“-分配税”中讨论的规则。根据具有防止摊薄强制性可换股优先股持有人权益的真诚合理调整公式作出的换股比率调整，一般不会被视为导致推定分派。强制性可转换优先股条款中的某些可能的调整(包括但不限于对我们普通股股东的应税股息的调整)将不符合根据真正合理的调整公式进行的调整。

如果进行了不符合真正合理调整公式的调整，则强制性可转换优先股的美国持有人将被视为从我们获得了推定分配，即使该美国持有人并未因该调整而收到任何现金或财产。从我们那里收到分销的税收后果在上面的“-分销税”一节中有描述。由于美国持有人认为收到的推定分配不会产生任何可以满足任何适用预扣的现金，因此，如果我们(或适用的扣缴代理人)代表美国持有人支付备用预扣(因为美国持有人未能确立备用预扣的豁免)，我们预计适用的预扣代理人将从支付给美国持有人的现金或普通股付款中扣缴此类税款。

在强制性可转换优先股(以下描述的转换或收购终止赎回除外)或普通股的股票出售或其他应税处置后，美国持有者通常将确认等于出售或其他应税处置实现的金额(不包括任何可归因于已申报和未支付股息的任何收益，将按上文“-分配税”中所述向以前未将此类股息计入收入的美国记录持有人)与持有人之间的差额的应税损益出售或其他应税处置实现的损益一般为资本收益或亏损，如果在出售或其他应税处置时强制性可转换优先股或普通股持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于非公司纳税人，长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

美国持有者一般不会确认将我们的强制性可转换优先股转换为我们的普通股时的收益或损失，但就已申报的应计和未付股息收到的任何现金或普通股将按照上文“-分配税”项下的规定征税，就此类股息收到的任何普通股将被视为美国持有者收到的现金等于转换日期确定的任何此类普通股的公平市场价值。

转换时收到的代替零碎普通股的现金一般将被视为该零碎普通股在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎普通股可分配的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有强制性可转换优先股超过一年，这一收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

美国持有者在转换时收到的任何现金或普通股的税收处理是不确定的，这些现金或普通股是关于未申报的应计和未支付的红利，或者是就任何完整红利支付的现金或普通股。尽管并非没有疑问，但我们认为，收到这类现金或普通股应被视为美国持有者在将强制性可转换优先股转换为普通股时收到的额外对价。因此，收到的现金应按美国持有者变现的任何收益征税。为此，收益一般等于(I)转换时我们收到的普通股(包括任何收到现金的零碎普通股)的公平市值与收到的现金(已申报的应计和未支付股息收到的现金或普通股除外)之和与(Ii)紧接转换前我们强制性可转换优先股的美国持有者税基之间的差额(如果有的话)的超额(如果有的话)。(2)(I)转换时收到的普通股(包括任何收到现金的零碎普通股)与(Ii)紧接转换前我们强制性可转换优先股的美国持有者税基之和(已申报的应计和未支付股息金额除外)。已确认的这种收益的性质(将是这种收益和这种现金的较小者)是不确定的。如果收到的可归因于股息的现金是

若就当时部分当期股息期或未来股息支付的股息被视为具有股息效力(即其不被视为“实质上不等同于股息”，如下文“收购终止赎回”一节所述)，则该等收益(在已确认的范围内)将作为股息收入纳税，但以我们当前和累计的收益和利润为限。或者，这样的收益可以是资本收益。如果就未申报的应计但未支付的股息或任何完整股息收到的现金金额超过美国持有者实现的收益，超出的金额将不会对该美国持有者征税，但会减少其在我们普通股中的调整税基。

美国持有者应该意识到，上述与尚未申报的应计和未支付股息以及任何完整股息有关的现金或普通股支付的税收待遇是不确定的，可能会受到美国国税局(IRS)的质疑，理由包括由于尚未申报的应计和未支付股息而收到的金额，以及任何完整股息代表着应税股息，就我们在转换时的收益和利润而言，如上所述-Taxue

除本段最后一句所讨论的外，美国持有者在强制性可转换优先股转换时收到的普通股(以及我们普通股的任何被视为已收到然后交换为现金的零碎股票)的调整后税基将等于强制性可转换优先股转换后股票的调整后税基，再加上转换时确认的任何收益，再减去在如上所述的转换中被视为额外对价的任何收到的现金，并且该普通股的持有期将包括强制性可转换优先股转换后的股票的持有期。该等普通股的持有期将包括强制性可转换优先股的转换后股票的持有期，减去在转换中被视为上述转换中收到的额外对价的任何现金，并且该普通股的持有期将包括转换后的股票的持有期根据上文“-非常红利”中描述的规则，美国持有者收到的普通股的调整后税基可能会进一步减少。为支付应计但未付股息而收到的普通股(如有)在收到时已宣布并作为股息纳税，其调整后的税基将等于其在转换日期的公平市场价值，并将有一个新的持有期，将于转换后的次日开始计算。

如果美国持有者的强制性可转换优先股根据某些交易(包括我们与另一个人的合并或合并)进行转换，则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易背后的事实。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税收处理。

如果作为收购终止赎回的结果，美国持有者根据收购终止全部金额的支付从我们收到现金和普通股的组合，我们打算将收购终止赎回视为美国联邦所得税目的的资本重组。因此，在这种收购终止赎回时不会确认任何损失，但是，美国持有人将被要求确认任何金额等于(1)现金支付(不包括作为强制性可转换优先股零星份额收到的现金和已申报的应计但未支付股息的现金)和(2)超出(I)在收购终止赎回中收到的普通股和现金的公平市值(不包括因已申报的应计但未支付股息而收到的普通股或现金)中的较小者的任何收益。强制性可转换优先股在赎回时的调整税基。任何确认的收益都将作为资本收益征税，只要它对于美国持有者来说“在本质上不等于股息”，否则收购终止赎回将以与上述“-分配征税”中描述的分配相同的方式征税。如果美国持有者没有或仅拥有我们有表决权股票的少量股份(实际上或建设性地，基于某些归属规则)，并且不对我们的事务进行任何控制或管理, 从收购终止赎回中确认的收益很可能会被认为“本质上不等同于股息”，并将被视为上述“-出售或其他应纳税处置我们的股票”中描述的资本收益。美国持有者在赎回强制性可转换优先股时收到的普通股股票的调整后税基将与其在强制性可转换优先股中的调整后税基相同，增加已确认的收益金额(如果有的话)，减去现金支付金额(已申报的应计但未支付股息的任何现金除外)。美国证券持有人在赎回强制性可转换优先股时收到的普通股股票的持有期将包括此类强制性可转换优先股的持有期。

收到的现金代替我们普通股的零碎股份，通常将被视为支付零碎股份的交换。因此，假设收购终止赎回不是“基本上等同于股息”，收取现金代替零碎股份通常会导致资本收益或亏损，以零碎股份收到的现金与零碎股份的调整税基之间的差额衡量。可归因于已申报的应计但未支付红利的普通股和现金股票将按照上文“-分派税”一节所述征税，就好像美国持有者已收到与该普通股在收购终止赎回之日的公平市场价值相等的现金一样。还有可能收到的现金或普通股可归因于未宣布的应计但未支付的红利，或任何完整红利，可被视为红利，并将如上文“分配税”中所述那样征税。如果美国持有者根据支付收购终止全部金额而只收到现金，假设收购终止赎回不是“基本上等同于股息”，这种支付将按照上文“-出售或其他应纳税处置我们的股票”的规定处理。

除非美国持有者是豁免接受者，否则必须向美国国税局提交与我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的分配以及出售或以其他方式处置此类股票的收益相关的信息申报表。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式建立备份扣缴豁免，则美国持有人也可能在这些付款上受到美国备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

被视为股息的分配或其他付款(请参阅“-适用于美国股东的税收考虑-分配的税收”、“-将强制性可转换优先股转换为普通股”和“-收购终止赎回”)，包括以我们普通股的形式对我们的强制性可转换优先股进行的分配，以及上文“-适用于美国持有人的税收考虑-转换率调整”项下所述的被视为分配，通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税为了获得更低的预扣费率，您将被要求提供一份正确签署的W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)IRS表，以证明您根据相关所得税条约有权享受福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

如果支付给您的股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常将按照与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，您将免征上一段讨论的预扣税，尽管您将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI以申请免征预扣税。您应该咨询您的税务顾问，了解我们的强制性可转换优先股或普通股的所有权和处置在美国的其他税收后果，包括如果您是一家公司，可能会征收30%(或更低的条约税率)的“分支机构利润”税。

由于被视为以普通股分配或以普通股分配给非美国持有者不会产生任何可用来支付任何适用预扣税的现金，因此我们预计适用的扣缴义务人将从普通股股票或向该非美国持有者当前或以后支付的现金中扣缴此类税款。

根据上面“-分配税”和下面“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA”项下的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售我们的强制性可转换优先股或普通股的其他应税处置所实现的收益的预扣税，除非：

我们相信，我们现在不是，也不期望成为一家美国房地产控股公司。

如果您确认出售或其他应税处置我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国公民相同的方式对此类收益征税。您应该咨询您的税务顾问，了解我们的强制性可转换优先股或普通股的所有权和处置在美国的其他税收后果，包括如果您是一家公司，可能会征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

非美国持有者一般不会在将我们的强制性可转换优先股转换为我们的普通股或在收购终止赎回时确认损益，除非(1)转换时收到的代替零碎普通股的现金一般将被视为在应税交易所对此类零碎普通股的支付，并将受到“-处置强制性可转换优先股或普通股的收益”项下上述待遇的影响。“(2)就已申报的应计股息和未付股息收到的现金或普通股，应按上述”适用于美国持有人的税务考虑事项-将强制性可转换优先股转换为普通股“处理；(3)就未申报的应计未付股息或整体股息收到的现金或普通股，应按上述”适用于美国持有人的税务考虑事项-将强制性可转换优先股转换为普通股“项下所述的方式处理。(3)就已申报的应计未付股息或整体股息收到的现金或普通股，应按上述”适用于美国持有人的税务考虑事项-将强制性可转换优先股转换为普通股“项下所述的方式处理。和(4)收购终止赎回时收到的现金和普通股应按照上述“适用于美国债券持有人的税收考虑--收购终止赎回”中描述的方式处理。在第(2)款所述的支付情况下，非美国债券持有人应预期扣缴义务人会从此类金额中预扣税款，如上文“-分配征税”一节所述。在第(3)和(4)项所述付款的情况下，这类金额的税收处理是不确定的，因此扣缴义务人可以扣缴“-分配税”项下所述金额的30%。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定对他们的具体税收后果。

如上所述，在“适用于美国持有者的税务考虑-转换率调整”一节中，强制性可转换优先股的转换率调整(或未能调整转换率)导致非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致被视为分配给非美国持有者，并按所述征税

在“-分配税”项下。这种被视为分配的任何预扣税可以从现金股息、我们普通股的股票或随后支付或贷记给该非美国持有者的销售收益中扣缴。

有关支付强制性可转换优先股和普通股股息的信息申报表必须提交给美国国税局(IRS)。除非非美国持有者遵守认证程序，证明其不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的收益相关的信息申报。非美国持有人可能需要对我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的付款或出售或以其他方式处置我们的普通股的收益进行后备扣缴，除非非美国持有人遵守证明程序以证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。提供一份正确签署的适用于W-8的IRS表格来证明非美国身份，将允许您避免备份扣留。根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务。

守则“中通常称为”FATCA“的条款要求，在向”外国金融机构“(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付我们的强制性可转换优先股和我们的普通股的股息时，预扣30%的股息，除非已经满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者豁免适用。美国与适用的非美国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收预扣，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何预扣金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。受益所有人应就FATCA对他们投资我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的影响咨询他们的税务顾问。

前面讨论的某些美国联邦所得税考虑事项仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、拥有、转换和处置强制性可转换优先股或普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

以下是与购买强制性可转换优先股相关的某些考虑事项的摘要，这些考虑因素如下：(I)符合1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)标题I的员工福利计划，(Ii)受守则第4975节描述的受守则第4975节(包括个人退休账户(“IRA”)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州规定的计划约束的员工福利计划，与ERISA第一标题或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款类似的地方或其他法律或法规(统称为“类似法律”)，以及(Iii)其标的资产根据ERISA或以其他方式被认为包括第(I)款和第(Ii)款所述任何一项的“计划资产”的实体(本协议第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项均称为“计划”)。

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的行政管理或承保计划资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向承保计划提供费用或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。

当受信人考虑以任何计划的资产投资强制性可转换优先股时，受信人应决定投资是否符合管限该计划的文件及文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用条文，包括但不限于ERISA、守则及任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放及禁止交易的规定。

无论作为普通股和强制性可转换优先股发行人的KKR&Co.公司的标的资产是否被视为包括“计划资产”，如下所述，我们、我们的某些子公司和承销商、转让代理和注册处，以及我们和他们各自的关联公司，对于许多承保计划以及符合第49节规定的其他安排，都可能被视为ERISA意义上的“利害关系方”，或守则第4975节意义上的“不合格人士”。例如，如果强制性可转换优先股是由承保计划的资产收购的，而吾等或吾等或吾等的任何附属公司或联属公司以及上文提及的其他人士是该承保计划的利害关系方或被取消资格人士，则可能会出现ERISA或守则所指的被禁止交易，除非该交易符合豁免ERISA第一章的禁止交易规则及守则第4975节的规定。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA和/或守则第4975条承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得减免。

对于因购买、持有或处置强制性可转换优先股而产生的直接或间接禁止交易，可获得ERISA第406条和守则第4975条下的禁止交易规则的豁免救济。这些豁免包括禁止交易类别豁免(PTCE)96-23(针对内部资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及保险公司普通账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司单独账户的某些交易)以及PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为与纯粹因为向承保计划提供服务或作为此类服务提供商的联营公司而成为利害关系方或被取消资格的人(受信人或受信人的关联公司，对交易中涉及的资产拥有或行使酌情决定权或控制权或提供投资建议的受信人除外)进行的某些公平交易提供豁免宽免(“服务提供商豁免”)。上述每项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购强制性可转换优先股的担保计划的受托人应与其法律顾问协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免、服务提供商豁免或任何其他豁免将适用于涉及强制性可转换优先股的任何特定交易。

美国劳工部根据ERISA颁布并经ERISA第3(42)节修改的条例(“计划资产条例”)一般规定，当承保计划获得一个实体的股权，而该实体既不是“公开发售的证券”(符合“计划资产条例”的含义)，也不是根据1940年“投资公司法”注册的投资公司发行的证券，承保计划的资产包括实体每项相关资产的股权和不可分割权益，除非证实“福利计划投资者”对实体的股权参与并不重要，或者实体是一家“运营公司”，这两种情况均见“计划资产条例”的定义。就“计划资产规例”而言，倘福利计划投资者合计持有每类实体权益总值少于25%(不包括由拥有酌情决定权或控制该实体资产的人士(福利计划投资者除外)所持有的股权，或就该等资产收取费用(直接或间接)提供投资建议的人士及其任何联属公司)，则福利计划投资者于该实体的股权参与并不重大。

就“计划资产规例”而言，“公开发售证券”是指(A)“可自由转让”，(B)“广泛持有”的某类证券的一部分，及(C)(I)根据“证券法”的有效注册声明，作为向公众发售证券的一部分而出售予担保计划的证券，以及该证券所属的证券类别在发行人向公众发售该证券的财政年度结束后120天内根据“交易法”注册的证券。或(Ii)它是根据交易法第12条注册的证券类别的一部分。强制性可转换优先股是根据“证券法”注册发行的，强制性可转换优先股将根据“交易法”注册。“计划资产条例”规定，只有当证券是由100名或更多投资者拥有的证券类别的一部分，而不受发行人和其他投资者的影响时，该证券才是“广泛持有的”。一种证券不会因为发行人无法控制的事件而在首次发行后独立投资者数量降至100人以下而不被“广泛持有”。预计我们的强制性可转换优先股将在计划资产条例的含义内“广泛持有”，尽管在这方面不能给予保证。“计划资产规例”规定，担保是否“可自由转让”是一个事实问题，将根据所有相关事实和情况来确定。预计我们的强制性可转换优先股将在计划资产条例的含义内“可自由转让”，尽管在这方面不能给予保证。

虽然在这方面不能给予保证，但我们预计，我们在此出售的强制性可转换优先股应符合“计划资产条例”所指的“公开发售证券”的资格。

资产构成政府计划、某些教会计划和非美国计划的资产的计划，虽然不受ERISA第一章或法典第4975条规定的受托责任或被禁止的交易条款的约束，但仍可受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买强制性可转换优先股之前应咨询其法律顾问。

由于上述规定，强制性可转换优先股不得由任何计划、因任何计划对该实体的投资或因任何计划对该实体的投资而包括计划资产的任何实体或任何投资任何计划资产的人士购买或持有，除非该等购买、持有和处置不会构成ERISA第406条和守则第4975条下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

因此，每个购买者和随后的受让人，包括用任何计划的资产购买强制性可转换优先股的任何受托人，将被视为通过购买或持有强制性可转换优先股来表示(A)它不是计划，并且不代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有该等股票，或(B)其购买、持有和处置强制性可转换优先股将不会构成根据ERISA第406条或准则第4975条的非豁免禁止交易或类似的违反

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑购买我们股票的人在

代表任何计划的资产或以任何计划的资产的名义，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及强制性可转换优先股的购买、持有和处置是否可获得豁免，咨询其律师。

我们股票的购买者完全有责任确保他们购买和持有我们的股票不会违反上文所述的ERISA第406节或守则第4975节或任何适用的类似法律的禁止交易规则。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、KKR资本市场公司(KKR Capital Markets LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任下述承销商的代表。遵守KKR&Co.Inc.之间的承销协议中规定的条款和条件。承销商代表，日期为本招股说明书附录日期，下列各承销商已分别且未共同同意购买，吾等已同意向该承销商出售以下各承销商名称旁所载的强制性可转换优先股的股份数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何股票，他们就有义务购买全部股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商在向其发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准包括股票有效性在内的法律事项，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.825美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

我们已授予承销商选择权(可在本招股说明书附录之日起30天内行使)，按公开发行价(减去承销折扣)额外购买至多3,000,000股强制性可转换优先股，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务购买与上表所示承销商初始金额成比例的额外股份。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

我们预计应付的发售费用(不包括承销折扣)约为250万美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与股票登记相关的各种其他费用。

吾等已同意，除有限的例外情况外，自本招股说明书附录之日起30天内，未经各代表事先书面同意，吾等不会(I)提出、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交与本公司普通股的任何股份或可转换或可行使的任何证券有关的登记声明。或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或任何该等类似、平价或优先证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付普通股或任何类似、平价或优先证券解决。本协议不适用于任何现有的员工福利计划或交易所，也不适用于根据强制性可转换优先股的转换条款发行普通股。代表可在任何时候自行决定是否解除受本锁定协议约束的任何证券。

吾等各董事及行政人员亦于本次发售开始前与承销商订立锁定协议，根据该等锁定协议，除有限的例外情况外，此等人士在本招股说明书日期后30天内，未经代表事先书面同意，不得(1)要约出售合约出售或以其他方式处置(或订立任何旨在或可合理预期会导致处置)吾等股本的任何股份或可转换为或可行使的任何证券的任何交易(或订立任何旨在或可能导致处置该等股份或任何可转换为或可行使的证券的交易)，但有限制例外情况下，此等人士不得(1)未经代表事先书面同意，提出、出售、订立合约出售或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能导致处置)本公司股本股份或任何可转换为或可行使的证券。(2)就交易法第16条及相关规则及规例所指的吾等股本的任何股份或可转换为该等股本、或可行使或可交换该等股本的任何证券向证券交易委员会公开提交或参与公开提交登记声明，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少催缴等值仓位，或(3)公开宣布有意进行任何该等交易。代表人可全权酌情在30日期限终止前的任何时间或不时解除全部或部分受锁定协议规限的证券。

在此次发行之前，我们的强制性可转换优先股还没有公开市场。我们打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KKR PR C”。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“KKR”。如果申请获得批准，我们预计

强制性可转换优先股在纽约证券交易所的交易将在强制性可转换优先股首次发行后30天内开始。将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市并不保证交易市场会发展，或者如果交易市场确实发展了，也不保证市场的深度或持有者轻松出售股票的能力。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

在股票分配完成之前，证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购和购买我们的强制性可转换优先股或普通股。然而，承销商可以从事稳定强制性可转换优先股或普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的强制性可转换优先股或普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过授予的期权购买股份的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的强制性可转换优先股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对强制性可转换优先股或普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们的强制性可转换优先股的市场价格或防止或延缓我们的强制性可转换优先股的市场价格下降的效果。因此，我们的强制性可转换优先股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

我们或任何承销商都不会就上述交易可能对我们的强制性可转换优先股价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

与本次发售相关的是，承销商可以在强制性可转换优先股的要约或销售开始之前的一段时间内，根据交易法下M规则第103条的规定，在纽约证券交易所进行强制性可转换优先股或普通股的被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商可以在纽约证券交易所进行强制性可转换优先股或普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价就必须降低。被动做市可能会导致我们的强制性可转换优先股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

承销商及其各自的附属公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和费用报销。承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其附属公司通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对我们强制性可转换优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

Global Atlantic成立于2013年4月30日，当时GS从Global Atlantic的多数股权中分离出来，GS仍然是Global Atlantic的少数股东。由于我们计划将收益用于此次发行，此次发行的承销商高盛公司和/或其附属公司很可能获得此次发行净收益的5%以上，这还不包括承销佣金。此外，KKR资本市场有限责任公司是KKR&Co.公司的间接子公司。FINRA规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或如果发行人控制、被FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制。因此，高盛有限责任公司和KKR资本市场有限责任公司将被视为存在规则5121意义内的“利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和KKR资本市场公司(KKR Capital Markets，LLC)。除非根据规则5121获得账户持有人的书面批准，否则不会将我们的任何证券出售给全权委托账户。由于发行的证券是投资级评级证券，因此不需要就此次发行任命“合格的独立承销商”。

这些证券正在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区内，此类发售和出售都是允许的。

就欧洲经济区的每一成员国及联合王国(每一“有关国家”)而言，在刊登有关证券的招股说明书之前，并无任何证券在该有关国家向公众发售，而该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规例的规定，但根据招股章程规例，证券发售可随时在该有关国家向公众作出。

有关国家的每名人士如初步收购任何证券或获提出任何要约，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者，并已与本公司及承销商共同声明、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的向金融中介机构要约的任何证券而言，每家该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的证券不是在非酌情的基础上代表或购买的，也不是为了向他人要约或转售而购买的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售以外的情况下进行。在这种情况下，事先征得合格投资者的事先同意的情况下，这些证券不是以非酌情方式收购的，也不是为了向公众要约或转售给合格投资者而购买的，而这些证券是按照招股章程第5(1)条中所用的术语向金融中介机构要约的。

本公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的任何证券有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

就英国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

此外，该等证券不拟提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于指令2002/92/EC(经修订，“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合“保险调解指令”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售该等证券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供该等证券所需的主要资料文件拟备，因此，根据“PRIIPS规例”，发售或出售该等证券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供该等证券可能属违法。本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何证券要约都将根据招股说明书指令下的豁免而提出，不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。就招股章程指令而言，本招股章程增刊并非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(符合2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节的涵义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第21节的涵义)的人士(统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书

根据FinSA，本招股说明书增刊或任何其他与证券有关的发售或营销材料构成招股说明书，本招股说明书增刊或任何其他与证券有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出任何证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的证券不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

该等证券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)向香港“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”提供或出售；或(B)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件为“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人或只出售给“证券及期货条例”及任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，亦不会由任何人为发行的目的而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法例准许如此做的除外)。

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)注册，因此，不会直接或间接地提供或出售。

为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或向任何日本人再出售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书或与该等证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见“证券及期货条例”第4A条所界定者)传阅或分发除外。根据“SFA”第274条不时修改或修订的(“SFA”)，(Ii)根据“SFA”第275(1)条或根据“SFA”第275(1A)条规定的条件向相关人士(如“SFA”第275(2)条所界定)提供赔偿，或(Iii)根据“SFA”的任何其他适用条款并按照“SFA”的任何其他适用条款的其他规定向相关人士提供赔偿。(Ii)根据“SFA”第275(2)条的定义，或根据“SFA”第275(1A)条规定的任何其他适用条件，向相关人士或根据“SFA”第275(1A)条规定的任何其他适用条件向相关人士提供赔偿。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在此提供的证券的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人士拥有的权益不到我们普通股的1%。某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。

KKR&Co.Inc.的财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，通过引用纳入本招股说明书补编的KKR&Co.Inc.截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其日期为2020年2月14日的报告中进行审计，该报告并入本文

环球大西洋金融集团有限公司的经审计的历史财务报表作为附件99.1包括在KKR&Co.Inc.于2020年8月10日提交的当前8-K表格报告中，这些报表是根据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

KKR&Co.Inc.向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关KKR&Co.Inc.的报告、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

本招股说明书附录以引用方式并入KKR&Co.Inc.下面列出的文件。此前已向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请。它们包含有关KKR&Co.Inc.的重要信息和财务状况。及其合并的子公司。从KKR&Co.Inc.之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。该文档的文件。

我们通过引用将KKR&Co.Inc.提交的以下文件或信息合并到本招股说明书附录中。与美国证券交易委员会(SEC)合作：

在审阅任何通过引用合并的协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关KKR&Co.Inc.的任何其他事实或披露信息。或其合并子公司。这些协议可能包含KKR&Co.Inc.的陈述和担保。在任何情况下，这都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式。陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新发展的影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能不能描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

我们会应每位人士的书面或口头要求，免费向每位收到本招股章程副刊的人士提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程副刊，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件。您可以向KKR&Co.公司索取这些文件的副本，注意：投资者关系部，地址：纽约西57街9号，Suite4200，New York，NY 10019。您也可以拨打(877)6104910(美国来电者)或+1(212)2309410(非美国来电者)与我们联系，或访问我们的网站http://www.kkr.com获取这些文件的副本。KKR&Co.Inc.的网站及其网站上包含或可通过其网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您在决定是否购买此处提供的证券时不应依赖任何此类信息。

本招股说明书涉及以下类型的证券，这些证券可能由我们和任何出售证券的持有人一起或分开不时提供出售：

本招股说明书描述了这些证券发行和出售的一般方式。我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中提供这些证券的任何发行的具体条款。这些证券中的任何一种都可以一起或单独发售，如果有的话，可以一个或多个系列(如果有的话)发售，金额、价格和其他条款将在发售时确定。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和我们可能向您提供的任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入并被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件。

我们或任何出售证券的持有人可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接连续或延迟出售任何此类证券。我们和任何出售证券持有人保留接受的唯一权利，我们和任何出售证券持有人以及任何代理、交易商和承销商保留拒绝全部或部分购买这些证券的任何建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将列出支付给他们的任何适用佣金或折扣。出售证券持有人的姓名(如有)将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们将不会从任何出售证券的证券持有人出售这些证券中获得任何收益。

我们的普通股，6.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)和6.50%的B系列优先股(“B系列优先股”)分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“KKR”、“KKR PR A”和“KKR PR B”。

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期报告中“风险因素”部分所描述的事项。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等并无授权任何人提供本招股章程及由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的与本招股章程所述证券发售有关的招股章程补充文件或免费撰写招股章程所载、合并或被视为以参考方式并入本招股章程以外的任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不构成，我们可能就本招股说明书中描述的证券的发售向您提供的任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书也不会构成向任何司法管辖区的任何人出售已发行证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约的任何人征求购买要约，或向任何在该司法管辖区提出此类要约或要约的人发出此类要约或要约，也不会构成向您提供的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书。您应假定本招股说明书、我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发售相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用合并或视为合并的任何文件中包含的信息，仅在该文件的日期是准确的。在任何情况下，本招股章程、吾等可能就发售本招股章程所述证券而向阁下提供的任何招股章程副刊或免费写作招股章程，或根据本招股章程或任何该等招股章程副刊或免费写作招股章程进行的任何证券分销，均不构成本招股章程所载资料没有更改的任何暗示。, 任何该等招股章程补充文件或免费撰写的招股章程，或自其日期起以引用方式并入或视为并入本招股章程或任何招股章程副刊的任何文件。

对于美国以外的投资者：我们或任何出售证券持有人都没有做过任何事情，允许本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发售或拥有或分发。阁下须告知并遵守与发售本招股章程所述证券、分发本招股章程及任何招股章程副刊或免费撰写招股章程有关的任何限制。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)规则405的定义，利用“搁置”注册程序提交给证券交易委员会的“知名经验丰富的发行者”。根据这一搁置登记程序，我们或任何出售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书包含有关KKR&Co.Inc.的某些信息。并提供我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和我们或任何出售证券持有人可能提供的单位的一般描述。本招股说明书并不完整，并不包含您在投资本招股说明书中描述的任何证券之前应考虑的所有信息。每当吾等或任何出售证券持有人出售此等证券时，我们将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售条款及所发售证券的具体资料，以及有关出售证券持有人的资料(如有)。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于本招股说明书中所述的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入和被视为并入本招股说明书和其中的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”项下描述的附加信息，然后再投资于本招股说明书中描述的任何证券。

除非另有明文规定或上下文另有要求，否则所指的“KKR”、“我们”、“我们”和“我们”是指KKR&Co.Inc.。和它的子公司。

2020年1月1日，KKR完成了一项内部重组(“重组”)，其中(I)原为KKR业务的中间控股公司的KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.与另一家中间控股公司KKR Fund Holdings L.P.合并，KKR Fund Holdings L.P.更名为KKR Group Partnership L.P.。KKR集团合伙企业(“KKR集团合伙企业”)成为KKR业务的唯一中间控股公司，(Ii)KKR当时已发行的每一系列优先债券的发行人向KKR集团合伙企业出资，KKR International Holdings L.P.和KKR Management Holdings L.P.对优先债券的担保根据该等优先债券的契约条款自动及无条件地解除和解除，KKR集团合伙企业仍担任担保人，及(Iii)KKR Group Partnership继续担任担保人，及(Iii)KKR国际控股有限公司和KKR Management Holdings L.P.对优先债券的担保被自动及无条件解除，而KKR集团合伙企业仍担任担保人，及(Iii)KKR国际控股有限公司及KKR Management Holdings L.P.在重组前提及的“KKR集团合伙企业”指的是KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR国际控股有限公司，统称为“KKR集团合伙企业”，而在重组后的时期提及的“KKR集团合伙企业”指的是(I)在KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR国际控股有限公司中各拥有一个A类合伙人权益。在重组前的一段时间内和(Ii)在重组后的一段时间内在KKR集团合伙企业中拥有一级A级合伙人权益。与KKR公司的A系列优先股和B系列优先股有关。, KKR集团合伙企业拥有一系列已发行和未偿还的优先股，其经济条款旨在分别反映A系列优先股和B系列优先股的经济条款。自2020年5月8日起，KKR&Co.Inc.的A类普通股。更名为普通股，KKR&Co.Inc.的B类普通股和C类普通股。分别被重新分类为系列I优先股和系列II优先股(“重新分类”)。提及重新分类前的“普通股”是指KKR&Co.Inc.的A类普通股，提及重新分类前的“系列I优先股”和“系列II优先股”分别是指KKR&Co.Inc.的B类普通股和C类普通股。KKR&Co.Inc.有一类授权发行的普通股。

提及“系列I优先股股东”是指KKR Management LLP，它是我们系列I优先股的唯一持有者，以及在适用时间拥有我们系列I优先股的任何继任者或允许转让。

除文意另有所指外，提及我们的“基金”或我们的“工具”是指由KKR的一家或多家子公司建议、赞助或管理的投资基金、工具和账户，包括抵押贷款债券(CDO)和商业房地产抵押贷款支持证券(MBS)工具。它们不包括与我们建立战略合作伙伴关系的任何对冲基金经理的投资基金、工具或账户，在这些合作伙伴中，我们获得了非控股权益。

我们是一家领先的全球投资公司，管理着多种另类资产类别，包括私募股权、信贷和房地产，战略合作伙伴管理对冲基金。我们的目标是通过遵循耐心和纪律的投资方式，雇佣世界级的人才，并通过我们投资组合的公司推动增长和价值创造，为我们的基金投资者创造有吸引力的投资回报。我们将自有资本与我们为基金投资者管理的资本一起投资，并通过我们的资本市场业务提供融资解决方案和投资机会。

我们的行政办公室位于纽约州纽约州西57街9号，Suite4200，NY，邮编：10019，电话号码是(212750-8300)。我们的网址是www.kkr.com。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，本公司网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，并且不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

投资我们的证券是有风险的。除了下面“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险外，您还应该仔细查看我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，这两份报告通过引用并入本招股说明书中。在我们已经或随后提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”或任何类似的标题下，我们根据本招股说明书向您提供的与根据本招股说明书发售证券相关的任何招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中，均以引用方式并入或被视为并入本招股说明书中，如下文“您可以找到更多信息”项下所述。您还应仔细审阅在本招股说明书以及任何此类招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的文件中讨论的其他风险和不确定因素。下文和上述文件中讨论的风险和不确定因素以及这些文件中讨论的其他事项可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，下文和前述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及我们证券的市场价格可能会受到其他我们不知道或我们目前认为不是我们业务重大风险的事项的重大不利影响。

本招股说明书以及通过引用合并并被视为在此纳入的文件包含，我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发售相关的任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书可能包含符合“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现的看法。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“目标”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本、其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中描述的因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的其他文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽的，应该与本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中包括的其他警示性声明一起阅读。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。请在阅读本招股说明书、我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发售相关的任何招股说明书副刊和免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入和视为在此和其中并入的文件时，请牢记本注意事项。

在此并入并被视为以引用方式并入的文件包含或可能包含，我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编的。我们没有独立核实这个数据或这些统计数据。

除非招股说明书副刊或与根据本招股说明书发行证券而准备的免费撰写的招股说明书另有规定，否则出售本招股说明书所述任何证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还、回购或赎回债务、收购、增加营运资本、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可以临时投资或临时用于偿还债务，然后再部署用于预定目的。

我们不会收到任何出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益。

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。本摘要并不自称完整，并受我们修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及修订及重述的章程(“章程”)的条文所规限，而该等细则的副本已由吾等先前提交给证券交易委员会。有关我们股本的完整说明，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的KKR&Co.Inc.及其后继者，而不是其任何子公司。

我们的法定股本包括5,000,000,000股，每股面值为0.01美元，其中：

红利。根据适用于A系列优先股和B系列优先股的优先股以及在支付股息时已发行的任何其他优先股的优先股和任何其他在支付股息时已发行的优先股的优先股，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。

清算。如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股的持有者和当时与我们普通股平价的任何参与发行的优先股，前提是优先偿还所有未偿债务和负债，以及我们的A系列优先股、B系列优先股、系列I优先股、系列II优先股和任何其他已发行股票的优先购买权和清算优先股的支付(如果有)。

我们的公司注册证书规定，我们普通股和我们第二系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，有权就以下事项投票：

此外，特拉华州的法律将允许我们普通股的持有者作为一个单独的类别就我们公司证书的修正案进行投票，该修正案将：

我们的公司注册证书规定，任何类别股票(包括我们的普通股)的法定股数仅可在第一系列优先股股东批准的情况下增加或减少(但不低于当时已发行的此类股票的数量)，如果我们的第一系列优先股的法定股数增加，则普通股和第二系列优先股的多数投票权持有人作为一个单一类别一起投票。因此，第一系列优先股股东可以批准增加或减少普通股和第二系列优先股的授权股票数量，而无需普通股或第二系列优先股持有人的单独投票(视情况而定)。这可能允许我们在没有获得普通股或第二系列优先股(视情况而定)持有人同意的情况下，增加和发行超出我们公司注册证书目前授权的普通股和/或第二系列优先股的额外股份。

除下文“反收购条款--投票权的丧失”中所述外，普通股的每个记录持有者将有权就普通股有权投票的任何事项享有相当于持有的普通股股数的投票权。

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果在任何时候：

由于我们有权购买普通股的流通股，股东可能会在不受欢迎的时间或价格购买他们的股票。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股份数量，并确定每个系列股票的指定、权力(包括投票权)、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动(除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求)。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股(A系列优先股和B系列优先股除外)的股份数量，或者只要A系列优先股或B系列优先股的任何股份仍未发行，增加A系列优先股或B系列优先股(分别定义如下)的法定股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们对公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格或普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。

截至本招股说明书日期，本公司的公司注册证书已指定四个系列优先股，A系列优先股、B系列优先股、I系列优先股和II系列优先股，每个系列均为未偿还优先股。

2016年3月，KKR&Co.L.P.发行了13,800,000股6.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)。在我们转换为公司的过程中，紧接转换前的每一股A系列优先股转换为一股A系列优先股的已发行、未偿还、全额支付和不可评估的股份。

经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付A系列优先股的股息时，股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.75%。A系列优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，届时我们的董事会将宣布分红。

A系列优先股的股息是非累积的。

排名。A系列优先股的股票排名高于我们的普通股，与我们B系列优先股的股票和我们未来可能发行的任何其他股权证券(包括任何其他优先股)同等，这些证券的条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配我们的资产方面，这些证券将与A系列优先股同等(“A系列平价股票”)。A系列优先股的股票包括与B系列优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。

A系列优先股的股份排名低于(I)吾等所有现有及未来的债务及(Ii)吾等未来可能发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，该等证券于吾等清算、解散或清盘时，就支付股息及分配吾等资产而言，将优先于A系列优先股(该等股本证券，“A系列优先股”)。我们目前没有A系列高级流通股。当A系列优先股的任何股份为流通股时，未经A系列已发行优先股和所有其他系列A系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准，我们不得授权或创建任何类别或系列的A系列优先股(定义见下文)，作为单一类别。请参阅下面的“-投票权”，了解如果我们寻求创建A系列高级股票的任何类别或系列时适用的投票权的讨论。

成熟。A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回或回购A系列优先股。

可选的赎回。我们可能不会在2021年6月15日之前赎回A系列优先股，除非符合以下“-控制权变更赎回”项下的规定。在2021年6月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为A系列优先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的已申报和未支付的股息(如果有)，而不支付任何未申报的股息。

A系列优先股的持有者将无权要求赎回A系列优先股。

控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年6月15日之前发生，我们可以选择全部(但不是部分)以A系列优先股每股25.25美元的价格赎回A系列优先股，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息，而不支付任何未申报的股息。

如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年6月15日之前、当日或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知，则A系列优先股的年股息率将增加5.00%。

如果控制权变更伴随着我们和KKR集团合伙企业担保的某些系列优先票据的评级下调(或，如果没有该系列我们的优先票据未偿还，则下调我们的长期发行人评级)，控制权变更事件将会发生，而任何系列的此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)被评为低于投资级。

在某些情况下，A系列优先股控制权赎回功能的变更可能会使出售或接管我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，不过，我们将来可能会决定这样做。

投票权。除非如下所示，A系列优先股的持有者将没有投票权。

每当就A系列优先股支付的六个季度股息(不论是否连续)尚未宣布和支付时，我们董事会的董事人数将增加两人，并由A系列优先股的持有者与B系列优先股和任何其他已授予类似投票权并可行使类似投票权的A系列平价股票的持有人作为一个类别一起投票(任何其他系列，连同B系列优先股，即“A系列有投票权的优先股”)。将有权在A系列优先股和此类A系列有投票权优先股持有人会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到宣布并支付A系列优先股的连续四个季度股息为止。

A系列未偿还优先股和所有系列A系列有投票权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为单一类别投票的三分之二的表决权，需要获得三分之二的批准，才能：

然而，我们可能会在没有任何A系列优先股持有人同意的情况下，创建额外的系列或类别的A系列平价股票和任何排名低于我们的A系列优先股的股权证券，并发行此类股票的额外系列。

此外，若任何人士或集团(第一系列优先股股东及其联营公司除外，或第一系列优先股股东或其联营公司的直接或其后获批准的受让人除外)合共取得A系列优先股当时已发行的20%或以上的实益拥有权，则该人士或集团将丧失对其所有股票的投票权，且在计算所需票数或出于其他类似目的时，该等股票不可在任何事项上投票，亦不会被视为未偿还股份。见“反收购条款--投票权的丧失”。

清算时应支付的金额。于吾等进行任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的每位持有人将有权获得相等于A系列优先股每股25.00美元的清算优先权以及截至(但不包括)清算、解散或清盘日期的已申报及未支付股息(如有)的总和。此类付款将在优先于A系列优先股的所有债权得到满足后，从我们可供分配(在可用范围内)给A系列优先股持有人的资产中支付。

没有转换权。A系列优先股的股票不能转换为普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。

A系列全科医生镜像单元。关于A系列优先股，我们持有由KKR集团合伙企业发行的一系列优先股(“A系列GP镜像单元”)，其经济条款旨在反映A系列优先股的条款。A系列GP镜像单元的条款规定，除非已对KKR发行的所有A系列GP镜像单元声明并支付或声明并分开付款

若KKR集团合伙公司就当时的季度股息期而言，则仅在该季度股息期内，KKR集团合伙公司不得回购其普通单位或任何初级单位，亦不得宣布或支付或分开支付其初级单位的分派，但以初级单位支付的分派或认购或购买初级单位的期权、认股权证或权利除外。A系列GP镜像单元的条款还规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得对其普通单元或A系列GP镜像单元级别较低的任何其他单元进行申报、支付或分开付款，除非所有A系列GP镜像单元的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受某些例外情况的约束，包括：(I)如果KKR集团合伙企业在交易中合并或合并，则尚存的人(如果不是KKR集团合伙企业，在紧接交易之前)明确承担A系列GP镜像单位下的所有义务，并满足某些其他条件；(Ii)KKR集团合伙企业的合并或合并，如果KKR集团合伙企业没有，或出售、转让、转让、租赁或转让KKR集团合伙企业资产，构成实质上全部合并或实质上全部出售(该等词语定义见管限KKR集团合伙企业的有限合伙协议(“KKR集团合伙企业LPA”))，(Iii)若KKR集团合伙企业根据证券交易委员会颁布的S-X规例第1-02(W)条不构成“重要附属公司”，则出售或处置KKR集团合伙企业；(Iv)A系列优先股已全部赎回；(Iii)若KKR集团合伙企业不构成证券交易委员会颁布的S-X规则下的“重要附属公司”，则出售或处置KKR集团合伙企业，(Iv)A系列优先股已全部赎回, (V)KKR集团合伙企业的资产被清算、解散或清盘的交易立即贡献给KKR集团合伙企业的继任者或指定为集团合伙企业的任何未来合伙企业(定义见KKR集团合伙企业LPA)及(Vi)任何允许的转让或允许的重组(定义见KKR集团合伙企业LPA)。B系列GP镜像单元(定义如下)与A系列GP镜像单元排名相同。

2016年6月，KKR&Co.L.P.发行了6,200,000只6.50%的B系列优先股(“B系列优先股”)。在我们转换为公司的过程中，紧接转换前的每个B系列优先股转换为一股B系列优先股的已发行、未偿还、全额支付和不可评估的股份。

经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付B系列优先股的股息时，股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.50%。B系列优先股的股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，届时我们的董事会将宣布分红。

B系列优先股的股息是非累积的。

排名。B系列优先股的股票排名高于我们的普通股，与我们A系列优先股的股票和我们未来可能发行的任何其他股权证券(包括任何其他优先股)同等，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配我们的资产方面，这些证券将与B系列优先股同等(“B系列平价股票”)。B系列优先股的股票包括与A系列优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。B系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。

B系列优先股的股票排名低于(I)我们所有现有和未来的债务，以及(Ii)我们未来可能发行的任何股权证券，包括优先股，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，就支付股息和分配我们的资产而言，该等证券将优先于B系列优先股(该等股权证券，“B系列优先股”)。我们目前没有B系列高级股票流通股。当B系列优先股有任何流通股时，未经已发行B系列优先股和所有其他系列B系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准，我们不得授权或创建任何类别或系列的B系列优先股(定义见下文)，作为单一类别。请参阅下面的“-投票权”，了解如果我们寻求创建任何类别或系列的B系列高级股票时适用的投票权的讨论。

成熟。B系列优先股没有到期日，我们不需要赎回或回购B系列优先股。

可选的赎回。我们可能不会在2021年9月15日之前赎回B系列优先股，除非符合以下“-控制权变更赎回”项下的规定。在9月15日或之后的任何时间或时间，

2021年，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，价格为B系列优先股每股25.00美元，外加已申报和未支付的股息(如果有)，赎回日期(但不包括赎回日)，而不支付任何未申报的股息。

B系列优先股的持有者将无权要求赎回B系列优先股。

控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年9月15日之前发生，我们可以选择全部(但不是部分)以B系列优先股每股25.25美元的价格赎回B系列优先股，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息，而不支付任何未申报的股息。

如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年9月15日之前、当日或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知，则B系列优先股的年股息率将增加5.00%。

如果控制权变更伴随着我们和KKR集团合伙企业担保的某些系列优先票据的评级下调(或，如果没有该系列我们的优先票据未偿还，则下调我们的长期发行人评级)，控制权变更事件将会发生，而任何系列的此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)被评为低于投资级。

在某些情况下，B系列优先股控制权赎回功能的变更可能会使出售或收购我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，不过，我们将来可能会决定这样做。

投票权。除非如下所示，B系列优先股的持有者将没有投票权。

每当B系列优先股支付的六个季度股息(不论是否连续)尚未宣布和支付时，我们董事会的董事人数将增加两人，B系列优先股的持有者将与A系列优先股和任何其他已获授予投票权并可行使类似投票权的B系列平价股票的持有人作为一个单一类别一起投票(任何其他系列，连同A系列优先股，即“B系列有投票权的优先股”)。将有权在B系列优先股和此类B系列有投票权优先股持有人会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到宣布并支付B系列优先股的连续四个季度股息为止。

在股东大会上或经书面同意，作为单一类别行事的B系列未偿还优先股和所有B系列有投票权优先股的持有人有权投出三分之二的选票，需要获得三分之二的批准，才能：

然而，我们可能会在没有B系列优先股持有人同意的情况下，创建额外的系列或类别的B系列平价股票和任何排名低于我们B系列优先股的股权证券，并发行此类股票的额外系列。

此外，若任何人士或集团(第一系列优先股股东及其联营公司除外，或第一系列优先股股东或其联营公司的直接或其后获批准的受让人除外)合共取得B系列优先股当时已发行的20%或以上的实益拥有权，则该人士或集团将丧失对其所有股票的投票权，且在计算所需票数或出于其他类似目的时，该等股票不可在任何事项上投票，亦不会被视为未偿还股份。见“反收购条款--投票权的丧失”。

清算时应支付的金额。在吾等进行任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的每位持有人将有权获得相当于B系列优先股每股25.00美元的清算优先权和截至(但不包括)清算、解散或清盘日期的已申报和未支付股息(如果有)的总和。此类付款将在优先于B系列优先股的所有债权得到满足后，从我们可供分配(在可用范围内)给B系列优先股持有人的资产中支付。

没有转换权。B系列优先股的股票不能转换为普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。

B系列GP镜像单元。关于B系列优先股，我们持有由KKR集团合伙企业发行的一系列优先股(“B系列GP镜像单元”)，其经济条款旨在反映B系列优先股的条款。B系列GP镜像单元的条款规定，除非已就KKR集团合伙公司就当时的季度股息期发行的所有B系列GP镜像单元宣布并支付或声明并分开支付，否则KKR集团合伙企业不得在该季度股息期内回购其普通单位或任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分配，但以初级单位支付的分配或认购权、认股权证或认购或购买初级单位的权利除外。B系列GP镜像单元的条款还规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得就其普通单元或B系列GP镜像单元级别较低的任何其他单元申报或支付或分开付款，除非所有B系列GP镜像单元的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受某些例外情况的规限，包括：(I)在KKR集团合伙企业合并或合并的交易中，尚存的人(如果不是KKR集团合伙企业，在紧接该交易之前)明确承担B系列GP镜像单位下的所有义务，并满足某些其他条件；(Ii)KKR集团合伙企业合并或合并的情况下，KKR集团合伙企业的合并或合并不包括KKR集团合伙企业资产的出售、转让、转让、租赁或转让，KKR集团合伙企业资产的出售、转让、转让、租赁或转让, 构成实质上全部合并或实质上全部出售(这些术语在KKR集团合伙企业LPA中定义)，(Iii)出售或处置KKR集团合伙企业，如果KKR集团合伙企业不构成SEC颁布的S-X法规规则1-02(W)下的“重要子公司”，(Iv)B系列优先股已全部赎回，(V)KKR集团合伙企业的资产正在清算的交易，(I)KKR集团合伙公司解散或清盘后，KKR集团合伙企业的继任者或指定为集团合伙企业的任何未来合伙企业(该词的定义见KKR集团合伙企业LPA)及(Vi)任何允许的转让或允许的重组(该等词汇定义见KKR集团合伙企业LPA)立即分配给KKR集团合伙企业或指定为集团合伙企业的任何未来合伙企业。A系列GP镜像单元与B系列GP镜像单元排名相同。

论坛选择。美国联邦地区法院是解决任何B系列优先股持有人(包括B系列优先股股票实益权益的任何持有人)根据美国联邦证券法提出的诉讼理由的独家论坛(除非且仅限于，任何此类索赔、诉讼或法律程序的类型，该持有人不得放弃其在特拉华州法院就与KKR&Co的公司内部索赔有关的事项提起法律诉讼或诉讼的权利)，而B系列优先股的任何持有人(包括B系列优先股的任何实益权益的任何持有人)提出的任何申诉均根据美国联邦证券法提出诉讼(除非且仅限于)该持有人不得放弃其在特拉华州法院就与KKR&Co的公司内部索赔有关的事项提起诉讼或诉讼的权利。按照特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第115条的规定。

经济权利。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分派外，第一系列优先股股东没有任何权利获得股息。

投票权。第一系列优先股是有投票权的，对于提交给我们股东投票的任何事项，每股都有权投一票。

除非适用法律另有明确规定，否则修改公司注册证书的某些条款只需第一系列优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的任何其他股东都无权就任何此类修改投票，这些修改包括但不限于：

此外，除适用法律另有规定外，第一系列优先股股东经本公司董事会批准后，可在不经任何其他股东批准的情况下修改本公司的公司注册证书，以采纳本公司董事会决定的任何修订：

需要系列I的操作首选股东批准。某些行动需要第一系列优先股股东的事先批准，包括但不限于：

清算时应支付的金额。在本公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，持有第一系列优先股的每位持有人将有权获得相当于第一系列优先股每股0.01美元的付款。

可转让性。只要受让人根据我们的公司注册证书承担第一系列优先股股东的权利和义务，同意受我们公司注册证书的规定约束，并就有限责任事宜提供律师意见，则经吾等董事会书面批准，I系列优先股股东可以转让其持有的全部或任何部分I系列优先股以及I系列优先股股东的大部分控股权益，而无需事先获得任何其他股东的批准。上述限制并不排除第一系列优先股股东的成员在任何时候出售或转让其在第一系列优先股股东的全部或部分有限责任公司权益。

经济权利。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分配外，我们第二系列优先股的持有者没有任何权利获得股息。

投票权。我们的公司注册证书规定，我们普通股和我们第二系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，有权就某些事项投票。请参阅“普通股-投票权”。

此外，我们第二系列优先股的持有者将有权就我们公司注册证书的任何修订单独投票，这些修订改变了第二系列优先股的某些条款或与该等条款不一致，改变了第二系列优先股的面值，或对第二系列优先股的权利或优先权产生了不利影响。

只要KKR集团合伙单位(定义见下文)可交换为我们普通股的比率保持一对一的基础，我们第二系列优先股的持有者应与我们普通股的持有者一起作为一个类别并在同等基础上投票。如果KKR集团合伙单位可交换为我们普通股的比率从一对一的基础上改变，第二系列优先股持有者有权获得的投票权数量将相应调整。

清算时应支付的金额。在我们的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，持有第二系列优先股的每位持有人将有权获得相当于第二系列优先股每股0.000000001美元的付款。

转账和取消。KKR控股公司持有的KKR集团合伙单位(“KKR集团合伙单位”)可以一对一的方式交换为我们的普通股，但须遵守拆分、股票股息和重新分类的惯例调整，以及遵守适用的锁定、归属和转让限制。当KKR集团合伙单位交换普通股时，相应的第二系列优先股将自动注销和注销，不支付或发行任何对价。

除向KKR集团合伙单位持有人发行第二系列优先股外，吾等不得发行第二系列优先股，因此在发行第二系列优先股后，该KKR集团合伙单位持有人持有相同数目的KKR集团合伙单位及第二系列优先股的股份。第II系列优先股的股份不得由其持有人转让，除非(I)向吾等免费转让该等股份，一经转让，该等股份即自动取消，或(Ii)连同根据吾等附例向该等KKR集团合伙单位的受让人转让的相同数目的KKR集团合伙单位一并转让。

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在KKR或其任何子公司KKR或其子公司的高级管理人员、董事、雇员代理、受托人或受托人(定义见1986年美国国税法(经修订，2018年之前生效))、高级管理人员、董事、雇员代理、受托人或受托人(KKR或其附属公司的高级管理人员、董事、雇员代理、受托人或受托人，定义见1986年美国国税法，于2018年之前生效)的任何第一系列优先股东及其联属公司的任何商业企业中的任何权益或预期。第一系列优先选择股东或我们或第一系列中的任何一家优先选择股东的关联公司和某些其他特定的人(统称为“受赔者”)。我们的公司证书规定，每个受赔人都有权从事各种类型和类型的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司注册证书也放弃并放弃我们在不时提供给赔偿对象的商业机会中可能拥有的任何权益或预期，或被提供机会参与的任何权利。尽管如上所述，根据吾等的注册证书，第一系列优先股股东已同意其唯一业务将作为第一系列优先股股东及吾等可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，且除非与此相关，否则其不会从事任何业务或活动，亦不会招致任何债务或负债。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下各段概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。

第二系列优先股。我们的普通股有权对公司注册证书和特拉华州法律规定的事项进行投票。我们的公司注册证书规定，一般而言，就普通股有权投票的任何事项而言，这种投票应要求普通股和系列II优先股的所有已发行股票的多数或更多作为一个单一类别一起投票。截至2020年6月30日，KKR控股拥有285,978,495股第二系列优先股，约占普通股和第二系列优先股总投票权总和的33.8%。因此，对于普通股可能有权投票的任何事项，取决于实际投票的普通股和系列II优先股的流通股数量，我们的高级员工有足够的投票权对投票事项产生重大影响。

选举董事。根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利，第一系列优先股股东拥有选举董事的唯一权力。

罢免董事。根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，第一系列优先股股东有权随时以或无理由地罢免和更换任何董事。

有空缺。此外，我们的附例还规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，因增加董事人数和董事会任何空缺而设立的任何董事会新设董事职位将由第一系列优先股股东填补。

丧失投票权。如果在任何时候，任何个人或集团(第一系列优先股股东及其关联公司除外，或第一系列优先股股东或其关联公司的直接或随后批准的受让人除外)总共获得本公司当时已发行的任何类别股票20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去对其所有股票的投票权，并且该等股票不得就该等股票可能有权投票的任何事项进行投票，并且在发送股东大会通知时将不被视为未偿还股票。在每种情况下，视情况而定，并在该等股票有权享有任何投票权的范围内。

股东提案提前通知的要求。我们的章程建立了关于股东提案的预先通知程序，这些提案涉及我们的普通股可能有权投票的有限事项。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次年度股东大会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的附例容许股东大会的主席通过会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会产生禁止在会议上进行某些事务的效果。这些规定可能会阻止、推迟或阻止潜在收购者试图影响或控制我们的公司。

特别股东大会。我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会、第一系列优先股股东或(如果在任何时候，根据适用法律或我们的公司注册证书有权就建议提交特别会议表决的特定事项，代表有权在该会议上投票的一个或多个类别已发行股票的50%或以上投票权的股东)的董事会、I系列优先股股东或(如果在任何时候，根据I系列优先股股东以外的任何其他股东有权就建议提交特别会议的特定事项投票)召开，或只能在我们董事会、第一系列优先股股东或(如果在任何时候，根据适用法律或我们的公司注册证书)I系列优先股股东有权在该会议上投票的情况下召开。出于这一目的，普通股和系列II优先股被视为同一类别。

股东书面同意的诉讼。根据“股东大会条例”第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可不经会议事先通知及未经表决而采取任何行动，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所规则相抵触，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所规则相抵触，而该同意书或同意书是由流通股持有人签署，列明所采取的行动，而该等同意书或同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。只有在董事会书面同意的情况下，我们的公司证书才允许股东在第一系列优先股股东以外的股东书面同意下采取行动。

需要系列I的操作首选股东批准。某些行动需要第一系列优先股股东的事先批准。见上文“优先股-系列I优先股-需要系列I优先股股东批准的行动”。

修改我们的公司证书，要求第一系列优先获得股东的批准。除非适用法律另有明文规定，否则只需第一系列优先股股东的投票，连同吾等董事会的批准，即可修订吾等公司注册证书的若干条文，吾等任何其他股东均无权就任何此等修订投票。请参阅上面的“优先股-系列I优先股-投票权”：

我们公司注册证书的某些修改需要绝对多数的要求。除了对公司注册证书的修改需要第一系列优先股股东的单独批准外，对公司注册证书的任何修改都需要持有至少90%股份的股东的投票或同意。

我们的普通股和第二系列优先股的投票权，除非我们获得律师的意见，确认这样的修订不会影响该股东在DGCL项下的有限责任。对我们公司注册证书这一条款的任何修改也需要持有我们普通股和第二系列优先股至少90%投票权的股东的投票或同意。

合并、出售或者以其他方式处置资产。我们的公司注册证书规定，在第一系列优先股股东的批准下，在我们的普通股和第二系列优先股的至少多数投票权持有人的批准下，我们可以在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或完成任何合并、合并或其他类似的合并，或批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的所有或几乎所有资产。除非在涉及我们重组为另一个有限责任实体的某些有限交易中，不需要我们的普通股和第二系列优先股的批准。参见“-普通股-投票权”。我们可以自行决定抵押、质押、抵押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益(包括为了我们或我们的子公司以外的其他人的利益)，而无需事先获得我们普通股和系列优先股持有人的批准。我们还可以在没有我们普通股和第二系列优先股持有人事先批准的情况下，根据丧失抵押品赎回权或这些产权负担的其他变现，在任何强制出售我们的任何或所有资产的情况下出售我们的全部或几乎所有资产。

A系列和B系列优先股。我们A系列优先股和B系列优先股持有人的权利要求我们在控制权变更事件发生时赎回其全部或部分优先股系列，这可能会阻碍第三方与我们进行某些交易，否则可能符合我们股东的最佳利益。请参阅上面的“优先股”。

论坛的选择。除非我们书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或仅在衡平法院没有标的物管辖权的情况下，位于特拉华州的联邦地区法院)是解决以下问题的独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序；(Ii)声称违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的受托责任索赔的任何诉讼、诉讼或程序。根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何条款，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(Iv)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，以及(B)美国联邦地区法院应是解决B系列优先股任何持有人(包括B系列股票实益权益的任何持有人)提起的任何诉讼、诉讼或程序的独家法院。在每种情况下，除非我们的任何系列优先股的公司注册证书另有规定。

我们已选择退出“公司条例”第203条，该条文规定，“有利害关系的股东”(除法团或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外，连同联营公司和联营公司拥有，或如该人是法团的联属公司或联营公司，则在三年内确实拥有法团已发行有表决权股份的15%或以上)不得从事“业务合并”(广义定义为包括多项交易，例如合并、合并、资产出售及其他交易，在该等交易中，有利害关系的股东在未经若干法定授权批准的情况下，与本公司按比例收取或可能收取财务利益)，在该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内。

我们普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(7189218300)。

我们的普通股A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“KKR”、“KKR PR A”和“KKR PR B”。

下面的描述总结了适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何债务证券的一般条款。任何已发行债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些债务证券的程度，将在发售时的适用招股说明书附录中说明。我们将向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书附录，可能会修改或不会修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整描述，您应阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充资料。

我们可以根据我们与受托人之间的契约，分一个或多个系列发行债务证券。以下契约条文摘要并不声称是完整的，须受契约所有条文(包括其中某些术语的定义，以及参照经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)所作的部分条文)的约束，并受其全部规限，并受该契约的全部条文所规限，并因参考该契约的全部条文(“信托契约法”)而受该契约条文所规限，并因参考该契约的某些条款的定义及其部分条文而受该契约条文的限制(“信托契约法”)。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券和经补充的契约中阐明。

契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。每种债务证券的表格反映了该系列债务证券的具体条款和规定，将在每次发行债务证券时提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。

在本节中，“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的KKR&Co.Inc.及其后继者，而不是其任何子公司。本招股说明书所用的“债务证券”，是指根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的、经有关受托人认证并根据契约交付的债券、票据、债券和其他债务证据。

我们可以随时以我们确定的许多不同的系列提供债务证券。所有债务证券都将是我们的优先无担保债务。该契约并不限制我们根据该契约可发行的债务证券的数额。吾等可未经任何系列债务证券持有人同意，增发与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或相似的额外债务证券(公开发行价、发行日期、发行价格、利息产生日期及(如适用)首次付息日期除外)，以便该等额外债务证券将会合并，并与先前发售及出售的系列债务证券组成单一的系列。在此情况下，本公司可发行与该系列债务证券同等或相似的额外债务证券(除公开发行价、发行日、发行价、计息日期及(如适用)首次付息日期外)，以合并该等额外债务证券，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书提供和出售的每个系列的债务证券将作为“-簿记入账；交付和形式；全球证券”中描述的全球债务证券发行，并将仅以簿记形式进行交易。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值将为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍都将发行。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书补编将指明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，连同到期时的应计和未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书附录将包括对适用于债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。

该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每个系列的债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

在适用的招股说明书副刊中，我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。

每种债务证券将从最初发行之日开始计息。每项该等债务证券的利息将于适用招股说明书附录所载的付息日期及下文另有描述的日期及到期日或下述赎回日期(如较早)以欠款方式支付。债务证券的记录持有人将在每个付息日期的记录日期的交易结束时支付利息，该记录日期将在招股说明书补充文件中指明。

本契约所使用的“营业日”一词，就一系列债务证券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律、法规或行政命令授权或责成银行机构或信托公司在债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付地关闭的日期。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则：

如适用招股说明书附录列明，吾等可选择于某系列债务证券到期日前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于该等选择后，吾等将通知受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如将赎回的债务证券少于该系列的全部债务证券，则受托人将以其认为公平和适当的方法(包括以抽签或按比例)选择将赎回的该系列的特定债务证券。适用的招股说明书副刊将根据该等债务证券的条款和条件，具体说明将赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期前不少于15天或不多于60天发给每位须赎回债务证券的持有人。本通知将包括以下资料：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如要赎回的债务证券少于该系列中所有未赎回的债务证券，则须赎回的特定债务证券的识别资料(如属部分赎回，则分别的本金金额)；于赎回日期，赎回价格将于每份将赎回的债务证券到期并须支付，如适用，其利息将于赎回当日及之后停止累算。就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款、转换权利将终止的日期，以及可将该等债务证券交回以供转换的一个或多於一个地方；赎回是为偿债基金(如属此情况)；以及CUSIP、ISN或任何相类数目的将予赎回的债务证券。

不晚于上午10点。(纽约市时间)在任何赎回日期的前一个营业日，我们将存入或安排存入受托人或付款代理人(或，如果我们担任被赎回的债务证券的付款代理，我们将按照契约的规定以信托形式持有)足以支付所有债务证券的总赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期或该系列债务证券另有规定的除外)应累算利息的款项(除非赎回日期是利息支付日期或该系列的债务证券另有规定)，否则我们会将一笔足以支付所有债务证券的累计利息的款项存入或安排存放给受托人或付款代理(如果我们是正在赎回的债务证券的付款代理，我们将按照契约的规定以信托形式持有)。于赎回日，所有将赎回的债务证券将到期并须支付赎回价格，而将赎回的债务证券的利息(如有)将自该日起及之后停止累算。于交回任何该等债务证券以供赎回时，吾等会将按赎回价格交回的该等债务证券连同应计至赎回日的利息(如适用)一并支付。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交出，我们将签立，受托人将认证并免费向持有人交付任何授权面值的相同系列和类似期限的新债务证券，本金金额等于持有人交出的债务证券的未赎回部分，并以此作为交换。

每一系列债务证券的本金和保费(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或代理机构支付，债务证券可以进行交换或转让。以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记或持有的全球证券的本金、溢价(如有)及利息，将以即时可动用的资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄到持有人注册地址的支票来支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“-账簿录入；交割和表格；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或者交换任何凭证债务证券。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

如任何系列(或任何系列及指明期限的债务证券)的债务证券须部分赎回，吾等无须(I)在邮寄赎回债务证券的通知前15天内发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券(或该系列及特定期限的债务证券，视属何情况而定)，或(Ii)登记全部或部分选定赎回的债务证券的转让或交换，但未赎回的债务证券除外。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为该证券的拥有人。

在任何适用的废弃物权法的规限下，吾等支付的所有债务证券的本金、溢价(如有)或利息，如在该等款项到期及应付两年后仍无人认领，将向吾等偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向吾等索要款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他事项外，这些公约并没有：

契约规定，我们不能成为实质上全部合并的一方，也不能参与实质上全部出售，除非：

交易完成后，我们的契约将由继承人代替，其效力等同于该契约的原方。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，任何对我们继承人的替代可能被认为是将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能给债务证券的受益者带来某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本公约而言：

吾等及受托人将有权扣除根据守则第1471(B)节所述协议或根据守则第1471至1474节(该等条文通常称为“FATCA”)而规定的金额，吾等及受托人均无责任累计任何款项以支付任何因此而产生的额外金额。此外，除非适用的补充契约另有规定，否则我们没有义务因任何其他现在或未来的税收、关税、评估或政府收费的扣缴或扣除，而就我们的债务证券支付任何额外的金额。

以下每一事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

而该命令或判令未予搁置并在90天内有效；或

“破产法”系指第11章、“美国法典”或任何类似的用于救济债务人的联邦、州或外国法律。

“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如任何系列的债务证券(上文第(5)或(6)款就吾等指定的违约事件除外)的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向吾等及受托人发出通知，宣布该系列所有债务证券的本金及应计及未付利息均为到期及应付。一经声明，该本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付。如果上文第(5)或(6)款规定的与吾等有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入某些款项，而与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速而到期的本金不支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

本行须每年向受托人提交一份由本行若干高级人员作出的声明，表明尽他们所知，我们并无失责履行及遵守该契约下的任何条款、条文及条件，或如有失责，则须指明每项该等失责行为，以及该等高级人员可能知悉的性质及状况。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或类似的官员)或任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

在某些限制的规限下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点，并有权免除某些失责。契约规定，如果失责事件发生并持续，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的一样。在该等条文的规限下，受托人将没有义务行使其

应一系列债务证券的任何持有人的要求而在该契据下的权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。

尽管有上述规定，任何债务抵押品的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押品所表明的到期日或之后收到该债务抵押品的本金和保费(如有)和利息的支付，并有权就强制执行付款提起诉讼。

任何系列的契据及债务证券的修改及修订，可由吾等及受托人在持有受影响的该系列的未偿还债务证券的合计不少于过半数的持有人同意下作出；但如未经受影响的该系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，则不得作出该等修改或修订：

我们和受托人可以不经任何持有人同意，就下列事项修改或修改任何系列的契约和债务证券的条款：

持有任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除吾等遵守该契约的某些限制性条款。持有某系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券免除该契据过去的任何失责及其后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的支付，或(2)未经该系列每一债务证券的持有人同意，不得修改或修订的该契诺或该契据的条文。在任何该等放弃后，该等失责将不复存在，而因此而引起的任何失责事件将被视为已就该契据的每一目的予以补救；然而，该等放弃不会延伸至任何随后的或其他失责，或损害由此而产生的任何权利。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以履行或解除下述契约项下的义务。

我们可向尚未交付受托人注销的一系列债务证券的持有人履行某些义务，该等债务证券已到期并应支付或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是：(I)以信托方式向受托人存入足够的款项，以支付和清偿以前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，以及截至该存款日期为止的本金和溢价(如有)及利息(如属债务证券)。(Ii)支付根据该契据须支付的所有其他款项，及(Iii)向受托人交付高级人员证明书及大律师意见(视属何情况而定)，每份证明书均述明该契据内与该系列的解除有关的所有先决条件已获遵从。

契约规定，吾等可选择(I)取消及解除与一系列债务证券有关的任何及所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就债务证券维持办事处或代理机构及持有款项以供信托付款的义务除外)(“法律上的失败”)或(Ii)免除我们遵守本公司在“法律上无效”条款下的限制性契诺的义务，或选择(I)解除与该系列债务证券有关的任何及所有义务(其中包括登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或代理机构及以信托方式支付款项的义务)或(Ii)免除我们遵守而就一系列债务证券而言，任何遗漏遵从该等义务并不构成失责或失责事件，而“失责事件”下的第(4)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，除其他条件外，将以此为条件。

指我们以信托方式向受托人不可撤销的(X)存款金额，(Y)美国政府债务，通过按照其条款按计划支付本金和利息将提供一定金额的资金，或(Z)两者的组合，在每种情况下都足以支付和解除债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息，(Y)美国政府义务，(Y)根据其条款计划支付本金和利息的美国政府债务，或(Z)两者的组合，在每种情况下都足以支付和解除债务证券的本金或溢价(如果有)和利息。

作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会确认由于存款和此类法律失效或契约失效而产生的联邦所得税目的的损益，并将以与未发生此类存款和法律失效或契约失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。在上文第(I)款下的失败情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或相关契约日期后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在法律上无效或契诺无效的情况下，我们将向受托人交付(I)高级人员证书，表明该等债务证券或任何其他同一系列的债务证券都不会因该存款而被摘牌，以及(Ii)高级人员证书和大律师意见，每一份证书均述明有关该等法律上无效或契约无效的所有先决条件已获遵守。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了我们的契约失效选择权。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每一种称为“全球证券”。每一种这样的全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以纽约DTC的一名被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。

如果投资者是DTC参与者，他们可以直接通过DTC持有他们在全球证券中的权益，或者间接通过DTC参与者的组织持有他们在全球证券中的权益。该契约规定，全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

契约项下的受托人将在适用的招股说明书附录中注明。

契约下的受托人将被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；条件是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在违约事件发生时消除这种冲突，否则就辞职。

我们可以发行普通股或优先股的零碎权益，而不是普通股或优先股的股份，这些权利并受我们可能在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将规定存托机构(其主要办事处设在美国的银行或信托公司存托机构)为存托股份发行收据，每张收据将代表普通股或优先股的零星权益。作为存托股份基础的普通股或优先股将根据我们与存托人之间的存托协议进行存入。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将包括寄存人的名称和地址，并将包括对适用于普通股、优先股和存托股份的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。每份认股权证持有人将有权以现金方式购买在招股说明书副刊或免费撰写的认股权证招股说明书中陈述或确定的行使价格的债务或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于相关招股章程副刊或免费撰写的招股章程内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将包含认股权证的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

吾等可发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的债务证券或于未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份的合约，如有关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书所述。或者，购买合同可能要求我们从持有人手中购买，并要求持有人向我们出售特定本金金额的债务证券，或特定或不同数量的普通股、优先股或存托股份。债务证券、普通股、优先股或存托股份的对价以及每种债务证券的本金或股数可以在购买合同发行时确定，也可以具体参照购买合同中规定的公式确定。购买合约可规定由吾等或吾等代表标的证券以交割方式结算，或规定以参考或与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩的方式结算。购买合同可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分，购买单位由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成，这些证券或义务可以保证持有者根据购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股份(视情况而定)的义务。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然。, 这些付款可以是无担保的，也可以是在某种基础上预付的，可以是现付的，也可以是延期支付的。购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，并可以规定预付持有人根据购买合同购买标的担保所应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，可将与购买合同相关的证券质押给抵押品代理，以保证购买合同持有人根据相关购买合同购买标的证券的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于质押协议设定的担保权益。购买合同持有人不得从质押安排中提取与该购买合同相关的质押证券。

我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或我们的证券(但不包括第三方证券)的任何组合组成的单位，如相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所规定的那样。

我们或任何出售证券的持有人可以出售本招股说明书提供的证券：

本招股说明书涵盖的证券可能在一次或多次交易中以一个或多个固定价格(一个或多个可以改变)出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。

我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述本招股说明书涵盖的证券发行的特定条款，包括以下内容：

该等证券可透过以管理承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发售，亦可透过吾等或任何出售证券持有人订立的备用承销或购买安排向公众发售。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理商或交易商或任何出售证券持有人出售证券。我们或任何出售证券的持有人也可以直接出售证券，在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

吾等或任何出售证券持有人可能与参与发售证券的承销商、交易商和代理人订立协议，以赔偿他们承担某些责任(包括证券法下的责任)，或分担承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们、我们的子公司或其他关联公司或任何销售证券持有人进行交易或为其提供服务。

为便利该等证券的发售，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响该等证券或在转换、交换或行使该等证券时可能发行的其他证券的市场价格，或该等证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以在与发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定该等证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，如果承销团在稳定的情况下回购先前在交易中分销的证券，承销团可收回给予承销商或交易商在发售中分销该等证券的出售特许权。

交易或其他。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，如果他们从事任何这些活动，可以随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免，证券可能不会出售。

证券的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人士拥有的权益不到我们普通股的1%。

本招股说明书中引用的KKR年度报告Form 10-K中的财务报表以及KKR对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，正如其报告中所述，该报告以参考方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

环球大西洋金融集团有限公司的经审计的历史财务报表作为附件99.1包括在KKR&Co.Inc.于2020年8月10日提交的当前8-K表格报告中，这些报表是根据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的授权作为审计和会计专家给予的。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书出售的证券的S-3表格注册声明。注册声明，包括通过引用注册声明所附或并入的证物，包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略某些信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息以及本招股说明书中包含的信息。某些文件或信息，如Form 8-K第2.02和7.01项要求的文件或信息，或Form 8-K第9.01项下与之相关的证物，被视为已提供，未按照SEC规则存档。这些文件和信息均未通过引用并入本招股说明书。本招股说明书还包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。通过参考实际文件，所有摘要都是完全合格的。

我们通过引用将KKR&Co.Inc.提交的下列文件或信息合并到本招股说明书中。与美国证券交易委员会(SEC)合作：

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并需要向证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为www.sec.gov。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份已通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，除非该等文件通过引用明确并入该等文件中，否则不包括该等文件的证物。您可以向KKR公司索取这些文件的副本，地址为纽约西57街9号，Suite4200，New York 10019，邮编：投资者关系部。您也可以致电1-877-610-4910与我们联系，或访问我们的网站www.kkr.com获取这些文件的副本。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，本公司网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，并且不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。