依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-243706

注册费的计算

的每个类别的标题 证券须予注册		金额 成为 注册		极大值 发行价 每 个共享		极大值 集料 报价 价格		数量 挂号费(1)
普通股，每股面值0.01美元		2,967,000		$48.50		$143,899,500.00		$18,678.16

(1)	18,678.16美元的申请费是根据修订后的1933年证券法 第456(B)条和第457(R)条计算的。

招股说明书副刊

(至2020年8月10日的招股说明书)

2,580,000股

Shutterstock，Inc.

普通股

Shutterstock， Inc.将提供516,000股普通股，出售股东将提供2,064,000股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为SSTK。2020年8月11日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格 为每股48.89美元。

		面向公众的价格				包销 折扣和 佣金(1)				继续进行到 舒特斯托克				继续进行到 卖 股东
每股		$	48.50			$	2.1825			$	46.3175			$	46.3175
总计		$	125,130,000.00			$	5,630,850.00			$	23,899,830.00			$	95,599,320.00

(1)

有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

出售 股东已授予承销商在本招股说明书 补充说明书公布之日起30天内，以公开价格减去承销折扣和佣金，最多可额外购买387,000股普通股的选择权。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书第S-20页开始的风险因素。您还应考虑通过引用并入随附的招股说明书的文件中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商提供承销项下规定的我们普通股的股票。承销商预计在2020年8月14日左右将普通股股票交付给购买者。

联合簿记管理经理

美国银行证券		摩根斯坦利

领导 名经理

李约瑟公司		硬质合金

联席经理

TRUIST证券		JMP证券

本招股说明书增刊日期为2020年8月11日。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-20
收益的使用			S-49
股利政策			S-50
资本化			S-51
主要股东和出售股东			S-52
股本说明			S-55
美国联邦所得税的考虑因素			S-58
包销			S-62
法律事项			S-69
专家			S-69
在那里您可以找到更多信息			S-69
通过引用合并的信息			S-70
招股说明书
		页
关于本招股说明书			1
关于我们			2
有关前瞻性陈述的注意事项			3
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
出售股东			10
配送计划			11
法律事项			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
通过引用合并的信息			16

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的 不同的信息。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股股票的要约。本招股说明书附录中包含的信息或 通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的信息仅在该等信息提出之日起才是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何销售。自此日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或 拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此产品相关的任何 限制，以及此招股说明书附录和随附的招股说明书在美国境外的分发。

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行 普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书， 提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果随附的招股说明书中包含的信息与本 招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；前提是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书或本招股说明书附录中的文档 中的陈述与本 说明书附录中的信息存在冲突，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规允许下， 随附的招股说明书构成其一部分的注册声明包括本招股说明书附录中未包含的其他信息。您可以在SEC的网站或以下标题下描述的SEC 办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告，您可以在那里找到更多信息。

在决定是否投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录 以及随附的招股说明书和通过引用合并的文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书 附录包含有关本次发行中提供的证券的信息，可能会在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有指示，否则所指的Shutterstock、？The ？Company、？Our Company、？we、？Our、？our和？us？是指Shutterstock，Inc.。和它的子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含或引用的有关我们经营的行业和市场的信息(包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模)均基于各种来源的信息，基于我们基于 这些来源和其他类似来源以及我们对产品市场的了解而做出的假设。此类来源的数据涉及许多假设和限制，并包含基于对我们所在行业的 未来表现的各种假设的预测和估计，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为本招股说明书增刊或随附的招股说明书 中包含或引用的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，我们不能向您保证任何预期结果都会实现。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、 假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括风险因素 因素和本招股说明书附录中的其他部分以及随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与上文和我们提出的独立各方的估计中所表达的结果大不相同 。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有商标、服务 标志和商号、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档均为 其各自所有者的财产。？Shutterstock、？Asset Assure、？Bigstock、？Offset、？PremiumBeat、？Rex Feature、和？Shutterstock Editor？及其徽标是商标， 是Shutterstock，Inc.的财产。或者是我们的一个子公司。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书、通过引用并入的文件以及我们的其他公开声明中的某些陈述包括符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来运营结果或财务状况的陈述， 均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于有关未来业务、 未来经营业绩或财务状况、未来股息、新的或计划中的功能、产品或服务、管理战略和新冠肺炎疫情的表述。您可以通过以下词语来识别许多前瞻性的 声明，如：可能、将、将、应该、可能、预计、目标、预期、相信、估计、意向、计划和其他类似的表达，例如：可能、期望、预期、估计、意图、计划和其他类似的表达方式，例如：可能、将、应该、可能、可能、预期、相信、估计、打算、计划和其他类似的表达方式，以识别许多前瞻性的 陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。以下重要因素，连同风险因素项下确定的因素和本文引用的风险因素，可能会影响 未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

•

与负债、财务状况、未来资本支出、收入、费用、净收入或亏损、协同效应和未来前景的任何变化或影响有关的风险；

•

我们无法继续吸引和留住创造性内容在线市场的客户和贡献者 ；

•

竞争因素；

•

我们无法进行技术创新或开发、营销和提供新产品和服务；

•

与诉讼或侵权索赔、赔偿索赔以及无法防止我们的内容被滥用有关的费用 ；

•

我们没有能力提高市场对Shutterstock以及我们的产品和服务的认识；

•

我们无法有效地管理我们的增长；

•

我们无法以历史增长率或根本不能实现增长；

•

影响我们网站访问的技术中断；

•

第三方关于Shutterstock侵犯知识产权的主张；

•

我们无法有效管理与国际经营相关的风险；

•

我们面临的汇率风险；

•

我们无法解决与向大公司客户销售相关的风险；

•

政府对互联网的监管；

•

加强有关个人资料处理的规管；

•

各国政府采取行动限制获取我们的产品和服务；

•

我们无法有效地将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术；

•

我们没有能力保护客户的机密信息；

•

与我们的全球业务相关的税负增加，包括我们面临的预扣税、销售额 和交易税负债；

•

2017年减税和就业法案的影响(TCJA)；

•

包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生危机，

S-III

•

世界范围内的一般经济和政治状况，包括新冠肺炎造成的破坏和动荡，以及由此导致的经济收缩；以及

•

我们无法成功整合收购和相关技术并实现运营效率 。

有关这些和其他风险因素的其他信息包含在本招股说明书附录的风险因素部分和通过引用并入的文件中。

本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关自由撰写的招股说明书或通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入的适用文件(或适用文件中指定的 较早日期)的日期(如果适用)，这些前瞻性陈述均基于截至该日期的假设和预期，涉及风险、不确定性和假设，其中许多风险、不确定性和假设超出了我们的控制或预测能力， 包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性 声明的任何修订，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关更多 信息，请参阅标题为您可以找到更多信息的小节。任何时段显示的结果可能不能反映任何后续时段的结果。

您应仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续 书面或口头前瞻性声明相关的警示性声明，可归因于我们的所有未来书面和口头前瞻性声明均明确限定于上述警告性 声明的全部内容。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中包含的财务和其他信息，以及附带的招股说明书和通过引用合并的文件。 在决定是否投资我们的普通股之前。如果本招股说明书副刊或随附的招股说明书中描述的任何风险，或本招股说明书副刊或随附的招股说明书通过引用并入的任何文件中描述的风险实际发生，本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失部分或全部投资 。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情对我们的运营以及我们的客户、合作伙伴和 供应商的运营的影响，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性的不利影响。

2019年12月，首次报告了一种新的冠状病毒病(新冠肺炎)，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎 列为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和 政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或全面封锁命令以及业务限制和关闭，新冠肺炎对全球经济产生了广泛而有害的影响。 新冠肺炎的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响程度是不确定和难以预测的。疫情的持续蔓延可能会导致以下一种或多种情况 ，这些情况可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响：我们的客户和潜在客户的业务支出减少，对我们产品的需求减少, 我们客户的续约率降低； 客户损失/流失增加；获取新客户的挑战或成本增加；我们的投稿人上传的内容数量减少和/或由于我们的投稿人赚取的版税减少，我们网站上的投稿人数量减少 ；我们的自定义投稿人和编辑摄影师由于旅行和面对面活动限制而无法完成任务；竞争加剧； 应收账款收款风险增加；由于远程工作安排导致生产力下降；生产力下降 减损费用；货币汇率剧烈波动；无法从保险公司收回成本；我们和我们的第三方供应商的业务连续性问题；交易对手无法履行与我们的协议 ；增加远程工作带来的隐私和网络安全泄露风险增加；以及高负载对互联网基础设施造成的挑战。如果我们不能有效应对和管理此类事件的潜在影响，我们的 业务可能会受到损害。

由于我们通常在下载内容时确认来自客户的收入，因此新冠肺炎导致的销售活动近期和近期变化对我们报告的 收入的影响可能要到未来一段时间才会完全显现。我们帮助减轻疫情对我们 业务的负面影响的努力可能不会奏效，我们可能会受到长期经济低迷的影响。此外，虽然世界各地的许多政府当局已经并将继续制定立法来应对 新冠肺炎的影响，包括旨在减轻病毒预期的一些更严重经济影响的措施，但我们可能无法从此类立法中受益，或者此类立法在 应对新冠肺炎对我们和我们客户的业务和运营的影响方面可能被证明无效。即使在新冠肺炎疫情平息之后，由于冠状病毒对全球经济的影响，以及已经发生或未来可能发生的任何衰退，我们的业务可能会继续受到 的影响。此外，由于新冠肺炎的情况是史无前例的， 不断发展，新冠肺炎也可能会以我们目前不知道的方式或以我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩 。

S-20

此外，关于新冠肺炎疫情对经济的影响以及对我们收入增长的影响的总体不确定性，可能会影响我们的运营现金流和流动性。就新冠肺炎疫情对我们 业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。我们现金流、流动性以及股票市场和股票价格波动的重大变化可能会影响我们的资本配置战略，包括我们最近推出的季度股息计划和我们股票回购计划下的未完成授权。

我们业务的成功取决于我们是否有能力继续吸引和留住我们创意平台的客户和贡献者。如果 客户减少或停止使用我们的支出，或者内容贡献者减少或终止他们在我们平台上的参与，我们的业务将受到损害。

客户和贡献者继续使用我们的创意平台对我们的成功至关重要。我们未来的业绩在很大程度上取决于 我们吸引和留住现有付费客户和贡献者的能力。我们不知道未来是否能达到和我们之前的结果一样的用户增长率。我们的大部分收入来自过去从我们购买过的 客户，但客户有几个选择来查找内容。如果我们失去现有客户，或者新客户不如现有客户活跃，我们的财务业绩和增长可能会受到影响。

我们吸引新客户和贡献者的能力，以及激励客户继续购买我们的产品和 贡献者向我们的平台添加新内容的能力取决于几个因素，包括：

•

可供许可的内容范围；

•

我们营销努力的有效性；

•

我们平台的特点和功能；

•

我们产品的价格具有竞争力；

•

我们现有的产品和服务以及扩展我们产品的能力；

•

我们的客户和贡献者拥有使用我们平台的经验；以及

•

我们搜索算法的质量和准确性。

此外，我们的增长战略依赖于网络效应：我们在一定程度上依赖不断增长的付费用户受众来吸引 投稿人提供更多内容，从而增加我们的内容选择，进而吸引更多付费客户。例如，我们的全球战略依赖于实现更轻松的全球访问，以吸引本地内容的新贡献，进而 吸引更多对本地内容有偏好的付费客户。与客户和贡献者可用的其他选项相比，我们平台吸引力的任何下降都可能导致对我们平台的参与度下降，并 对我们平台的网络效果产生不利影响，这可能会导致收入损失。

如果我们无法扩大我们的客户和 贡献者基础，或留住现有的贡献者和付费客户，或者无法以经济高效的方式吸引付费客户，我们的财务业绩、经营业绩和业务可能会受到不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛低，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会 受到影响。

我们经营的行业竞争激烈，发展迅速，进入门槛很低。我们与各种各样的公司 竞争，从重要的媒体公司到个别内容

S-21

创建者。我们目前和潜在的国内和国际竞争对手包括不同 行业的大型老牌公司和新兴初创公司，包括在线市场和传统库存内容供应商，提供当前和档案创意和编辑图像、摄影、镜头和音乐；特定地理区域的专业视觉内容公司；商业许可音乐的提供商；专门从事图像搜索、识别、发现和消费的网站；托管和存储图像、艺术和其他相关产品的网站；免费图像、摄影、音乐、镜头和相关工具的提供商

我们认为，内容行业的主要竞争因素包括：内容的质量、相关性和广度； 获取新内容的能力；内容许可选项以及保护用户免受法律风险的程度；当前和新兴技术的有效使用；内容的可访问性、分发能力以及搜索和执行的速度和简便性；品牌认知度和声誉；客户服务；其他平台功能的可用性，如工作场所工具和参与其他平台功能的能力；以及公司界面和 实现的全球性如果我们的竞争对手利用他们的经验和资源提供对这些类别的客户更具吸引力的产品，或者如果我们的竞争对手 创新和提供产品的速度比我们快，我们可能无法有效竞争，我们的业务将受到损害。

我们的许多 竞争对手拥有或可能获得比我们更多的财务、营销或其他资源或更高的品牌知名度。其中一些竞争对手可能会比我们更快地对新技术或不断扩展的技术做出反应，并将更多 资源投入到产品开发、营销或内容获取上。此外，最近出现了行业整合的趋势，竞争对手已经收购、投资于其他竞争对手或与其他竞争对手合作，或者利用 自己的内容相关能力进入我们的市场。我们预计，随着公司试图保持或加强其在不断发展的行业中的市场地位，这种行业整合的趋势将继续下去。我们相信，行业 整合可能会产生更强大的竞争对手，从而更有能力争夺客户。随着我们与规模更大的竞争对手竞争，这可能会导致运营结果更加多变，并可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们认为在 客户和投稿人之间创建有意义的网络效果存在障碍，但创建允许内容许可或提供工作流工具的平台的门槛很低。如果竞争对手提供更高的版税或更有利的版税收入潜力、更容易的提交 工作流或不那么严格的审查流程或激励投稿人独家分发其内容，则投稿人可以选择停止向我们分发新内容或从我们的集合中删除其现有内容。 此外，随着技术进步或其他市场动态使创建、采购、归档、索引、审阅、搜索或交付内容变得更容易或更实惠，我们现有的和潜在的竞争对手也可能寻求开发新的 产品、技术或由于上述任何原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手 成功竞争。

此外，对我们产品和服务的需求对价格很敏感。许多外部因素，包括我们的技术和 人员成本以及我们的竞争对手的定价和营销策略，可能会对我们的定价策略产生重大影响，我们可能无法满足客户的定价期望。竞争加剧和定价压力可能导致 销售额下降、利润率下降、亏损或我们的产品和服务无法保持和增长其当前的市场份额，任何这些都可能损害我们的业务。

我们为获取新客户并留住现有客户所做的营销努力可能不具效率或成本效益，可能会受到我们无法控制的外部因素的影响 。

保持和提升对我们平台和服务的认知对于我们吸引和 留住客户的能力非常重要。我们在市场营销活动上花费了大量资金，以获得新客户并留住客户。

S-22

与现有客户接洽。例如，在2019年、2018年和2017年，我们的营销费用分别约为1.023亿美元、9150万美元和7660万美元，我们 预计我们的营销费用将继续占我们运营费用的很大一部分。我们的业务依赖于高度的网站流量，这取决于许多因素，包括吸引人的网站 内容的可用性、用户忠诚度和来自搜索引擎门户的新用户生成。我们目前的主要营销努力是搜索引擎营销(SEM？)、搜索引擎优化(SEO？)、附属营销和展示 广告，以及社交媒体和电子邮件。我们实施的营销努力可能会因为各种原因而不成功，包括我们无法执行和实施我们的计划。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销计划的成功 。

我们通过Google等搜索引擎获得了大量访问量， 吸引客户访问我们网站的一个关键因素是我们的网站在响应搜索查询时显示得有多突出。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果放置和显示的逻辑，例如 购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会更改其搜索算法或结果，从而导致我们的站点在搜索 查询结果中排名靠后。大型搜索引擎可能会更改其算法，从而对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索 引擎营销或搜索引擎优化的有效性。此外，如果我们不能成功管理搜索引擎优化，可能会导致我们网站的流量大幅减少，如果我们将 免费流量替换为付费流量，还会增加成本。

如果我们的营销活动在吸引新客户或 留住现有客户方面不如预期成功，我们可能无法收回营销支出，我们可能无法获得新客户，或者我们获取新客户的成本可能会增加，我们的现有客户可能会减少他们向 我们购买的频率或规模，任何这些都可能对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

如果我们 不能继续创新技术或开发、营销和提供新的产品和服务，或者不能增强现有技术和产品及服务以满足客户需求，我们增加收入的能力可能会受到影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们对现有创意平台进行创新和增值的能力，以及为我们的客户 和贡献者提供可扩展的高性能技术基础设施的能力，该技术基础设施可以高效可靠地应对全球客户和贡献者使用量的增加，以及新功能的部署。例如，与静止图像相比，素材代表了更多的数据 ，如果我们与素材许可和素材库相关的业务比例继续增长，我们将需要扩展和增强我们的技术能力，以类似于我们对图像的管理的方式来摄取、存储 并搜索素材和音乐曲目。如果不改进我们的技术和基础设施，我们的运营可能会受到意外的系统中断、网站或应用程序性能缓慢或服务级别不可靠的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力造成负面影响。我们目前正在进行并计划继续进行重大投资，以维护和 增强支持我们的客户和贡献者的面向网络属性和软件平台的技术和基础设施，并发展我们的信息流程和计算机系统，以更高效地运行我们的业务并保持竞争力。 例如，在2019年、2018年和2017年，我们的产品和开发成本(不包括与内部使用软件开发项目相关的资本化成本)分别约为5720万美元、5890万美元和5250万美元，而且可能会继续下去我们可能在未来几年内无法从这些投资中获得预期的收益、显著增长或增加的市场份额 , 如果真的有的话。如果我们不能成功地或以符合成本效益的方式管理我们的投资，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们的增长在一定程度上还取决于我们识别和开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力。 开发新产品和服务并增强

S-23

现有产品和服务以及将产品或增强功能及时推向市场是复杂、昂贵和不确定的，我们可能会因为产品规划和时间安排、技术障碍或缺乏资源等挑战而无法成功执行我们的愿景或战略 。我们产品的成功取决于几个因素，包括我们的能力：

•

预测客户和贡献者不断变化的需求或新兴技术趋势；

•

及时开发、完善和引进创新的新产品和改进产品；

•

将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；

•

有效地营销我们的产品并获得市场认可；

•

我们的产品价格具有竞争力；以及

•

为我们的客户和贡献者提供及时、有效和准确的支持。

我们可能无法成功识别新产品商机或增强功能，无法及时 开发新产品并将其推向市场，也无法让市场接受我们的产品。不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或竞争力下降。如果我们在创新 技术或识别新产品或增强现有产品方面不成功，我们在市场上竞争、吸引和留住客户和贡献者以及增加收入的能力可能会受到影响。

我们面临由我们收藏的内容产生的风险，例如与侵权索赔相关的不可预见的成本、 赔偿索赔产生的潜在责任、知识产权内容法规和法律的变更，以及无法防止或监控滥用。

我们的内容是从摄影师、插画家、录像师和作曲家等版权所有者那里获得许可的，他们向我们的 集合贡献内容，并且，根据我们与投稿人的许可，我们通常会向客户提供永久的免版税许可，让客户将内容用于其编辑或商业需要。尽管我们已采取措施审查我们接受到我们收藏中的内容 ，但我们不能保证每个投稿人都拥有他或她声称的权利或发布，或者这些权利和发布是足够的，这反过来会影响授予我们客户的许可证。因此，我们 和我们的客户过去和将来可能会受到与我们的客户使用我们的内容相关的第三方索赔，包括知识产权侵权索赔。

根据我们与投稿人的许可协议，我们的投稿人声明并保证他们有权将内容许可给我们。 根据我们与客户的许可协议，我们明确声明并保证按照我们的许可协议和适用法律下载和使用的未经更改的内容不会侵犯任何版权、商标或其他 知识产权、侵犯任何第三方的隐私权或宣传权、违反任何美国法律、诽谤或诽谤、色情或淫秽。我们向客户提供的赔偿金额从10,000美元到 $250,000美元不等，但我们的赔偿义务没有上限的某些产品除外，因为我们违反了许可协议中包含的明示陈述和保修，从而造成直接损害。但是，我们的 合同最高责任可能不会在所有司法管辖区强制执行。在个别情况下，有上限的赔偿责任的总金额，或无上限的赔偿责任的金额，可能是相当大的。任何向我们索赔的客户 也可能停止使用我们的产品和服务，或者鼓励其他客户停止使用我们的产品和服务，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们还受许多与公开权、隐私权、内容监管和知识产权相关的联邦、州和外国法律法规的约束，我们依赖普通法框架向客户提供内容。这些法律、法规和框架在不断演变，可能会以可能严重损害我们业务的方式进行解释、 应用、创建或修改。这些合法的

S-24

框架还会受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。如果围绕这些法律、法规和原则的规则发生变化，如果国际 司法管辖区拒绝应用类似的保护，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的客户使用内容，我们和我们的客户可能会受到第三方索赔的影响，我们可能会 承担重大赔偿责任。

虽然我们维持保险单来承保潜在的知识产权纠纷，并且 历史上没有因这些赔偿义务单独或合计而招致任何重大财务责任，但我们已经并将继续招致与此类索赔和相关 和解相关的费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。如果向我们提出的第三方侵权索赔或一系列索赔超出了我们的保险范围或未投保的责任，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能无法 以合理的费用或足够的金额或范围来保护我们免受所有损失。

此外， 未经授权的各方已经并可能在未来尝试不当使用我们集合中的内容，这种对我们内容的滥用可能会导致收入损失并增加我们的诉讼风险。虽然我们已经主动执行了我们的 知识产权，但防止误用或侵犯我们的内容本身就很困难，识别和监管误用，无论是贡献者还是客户，都需要特殊的资源，而且可能并不总是有效的。我们依赖 知识产权法和合同限制来保护我们的权利和我们收藏的内容。某些国家可能在执行知识产权法方面非常松懈，或者在执行知识产权方面有非常繁重和耗时的要求。在这些国家的诉讼可能会代价高昂，效果不佳。因此，这些知识产权法对我们的保护有限。我们不能保证我们能够阻止 未经授权使用我们的内容，也不能保证一旦检测到此类使用，我们将成功阻止此类使用。

无论其是非曲直， 知识产权和赔偿索赔都是耗时、昂贵的诉讼或和解请求，会引起管理层注意力的重大转移，并可能严重损害我们的财务状况和声誉，并对我们的 业务造成不利影响。

我们可能不会继续以历史速度增长我们的收入。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们持续增长收入的能力；然而，我们已经看到我们的增长率减速 ，这种减速可能会持续下去，我们甚至可能根本无法增长。在未来一段时间内，我们的收入增长可能比最近一段时间更慢，或者由于许多原因而进一步下降，包括任何竞争加剧、对我们产品的需求减少、无法推出新产品或增强我们现有的产品供应、定价压力、整体市场收缩或我们未能利用增长机会。此外，虽然我们计划以经济高效的方式管理我们的增长 ，但我们预计短期内费用将会增加，特别是在我们继续对我们的技术和运营基础设施进行大量投资、继续在全球范围内扩展业务以及为我们现有产品开发新的 产品和功能并对其进行增强的情况下。我们历史增长率的大幅下降可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的增长率进一步下降， 投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们依赖 信息技术和系统来运营我们的业务并保持我们的竞争力，我们的技术基础设施中的任何故障都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖于复杂信息技术和系统的使用，包括用于我们的平台和应用程序、 客户服务、发票和账单、通信、欺诈检测和管理的技术和系统。随着我们的运营规模、范围和复杂性不断增长，我们将需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的消费者增强型服务 。

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特性和功能，同时维护和提高我们系统和基础设施的可靠性、安全性和完整性。

我们未来的成功还取决于我们调整我们的服务和基础设施以满足快速发展的消费者趋势和需求的能力 ，同时继续提高我们平台的性能、功能和可靠性。我们可能无法快速或经济高效地维护现有系统或更换现有系统或引入新技术和系统。如果 未能投资并适应技术发展和行业趋势，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的 数据中心和应用托管依赖第三方服务提供商(如主机托管和云服务提供商)，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接和物理安全，随着我们未来扩展基础设施，我们对这些第三方的依赖预计会增加 。如果这些第三方提供商因任何原因中断运营或停止业务，或者如果我们无法就继续托管 关系达成令人满意的条款，我们的业务可能会受到损害，我们可能被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担托管责任。虽然我们使用多个生产数据中心使我们能够向客户提供 快速内容交付，并旨在降低在紧急情况下支持业务连续性的相关风险，但活动数据中心或第三方托管服务提供商的系统中断可能 导致我们的网站明显中断和性能下降。

此外，我们的技术基础设施可能容易 受到自然灾害、断电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵、漏洞和病毒、软件错误、计算机 拒绝服务袭击和其他事件。组成此基础架构的大量系统都不是冗余的，我们的灾难恢复规划可能 不足以应对所有可能的情况。我们的技术基础设施可能会因第三方的操作或员工的错误或渎职而出现故障，或容易受到损坏或中断。我们可能没有购买足够的业务中断保险 ，以保护我们不会因技术基础设施故障导致的服务中断而遭受任何和所有损失，也不足以承保所有意外情况。我们网站的可用性以及与客户或合作伙伴的在线互动的任何中断都可能导致客户或合作伙伴满意度降低，进而可能导致额外的索赔、收入减少或客户或合作伙伴的损失。 尽管我们可能采取任何预防措施，但此类问题仍可能导致客户流失、对我们平台的稳定性和可靠性失去信心、损害我们的声誉以及法律责任，所有这些都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

技术中断会损害对我们网络资产的访问或我们市场的效率 可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的网络资产和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、 我们吸引和留住客户和平台贡献者的能力，以及我们维持足够的客户服务水平的能力至关重要。任何导致我们网站不可用的系统中断都可能导致负面宣传， 损害我们的声誉和品牌或对我们的运营结果产生不利影响。我们过去因各种原因(包括安全漏洞和其他安全事件、病毒、电信和其他网络故障、电源故障、编程错误、未检测到的错误、设计故障、数据损坏、拒绝服务 大量访问者试图同时访问我们的网站，导致攻击、可扩展性差或网络过载。即使是几分钟的中断也可能对我们的市场活动产生负面影响，并可能 导致收入损失。

由于系统中断的某些原因可能不在我们的控制范围内，因此我们可能无法 及时补救此类中断，或者根本无法补救。此外，我们已进入服务级别

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与我们的一些较大客户和战略合作伙伴达成协议。技术中断可能导致违反此类协议，并使我们受到相当大的处罚，并可能 使我们的客户认为我们的服务不可靠，从而对我们的业务、声誉和财务状况造成损害。

如果我们不 有效地扩展、培训、管理变更并留住我们的销售队伍，我们可能无法为现有客户增加新客户或增加销售额，我们的收入增长和业务可能会受到不利影响。

2019年、2018年和2017年，我们企业销售渠道的客户分别约占我们收入的40%、41%和37%。这些 客户有独特的内容、许可和工作流程需求，我们有专门的销售、服务和研究团队为这些客户的创造性工作流程提供大量增强功能，包括 非标准许可权、多席位访问、多品牌许可包和许可使用的内容-我们的电子商务平台上可用于许可的案例之外的情况。我们一直在优化我们的销售团队，改进通过这个渠道销售我们的产品和服务的方式。但是，我们正在继续建设我们的销售领导团队和 销售战略。我们还定期调整我们的销售组织，作为我们优化销售运营以增加收入的努力的一部分。

我们继续在很大程度上依赖我们的销售团队来有效地获得新客户，并在现有客户中推动更多使用案例和 采用。我们相信，拥有我们所需要的技能和知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的合格销售人员以支持我们的增长方面的成功 。我们的增长在吸引、整合和留住合格员工方面带来了额外的挑战和风险，尤其是 企业销售领导层和销售人员。此外，我们预计，如果我们继续增长，我们的销售队伍中任何时候都会有很大比例的人对公司和我们的产品是新的。新员工需要大量培训，可能需要 很长时间才能达到最高工作效率。此外，随着我们发展和发展我们的销售和推向市场我们的销售团队可能需要对新 员工和我们现有的团队进行额外的战略培训，才能成功执行这些战略。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。

如果我们没有正确组织销售 销售组织或销售组织的薪酬，如果我们不能及时做出改变，如果我们无法聘用和培训足够数量的有效销售领导和人员，如果我们的销售人员 没有成功地获得新客户或向现有客户群增加销售额，或者如果我们没有有效地管理销售队伍和销售战略的变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

除非我们提高市场对我们的品牌以及我们现有的和新的产品和服务的认知度，否则我们的收入可能不会持续增长。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们产品和服务的成功做出了重大贡献， 我们吸引和留住新客户和贡献者的能力在很大程度上取决于我们提高品牌知名度的能力。我们已经并可能继续在广告、营销和其他品牌建设方面投入大量资源 以保持和提高客户和贡献者对我们的品牌、产品和服务的认知度。我们还在开发和营销新产品以获得用户认可方面已经并预计会产生巨大成本，我们可能无法 成功地提高这些产品的知名度和市场份额。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持品牌知名度和市场份额。

我们的品牌可能会受到多种因素的不利影响，包括我们营销活动的有效性、 由于技术、数据隐私和安全问题造成的服务中断，以及未经我们许可被他人利用我们的商标和其他知识产权。维护和增强我们的

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品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为创意专业人员的高质量内容、工具和服务的领先平台，并继续提供 预期客户需求的用户体验。此外，我们的营销活动或其他提高品牌知名度的努力可能不会成功地将新访问者带到我们的平台，或者将这些访问者转化为付费客户或贡献者 ，而且可能不划算。有可能，随着我们的行业竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵，我们的努力可能不会成功。

第三方声称侵犯与我们的技术相关的知识产权可能会导致巨大的成本，并 对我们的业务和运营结果造成重大损害。

互联网、技术和媒体公司经常受到 侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或与其使用技术相关的权利的指控的诉讼。一些互联网、技术和媒体公司，包括我们的一些竞争对手，拥有 大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用这些来对我们提出索赔。我们的技术对我们的业务至关重要，我们开发了专有技术和强大的基础设施来支持我们的 产品和服务。第三方未来可能会声称我们开发的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争， 针对我们提出知识产权索赔的可能性增加。此类诉讼可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用可能很小或没有 。现有法律法规正在演变，并受到不同解释的影响，各种联邦和州立法或监管机构可能 扩展现有法律或法规或制定新的法律或法规。我们不能保证我们的技术没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权或与技术使用相关的权利。

我们无法预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用或其他索赔 是否会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据，如果庭外和解，或 裁定对我们有利，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。

此外，如果 我们被发现故意侵犯一方的知识产权；花费额外的开发资源重新设计我们的技术；为了获得使用 必要技术、内容或材料的权利而签订可能不利的版税或许可协议；以及赔偿我们的合作伙伴和其他第三方，争端的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费。如果需要或需要，版税或许可协议可能无法按我们可接受的条款提供，或者根本无法获得，并且可能需要支付大量 版税和其他支出。此外，任何与知识产权有关的诉讼，无论胜诉与否，解决起来都可能代价高昂，并且会分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。

我们的国际业务和我们在国际上的持续扩张使我们面临许多风险。

来自美国以外客户的收入占我们收入的很大一部分，我们寻求扩大我们的 国际业务，以吸引美国以外国家的客户和贡献者，这是我们业务战略的关键要素。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年中，我们分别约三分之二的收入来自美国以外的客户。虽然我们的很大一部分客户居住在美国以外，但我们作为一家公司在美国以外的运营经验有限 。我们预计将继续投入大量资源进行国际扩张，例如，可能设立更多办事处、招聘更多海外人员、 与当地合作伙伴达成战略安排，以及探索收购机会。此外，我们希望增加对我们的外语产品的营销，并进一步本地化我们针对国外 市场的集合和用户体验。我们的

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在越来越多的国际市场中扩大业务并吸引有才华的员工以及客户和贡献者的能力需要相当大的管理层关注和资源 ，并面临着在多语言、文化、习俗、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持不断增长的业务的挑战。如果我们不能 成功部署、管理或监督我们的国际业务，我们的业务可能会受到影响。

此外，扩大我们的国际关注点 可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下各项相关的风险：

•

针对客户和贡献者修改我们的技术和营销，并将我们的产品本地化 首选项、习惯和语言；

•

对美国公司在外国开展业务的能力的法律、政治或系统限制， 包括美国外国资产控制办公室(OFAC)对美国公司在某些特定的外国或与某些特定的组织和个人开展业务的能力施加的限制；

•

遵守美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”和其他 司法管辖区的类似法律；

•

遵守外国法律和法规，包括在披露要求、隐私、消费者和数据保护、营销限制、人权、宣传权、知识产权、技术和内容方面；

•

政府对电子商务和其他服务的监管，以及限制 政府对内容分发的行动，如过滤或删除内容；

•

特定国家或地区的政治、经济或军事条件的动乱，包括 潜在的制裁(例如，包括但不限于俄罗斯、乌克兰和克里米亚半岛的市场的民事、政治和经济条件)；

•

国外消费支出水平较低，或没有采用互联网作为商业媒介 ；

•

一些国家的付款周期更长，信用风险增加，付款欺诈程度更高；

•

在某些国家/地区减少对我们或我们的贡献者的知识产权保护；

•

授予可能与我们的业务经营相冲突的权利的法律；

•

整合任何海外收购的难度增加；

•

由于旅行距离、语言和文化差异以及基础设施、人力资源和法律合规成本，在人员配置、开发、管理和监督外国业务方面存在困难；

•

在我们的许可协议中难以执行合同权利；

•

潜在的不利的全球税收后果，特别是预期的积极主动的全球 更大力度的发展可能导致的那些后果，以确定、捕获仅通过互联网赚取的电子商务收入，并对其征收所得税和交易税；

•

货币汇率波动、恶性通货膨胀或贬值；

•

给我们的财务和其他系统带来压力，使其无法正确遵守和管理增值税、预扣税、销售税和 其他税；以及

•

与在国际上做生意相关的更高的成本。

这些风险可能会使我们无法扩展到新的国际市场，或者延迟进入这些市场，或者 要求我们与当地合作伙伴达成商业协议，所有这些风险都可能会使我们无法或成本高得令人望而却步

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这可能会影响我们发展业务的能力。随着国际电子商务和其他在线和Web服务的增长，竞争预计将加剧 ，当地公司可能会拥有实质性的竞争优势，因为它们更了解当地客户，并将重点放在当地客户身上。如果我们不能有效地进入新的国际市场，我们的竞争优势可能会受到损害。

英国选民决定退出欧盟的潜在影响可能会对我们的运营产生负面影响。

2020年1月31日，在2016年7月的公投中，英国选民批准了英国退欧，英国(U.K.)退出了欧盟(EU)，通常被称为英国退欧。在现有贸易规则预计将继续适用至2020年12月31日的过渡期之后(需延长 至2021年或2022年12月31日)，英国与欧盟之间的未来经济关系将受到持续谈判和不确定性的影响。如果英国和欧盟不能就贸易达成协议，将加剧这种不确定性 ，并可能导致货币波动性增加，并对劳动力和贸易产生不利影响，包括公司最近在爱尔兰共和国建立和维持重大技术业务的爱尔兰共和国与北爱尔兰之间的关系 。

2019年，面向英国客户的销售额约占我们总收入的8%，面向包括英国在内的欧洲客户的销售额约占我们总收入的33%。英国退欧对我们业务的影响将在一定程度上取决于关税、贸易、监管和其他 谈判的结果。英国和欧盟的经济活动可能会受到不利影响，监管和法律方面的复杂性也会增加，包括与税收、贸易、安全和员工有关的监管和法律复杂性。此类更改 可能代价高昂，并可能对我们在这些市场的运营和业务关系造成破坏。此外，英国退欧可能导致经济不确定和不稳定，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，这可能会对我们的业务或我们客户的业务产生不利影响。货币波动可能会削弱英镑，减少我们英国业务换算成美元的收入，并降低我们英国业务的盈利能力 。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们要承受外汇风险。

截至2019年12月31日，我们的业务总部设在美国以外的多个地区，我们 业务的很大一部分可能是以美元以外的货币进行交易，包括欧元、英镑、澳元和日元。由于我们的财务业绩是以美元报告的， 欧元、英镑、澳元、日元和其他货币对美元的价值波动已经并将继续对我们报告的财务业绩产生重大影响。近年来，汇率一直不稳定，由于经济和政治环境的原因，这种波动可能会持续下去。

我们 获得收入的任何外币(包括欧元、英镑、澳元和日元)相对于美元的价值下降将倾向于减少我们报告的收入和支出，而任何此类外币对美元的价值上升将倾向于增加我们报告的收入和支出。 美元 用于获得收入的任何外国货币(包括欧元、英镑、澳元和日元)相对于美元的价值下降将倾向于减少我们报告的收入和支出，而这些外币对美元的价值上升将倾向于增加我们报告的收入和支出。汇率的变化会显著影响我们不同财务期间财务结果的可比性。随着我们进一步扩大国际业务，我们 面临的外汇风险将会增加。

目前我们没有，但将来我们可能会进入衍生品或其他 金融工具，以对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动会对我们的运营结果产生什么影响，我们未来可能采取的任何对冲外汇汇率风险的行动都可能不会成功。

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我们最近一直在持续增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的 业务和经营业绩可能会受到影响。

在过去几年中，我们的收入持续增长，未来可能 继续保持这种增长。例如，我们的收入从2017年的5.571亿美元增加到2018年的6.233亿美元，2019年增加到6.505亿美元。我们的持续增长对我们的 管理以及我们的行政、运营和金融基础设施提出了巨大的要求，我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力。具体地说，随着我们业务在规模、范围和复杂性方面的增长，我们已经 并预计将继续投入大量资金并分配宝贵的管理资源，以改进和升级我们的技术、客户服务、销售和营销基础设施以及产品，包括新的产品， 并继续开发或获取新的相关内容和产品。增长还可能使我们无法保持平台的可靠运行，增强我们的运营、财务和管理控制以及报告系统 ，并招聘、培训和留住高技能人员。如果我们不能随着组织的发展有效地在组织内分配有限的资源，并且不能成功实施改进的技术和基础设施，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，由于我们目前规模的运营历史有限，在我们目前的战略下，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力比运营历史更长的公司更有限，并受到许多不确定性的影响。此外，我们 已经并预计将继续遇到成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们不 执行我们的战略并成功管理这些风险和不确定性，我们的经营结果可能与我们以及证券分析师和投资者的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们 普通股的交易价格可能会下跌。

为了继续吸引大公司客户，我们可能会遇到更大的定价压力，并增加 服务、赔偿和营运资金要求，每一项都可能增加我们的成本，损害我们的业务和运营业绩。

为了继续吸引和留住客户，特别是较大的企业客户，我们可能会面临更大的 定价压力、更高的服务要求、更高的赔偿要求和更大的营运资金，以适应由于按信用条款付款而可能出现的更大的应收账款和收款问题。如果我们 不能充分满足这些需求或管理我们的资源，我们发展业务的能力可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果和未来的增长产生不利影响。如果我们处理这些需求的方式扩大了我们的 赔偿索赔风险，显著增加了我们的运营成本，降低了我们维持或提高定价的能力，或者增加了我们的营运资金要求，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

将我们的业务扩展到新产品、服务和技术(包括内容类别)本身就有风险，可能会使我们面临 额外的业务、法律、财务和竞争风险。

从历史上看，我们的运营一直专注于我们的 内容市场。将我们的业务和市场进一步扩展到其他内容类别(如Shutterstock社论)或新产品和服务(如我们在2017年7月收购的自定义视觉内容提供商Shutterstock Custom)或我们的工作流程工具(如Shutterstock Editor和Shutterstock Editor Pro)涉及许多风险和挑战，包括增加资本要求、增加营销支出以获得这些新业务的品牌知名度、 潜在的新竞争对手，以及发展新的贡献者和战略关系的需要。向更多内容、产品和服务领域的增长可能需要更改我们现有的业务模式和成本结构，以及修改我们的 基础设施，并可能使我们面临新的监管和法律风险，其中任何一项都可能需要我们几乎没有经验的专业知识。不能保证我们能够从销售此类内容、 产品和服务中获得足够的收入

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抵消此类内容、产品和服务的开发、获取、管理和货币化的成本，我们的业务可能会受到不利影响。

美国和国外的政府对互联网的监管都在不断发展，不利的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

采用、修改或解释与互联网、电子商务或我们业务的其他领域相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式或互联网使用的整体普及和增长产生不利影响。这样的法律法规可能涵盖广泛的活动。例如，自动合同或订阅续订、信用卡欺诈和处理、销售、广告、税收、关税、数据隐私、管理和存储、网络安全、定价、内容、版权、分销、电子合同、 消费者保护、外包、宽带住宅互联网接入、互联网中立性和产品或服务的特性和质量，以及知识产权所有权和侵权均受管辖法律和 法规管辖。在某些国家，特别是欧洲司法管辖区，这些法律中的某些可能比美国更具限制性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和 其他税收、数据隐私和安全等问题的一些现有法律如何适用于互联网和电子商务，因为这些法律中的许多都是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决 互联网或电子商务提出的独特问题。

那些与互联网相关的法律正处于不同的发展阶段，可能会被法院和机构修改、解释或废除，因此，它们的适用范围和范围可能是不确定的。例如，2010年，加利福尼亚州的自动续约法生效， 要求公司在与消费者签订自动续签合同时遵守增强的披露要求。其他几个州已经或正在考虑采用消费者保护政策或法律 先例，这些政策或先例声称要使消费者合同或免费或折扣试用奖励的自动续签条款无效或大幅限制。我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规 都可能导致诉讼、损害我们的声誉、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会影响我们的经营业绩。

遵守新法规或法律或对现有法规或法规的新解释可能会导致我们招致 额外费用，使我们更难自动续订订阅，要求我们显示特定免责声明，要求我们就某些活动获得用户同意，增加吸引新客户的难度， 要求我们 在用户可以使用我们的服务之前实施昂贵的安全或其他措施，或者要求我们改变我们的业务模式，或者导致我们将资源和资金转移到政府或私人调查或对抗中 此外，有关在线服务提供商对其用户活动的责任的法律目前在美国和国外都悬而未决。我们还可能因协助和教唆、 诽谤、疏忽、版权或商标侵权或基于我们收集或使用的信息的性质和内容，或我们向其提供链接或可能发布在网上的信息的性质和内容而向我们提出索赔。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们收集、存储、处理和使用可识别个人身份的 信息和其他数据，这要求我们遵守政府法规以及与隐私、信息安全和数据保护相关的其他法律义务。我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全违规行为，或者我们实际或认为未能遵守此类 法律义务，都可能损害我们的业务。

我们目前向150多个国家/地区的客户提供 内容许可，并向100多个国家/地区的贡献者提供内容许可。在提供内容许可方面，我们收集、存储、处理和使用我们的客户和 贡献者的个人身份信息和其他数据，我们也依赖不受我们直接控制的第三方来完成这项工作。我们还收集、存储、处理和使用员工的个人身份信息和其他与其工作相关的数据。当我们采取旨在保护个人信息和其他信息的安全、完整性和机密性的措施时

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对于我们收集、存储或传输的敏感信息，我们不能保证不会无意或未经授权使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权访问此信息 。已报告多起第三方服务提供商或合作伙伴使用软件访问其客户或合作伙伴客户的个人数据用于营销和其他目的的事件。 虽然我们的隐私政策禁止此类活动，但我们的第三方服务提供商或合作伙伴可能在我们不知情或未经我们同意的情况下从事此类活动。如果我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴遭遇 网络安全事件、数据泄露或中断、未经授权访问或系统故障危及我们的客户、贡献者或员工数据，或者如果我们的第三方服务提供商或合作伙伴之一未经授权访问我们的 客户的个人数据，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品使用量可能会减少，我们可能会遭遇业务中断，我们可能面临损失、诉讼和 监管程序的风险。根据在网络安全事件、数据泄露或中断或系统未经授权访问或故障中泄露的信息的性质，危及我们的客户、贡献者或 员工的数据，我们也可能有义务将事件通知客户、贡献者、员工或政府机构，我们可能需要为受影响的个人提供某种形式的补救和赔偿。遵守 这些义务可能会导致我们产生大量成本，包括合规、危机管理和补救成本，并收到负面宣传。虽然我们维持旨在解决网络风险某些方面的保险覆盖范围 , 如果我们遇到网络安全事件、数据泄露、中断、未经授权的访问或系统故障，此类保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失或所有类型的索赔。

美国国内和全球都在加强对隐私、数据收集、数据使用和数据保护的监管审查。 我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他数据越来越多地受到世界各地(特别是欧洲)许多司法管辖区的立法和监管。这些法律通常以我们无法预测的方式发展 ，有些法律可能会相互冲突。这可能会显著增加我们的业务成本，特别是在我们扩大本地化努力的情况下。例如，欧盟于2018年5月生效的《欧盟一般数据保护条例》(GDPR) 取代了之前的欧盟数据保护立法，它对数据保护提出了更严格的要求，并对不遵守规定了更严厉的惩罚。此外，英国于2020年1月正式退出欧盟，虽然英国仍在就其过渡进行谈判，但这一退出给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，尚不清楚如何监管进出英国的数据传输，也不清楚英国是否会收到欧盟委员会的充分性决定，允许在离开欧盟之前进行跨境数据传输。此外，尽管我们正在利用欧盟关于将某些个人数据传输到欧洲经济区(EEA)以外国家(EEA)的标准合同条款，但欧洲最近的法律发展造成了有关某些从EEA传输个人信息的复杂性和合规性 不确定性例如，在2020年7月16日，, 欧洲联盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework)无效，根据该框架，个人信息可以从欧盟转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。 虽然CJEU支持欧盟规定的标准合同条款作为适当的个人信息转移机制，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了，而且他们的{逐个案例在此基础上，考虑到目的地国的监控法和个人赋予的权利。CJEU 接着指出，如果主管监管当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他方式确保所需的保护水平，则这种监管当局有义务暂停或禁止这种转让，除非数据输出者自己已经这样做了。 如果主管监管机构认为目的国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他方式保证所需的保护水平，则主管监管机构有义务暂停或禁止这种转让，除非数据输出者自己已经这样做了。我们依靠多种机制将个人数据从我们的欧盟业务传输到美国(包括之前 依赖于Privacy Shield)，并正在评估可能需要哪些额外机制来建立足够的个人信息保护措施。随着监管机构发布关于个人信息输出机制的进一步指导，包括 无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。另外，如果我们因为其他原因无法转移 个人

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我们开展业务的国家和地区之间的信息可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

其他几个外国司法管辖区，如巴西，对巴西个人数据的收集、使用、处理和存储施加详细规则的一般数据隐私法已于2018年8月签署成为法律，并可能于2020年8月26日生效，从2021年8月开始实施；以及印度，印度政府成立的一个委员会于2018年7月发布了一份报告和数据保护法案草案，电子和信息技术部于2019年12月更新了该法案，该法律已经通过或正在考虑通过新的或更新的全面隐私立法。同样，数据隐私法已在多个司法管辖区颁布，包括但不限于欧盟、伊利诺伊州和加利福尼亚州，它们规范收集有关个人的某些生物特征 数据，包括他们的面部图像，以及此类数据的使用，包括在面部识别系统中。另外几个州也出台了类似的法律。我们已签订可能涉及或使用此类技术的某些合同协议 。这些法律可能会对我们在该领域发展业务的能力产生不利影响。虽然我们正在密切关注这一领域的监管发展，但如果我们实际或认为 未能遵守任何监管要求或命令或其他国内或国际隐私或消费者保护相关法律法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼(例如集体诉讼)，使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

数据保护立法在美国联邦和州一级也变得越来越普遍。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA除其他事项外，还要求收集加州居民个人信息的公司就其数据收集、使用和共享做法向这些居民进行新的披露，允许居民选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。 但是，加州总检察长的法规尚未最终敲定，预计将在2020年11月考虑对CCPA进行更多修订。因此，尚不清楚将对CCPA进行哪些修改(如果有) 或如何解释。其他州也已经或正在考虑类似于CCPA的隐私法。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用、传播和安全的标准。数据隐私和网络安全法规的范围和解释在继续发展，我们认为，在不久的将来，美国可能会在州和联邦两级采用越来越严格的 这一领域的法规。CCPA和其他可能在联邦和州一级颁布的类似法律造成的负担可能需要我们修改 我们的数据处理实践和政策，并产生巨额成本，以便调查、遵守和抗辩潜在的私人集体诉讼。

此外，我们可能或将受到数据本地化法律的约束，该法律要求在外国收集的数据只能在该国处理和存储 。俄罗斯在2014年通过了这样的法律，2018年，印度提出了一项法案，该法案于2019年12月更新，要求在本地存储印度数据当事人的某些个人数据。此类数据本地化要求可能会 影响我们的成本，影响我们利用全球网络的效率和价值的能力，并可能影响我们的战略。此外，如果我们的客户所在的其他国家/地区采用数据本地化法律，我们可能会 被要求在那里扩展我们的数据存储设施或建造新的设施以符合要求。这将需要的支出，以及持续合规的成本，可能会损害我们的财务状况。

网络安全漏洞、对我们维护的数据或机密信息的不当访问或披露，或者对我们 系统的黑客攻击或网络钓鱼攻击，都可能使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

作为一家全球性技术企业 ，我们和我们的第三方服务提供商收集和维护有关我们的员工、客户、贡献者和其他第三方的机密信息和个人数据

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我们的网站上与市场相关的流程，特别是与我们的客户和贡献者之间的处理和汇款相关的流程，因此我们 面临与安全和欺诈相关的风险，随着我们业务的扩大，这些风险可能会变得更具挑战性。我们还严重依赖我们的网络和第三方服务提供商的网络来安全存储、处理和 传输机密和其他信息，并通常开展我们的业务。尽管我们在网站上维护安全功能并使用加密和身份验证技术，但我们的网络安全措施可能无法检测到或 阻止任何有意或无意侵入我们系统的尝试，拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、 入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、其他社会工程攻击、网络安全漏洞或其他攻击和中断，这些攻击和中断可能会危及我们的网络以及存储在我们的网络和网站中以及 通过我们的网络和网站传输的信息的安全。

我们使用第三方服务提供商(包括我们数据中心和应用托管的支付处理器、主机托管和云服务供应商)来运营我们的业务，他们的安全措施可能无法阻止可能 危及其网络以及其网络中存储和传输的信息安全的网络安全事件和其他中断。我们用于运营业务的一些软件和服务，包括我们的内部电子邮件、 支付处理器和客户关系管理软件，也由第三方托管。我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施可能会因员工错误、客户、贡献者或员工未充分使用网络安全控制、渎职、系统错误或漏洞或其他原因而被破坏。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致对机密信息的失控， 我们的业务运营中断和重大的法律和财务风险，以及我们的声誉受损，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的 业务产生不利影响。此外，严重的网络安全漏洞或网络攻击可能会导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易。

虽然网络安全以及旨在保护我们的 系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏、中断或未经授权访问的流程、实践和控制的持续开发和增强是我们的高度优先事项，但因为用于攻击、损坏、中断或获得未经授权访问的技术在 以复杂的方式不断发展以避免被检测，并且通常在针对目标启动之前不被识别，我们的努力可能不足以预见或防止一方绕过我们的安全措施或我们第三方的安全措施-以及访问和滥用我们的员工、客户和贡献者的机密信息。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害 ，我们可能会失去用户和客户。我们还可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类网络安全事件，以缓解此类事件带来的问题。虽然我们继续 努力保护我们的内部网络系统并验证我们第三方提供商的安全性，以降低这些潜在风险，包括通过信息安全策略以及员工意识和培训，但不能保证 此类操作将足以防止网络攻击或网络安全漏洞。任何实际或感知的违规行为或感知到的攻击或违规威胁，都可能导致我们的客户、贡献者和其他第三方停止与我们的业务往来，或者使我们面临诉讼、监管罚款、刑事处罚、法定损害赔偿和其他成本，包括向我们的客户提供违约通知和信用监控，以及其他行动或责任，并可能导致 业务中断, 其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。

如果政府采取行动 限制访问或运营我们在其国家/地区提供的服务或发布的内容，可能会严重损害我们的声誉、业务和财务业绩。

一个或多个国家的外国政府或根据外国政府政策或命令行事的互联网服务提供商可能会寻求 限制通过我们的电子商务平台在其国家/地区提供的内容，完全限制从其国家访问我们的产品和服务，或者实施其他限制，如果我们的服务或我们分发的内容被认为违反了其当地法律法规，则可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们在其国家的服务的可获得性。对于

S-35

例如，国内互联网服务提供商之前在中国屏蔽了对Shutterstock的访问，俄罗斯等其他国家也曾限制访问Shutterstock平台上提供的特定内容 。外国法律法规的解释存在很大的不确定性，可能会限制通过我们平台提供的内容，如果我们被发现违反了任何新的或现有的法律或法规，我们可能会被迫大幅改变或停止我们在此类市场的运营 。如果在一个或多个国家或地区全部或部分限制使用我们的服务，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们在客户、贡献者和员工中的声誉可能会受到负面影响，我们保留或增加贡献者和客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法 按照预期保持或增长我们的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的运营可能会使我们承担超过 预期的收入、非收入和交易税负债，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

我们在美国和其他国家的不同税务管辖区都有业务，一个或多个司法管辖区的财政当局 可能会争辩说，相对于之前的纳税期间，我们的纳税义务和/或免除交易税的义务可能比之前的纳税期间更大，相对于未来的纳税期间，我们的纳税义务和/或义务可能比预期的要大。

我们相信我们在全球范围内的税收拨备是合理的，但我们的最终纳税义务可能与我们的 财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大不利影响。我们已在我们认为合适的情况下为此类纳税义务建立了准备金。 但是，不能保证我们的最终纳税义务不会超过我们创建的准备金。

此外，美国、欧盟和其他司法管辖区的税法和法规变化，包括可能因经济合作与发展组织(OECD)等组织的税收政策建议而受到影响的税法和法规变化，已经并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生影响。

具体地说，TCJA的颁布对我们2017和2018年的财务报表产生了重大影响，我们相信 可能会对我们未来几年的财务状况和运营结果产生持续的重大影响。TCJA的某些条款可能会进行修订(在某些情况下，法规中已具体列举了某些更改)，或者其条款将在某些指定的未来日期失效，除非这些条款被后续立法进一步修改。关于如何解释和实施TCJA的某些条款 ，仍然存在悬而未决的问题。可能采取监管和/或立法行动来解决因TCJA而出现或可能出现的问题，以及针对TCJA对所得税会计准则或相关 解释的任何潜在更改可能会导致TCJA对我们税收规定的最终影响方面的不确定性。

在 对TCJA的回应中，几个外国主权司法管辖区以及欧盟和经合组织等行政机构对某些条款表示了保留意见并提出了担忧，可能会由一个或多个此类外国当局发起正式挑战或 反动的监管立法，最终可能对我们产生不利影响和/或否定或最小化我们已经或可能从TCJA获得的部分或全部有利影响。

几乎每个主权外国司法管辖区的财政当局都对电子商务企业的潜在税收进行了更严格的审查。经合组织向其成员国发布了被称为基础侵蚀和利润转移项目(BEPS)的指导方针，旨在鼓励基础广泛的立法举措，旨在 防止感知到的基础侵蚀交易和以税收优惠的方式转移收入。此外，在过去的几年里，经济合作与发展组织(OECD)特别关注了以下因素对税收的影响

S-36

电子商务业务，通常被OECD称为数字经济。2019年第四季度，OECD发布了其 提议的方法的详细信息，该方法将创建一个新的权利，对某些数字经济收入征税，而不一定是基于传统的纽带概念或手臂长度原则。在这一点上，主要成员国(特别是美国)对OECD的最新提议缺乏共识。美国已经表示，只有在解决方案是 安全港的形式而不是强制性要求的情况下，它通常才会支持经合组织提出的解决方案。如果不能在OECD运作的紧迫时间框架内就可执行计划达成完全共识，可能会导致个别司法管辖区以不协调和单方面的方式立法数字税 条款，并进一步导致更高甚至重复征税，公司可能没有足够的手段进行补救。例如，包括英国、法国和意大利在内的多个司法管辖区 已经通过或正式提出立法，根据不同的标准和衡量标准对某些电子商务业务征税。减轻这一增加的税负的努力将增加 结构和合规成本以及在国际上开展业务的成本。对我们国际活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

此外，多个司法管辖区对电子商务业务的预期征税可能会使我们在目前或将来可能被要求报告应税交易的这些司法管辖区的过去和未来的交易中面临预扣税、销售税、增值税和/或其他交易税的风险。 任何司法管辖区成功断言我们没有支付此类预扣税、销售税、增值税或其他交易税，或强制实施要求登记、征收和支付此类税的新法律，可能会导致 与过去、当前和未来的销售相关的大量税负，造成更多的行政负担和成本，阻碍客户从我们购买内容，或者以其他方式严重损害我们的业务和运营结果。 我们目前和未来可能会因其中某些内容而受到额外的合规要求的约束在适当的情况下，我们对这些税项进行了应计，这些税项反映在我们的合并财务 报表中。这些应计项目背后的估计或假设的变化可能会对我们未来的财务状况产生不利影响。

最后，2018年6月，美国最高法院(The Supreme Court)发布了对南达科他州 诉Wayfair，Inc.一案的裁决。这一决定有效地扭转了25岁？最高法院之前在Quill Corp.诉 北达科他州一案中确立的实物存在原则，该原则要求一个州内至少有实物存在，然后该州才能对该州内获得的收入实施登记和免除销售税的义务。自该决定以来，许多州已经颁布了 销售税授权立法，其效果是显著扩大了电子商务公司向客户注册、征收和汇出州销售税的责任。我们正在多个州注册和征收销售税 。我们正在确定我们的征收做法将如何以及何时需要在相关州进行更改，并且已经在 几个州注册并正在征收销售税。我们也在评估征收销售税对客户对我们产品的需求或我们已实现的收入的影响(如果有的话)。但是，这一决定已经并将继续显著增加与收集和合规负担相关的工作量、资源 和成本。

如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务 和经营业绩。

我们认为我们的专利、商业秘密、商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法、著作权法和专利法、商业秘密保护、保密协议和其他合同限制来保护我们的专有权。我们在美国和其他 司法管辖区拥有注册商标 δShutterstock、？Offset？、Bigstock？、PremiumBeat、Rex Feature和？Shutterstock Editor？？及相关徽标和其他商标，我们是Shutterstock.com、bigstock.com、offset.com、Premiumbeat.com和rexfeature ures.com互联网域名以及各种其他相关域名的注册所有者。(注1)我们是Shutterstock.com、Bigstock.com、Offset.com、Premiumbeat.com和rexfeature ures.com互联网域名以及各种其他相关域名的注册所有者。我们的 商标和域名的有效知识产权保护并不是在我们运营或打算运营的每个国家/地区都可用或实际使用的。

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尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密， 未经授权的各方可能会试图复制我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息的某些方面，或者采用与我们的域名、商标或服务名称令人困惑地相似的域名、商标或服务名称。为了保护我们的商业秘密 和其他机密信息，我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止商业秘密和其他 机密信息的泄露，并且在商业秘密被盗用或未经授权泄露商业秘密或其他机密信息的情况下，可能没有提供足够的补救措施。

监管我们的知识产权既困难又昂贵，而且并不总是有效的。执行我们的知识产权、保护我们的专利权、著作权、商标、商业秘密和域名以及确定他人专有权利的有效性和范围的诉讼或诉讼程序对于执行我们的知识产权 是并且将是必要的。随着我们继续在国际上扩张，尤其是在某些市场，如中国和亚洲其他一些发展中国家，我们的知识产权监控和保护可能会变得更加困难、成本和时间更长，在这些国家，知识产权的法律保护不如美国和欧洲那么有力。我们强制执行或保护我们专有权的努力可能无效，并可能导致大量 成本以及资源和管理时间的转移，其中每一项都可能对我们的运营结果造成重大损害。

用于提供我们服务的大部分软件和 技术都采用或已经使用开源软件开发，这些软件可能会限制我们使用或分发服务的方式，或者要求我们公开发布某些部分源代码。

用于提供我们服务的大部分软件和技术都包含或已经使用开源软件 开发。？此类开源软件可能会受到第三方许可证的限制，这些许可证会对我们的软件和服务施加限制。？开源许可证的示例包括GNU通用公共许可证和GNU 较小的通用公共许可证。此类开源许可证通常要求受许可证约束的源代码向公众开放，对开源软件的任何修改或衍生作品继续按照 开源许可证进行许可。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。如果我们的部分专有技术被确定受 开源许可证的约束，我们可能会被要求公开发布部分源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，其中每一个 都可能降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生重大和不利的影响。如果作者或其他分发开源软件的第三方指控 我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们 包含开源软件并需要遵守前述条件的服务，这可能会扰乱我们某些服务的分发和销售。

我们的经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的业绩达不到预期，我们的股价也会下跌。

由于多种因素的影响，我们的收入和运营结果可能会因季度和年度的不同而大不相同，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本风险因素一节中讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩 变异性的因素包括：

•

我们留住现有客户并吸引新客户和贡献者的能力；

•

我们有能力向我们的客户提供新的和相关的内容；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

S-38

•

竞争加剧对我们业务的影响；

•

我们跟上技术或竞争对手变化的能力；

•

我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•

服务中断，无论我们是否对此类中断负责，以及对我们 声誉和品牌的任何相关影响；

•

与任何诉讼或其他索赔相关的辩护费用，包括与我们对客户的赔偿相关的费用 ；

•

我们进入新地区或市场的能力和时机，如果我们追求这种扩张，我们的管理层 ；

•

一般经济状况对我们收入和支出的影响；

•

影响我们业务的政府监管变化；以及

•

与潜在收购技术或业务相关的成本。

由于这些风险和其他因素，我们未来的业绩可能会低于我们的预期以及分析师和 投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

如果我们不能成功地进行、整合和维护 收购和投资，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经收购、投资并与公司建立了战略 关系，我们可能会收购、投资或与其他公司建立战略关系，以补充我们现有的业务和产品的广度。这些交易具有固有的风险，并使用户 面临风险，包括：

•

中断我们正在进行的业务，包括转移管理层对现有业务和 运营的注意力；

•

发布或获取新产品或扩展我们现有平台所固有的风险，特别是在我们经验有限或没有经验的细分市场或地区 ；

•

难以将收购的技术和资产(包括内容集合)集成到我们的系统和 产品中；

•

与任何已获得负债相关的风险；

•

人员整合困难；

•

信息安全漏洞；

•

难以整合会计、财务报告、管理、基础设施和信息安全、 人力资源和其他行政和运营系统；

•

因记录商誉和无形资产而产生的潜在减值，需要进行减值测试 ；

•

对员工、客户、贡献者和其他供应商关系的潜在损害；

•

与我们经验有限或没有 经验的地区相关的经济、政治和社会风险的额外风险敞口；以及

•

其他未知负债。

未来的收购或投资也可能导致潜在的股权证券稀释发行、大量现金余额的使用或 债务的产生，任何这些都可能对我们的股票价格、财务状况产生不利影响

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操作条件和结果。此外，我们的收购或投资可能导致与其他无形资产相关的商誉和摊销费用相关的重大减值，以及对被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口。若财务报表所载收购所产生的商誉未能通过商誉减值测试，则超额商誉将 减损，并将减少未来收益。

此外，与我们有战略关系的公司，包括我们 投资的公司，可能不会成功，可能会有与我们不同的利益，这可能会导致对正在进行的业务行为的看法冲突，或者可能会调整或改变其业务模式。如果这些公司未能 成功执行其运营计划或改变其优先事项，或者我们在业务和/或关系的管理或行为方面存在分歧(我们无法解决这些分歧)，我们在这些公司的任何投资可能会失去价值，并被迫 记录减值费用。

我们不能保证我们的投资一定会成功。如果我们不能有效地 整合我们收购、投资或与之建立战略关系的公司，我们可能无法实现交易的预期收益，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖高技能人员，如果我们不能留住和激励关键人员、吸引合格人员、整合我们 管理团队的新成员或保持我们的企业文化，我们可能无法有效增长。

我们高度依赖 高级管理团队和关键人员的持续服务和业绩。我们相信，我们的高级管理团队和关键人员的成功表现对于管理我们的运营和支持我们的发展至关重要。 此外，我们的许多技术和系统都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。任何关键工程、产品开发、营销或销售人员的流失，以及我们无法实施继任计划或为这些人员找到合适的 替代者，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们持续和 未来的成功在一定程度上还取决于我们识别、吸引、留住和激励高技能的技术、管理、产品开发、营销、内容运营和客户服务人员的能力，以及保护我们企业文化的关键 方面的能力。我们的行业对人才的竞争非常激烈，我们可能无法提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住人才。此外，我们认为，我们的企业文化是我们成功和招聘工作的关键 贡献者，我们认为企业文化促进了创新、创造力和团队合作。随着我们继续追求全球业务的增长和扩张，我们可能无法 保持我们的企业文化，这可能会影响我们吸引和留住人才的能力。在其他因素中，我们在国际招聘方面的能力受到受限的国内移民法的限制。美国和其他主要司法管辖区限制技术和专业人才流动的移民政策变化 可能会抑制我们充分招聘和留住关键员工的能力。未能成功招聘和聘用关键人员或失去任何 关键人员可能会对我们的运营和增长产生重大影响。

我们可能面临与使用独立 承包商相关的风险。

我们依赖独立的第三方为我们公司提供某些服务。有关 独立承包商地位的法律状态因司法管辖区而异，可能会根据法院裁决和法规而发生变化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在其对Dynamex Operations West，Inc.的裁决中采用了一项新标准，以确定 一家公司是否雇用或是否为加州工资令的雇主。V.高等法院案件。该标准通过大会 法案5在加利福尼亚州进行了扩展和编纂，该法案于2019年9月签署成为法律，并于2020年1月1日生效。Dynamex决定和组装法案5改变了对个人(在加州被招聘实体归类为独立 承包商)是否已被正确归类为独立承包商的分析。在新的测试下，个人被认为是员工

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根据加州工资令，除非雇用实体确立了三个标准：(I)工人不受雇用实体在 执行工作方面的控制和指导，无论是根据执行此类工作的合同，还是在事实上；(Ii)工人从事的工作不属于雇用实体的正常业务过程；以及(Iii)工人通常从事 与雇用实体从事的工作性质相同的独立行业、职业或业务。大会法案5正在接受正在进行的审查和2020年提出的修正案。此外，独立的 工人一直是广泛的全国性讨论的主题，其他司法管辖区可能会颁布类似于大会法案5的法律，或者以其他方式影响我们的业务以及我们与独立第三方的关系。 因此，工人分类监管格局的未来存在重大不确定性。

我们 可能会不时卷入诉讼和索赔，声称某些独立承包商应该被归类为我们的员工。除其他事项外，对我们任何独立承包商地位的不利决定可能会使这些 个人有权获得某些费用的报销，并受益于工资制和工时制这可能会导致公司承担所得税、就业 以及为这些个人预扣税款和福利的责任。任何此类不利决定都可能导致我们可用于业务的分包商数量大幅减少，或者大幅增加我们为客户服务的成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济、政治和社会状况的影响，包括对广告和营销预算的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济、政治和社会状况可能会影响我们客户及其服务的市场的业务，也会扰乱我们的供应商、第三方经销商和战略合作伙伴的业务 。许多我们无法控制的外部因素，包括普遍疲软或不确定的经济状况、负面或不确定的政治气候、美国和我们开展业务的其他司法管辖区的政府更迭和 选举结果，以及全球卫生流行病，都可能对我们的财务状况产生不利影响。特别是，我们的财务状况受到全球经济状况及其对广告支出的影响。广告商的支出通常会反映整体经济状况，如果宏观经济状况导致经济停滞，公司可能会减少在广告和营销方面的支出 ，从而减少对我们平台的使用。这可能会对我们的业务产生严重的不利影响。如果整体经济状况减少了广告和营销活动的支出，我们留住现有客户和 获得新客户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们不能成功预测不断变化的经济、政治和社会条件，我们可能无法有效地 规划和应对这些变化，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，美国、欧洲和亚洲的经济、政治和社会宏观发展 可能会对我们在这些地区开展业务的能力产生负面影响。我们的客户、第三方经销商、供应商和战略合作伙伴由于经济波动或不利变化而遇到的财务困难 可能会导致这些公司缩减业务、退出业务、与其他业务合并或申请破产保护并可能停止运营，所有这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些客户不付款或延迟付款 可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们通过向企业客户销售 产生的收入约占我们截至2019年12月31日年度总收入的40%，约占截至2018年12月31日年度总收入的41%。这些客户中的一部分通常 以付款方式购买我们的产品，因此我们在正常业务过程中承担不付款的信用风险。此外，可以肯定的是，

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在司法管辖区内，我们与第三方经销商签订合同，这些经销商可能会向客户收取款项并将款项汇给我们。因此，我们受制于第三方经销商 收款并向我们汇款的能力。我们评估新客户和经销商的信誉，并对现有客户和经销商进行持续的财务状况评估；但是，不能保证我们对 未收回应收账款余额的拨备将是足够的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的坏账拨备约为360万美元。如果面向企业客户的销售量增长，我们 预计将主要由于向按付款条件付款或通过经销商付款的客户的销售量发生变化而增加对可疑帐户的拨备。

我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会导致运营成本上升或无法处理付款，而这两种风险中的任何一种都可能损害我们的 财务状况和运营结果。

我们接受使用各种方式付款，包括信用卡和借记卡 。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加 ，从而提高我们的运营成本并降低盈利能力。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司 不愿意或无法向我们提供这些服务，包括它们遭受网络攻击或安全事件，可能会扰乱我们的业务。我们还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子 资金转账规则的约束，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受 消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力。在目前的信用卡惯例下，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们目前不为此风险投保 。尽管从历史上看，信用卡欺诈对我们财务报表的影响微乎其微，但我们可能会因为未能充分控制欺诈信用而产生费用。

我们还必须遵守或自愿遵守与洗钱、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账相关的其他几项法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者被迫停止运营。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

我们自10月1日起每年审查我们的减值商誉，如果事件或环境变化表明可能存在减值(如股价和市值下降)，我们会更频繁地进行审查。如果该等商誉或无形资产被视为减值，则将确认相当于账面金额超过该资产公允价值的减值损失 。在确定商誉或无形资产的减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的 运营业绩产生负面影响。

我们的信息技术系统发生灾难性事件或其他中断或故障可能会损害我们有效 提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的运营结果。

我们的计算机和其他 技术系统以及我们的数据中心和第三方服务提供商的计算机、系统和数据中心可能会因火灾、洪水、断电、电信故障、地震、战争行为或 恐怖主义、天灾、计算机病毒、物理或电子入侵以及其他类似事件或中断而损坏或中断。我们的主要执行办事处位于纽约市，这是一个过去经历过 恐怖主义行为的地区。这些事件中的任何一个都可能导致系统

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关键数据中断、延迟和丢失，可能会阻止我们的网站、电子商务平台和基础设施有效运行(如果是这样的话) 。我们的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或停机。我们的冗余或灾难恢复能力的任何不足都可能降低我们的产品和服务的吸引力 ，使我们承担责任，并可能损害我们的业务。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关的损失。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况造成重大不利影响 。

我们未来可能需要筹集额外资本，并且可能无法以可接受的条款或根本无法做到这一点。

我们不断评估我们的资本配置战略，并进行投资以支持我们的业务增长。在 未来，我们可能需要额外的资金来应对业务需求、机遇和挑战，包括开发我们平台的新特性或功能、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、 人员和技术，或开发和执行对不可预见的情况的响应。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况 和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和 运营事项相关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本 ，我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的 股价一直并可能继续波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，可能会 继续大幅波动。自2015年以来，截至2020年8月7日，我们普通股报告的每股销售价格从25.44美元到74.30美元不等。这些波动可能会导致我们的股东失去对我们普通股的全部或部分投资 ，因为他们可能无法以或高于购买此类股票的价格出售他们的股票。

我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本风险因素部分中描述的因素，其中许多 超出了我们的控制范围，可能与我们的运营业绩无关。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：

•

预计业务和财务结果的变化；

•

关于我们的股票回购计划的公告，包括根据 计划购买或暂停购买；

•

证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

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投资者或分析师使用有关我们业务的第三方数据，这些数据可能不能反映我们的实际业绩 ；

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投资者或分析师认为与我们相当的公司估值波动；

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我们可能向公众提供的财务指导、此类指导的任何更改或未能满足此类 指导；

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•

普通股现金股利金额减少、股息暂停或未能达到市场对股息的预期 ；

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主要高级管理人员的增减；

•

我们的资本配置战略；

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本公司普通股成交量波动；

•

？少数投资者手中的有限公众流通股，他们的销售(或缺乏销售)可能 导致我们普通股的市场价格受到正面或负面的定价压力；以及

•

一般的经济和市场状况。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和 市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，某些经历了普通股市场价格波动 的公司受到了证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移 ，这可能会严重损害我们的业务。

在本次发售生效之前，我们的创始人兼董事会执行主席Jonathan Oringer 实益拥有并控制了我们约45.1%的已发行普通股。这种所有权集中可能会对需要我们股东批准的事项产生影响，包括 董事会选举和其他对我们股东有利的交易。

截至2020年8月7日， 在本次发行生效之前，我们的创始人兼董事会执行主席、我们的最大股东Jonathan Oringer实益拥有我们约45.1%的流通股普通股。截至该日期，在 本次发行中预计出售的股票数量生效后(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)，Oringer先生将实益拥有我们 普通股流通股的约38.8%。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，并可能使某些交易在没有Oringer先生支持的情况下更难或不可能完成，而不管此类交易对我们其他股东的 影响如何。此外，由于担任董事会执行主席，奥林格先生对管理和重大战略投资具有重大影响。

根据我们的股票回购计划购买我们普通股的股票可能会影响我们普通股的价值，并且不能保证 我们的股票回购计划将提高股东价值。

根据我们于2015年11月公开宣布的股票回购计划，我们被授权回购最多1亿美元的已发行普通股。2017年2月，我们的董事会授权我们额外回购至多1亿美元的已发行普通股。截至2019年12月31日和2020年8月7日，我们 在股票回购计划下拥有约1亿美元的剩余授权。任何股票回购的时间和金额将根据市场 状况、股价和其他因素确定，我们不能根据此授权回购任何股票。这一活动可能会提高(或减少)我们普通股在回购时的市场价格。我们的 董事会有权随时修改或暂停股票回购计划，或在确定终止符合我们最佳利益的情况下终止股票回购计划。此外，我们的股票回购 计划下的回购已经减少，并将继续减少我们的现金储备，这可能会影响我们追求可能的战略机会和

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收购，并可能导致我们现金余额的整体回报降低。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们的普通股 的市场价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或 我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的 业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告的影响。如果任何跟踪我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售其普通股。

截至2020年8月7日，我们有35,699,289股普通股流通股。我们普通股的所有股票均可自由转让 ，不受证券法的限制或注册，但我们的关联公司持有的股票除外，这些股票仍受证券法第144条规定的限制。

我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，涵盖根据期权可发行的普通股 ，以及根据我们修订和重新调整的2012年综合股权激励计划和我们的2012员工购股计划为未来发行预留的股票。根据此类期权和计划发行的股票在发行和归属时可以在 公开市场上自由出售，但符合根据此类计划交付的授予协议的条款，除非它们由关联公司持有，该术语在证券法第144条中定义。

我们将提供516,000股我们的普通股，出售股东将提供2,064,000股我们的普通股(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为2,451,000股 股)。我们也可以不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、 投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响 我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款 可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难或不受欢迎。我们的企业管治文件包括以下条文：

•

授权空白支票优先股，可优先于我们的普通股发行具有投票权、清算权、股息权和其他权利的 ；

•

限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•

限制我们的股东在特别会议之前召集和提出业务，以及通过 书面同意代替会议采取行动的能力；

S-45

•

要求提前通知股东提案并提名候选人进入我们的董事会 ；

•

设立分类董事会，选举任期已满 的董事继任者，从当选之日起任职至当选后的第三次年会为止；

•

规定董事只有在有因由的情况下才能被免职；以及

•

将我们董事会中董事人数的确定和填补空缺或新设立的董事会席位 限制在我们当时在任的董事会。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的 条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经董事会事先 批准，在某些情况下，未经该股东持有的三分之二股份投票的情况下进行某些业务合并。

我们的章程文件和特拉华州法律中的这些条款，单独或一起，可能会推迟或阻止敌意收购和控制权变更 或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东 从他们的普通股股份中获得溢价的机会。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些条款被视为阻止未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。

不能保证我们将来会宣布分红。

我们的董事会批准从2020财年第一季度开始启动季度现金股息，并宣布 截至2019年12月31日和2020年3月31日的每个季度的季度现金股息为每股已发行普通股0.17美元。2020年7月24日，我们的董事会宣布派发已发行普通股每股0.17美元的股息，于2020年9月17日支付给截至2020年9月3日收盘登记在册的股东。然而，我们不需要宣布股息。

未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营结果、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期的现金需求、业务前景、适用法律的规定以及我们的董事会可能 认为相关的其他因素。我们未来可能没有足够的流动性来支付普通股的股息。因此，在未来，我们可能不会选择或无法宣布或支付现金股息，并且我们可能无法实现任何 特定金额的年度股息率。在这种情况下，对我们普通股的任何投资的回报(如果有的话)可能完全取决于我们普通股市值的增加(如果有的话)。

减少或取消我们的现金红利计划可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已经并预计将继续增加成本，由于我们作为上市公司不断改善运营，我们的管理层将继续面临更高的需求。

作为上市公司开展业务的结果，我们已经并预计将继续招致巨额的法律、税收、保险、 会计和其他费用。例如，我们一直在不断升级我们的财务和业务处理应用程序，以适应因我们迄今的增长而增加的产品和交易量 。如果我们在实施这些系统时遇到延迟或困难，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、 利用市场机会或满足客户要求等。

S-46

此外，不断变化的与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)以及SEC和证券交易所实施的相关法规，都给上市公司带来了不确定性，增加了法律和 财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们目前正在评估和监控有关新规则和拟议规则的发展，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。此外，由于政治气候和其他因素的变化，这些法律的实施可能存在不确定性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条需要 ，并将继续要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。由于 作为上市公司运营，我们已经并预计将继续产生获得董事和高级管理人员保险的成本，以及合规事项和持续修订披露和治理标准所需的额外成本。

此外，TCJA修订了美国联邦所得税法的第162(M)节(第162(M)节)，该节规定，公共 公司支付给某些高管的个人薪酬超过100万美元时，无权享受减税。在根据TCJA进行修订之前，第162(M)条对满足某些要求的绩效薪酬的扣除额 限制提供了例外。经修订后，从2018年开始，除了根据修订的过渡规则在2017年11月2日之前实施的某些祖辈安排外，第162(M)条不再包括绩效薪酬限制的例外情况，并扩大了限制覆盖的高管群体。最近提出了法规，以提供有关如何实施祖父规则的 额外指导。不能保证不断演变的祖辈规则解释不会影响2017年11月2日之前授予我们高管的某些基于现金和股权的薪酬奖励 是否免除第162(M)条的扣除限制。此外，我们向高管提供的当前和未来薪酬不在 祖辈规则的涵盖范围内，将在2018年和今后遵守第162(M)条的扣除限制规则，并将给公司带来不利的所得税后果。

这些和其他与上市公司运营相关的增加的成本可能会减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能 导致我们降低其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格，以抵消此类增加的成本的影响。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务 上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持 有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，我们可能无法防止欺诈；在这种情况下，我们的股东可能会对我们的 财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们 在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)的相关规则和规定，扩大披露要求，加快报告要求，并 遵守更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立和维持公司监督，以及对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的 内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告和防止欺诈是必要的。

我们对内部 控制的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，我们将被要求及时补救，以便能够每年遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 要求。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求

S-47

每年，我们都可能受到SEC、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源 ，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不盈利的方式将出售普通股所得的净收益投资于本次发行。

我们打算将本次发售中出售普通股所获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、股息支付、股票回购以及为可能的收购或对公司、产品或 技术的投资提供融资。我们将在如何使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们决定使用这些资金的方式，这样的使用可能不会产生任何利润。

S-48

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，出售我们提供的普通股股份给我们的净收益约为2310万美元。 我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

我们打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、 资本支出、股息支付、股票回购以及为可能的收购或对公司、产品或技术的投资提供融资。在此之前，我们可能会将本次发行的净收益暂时投资于 有息投资级证券。

S-49

股利政策

2018年8月1日，公司董事会宣布派发特别股息每股3.00美元，于2018年8月29日 向2018年8月15日收盘时登记在册的股东支付。与特别股息相关的支付总额为1.049亿美元。

我们的董事会批准从2020财年第一季度开始启动季度现金股息，并宣布 截至2019年12月31日和2020年3月31日的每个季度的季度现金股息为每股已发行普通股0.17美元。2020年7月24日，我们的董事会宣布派发已发行普通股每股0.17美元的股息，于2020年9月17日支付给截至2020年9月3日收盘登记在册的股东。因此，在此次发行中继续持有我们普通股的购买者，如果在记录日期 继续持有我们的普通股，预计将有权获得此股息。

我们目前预计未来将继续按季度 支付可比现金股息。未来的股息宣布取决于我们董事会的最终决定，并将基于我们未来的财务状况、经营结果、资本要求、资本支出 要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。股息政策可随时由我们的 董事会酌情决定暂停或取消。

S-50

资本化

下表汇总了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

实实在在的基础；以及

•

在调整后的基础上，使我们在本次发行中出售516,000股普通股生效。

阅读此表时，应结合本招股说明书附录中的汇总汇总综合财务数据、合并财务数据和 收益使用情况，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和我们的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表和相关注释， 通过引用并入本文中的我们的Form 10-Q季度报告。 在本招股说明书补充资料中， 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和截至2020年6月30日的季度报告 中的综合财务报表和相关说明。

		截至2020年6月30日
		实际				调整后
		(以千为单位，除 每股数据)
		(未经审计)
现金和现金等价物：		$	311,357			$	334,457
股东权益：
普通股，面值0.01美元；授权200,000股，已发行和已发行股票38,245股，实际； 200,000股授权股票，38,761股已发行和已发行股票，调整后		$	382			$	388
库存股，按成本计算：2558股，实际和调整后			(100,027	)			(100,027	)
额外实收资本			319,412				342,506
累计其他综合损失			(8,414	)			(8,414	)
留存收益			132,147				132,147
总股东权益			343,500				366,600
总市值		$	343,500			$	366,600

S-51

主要股东和出售股东

下表列出了截至2020年8月7日我们的已发行普通股的受益所有权的信息， 进行了调整，以反映我们和出售股东根据本招股说明书附录提供的普通股的销售情况：

•

我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个实体或个人；

•

我们任命的某些高级管理人员；

•

我们的每一位董事；

•

我们的每一位董事和行政人员作为一个团体；以及

•

卖出的股东。

受益所有权信息是根据SEC规则提供的，不一定表示受益所有权 用于任何其他目的。在计算一个人实益拥有的普通股股数和该人的所有权百分比时，我们将受该人持有的股票期权约束的普通股流通股视为流通股， 当前可在2020年8月7日起60天内行使或可行使的普通股，以及可在2020年8月7日起60天内归属RSU时发行的普通股流通股(不包括为支付适用税而扣留普通股股份 )。然而，我们不认为未偿还期权是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除以下脚注所示外，根据向吾等提供的资料，吾等相信，下表 所指名的人士及实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

我们根据截至2020年8月7日已发行普通股的35,699,289股计算本次发行前受益所有权的 百分比。我们根据截至2020年8月7日的已发行普通股35,699,289股，加上我们根据本招股说明书附录提供的516,000股，计算本次发行后的实益所有权百分比，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权， 连同我们的某些股东持有的适用选择权和RSU。

S-52

除非另有说明，表中列出的每个人的地址都是c/o Shutterstock，Inc.，第五大道350号，21层，New York，NY 10118。

		实益拥有的股份 在提供之前								数量 股份 提供 特此				实益拥有的股份 报价后
		数				百分比								数				百分比
被任命的高管和董事：
乔纳森·奥林格(1)(2)			16,270,566				45.1	%			2,064,000				14,206,566				38.8	%
史蒂文·切迪洛(3)			18,934					*			—				18,934					*
贾罗德·雅斯(Jarrod Yahes)			—				—				—				—				—
斯坦·帕夫洛夫斯基(4)			24,350					*			—				24,350					*
迪尔德丽·比格利(5)			11,204					*			—				11,204					*
拉奇纳·巴辛(Rachna Bhasin)(6)			3,539					*			—				3,539					*
杰夫·爱泼斯坦(7)			45,927					*			—				45,927					*
托马斯·R·埃文斯(8)			26,448					*			—				26,448					*
保罗·J·轩尼诗(9)			17,072					*			—				17,072					*
全体执行干事和董事(11人)(2)(10)			16,422,206				45.5	%			2,064,000				14,358,206				39.2	%
其他5%的股东：
贝莱德，Inc.(11)			2,872,210				8.0	%			—				2,872,210				7.9	%
ArrowMark Colorado Holdings LLC(12)			2,907,951				8.1	%			—				2,907,951				8.0	%
先锋集团(13)			2,115,986				5.9	%			—				2,115,986				5.8	%

*	表示受益所有权低于1%。

(1)	包括16,006,824股普通股和263,742股在行使可于2020年8月7日或2020年8月7日起60天内行使的未偿还期权 时可发行的股票。

只要承销商行使购买额外股份的选择权，出售股东 将根据该选择权提供最多387,000股普通股出售。

(2)	Oringer先生的所有权包括105,497个RSU，每个RSU代表获得一股 普通股的或有权利。只有在(I)Oringer先生继续受雇于本公司直至授出日期五周年(该条件已获满足)及(Ii)自授出日期五周年开始至授出日期十周年(首尾两天包括在内)期间，我们普通股的连续90天平均收市价等于或超过161.88美元(包括首尾两天)的情况下，RSU才会授予；惟前提是Oringer先生须继续受雇于本公司，直至该条件获满足之日。

此外，Oringer先生的所有权不包括在行使股票期权时可发行的527,485股股票，每股股票 代表获得一股普通股的或有权利。只有在(I)Oringer先生继续受雇于本公司直至授出日期五周年(该条件 已获满足)及(Ii)自授出日期五周年开始至授出日期(首尾两天包括在内)十周年止期间内，吾等普通股连续90个历日的平均收市价等于或超过161.88美元(首尾两天包括在内)；惟Oringer先生须继续受雇于本公司直至该条件获满足之日。

(3)	由18,934股普通股组成。

(4)	包括3,575股普通股和20,775股在行使可于2020年8月7日或2020年8月7日起60天内行使的未偿还期权 时可发行的股票。

(5)	由11,204股普通股组成。

(6)	由3,539个RSU组成，这些RSU于2020年8月7日归属，但在 Bhasin女士从本公司分离服务或本公司控制权变更日期之前(以较早者为准)不会结算。

(7)	由9,528股普通股和15,300股RSU组成，这些股票于2020年8月7日归属，但在爱泼斯坦先生从公司分离服务的较早日期或变更日期之前不会 结算

S-53

公司控制权，以及21,099股可于2020年8月7日或在2020年8月7日或60天内行使的未偿还期权行使后可发行的股票。

(8)	包括11,148股普通股和15,300股RSU，于2020年8月7日归属，但 在Evans先生从本公司分离服务或本公司控制权变更日期(以较早者为准)之前不会结算。

(9)	由6,989股普通股和10,083股RSU组成，于2020年8月7日归属，但在轩尼诗先生从本公司分离服务或本公司控制权变更日期(以较早者为准)之前不会 结算。

(10)	包括在2020年8月7日或之后60天内行使可行使的未偿还期权时可发行的305,616股。

(11)	本信息仅基于Blackrock，Inc.提交的附表13G/A。(黑石)于2020年2月6日提交给 SEC，该证券交易委员会报告了截至2019年12月31日的所有权。在我们被视为实益拥有的2,872,210股普通股中，Blackrock报告了对2,833,239股的唯一投票权和对 所有实益拥有的股份的唯一处置权。黑石公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(12)	此信息仅基于ArrowMark Colorado Holdings LLC (ArrowMark)于2020年2月14日提交给SEC的附表13G/A，其中报告了截至2019年12月31日的所有权。在我们被视为实益拥有的2,907,951股普通股中，ArrowMark报告说，它对所有实益拥有的股票拥有独家投票权和处置权 。阿罗马克公司的地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫街100号，325Suit325号，邮编：80206。

(13)	此信息仅基于先锋集团(先锋集团)于2020年2月12日提交给证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了截至2019年12月31日的所有权。在我们被视为实益拥有的2,155,986股普通股中，先锋报告了39,035股的唯一投票权，3,400股的共享投票权，2,115,081股的唯一处分权和40,905股的共享处分权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

S-54

股本说明

一般信息

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要，并通过参考我们修订和重述的公司证书和我们的修订 和重述的公司章程而有保留，其副本通过引用包括或并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物。请参阅哪里可以找到更多信息。我们鼓励您阅读 我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股非指定 优先股，每股面值0.01美元。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有 事项的每股记录持有的股份投一票。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠， 我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中按比例获得董事会宣布的股息。参见股利政策。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产 ，但须受任何已发行优先股的优先分配权的限制。我们的普通股不受我们的催缴或评估。我们的普通股没有优先认购权、转换权或认购权 。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会 延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制收购实践和不充分的收购 出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更多 优惠条款的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

未指定 优先股

没有流通股优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书， 我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，面值0.01美元，无需股东采取进一步行动。我们的董事会还有权确定每个此类系列的名称、 权力、优先选项和权利，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先选项和构成任何系列的股份数量。因此，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这一能力或任何此类优先股的发行 可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们 普通股持有者的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

S-55

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的 时间。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。

此外，我们修订和重述的章程规定， 股东的特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)或我们的董事会多数成员召开。股东不得召开特别会议，这 可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们的大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或在其指示下进行的提名除外。如果不遵循适当的 程序，这些规定可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们 董事会分为三个级别，其中一个级别是每年由我们的股东选举产生的。每个班级的董事都是选举产生的，任期三年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式 试图控制我们，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

无累计投票

我们修订的 和重述的公司证书不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票将允许股东将其部分或全部股份投票给 董事会席位的一个或多个候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺少累计投票使少数股东更难在我们的董事会中获得席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

约章条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书的修订一般需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。我们修订和重述的章程的修订一般需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。这些绝对多数投票要求可能会使第三方更难更改 我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的规定，以实现收购。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203节规范公司收购的规定。 第203节一般禁止特拉华州公司从事业务

S-56

在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东合并，除非：

•

在交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事以及高级管理人员和员工股票计划持有的股份，在这些计划中，参与者 无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会 批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

业务合并的广义定义包括：(1)合并或合并， (2)将超过10%的公司资产出售或以其他方式处置，(3)某些交易导致公司或任何附属公司的任何股票发行或转让，(4)某些交易 导致增加公司或其拥有的任何附属公司股票的比例份额，或(5)收取任何贷款、垫款或其他财务贷款的利益(按比例计算除外)。有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人(公司和任何直接或间接多数股东子公司除外)，或者是公司的联属公司或联营公司 ，并且在紧接决定日期之前的三年内的任何时间是公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，以及该人的关联公司和联系人。 这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。第203条还可以阻止可能导致溢价的收购企图 股东持有的我们普通股的股份。

特拉华州法律的规定以及我们修订和重述的公司证书的规定以及修订和重述的法律可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度 。

上市交易

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是SSTK。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

S-57

美国联邦所得税的考虑因素

以下是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果摘要 。本摘要仅限于出于 美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者(定义如下)(通常是为投资而持有的财产)。根据非美国持有人的特定投资或其他情况，本摘要不讨论可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。此外，本摘要不涉及根据美国任何州或地方司法管辖区或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税法产生的任何税收考虑因素。因此，所有潜在的非美国持有者都应就美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问。 我们普通股的所有权和处置。

本摘要基于修订后的1986年美国国税法(我们称为准则)的规定、 适用的美国财政部法规以及行政和司法解释，所有这些都在本招股说明书补充说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税或遗产税法律的后续发展，包括 法律的更改或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要中所述拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税后果。不能保证 美国国税局(国税局)不会对这里描述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们没有也不打算从美国国税局获得关于我们普通股所有权或处置的 美国联邦所得税或遗产税后果的裁决。

如本摘要中所用，术语非美国持有者是指我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

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是美国公民或居民的个人；

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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；

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合伙被视为合伙的实体或安排；

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对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其 来源如何；或

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如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则所指的)有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部 法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人。

如果出于美国 联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应就拥有和处置适用于他们的普通股的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况 ，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，例如：

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金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、股票、证券或货币的经纪人、交易商或交易商、某些前美国公民或长期居民、受控制的外国公司或被动外国投资公司；

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持有我们普通股的非美国持有者，作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券的一部分；

S-58

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根据 行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的非美国持有者；或

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在任何时候直接、间接或 建设性地拥有我们5%或更多已发行股本的非美国持有者。

每个非美国 持有者应就拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、当地和非美国所得税后果，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何适用的税收条约拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

我们 普通股的分配

我们普通股的分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付 。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为 资本在其普通股中的非美国持有人的调整税基范围内的非应税回报，并将在其普通股中减少(但不低于零)该非美国持有人的调整税基 。任何剩余的超额部分将被视为处置我们普通股的收益，受下文处置我们普通股中描述的税收待遇的限制。

我们普通股的分配被视为股息，并且与 非美国持有者在美国开展贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率预扣美国联邦所得税。根据美国与其税务居住地司法管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格享受较低的税率。为了申请适用的所得税条约的利益，非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)符合适用的认证和披露要求。特殊规则适用于合伙企业和其他直通实体，这些认证和 披露要求也可能适用于合伙企业的受益所有者和持有我们普通股的其他直通实体。

我们普通股的分配被视为股息，并且与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的，将以净收入为基础，按正常的累进税率和适用于美国人的方式征税(除非非美国持有者有资格并适当地要求适用所得税条约的利益，并且股息不归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，否则不适用于非美国持有者在美国经营的常设机构或固定基地，除非非美国持有者有资格并适当地要求享受适用所得税条约的利益，且股息不归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，否则，非美国持有者将按适用的累进税率和适用于美国人的方式按净收入征税。在这种情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格享受较低的税率)。如果非美国持有人根据适用的认证和 披露要求向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息将不受上述美国联邦所得税扣缴的约束。 如果非美国持有人根据适用的认证和 披露要求向适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则该红利将不受上述美国联邦所得税扣缴的约束。出于美国联邦所得税的目的被视为公司的非美国持有人也可能需要对与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有人的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他原因)按30%的税率缴纳分支机构利得税(如果根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率，则税率更低)，但需进行某些调整。

上述证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新 。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款或抵免。非美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约是否有资格享受福利以及申领此类福利的方式。

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上述讨论以以下备份预扣和信息报告和FATCA预扣项下的讨论为准。 和信息报告和FATCA预扣。

我们普通股的处置

非美国持有者一般不会对我们普通股的任何出售或其他处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税(包括预扣 )，除非：

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收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地 )；在这种情况下，收益将按常规累进税率和适用于美国个人的方式按净收入缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，如果 非美国持有者被视为美国联邦所得税的公司，则上述分支机构利润税也可能适用；

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非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留超过182天并符合某些其他要求的个人 ；在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源资本 损失抵消的收益通常将缴纳30%的统一美国联邦所得税，即使根据该法，该非美国持有人不被视为美国居民；或

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出于美国联邦所得税的目的，我们现在是或曾经是美国房地产控股公司 在(I)截至处置日期的五年期间和(Ii)非美国持有人持有我们普通股的期间中较短的任何时间。

通常，如果一家公司的美国房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值加上其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。我们认为，我们目前不是，也不预期未来会成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否是美国房地产控股公司的决定是不时做出的，并取决于我们资产的相对公平 市场价值，因此在这方面无法保证。如果我们是一家美国房地产控股公司，与美国房地产控股公司的股票处置相关的税收一般不适用于在适用期间内其直接、间接和推定持股一直占我们普通股5%或更少的非美国持有者，前提是我们的普通股 }定期在既定的证券市场上交易(根据适用的美国财政部法规的规定)。(根据适用的美国财政部法规的规定)，如果我们是美国房地产控股公司，那么与美国房地产控股公司的股票处置相关的税收通常不适用于其直接、间接和推定的持有量占我们普通股的5%或更少的非美国持有者。但是，不能保证我们的普通股将根据上述规则 在成熟的证券市场定期交易。如果我们是或将要成为美国房地产控股公司，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解可能给他们带来的不利美国联邦所得税后果。

上述讨论将在以下备份预扣和 信息报告和FATCA预扣下进行讨论。

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时不是美国公民或美国居民(根据为美国联邦遗产税而特别定义的 )的个人拥有(或视为拥有)我们的普通股，将计入该个人的总遗产，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，因此可能 需要缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴和信息报告

如果 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的预扣，则备用预扣(目前为24%)将不适用于向 非美国持有人支付我们普通股的股息

S-60

已执行国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)在伪证处罚下证明 非美国持有者不是美国人，或以其他方式有资格获得豁免。但是，适用的扣缴义务人通常需要向 美国国税局和该等非美国持有人报告我们普通股的任何分配(无论该等分配是否构成股息)、非美国持有人的姓名和地址以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。根据条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和任何扣缴的信息申报表的副本。

我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入可能会受到备用扣缴和信息报告的约束，除非非美国持有人向经纪人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明 非美国持有者不是美国人，或非美国持有者在其他方面有资格获得豁免。

备用预扣不是附加税。如果所需信息及时提供给美国国税局，则根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税义务(这可能导致非美国持有人有权获得退税)。 如果所需信息及时提供给美国国税局(IRS)，则可以将其记入非美国持有人的美国联邦所得税义务中(这可能会导致非美国持有人有权获得退税)。

FATCA扣缴

外国账户税收合规法和相关的财政部指导(通常称为FATCA)对向某些外国实体支付以下款项征收美国联邦 预扣税30%：(I)来自美国的股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他处置产生 来自美国的股息的财产的毛收入(包括出售或其他处置我们的普通股)。根据可能依赖于尚未敲定的拟议的财政部条例，毛收入的预扣税将被取消，因此，FATCA 目前预计不会适用毛收入的预扣税。此预扣税适用于外国实体，无论该外国实体是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人和美国所有者的某些信息 报告要求，以及(Ii)有关向其账户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国持有者持有其普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。鼓励非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问 。

前面关于美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。 每个潜在投资者应就拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国的税收后果，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何适用的税收条约拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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承保

美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将分别代表下面提到的每一家承销商。根据 我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们和销售股东已同意向承销商出售普通股，并且每个承销商已分别同意而不是 共同从我们和销售股东手中购买与其名称相对的普通股数量如下。

承销商		股份数
美国银行证券公司			903,000
摩根士丹利有限责任公司			903,000
Needham&Company，LLC			258,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			258,000
Truist证券公司			129,000
JMP证券有限责任公司			129,000
总计			2,580,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意 如果购买了任何普通股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加对非违约承销商的购买 承诺，也可以终止承销协议。

我们和卖方 股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售普通股，但须事先出售，在向其发行及接受时，须 经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件后，方可发售普通股。(B)承销商须事先出售普通股，但须待其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见后方可发售普通股。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已通知吾等和出售股东，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售普通股 股票，并以该价格减去不超过每股1.30950美元的优惠向交易商发售普通股。首次公开发行后，公开发行价格、 特许权或任何其他发行条款均可更改。

下表显示了向我们和出售股东支付的公开发行价、承销折扣 和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

		每股				没有选项				WITH选项
公开发行价		$	48.5000			$	125,130,000.00			$	143,899,500.00
承保折扣和佣金由我方支付		$	2.1825			$	1,126,170.00			$	1,126,170.00
出售股东须支付的承销折扣及佣金		$	2.1825			$	4,504,680.00			$	5,349,307.50
扣除费用前的收益，付给我们		$	46.3175			$	23,899,830.00			$	23,899,830.00
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	46.3175			$	95,599,320.00			$	113,524,192.50

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此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为80万美元 ，由我们支付。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。

购买额外股份的选项

出售股东已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充日期 之后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣，购买至多38.7万股额外普通股。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件 ，每个承销商将有义务按上表中反映的该承销商的初始金额购买一定数量的额外股票。

禁止出售类似证券

我们和 销售股东、我们的高管和董事已同意，在未事先获得美国银行证券公司书面同意的情况下，在 本招股说明书附录发布之日后的90天内，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或与普通股一起偿还的普通股或证券。和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

转让或以其他方式处置或转让任何普通股或可转换为或可行使 或可交换为普通股的任何证券，

•

要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明，或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果的任何掉期或其他协议，不论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券结算。

本锁定条款适用于普通股，以及可转换为普通股或可交换的证券，或可行使普通股或随普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。在其他 例外中，此锁定条款(A)允许我们的执行人员和董事在锁定协议日期之前，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b5-1条 建立的交易计划出售普通股；但根据交易法提交的与此相关的任何文件应说明，此类出售是根据锁定协议日期之前制定的交易计划进行的，并且(B)允许我们发行普通股，涉及(I)我们或我们的任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据我们就任何此类收购或(Ii)合并、合并、合资企业、战略交易或其他资产承担的任何员工福利计划， 我们可以发行普通股，这些交易与以下情况相关：(I)我们或我们的任何子公司收购另一个人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据我们就任何此类收购或(Ii)合并、合并、合资企业、战略交易或其他资产承担的任何员工福利计划，发行普通股。但在所有此类收购和 交易中发行的普通股(或可转换为普通股的证券)总数不得超过紧接本次发行前公司已发行普通股和已发行普通股总数的5.0%。

纽约证券交易所上市

股票在纽约证券交易所上市，代码为SSTK。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。 但是，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

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与此次发行相关的是，承销商可以在 公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中要求购买的股票数量 。？担保卖空是指金额不超过上述购买额外股票的承销商选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸 。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在 定价后我们的普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在 发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有 提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果 。因此，我们普通股的价格可能会高于 公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述 交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始， 将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

发行时，部分承销商、证券商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)，根据向欧洲经济区成员国和联合王国提出的要约，没有普通股被要约，或将没有普通股被要约给欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)。

在发布有关普通股的招股说明书之前在该有关国家公开 ，该招股说明书已由该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合

S-64

招股说明书规则，但根据招股说明书规则下的以下豁免，普通股的要约可以随时向有关州的公众提出：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

c.

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟该等普通股要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

初步收购任何普通股或获提出任何要约的 有关国家的每名人士，将被视为已向本公司及代表表示、确认及同意其为招股章程规例 涵义内的合资格投资者。

如招股章程第5(1)条所使用的 一词是向金融中介机构要约的，则每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是其在要约中要约或转售 在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

本公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股 股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何 普通股，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何 普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

关于英国，对招股说明书法规的引用包括招股说明书法规，因为根据2018年欧盟(退出)法案，招股说明书法规是英国国内法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A) 至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因 可合法传达或安排传达 (所有此等人士合称为“相关人士”) (所有此等人士合称为“相关人士”) 与任何证券的发行或销售相关的“金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”第21条的涵义) 可合法传达或安排传达 参与投资活动的邀请或诱因 。本文件仅针对相关人员，不得采取行动。

在 上或由非相关人员依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

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致瑞士潜在投资者的通知

普通股股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构 上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士债法”或 上市招股说明书披露标准的1156条。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、本公司、普通股股份相关的任何其他发售或营销材料均未 或将提交给任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局 ，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA？)的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(？CISA？)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至普通股收购人。(br}中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于普通股收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何 其他人，也不得依赖于任何 其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买已发行普通股的人应 自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成“2001年公司法”(“公司法” )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 ，任何普通股股份的要约只能向 公司法第708(8)条所指的经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内 在澳洲发售 ，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

S-66

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑 任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的 信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以 (A)以外的任何文件在香港发售或出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能为发行目的而发布或可能发布或由任何人管有与普通股 股票有关的广告、邀请函或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，普通股股票除外，该普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业 投资者。 香港公众(根据香港证券法律允许出售的除外)，普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业 投资者。

致日本潜在投资者的通知

普通股尚未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，修订本)登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或为任何日本人的利益而直接或 间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本段 而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股 股票未被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请函的标的，本招股说明书或与普通股要约或出售，或普通股认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，无论是直接或间接 ，均未散发或散发，也不会直接或间接散发。新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定的机构投资者(SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1A)条并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

普通股由下列相关人士根据本章程第275条认购的：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

S-67

该公司或该信托的权益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义) 不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保，则第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-68

法律事项

特此提供的普通股的有效性将由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(纽约，纽约)为我们传递。 纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 与此次发行相关的法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告 内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分， 已修订。该注册声明包含比本招股说明书附录和随附的关于我们和我们的证券的招股说明书更多的信息，包括某些展品和时间表。您可以从证券交易委员会获取注册 声明的副本，地址如下或从证券交易委员会网站获取。

Shutterstock，Inc.向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息(文件号第001-35669号)。您可以阅读和复制Shutterstock，Inc.的任何文档。已经或将在SEC的公共 网站(www.sec.gov)上向SEC提交文件。这些文件也可以在Shutterstock，Inc.的网站www.investor.shutterstock.com上向公众提供或通过该网站获取。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在 或本招股说明书附录的部分内容中(我们的证券交易委员会报告除外，在此明确引用作为参考)。

S-69

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，稍后提交给SEC的信息将自动更新并取代此 信息。在本招股说明书 附录项下的发售终止之前，我们将以下列出的文件以及随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，除了被视为已提供且未按照SEC规则存档的信息外，包括根据Form 8-K第2.02和7.01项或根据 第9.01项提供的相应信息或包括在已提供的展品中的相应信息，除非下面特别说明)：

•

我们于2020年2月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月24日提交给SEC的有关附表14A的委托书中通过引用并入此类年度报告中的部分；

•

我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 ，以及于2020年7月28日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告 ；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年2月13日、 2020年2月27日、 26日、2020年4月 15日和2020年6月4日提交给证券交易委员会(仅供参考)。

就本招股说明书附录而言，本招股说明书附录或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应 视为已修改或被取代，前提是任何随后提交的文件(通过引用并入或被视为通过引用并入)中包含的陈述修改或取代了此类 陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程增刊的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入 该文件)：

Shutterstock，Inc.

第五大道350号，21楼

纽约 ，邮编：10118

(646) 710-3417

S-70

招股说明书

Shutterstock，Inc.

普通股

我们可能会在一个或多个产品中提供 并不时出售我们普通股的股票。此外，可能在招股说明书副刊中被点名的出售股东可以不时以招股说明书副刊中规定的金额提供和出售我们普通股的股票。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

普通股可按固定价格、出售时的现行市场价格或按与 购买者协商的价格提供或出售，向承销商、经纪自营商、代理提供或通过承销商、经纪自营商、代理，或通过本招股说明书中关于我们 普通股的特定发售的分销计划项下以及本招股说明书的补充部分中描述的任何其他方式提供或出售。

本招股说明书描述了我们或出售普通股的股东发行和出售普通股的一般方式 。任何发行的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。任何招股说明书附录也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本 招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是SSTK。2020年8月7日，我们的 普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股57.79美元。

投资 我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括我们于2020年2月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中风险因素项下列出的风险因素(这些文件通过引用合并于此)。以及任何随附的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件中包含的风险因素和其他信息，然后才决定投资于我们的普通股。参见通过 引用合并的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月10日。

目录

关于本招股说明书			1
关于我们			2
有关前瞻性陈述的注意事项			3
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
出售股东			10
配送计划			11
法律事项			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
通过引用合并的信息			16

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们 使用SEC 货架注册规则向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给SEC的，该规则在1933年证券法(Securities Act)下的规则405中定义。根据本招股说明书，我们或某些出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中发售我们普通股的股票。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发售我们的普通股 股票时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书副刊可以增加、更新、修改或者替换本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书附录之间的信息 不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册说明书 中提供的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面的附加信息，其中您可以找到更多信息和 参考公司提供的信息。

本招股说明书包含本文描述的一些 文档中包含的某些规定的摘要，但此处参考实际文档以获取完整信息。通过参考实际文件，所有摘要都是完全合格的。此处提及的某些文件的副本 已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下面标题为？的章节中所述，在此您可以 找到更多信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或 通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录或我们通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录的任何文件中的信息在除该等文件正面日期之外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能已发生变化。除法律另有要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期之后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须通知 自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关此类发行和分发本招股说明书的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有指示，否则提及Shutterstock、？？The ？公司、？我们的公司、？We、？Our、？our、？？us？是指Shutterstock，Inc.。和它的子公司。

1

关于我们

Shutterstock是一家全球性科技公司，提供创意平台，为创意专业人士提供高质量的内容、工具和服务 。我们的平台通过提供客户付费许可的易于搜索的内容，并在内容获得许可时对贡献者进行补偿，将内容的用户和贡献者聚集在一起。

我们在2003年推出了我们的平台，2012年10月5日，我们从纽约有限责任公司Shutterstock Images LLC重组为位于特拉华州的Shutterstock，Inc.。我们于2012年10月完成了首次公开募股(IPO)。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为SSTK。

我们的公司总部和主要执行办公室位于纽约第五大道350号21层，邮编：NY 10118。我们的电话号码是(646)710-3417。我们在Investor.Shuterstock.com上设有一个网站，在该网站上，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订均可免费获取，并在提交给SEC或 提交给SEC的时间后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分(除非我们的证券交易委员会报告通过引用明确并入本招股说明书)。

？Shutterstock、？Offset、？Bigstock、？Rex Feature、？PremiumBeat和Shutterstock Editor？及其徽标是Shutterstock，Inc.的注册商标，是Shutterstock，Inc.的财产。或者是我们的一个子公司。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、通过引用并入的文件以及我们的其他公开声明中的某些声明包括符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性 声明。除历史事实以外的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来运营结果或 财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述的例子包括但不限于有关未来业务、未来经营业绩或财务状况、未来股息、新的或计划中的功能、 产品或服务、管理战略和新冠肺炎疫情的表述。您可以通过以下词语来识别许多前瞻性声明，如：可能、将会、将会、应该、可能、可能、预期、目标、预期、相信、估计、意图、计划和其他类似的表达。然而，并非所有前瞻性 声明都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。重要 可能影响未来结果并导致这些结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

与负债、财务状况、未来资本支出、收入、费用、净收入或亏损、协同效应和未来前景的任何变化或影响有关的风险；

•

我们无法继续吸引和留住创造性内容在线市场的客户和贡献者 ；

•

竞争因素；

•

我们无法进行技术创新或开发、营销和提供新产品和服务；

•

与诉讼或侵权索赔、赔偿索赔以及无法防止我们的内容被滥用有关的费用 ；

•

我们没有能力提高市场对Shutterstock以及我们的产品和服务的认识；

•

我们无法有效地管理我们的增长；

•

我们无法以历史增长率或根本不能实现增长；

•

影响我们网站访问的技术中断；

•

第三方关于Shutterstock侵犯知识产权的主张；

•

我们无法有效管理与国际经营相关的风险；

•

我们面临的汇率风险；

•

我们无法解决与向大公司客户销售相关的风险；

•

政府对互联网的监管；

•

加强有关个人资料处理的规管；

•

各国政府采取行动限制获取我们的产品和服务；

•

我们无法有效地将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术；

•

我们没有能力保护客户的机密信息；

•

与我们的全球业务相关的税负增加，包括我们面临的预扣税、销售额 和交易税负债；

•

2017年减税和就业法案的影响；

•

包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生危机，

•

世界范围内的一般经济和政治状况，包括新冠肺炎造成的破坏和动荡，以及由此导致的经济收缩；以及

3

•

我们无法成功整合收购和相关技术并实现运营效率 。

可能导致实际结果与我们的预期不同的某些重要因素将在项目1A下讨论 。风险因素在我们于2020年2月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们于2020年4月28日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(这些文件通过引用并入本文)中，以及我们在任何随附的招股说明书附录和我们可能不时提交给SEC的其他文件中的风险 因素标题下描述的其他风险因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书 中的其他警示性声明以及通过引用并入本文的文件一起阅读。

本招股说明书或通过 参考纳入的文件中的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书或通过引用并入的适用文件的日期(或适用文件中可能指定的较早日期)(视情况而定)，均基于截至该 日期的假设和预期，涉及风险、不确定性和假设，其中许多风险、不确定性和假设超出了我们的控制或预测能力，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖任何 前瞻性陈述。我们不打算，除非法律要求，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。 如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关更多信息，请参阅标题为 您可以找到更多信息的章节。任何时间段的结果可能不能反映任何后续时间段的结果。

您应 仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明相关的警示声明，并且可归因于我们的所有未来 书面和口头前瞻性声明均明确地完整限定于前述警示声明。

4

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑第1A项中列出的 风险。风险因素在我们于2020年2月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及我们于2020年4月28日提交给SEC的 截至2020年3月31日的季度报告(这些文件通过引用并入本文)中，以及我们在任何随附的招股说明书附录和我们可能不时提交给SEC的其他文件中以风险因素为标题描述的其他风险因素 。？请参阅通过引用合并的信息和？您可以在其中找到更多 信息。如果上述文档中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。另见上文标题下有关前瞻性陈述的告诫说明下所载信息 。

5

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将本招股说明书中描述的出售普通股的净收益 用于一般公司用途。我们将不会收到任何出售股东出售普通股的任何收益。

6

股本说明

一般信息

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要，并通过参考我们修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的公司章程而有保留，其副本通过引用包括在或并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。请参阅哪里可以找到更多信息。我们鼓励您阅读我们修订后的 和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股非指定 优先股，每股面值0.01美元。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有 事项的每股记录持有的股份投一票。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠， 我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中按比例获得董事会宣布的股息。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产 ，但须受任何已发行优先股的优先分配权的限制。我们的普通股不受我们的催缴或评估。我们的普通股没有优先认购权、转换权或认购权 。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会 延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制收购实践和不充分的收购 出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更多 优惠条款的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

未指定 优先股

没有流通股优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书， 我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，面值0.01美元，无需股东采取进一步行动。我们的董事会还有权确定每个此类系列的名称、 权力、优先选项和权利，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先选项和构成任何系列的股份数量。因此，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这一能力或任何此类优先股的发行 可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们 普通股持有者的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

7

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的 时间。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。

此外，我们修订和重述的章程规定， 股东的特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)或我们的董事会多数成员召开。股东不得召开特别会议，这 可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们的大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或在其指示下进行的提名除外。如果不遵循适当的 程序，这些规定可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们 董事会分为三个级别，其中一个级别是每年由我们的股东选举产生的。每个班级的董事都是选举产生的，任期三年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式 试图控制我们，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

无累计投票

我们修订的 和重述的公司证书不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票将允许股东将其部分或全部股份投票给 董事会席位的一个或多个候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺少累计投票使少数股东更难在我们的董事会中获得席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

约章条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书的修订一般需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。我们修订和重述的章程的修订一般需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。这些绝对多数投票要求可能会使第三方更难更改 我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的规定，以实现收购。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203节规范公司收购的规定。 第203节一般禁止特拉华州公司从事业务

8

在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东合并，除非：

•

在交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事以及高级管理人员和员工股票计划持有的股份，在这些计划中，参与者 无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会 批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

业务合并的广义定义包括：(1)合并或合并， (2)将超过10%的公司资产出售或以其他方式处置，(3)某些交易导致公司或任何附属公司的任何股票发行或转让，(4)某些交易 导致增加公司或其拥有的任何附属公司股票的比例份额，或(5)收取任何贷款、垫款或其他财务贷款的利益(按比例计算除外)。有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人(公司和任何直接或间接多数股东子公司除外)，或者是公司的联属公司或联营公司 ，并且在紧接决定日期之前的三年内的任何时间是公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，以及该人的关联公司和联系人。 这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。第203条还可以阻止可能导致溢价的收购企图 股东持有的我们普通股的股份。

特拉华州法律的规定以及我们修订和重述的公司证书的规定以及修订和重述的法律可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度 。

上市交易

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为SSTK。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

9

出售股东

出售股票的股东可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录不时要约和出售我们的普通股。出售股东是指直接或间接获得或不时获得我们普通股的个人或实体。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的一方，否则我们 可能已同意或同意注册其普通股以供转售。

适用的招股说明书副刊将载明每一名 出售股东的姓名，以及该等出售股东实益拥有的普通股股数在该招股说明书副刊所涵盖的范围内。

10

配送计划

一般信息

我们或出售股东可以 不时使用以下一种或多种方法出售本招股说明书涵盖的普通股：

•

承销的公开发行股票；

•

？在市场上向做市商或通过做市商销售，或进入我们普通股的现有市场；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售普通股股票，但可能会定位 并转售部分大宗股票作为本金，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

私下协商的交易；

•

卖空(包括对盒子的卖空)；

•

通过编写或解决标准化或非处方药期权或其他套期保值或衍生交易，无论是否通过期权交易所进行；

•

以担保债务和其他义务的方式；

•

其他不涉及做市商或已建立的交易市场的方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

在法律要求的范围内，本招股说明书可以不时修改或补充，以描述具体的分销计划。 任何与我们普通股的特定发行有关的招股说明书补充都可能在法律要求的范围内包括以下信息：

•

发行条件；

•

参与发行的承销商、交易商、代理人的姓名；

•

我们出售普通股或将股东出售给任何承销商或交易商的收购价 以及我们或该等出售股东预期从此次发行中获得的净收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外普通股或出售 股东的任何选择权；

•

任何延迟交货安排；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

我们普通股可能上市的任何证券交易所或市场。

我们或销售股东可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行我们的普通股，或者 通过没有承销团的承销商向公众发行我们的普通股。如果承销商用于出售我们的普通股，这些普通股将由承销商自行收购。承销商可以在一次或多次交易中转售我们的 普通股，

11

包括以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格进行的协商交易。对于我们普通股的任何此类承销销售， 承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或出售股东那里获得补偿。承销商可以将我们的普通股出售给或通过交易商，交易商可以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。此类补偿可能超出惯常折扣、优惠或佣金。

如果我们或出售股东使用一个或多个承销商完成普通股的出售，我们或该出售 股东将在出售该普通股时与该承销商签订承销协议。在法律规定的范围内，承销商的名称将在 承销商出售该普通股时使用的招股说明书副刊中载明。除非招股说明书附录中关于特定普通股发行另有说明，否则承销商向我们购买我们的普通股或出售 股东的义务将受到惯例条件的约束，如果购买了任何普通股，承销商将有义务购买所有已发行的普通股。

在进行销售时，我们或出售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。 经纪交易商可以从我们或出售股东(如果任何经纪交易商作为普通股购买者的代理人，则从购买者处)获得折扣、优惠或佣金，金额待议。(br}经纪-交易商可以从我们或出售股东那里获得折扣、优惠或佣金(如果任何经纪-交易商充当普通股购买者的代理人，则从购买者处)。此类 补偿可能超出惯例折扣、优惠或佣金。如果交易商被用于出售我们普通股的股份，交易商的名称和交易条款将在招股说明书 附录中列出(如果需要)。

我们或出售股票的股东也可以不定期通过代理商出售我们的普通股。适用的 招股说明书副刊将列出参与要约或出售该等普通股的任何代理人，并将根据需要列出支付给这些代理人的佣金。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其聘用期 内招揽购买。

我们或销售股东可以将我们的 普通股直接出售给购买者。在这种情况下，我们或该等出售股票的股东不得委托承销商或代理人提供和出售此类普通股。

销售股东和参与出售任何此类普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理 可以是证券法意义上的承销商。根据证券法，他们在任何普通股转售中赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售 证券法意义内的承销商股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。我们将向任何出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求(如果适用)。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书附录将确定 承销商或代理人，并描述从任何出售股东那里获得的赔偿。

任何出售股票的股东可不时将其拥有的部分或全部普通股质押、质押或授予担保权益。质权人、担保当事人或者被质押的人在丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股东。 出售股东根据本招股说明书提供的普通股的股票数量将随着其采取此类行动而减少。出售股东普通股的分配计划将保持不变。 此外，出售股东可以不时卖空，在这些情况下，本招股说明书可以与卖空相关地交付，并且本招股说明书下提供的普通股可以用来回补卖空。 在这些情况下，本招股说明书可能会连同卖空一起交付，而根据本招股说明书提供的普通股可能会被用来回补卖空。

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任何出售股票的股东均可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空我们的普通股，包括但不限于与这些经纪自营商分配普通股有关的交易。 任何出售股票的股东均可与经纪自营商订立涉及向经纪自营商交付特此提供的普通股的期权或其他交易，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让此类普通股。 任何出售股票的股东均可与经纪自营商进行涉及向经纪自营商交付普通股的期权交易或其他交易，经纪自营商随后可转售或以其他方式转让此类普通股

作为实体的出售股东可以选择按照本招股说明书所属的登记说明书向其成员、合伙人或股东按比例实物分配普通股 ，方法是提交招股说明书和分配计划。因此，这些会员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配自由 获得普通股的可交易股票。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以提交招股说明书附录，以便 允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股。作为个人的售股股东可以赠送本协议所涵盖的普通股。该等受让人可以使用招股说明书转售普通股 ，如果法律要求，我们也可以提交招股说明书补充文件指明该等受让人的姓名。

我们不知道任何股东与任何承销商、经纪交易商或代理之间关于任何股东出售我们普通股的任何计划、安排或 谅解。不能保证出售股东将出售根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录登记的本公司普通股 的任何或全部股份。此外，我们不能向您保证，任何出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送我们的普通股 。此外，出售股票的股东还可以根据证券法第144条或证券法注册要求的其他现有豁免 出售股票，而不是根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股目前在 纽约证券交易所挂牌交易。本招股说明书出售的任何普通股将在纽约证券交易所挂牌交易，以正式发行通知为准。我们不能向您保证我们 普通股交易市场的流动性。

赔偿

根据可能与我们和出售 股东签订的协议，承销商、交易商、代理和其他人员可能有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得他们可能被要求就此支付的分担费用。

关联交易

参与证券经销的各类 承销商及其关联机构，在正常业务过程中可以不定期为我们提供各种商业银行、投资银行等服务。

价格稳定和空头头寸

如果在出售中使用承销商或交易商，则在普通股股票分配完成之前，SEC的规则可能会限制 任何承销商竞购和购买我们普通股股票的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定我们普通股价格的交易。这些 交易可能由出价或购买组成，目的是挂钩、固定或维持我们普通股的价格。如果承销商在我们的普通股中建立与发行相关的空头头寸(即，如果他们再出售 股我们的普通股

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股票少于随附的招股说明书附录封面上的股票)承销商代表可以通过在公开市场购买我们普通股的 股票来减少该空头头寸。

我们不表示或预测上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或程度。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止 。

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法律事项

本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP为我们传递。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，并在法律要求的范围内在招股说明书附录中注明。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告 内)是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

Shutterstock，Inc.向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(文件编号001-35669)。您可以阅读和复制Shutterstock，Inc.的任何文档。已经或将在美国证券交易委员会的公共网站(www.sec.gov)上向美国证券交易委员会提交申请。这些文件也可在Shutterstock，Inc.网站www.investor.shutterstock.com上 向公众查阅或通过该网站获取。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书的一部分(除了我们通过 引用明确合并的SEC报告)。

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，稍后提交给SEC的信息将自动 更新和取代此信息。在根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止发售之前，我们将以下列出的文件以及随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)提交给SEC的所有文件合并为参考(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外，包括根据Form 8-K第2.02和7.01项或根据第9.0项提供的相应信息

•

我们于2020年2月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月24日提交给SEC的有关附表14A的委托书中通过引用并入此类年度报告中的部分；

•

我们于2020年4月28日提交给SEC的截至2020年3月31日的季度报告 ，以及于2020年7月28日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告 ；

•

我们于2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月26日、2020年4月15日和2020年6月4日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(仅供参考5.02项)；以及

•

2012年9月27日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及本招股说明书中包含的股本描述的补充，并包括为更新该描述而 提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该 证物通过引用明确并入该文件)：

Shutterstock，Inc.

第五大道350号，21楼

纽约，纽约10118

(646) 710-3417

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2,580,000股

普通股

招股说明书 副刊

美国银行证券

摩根士丹利

李约瑟公司

硬质合金

Truist证券

JMP证券

2020年8月11日