美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度报告

或

由_

委托档案编号：001-38608

顶峰无线技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州圣何塞，95119

(主要执行机构地址) (邮编)

(408) 627-4716

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要 提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是¨没有x号

截至2020年8月12日，注册人的普通股流通股数量为7822,022股。

顶峰无线技术公司

表格10-Q季度报告

截至2020年6月30日的季度

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

Summit 无线技术公司

压缩 合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

注：股票金额已追溯调整，以反映 2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注2所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

精简 合并操作报表

截至2019年6月30日的三个月和六个月 2020和2019年

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

(未经审计)

注：股票金额已追溯调整，以反映 2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注2所述。

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Summit 无线技术公司

压缩 综合全面损失表

截至2019年6月30日的三个月和六个月 2020和2019年

(千)

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

浓缩 可转换优先股和股东权益合并报表

截至2019年6月30日的三个月和六个月 2020和2019年

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

注：股票金额已追溯调整，以反映 2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注2所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

压缩 现金流量表合并表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

Summit Wireless Technologies，Inc. (此处也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)最初 是2010年7月23日在特拉华州成立的有限责任公司。该公司为消费电子公司开发无线音频半导体和 模块，让主流消费者和音频爱好者体验高质量的音频。

纳斯达克通知

2019年11月18日，我们 收到纳斯达克资本市场公司的正式通知。(“纳斯达克”)，我们没有遵守纳斯达克上市规则 规则5550(B)，该规则要求至少2,500,000美元的股东权益(“股东权益要求”)， 以及其他持续上市的标准。我们被要求在不迟于 2020年1月2日之前向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守股东的 股权要求，供纳斯达克上市资格人员(“纳斯达克员工”)考虑。2020年1月2日，我们向纳斯达克员工提交了恢复合规计划(“合规计划”)。 2020年3月23日，纳斯达克员工接受了合规计划，并给予我们一个延长期，根据该期限，我们必须 重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)。除其他事项外，此类延期的条款包括公司 必须在2020年5月18日或之前完成股权募集，并且必须在当前的Form 8-K报告中公开披露我们 之前未遵守纳斯达克上市规则5550(B)的情况，以及使我们能够重新遵守此类规则的股权募集条款 ，该Form 8-K的当前报告已于2020年4月24日提交给证券交易委员会。尽管有该延长期的条款 ，但如果我们在提交截至2020年6月30日的定期 报告时未能证明遵守了纳斯达克上市规则5550(B)，纳斯达克员工将提供书面通知，表示我们的普通股将 从纳斯达克退市；但是，我们可以向纳斯达克听证会小组提出上诉。

2020年3月24日，我们 接到纳斯达克正式通知，我们没有遵守上市规则5605(“审计委员会规则”)，该规则 要求公司董事会的审计委员会至少包括三名独立董事。根据 纳斯达克上市规则， (I)(X)我们的下一次年度股东大会或(Y)2021年2月10日或(Ii)如果 此类年度股东大会在2020年8月10日之前召开，我们获得了一段治疗期，以(I)(X)下一次年度股东大会或(Y)2021年2月10日较早者为准，我们必须在不迟于该日期证明我们遵守了 审计委员会规则。

2020年4月24日， 公司宣布收到纳斯达克的书面通知，称公司重新符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的纳斯达克最低出价要求，才能继续在纳斯达克 资本市场上市。 公司已收到纳斯达克书面通知，公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价要求。 资本市场继续上市。本公司此前于2019年10月16日接到纳斯达克通知，本公司收盘报价 每股价格已连续30个工作日低于1.00美元，且本公司未达到纳斯达克上市规则5550(A)(2)项下的最低 出价要求。根据通知函，本公司有180天 通过达到或超过最低投标价格至少连续10个交易日的方式重新获得合规，但本公司普通股的收盘价 未满足这一要求。然而，在2020年4月24日，纳斯达克 通知本公司，它已确定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日连续10个工作日的收盘价至少为每股1美元。因此，该公司重新 遵守了最低投标价格要求，事情就此了结。

2020年6月24日， 公司通过上述2020年3月24日的不合规通知决议，重新获得审计委员会的合规。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

流动性和管理 计划

本公司的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债 。自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损。截至2020年6月30日，公司的现金及现金等价物为1,210万美元，累计赤字约为193.8美元 ，截至2020年6月30日的6个月中，运营中使用的现金净额为483.2万美元。由于与研发活动相关的额外成本和费用，公司预计 运营亏损在可预见的未来将继续存在。 公司计划扩大其产品组合，并增加其市场份额。公司过渡到 实现盈利运营的能力取决于实现足以支持其成本结构的收入水平。根据 当前运营水平，公司将需要通过出售额外股权或产生债务来筹集额外资金。到目前为止， 本公司尚未产生可观的收入，主要通过在公开市场出售其普通股、首次公开发行(IPO)前出售普通股和优先股以及 可转换票据的收益来为其运营提供资金。根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”第一章 A分部下的Paycheck保护计划，公司还获得了847,000美元的贷款，但根据其条款，此类贷款的资金用途 仅限于向我们的员工支付工资以及与我们的业务运营相关的其他许可用途。参见 附注4-借款-工资保护计划附注协议。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率。, 公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、在研发工作上花费 的时间和程度以及公司产品的持续市场接受度。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。

公司管理层打算 通过发行股权证券或债务筹集额外资金。不能保证在本公司 需要额外融资的情况下，是否会以本公司可接受的条款获得此类融资(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。因此，人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表 不包括如果公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

陈述的基础

随附的未经审计简明 综合财务报表是根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务信息会计原则以及经修订的1933年证券法S-X条例 第10条(“证券法”)编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息 和注释。这些未经审计的简明综合财务报表 包括管理层认为公平陈述公司财务 状况以及运营和现金流结果所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定表示全年或任何后续中期的运营结果或现金流 。截至2019年12月31日的精简合并资产负债表 派生自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国GAAP要求的完整财务报表的所有披露 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层进行估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中 以及其他风险和不确定性

可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及 应收账款。现金和现金等价物存放在一家金融机构的活期和货币市场账户中。 有时，此类存款可能超过保险限额。本公司的现金存款 和现金等价物没有出现任何亏损。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

本公司的应收账款 来源于从世界各地客户那里赚取的收入。该公司对其客户的财务状况进行信用评估 ，有时要求在发货前支付部分款项。截至2020年6月30日和2019年12月31日，不计提坏账拨备。截至2020年6月30日，公司有一个客户 占应收账款的80%。截至2019年12月31日，公司拥有三家客户，分别占应收账款的37%、28% 和20%。在截至2020年6月30日的三个月中，该公司有两个客户分别占其净收入的43%和20% 。在截至2020年6月30日的六个月中，该公司有两个客户分别占其净收入的55%和11%。在截至2019年6月30日的三个月中，该公司有三个客户，分别占其净收入的38%、38%和15%。在截至2019年6月30日的六个月中，该公司有三个客户，分别占其净收入的53%、34%和6%。

公司未来的经营业绩 涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩 并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于快速的技术变革、对公司产品的持续接受 、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系和对关键个人的依赖。

该公司依赖独家供应商 生产其产品中使用的部分组件。由于各种原因，本公司的制造商和供应商在生产过程中可能会遇到 问题，任何一种原因都可能延误或阻碍他们满足需求的能力。 公司严重依赖中国的一家承包商进行其产品的组装和测试，在日本依赖一家承包商 生产其发射半导体芯片，在中国依赖一家承包商生产其接收半导体 芯片。

新冠肺炎

二0二0年三月，世界卫生组织将冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。这一流行病的迅速蔓延和不断演变的应对措施 对全球经济产生了越来越多的负面影响。虽然到目前为止我们还没有遇到重大的 供应中断，但我们的某些第三方制造商或供应商已经优先考虑并分配了更多的资源和能力，以便向从事新冠肺炎潜在治疗或疫苗研究的其他公司供应原材料。 我们还限制执行必须在现场执行的关键活动的人员和第三方访问我们的设施 ，因此，我们的大多数人员目前都是远程工作。此类远程工作策略可能会对生产效率造成负面影响 并扰乱我们的业务运营。鉴于商业环境瞬息万变，市场波动前所未有 ，新冠肺炎事件带来的不确定性加剧，我们目前无法完全确定其未来对我们业务的影响 。然而，我们正在监测大流行的进展及其对我们的财务状况、 运营结果和现金流的潜在影响。

可转换金融工具

本公司将转换 期权和认股权证与其宿主工具分开，如果满足某些 标准，则将其作为独立的衍生金融工具入账。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合 工具并未根据适用的 适用会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。此规则的例外 是主机仪器被视为常规仪器的情况，该术语在适用的美国GAAP中进行了描述。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

当本公司确定 嵌入的转换期权和认股权证应从其宿主工具中分离出来时，根据交易承诺日相关普通股的公允价值与工具中嵌入的实际转换价格之间的差额， 工具中嵌入的转换期权的内在价值计入折扣。

这些安排下的债务折扣 使用利息方法在相关债务期限或其最早的 赎回日期(以较早者为准)摊销为利息支出。

普通股和衍生金融工具股票认股权证

如果合同(1)要求实物结算 或净股份结算，或(2)让公司选择以净现金结算或以自己的股票结算(实物 结算或净股份结算)，则我们普通股和其他衍生金融工具股票的认股权证被归类为股权。(1)需要净现金结算(包括在事件发生时要求净现金 结算合同，且该事件不在本公司控制范围内)，(2)让交易对手 选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或(3)包含不符合范围例外条件的 重置条款的合同被归类为股权或负债。本公司于每个报告日期评估其普通股及其他衍生工具认股权证类别 ，以决定是否需要更改权益及负债类别 。

可转换 应付票据的发行产生了有益转换特征(“BCF”)，当债务或股权证券发行 时，由于转换选项 的有效执行价格低于相关股票在承诺日的市场价格，因此债券或股权证券在发行时嵌入了对投资者或初始资金有利的转换选项。本公司通过将转换期权的内在价值(即转换时可用普通股数量乘以承诺日每股有效转换价格与每股普通股公允价值之间的差额)分配给普通股确认了BCF，从而导致可转换债务的折价。(br}本公司确认BCF的方法是将转换期权的内在价值(即转换时可用普通股的数量乘以每股实际转换价格与承诺日每股普通股的公允价值之间的差额)分配给普通股，从而折让可转换债务。

在权益分类 独立金融工具中，截至触发下一轮特征之日，本公司计量没有下一轮特征的工具的公允价值 (即，在执行价格降低之前)和具有反映下一轮调整的执行价格的 金融工具的公允价值。公允价值的增量差额计入视为股息。由于本公司有累计亏损，因此视为股息在未经审核的简明综合资产负债表中记为额外实收资本减少 。公司将普通股股东可获得的净亏损 增加被视为股息的金额。

收入确认

收入主要来自 无线模块的销售。公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同， (2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将 交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务 时确认收入。公司将客户采购订单视为与客户签订的合同。当履行与客户签订的合同的履约义务，并将承诺的 货物控制权转移给客户时，通常在已确定为唯一不同履约 义务的产品发货给客户时，才确认扣除预期折扣后的收入 。保险、保修和索赔的预期成本被确认为费用。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

由政府 当局评估的税款，如果是对特定创收交易征收并与特定创收交易同时征收的，由我们从客户 收取并存入相关政府当局，则不包括在收入中。我们的收入安排不包含 重要的融资组件。

向某些分销商销售 是根据在特定情况下为分销商提供价格调整、价格保护、库存轮换和其他津贴的安排进行的 。本公司不向其客户提供合同退货权利。但是，公司 根据具体情况接受有限的回报。这些回报、调整和其他津贴计入可变 考虑因素。我们根据向客户提供的预期金额估计这些金额，并减少确认的收入。 我们认为可变对价的估计不会有重大变化。

如果客户支付对价， 或公司有权在我们将商品或服务转让给客户之前获得无条件的对价金额， 这些金额将被归类为合同负债，在付款或 到期时包括在其他流动负债中，两者以较早者为准。

合同余额

我们根据合同中确定的计费时间表 从客户那里获得付款。当我们在合同项下完成履行时，我们有条件对价 ，则会记录合同资产。应收账款在此对价权利变为无条件时入账 。截至2020年6月30日或2019年12月31日，我们没有任何实质性合同资产。

按地理区域划分的收入

通常，按地理位置分类的收入 (请参阅注释10)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的 分解。由于我们在一个部门运营，所有财务部门和产品线信息 都可以在精简的合并财务报表中找到。

综合损失

综合损失包括 股东权益内非与股东交易的所有变动。累计其他综合亏损 包括因公司境外子公司合并和子公司最终关闭而产生的外币换算调整 。

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简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

外币

公司海外业务的财务状况和业绩 使用美元以外的货币作为其功能货币 进行计量。因此，对于这些业务，所有资产和负债均按各自资产负债表日期的当前汇率 换算为美元。费用项使用期间的加权平均汇率进行折算 。折算这些业务财务报表的累计损益作为股东权益的单独组成部分报告 ，而重新计量 本币兑美元产生的外币交易损益则记录在简明综合运营报表中的其他费用 净额中，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内不是实质性的。

广告费

广告费用 在发生时计入销售和营销费用。截至2020年6月30日的三个月和六个月的广告费用分别为3,000美元 和16,000美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的广告费用并不重要。

反向股票拆分

2020年3月31日， 公司召开股东特别大会，股东批准对经修订的本公司公司注册证书 进行修订，在四股一股至二十股一股的范围内，按特定比例 对所有已发行普通股实施反向股票拆分，并授权董事会全权 酌情决定反向股票拆分的具体比例和时间。2020年4月9日，实施了20股1股的反向股票拆分，并对精简合并财务报表进行了追溯调整。所有普通股股号、 购买普通股的认股权证、价格和行权价格都已追溯调整，以反映反向股票拆分。 普通股和A系列8%高级可转换优先股的面值、每股流通股面值0.0001美元( “A系列优先股”)及其面值没有针对反向股票拆分进行调整。普通股 当天开始在拆分调整的基础上交易，新的CUSIP编号为86633R203。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损 的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 ，不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净亏损 计算方法为普通股股东应占净亏损除以使用库存股和IF转换 法确定的期间普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均股数 。就每股普通股摊薄净亏损计算而言，可转换优先股、普通股认股权证、 限制性股票单位及转换应付可换股票据时可发行的股份被视为潜在摊薄证券 。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月 ，购买7,337,199股普通股、250,000股可转换优先股 和46,929股限制性股票的认股权证已从普通股每股净亏损的计算中剔除，因为纳入 将是反稀释的。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，购买453,000股普通股、 250,000股优先股和24,640股限制性股票的权证已从每股普通股净亏损的计算中剔除，因为纳入将是反稀释的。

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简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

近期发布和采纳的会计公告

2018年8月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2018-13年度，“公允价值 计量(主题820)”。FASB制定了会计准则法典820修正案，作为其更广泛的 披露框架项目的一部分，该项目旨在通过将 重点放在向财务报表用户明确传达最重要信息的要求上，提高财务报表附注中披露的有效性。此更新取消了 所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新的 信息，并修改了一些现有的披露要求。该标准将在2019年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括此类财政年度内的过渡期，并允许提前采用。自2020年1月1日起，公司采用了本指南 ，该指南的采用对简明合并财务报表没有重大影响 。

最近发布且尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB 发布了ASU 2016-02《租赁》。更新的目标是通过在租赁期限超过12个月的租赁的资产负债表上确认租赁资产和负债，提高组织之间的透明度和可比性 。此外， 更新将要求额外披露有关租赁安排的关键信息。根据现有指引，经营性 租赁不作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上。2019年11月，FASB决定将某些实体(包括私营公司)2016-02财年的强制生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年。 作为一家新兴的成长型公司，本公司获准与非公有制企业同时 采用会计公告。因此，我们将采用2020年12月15日之后开始的财年的更新。 本公司预计采用这一准则不会对简明综合财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了 ASU 2020-06“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计”。此ASU通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模型，简化了 可转换工具的会计处理。因此，更多 可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多可转换优先股将报告为单一 权益工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约符合例外 的条件。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。公司作为新兴的成长型公司，允许与非公有制企业同时采用会计公告。因此， 公司将在2023年12月15日之后开始的财年采用更新。本公司正在评估 ASU 2020-06对其简明合并财务报表的影响。

我们审阅了最近的其他 会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对 精简合并财务报表产生实质性影响。

库存(千)：

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

财产和设备，净额(千)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用 分别为15,000美元和14,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧和摊销费用 分别为29,000美元和28,000美元。

应计负债(千)：

资助协议

于2020年1月23日，吾等 订立经修订的融资协议(“融资协议”)，规定向非附属 认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣， 500股我们的普通股，以及一份可行使7,936股我们的普通股的五年期认股权证，行使价为每股9.80美元，代价为100,000美元，资金来源为可转换本票 票据在融资协议签署后45天即2020年3月9日到期，投资者被授予最惠国权利 。于二零二零年三月三十一日，根据融资协议欠该投资者的未偿还债务已悉数清偿。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月 内，本公司分别确认了与融资协议相关的债务折扣摊销利息支出 为0美元和20,000美元。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

可转换本票

2020年3月30日， 公司完成了高级担保可转换工具 (“2020年3月票据”)的私募(“2020年3月私募”)和认股权证(“2020年3月认股权证”)，以购买227,679股 普通股，行使价为每股6.40美元，据此Maxim Group LLC(“Maxim”)担任配售 代理。2020年3月票据和2020年3月认股权证是根据本公司与机构投资者 于2020年3月22日签订的证券购买协议(“2020年3月购买协议”)发行的。2020年3月的私募产生了1,700,000美元的毛收入，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给该投资者的85,000美元承诺费。我们收到的与2020年3月私募相关的净收益 主要用于营运资金、偿还债务和一般 公司用途。此外，本公司向Maxim发行认股权证，购买合共20,400股普通股 ，可予调整，作为就2020年3月私募 配售(“2020年3月Maxim认股权证”)担任配售代理的部分代价。

2020年3月票据排名 优先于本公司现有及未来负债，并按投资者与本公司及其全资附属公司就2020年3月私募而订立的担保协议 所订范围及规定作为抵押。 根据投资者的选择权，2020年3月票据可全部或部分转换为普通股 ，转换价格等于(A)该投资者适用的转换通知交付给本公司之前 20个交易日内五个最低的每日VWAP的平均值的90%和(B)6.40美元， 经某些调整，在(I)2020年3月购买协议签署之日起60天和(Ii)美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布2020年3月票据和相关认股权证相关普通股股票的注册声明生效之日(以较早者为准)的任何时间；然而， 如果本公司在2020年3月票据发行之日起45天内签订承销协议，而该承销发行于购买协议签立后45天内结束，则该投资者不得 在该承销协议签立日期后第61天之前转换2020年3月票据。

2020年3月的票据包含 全棘轮反稀释保护，受纳斯达克规则和法规要求的某些价格限制和某些例外情况的限制，在任何后续交易价格低于当时有效的转换价格时，以及在发生股票股息、股票拆分、合并或类似事件时的标准 调整。此外，在收到转换通知后三天 向持有人发出书面通知后，本公司有权以现金向投资者支付相当于该转换通知所述已发行本金部分的103%的金额 ，以代替转换时交付的普通股。 本公司有权向投资者支付相当于该转换通知中所述部分已发行本金的103%的金额，而不是在转换时交付普通股。此外，根据投资者的选择，在任何 交易导致转换价格低于纳斯达克规则和法规要求的情况下，2020年3月票据可转换为普通股 ，或可赎回待转换部分未偿还本金的103%。除某些例外情况外， 自转换触发日期(该术语定义见2020年3月附注)起计，以及该日期之后的九个月期间，投资者在任何历月内最多只能转换总计102,000美元的未偿还本金金额。

在2020年3月票据发行后的任何时间，本公司可以在向投资者发出10天的书面通知后，偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金。 本公司可在向投资者发出书面通知后的任何时间偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金。如果本公司行使其预付2020年3月票据的权利， 投资者有权在收到预付通知后五天内向本公司发出书面通知，按适用的转换价格转换至多33%的2020年3月票据本金。如果 控制权(定义见2020年3月购买协议)发生变更，投资者还有权要求本公司偿还2020年3月票据未偿还本金的105%。

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简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

在2020年3月定向增发截止日期 之后的任何时间，如果本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见2020年3月附注)，除某些例外情况外，实际价格低于当时有效或没有对价的 换股价格，则换股价格将降至该等普通股或普通股等价物支付的每股价格 。

关于2020年3月的附注 本公司分别向投资者发出2020年3月的认股权证及向Maxim发出2020年3月的Maxim认股权证 (有关公允价值计算，请参阅附注6-可转换优先股及股东权益)。2020年3月认股权证和2020年3月Maxim认股权证的公允 价值以及2020年3月票据的利息和发行成本的原始发行折扣 的总和被记录为债务折扣，使用实际利息法在各自期限 内摊销利息支出。当2020年3月票据付清时(见下文段落)，所有剩余的债务折扣 在简明综合经营报表中确认为利息支出。由于对 初始转换价格进行了两次调整，本公司修改了认股权证协议，并在截至2020年6月30日的六个月内记录了134,000美元的当作股息(见附注6-可转换优先股和股东权益。)

2020年3月的笔记包含 几个嵌入式转换功能。公司确定嵌入式转换功能没有重大价值 ，因为触发转换功能的底层事件不太可能发生。本公司没有记录任何与2020年3月票据相关的嵌入转换 负债。

2020年4月29日，根据2020年3月票据欠投资者的 未偿债务2,040,000美元已全部偿还。在截至2020年6月30日的三个月和 六个月内，由于时间的推移和2020年3月票据的偿还，公司从债务折扣的摊销 中确认了1,352,000美元和1,389,000美元的利息支出。

工资保护 计划说明协议

2020年5月3日，根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》A分部下的薪资支票保护计划(PPP) ，我们从富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)获得了一笔总额为847,000美元的贷款(“PPP贷款”)。 该法案于2020年3月27日颁布。PPP贷款于2020年5月7日获得资金。PPP贷款 以PPP本票和协议的形式，日期为2020年5月3日(“PPP票据协议”)，于2022年5月3日到期，年利率为1.00%，从2020年11月1日开始按月支付。PPP 贷款可由我们在到期前随时预付，不收取预付款罚金。我们打算将PPP贷款金额用于 工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和水电费。根据PPP票据协议的条款， 如PPP票据协议中所述，如果某些金额的PPP贷款用于符合条件的费用，则可以免除这些金额。

本公司使用公允价值层次计量金融工具的公允 价值，该层次将用于计量 公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别。在确定公允价值时，每个投入级别都有不同的主观性和难度。

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简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的财务 在公允价值层次结构内按级别按公允价值经常性计量的财务 资产和负债如下：

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月至六个月期间， 级别1、2或3之间没有转账。

认股权证法律责任

下表包括 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的公司权证负债的公允价值变化摘要，该公允价值使用重大不可观察的 投入(第3级)以公允价值计量：

权证负债的公允价值变动计入简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动。

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简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，用于衡量公司权证负债的加权平均 重大不可观察投入(3级投入)汇总如下，该负债归类于公允价值层次结构的 3级：

衍生负债

下表包括 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的公司衍生负债的公允价值变化摘要，该公允价值使用重大不可观察的 投入(第三级)以公允价值计量：

截至2020年6月30日， 公司通过估计A系列优先股的公允价值来计量衍生品的公允价值，就好像转换 发生在2020年6月30日一样。公司使用 系列优先股的固定转换价格计算转换功能的价值，该价格调整为前十个 交易日普通股成交量加权平均价的95%和指定的下限价格30.00美元。由于普通股成交量加权平均价低于指定下限 价格，截至2020年6月30日的 六个月衍生负债的公允价值没有变化。

A系列8%高级可转换优先股

2019年4月18日，我们与Lisa Walsh(“优先SPA”) 签订了证券购买协议，日期为2019年4月18日， 根据该协议，我们向Walsh女士发行了250,000股我们的A系列优先股，这些股票的声明价值 为4.00美元，授予持有人与我们普通股持有人相同的投票权，并可以每股80.00美元的价格转换为我们 普通股的股票A系列优先股的权利和限制，代价为1,000,000美元(“首批 股”)。A系列优先股可以至少500,000美元的分批发行，总金额最高可达 500万美元。关于第一批，公司还向沃尔什女士发行了认股权证，购买我们普通股的12,756股 。

A系列优先股 包含嵌入式转换功能，公司已确定该功能是需要分叉的衍生产品。发行A系列优先股时衍生负债的公允价值为216,000美元，记为衍生负债 ，抵销记为A系列优先股的折扣额。(公允价值计算见注5-公允价值计量 。)

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

截至2020年6月30日，A系列优先股和清算优先股的授权、已发行和已发行 股票如下：

A系列优先 股票权利、特权和优先选项如下：

分红 -A系列优先股的持有者有权按每股每年8%的比率获得累计股息，在转换时支付。A系列优先股的股息支付形式将根据 支付资金的合法可用性和紧接支付日期之前连续5个交易日的股权条件(如指定证书 中定义的)的满足情况确定。付款形式取决于 优先顺序，可以现金或普通股支付，由公司选择。如果资金不可用且未满足股权 条件，股息将计入下一个付款日期或累加到所述价值。本公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别应计股息20,000美元和40,000美元。

清算 权利-如果公司发生任何清算、解散或清盘，A系列 优先股的每个持有人在向初级证券持有人进行任何分配之前，有权获得相当于所述价值的金额，加上应计和未支付的股息以及任何其他费用 或违约金。如果资产不足以支付此类 ，则全部资产将仅分配给A系列优先股的持有者。基本或 控制权变更交易不被视为清算。

转换 -A系列优先股的每股股票可根据持有者的选择权转换为 股普通股(取决于某些事件的调整，包括稀释发行、股票拆分和重新分类) 通过将该数量乘以声明价值(4.00美元)的比率再乘以转换价格确定的，转换价格最初为 等于4.00美元(“固定转换价格”)，现已调整为80.00美元，与1-for-20反向转换有关 =4.00美元(“固定转换价格”)，现已调整为80.00美元，与1：20反向转换相关 =4.00美元(“固定转换价格”)，现已调整为80.00美元，与1：20反向转换相关 但是，如果普通股收盘价 低于固定转换价，则固定转换价可以降至相当于普通股前10个交易日最低成交量加权均价 的95%，该价格不得低于30.00美元。尽管 如上所述，除非公司根据纳斯达克资本市场的规则和法规获得股东批准 ，否则在转换A系列优先股时，如果 此类发行超过2019年4月18日公司普通股已发行和已发行股票的19.99%，或者如果根据纳斯达克规则和法规，此类转换被视为“控制权变更”，则公司不能在转换A系列优先股时发行普通股。 如果A系列优先股转换 超过本公司截至2019年4月18日已发行和已发行普通股的19.99%，或者该转换被认为是纳斯达克规则和法规下的“控制权变更”，则公司不能在转换A系列优先股时发行普通股。

投票权 权利-每个持有者有权就此类优先股 可以转换为的每股普通股投一票。只要A系列优先股有任何流通股，本公司未经当时已发行的A系列优先股持有者超过67%的批准，不得以单独类别 一起投票 (A)更改或修改指定证书，或对A系列优先股的权力、权利或优先顺序进行不利更改 ，包括以任何方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件 ，以任何方式对A系列优先股持有人造成不利影响；(B)授权或设立任何类别的股票 在清算时在派息、赎回或分配资产方面优先于A系列 优先股或以其他方式与A系列优先股并列；(C)增加A系列优先股的授权股份总数；或(D)就上述任何事项订立 任何协议。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

救赎 -A系列优先股不能强制赎回，因为它没有设定的赎回日期或在 之后持有人可以赎回股票的日期。但是，如果发生触发事件(在指定证书中定义) ，则每位持有人将获得声明总价值的120%，外加所有应计和未支付的股息以及任何其他费用 或违约金。此外，在这种情况下，A系列优先股的分摊率增加到每年18% 。触发事件被定义为任何(1)信用义务违约；(2)某些 系列优先股付款违约或指定证书和与发行A系列优先股相关的任何交易文件 项下的违约；(3)公司破产；(4)公司普通股在交易市场上市的资格 ；(5)本公司变更控制权或进行基本面交易，或本公司进行的其他交易出售了本公司51%以上的资产； (6)本公司未履行一定的监管报告；(7)A系列优先股转换时未及时交付相当于 股普通股的证书；(8)本公司未根据优先股优先股协议维持 足够数量的预留股份；(6)本公司未按优先股优先股协议规定及时交付相当于 股普通股的证书；(8)本公司未根据优先股优先股协议维持足够数量的预留股份； (6)本公司未按优先股优先股协议规定及时提交相当于 普通股的证书；(9)对公司 或其子公司作出的判决总额超过100,000美元，或者公司或其任何子公司遭受的财产损失 总额超过100美元, 000。本公司已选择不将A系列优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股 ，因为不确定是否或何时会发生迫使本公司向股份持有人支付清算优先股的事件，而在资产负债表日，该等情况 不太可能发生。只有当此类清算事件可能发生 时，才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整。

后续融资时的权利 -只要A系列优先股的持有者持有声明总价值等于或超过250,000美元的股份 ，在我们的普通股、普通股等价物 (定义见优先SPA)、常规债务或该等证券和/或债务的组合(“后续融资”)的任何发行时， ， 除非后续融资的拟议条款已首先合理详细地交付给该等持有者，并且该 持有者已首先被授予购买该等证券和/或债务的选择权并且不低于在后续融资中以与后续融资中规定的相同条款、条件和价格 提供给投资者的所有证券。此外，只要A系列优先股的持有者持有的 股的总声明价值等于或超过50万美元，如果我们进行后续融资，该等持有人有 权为后续融资提供的证券投标A系列优先股的股票。

后续 股权销售-如果我们或我们的任何子公司发行与融资相关的额外普通股和/或 普通股等价物，根据该融资，此类证券的每股有效价格低于A系列优先股当时的转换价格 ，则除指定证书 中规定的某些例外情况外，此类转换价格将降至此类已发行证券的有效价格。

普通股

2018年1月30日， 公司董事会批准设立公司2018年长期股权激励计划(“LTIP”) 并终止创业计划(“计划”)。根据LTIP，根据限制性股票或期权的授予，根据LTIP可以发行的普通股(包括标的期权)的最高股份总数将限制在普通股流通股的15%以内，计算日期为每个新会计年度 的第一个交易日；但在任何一年，普通股或普通股衍生证券化的发行不得超过普通股的8% 普通股的8%的标的股票 在任何年度不得发行超过8%的普通股或普通股衍生证券化 普通股的8%的标的股份 在任何年度不得发行超过8%的普通股或普通股衍生证券化 普通股的标的8%的普通股在任何年度不得发行超过8%的普通股或普通股衍生证券化此后，15%的常青树条款适用于长期租赁权。在 2020财年，LTIP参与者可获得最多99,619股普通股。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

关于终止 计划，本公司于2018年1月31日向其员工和董事分别发行了64,224股和7,656股限制性 普通股(“2018年1月限制性股票授予”)。此类限制性普通股 在LTIP的第一年股票可获得性池之外授予，完全归属，并分别于2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日以33.4%、33.3%和33.3%的比率分三批发放给员工和董事 。如果员工自愿辞职，股票的发行日期将延长，每九个月只发行16.5%的股票 ，直到100%的股票发行。如果一名董事自愿辞职， 每个发布日期将延长九个月。

在截至6月30日的三个月和六个月 ，分别释放了2020股、0股和353股限制性股票，内在价值分别约为 0美元和2,000美元。截至2020年6月30日，根据 2018年1月限制性股票授予，仍有705股限制性股票将在未来8个月 分两批等量释放给被解雇的员工。

2019年1月4日， 公司向公司董事会成员Michael Howse授予20,000股递延股份，与LTIP项下的 递延股份协议相关。股票在所有权发生重大变更之前立即归属，在协议中定义为 一项基本交易。根据该业绩归属条件，本公司于截至2020年6月30日止三个月及截至2019年6月30日止六个月内，并无就发行该等股份记录任何股票 补偿开支。

2019年9月9日， 公司向公司新任首席财务官George Oliva发行了7500股限制性普通股，作为 奖励奖励。该等股份是在本公司的长期投资协议以外发行的。本公司将在四年授权期内记录股票补偿费用 。

截至2020年6月30日的6个月，与限制性股票奖励相关的活动摘要如下：

截至2020年6月30日，与未归属限制性股票奖励相关的 未摊销补偿成本约为648,000美元，将在约2.4年的加权平均期间内按直线摊销 。

2020年2月私募

2020年2月28日， 公司完成了91,062个单位(“单位”)的定向增发(“2020年2月定向增发”)， 每个单位包括(I)一(1)股普通股和(Ii)购买0.50股普通股的权证(“2020年2月认股权证”)，单位价格为9.17美元。该等单位是根据本公司与买方签字人之间于2020年2月4日订立的单位购买 协议及于2020年2月28日订立的认购协议而发行的。关于2020年2月的私募，我们向Alexander Capital， L.P.亚历山大(“Alexander”)的现金费用为83,000美元，并向Alexander发行了购买4,553股普通股的认股权证 (“2020年2月Alexander认股权证”)。该认股权证可按每股8.80美元价格行使，并可在自发行日期起计的五年期间内随时行使 。2020年2月的私募定价高于市场价，扣除与交易相关的费用和其他费用前的毛收入为83.5万美元。我们 将此次发行的净收益约725,000美元用于营运资金和增加股东 股本，以遵守纳斯达克上市规则5550(B)和一般公司用途。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

2020年2月的认股权证 可从发行之日起以每股9.80美元的行使价 购买最多45,534股普通股，可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变化进行调整。2020年2月 认股权证可立即执行，并将于2025年2月28日交易结束时到期。2020年2月认股权证的行使 须受实益拥有权限制，因此该权证的每位持有人均可行使 ，条件是该行使将导致该持有人成为实益拥有人超过4.99%(或在选择该持有人后为9.99%)，该实益拥有权限制可在通知吾等后61天内增加或减少至9.99%，但 该限制的任何增加须在通知吾等后61天方可生效。

授出日期 2020年2月认股权证的公允价值为103,000美元，计入股东权益内作为发行成本，并增加 至随附的简明综合资产负债表上的额外实收资本。此类认股权证的公允价值 是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为6.00美元； 预期股息率为0.0%；预期波动率为59.0%；无风险利率为0.89%，预期寿命为5年。

2020年2月亚历山大权证发行时的公允价值为11,000美元。 亚历山大权证发行时的公允价值为11,000美元。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估计的：授出日的普通股价格为6.00美元，预期股息率为0%，预期波动率为59%，无风险利率为0.89%，预期寿命为5年。公允价值计入股东权益 ，作为发行成本和附带的精简综合资产负债表中额外实收资本的增加。

截至2020年6月30日的 三个月内的股权交易

2020年4月23日， 公司完成了1,525,000股普通股的包销公开发售、购买最多475,000股普通股的预筹普通股认购权证 以及购买最多2,000,000股本公司普通股的普通股认购权证(“2020年4月公开发售”)。每股普通股或预出资普通股认购权证与一份普通股认购权证一起出售，向公众购买一股普通股 ，合计价格为每股3.25美元和普通股认购权证(或每份预出资 普通股认购权证和普通股认购权证3.24美元)。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用前的毛收入约为650万美元。此外，公司授予Maxim 45天的选择权，额外购买最多30万股普通股和/或普通股认购权证，以按公开发行价减去折扣和佣金购买总计30万股 普通股，其中Maxim已部分行使购买额外普通股认购权证的 选择权，以购买总计22.91万股普通股。 每份普通股认购权证将立即行使。 本公司亦向Maxim发出认股权证，购买最多100,000股与2020年4月公开发售有关的普通股 (“Maxim认股权证”)。此类认股权证的行使价为每股3.90美元，完全授予，但在2020年10月18日之前不能行使。

2020年5月14日，我们与Alexander签订了和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为 解除我们因我们与Alexander于2020年2月6日签订的特定合约协议(“Alexander合约协议”)而对我们提出的所有索赔的代价，除了对某些 第三方索赔的赔偿外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元现金及(Ii)向Alexander发行50,000 股价值约111,000美元的普通股(“Alexander和解股份”)。我们还 解除了Alexander对Alexander的相同类型的索赔，但不包括对某些第三方索赔的赔偿。关于亚历山大和解协议，吾等亦于二零二零年五月十四日与Alexander 订立渗漏协议(“Alexander渗漏协议”)，根据该协议，Alexander于任何交易日不得出售超过5,000股普通股 ，自该协议日期起至Alexander不再持有任何 Alexander和解股份之日止。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

于2020年5月18日，根据我们的搁置登记声明的招股说明书附录，我们登记了 供转售，共计60,250股普通股，其中50,000股为Alexander和解股份，其余10,250股根据我们与该卖方之间于2020年5月12日的和解函发行给本公司的一位 卖方。

2020年6月4日，我们签订了 证券购买协议(“六四购买协议“)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,275,000股本公司普通股及(Ii)认股权证，期限 为5.5年，可按每股2.55美元的行使价购买合共2,275,000股普通股，但须受 项下的惯例调整，认股权证在发行时即可立即行使，并可在无现金基础上行使，如该等认股权证在发行当日或之前尚未登记 根据6月4日的 购买协议，投资者购买了由此出售的全部证券，总购买价为5,801,000美元。根据 至6月4日根据收购协议，根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格的招股说明书补充文件 ，以登记直接发售方式向投资者发行合共2,275,000股普通股 。公司于2020年6月5日提交了招股说明书补充文件。 马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法注册要求豁免，认股权证在同时进行的私募交易中向投资者发行。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的规定，认股权证是在同时进行的私募交易中向投资者发行的。本公司向Maxim支付的费用约为464,000美元，相当于Maxim向投资者支付的总收购价的8%和某些费用。6月4日购买 协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿 权利和义务。根据6月4日发行的证券购买 协议已于2020年6月8日结束。该公司将把此次发行的净收益用于营运资金、资本 支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

2020年6月9日，我们签订了 证券购买协议(“6月9日购买协议“)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,040,000股本公司普通股及(Ii)认股权证，期限 为5.5年，可按每股2.61美元的行使价购买合共2,040,000股普通股，但须受 项下的惯例调整，认股权证一经发行即可立即行使，如认股权证未于 登记，则可在无现金基础上行使。 根据6月9日的购买 协议，投资者购买了由此出售的所有证券，总购买价为5,324,000美元。根据 6月9日根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格登记声明 的招股说明书补充资料，根据购买协议，本公司以登记直接发售方式向投资者发行合共2,040,000股普通股 。公司于2020年6月10日提交了招股说明书补充文件。 马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法注册要求豁免，认股权证在同时进行的私募交易中向投资者发行。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的规定，认股权证是在同时进行的私募交易中向投资者发行的。本公司向Maxim支付的费用约为426,000美元，相当于Maxim向投资者支付的总收购价的8%和某些费用。6月9日购买 协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿 权利和义务。根据6月9日发行的证券购买 协议已于2020年6月11日结束。该公司将把此次发行的净收益用于营运资金、资本 支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

普通股认股权证

本公司已发行认股权证 向员工和顾问购买普通股，作为对所提供服务的补偿，同时 在股权和债务交易中购买普通股。

在截至2020年6月30日 的三个月内，如下文更详细所述，本公司于下述日期发行了以下认股权证。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

关于2020年3月的票据 ，本公司向投资者发行了2020年3月的票据，并向Maxim发行了2020年3月的Maxim认股权证，以分别购买227,679股和20,400股普通股 (见附注4-借款)，行使价为6.40美元。授出日期 该等认股权证的公平价值为625,000美元，该等认股权证记为债务折让，抵销记入简明综合资产负债表的额外实收资本 。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设 使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为5.40美元；预期股息率为0.0%；预期 波动率为61.0%；无风险利率为0.38%，预期寿命为5年。

向投资者发行的该认股权证 载有调整条款，如本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物 (定义见2020年3月附注)，除若干例外外，实际价格低于当时生效的换股价格 ，换股价格应降至该等普通股或普通股等价物支付的每股价格 。本公司于2020年4月公开发售的普通股及普通股等价物以每股3.25美元的价格发行 ，低于当时的换股价格。此外，根据亚历山大和解协议于2020年5月14日向Alexander发行的Alexander和解股份( )的发行价为每股价格，低于当时生效的换股价格 。由于上述每笔交易，本公司修改了2020年3月认股权证的行使价 ，并计算了与这些修改相关的递增公允价值。这些下一轮调整产生的视为股息 为134,000美元，这作为对附带的 精简综合资产负债表中额外实收资本的抵消。

在2020年4月公开发行的同时，该公司以每股0.01美元的行使价发行了475,000美元的预资金权证。这些认股权证在交易结束后立即行使，收益为4750美元，投资者获得了475,000股普通股 。

此外，作为2020年4月公开发售的结果，本公司向普通股投资者、预资权证投资者和Maxim分别发行了1,525,000股、475,000股和291,000股普通股认股权证。认股权证的行使价为每股3.25美元，并完全归属。这些权证的授予日公允价值为2,606,000美元，计入股东的 股本中，作为发行成本和附带的压缩综合资产负债表上额外实收资本的增加。 权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的： 授予日的普通股价格为2.50美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利息

本公司还发布了 2020年4月Maxim认股权证，就2020年4月的公开发行向Maxim购买最多100,000股普通股 。此类认股权证的行权价为每股3.90美元，完全归属，但在2020年10月18日之前不能行使。 该认股权证在发行时的公允价值为106,000美元。权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes 模型估计的：授予日的普通股价格为2.50美元，预期股息率为0%， 预期波动率为64%，无风险利率为0.37%，预期寿命为5年。公允价值计入股东的 权益中，作为发行成本和附加实收资本的增加，记录在随附的简明综合资产负债表上。

关于根据6月4日进行的发售 购买协议，本公司于6月4日发布向投资者 购买总计2275,000股普通股的认股权证。此类认股权证的行使价为每股2.55美元， 完全归属。该等认股权证于授出日的公允价值为3,153,000美元，计入股东权益 ，作为发行成本及随附的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。此类认股权证的 公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为2.52美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.45%，预期寿命为5.5年。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

关于根据6月8日进行的发售 购买协议，本公司于6月8日发布向投资者 购买总计2,040,000股普通股的认股权证。此类认股权证的行使价为每股2.61美元， 完全归属。该等认股权证于授出日的公允价值为2,375,000美元，计入股东权益 ，作为发行成本及附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。此类认股权证的 公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为2.25美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.32%，预期寿命为5.5年。

有关截至2020年6月30日已发行和可行使的普通股认股权证 的信息如下：

截至2020年6月30日可行使的认股权证 不包括购买向Alexander发行的3750股普通股的认股权证(完全归属，但在2020年10月16日之后可行使)和向Maxim发行的120,400股普通股(完全归属，但在2020年9月19日和2020年10月18日之后分别可行使的20,400股和100,000股)。此外， 购买20,722股普通股的权证(如上图所示，价格为15.80美元)是预先出资的权证，根据该权证， 持有者只需支付每股0.20美元即可完成行使。

本公司在截至2020年6月30日的6个月记录了3,000美元的所得税拨备，在截至2019年6月30日的6个月记录了7,000美元的所得税拨备 。截至2019年6月30日的六个月记录的所得税拨备主要是 州所得税费用。

本公司截至2020年6月30日的6个月的有效 税率为(0.05)%，截至2019年6月30日的6个月的有效税率为(0.13)%。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的实际税率与联邦法定税率之间的差额主要涉及本公司递延税项资产的估值免税额。

对于中期，公司 估计其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损 。本公司亦会计算与单独呈报项目有关的税项拨备或利益，并确认项目在发生期间的相关税项影响净额 。本公司还确认已制定的 税法或税率在发生变化的过渡期内发生变化的影响。

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。本公司 递延税项资产的变现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估计 未来应纳税所得额时使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产 金额可能会发生变化。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 的所得税拨备是以司法管辖区为基础计算的。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)签署成为法律。CARE法案包括 有关可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转 期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款 。本公司分析了CARE法案的规定，并确定 对其本期拨备没有影响，并将继续评估CARE法案 可能对本公司的简明合并财务报表和披露产生的影响(如果有的话)。

经营租约

该公司以运营租赁的形式租赁其位于俄勒冈州比弗顿的办公室，该租约将于2018年10月到期。2018年7月，该公司将其 租约延长至2020年10月31日。根据租赁条款，本公司负责税费、保险费和维护费 。本公司按直线法确认租赁期内的租金费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 的租金费用分别为86,000美元和99,000美元。截至2020年6月30日的6个月和2019年6月30日的租金费用分别为201,000美元和189,000美元。截至2020年6月30日，不可撤销经营租赁 截至2020年12月31日的年度未来年度最低租赁付款为121,000美元。

偶然事件

在正常业务过程中，公司可能会卷入法律诉讼。 本公司将在 很可能已发生责任且金额可合理估计的情况下，就该等事宜承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如， 估计的潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本。

2020年4月3日，我们收到 一封信(“4月3日^研发Alexander律师函“)，声称我们 明显违反了Alexander Engagement协议，该协议指定Alexander为我们的独家配售代理和财务 顾问，原因是我们完成了2020年3月的私募，Maxim在该私募中担任配售代理。该信函 还声称，由于该涉嫌违约，并根据Alexander Engagement协议的条款，我们欠Alexander 总计170,000美元，并认股权证购买最多22,768股与2020年3月私募有关的普通股 。4月3日^研发亚历山大律师函进一步指出，亚历山大愿意放弃向其发出认股权证的任何索赔，并以我方支付的170,000美元(“亚历山大 和解提议”)为代价解决争端。

通过日期为 2020年4月7日的信函，我们回复了4月3日^研发亚历山大律师函，并反驳亚历山大的主张。2020年4月10日，我们收到了第二封信(“4月10日亚历山大律师函“)，来自亚历山大的 律师，回复我们4月7日该函件驳斥了吾等关于终止亚历山大聘用协议的所有论点 ；(Ii)似乎撤回了Alexander和解要约；及(Iii)提及 聘用Maxim作为2020年4月公开发售的承销商，声称此类聘用是对亚历山大聘用协议的进一步违反，并表示Alexander相信其将有权就违约寻求进一步的 损害赔偿。另外，在四月十号的时候，有一种语言，Alexander律师函指出， 如果我们在2020年2月28日结束Alexander担任配售代理的融资之前与Maxim接洽，而没有 向投资者披露我们之前与Maxim在该融资中的接洽，这将引发额外的问题。最后，Alexander 要求我们立即停止2020年4月的公开发行，如果我们继续进行此类发行，它将寻求 赔偿，就像它在此类发行中担任承销商一样。2020年4月16日，我们收到亚历山大的 律师的第三封信，称亚历山大打算就此类索赔提起诉讼。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

2020年5月14日，我们签订了 亚历山大结算协议。有关Alexander 定居点的说明，请参阅附注1-业务和运营可行性。

在签署Alexander和解协议 时，本公司在截至2020年6月30日的六个月内记录了236,000美元的一般和行政费用。

本公司管理层 不相信任何该等事项，不论个别或合计，均不会对本公司的 简明综合财务报表造成重大不利影响。

乔纳森·加兹达克

Gazdak先生是纽约投资银行Alexander的董事总经理兼投资银行业务主管。Gazdak先生自2015年6月以来一直 担任董事会成员。Alexander曾担任本公司多项 私人融资的牵头投资银行，并担任本公司首次公开募股(IPO)的承销商。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Gazdak 先生持有本公司普通股流通股不到1%。

2019年10月7日，Gazdak先生 与本公司签订了权证修订协议。Gazdak先生为总共157股普通股 行使了原始认股权证，公司获得了2510美元的收益。2019年11月6日，Gazdak先生与本公司达成和解 协议，根据该协议，本公司向Gazdak先生增发23股普通股。就本公司加入认股权证修订协议 而言，Alexander获支付51,374美元现金费用。

2019年4月4日，本公司 与Alexander签署了另一份聘书，据此Alexander赚取了与本公司 发行A系列优先股首批相关的费用80,000美元，本公司同意向Alexander发行认股权证，以购买 2,041股普通股。该认股权证可按每股43.60美元价格行使，并可在自该普通股发行生效日期起计180天起计的五年期间内的任何时间行使，该期限不得超过 自该生效日期起计的五年。

于2019年4月17日， 公司与Alexander就本公司发售203,787股 普通股订立承销协议，据此，Alexander获支付现金费用406,554美元，以及54,207 美元非实报实销开支津贴及补偿100,000美元，据此，本公司向Alexander发出认股权证，购买最多6,114股 普通股。该认股权证可按每股33.20美元价格行使，并可在该普通股发行生效日起计 起计的五年期间内随时行使，该期限不得超过自该生效日期 起计的五年。

2019年10月16日， 公司与Alexander签订了另一项承销协议，与本公司发售总计125,000股普通股有关，据此，Alexander获得131,250美元的现金费用以及17,500美元的非实报实销费用 津贴和43,750美元的报销，据此，本公司向Alexander发出认股权证，以购买最多3,750股普通股。该认股权证可按每股17.50美元价格行使，并可在自该股票发行生效日期起计一年的五年期间内的任何时间行使，该期限不得超过自该生效日期起计的五年 年。

于2020年2月6日， 公司与Alexander Capital订立另一项配售代理协议，有关本公司发售合共835,000美元的本公司证券，据此向Alexander支付现金费用83,000美元及 ，据此，本公司向Alexander发行认股权证，以购买最多4,553股普通股。该认股权证可按每股8.80美元的价格 行使，并可在自发行日期起计的五年期间内随时行使。

本公司还于2020年5月14日与Alexander签订了 Alexander和解协议。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

布莱恩·赫尔

Herr先生是获奖合作伙伴平台(f/k/a Candlewood Structural Strategy Funds)的首席投资官兼结构性信贷和资产融资联席主管，担任获奖合作伙伴嘉实大师基金有限公司和获奖合作伙伴机会大师基金A，LP(统称为获奖基金)的合伙人和联合投资组合经理，是从2020年2月10日起辞去董事会职务的公司前董事

2019年10月8日，每个获奖基金 与本公司签订了权证修订协议。与各奖牌基金订立的权证 修订协议相关及之前，本公司亦对各奖牌基金持有的F系列 权证执行第1号修正案(“F系列权证修订”)，据此对每份F系列权证 作进一步修订，以加入(其中包括)基本交易及后续供股条款 9.99%的实益拥有权限制(“实益拥有权限制”)。

根据与每个奖牌基金签订的权证修正案 协议，对于F系列权证和G系列权证 ，如果以降低的行使价(该术语在权证修正案 协议中定义)行使原始权证将导致每个奖牌基金超过受益所有权限制，而不是收到超过受益所有权限制的普通股股票数量 ，本公司只会向各奖牌基金发行不会导致各奖牌基金超过实益拥有权限制所容许的最高普通股数量的 普通股股份，而各奖牌基金将按行使价等于每股减去15.80美元的行使价 发行预筹普通股认购权证，涵盖否则会超过实益拥有权限制的 股普通股股份数目。与此 演习相关的是，获奖基金获得了预先出资的普通股认购权证，以购买总计20,719股 普通股。该公司与购买此类预先出资的 普通股认购权证相关的总收益总额约为327,000美元。

于2019年11月4日， 公司与获奖基金订立和解协议，据此，本公司同意向获奖基金 支付合共47,223美元现金，以补偿获奖基金修订行使价 (该词在该和解协议中定义)与本公司2019年10月登记直接发售向投资者提供的较低价普通股之间的差额 ，据此，本公司发行了125,000股股票此外，根据该和解 协议，本公司与奖牌基金同意将本公司提交S-3表格登记声明 以登记所有转售股份的截止日期由2019年11月4日延至2019年11月18日。

2020年2月6日，Herr 先生通知本公司，他决定辞去本公司董事会职务，自2020年2月10日起生效。Herr 先生辞职以专注于管理获奖基金，而不是因为本公司与Herr先生之间存在任何分歧，或与本公司的运营、政策或做法有关的任何 事项。截至2020年6月30日，获奖基金拥有的普通股流通股不到公司普通股的5%。截至2019年12月31日，奖牌基金拥有公司普通股流通股的8.3% 。

赫尔格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以来一直 担任公司董事会成员。克里斯滕森先生是汉松科技的副总裁， 是一家总部位于中国的音响产品原始设备制造商，是铂门科技(南京)有限公司的总裁，是一家专注于生活方式产品和专业产品的服务品牌的公司， 是一家总部位于开曼群岛的投资公司 Inizio Capital的联合创始人和董事。

于截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月 ，汉松科技分别以约18,000美元及3,000美元向本公司购买模组 ，并分别向本公司支付约1,000美元及6,000美元款项。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月，汉松科技分别向本公司售出约29,000美元及4,000美元的扬声器产品，而本公司 分别向汉松科技支付约0美元及4,000美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，汉松科技分别向本公司出售扬声器产品约29,000美元及36,000美元，而本公司向汉松科技分别支付 约0美元及4,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 克里斯滕森先生及其关联公司持有本公司普通股流通股不到1.0%。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

该公司经营一个 业务部门，即无线音频产品。我们的首席决策者、总裁兼首席执行官根据全公司的综合结果评估我们的业绩 。

根据产品交付的地理区域指定来自客户的净收入 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和 六个月，按地理区域划分的净收入如下：

我们几乎所有的长期资产都位于美国。

通过2020年度股票激励计划

2020年7月27日，董事会 通过了本公司2020年股票激励计划(“2020计划”)，并预留了根据2020计划授权发行的共计650,000股本公司普通股 ，该计划的通过仍需 股东批准。2020年计划授权以股票期权、限制性股票 和限制性股票单位的形式向公司高级 经理、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供商授予基于股权的薪酬。2020年7月27日，公司还向高级经理、员工、董事、顾问授予了总计614,824 个限制性股票单位，但须经股东批准。每个奖项都计划在2020年8月15日的一周年、 二周年和三周年纪念日授予，只要获奖者在每个此类 周年纪念日继续为公司服务。根据 2020计划，每个限制性股票单位代表有权获得一股公司普通股。尽管授予了此类奖励，但如果本公司在2021年7月27日或之前未获得股东批准 ，2020计划将终止，并且在本公司 股东批准2020计划并授予此类奖励之前，不得根据限制性股票单位发行普通股。如果在此 期限内未获得股东对2020计划的批准，此类限制性股票单位将自动失效并终止。

加速限制股的归属

此外，于2020年7月27日， 本公司全面加快了之前根据LTIP授予的39,429股限制性普通股流通股的归属条款，以及之前作为奖励授予Oliva先生的LTIP以外授予Oliva先生的7,500股限制性普通股流通股的归属条款 ，使所有此类股票奖励均于2020年7月27日被视为完全归属。本公司 将支付因加速此类归属条款而对此类奖励持有人征收的所有税款。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示 通知

第2项中包含的信息 包含经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。由于本报告中陈述的某些 风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。尽管管理层认为前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期 是合理的，但不能保证基本假设实际上证明 是正确的，或者实际结果不会与本报告中表达的预期不同。

本文件包含 多个前瞻性陈述，反映管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务业绩的当前看法和预期。本文件中除 有关历史事实的陈述外，包括管理层预期或 预计未来将会或可能发生的经营业绩、事件或发展的陈述，以及与经销商渠道、销量增长、收入、 盈利能力、新产品、运营资金充足率、对未来经营结果表示普遍乐观的陈述、 和非历史信息有关的陈述，均为前瞻性陈述。特别地，“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”等词语的变体以及类似的 表述识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失 并不意味着该陈述不具有前瞻性。这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响， 包括以下讨论的风险和不确定性。我们的实际结果、业绩或成就可能与历史结果 以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务 修改这些前瞻性陈述以反映未来的任何事件或情况。

读者不应 过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和预测 ，不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响，仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同 。

冲销库存 拆分

2020年4月8日，公司宣布 董事会已批准对其普通股进行20股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)， 将于2020年4月9日生效。普通股于当天开始在拆分调整的基础上交易，新的CUSIP 编号为86633R 203。所有普通股股号、购买普通股的认股权证、价格和行使价均已追溯调整 以反映反向股票拆分。普通股和A系列已发行优先股的面值 及其面值没有针对反向股票拆分进行调整。

概述

我们成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司，名为Summit Semiconductor，LLC。我们转换为特拉华州公司，从2017年12月31日起生效 当时我们更名为Summit Semiconductor，Inc.自2018年9月11日起，我们将 更名为Summit Wireless Technologies，Inc.我们通过Summit Wireless Technologies，Inc.以及我们的全资子公司--特拉华州有限责任公司WiSA，LLC 运营我们的业务。我们公司总部的地址 是6840 Via Del Oro，Ste。邮编：95119。我们的网址是Www.summitwireless.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考。

我们是一家初创期的技术公司 ，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的半导体和无线模块，同时增加我们对实施软件许可业务部门的关注 。

我们相信音频技术 的未来在于无线设备，我们有能力为智能 设备和下一代家庭娱乐系统提供同类最佳的身临其境无线声音技术。我们目前销售直接 向扬声器无线发送和接收音频的模块，这些模块还经过全面认证，并与无线扬声器和音频(“WiSA”)协会的 当前合规性测试规范兼容，该规范测试提供无线、无干扰、未压缩 高清晰度音频的产品的互操作性 。此外，我们计划将我们的专有软件技术授权给其他公司，使基于Wi-Fi的智能设备能够支持身临其境的无线音频。

我们的营销战略重点关注 我们认为的三个关键无线音频技术需求：互操作性、身临其境的音频质量和更低的信号延迟。

我们相信，领先品牌越来越多地采用无线 音频技术来支持视频，这将彻底改变人们通过 移动设备、电视(“TV”)、游戏机、个人计算机(“PC”)、音棒和智能 扬声器体验媒体内容的方式。我们相信，已经提交专利申请的我们的专有软件将提供类似的功能和质量 ，并允许我们将软件嵌入到具有Wi-Fi的智能设备中。我们软件技术的原型版本已 在内华达州拉斯维加斯举行的2020消费电子展上向选定的客户演示(根据保密协议) 。我们相信，我们的基于软件的解决方案(其他品牌可以集成到他们的设备中)将(I)降低大众市场使用的 集成成本，(Ii)利用被广泛接受的Wi-Fi连接，(Iii)提供低功耗 选项以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性 。

2020年1月23日，我们签订了一份经修订的融资协议(“融资协议”)，该协议规定向非关联认可 投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣，500股我们的普通股 ，以及一份可行使7936股我们普通股的五年期认股权证，行使价为每股9.80美元 ，资金来源为100,000美元。此外，根据融资协议， 该投资者被授予最惠国待遇。于二零二零年三月，根据融资协议 欠该投资者的未偿还债务已悉数清偿。

在2020年2月28日，我们完成了 91,062个单位的私募(“2020年2月私募”)，每个单位包括(I)一股 (1)股普通股和(Ii)每股0.50股普通股的认股权证，单位价格为9.17美元。 这些单位是根据我们和我们之间于2020年2月4日签订的单位购买协议和日期为2020年2月28日的认购协议发行的。 关于2020年2月的私募，我们支付了 Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)现金手续费83,000美元，并向Alexander发行认股权证，购买4553股 普通股。该认股权证可按每股8.80美元价格行使，并可在自发行日期起计的五年 期间内随时行使。2020年2月的私募定价高于市场价，导致 扣除手续费和与交易相关的其他费用前的毛收入为83.5万美元。我们将发行所得净收益约 $725,000用于营运资金和增加股东权益，以符合纳斯达克 上市规则5550(B)和一般企业用途。向投资者发行的认股权证自发行之日起可按每股9.80美元的行使价购买最多45,534股普通股， 可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变动进行调整。 可从发行之日起，按每股9.80美元的行使价购买最多45,534股普通股。 根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变动进行调整。此类认股权证可立即行使 ，并将于2025年2月28日营业时间结束时到期。该等认股权证的行使须受实益拥有权的限制 每名权证持有人均可行使该认股权证，条件是行使该权证会导致该持有人成为超过4.99%的实益拥有人(或在选出该持有人后，成为9.99%的实益拥有人), 通知我们后，受益所有权限制可以 增加或减少至9.99%，但此类限制的任何增加在通知我们后的 61天内不会生效。

于2020年3月30日，我们完成了 优先担保可转换本票的私募(“2020年3月私募”)和认股权证 ，以每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股，据此Maxim Group LLC(“Maxim”) 担任配售代理。该票据及认股权证乃根据吾等与某机构于2020年3月22日订立的证券购买协议(“2020年3月购买协议”)发行。2020年3月的私募产生了1700000美元的毛收入，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于应支付给投资者的8.5万美元承诺费。我们收到的与2020年3月私募相关的净收益 主要用于营运资金、偿还债务和一般公司用途。此外，我们同意 向Maxim发行认股权证，购买总计20,400股普通股(可进行调整)，作为担任2020年3月私募配售代理的部分 对价。2020年4月29日， 根据该票据欠投资者的2,040,000美元未偿债务已全部偿还。

2020年4月23日，本公司宣布 完成1,525,000股普通股的包销公开发行、购买最多475,000股普通股的预筹普通股认购权证 以及购买最多2,000,000股本公司普通股的普通股认购权证 。每股普通股或预出资普通股认购权证 与一份普通股认购权证一起出售，以向公众购买一股普通股 ，合计价格为每股3.25美元和普通股认购权证(或每份预出资普通股认购权证和普通股购买权证3.24美元)。扣除承保折扣、佣金和其他发售费用前的毛收入约为650万美元 。此外，本公司授予Maxim 45天购股权以额外购买最多300,000股普通股 及/或普通股认购权证，以按公开发售 价格购买最多300,000股普通股，减去折扣及佣金，其中Maxim部分行使认购权购买额外普通股 认股权证，以购买最多229,100股普通股。每份普通股认购权证可立即行使 一股普通股，行使价为每股3.25美元，自发行之日起五年到期。

2020年4月24日，本公司宣布 已收到纳斯达克的书面通知，表示本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价 继续在纳斯达克资本市场上市的要求。 本公司已收到纳斯达克的书面通知，表示本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价要求。 本公司此前于2019年10月16日接到纳斯达克通知，本公司收盘报价 每股价格已连续30个工作日低于1.00美元，且本公司未达到纳斯达克上市规则5550(A)(2)项下的最低 出价要求。根据通知函，本公司有180天 通过达到或超过最低投标价格至少连续10个交易日的方式重新获得合规，但本公司普通股的收盘价 未满足这一要求。然而，在2020年4月24日，纳斯达克 通知本公司，它已确定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日连续10个工作日的收盘价至少为每股1美元。因此，本公司已 重新遵守最低投标价要求，此事已了结。

2020年5月3日，根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案A分部下的Paycheck 保护计划(“PPP”)，我们从富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)获得了总额为847,000美元的贷款 (“PPP贷款”)。PPP贷款于2020年5月7日获得资金。PPP贷款为 形式的PPP本票和协议，日期为2020年5月3日(“PPP票据协议”)，于2022年5月3日到期，年利率为1.00%，从2020年11月1日开始按月支付。PPP贷款可由我们在到期前的任何时间 预付，不收取预付款罚金。我们打算将PPP贷款金额用于工资成本， 用于继续提供团体医疗福利、租金和公用事业的成本。根据PPP票据协议的条款，PPP贷款的某些金额 如果用于符合条件的费用，则可以免除，如PPP票据协议中所述。

2020年5月14日，我们与Alexander签订了 和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为 Alexander免除我们因我们与Alexander于2020年2月6日签订的特定合约协议(“Alexander合约协议”)而对我们提出的所有索赔的代价，除了对某些 第三方索赔的赔偿外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元现金及(Ii)向Alexander发行50,000 股价值约111,000美元的普通股(“Alexander和解股份”)。我们还 解除了Alexander对Alexander的相同类型的索赔，但不包括对某些第三方索赔的赔偿。关于亚历山大和解协议，吾等亦于二零二零年五月十四日与Alexander 订立渗漏协议(“Alexander渗漏协议”)，根据该协议，Alexander不得于任何交易日出售超过5,000股普通股 ，自该协议日期起至Alexander 不再持有任何Alexander和解股份之日止。

根据我们货架登记声明的招股说明书附录，我们于2020年5月18日登记转售共60,250股普通股，其中50,000股为Alexander和解股份，其余10,250股(“卖方付款 股份”)已根据日期为#年的和解函件发行给DFC Consulting Services LLC d/b/a顺风研究集团(“卖方”)的管理合伙人 。由吾等与卖方之间 及卖方、主管合伙人及吾等于2020年5月17日签署的函件(“卖方和解函件”)，据此卖方将其对卖方付款份额的权利 转让给管理合伙人(“卖方转让函件”，并与 卖方和解函件，“卖方和解函件”)合称为“卖方和解函件”。卖方付款股份于二零二零年五月十四日发行，及(I)向Alexander发行亚历山大和解股份，作为根据Alexander和解协议条款应付Alexander 的部分款项及(Ii)发行卖方付款股份以代替根据卖方和解函件欠卖方的现金付款 。本公司并无因发行 Alexander和解股份或卖方付款股份而收到任何现金收益，但(I)根据Alexander和解协议条款，吾等向Alexander 应付款项的一部分已由发行Alexander和解股份及本公司据此一次性现金支付125,000美元及(Ii)本公司 就供应商和解函件而欠卖方的未偿还账款支付。我们支付了 所有与股票登记相关的费用。

2020年6月4日，我们签订了 证券购买协议(“六四购买协议“)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,275,000股本公司普通股及(Ii)认股权证，期限 为5.5年，可按每股2.55美元的行使价购买合共2,275,000股普通股，但须受 项下的惯例调整，认股权证在发行时即可立即行使，并可在无现金基础上行使，如该等认股权证在发行当日或之前尚未登记 根据6月4日的 购买协议，投资者购买了由此出售的所有证券，购买总价为5,801,000美元。 根据6月4日根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格登记 声明的招股说明书补充文件，根据购买协议，以登记直接发售方式向 投资者发行合共2,275,000股普通股。本公司于2020年6月5日提交招股说明书附录 。马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法注册要求豁免，认股权证以同时私募交易的方式向投资者发行。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，认股权证是以同时私募交易的方式向投资者发行的。本公司向Maxim支付费用约464,000美元， 相当于Maxim向投资者支付的总收购价的8%及若干费用。6月4日 购买协议包含本公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常 赔偿权利和义务。根据6月4日发行的证券^Th 购买协议于2020年6月8日结束。公司将把此次发行的净收益用于营运 资本、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际的销售和营销投资 。

2020年6月9日，我们签订了 证券购买协议(“6月9日购买协议“)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,040,000股本公司普通股及(Ii)认股权证，期限 为5.5年，可按每股2.61美元的行使价购买合共2,040,000股普通股，但须受 项下的惯例调整，认股权证一经发行即可立即行使，如认股权证未于 登记，则可在无现金基础上行使。 根据6月9日的 购买协议，投资者购买了由此出售的所有证券，购买总价为5,324,000美元。 根据6月9日根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格登记 声明的招股说明书补充资料，根据购买协议，本公司以登记直接发售方式向 投资者发行合共2,040,000股普通股。本公司于2020年6月10日提交招股说明书附录 。马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法注册要求豁免，认股权证以同时私募交易的方式向投资者发行。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，认股权证是以同时私募交易的方式向投资者发行的。本公司向Maxim支付费用约为426,000美元， 相当于Maxim向投资者支付的总购买价的8%及若干费用。6月9日^Th 购买协议包含本公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿权利和义务。根据6月9日发行的证券^Th 购买协议于2020年6月11日结束。公司将把此次发行的净收益用于营运 资本、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际的销售和营销投资 。

2020年6月19日，Sam Runco通知 本公司他决定辞去本公司董事会(“董事会”)职务，自2020年6月19日起生效。 Runco先生曾在董事会的提名和公司治理委员会任职。Runco先生并非因 本公司与Runco先生之间的任何分歧或与本公司的运营、政策或 实践相关的任何事项而辞职。二零二零年六月二十二日，董事会根据本公司章程赋予的权力，委任SRI Peruvemba为 董事会成员，以取代Runco先生，自二零二零年六月二十二日起生效。Peruvemba先生将担任董事，直至 下一次本公司股东年会为止，届时他将参选，直至他当选或他早先辞职、退休或其他服务终止后的本公司股东年会 为止。

新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)对我们业务和运营的潜在影响

新冠肺炎疫情代表了一种变化无常的 情况，对于不同的全球地理位置，包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点 ，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响。

与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎 流行病及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一个 财季的大部分工作已经完成。自2020年3月下旬以来，我们观察到最近某些客户的需求有所下降。

鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的 ，我们预计，由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化 和不可预测，我们的销售将经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响。 虽然我们观察到某些客户对我们的产品和服务的需求在2020年4月大幅下降，但 我们认为，现在了解新冠肺炎将对此类产品、 技术和服务的总体需求产生的确切影响还为时过早。我们也不能确定随着时间的推移需求会如何变化，因为新冠肺炎大流行的影响可能会 经历几个不同严重程度和持续时间的阶段。

考虑到更广泛的宏观经济风险 以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，我们已经并正在采取有针对性的措施 来降低我们的运营费用，因为新冠肺炎疫情。我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响 ，这种情况可能会基于许多不完全在我们控制范围内的因素而发生变化，这些因素 将在本季度报告的10-Q表格的本部分和其他部分中进行讨论。我们预计资产负债表上的资产不会发生重大变化 或我们及时核算这些资产的能力。此外，结合本10-Q表季度报告和本文所载中期财务报表的编制 ，我们审查了新冠肺炎疫情对无形资产的潜在影响 ，并确定目前没有实质性影响。我们还审查了 与收款、退货和其他与业务相关的项目对业务未来风险的潜在影响。

到目前为止，旅行限制和边境关闭 并未对我们获取库存或制造产品或服务或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。 但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务 。影响人员的旅行限制可能会限制我们帮助客户和总代理商的能力 也会影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响 。我们已采取措施限制和监控我们的运营费用 ，因此我们预计任何此类影响都不会实质性地改变成本和收入之间的关系。

与大多数公司一样，我们在运营方式方面 采取了一系列措施，以确保遵守政府的限制和指导方针以及最佳 实践，以保护员工的健康和福祉以及我们继续有效运营业务的能力。 到目前为止，我们能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并保持所有内部控制。我们 在维护业务连续性方面也没有遇到挑战，预计不会为此产生物质支出。然而， 新冠肺炎的影响和减轻影响的努力仍然是不可预测的，未来仍有可能出现挑战 。

到目前为止，我们在大流行期间采取的行动包括但不限于：

如果因 新冠肺炎导致的业务中断时间延长或范围扩大，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到 的负面影响。我们将继续积极监控此情况，并将实施必要的措施以保持业务连续性 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月对比

营业收入

截至2020年6月30日的三个月的收入为348,000美元，与截至2019年6月30日的三个月的收入352,000美元相当。

截至2020年6月30日的6个月的收入为759,000美元，与截至2019年6月30日的6个月的817,000美元的收入相比，减少了58,000美元，降幅为7%。 收入的下降归因于模块销售额的下降。

收入成本和运营费用

收入成本

截至2020年6月30日的三个月的收入成本为336,000美元，与截至2019年6月30日的三个月的收入成本330,000美元相当。

截至2020年6月30日的6个月的收入成本为684,000美元，与截至2019年6月30日的6个月的收入成本737,000美元相比，减少了53,000美元，或7%。 收入成本下降的主要原因是可比时间段之间模块销售额下降。

研究与发展

截至2020年6月30日的三个月的研发费用为904,000美元，比截至2019年6月30日的三个月的研发费用 1,405,000美元减少了501,000美元。研发费用的减少主要与 工资和福利费用减少266,000美元以及咨询费和设施分配费用分别减少194,000美元和 39,000美元有关。

截至2020年6月30日的 6个月的研发费用为2,038,000美元，与截至2019年6月30日的 6个月的研发费用2,766,000美元相比减少了728,000美元。研发费用的减少主要是因为 工资和福利费用减少了284,000美元，咨询费减少了404,000美元，招聘费减少了29,000美元，但被 增加的32,000美元的股票薪酬部分抵消了。

销售及市场推广

截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用为510,000美元，比截至2019年6月30日的三个月的销售和营销费用676,000美元减少了166,000美元。销售和营销费用的减少主要是由于工资 和福利费用减少了46,000美元，咨询费减少了约77,000美元，其中包括减少的股票薪酬 费用减少了22,000美元，差旅和公关费用分别减少了30,000美元和45,000美元。

截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用为1,208,000美元，与截至2019年6月30日的6个月的1,425,000美元的销售和营销费用相比减少了217,000美元。销售和营销费用减少的主要原因是咨询费减少了约197,000美元，其中包括减少的股票薪酬费用27,000美元，差旅和公关费用分别减少49,000美元和54,000美元，但广告、产品管理费和员工股票薪酬费用分别增加了16,000美元、20,000美元和36,000美元，部分抵消了这些费用。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为607,000美元，减少了50,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的一般和行政费用 为657,000美元。一般和行政费用的减少主要是由于投资者关系费用减少了248,000美元，但咨询和法律费用分别增加了41,000美元和 165,000美元，这部分抵消了减少的费用。

截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为1,498,000美元，比截至2019年6月30日的6个月的一般和行政费用 1,272,000美元增加了226,000美元。一般和行政费用的增加主要与 由于公司在2019年9月增加了一名高级财务主管而增加了71,000美元的工资和福利支出， 分别增加了73,000美元和138,000美元的股票薪酬和法律费用，以及与附注8-或有事项中讨论的Alexander和解有关的或有应计项目237,000美元有关。增加的部分被减少的投资者 关系费用313,000美元所抵消。

利息支出

截至2020年6月30日的三个月的利息支出为1,352,000美元，比截至2019年6月30日的三个月的利息支出0美元增加了1,352,000美元。 截至2019年6月30日的三个月没有计入利息支出，因为公司没有未偿债务。 截至2020年6月30日的三个月的利息支出是由于与公司在2020年3月发生的可转换债务相关的债务折扣全部摊销，因为该等可转换债务已于2020年4月全额偿还。 由于公司没有未偿债务，因此在截至2019年6月30日的三个月没有计入利息支出。

截至2020年6月30日的六个月的利息支出为1,389,000美元，与截至2019年6月30日的六个月的利息支出0美元相比增加了1,389,000美元。 截至2020年6月30日的六个月的利息支出是由于公司在2020年3月产生的可转换债务相关的债务折扣已全部摊销，因为该等可转换债务已于2020年4月全额偿还。 由于公司没有未偿债务，截至2019年6月30日的六个月没有计入利息支出。

权证责任的公允价值变动

截至2020年6月30日的三个月的权证负债公允价值变化 导致收益5,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的权证负债公允价值变化导致收益64,000美元。截至2019年6月30日、 2020和2019年的三个月的收益是由于我们的普通股价格在此期间下降。

截至2020年6月30日的6个月的权证负债公允价值变化 导致24,000美元的收益，而截至2019年6月30日的6个月的权证负债公允价值变化导致收益175,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收益 和2019年是由于我们的普通股价格在此期间下降。

衍生负债的公允价值变动

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，衍生工具 负债的公允价值没有变化。

截至2020年6月30日的6个月的衍生负债公允价值变化为0美元，而截至2019年6月30日的6个月的费用为171,000美元。 截至2019年6月30日的6个月记录的171,000美元费用与截至2019年6月30日公司A系列优先股中包含的嵌入式 转换功能的公允价值变化有关。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日的现金和现金等价物为12,088,000美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为298,000美元。截至2020年6月30日的6个月内，现金和现金等价物的增加直接与发行普通股、预融资认股权证和相关认股权证 ，由此本公司筹集了16,540,000美元的净收益，发行可转换票据，本公司筹集了1,396,000美元的净收益 以及发行应付票据(本公司根据该票据筹集了847,000美元)直接相关。这些融资活动提供的现金被使用现金为运营提供资金和偿还总计2,151,000美元的可转换票据所抵消。

我们在截至2020年6月30日的6个月中净亏损6,078,000美元，在运营活动中使用的净现金为4,832,000美元。在截至2019年6月30日的6个月中，我们发生了5,389,000美元的净亏损，在运营活动中使用了5,377,000美元的净现金。不包括非现金调整， 截至2020年6月30日的六个月使用经营活动现金净额的主要原因与 应付账款和应计负债分别减少353,000美元和491,000美元有关，分别被预付 费用和其他资产减少359,000美元所抵消，相比之下，库存增加699,000美元被截至2019年6月30日的六个月内应付账款增加486,000美元部分抵消。

我们是一家处于早期阶段的公司，自成立以来已 产生了运营亏损。为了执行我们的长期战略计划，进一步开发我们的核心产品并将其完全 商业化，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

表外安排

我们没有表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，如交易法规则12b-2中所定义的 ，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序 ，旨在确保根据交易所 法案提交的定期报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格 指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和 参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估 。基于前述评估，我们的管理层得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。{包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官 )，我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现 。进一步, 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制相对于其成本的收益 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被 检测到。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人 行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先可以规避控制。任何 控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

内部控制的变更

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制 没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

我们在正常业务过程中可能会不时涉及 各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查 或调查都不会悬而未决，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管 所知，不存在威胁或影响我们公司或 我们任何子公司的不利决定可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响的行为、诉讼、调查或调查。 据我们公司或任何子公司的高管所知，这些诉讼、调查或调查不会对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响。

第1A项危险因素

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供此项目所需的信息。

第二项：股权的未登记销售和收益的使用

2020年6月8日，本公司根据6月4日的规定完成了证券发行 购买协议。关于此次发行， 公司向投资者发行了期限为5.5年的认股权证，以按每股2.55美元的行使价购买最多2,275,000股普通股 ，但须作出相应的惯例调整，认股权证可在发行时立即行使 ，如果该等认股权证在发行日期后六个月或之前尚未登记，则可在无现金基础上行使 。这些 认股权证是根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506或根据证券法颁布的规则506或条例 D规定的证券法注册要求豁免 在同时私募交易中向投资者发行的。

2020年6月11日，本公司根据6月9日的规定完成了证券发行 购买协议。关于此次发行， 公司向投资者发行了期限为5.5年的认股权证，以按每股2.61美元的行使价购买最多2,040,000股普通股 ，但须作出相应的惯例调整，认股权证可在发行时立即行使 ，如果该等认股权证在发行日期后6个月或之前尚未登记，则可在无现金基础上行使 。这些 认股权证是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则 D第506条规定的证券法注册 豁免要求，在同时私募交易中向投资者发行的。

关于上述两项发行是否可获 豁免注册，我们根据 每名投资者的陈述作出这些决定，其中在相关部分包括，每名该等投资者是(A)规则D规则501所指的“认可投资者” 或(B)证券法第144A条所指的 所指的“合格机构买家”，并根据每名投资者的进一步陈述(I)该投资者 取得该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非该证券已根据 证券法和任何适用的州证券法注册，或者可获得此类注册的豁免或豁免，(Iii)该 投资者具有金融和商业事务方面的知识和经验， (Ii)该投资者同意不出售或以其他方式转让购买的证券，除非这些证券是根据 证券法和任何适用的州证券法注册的，或者可以获得此类注册的豁免或豁免，(Iii)该 投资者具有金融和商业事务方面的知识和经验，该投资者能够评估在我们的投资的优点 和风险，(Iv)该投资者可以访问我们与该项投资有关的所有文件、记录和账簿，并有机会就 发售的条款和条件提出问题和获得答案，并获得我们拥有或能够获得的任何其他信息，而无需付出不合理的努力和费用， 和(V)该投资者在我们的投资中不需要流动资金，并且能够承担该投资的全部损失， 和(V)该投资者在我们的投资中不需要流动资金，并且可以承担该投资的全部损失， 和(V)该投资者可以在没有不合理的努力和费用的情况下获得我们拥有或能够获得的任何其他信息。没有依靠这些豁免而发行的证券的一般招标或广告。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

物品 6.展品

根据SEC版本33-8238， 证据32.1和32.2正在提供，但未归档。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。