美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：001-38739

TOUGHBUILT 工业公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年8月13日，注册人拥有38,414,631股普通股，每股流通股面值0.0001美元。

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.简明财务报表

TOUGHBUILT 工业公司

压缩的 资产负债表

(未经审计)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

精简的 操作报表

(未经审计)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东权益变动报表 (亏损)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明的 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明财务报表附注

2020年和2019年6月30日

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据

一般信息

ToughBuilt Industries，Inc. 未经审计的简明财务报表。(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的财务报表应与公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的年度财务报表 一并阅读， 也可以在公司网站(ToughBuilt于2012年4月9日以Phalanx，Inc.的名称注册，并于2015年12月29日以Phalanx，Inc.的名义根据内华达州法律注册成立。更名为ToughBuilt Industries， Inc.

2020年4月15日，本公司对其已发行和已发行普通股进行了 反向股票拆分(“反向拆分”)。作为反向 拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票被转换为1股普通股。下面未经审计的简明财务报表和附注中的所有 股票和每股数字均已追溯修订，以 反映反向拆分。

运营性质

在这些注释中，术语“我们”、 “我们的”、“我们的”、“我们”、“it”、“ITS”、“ToughBuilt”和 “公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司设计并向家装社区和建筑业分发工具和配件。公司 渴望提高品牌忠诚度，部分得益于其最终用户在全球工具市场行业的开明创造力。 公司拥有TOUGHBUILT®品牌名称下为DIY(“DIY”)和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑 产品线的独家专利和许可证。

ToughBuilt 分销以下类别的产品，所有产品均在美国设计和工程，并由中国的第三方供应商制造，制造在印度和菲律宾上线 ：

2020年2月24日，公司公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使 为普通股的1/20，共247.25万股普通股)，从中获得毛收入 9,472,250美元。

2020年6月12日，公司公开发售170万股普通股，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万股认股权证，从中获得了1901.7万美元的毛收入 。

关于新冠肺炎的风险和不确定性

二0二0年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界范围内传播。我们目前正在监测新冠肺炎疫情及相关业务 和出行限制以及意在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时 关闭了一段时间。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们 维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营结果和现金流产生重大 负面影响。我们得出的结论是， 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响，但具体影响 截至这些财务报表日期还不容易确定。财务报表不包括此不确定性可能导致的任何调整 。

流动资金

截至2020年6月30日，公司的主要流动资金来源包括约1,960万美元的现金和运营产生的未来现金。 公司相信其目前的现金余额加上来自经营活动的预期现金流将足以 满足自随附财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。 公司继续控制其现金支出占预期收入的年度百分比，因此可能在短期内使用其 现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，本公司相信，自随附的财务报表发布之日起至少一年内，公司已 和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何所需的债务支付。管理层专注于扩大公司现有的产品 以及其客户群，以增加其收入。公司不能保证能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。 未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。公司未来可能需要筹集 额外资本。但是，公司不能保证能够按可接受的 条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金 。

演示基础

这些 中期简明财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计 原则和证券交易委员会关于10-Q表和S-X条例第10条的说明编制。

中期简明财务报表的编制要求管理层做出影响报告金额的假设和估计 。这些中期简明财务报表反映了公平列报公司截至2020年和2019年6月30日的中期经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整，包括正常的经常性应计项目 ；然而，根据证券交易委员会的规则、法规和会计，我们审计的年度财务 报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简略或省略 ，这些信息和脚注披露包括在公司的中期简明财务报表10-Q表中。 为了公平展示公司截至2020年和2019年6月30日的中期经营业绩、财务状况和现金流量 ，我们的经审计年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则、法规和会计进行了简明或省略 需要注意的是， 公司中期的运营结果和现金流并不一定代表整个会计年度或任何其他中期预期的运营结果和现金流。本 Form 10-Q季度报告中包含的信息应结合 公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注阅读。

注 2：重要会计政策摘要

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响于简明 财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司定期评估与账户和保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值免税额相关的 估计和假设。本公司的估计和假设 基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用的应计金额作出判断的基础 。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际 结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。

现金

公司将发行时期限在3个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司于2020年6月30日和2019年12月31日没有任何现金等价物。

应收账款

应收账款 指本公司尚未收到付款的销售工具和配件所获得的收入。 应收账款按开票金额记录，并根据管理层预期在期末从未付余额中收取的金额进行调整 。除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估 来估算坏账拨备。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未记录可疑 账户的任何拨备。

公司根据 会计准则编纂(“ASC”)860，按照保理型安排向第三方转让应收账款。“转接和维修“。ASC 860要求 满足几个条件才能将应收账款转让作为销售提交。尽管本公司已隔离 转让(出售)的资产并拥有转让其资产(应收账款)的合法权利，但由于其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在 其中一个客户违约的情况下承担责任，因此不符合有效控制的第三项 测试。由于它不满足所有三个条件，它不符合其应收账款的出售处理 ，因此产生的债务在其资产负债表上作为担保贷款负债列示，标题为“应付因素贷款” 。该公司在2020年6月30日和2019年12月31日录得13,000美元的销售折扣。

盘存

存货 按成本或可变现净值中的较低者估值，成本采用先进先出法确定。 报告的存货净值包括将在未来期间销售或使用的成品可销售产品。公司 为陈旧和移动缓慢的库存预留。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已无陈旧库存 和缓慢流动库存储备。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司按资产的预计使用年限计提直线折旧 ，折旧的年限从三年到七年不等。租赁改进按 相关资产投入使用时的租赁期或预计使用年限中较短的时间摊销。公司 定期评估财产和设备的减值情况，以确定环境变化或事件发生 是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修按发生的费用计入操作 。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。

长期资产

根据ASC 360， “财产、厂房和设备，“当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司测试其是否可收回。 可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下降；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过资产收购或建造的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损加上 亏损或亏损的历史记录。 资产或资产组的账面金额可能无法收回。 可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下降；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过资产收购或建造的最初预期金额；本期现金流或营业亏损加上 亏损历史或以及目前的预期，即 资产更有可能在其预计使用寿命结束之前被大量出售或处置。可回收性 根据资产账面值与预期因使用及最终处置资产而产生的估计未来未贴现现金流 进行评估，并在某些情况下进行具体评估。当账面金额超过未贴现的 现金流量时，确认等于账面价值超过资产公平市价的减值损失 。减值损失记为费用并直接减记资产。分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内未录得减值亏损 。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司遵循ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露 。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的报告余额 ；因此，准则不要求对报告的 余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量 。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察到的 分类在层次结构的第一级和第二级内的输入)和报告实体自身关于市场 参与者假设的假设(分类在层次结构的第三级内的不可观察输入)来区分 市场参与者假设。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司没有需要进行此类估值的工具。

收入 确认

公司在将产品交付给客户并转移所有权时确认收入。公司的收入 确认政策基于财务会计准则委员会制定的收入确认标准- 会计准则修订606“从与客户的合同中获得的收入“建立了管理合同收入并满足每个要素的五步 流程如下：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(5)在您履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录 收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注7。

所得税 税

公司按照ASC 740“所得税”按照资产负债法核算所得税。 根据这种方法，递延税金资产和负债将根据合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异 确认未来的税收后果。 公司应用发布的会计准则来处理不确定税位的会计处理。本指南明确了 所得税的会计核算，规定了税务头寸在财务报表中确认之前所需达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和 处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。本公司将与不确定税位相关的 利息和罚金费用归类为所得税费用的组成部分。递延税项资产及负债采用制定的 税率计量，该税率预期适用于预期收回资产或清偿负债的年度的应纳税所得额。 当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现 时，会提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间 未来应纳税所得额的产生。本公司在评估估值免税额时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额及税务筹划策略。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718-10对基于股票的薪酬进行核算，“股份支付，“ 要求根据估计的公允价值计量和确认支付给员工和董事的所有股票薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。 此外，截至2020年1月1日，本公司采用了会计准则更新(”ASU“)2018-07年。 此外，自2020年1月1日起，本公司采用了会计准则更新(”ASU“)2018-07年。 此外，本公司还采用了2018-07年度的会计准则更新(”ASU“)。薪酬 -股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计改进。此ASU简化了发放给非员工的基于股份的薪酬的 方面，使指导与基于员工股份的薪酬的会计处理保持一致 。该指导意见的通过并未对财务报表产生实质性影响。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期(通常是授权期)内按直线摊销。 公司使用期权定价模型确定公允价值受股价以及有关高度主观变量数量的假设 的影响。

公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估计员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

公司在罚没发生时予以确认，而不是预先应用预期的罚没率。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，“每股收益“。ASC 260要求 在营业报表表面同时列报基本和稀释后每股净收益(“EPS”)。 基本EPS是通过将普通股股东(分子)可用的收益(亏损)除以该期间流通股(分母)的加权平均数 计算得出的。稀释每股收益使用库藏股方法对期内所有已发行的稀释性潜在普通股生效 ，使用IF转换方法对可转换优先股生效。在计算 稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因 行使认股权证、可转换优先股和可转换债券而假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票 如果其效果是反稀释的。

潜在的 稀释证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的 截至6月30日如下(以普通股等值股份计算)：

无 细分市场报告

公司运营一个可报告的细分市场，称为工具细分市场。由向首席执行官报告的单一管理团队 全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。

最近 会计声明

作为一家新兴成长型公司，本公司已根据修订后的1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 财务会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约(主题842)。“此更新的目标是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并 披露有关租赁安排的关键信息，来提高 组织之间的透明度和可比性。此ASU适用于2021年12月15日之后的财年 和2021年12月15日之后财年内的过渡期，并将采用修改后的追溯 方法应用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326”)。ASU 引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失 并更早地披露与信用风险相关的信息。CECL模型利用终身预期信用损失计量 目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13在2023年12月15日之后的年度期间生效 ，包括这些年度报告期间内的中期报告期间 。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税会计” ，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。此 指导适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许 提前采用。公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务 报表产生的影响。

附注 3：因数应收、应付信用证和应付贷款

于二零一三年四月，本公司与第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排， 根据该安排，本公司向该因素转让其客户的销售订单，以换取与其供应商开立信用证 (“信用证”)以制造其产品。公司在开立信用证时支付从卖方购买的产品成本的5%的初始固定费用 ，此后在因子为信用证提供资金后每30天支付1%的固定费用，直至因子收到公司客户付款的 时间为止。保理协议规定，保理应收账款因任何原因未被保理应收账款全部追索权 ，该等应收账款的收取由本公司几乎所有应收账款全额担保。截至2020年6月30日和2019年12月31日，LCS的保理垫款在相应的资产负债表中被视为应付给第三方的贷款， 截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还应收账款总额，扣除销售退货、折扣和回扣后的净额，分别为388,364美元和174,102美元。

注 4：财产和设备，净额

属性 和设备由以下内容组成：

与之相关的折旧包括以下内容：

附注 5-承付款和或有事项

于2017年1月3日，本公司为其主要办公室签署了一份不可撤销的经营租赁，租约自2017年2月1日起生效，租期为五(5)年。该公司支付了29297美元的保证金。租赁要求公司按比例 支付估计为总物业22.54%的直接成本份额、租赁期内每个月固定的每月直接成本6,201美元，以及根据租赁条款支付的月租金。

本公司签订了位于加利福尼亚州欧文市Research Drive 8669号的办公空间租约 ，该办公空间将取代目前的公司总部。租赁于2019年12月1日开始 ，2020年4月1日之前无租金到期。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金将在每个月的第一天到期，并每年递增。目前，每月租金为25,200美元。公司最初支付的 金额为68,128美元，其中包括2020年4月的租金、保证金以及物业税、保险费和 联营费的到期金额。

2018年8月30日，公司与客户签订了一项协议，将在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三期 每年支付1,000,000美元的工时津贴，分别为333,334美元、333,333美元和333,333美元。

公司未来 最低租赁和其他承诺如下：

公司在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了121,806美元和43,170美元以及327,894美元和83,653美元的租金支出 。该公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了83,334美元和83,334美元的间隙费用以及166,668美元和166,668美元。

与官员签订雇佣协议

2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了为期五年的雇佣协议 。该官员获得50,000美元的签约奖金，并有权获得350,000美元的年度基本工资，从2018年1月1日起每年增加10% 。该官员还被授予以每股10.00美元的行使价购买12.5万股公司 普通股的股票期权。

2017年1月3日，公司与其设计与开发副总裁签订了为期五年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员获得3.5万美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起获得25万美元的年基本工资 ，从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司与其首席运营官兼秘书签订了为期三年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日起获得18万美元的年基本工资，并从2018年1月1日起每年增加10%。

公司前首席财务官于2019年6月14日被任命，公司与他签订了口头咨询 安排，每月10,000美元。自2020年7月2日起，该名前首席财务官从公司辞职。

公司现任临时首席财务官的年薪为19万美元。自2020年7月1日起，公司 和临时首席财务官已同意年薪23万美元。

除其他福利外， 雇佣协议还使高级管理人员有权获得以下补偿：(I)有资格 获得由董事会全权决定并由薪酬委员会确定的年度现金奖金， 与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相称；(Ii)有机会参与 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与公司提供的福利计划、实践、 政策和计划(包括但不限于，医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。 其他高级管理人员可以使用的范围内参与该公司提供的福利计划、实践、 政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

诉讼费用和或有费用

公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼 。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害业务。除以下所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序 或索赔可能单独或整体对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

Edwin Minassian诉Michael Panosian和ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian对被告ToughBuilt Industries，Inc.提起诉讼。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：EC065533。起诉书指控 违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，这些指控与所谓的支付换取公司股票有关。起诉书 根据证据要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的 救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判 法院尚未确定开庭日期，此案的证据开示才刚刚开始。公司打算积极为申诉进行辩护 并寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已空出的违约判决。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST向ToughBuilt Industries提出仲裁要求，要求赔偿169,094美元，外加律师费和费用。索赔人争辩说，公司违反了书面合同， 没有支付设计服务费。‘本公司提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元，外加律师费用和费用，指控索赔人提供疏忽服务、未能履行合同义务和欺诈性账单，违反了同一合同。 仲裁员Grant Kim尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司有意为仲裁需求进行有力辩护。 本公司认为自己处于有利地位，但不能量化其在上述诉讼中胜诉的可能性， 或任何可能的责任或赔偿，因为案件的现状和诉讼的不可预见性。 本公司认为自己处于有利地位，但由于案件的现状和诉讼的不可预测性，无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性。 或者任何可能的责任或赔偿。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别记录了93,440美元和24,980美元的法律费用。 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别记录了175,624美元和70,220美元的法律费用。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。在收到相关服务时，公司将支付这些费用。如果损失被视为 ，并且金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

注 6：股东权益

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日，本公司分别拥有200,000,000股普通股和100,000,000股普通股，以及5,000,000股优先股 ，两者的面值均为每股0.0001美元。

于2020年4月15日，本公司对其已发行和已发行普通股实施反向股票拆分(“反向拆分”) 。作为反向拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票转换为 1股普通股。本表格10-Q中的所有股票和每股数字都已进行追溯修订，以考虑到此反向拆分 。

普通 股票和A类单位

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买424,116股其普通股，现金收益为2,172,680美元，扣除159,958美元的成本 。这两家投资者还交换了A系列认股权证，将508,940股普通股换成508,940股普通股，并获得了新的认股权证，总共购买了933,056股普通股。本公司 确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的A系列权证转换的激励成本分别为0美元和2,137,190美元，作为股东权益的抵消。诱因成本按交回的权益工具的公允价值与根据交换协议条款发行的权益工具之间的差额 计算 。

于2019年2月14日，本公司从三名配售代理权证持有人 行权 1,402份配售代理权证以购买4,004个A类单位时，收到16,818美元的现金收益。

在截至2020年6月30日的六个月内，1,268股C系列优先股转换为126,800股本公司普通股 ，3,563股D系列优先股转换为3,141,426股本公司普通股。

2020年，公司向顾问授予360,000股普通股，作为提供服务的代价。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已发行和已发行普通股分别为38,414,631股和3,300,015股。

权证

配售 代理权证

公司已向配售代理发行认股权证，以每股120.00美元 的行使价购买一股普通股。其2016年10月私募发行的权证将于2021年10月17日到期，其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资中发行的权证 将于2023年9月4日到期。行使该等认股权证而可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目，在某些情况下会按惯例 作出调整，包括本公司派发股息、资本重组、重组、合并或合并 。

截至2020年6月30日 ，2019年8月19日之前发行的所有配售代理权证均已行使，2019年8月19日融资时发行的20,000份 权证是唯一未偿还的配售代理权证。

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，已分别向配售代理发行了20,000份认股权证和4,576份认股权证 ，尚未偿还，目前可以行使。

B类认股权证

在截至2020年6月30日的六个月内，B类认股权证的 持有人没有行使任何认股权证。B类权证 行使价为每股120.00美元，到期时间为2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的B类权证为26,550份。

A系列权证和B系列权证

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买42,412股其普通股，现金收益总额为2,172,680美元， 扣除成本159,958美元。两家投资者还将购买50,894股普通股的A系列认股权证交换为 50,894股普通股，并获得了购买总计933,056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款基本相似，不同之处在于新认股权证的每股行使价 为36.70美元，且该等认股权证在2019年7月24日，即发行日期的六个月纪念日 才可行使。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的A系列权证有519,001份。

2020年发行认股权证

在2020年1月28日的公开发行中，公司出售了4945万份认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共计247.25万股普通股 )；在2020年6月2日的公开发行中，公司出售了2070万份认股权证(每份可行使为1股普通股，共计2070万股普通股)。每份认股权证将于原 发行日期五周年时到期。

截至2020年6月30日，该公司有20,780,115份2020年发售的权证已发行和未偿还 权证。

2016股权激励计划

2016年股权激励计划(“2016计划”)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准 。2016年度计划奖励可至2026年7月5日授予本公司的员工、顾问、董事 和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事在融资交易中提供与 证券发售无关的诚信服务。根据2016计划， 可发行的普通股最大股数为200,000股，金额将(A)因2016计划授予的奖励而减少，而 (B)增加至2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除非2016计划另有规定 )。根据2016年计划授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过12,500股普通股 。

2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官根据公司2016年计划购买12,500股公司普通股的选择权(“选择权”) 。该期权的行使价不低于每股100.00美元，并将在四(4)年内归属，其中受该期权约束的股票总数的25% 在授予日期的一(1)周年日归属，其余 在此后三十六(36)个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期付款的形式归属。归属将取决于该高级职员作为员工在本公司的持续服务，并将受制于 2016计划和管理该期权的书面股票期权协议的条款和条件。截至2018年12月31日，该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允 价值为448,861美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司分别记录了28,054美元 的补偿费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司分别记录了56,108 美元的补偿费用。使用的关键估值假设部分包括： 公司普通股在发行日的价格为3.060美元；无风险利率为1.72%；公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估计)。 截至2020年6月30日，未确认的补偿费用为56,108美元，将在0.5年期内确认为补偿费用 。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)。本2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充， 而不是替代。根据截至2023年6月30日的2018年计划，可向公司的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事颁发奖励 。我们根据2018年计划可发行的普通股 股票的最大数量为100,000股，该金额将(A)因根据2018年 计划授予的奖励而减少，以及(B)增加到根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018年计划另有规定的 除外)。根据授予的奖励，根据2018年计划，任何员工在任何 日历年都没有资格获得超过20,000股普通股。2018年9月12日，董事会批准将根据本计划为未来发行预留的普通股数量 从100,000股增加到200,000股，并于2019年6月9日 增加到2,000,000股。2018年9月14日，根据2018年计划 向员工和高级管理人员授予了100,000股普通股相关奖励，25%在授予日立即授予，此后每年25%在授予日随后的三个周年纪念日授予 。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型估计期权的公允价值为1,241,417美元。使用的关键估值假设部分包括：公司普通股在发行日的价格从3.90美元到4.29美元不等；无风险利率在1.9%之间；公司普通股的预期 波动率在40%到40%之间(根据可比公共实体的普通股估算)。

2020年4月4日，公司向公司两名高管授予906,353个限制性股票单位。这些单位的归属期限 如下：2021年1月1日33%，2022年1月1日34%，2023年1月1日33%。 根据公司股票的收盘价，这些单位截至授予日期的公允价值为1,441,101美元。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别记录了199,445美元和76,067美元的补偿费用。 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别记录了267,881美元和153,655美元的补偿费用 。截至2020年6月30日，未确认的补偿费用为1,719,473美元，将在2.5年内确认为补偿 费用。

注 7：销售退货和津贴收入确认和准备金

公司与客户的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。 收入在交货完成并将承诺货物的控制权转移给客户时在毛额中确认。 收入以公司预期有权用来交换这些 货物的对价金额来衡量。本公司的合同不涉及融资元素，因为与客户的付款期限不到一年。 此外，由于收入是在向客户销售商品时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额 。根据适用于此类合同的实际权宜之计，本公司不披露与期限为一年或一年以下的合同相关的剩余履约义务。

公司按主要地理区域细分其收入。有关详细信息，请参阅注8，集中度、地理数据和按主要 客户划分的销售额。

公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用记为运营费用。

公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他优惠，这些都是在确定 交易价格时考虑的。某些折扣和津贴在销售时是固定和可确定的，并在 销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定 (可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进慢速商品的降价和销售 ，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外， 公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层预估记录销售退货津贴 。这些津贴(可变对价)使用期望值方法估计，并在销售时 记录为收入减少。本公司至少每季度或当评估过程中使用的事实 和情况可能发生变化时调整其可变对价的估计。可变对价不受限制，因为本公司在相关估计方面有 充足的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的 产品金额中打折，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴 从总销售额的2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供明显的效益和 公允价值，并计入直销费用。

销售 佣金在发生时支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销 期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动 视为履行活动，而不是将此类活动评估为履约义务。因此，运输和搬运活动被认为是 公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司的销售退货和津贴准备金为13,000美元。

注 8：浓度

采购订单融资集中度

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月使用了第三方融资公司，该公司根据公司收到的向客户销售产品的采购订单向供应商提供 信用证，并收取费用。 信用证是根据公司收到的采购订单向供应商开具的，用于生产公司的产品。

客户集中

分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，公司拥有以下集中客户：

供应商集中度

分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，公司的供应商集中如下：

信用风险集中

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司的银行余额有时超过FDIC 保险金额。截至2020年6月30日，公司的银行余额比FDIC的保险金额高出约1900万美元。

地理 集中

分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，公司的地理集中度如下：

注 9：高级担保可转换票据

于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 向投资者 出售本金总额1,150万美元(按原始发行折扣合计15%)予投资者 一项根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易。第一张票据( “A系列票据”)面值672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)本金 为478万美元，投资者以投资者向公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”)的形式支付478万美元，以投资者的478万美元现金或现金等价物为抵押 (即，原始发行的折扣约为B系列票据面额的15%)。在投资者票据的相应部分 以现金预付给本公司之前，不得将B系列票据的任何部分转换为我们的普通股(“普通股”)，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。投资者票据在转售登记声明生效 生效后45个交易日(或根据修订后的1933年证券 法案颁布的第144条规则的适用性)后45个交易日内，可由投资者选择 随时选择预付款，并根据本公司的选择强制提前支付(或根据修订后的1933年证券 法案颁布的第144条规则的适用性)。尽管有上述规定，如果 A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过 本公司市值的35%，则本公司不得强制提前付款。

在截至2020年6月30日的季度内，公司收到了与投资者票据相关的3,000,000美元。

票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 事件违约已经发生并仍在继续)，将于2020年12月31日到期。票据将以1.00美元可转换为固定 股(“转换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分转换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释、 和其他常规调整事件进行调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日起 (每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应 以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加权平均价格 跌至低于本公司普通股股份市价的50%，或本公司未能满足 其他股权条件，则除非投资者放弃任何 适用的股权条件，否则偿还金额仅以普通股支付。如果本公司选择全部或部分以普通股分期付款， 本公司将在适用分期付款日期 日前23个交易日向投资者提前交付该等普通股股票，并在分期付款日如实交割股份(如有必要)。普通股的任何过剩股份应用于后续的 分期付款。

用于支付本金偿还的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日的VWAP的85%(“分期价格”)的下限为0.10美元的换算价计算 。

所有 分期付款应受以下权利的约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到 随后的分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；倘根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款 规限，该条款只将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制权变更完成后，持有人可要求本公司以现金购买任何未偿还票据，价格为面值的125% 外加应计但未付的利息。公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何及所有金额，前提是公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

于本票据项下所有未清偿款项悉数偿还前 ，本公司未经贷款人事先书面同意，不会对其 或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，并分拆营运资金安排 ，详情待定。票据还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。

公司提交了S-1表格(文件编号：333-233655)的注册声明(“生效日期”)，内容包括转售由美国证券交易委员会于2019年10月15日宣布生效的A系列票据、B系列票据和认股权证相关股票。

就授出债券而言，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于 债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。(B)本公司须向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于 票据相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司发生控制权变更或剥离的情况下，认股权证 规定按Black-Scholes估值向本公司认沽认股权证。认股权证的价值为575,000美元 ，并在随附的资产负债表中重新计入债务折价。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。交易的完成须遵守若干先例条件，包括 本公司同意争取在不迟于完成日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

2019年12月23日，本公司与一家机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，投资者 将以其2019年8月19日A系列高级担保票据本金550万美元交换其D系列优先股5,775股，该协议于2019年12月21日经本公司董事会授权。

在截至2020年6月30日的季度内，3,200,000美元的票据本金转换为普通股。

注 10：后续事件

管理层 评估了截至2020年8月13日的后续事件，也就是发布简明财务报表的日期 注意到没有任何项目会影响本期事件或交易的会计，也不需要额外的 披露。

第 项2、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析 旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本资源。 您应将此讨论与我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包括在本10-Q表格中的其他地方 以及公司截至2019年12月31日的10-K表格中。所有普通股 股票和每股普通股数字都已追溯调整，以反映2020年4月15日实施的10股1股反向股票拆分 。

前瞻性 声明

这份Form 10-Q季度报告包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务 预测、战略、预期、竞争环境和法规相关的信息。诸如“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预计”、“ ”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 和类似的表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示 。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表 或我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果不同的风险因素。

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与指示的结果大不相同。上述 因素不应被解释为详尽无遗，应与我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的 其他警示声明一起阅读。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估 所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本Form 10-Q季度报告 中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求 ，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受上述警示声明和本Form 10-Q季度报告中的 全部明确限定。

公司 历史记录

根据内华达州法律，我们的 公司于2012年4月9日成立，名称为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。

业务 概述

我们成立的目的是设计、制造、 并向建筑行业分销创新的工具和配件。在每年数十亿美元的全球工具市场中，我们以TOUGHBUILT®品牌 的名义为DIY(“DIY”)和专业市场营销和分销各种家装和 建筑产品系列。我们的所有产品都是由我们的内部设计团队设计的。 自从我们七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元 增长到2019年的20,000,000美元(扣除津贴后为19,090,071美元)。

自2013年8月以来，根据一项服务 协议，我们一直与中国公司Belegal合作，该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的 工程、采购服务和质量控制支持。贝尔格尔协助我们在中国的业务进行供应链 管理(在中国的流程和运营)，其中包括促进 我们的采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的 最终产品运往其最终目的地。根据协议，我们将代表ToughBuilt支付所有每月工资、管理费用和与贝尔戈尔酒店活动相关的其他运营费用 。

我们的业务目前以创新和最先进产品的开发 为基础，主要是在工具和硬件类别，重点放在建筑和建筑行业 ，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品 系列包括与该领域相关的两个主要类别，以及处于不同开发阶段的几个附加类别， 由软品、护膝、锯条和工作产品组成。

ToughBuilt通过受控和结构化流程设计和管理其产品 生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进 。产品开发的重点是满足并超过行业 标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、设计-可制造性、质量、 和可靠性。

我们的使命包括为建筑和家居装修社区提供创新产品 ，这些产品在一定程度上源于我们的最终用户的开明创造力 ，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

作业 法案

2012年4月5日，颁布了2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。就业法案第107条 规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)条 规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

我们 正在评估依赖 就业法案提供的其他豁免和降低的报告要求的好处。根据“就业法案”规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于：(I)根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充规定的任何要求 。 (I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告。 遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充的任何要求 称为审计师 讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股五周年后我们的 财年的最后一天，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申请者”的财年的最后一天， 为止，我们将一直保持“新兴成长型公司”的地位，直到(A)在IPO五周年之后的 财年的最后一天，(B)我们的年总收入 超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，或者(D)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的 第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下发生的情况)，或者(D)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他 工具设备和附件制造商和供应商竞争， 其中许多具有以下特点：

我们的 竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来， 获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备及产品行业的周期性低迷， 在价格和生产的基础上进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、 卡特彼勒和Samsung Active。

我们的移动产品和服务的 市场竞争也很激烈，我们在其所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步， 大幅提高了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的功能和使用。我们销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑的竞争对手已 大幅降价并降低产品利润率，以获取或保持市场份额。我们的财务状况和运营 结果可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们很重要的主要竞争因素 包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、 强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉 。

我们 专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将 显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能 ，或者相互协作提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案 。这些行业的特点是积极定价、频繁推出产品、不断发展 设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步以及消费者和企业对价格敏感 。竞争对手包括苹果、三星和高通等。

关于新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界范围内传播。我们目前正在监测新冠肺炎的疫情以及相关的商务和旅行限制，以及意在减少其传播的 行为的变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。这些 设施大部分已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力 水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的 运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们得出的结论是，虽然 病毒可能会对运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响在这些财务报表的 日期还不容易确定。财务报表不包括此不确定性的结果 可能导致的任何调整。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

营业收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的收入 分别为6839,646美元和4,754,340美元，其中包括销售给客户的金属商品 和软商品。2020年的收入比2019年增加了2,085,306美元，增幅为44%，这主要是由于我们在2019年没有的额外 亚马逊销售额和欧洲销售额。

售出商品成本

截至 2020和2019年6月30日的三个月的销售成本分别为4,282,629美元和3,577,418美元。2020年的销售商品成本比2019年增加了705,211美元 或20%，这主要是由于收入的增加。2020年销售成本占收入的百分比为62.6%，而2019年销售成本占收入的百分比为75.2%。我们降低了销售成本占 收入的百分比，因为我们在生产中实现了运营效率，并与最先进的自动化工厂合作生产 我们的产品线。

运营费用

运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)分别为4,313,015美元和2,528,461美元 。2020年SG&A费用比2019年增加了1,784,554美元，增幅为71%，这主要是因为我们雇佣了额外的员工、 独立承包商和顾问来发展我们的现有业务并继续扩张。2020年的SG&A费用占收入的百分比为63%，而2019年的SG&A费用占收入的百分比为53.2%。我们预计 随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研发成本(R&D)分别为422,072美元和666,448美元。 2020年的研发成本比2019年减少了244,376美元，降幅为37%，这主要是由于2019年建筑业的新工具增加了成本。我们预计，随着公司 开始为建筑业开发新工具，研发成本将继续保持相对稳定。

其他 费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的其他 支出分别包括权证衍生品公允价值的变化 和利息支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司分别录得0美元和2,111,684美元的收益， 归因于与我们的B系列权证衍生品相关的公允价值变化。公司在截至2020年6月30日的三个月和截至2019年6月30日的三个月分别记录了341,088美元和86,275美元的利息支出 。

净亏损

由于上述因素 ，我们在截至2020年6月30日的三个月录得净亏损2,519,158美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收益 为7,422美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

营业收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收入 分别为10,749,158美元和9,776,811美元，包括销售给客户的金属商品 和软商品。2020年的收入比2019年增加了972,347美元，增幅为10%，这主要是由于我们在2019年没有的额外 亚马逊销售额和欧洲销售额。

售出商品成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，销售商品的成本 分别为6670,372美元和7,422,175美元。2020年的商品销售成本 比2019年降低了751,803美元，降幅为10%，这主要是由于效率的提高。2020年销售成本占收入的 百分比为62.1%，而2019年销售成本占收入的百分比为75.9%。我们已 降低了占收入百分比的商品销售成本，因为我们在生产中实现了运营效率，并与最先进的自动化工厂合作 来生产我们的产品线。

运营费用

运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2020和2019年6个月的销售、一般和行政 费用(“SG&A费用”)分别为8,816,839美元和5,258,003美元， 。2020年的SG&A费用比2019年增加了3,558,836美元，增幅为68%，这主要是因为我们雇佣了额外的员工、 独立承包商和顾问来增长我们的现有业务并继续扩张。2020年的SG&A费用占收入的百分比为82.0%，而2019年的SG&A费用占收入的百分比为53.8%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的 SG&A费用将开始以较低的速度增长。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的研发成本 分别为946,239美元和1,130,043美元 。2020年的研发成本比2019年减少了183,804美元，降幅为16%。我们预计，随着公司着手为建筑业开发新工具，研发成本将继续保持相对稳定 。

其他 费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的其他 支出分别包括权证衍生品公允价值的变化 和利息支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司分别录得0美元和4,709,583美元的收益， 归因于与我们的B系列权证衍生品相关的公允价值变化。公司在截至2020年6月30日的6个月和截至2019年6月30日的6个月分别记录了589,525美元和168,538美元的利息支出 。

净亏损

由于上述因素 ，我们在截至2020年6月30日的六个月录得净亏损6,273,817美元，而截至2019年6月30日的六个月的净收益 为507,635美元。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日，我们拥有1,960万美元现金，而截至2019年12月31日，我们的现金为90万美元。

自成立以来，我们一直通过出售股票和债务证券为我们的 运营提供资金。自2018年首次公开募股以来，我们已经进行了几次后续 融资，使我们能够为运营提供资金。2020年2月24日，我们完成了0.445股 万股普通股的公开发行，基于2020年1月28日结束公开发行产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，我们出售了450万股我们的普通股和4,945万股认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共2.4725股 百万股普通股)，从中获得毛收入9,472,250美元。2020年6月12日，我们完成了 公开发行170万股普通股，基于2020年6月2日公开发行结束后产生的超额配售 期权，总收益为1,683,000美元。在2020年6月2日的公开发行中，我们出售了1900万股普通股和2070万股认股权证，毛收入为1901.7万美元。

截至2020年6月30日，公司的主要流动资金来源包括约1,960万美元的现金和运营产生的未来现金。 公司相信其目前的现金余额加上来自经营活动的预期现金流将足以 满足自随附财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。 公司继续控制其现金支出占预期收入的年度百分比，因此可能在短期内使用其 现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，本公司相信，自随附的财务报表发布之日起至少一年内，公司已 和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何所需的债务支付。管理层专注于扩大公司现有的产品 以及其客户群，以增加其收入。公司不能保证能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。 未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。公司未来可能需要筹集 额外资本。但是，公司不能保证能够按可接受的 条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金 。

现金流

截至2020年6月30日的6个月，用于经营活动的现金流量净额为7,511,858美元，原因是净亏损 6,273,817美元，被折旧费用217,631美元，债务贴现和债务发行成本摊销448,908美元， 基于股票的薪酬支出323,989美元和营业资产净增加1,836,638美元，以及营业负债净减少 3,939美元所抵消截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金流量为6,129,933美元，可归因于净收益507,635美元，被101,911美元的折旧费用抵消， 权证衍生工具的公允价值变化4,709,583美元，基于股票的薪酬支出209,763美元，营业资产净增加 1,524,615美元，营业负债净减少715,044美元。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金 为1,963,671美元，归因于应收票据收益3,000,000美元，预付款 用于财产和设备250,000美元，以及购买财产和设备金额786,329美元。截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金 为276,554美元。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为25,151,809美元，主要原因是 出售普通股和认股权证收到的现金收益净额28,122,740美元，从应付给保理的贷款和偿还D系列优先股3,140,154美元收到的现金收益169,223美元。截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额 为1,970,516美元，主要是由于出售A系列权证收到的现金2,172,680美元， 行使配售代理权证收到的现金16,818美元，从应付给factor的贷款收到的现金1,809,884美元，以及支付给factor的2,028,866美元，用于偿还应付贷款。

由于上述活动，我们在截至2020年和2019年6月30日的六个月中分别录得现金净增加(减少)19,603,622美元和(4,435,971美元)。

最近的 融资

2019年1月 权证交换

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证购买42,411.6股其普通股，为本公司带来总收益2,172,638美元。 该等投资者亦将A系列认股权证以购买50,894股其普通股转换为50,894股其普通股 ，并获得新的认股权证以购买合共93,305.6股本公司的普通股。 该等投资者亦获发新认股权证，以购买合共93,305.6股其普通股。 该等投资者并获发新认股权证以购买合共93,305.6股其普通股。 这些新认股权证的条款 与本公司A系列认股权证的条款大体相似，不同之处在于新认股权证的每股行使价为37.70美元，且该等认股权证在其发行之日起六个月内不得行使。

2019年8月 可转换票据融资

于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司 向投资者 出售本金总额115万美元(原发行折扣合计15%)予投资者 一项根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易。第一张票据( “A系列票据”)面值672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)本金 为478万美元，投资者支付478万美元，由投资者以478万美元现金或现金等价物 (即，原始发行的折扣额约为该系列面值的15%)作为担保，由投资者以 投资者向本公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”)作抵押。“投资者票据”是指以投资者的现金或现金等价物478万美元作为担保的第二张票据 ，本金为478万美元，投资者以投资者向本公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”)的形式支付了478万美元。在 投资者票据的相应部分以现金预付给本公司之前， B系列票据的任何部分不得转换为我们的普通股(“普通股”)，届时B系列票据的该部分应被视为 “不受限制”。投资者票据可在转售登记声明生效 后45个交易日(或根据修订后的1933年证券 法案颁布的第144条规则的适用性)后的任何时间，根据投资者的选择随时支付可选择的预付款，并根据公司的选择 强制提前支付。尽管如此，, 如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过 本公司市值的35%，则本公司不得强制预付。 A系列票据和B系列票据的不受限制部分。

票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 事件违约已经发生并仍在继续)，将于2020年12月31日到期。票据最初可按$10.00 转换为固定数量的股份(“转换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分转换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释和其他常规调整事件进行调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日起 (每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应 以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”) 的30日成交量加权平均价跌至市价的50%以下，或本公司未能满足某些其他股权条件，则除非投资者放弃任何适用的股权条件，否则 偿还金额仅以普通股支付。如果 公司选择全部或部分支付普通股分期付款，公司将在适用分期日的前23个交易日向投资者预付该等普通股 ，并在分期日补足股份(如果 有必要)。普通股的任何过剩股份应用于以后的分期付款。

用于应付本金偿还的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日的VWAP的85%(“分期价格”)的下限为1.00美元的换算价计算 。

所有 分期付款应受以下权利的约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到 随后的分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；倘根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款 规限，该条款只将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制权变更完成后，持有人可要求本公司以现金购买任何未偿还票据，价格为面值的125% 外加应计但未付的利息。公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何及所有金额，前提是公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

于本票据项下所有未偿还款项悉数偿还前 ，未经贷款人事先书面同意，本公司不会就其 或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，而分拆营运资金安排的详情待定 。票据还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。

公司提交了相关注册声明，并于2019年10月15日宣布生效。

就授出债券而言，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相等于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。(B)本公司须向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相等于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司发生控制权变更或剥离的情况下，认股权证 规定按Black-Scholes估值向本公司认沽认股权证。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。交易的完成须遵守若干先例条件，包括 本公司同意争取在不迟于完成日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

2020年1月公开发售和2020年2月超额配售选择权

2020年2月24日，公司根据2020年1月28日公开发售产生的超额配售选择权，公开发售0.45万股普通股，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中， 本公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使为0.5股普通股，共247.25万股普通股)，从中获得毛收入 9,472,500美元。

2020年6月 公开发行

2020年6月12日，公司公开发售170万股普通股，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万股认股权证，从中获得了1901.7万美元的毛收入 。

资产负债表外安排

没有。

季节性

我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。对于第一个日历季度，我们无法 从中国发货，原因是他们的元旦假期中断，而且新冠肺炎造成的业务普遍低迷 。我们在接下来的几个季度弥补了第一个日历季度的销售额损失。

重要的 会计政策

请参阅本季度报告附带的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度未经审计财务报表的脚注。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和临时首席财务官)的参与下，我们评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的设计和运行的有效性。

基于这样的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至 期末，我们的披露控制和程序在 及时记录、处理、汇总和报告我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息是有效的，并且 有效地确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。

截至2020年6月30日，我们对控制环境保持有效控制 ，包括我们对财务报告的内部控制。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中，不时会有针对我们的索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关的 诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利结果，例如金钱损失、罚款、处罚 或禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。

在任何特定时期出现不利结果 可能会对我们在该时期或未来时期的运营结果产生重大不利影响 。除本条款1所述外，我们目前不是任何未决或威胁的法律程序 的一方。

Edwin Minassian诉Michael Panosian和ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian对被告ToughBuilt Industries，Inc.提起诉讼。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：EC065533。起诉书指控 违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，这些指控与所谓的支付换取公司股票有关。起诉书 根据证据要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的 救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判 法院尚未确定开庭日期，此案的证据开示才刚刚开始。公司打算积极为申诉进行辩护 并寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已空出的违约判决。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST向ToughBuilt Industries提出仲裁请求，要求赔偿169,094.35美元，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同 ，未能支付设计服务费。‘本公司提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿394,956.07美元，外加律师费用和费用，指控索赔人提供疏忽服务、未能履行合同义务和欺诈性账单，违反了同一合同。 仲裁员Grant Kim尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司有意为仲裁需求进行有力辩护。 本公司认为自己处于有利地位，但不能量化其在上述诉讼中胜诉的可能性， 或任何可能的责任或赔偿，因为案件的现状和诉讼的不可预见性。 本公司认为自己处于有利地位，但由于案件的现状和诉讼的不可预测性，无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性。 或者任何可能的责任或赔偿。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。在收到相关服务时，公司将支付这些费用。如果考虑到损失，并且 该金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

项目 1A。风险因素。

作为交易法规则12b-2和S-K法规第10(F)(1)项所定义的 “较小的报告公司”， 我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供 此项要求的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年6月30日的季度内，本公司未进行任何未注册证券的销售，包括销售 重新获得的证券、新发行的证券、为交换财产、服务或其他证券而发行的证券以及因修改已发行证券而发行的新证券 。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用。

第 项5.其他信息。

后续 事件

正如公司 在2020年7月8日提交给SEC的Form 8-K(自2020年7月2日起生效)中披露的那样，朱莉·卡恩已辞去公司临时首席财务官 职务，以专注于她的法律业务。

此外，自2020年7月2日起，马丁·加尔斯蒂安 被任命为公司临时首席财务官。Galstyan先生，34岁，于2012年加入本公司担任客户 经理，并于2014年成为本公司的控制人。Galstian先生为 公司建立了ERP系统(企业资源计划)，为公司的大型零售商建立了EDI(电子数据交换)。

正如公司 在2020年7月30日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，2020年7月24日，公司收到纳斯达克证券 Market LLC的通知，指出在过去30个连续 交易日内，公司未能根据规则5550(A)(2)的要求将普通股的收盘价维持在至少每股1.00美元的最低投标价格。

根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)， 本公司已获准180个历日期限，或至2021年1月20日，以重新遵守最低出价要求 。在合规期内，公司普通股将继续在纳斯达克 股票市场挂牌交易。要重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在至少10个(纳斯达克酌情决定可能长达20个)的连续工作日内达到或超过每股1.00美元 。

物品 6.展品。

(A) 个展品。以下文件作为本报告的一部分归档：

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。