美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_的过渡期

委员会档案第333-139298号

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Bridgeline Digital，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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特拉华州	52-2263942
注册成立或组织的州或其他司法管辖区	美国国税局雇主识别号码

希尔文路100号，G7000套房
沃本，马萨诸塞州	01801
(主要行政办事处地址)	(邮政编码)

(781) 376-5555

(登记人的电话号码，包括区号) (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐	非加速文件管理器	小型报表公司
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

根据该法第(12)b款登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元	漂白	纳斯达克

截至2020年8月10日，普通股面值为每股0.001美元的流通股数量为4420,170股。

		2020年6月30日				2019年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	1,165			$	296
应收帐款，净额			799				979
预付费用			267				351
其他流动资产			18				49
流动资产总额			2,249				1,675
财产和设备，净额			252				299
经营性租赁资产			325				-
无形资产，净额			2,831				3,509
商誉			5,557				5,557
其他资产			83				115
总资产		$	11,297			$	11,155
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分		$	466			$	-
经营租赁负债的当期部分			96				-
应付帐款			1,869				1,740
应计负债			588				835
递延收入			1,779				1,262
流动负债总额			4,798				3,837
长期债务，扣除当前部分后的净额			582				-
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			229				-
认股权证法律责任			2,436				3,514
其他长期负债			5				8
总负债			8,050				7,359
承诺和或有事项
股东权益：
优先股-面值0.001美元；授权股票100万股；
C系列可转换优先股：
授权发行11,000股；2020年6月30日已发行和已发行355股，2019年9月30日已发行和已发行441股			-				-
A系列可转换优先股：
授权发行264,000股；2020年6月30日没有流通股，2019年9月30日没有流通股262,310股，已发行和已发行			-				-
普通股-面值0.001美元；授权股份5000万股；
截至2020年6月30日的4,419,614股和截至2019年9月30日的2,798,475股，已发行和已发行			4				3
额外实收资本			78,255				75,620
累积赤字			(74,652	)			(71,489	)
累计其他综合损失			(360	)			(338	)
股东权益总额			3,247				3,796
总负债和股东权益		$	11,297			$	11,155

		三个月 六月三十号，								截至9个月 六月三十号，
		2020				2019				2020				2019
净收入：
数字参与服务		$	713			$	1,118			$	2,708			$	3,102
订阅和永久许可证			1,919				1,575				5,494				4,162
总净收入			2,632				2,693				8,202				7,264
收入成本：
数字参与服务			395				416				1,432				1,635
订阅和永久许可证			684				1,075				2,190				2,604
收入总成本			1,079				1,491				3,622				4,239
毛利			1,553				1,202				4,580				3,025
业务费用：
销售及市场推广			312				1,469				2,130				3,519
一般和行政			464				785				1,936				2,216
研究与发展			402				592				1,218				1,499
折旧摊销			224				257				731				361
商誉减值			-				-				-				3,732
重组和收购相关费用			1				938				373				1,242
业务费用共计			1,403				4,041				6,388				12,569
营业收入(亏损)			150				(2,839	)			(1,808	)			(9,544	)
利息费用和其他，净额			(2	)			7				(3	)			(316	)
债务贴现摊销			-				-				-				(231	)
权证负债费用			-				-				-				(11,272	)
认股权证负债的公允价值变动			(1,843	)			10,146				1,078				11,204
所得税前收入(亏损)			(1,695	)			7,314				(733	)			(10,159	)
所得税拨备			6				3				9				7
净收益(损失)			(1,701	)			7,311				(742	)			(10,166	)
可转换优先股股息			-				(78	)			(106	)			(235	)
A系列可转换优先股修订后当作股息			-				-				(2,314	)			-
适用于普通股股东的净收益(亏损)		$	(1,701	)		$	7,233			$	(3,162	)		$	(10,401	)
普通股股东应占每股净收益(亏损)：
基本型		$	(0.44	)		$	3.62			$	(0.97	)		$	(12.38	)
稀释		$	(0.44	)		$	3.56			$	(0.97	)		$	(12.38	)
已发行加权平均股数：
基本型			3,876,677				1,996,326				3,264,734				839,975
稀释			3,876,677				2,032,766				3,264,734				840,975

		三个月 六月三十号，								截至9个月 六月三十号，
		2020				2019				2020				2019
净收益(损失)		$	(1,701	)		$	7,311			$	(742	)		$	(10,166	)
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整净变动			36				19				(22	)			18
综合收益(亏损)		$	(1,665	)		$	7,330			$	(764	)		$	(10,148	)

		截至2020年6月30日的3个月和9个月
																										累积
		优先股								普通股								附加								其他				总计
																		实缴				累积				综合				股东的
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				权益
2019年10月1日的余额			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	75,620			$	(71,489	)		$	(338	)		$	3,796
基于股票的薪酬费用																			30												30
A系列可转换优先股的股息																							(79	)							(79	)
A系列可转换优先股修订后当作股息(附注8)																			2,314				(2,314	)							-
净收入																							136								136
外币折算																											1				1
2019年12月31日的余额			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	77,964			$	(73,746	)		$	(337	)		$	3,884
A系列可转换优先股转换为普通股			(107,416	)							613,806																				-
基于股票的薪酬费用																			50												50
A系列可转换优先股的股息																							(27	)							(27	)
净收入																							822								822
外币折算																											(59	)			(59	)
2020年3月31日的余额			155,335			$	-				3,412,281			$	3			$	78,014			$	(72,951	)		$	(396	)		$	4,670
A系列可转换优先股股息负债以股份结算											112,960				1				188												189
A系列可转换优先股转换为普通股			(154,894	)							884,817																				-
C系列可转换优先股转换为普通股			(86	)							9,556																				-
基于股票的薪酬费用																			53												53
净损失																							(1,701	)							(1,701	)
外币折算																											36				36
2020年6月30日的余额			355			$	-				4,419,614			$	4			$	78,255			$	(74,652	)		$	(360	)		$	3,247

		截至2019年6月30日的三个月和九个月
																										累积
		优先股								普通股								附加								其他				总计
																		实缴				累积				综合				股东的
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				权益
2018年10月1日的余额			262,364			$	-				84,005			$	-			$	66,553			$	(61,778	)		$	(351	)		$	4,424
普通股发行，扣除发行成本			(54	)							28,481				-				4,377												4,377
基于股票的薪酬费用																			97												97
优先B股转换为普通股											169,139																				-
A系列可转换优先股的股息																							(79	)							(79	)
净损失																							(4,955	)							(4,955	)
采用ASC 606的累积效果																							78								78
2018年12月31日的余额			262,310			$	-				281,625			$	-			$	71,027			$	(66,734	)		$	(351	)		$	3,942
因收购业务而发行的普通股											40,000								476												476
基于股票的薪酬费用																			38												38
优先B股转换为普通股											3,201																				-
A系列可转换优先股的股息																							(78	)							(78	)
净损失																							(12,522	)							(12,522	)
外币折算																											(1	)			(1	)
2019年3月31日的余额			262,310			$	-				324,826			$	-			$	71,541			$	(79,334	)		$	(352	)		$	(8,145	)
普通股发行，扣除发行成本											1,382,039				3				3,969												3,972
基于股票的薪酬费用																			74												74
C系列可转换优先股担保及转普通股			441								1,087,443								1												1
A系列可转换优先股的股息																							(78	)							(78	)
净损失																							7,311								7,311
外币折算																											19				19
2019年6月30日的余额			262,751			$	-				2,794,308			$	3			$	75,585			$	(72,101	)		$	(333	)		$	3,154

		截至9个月 六月三十号，
		2020				2019
来自经营活动的现金流：
净收益(损失)		$	(742	)		$	(10,166	)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
处置财产和设备的损失			-				9
无形资产摊销			678				310
折旧			40				50
其他摊销			13				32
商誉减值			-				3,732
债务贴现摊销			-				231
权证负债费用			-				11,272
认股权证负债的公允价值变动			(1,078	)			(11,204	)
以股票为基础的薪酬			133				210
经营性资产和负债变动情况
应收帐款			486				971
预付费用			155				3
其他流动资产和其他资产			11				129
应付账款和应计负债			(65	)			329
递延收入			174				722
其他负债			(32	)			62
调整总额			515				6,858
经营活动中使用的现金净额			(227	)			(3,308	)
投资活动的现金流量：
软件开发资本化成本			-				(12	)
购置房产和设备			-				(21	)
收购业务			-				(5,638	)
投资活动所用现金净额			-				(5,671	)
筹资活动的现金流量：
发行普通股所得收益，扣除发行成本			-				4,700
发行优先股的收益，扣除发行成本			-				9,123
银行信用额度借款			-				75
根据Paycheck保护计划收到的收益			1,048				-
按银行信用额度付款			-				(2,156	)
蒙太奇资本定期票据的付款			-				(922	)
期票付款			-				(941	)
A系列可转换优先股支付的现金股息			-				(235	)
筹资活动提供的现金净额			1,048				9,644
汇率变动对现金和现金等价物的影响			48				(11	)
现金及现金等价物净增加情况			869				654
期初现金及现金等价物			296				644
期末现金和现金等价物		$	1,165			$	1,298
现金流量信息的补充披露：
支付的现金：
利息		$	-			$	307
所得税		$	3			$	11
非现金投融资活动：
与收购业务相关的以普通股支付的代价		$	-			$	480
应计或以可转换优先股的股票形式结算的股息		$	189			$	235
A系列可转换优先股修订后当作股息		$	2,314			$	-

1.业务说明

概述

Bridgeline Digital是数字参与公司™(以下简称“公司”)，帮助客户最大限度地发挥其从网站和内部网到在线商店和活动的完整数字体验的性能，并集成网络内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户网站、社交媒体管理、翻译和网络分析，以帮助组织提供数字体验。

Bridgeline Unbound平台通过基于云的SaaS(“软件即服务”)多租户业务模式交付，提供维护、日常技术运营和支持；或通过传统的永久许可业务模式交付，在这种模式下，软件驻留在客户设施中的专用服务器上，或由Bridgeline通过基于云的托管服务模式托管。

OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独特地结合在一起。

Celebros Search通过基于云的SaaS交付，是一款面向商业的站点搜索产品，提供自然语言处理和人工智能功能，基于七种语言的长尾关键字搜索呈现非常相关的搜索结果。

该公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。

地点

该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州波士顿、伊利诺伊州芝加哥、纽约州纽约和加拿大安大略省。该公司有三家全资子公司：设在印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd和Bridgeline Digital Canada，Inc。位于加拿大安大略省和Stantive Technologies Pty。公司位于澳大利亚。

持续经营的企业

在过去的几年中，该公司在其经营活动中发生了营业亏损并使用了现金。现金被用来资助运营、开发新产品和建设基础设施。在上一财年和本财年，该公司执行了一项重组计划，其中包括削减员工和办公空间，这大大降低了运营费用。2020年3月，公司为其国内和加拿大业务执行了一项裁员计划，旨在通过合并职能、某些职责和消除冗余来提高效率，导致裁员15人。减少兵力是该公司持续和持续努力保持较低成本结构的一部分，而不是为了应对下文所述的冠状病毒大流行而采取的行动。在2020财年的剩余时间里，该公司将继续严格控制可自由支配的支出。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)暴发为大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。

2020年4月17日，公司根据Paycheck保护计划(见附注7)签订了本金总额为1,047,500美元的贷款。

虽然公司相信，随着2019年第二财季完成的收购继续整合，并已实现全年运营，未来的收入和现金流将补充其营运资本，并基于其当前的营运资本和未来12个月的预计现金流，拥有适当的成本结构来支持未来的收入增长，但公司将需要额外的融资来源，以确保其运营资金充足。2020年8月13日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售至多3822,339美元的公司普通股，面值为0.001美元。请参阅标题下的注释8，在市场上提供产品，获取此次筹资活动的详细说明。根据此次发售，不存在出售或购买公司普通股的义务。因此，不能保证本公司或投资银行公司将成功出售根据本次发售可供出售的任何部分股票。截至本10-Q表格发布之日，尚无其他关于额外融资的最终协议，不能保证能够以我们有利或可接受的条款获得额外融资来源，也不能保证能够实现收入增长和现金流改善。因此，管理层认为，在本10-Q表格发布之日起至少12个月内，该公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大的疑问。随附的简明综合财务报表并未因这项不确定性而作出任何调整。

2.重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息

未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表和S-X法规的说明编制的，公司管理层认为这些简明综合财务报表包括公允列报所需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。截至2020年6月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2020年9月30日的一年的预期业绩。随附的2019年9月30日简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅2019年12月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。

重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁：主题842(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，概述了适用于出租人和承租人的租约确认、计量、列示和披露的原则。新标准要求承租人承认他们资产负债表上的大多数租约是由这些租约创造的权利和义务。

本公司在2020财年第一季度采用了新的租赁标准，以2019年10月1日为首次申请的生效日期；因此，提交的可比较前期没有进行调整，并继续根据以前的租赁标准进行报告。该公司采用了一些实际的权宜之计来应用新标准，包括：

●

一系列实际的权宜之计，允许公司在新标准下不重新评估我们先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论；

●

短期租约确认豁免，不要求对符合条件的租约确认使用权(“ROU”)资产或租赁负债；

●

将租赁组件和非租赁组件作为所有基础资产类别的单个租赁组件进行会计处理。

由于采用新准则，本公司的几乎所有经营租赁承诺均确认为经营租赁资产和负债，最初按使用7.0%的递增借款利率贴现的剩余租赁期的未来租赁付款现值计量。在采用日期2019年10月1日，公司确认了约545美元的经营租赁资产和负债。

采用新准则本质上是非现金性质的，对经营、投资或融资活动的净现金流量没有影响。有关公司租赁安排的更多信息以及与我们租赁相关的重要会计政策的最新摘要，请参阅附注12。

待采纳的会计声明

无形资产–商誉和其他内部使用软件

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，其中解决了客户在云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计问题。在新标准下，客户将应用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实施成本。ASU 2018-15适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度报告期内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。

公允价值

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。ASU 2018-13将在2019年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括这些年度报告期内的过渡期，本ASU发布后，允许提前采用任何已消除或修改的披露。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)它要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度报告期内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。

已发布但尚未生效的所有其他会计准则更新预计不会对公司未来的综合财务报表或相关披露产生实质性影响。

3.应收账款

应收账款包括以下内容：

截至2020年6月30日，两个客户分别约占应收账款的16%和10%。截至2019年9月30日，三家客户约占应收账款的16%、14%和12%。截至2020年6月30日的三个月，一个客户约占公司总收入的11%，截至2019年6月30日的三个月，两个客户约占公司总收入的14%和11%。在截至2020年6月30日的9个月中，1名客户约占公司总收入的12%，而在截至2019年6月30日的9个月中，两名客户约占公司总收入的16%和12%。

4.金融工具的公允价值计量和公允价值

公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款和认股权证负债。本公司按公允价值计量其金融资产和负债。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时为出售资产而收取或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。此外，公司必须提供信息披露，并根据估值中使用的假设(即投入)将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同水平之一。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要重要的管理层判断。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下：

一级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到重大投入的非活跃市场中的报价。

第3级-估值基于价格或估值技术，这些价格或估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的输入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。

本公司认为，由于其短期性质，截至2020年6月30日和2019年9月30日，应收账款和应付账款的记录价值接近当前公允价值。

公司的认股权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变化在该期间的收益中确认。该公司认股权证负债的公允价值利用第3级投入进行估值。认股权证负债的估值使用蒙特卡罗期权定价模型，该模型考虑了可比上市公司的市值，考虑了市盈率等因素，并进行了调整，以反映我们股票在活跃市场交易能力的限制。蒙特卡罗期权定价模型使用了某些假设，包括预期寿命和年度波动率。使用的重要投入和假设如下：

该公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月中分别确认了1,843美元的亏损和10,146美元的收益，在截至2020年和2019年6月30日的9个月中分别确认了与权证负债公允价值变化相关的1,078美元和11,204美元的收益。认股权证负债公允价值的变化是由于蒙特卡罗期权定价模型的投入变化，主要是股票价格和无风险利率的变化。

本公司截至2020年6月30日和2019年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债如下：

下表提供了认股权证负债的公允价值(由第3级投入确定)的前滚：

5.无形资产

扣除累计摊销后的无形资产构成如下：

截至2020年和2019年6月30日止三个月，与无形资产相关的总摊销费用分别为207美元和240美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的九个月分别为678美元和306美元，并反映在合并综合经营报表的运营费用中。2020财年(剩余)、2021年、2022年、2023年、2024年及之后的预计摊销费用分别为215美元、860美元、765美元、684美元、297美元和10美元。

6.重组和收购相关费用

重组活动

在截至2019年6月30日的三个月和九个月内，本公司有某些与2015财年开始的重组计划相关的支出，以通过实施与预期收入下降一致的成本削减来提高效率。作为当时正在进行的重组计划的一部分，该公司重新谈判了几个写字楼租赁并搬迁到较小的空间，谈判了原始空间的分租，执行了一项全面的劳动力削减，并确认了遣散费和解雇福利的成本。这些重组费用和应计项目需要估计和假设，包括空置办公空间的合同租金承诺或租赁买断和相关成本，以及估计的分租收入。本公司的分租假设包括向分租户收取的差饷及分租安排的时间。所有腾出的租赁空间目前都由新的分租户在租约的剩余期限内合同占用。2017财年第二季度，该公司启动了关闭印度业务的计划，该计划于2020财年上半年完成。在截至2020年6月30日的三个月和九个月期间，与这些以前的重组计划相关的支出微乎其微，公司预计未来不会产生重大支出。

2020年3月，该公司确认了365美元，与其美国和加拿大业务的裁员有关，旨在通过合并职能、某些职责和消除冗余来提高效率，从而导致裁员15个职位。在截至2020年6月30日的3个月和9个月内，公司分别支付了192美元和338美元与这一有效削减有关的费用。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，重组负债分别为27美元和75美元，计入简并资产负债表的应计负债。

收购相关费用

与2019财年第二季度收购Stantive相关，公司在截至2019年6月30日的三个月和九个月内产生了552美元的法律、会计和咨询费，这些费用包括在简明综合运营报表中的重组和收购相关费用中。截至2020年6月30日的三个月和九个月内，没有发生收购相关费用。

7.债项

薪资保障计划

2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，与作为贷款人的BNB银行签订了本金总额为1,047,500美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款由一张期票(“票据”)证明。除票据条款另有规定外，购买力平价贷款以年息1厘(1%)的固定利率计息，首6个月的利息延迟，最初期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。付款至少推迟前六个月，从购买力平价贷款日期的延迟期到期开始，分18个月等额连续支付本金和利息。在截至2020年6月30日的3个月和9个月内，与票据相关的利息支出约为2美元。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在2020年4月21日开始的24周期间发生的工资成本、承保租金义务和承保公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。票据规定了提前还款和惯例违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。PPP贷款可以在违约事件发生时加速。公司目前打算将所得资金用于与购买力平价一致的目的，然而，不能保证公司最终将满足免除贷款的条件，也不能保证公司不会采取可能导致公司不符合全部或部分贷款免除资格的行动。

美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并通常采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为在债务模式下核算购买力平价贷款收益是最合适的。根据债务模式，本公司将收到的收益确认为债务，在按规定利率计息的期间确认定期利息支出，并将任何潜在的贷款本金或利息豁免的确认推迟到本公司被贷款人合法解除其义务的期间。本公司认为债务模式是这项安排的最合适会计政策，因为基本购买力平价贷款是一种法定形式的债务，且存在本公司无法控制的重大或有事件，主要与第三方批准赦免程序有关。

其他信贷安排

于截至2019年6月30日止九个月内，本公司与传统商业银行拥有授信额度(“授信额度”)，并与蒙太奇资本II，L.P.拥有定期贷款(“蒙太奇贷款”)。信贷额度下的借款按华尔街日报最优惠利率加1.75%计提利息，蒙太奇贷款按12.75%的年利率计息。在截至2019年6月30日的9个月中，与信用额度和蒙太奇贷款相关的利息支出约为300美元。本公司不再维持，也不再在信用额度下提供任何未来借款。

正如附注8中更全面地描述的那样，在2019年第二季度，该公司完成了C系列可转换优先股的非公开发行，每股面值0.001美元。除其他事项外，所得款项用于全额偿还信用额度和蒙太奇贷款的未偿还金额。

8.股东权益

系列A敞篷车 择优股票

本公司已指定264,000股其优先股为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的股份可根据持有人的选择权在任何时候转换为(I)待转换的A系列优先股的股数，乘以所述价值10.00美元(“声明价值”)，以及(Ii)除以转换时的有效转换价格的普通股(“转换股”)的数量。(I)A系列优先股的股票数量等于待转换的A系列优先股的股票数量，乘以所述价值10.00美元(“声明价值”)和(Ii)除以转换时的有效转换价格。

于2019年12月31日(“修订日期”)，本公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的首次修订和重述指定证书(“A系列修订”)，修订和重述了A系列优先股，更具体如下所述：“A系列优先股指定证书”(“A系列修订”)向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股指定证书(“A系列修订”)，修订并重述了A系列优先股，具体如下：

转换价格：将转换价格从每股812.50美元降至每股1.75美元，在股票拆分或股票分红的情况下可能会进行调整。

强制转换：如果(I)本公司普通股已连续十五个交易日(A系列修订前10个交易日)收于2.28美元或以上(A系列修订前为32.50美元)，且(Ii)转换股份已(A)在有效登记声明中登记转售，或(B)可根据第144条转售，本公司有权全权酌情要求持有人将A系列优先股的股份转换为转换股份，条件是(I)本公司的普通股已连续十五个交易日(A系列修订前10个交易日)收于2.28美元或以上(A系列修订前为32.50美元)。

公司的赎回选项：公司可以选择赎回A系列优先股的全部或部分流通股，条件是公司提前10个工作日向持有人提供书面通知，表明它打算以现金形式赎回A系列优先股，赎回A系列优先股的每股价格相当于A系列优先股的规定价值的100%，外加所有应计和未支付的股息。尽管如此，持有者可以在公司行使赎回选择权之前转换其A系列优先股。

股息：从2020年1月1日开始的前18个月，A系列优先股的每股流通股有权获得按季度拖欠的累计股息，年利率为5%，之后股息率将提高到每年12%(A系列修正案之前的股息率为每年12%)。股息以现金支付，或在本公司选择的情况下，通过交付A系列优先股的额外股票(“PIK股”)支付，以总计64,000股PIK股为上限。待转换优先股股票的任何应计但未支付的股息也应按转换价格转换为普通股。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权比普通股持有人优先获得相当于A系列优先股的规定每股价值加上已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。A系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票。

在2019财年之前，公司已向A系列优先股东发行了64,000股A系列优先股作为PIK股票，这是授权的累计PIK股票的最高金额。因此，未来的所有股息支付都将是现金股息。

该公司认定，A系列修正案代表着会计目的的终止。在作出此项决定时，本公司已考虑新增及修订现有合约条款的重要性，包括但不限于换股价格的重大变动及增加本公司的赎回选择权。这些对现有合同条款的增加和修订被认为在质量上意义重大。股权分类可转换优先股的清偿确认为视为股息，以(1)转让对价的公允价值，即经修订的A系列优先股与(2)A系列优先股的账面价值之间的差额计量。于修订日期，经修订的A系列优先股的公允价值约为2,629美元，其账面价值约为315美元，因此将产生2,314美元的视为股息，确认为累计赤字增加和额外实收资本增加，并计入适用于普通股股东的净亏损组成部分。A系列优先股的预计修订日期公允价值是根据公司普通股的每股公开交易收盘价，采用概率加权情景分析的现值确定的。

在截至2020年6月30日的9个月内，A系列可转换优先股之前的所有流通股均转换为普通股。

B系列敞篷车 择优股票

2018年10月16日，在公开发行方面，公司发行了4,288股B系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，每股B系列可转换优先股可转换为40股公司普通股，转换价格为每股25美元。截至2019年9月30日，B系列可转换优先股全部转换为171,520股普通股。

C系列优先可换股及相关认股权证

于2019年3月12日，本公司与若干认可投资者(各一名)订立证券购买协议。购买者)，据此，本公司向买方提供及出售合共10,227.5个单位(“单位“)每单位1,000美元，该等单位包括(I)合计10,227.5股本公司新指定的C系列可转换优先股，每股面值0.001美元(”首选C系列股票“)；(Ii)购买合共1,136,390股公司普通股的认股权证，每股票面价值$0.001(”普通股)，可予调整(如下所述)，任期为5.5年(首轮认股权证“)；(Iii)认股权证购买合共1,136,390股普通股，但须予调整(如下所述)，期限为24个月(”B系列认股权证“)；及(Iv)购买合共1,420,486股股份的认股权证，年期为5.5年(”C系列认股权证，“与A系列权证和B系列权证一起，”C系列优先认股权证“)。该公司还向配售代理发行认股权证，购买总计127,848股本公司普通股，配售代理也须遵守下文所述的相同重置。

于发行时，C系列优先股不得转换为转换股份，亦不得就普通股行使C系列优先股，除非及直至本公司于股东周年大会或特别会议上或经书面同意，已获得股东批准(I)于转换及行使C系列优先股及相关认股权证时，分别发行转换股份及认股权证，股份总数超过紧接收市前已发行及已发行普通股的本公司股份总数的20%，否则C系列优先股不得转换为换股股份，C系列优先股亦不得就普通股行使C系列优先股，除非及直至本公司于股东周年大会或特别会议上或经书面同意，分别于转换及行使C系列优先股及相关认股权证时发行转换股份及认股权证，而该等股份总数超过紧接收市前已发行及已发行普通股发行审批“)，及(Ii)修订经修订及重订的公司注册证书，经修订(”宪章“)增加据此可供发行的普通股股数(或将其已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，以有效增加可供发行的普通股股数)足够数额，以允许将所有已发行的C系列优先股转换为转换股份，并将所有C系列优先权证转换为认股权证(”授权股份审批，“连同发行批文，”股东批准“)。此外，本公司可能不会，且买方将无权转换C系列优先股或行使任何C系列优先认股权证，该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，而C系列优先股或行使C系列优先股权证将导致(I)买方(连同其联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧随行使权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)。股东于2019年4月26日获得批准，本公司章程于2019年4月29日修订。截至2020年6月30日，共有9,872.5股C系列优先股已转换为1,096,999股普通股。

该公司确定，C系列优先股和C系列优先认股权证各自是在单一交易(私募)中发行的独立金融工具，C系列认股权证已被确定为衍生负债，按公允价值经常性计量。这一单笔交易的净收益根据其公允价值分配给每一种独立的金融工具。由于C系列认股权证的公允价值为2,150万美元，总收益仅为1,030万美元，因此收购价首先分配给C系列优先股，没有留下C系列优先股的价值。收益的最终分配导致从收入中扣除1120万美元，用于支付公允价值超过净收益的部分，这笔费用记录在2019年第二财季。

普通股

在市场上提供产品

2020年8月13日，本公司与一家投资银行公司(“经理”)达成一项安排，出售至多3822,339股本公司普通股，面值0.001美元(“自动取款机发售”)。根据自动取款机的发售，股票可以不早于2020年8月17日开始按日出售，销售总价等于该公司普通股在纳斯达克资本市场出售时的市场价格。基金经理并无义务购买本公司普通股股份，只有义务以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售本公司普通股股份。因此，不能保证经理将成功出售自动柜员机发售下可供出售的任何部分股票。本公司须向经理支付售出股份销售总价2.5%的配售费用。自动柜员机发售将一直有效到2021年8月13日早些时候，或者在公司或经理书面通知终止之前。

该公司目前打算将根据自动取款机发售股票所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。

公开发行

2018年10月16日，本公司公开发行并出售(“供奉“)总计28,480个A类单位(”A类单位“)，价格为每A类单位25.00美元，包括(I)一股公司普通股和一份五年期认股权证，以每股25.00美元的行使价购买一股公司普通股和(Ii)4,288个B类单位，包括一股B系列可转换优先股和一份购买一股普通股的认股权证。在扣除承销商的费用和开支后，该公司从此次发行中获得的净收益约为440万美元。

此外，本公司授予此次发行的承销商45天的选择权(“超额配售选择权“)购买至多30000股普通股和额外认股权证以购买30000股普通股。在发售时，承销商部分行使了超额配售选择权，选择从公司购买额外的认股权证，购买8000股普通股。

修订和重新制定的股票激励计划

本公司已将普通股、普通股认股权证和普通股期权奖励(“股权奖励”)授予本公司的员工、顾问、顾问和前债务持有人，以及已成为本公司员工的被收购公司的前所有者和员工。公司修订和重订的股票激励计划(“计划”)规定最多发行5000股普通股。该计划已于2016年8月到期。截至2020年6月30日，该计划下有3246个未偿还期权。2016年4月29日，股东通过了新的股权激励计划--2016年股权激励计划(《2016计划》)。2016年计划授权向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包人和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、非限制性股票、绩效股票、股票增值权及其任意组合。2019年11月，公司将2016年计划下可供发行的普通股数量从1万股增加到80万股。现有未偿还股票期权的行使价格、条款或任何其他基本条款没有修订。截至2020年6月30日，根据2016年计划，有589,955股未偿还期权和210,045股可供未来发行的股票。

补偿E费用

补偿费用一般在赠款的授权期内以递增的方式确认。薪酬费用记录在简明综合经营报表中，一部分记入收入成本，另一部分记入运营费用，具体取决于员工所在的部门。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和九个月内，与股份支付相关的薪酬支出如下：

截至2020年6月30日，该公司约有358美元与未归属期权相关的未确认补偿成本，预计将在2.3年的加权平均期间确认。

普通股认股权证

该公司通常向个人投资者和配售代理发行认股权证，以购买与公开和私人配售筹资活动有关的公司普通股股票。也可以向个人或公司发行认股权证，以换取为本公司提供的服务。认股权证通常在发行日期后6个月可行使，5年后到期，并包含无现金行使条款和搭载登记权。

蒙太奇授权-作为蒙太奇贷款的额外代价，公司向蒙太奇资本发行了一份为期8年的权证(“蒙太奇授权“)以相当于每股132.50美元的价格购买1,326股本公司普通股。蒙太奇认股权证包含一项股权收购条款，以(1)公司解散或清算，(2)公司全部或几乎所有资产的任何出售或分销，或(3)1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义的“控制权变更”中较早的一项为基础。(1)公司解散或清算，(2)出售或分销公司的全部或几乎所有资产，或(3)1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)(2)条定义的“控制权变更”。蒙太奇资本有权获得250美元的股权收购。如行使股权收购，蒙太奇认股权证将交予本公司注销。蒙太权证负债在2020年6月30日和2019年9月30日的公允价值分别为26美元和14美元。

系列A、B和C择优手令-重置日期和重置价格 - A系列权证和B系列权证的初始行权价为每股9.00美元；但是，前提是，A系列权证和B系列权证的行权价最多可重置三次(各一次)。重置日期)，按照C系列认股权证的更具体规定，价格等于(I)在紧接重置日期之前的20个连续交易日中最低的两个交易日中最低的两个交易日的平均值的80%，和(Ii)4.00美元(地板“)(”重置价格“)。在适用的重置日期，根据A系列认股权证和B系列认股权证可发行的普通股股票数量也将进行调整，这在C系列认股权证中有更具体的规定。C系列认股权证在适用的重置日期之前不能行使。在第一个重置日期，也就是2019年5月29日，重置价格被设定为每股4.00美元的底价。因此，未来将不会有重置日期或重置价格。股票在重置日期固定如下：A系列认股权证行使后可发行的普通股数量为2,556,875股，B系列认股权证为2,556,875股，C系列认股权证为1,420,486股。在行使向配售代理发行的认股权证时，可发行的普通股数量为127,848股。

截至2020年6月30日，共有1,351,217股C系列认股权证已行使，未行使A、B或配售代理权证。于2020年6月30日和2019年9月30日，与A、B和C系列权证和配售代理权证相关的权证负债总额的公允价值分别为2,410美元和3,500美元。

截至2020年6月30日，未偿还认股权证总额如下：

期权和认股权证活动及流通股摘要

在截至2020年6月30日的9个月内，本公司授予了以1.40美元的行使价购买681,353股的期权，其中70,000股于2020年11月20日归属，其余70,000股于2019年11月20日开始的三年内按比例归属，1,000股以1.61美元的行权价在自2019年12月2日起的三年内按比例归属。所有这些已授予的期权自授予之日起10年期满。

使用Black-Scholes期权估值模型确定的加权平均期权公允价值，以及用于估计截至2020年6月30日的9个月期间授予的股票期权的这些价值的假设如下：

预期期权期限是公司根据员工离职的历史趋势估计期权在行使前将未偿还的年数。预期波动率是基于公司普通股在相当于预期寿命的一段时间内的历史每日价格变化。无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的。预期股息率为零，因为该公司目前不会为其普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。

截至2020年6月30日的9个月股票期权和认股权证合并活动摘要如下：

截至2020年6月30日，未偿还期权的总内在价值为169美元，没有可行使期权的总内在价值。截至2020年6月30日，未偿还和可行使期权的加权平均剩余合约期限分别为9.3年和5.6年。

9.普通股股东应占每股净收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：期内已发行普通股的加权平均数加上使用“库存股”方法的已发行股票期权和认股权证的稀释效应，以及使用“假设转换”方法的可转换优先股。稀释每股收益的计算不包括被视为反摊薄的未偿还股票期权、认股权证和可转换优先股的影响。

每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下：

在计算稀释后每股净收益(亏损)时不包括潜在的普通股等价物，因为纳入将是反稀释的，包括截至2020年6月30日的三个月分别购买总计593,201股和5,403,954股普通股的股票期权和认股权证，以及截至2020年6月30日的9个月分别购买总计690,175股和5,403,954股普通股的股票期权和认股权证，以及可转换为总计39,444股普通股的优先股。在截至2019年6月30日的三个月，7,848股股票期权和购买5,424,562股普通股的认股权证不包括在每股稀释净收入的计算中，因为它们被认为是反摊薄的，而在截至2019年6月30日的9个月里，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为所有潜在普通股等价物的影响都是反摊薄的，因为公司报告了这两个时期的亏损。

10.收入及其他有关项目

分门别类收入

该公司按地理位置和产品分组对与客户的合同收入进行分类，因为它认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

公司按地理位置(基于客户地址)的收入如下：

本公司按类别划分的收入如下：

递延收入

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认收入的账单金额。预计在随后12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入，其余部分计入其他长期负债的非当期递延收入。截至2020年6月30日的9个月中，递延收入增加了517美元。截至2020年6月30日，原始履约义务超过一年的合同的剩余履约义务预计将确认约5美元的收入。该公司预计将在未来12个月内确认这些剩余业绩义务中约99%的收入，其余部分将在此后确认。

下表汇总了截至2020年6月30日的9个月递延收入的分类和净变化：

递延资本化佣金成本

获得合同的增量直接成本，主要包括为新的订阅合同支付的销售佣金，在大约三年的时间内以直线方式递延和摊销。该公司评估了定性和定量因素，包括其产品的估计生命周期、续约率和客户流失，以确定资本化成本的摊销期限。初始摊销期限通常是客户合同期限，通常为三十六(36)个月，但也有一些例外。将在随后12个月期间确认为费用的递延资本化佣金确认为当前递延资本化佣金成本，其余部分确认为长期递延资本化佣金成本。截至2020年6月30日和2019年9月30日，递延资本化佣金总额分别为31美元和70美元。当期递延资本化佣金成本计入简明综合资产负债表中的其他流动资产，非流动递延资本化佣金成本计入简明综合资产负债表中的其他资产。

11.入息税

截至2020年和2019年6月30日的9个月，所得税支出分别为9美元和7美元。所得税费用由公司预计应缴纳的国家所得税构成。净营业亏损结转估计足以抵销所有呈列期间的任何潜在应税收入。截至2020年6月30日和2019年9月30日，公司对其递延税项净资产拥有全额估值津贴。

12.租契

该公司为其公司和地区外地办事处在美国租赁设施。在截至2020年6月30日的9个月内，本公司也是与其2015财年开始的重组计划相关的某些写字楼地点的承租人/分租人。

合同是否包含租赁的判定

我们在合同开始或修改时确定一项安排是否是租赁，并在合同开始时将每份租赁分类为经营性或融资性租赁。本公司在预期租赁期限改变或合同修改后开始重新评估租赁分类。经营租赁代表本公司在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

如果合同明示或默示地转让在一段时间内控制所确定的财产或设备的使用以换取对价，则合同包含租赁。如果我们获得指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，则转让对标的资产的控制权。在开始时，包含租赁的合同将根据其条款进一步评估分类为经营租赁或融资租赁。

ROU模型与租赁期限的确定

该公司使用ROU模式来核算租赁，该模式要求实体在租赁开始日确认租赁负债和ROU资产。租赁负债相当于租赁期内剩余租赁付款的现值计量，并使用递增借款利率折现，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。租赁付款包括在开始日期之前支付的款项和任何剩余价值担保(如果适用)。初始ROU资产包括租赁负债的初始计量，并根据开始日期之前支付的任何款项、初始直接成本和赚取的租赁奖励进行调整。在确定租赁期限时，本公司包括合理确定将行使该等期权的期权期限。

租赁费

就经营租赁而言，最低租赁付款(包括最低预定租金增长)按适用租赁条款按直线基准确认为经营租赁成本。一些运营租赁安排包括可变租赁成本，包括房地产税、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。该等浮动付款(取决于市场指数或利率的付款除外)不计入租赁负债的计量，并于产生该等付款的责任时支出。

重大假设和判断

管理层就每项新租赁及分租协议、续订及修订作出若干估计及假设，包括但不限于物业价值、市场租金、相关物业的使用年限、折现率及可能年期，所有这些均可能影响(1)营运或融资租赁的分类，(2)租赁负债及使用权资产的计量，以及(3)使用权资产及租赁改善的摊销期限。如果使用不同的估计和假设，折旧和摊销、利息和租金费用的金额将有所不同。

净租赁费用的构成如下：

截至2020年6月30日的9个月，包括在租赁负债衡量中的金额支付的现金为220美元，所有这些现金都代表来自运营租赁的运营现金流。截至2020年6月30日，加权平均剩余租赁期限为3.2年，加权平均贴现率为7.0%。

截至2020年6月30日，已开始的初始或剩余期限超过一年的不可取消租约的未来最低租金承诺如下：

2020年1月，本公司就其位于纽约伍德伯里的办公室签订了新的租赁安排。截至2020年6月30日，由于新办公空间目前正在建设中，租赁尚未开始。本公司原计划于2020年5月1日左右迁入新写字楼；然而，由于新冠肺炎疫情的现状，施工出现了延误，包括从当地市政府获得必要的建筑许可。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，本公司无法合理估计此类建设工作将于何时完成，进而无法估计租赁将于何时开始。在新租约开始时，未来的最低不可取消付款如下：

*在2020年6月1日至2021年5月31日期间，未来最低不可取消租赁付款约为相关办公空间建设实质性完成之日后每月6美元。上述金额是根据最初预期在2020年5月1日左右搬进新办公空间计算的整整12个月的金额。如上所述，本公司无法合理估计开工日期。

截至2019年9月30日，初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁下的未来最低租金承诺如下：

13.关联方交易

2018年11月，本公司以非独家方式聘请Taglich Brothers Inc提供咨询和投资银行服务，以确定可能的收购目标可能性。迈克尔·塔格利希是该公司的董事和股东，是塔格利希兄弟公司的总裁兼董事长。这项服务的费用是三个月每月8美元，之后是5美元，可以随时取消。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)还可以赚取成功费用，收入目标在500万美元以下的费用为200美元，超过2亿美元的收购目标为100万美元。在收购Stantive的资产方面，在公司2019财年第二季度，Taglich兄弟赚取了200美元的成功手续费。

Michael Taglich还在2019年3月13日完成的私人交易中购买了350股价值350美元的C系列优先可转换股票和相关权证。根据纳斯达克市场规则5635(C)，Taglich先生的收购须经股东批准，该规则已于2019年4月26日获得本公司股东的批准。

14.法律诉讼

本公司受普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。截至2020年6月30日，本公司未进行任何重大法律诉讼。

15.其后发生的事件

截至本文件提交之日，该公司对后续事件进行了评估，并得出结论，这些临时精简合并财务报表中没有需要调整或披露的重大后续事件。