美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（标记一号）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

对于截至2020年3月31日的财年

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于从 ____ 到 ______ 的过渡 期

委员会文件 编号。001-38013

iFresh Inc.

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

第 54 大道 2-39 号
纽约州长岛市

（主要 行政办公室地址）

(718) 628 6200

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法 12 (g) 条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的 发行人。是的 ☐ 不是

根据《交易法》第13条或第15（d）条，检查注册人是否无需提交报告 。是的 ☐ 不是

检查注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人 提交此类报告的较短时间内）是否已提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的没有 ☐

用复选标记指明在过去 12 个月内（或在 要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交 并在其公司网站上发布了根据 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速 申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司 （定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

截至2019年9月30日，即注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日 ，注册人的非关联公司持有的8,617,858只有表决权和无表决权 普通股的总市值约为1,600万美元，这是根据注册人 普通股当日的最后销售价格为每股1.86美元。

截至2020年8月6日，注册人的 普通股共有25,194,085股，面值每股0.0001美元。

以引用方式纳入的文件：无。

关于 依赖美国证券交易委员会命令的说明

根据美国证券 和交易委员会于2020年3月25日发布的命令（发布编号34-88465）（“美国证券交易委员会命令”）（“美国证券交易委员会命令”），该公司在2020年6月29日的最后期限 之后提交了截至2020年3月31日的10-K表年度报告（“年度报告”），该报告适用于公司提交10-K表年度报告，其中提供了条件向因 COVID-19 爆发而无法及时履行申报义务的上市公司提供救济 。

2020 年 6 月 12 日， 公司提交了 8-K 表格（“表格 8-K”）的最新报告，表示打算依据美国证券交易委员会的命令将 提交10-K表年度报告的截止日期延长至2020年8月13日（原始到期日后45天），因为 COVID-19 的爆发对公司及时提交年度报告的能力产生了重大影响由于没有足够的时间促进 的内部和外部审查，10-K 表格上的 以及年度报告将无法在提交截止日期之前完成进程。

目录

关于前瞻性 陈述的特别说明

本报告包含与iFresh, Inc. 相关的前瞻性陈述 和信息，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们目前所做的假设和信息 。在本报告中使用 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“计划” 以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式时， 旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法， 受风险、不确定性和假设的影响，包括：总体经济衰退；证券 市场的低迷；影响 “细价股” 证券交易的证券交易委员会法规， 以及其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性出现了，或者如果基本假设证明 不正确，则实际结果可能与本报告中描述的预期、估计或预期结果存在重大差异。除法律要求的 外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新 实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使将来会有新的信息 。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括上述 指定的风险因素。尽管如此，《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条明确规定 前瞻性陈述的安全港不适用于发行便士股票的公司。由于我们 有时会被视为细价股的发行人，因此在某些 时期，前瞻性陈述的安全港可能不适用于我们。

除 历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括有关新的和现有 产品和机会的陈述；有关市场和行业细分市场增长和需求以及对新产品和现有 产品的接受程度的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；关于未来运营计划、战略 和管理目标的任何陈述；有关未来经济状况或绩效的任何陈述；与在中国开展业务相关的不确定性 ；任何信念或意图陈述；本表格 10-K 的 “风险 因素” 部分中提及的任何因素；以及上述任何陈述或假设所依据的任何陈述或假设。此外，前瞻性 陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。您应该完整地阅读这份报告以及我们在本报告中引用的文件 ，或者我们作为本报告的证物提交的文件 ，并了解我们 的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使将来会有新的信息。

某些已定义术语的使用

除非上下文另有说明，否则 在本报告中提及：

第一部分

第 1 项。商业

我们以前是一家特殊目的公司 ，于2014年9月23日根据开曼群岛法律注册成立，名为E-Compass Acquisity Corp.（“E-Compass”） ，目的是作为收购电子商务和消费零售行业运营业务的工具。 2017年2月10日，根据截至2016年7月25日的合并协议（“合并协议”）的条款， 通过一系列交易，我们与全资子公司合并，并入特拉华州，然后收购了 NYM Holding, Inc.（“NYM”），结果，NYM成为我们的直接全资子公司（“交易”）。 交易的结果是，截至交易结束后，NYM的前股东拥有我们约 83.9％的已发行普通股，而E-Compass的前股东拥有剩余的16.1％。

在标题为” 的章节中，对《合并协议》进行了更详尽的描述业务合并提案” 和”收购协议” 分别从iFresh和E-Compass于2016年12月16日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的S-4表格注册声明和最终委托书（“委托书/招股说明书”）中包含的最终招股说明书的第38页和第60页开始，此类描述以引用方式纳入此处。

交易完成后，E-Compass的 普通股、权利和单位停止交易，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “IFMK”。

最近的事态发展

终止收购

2019年6月7日，iFresh Inc. 与小泰国际投资有限公司 （“小泰国际”）和小泰国际的股权持有人（“小泰股东”）签订了股份交换协议（“交换协议”）， 根据该协议，iFresh将收购所有 已发行股票和其他股权小泰股东在小泰国际的权益（“收购”）。 根据交易所协议，为了换取小泰国际的所有已发行股份，iFresh同意向小泰股东发行 254,813,383股普通股。晓泰国际通过其可变权益 实体浙江小泰科技有限公司运营。有限公司（“浙江小泰”），中国。

正如 在2019年11月5日提交的表格8-K的最新报告中披露的那样，我们通过杭州 警方于2019年11月3日发布的公告（“警方报告”）收到了有关杭州警务局滨江分局（“杭州警察”）正在对浙江小泰 进行调查的消息。浙江小泰被指控向公众非法筹款 。报告还指出，浙江小泰的几名高管已被拘留并被拘留。

2019年11月5日（“终止日期”），iFresh向小泰国际和小泰股东发出书面通知，要求根据交易协议第9.1（c）、（e）和（f）条终止 交易所协议，立即生效。

自 终止之日起，交易所协议将失去进一步的效力或效力，双方在该协议下的权利和义务将终止，除非 (a) 交易所协议中明确指定的各方在 终止后继续存在的任何权利和义务，以及 (b) 交易协议终止后双方产生或生效的任何其他权利和义务 。

在 此次收购的同时，iFresh和NYM Holding, Inc.（“NYM”）于2019年6月7日与Go Fresh 365 Inc.（“Go Fresh”）签订了股票购买协议（ “收购协议”），Go Fresh 365 Inc.（“Go Fresh”）是一家由iFresh首席执行官邓龙先生全资拥有的公司。收购协议规定将NYM的100％股权出售给 Go Fresh，现金对价为910万美元（“分割”）。根据购买协议，分拆的最终 条件之一是，交易所协议中描述的 各方完成收购的义务的所有条件都应得到满足。

由于 终止交易协议，iFresh、NYM和Go Fresh于2019年11月5日共同同意终止购买 协议，该协议立即生效。

公司董事会 于2019年11月5日批准终止交易所协议和购买协议。

宽容协议

2019年5月20日，iFresh、 NYM（或 “借款人”）、NYM的某些子公司、Long Deng先生和KeyBank National Association（“Keybank” 或 “贷款人”）与 就经修订的某份信贷协议签订了第一份宽容协议（“第一份宽容协议”），根据该协议，该协议于2016年12月23日生效 KeyBank向NYM提供了 循环信贷额度、定期贷款额度和其他信贷便利（“贷款协议”）。 贷款人已同意根据某些 违约事件的存在，将贷款协议规定的权利和补救措施的行使推迟到较早发生的时间之前：(a) 美国东部时间下午 5:00，90^第四自 第一次宽容协议（“第一宽容期”）之日起；以及（b）违约宽容事件。 提到了2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告。

在第一宽容期结束时，借款人并没有 履行其在贷款协议下的义务。2019年10月17日（“生效日期 ”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank 的某些子公司签订了第二份宽容协议（“第二份宽容协议”）。根据截至2016年12月26日、经多份合并协议和第二份宽容协议修订的某些担保协议 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（统称为 “担保人”，以及借款人 “贷款方”）已同意担保借款人偿还和履行 项下的义务} 信用协议（“义务”）。此处使用但未另行定义的术语具有 《第二宽容协议》中赋予的含义。

贷款人同意 根据某些违约事件 （“特定违约事件”）的存在， 延迟行使《贷款协议》规定的权利和补救措施，推迟到较早发生的时间之前：(a) 美国东部时间2019年11月29日下午 5:00， ；以及 (b) 违约宽容事件。此后没有签订任何协议或修正案。

借款人没有按期向Keybank付款 。截至2020年6月30日，我们欠Keybank的款项为21,266,149美元。

我们的主要流动性 需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。我们 为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的表现，这将部分受其无法控制的总体经济、竞争和其他 因素的影响。此外，如果Keybank加快贷款速度，我们可能被迫宣布破产。这些条件 使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

收购

公司与公司首席执行官兼董事长龙登之间的协议（“收购 协议”），根据该协议， 邓先生将向公司出售其在Dragon Seeds LLC的70％权益，以换取该公司的普通股。收购的完成 的前提是获得股东对交易的批准，以及公司收到估值 的意见，表明利息的公允市场价值等于或大于公司将支付的对价 的总公允市场价值。Dragon Seeds LLC就收购协议向公司 作出某些惯常陈述和保证。随后，在2020年6月1日，龙登与第三方 个人刘一亮签订协议，并以200万美元的价格将其在Dragon Seeds LLC的20％权益出售给了刘一亮。截至报告发布之日， 这些交易仍取决于股东的批准。

2020年4月，我们收购了中华人民共和国公司厦门 DL医疗科技有限公司70％的股份，以换取60万美元的现金和90万股普通股 。收购后，iFresh开始生产自有品牌的一次性口罩、N95口罩和KN95口罩。一旦我们在2020年第四季度开始生产，这些 口罩将在网上和iFresh商店出售。

2020 年 4 月，我们收购了湖北融根堂酒业有限公司和湖北融根堂草本酒业有限公司（统称 “目标公司”）的 100% 股权 ，以换取向卖方发行总计 3,852,372 股本公司普通股和 1,000 股公司 B 系列可转换优先股（“B 系列优先股”），导致 Target Companies 成为我们的间接全资子公司。这些公司从事制造和销售大米 酒类产品和草本黄酒产品的业务。

2020 年 8 月 6 日，iFresh Inc.（以下简称 “公司”） 与张飞和刘梦（统称 “卖方”） 和九翔蓝天科技（北京）有限公司（“目标” 或 “九翔”）签订协议（“收购协议”）， 卖方将向公司出售其在目标公司的 100% 权益作为交换购买公司普通股 的5,036,298股和公司的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）的1,000股。 经公司股东批准，1,000股C系列优先股将转换为公司1,916,781股普通股。Jiuxiang是一家从事供应链金融服务、 综合支付系统和预付卡营销系统的科技公司。

出售证券

2020年4月6日，根据我们与 投资者之间于2020年3月25日签订的购买协议，我们向两名投资者共发行了1,783,167股公司普通股（“股票”），每股收购价为1.402美元，总收益约为250万美元。

新冠肺炎的影响

该公司受到 COVID-19 疫情的重大影响，因为该公司自 2020 年 3 月中旬以来在居家令的地区开展业务。该公司不得不在缩短的 小时内营业，包括关闭位于纽约布鲁克林和纽约法拉盛的门店，那里的人口多 ，在4月的高峰期，感染风险很高。这极大地影响了我们的销售、利润和现金流。

从2020年3月开始，该公司在纽约市和长岛启动 在线杂货配送服务，并于2020年5月将其在线杂货配送服务扩展到佛罗里达州、 马里兰州和马萨诸塞州

概述和历史

iFresh通过其全资子公司 NYM，是一家在美国东北部快速发展的亚洲/中国杂货连锁超市，提供主流杂货店中很难找到的食物和其他商品 。自1995年成立以来，NYM一直以在美国的中国人和其他亚裔人群 （统称为 “亚裔美国人”）为目标，对其消费者独特 消费习惯有着深刻的文化理解。iFresh目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州拥有九家零售超市，在截至2020年3月31日的财年中，销售交易量超过 4,938,600笔。NYM还有一家门店正在建设中，预计 将于2021年第一季度开业。除零售超市外，iFresh还经营一家内部批发业务——Strong America Inc.（“Strong America”），该公司为iFresh零售超市 和包括批发商店、零售超市和餐馆在内的1,000多家外部客户提供6,000多种批发产品和服务。iFresh的农场食物供应稳定 新泽西州和佛罗里达州，确保受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。iFresh 的批发业务以及与各个农场的长期关系使iFresh免受供应中断的影响，使其即使在困难的市场中也能保持 的竞争力。

基于管理层对亚裔美国人市场的理解 ，iFresh旨在满足亚裔美国人对新鲜和独特的农产品、海鲜和其他主流超市所没有的杂货日益增长的需求，例如上海小白菜、四季豆、冬瓜、中国羽衣甘蓝、龙岩和荔枝等各种活海鲜 例如虾、蛤蜊、龙虾、象拔蚌和阿拉斯加帝王蟹；以及酱油、麻油、牡蛎等中国特色食品 酱汁、豆沙、Sriracha、豆腐、面条和干蘑菇。凭借内部物流团队以及与 农场的牢固关系，iFresh 能够以具有竞争力的价格提供高质量的特种易腐食品。在截至2020年3月31日的财年中，特种农产品、活海鲜 和其他易腐物品占iFresh总零售额的54.4％。

iFresh 的业务最初是 Strong America，这是一家于1995年在纽约长岛市成立的批发企业。Strong America从中国 和其他东亚国家进口食品和杂货，并将其出售给纽约地区的各种零售商。见证了 中国移民的快速增长以及这个利基市场的潜力，iFresh 于 2001 年 8 月在曼哈顿市中心的唐人街开设了第一家零售超市。从 2001 年到 2014 年，iFresh 稳步扩张，聘请了一支成长为中层经理的双语团队， 并将自己重塑为一家以异国情调的亚洲美食和其他商品为特色的零售连锁超市。自2001年以来，iFresh在亚裔和中国人口高度集中的布鲁克林、法拉盛、埃尔姆赫斯特和曼哈顿唐人街开设了五家 家门店。 2009 年，iFresh 收购了位于马萨诸塞州波士顿的 Ming 超市。iFresh注意到佛罗里达州的中国和亚洲人口 正在迅速增长，因此于2012年在佛罗里达州日出开设了第一家门店。2013年，它收购了位于马萨诸塞州 昆西的Zen Supermarket，以更好地满足大波士顿地区不断增长的需求。

2017年7月13日，公司从迈克尔·法默斯 超市有限责任公司手中收购了位于佛罗里达州奥兰多的米娅超市的资产 ，这是一家占地20,370平方英尺的杂货店，位于东殖民地大道2415号。这家名为iFresh East Colonial的新商店是奥兰多的第一家iFresh门店，也是佛罗里达州的第二家门店。 iFresh以105万美元现金收购了这家超市。此次购买包括财产和设备以及旧 商店的库存。该公司不承担任何责任。该商店于2017年8月开始营业。

同样在2017年7月13日，公司以5万股普通股从iFresh Glen Cove Inc.（“Glen Cove”）董事长兼首席执行官 官Long Deng手中收购了 的所有股份。该交易已获得公司董事会的批准 ，并根据对格伦科夫资产和财务报表的审查商定了价格。格伦科夫正在纽约花园城开设一家占地22,859平方英尺的全新杂货店 ，位于罗斯福球场 购物中心商业区内的格伦科夫路192号。这是该公司在长岛的第一家门店，也是纽约的第六家门店。该门店 于 2019 年 1 月开业，但由于销售业绩不佳，于 2019 年 6 月关闭。

2017年10月2日，该公司 以350万美元的价格从公司董事长兼 首席执行官龙登手中收购了纽约玛特康涅狄格公司（“NYM CT”）的所有股份。该商店目前正在装修，该公司预计康涅狄格州 门店将于2021年春季开业。

同样在2017年10月2日，公司以350万美元和45,000股普通股从公司董事长兼 首席执行官龙登和杨宇高手中收购了纽约超市迈阿密公司（“NYM N. Miami”）的 全部股份。这家商店于 2020 年 1 月开业 。

2019年9月，由于运营表现持续不佳，该公司关闭了位于纽约布鲁克林的New York Mart Ave U2 Inc.门店。

iFresh目前在美国经营九（9）个零售 超级市场和一（1）个批发设施。iFresh计划沿着I-95走廊 进行战略性扩张，并最终在东海岸的所有州经营超级市场。

2020年4月，我们收购了中华人民共和国公司厦门 DL医疗科技有限公司70％的股份，以换取60万美元的现金和90万股普通股 。收购后，iFresh开始生产自有品牌的一次性口罩、N95口罩和KN95口罩。这些 口罩在iFresh的网上和零售商店出售。

2020 年 4 月，我们 收购了湖北融根堂酒业有限公司和湖北融根堂草本酒业有限公司（统称 “目标公司”）的 100% 股权，以换取向 共发行公司 3,852,372 股普通股和公司 B 系列可转换优先股（“B 系列优先股”）的 1,000 股 br} 卖家，导致目标公司成为我们的间接全资子公司。这些公司从事生产和销售黄酒产品和草本黄酒产品的业务 。

杂货业务

iFresh 认为，其业务的以下特征 塑造了其在行业中的领导地位和成功：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，iFresh 的净销售额分别为8,950万美元和1.254亿美元。截至2020年3月31日止财年，iFresh的净亏损为830万美元，较截至2019年3月31日的1200万美元净亏损减少了370万美元，下降了310％。截至2020年3月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润为负420万美元，较截至2019年3月31日的负780万美元减少了360万美元，下降了46.1％。有关调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅第43页开头标题为 “iFresh管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——调整后的息税折旧摊销前利润” 的部分。

就按类别划分的销售额而言， ，包括蔬菜、海鲜、肉类、水果和热食（统称为 “易腐食品”）在截至2020年3月31日的财年中约占iFresh年度零售总额的54.4％。在该类别中，蔬菜 和海鲜占年度零售总额的32.0％。

下表和图表按类别描述了截至2020年3月31日的财年iFresh的销售额 ：

图 1 按类别划分的销售额

行业和市场分析

目标市场的杂货店购物习惯

Buy Fresh — 据称，亚裔美国人，其中 华裔美国人占很大比例，他们通常购买新鲜、易腐的食物 尼尔森 2015 年亚裔美国人消费者报告¹。亚裔美国人独特的烹饪风格，例如蒸煮、wokking 和共享火锅，需要在美国不常见的新鲜食材。亚裔美国人购买的 Perishables 与美国普通人群相比， 的指数都过高。例如，在美国总人口中，亚裔美国人购买新鲜海鲜的频率比普通市场高 50%，在该类别上的支出比非亚裔美国人高出 147%。 亚裔美国人购买新鲜蔬菜的频率比非亚裔美国人高 26%，花费比 美国总人口高出 62%。此外，亚裔美国人购买新鲜水果的频率比非亚裔美国人高11％，花费比美国总人口高27％ 。与前述一致，截至2020年3月31日，iFresh的新鲜海鲜、新鲜蔬菜和新鲜水果 的总销售额占iFresh总销售额的39.6％。

表 1 亚裔美国人的易腐物品消费量²

独特的物种和美食 — 亚洲美食包含许多在美国传统超市很难找到的易腐食品。许多美食需要在美国不常种植的 蔬菜或大众市场消费者未广泛使用的肉类。以下两个例子有助于 说明亚洲美食中使用的独特食物：

示例 1：独特的蔬菜种类

蔬菜占亚裔美国人日常消费 的大部分。亚裔美国人消费者通常会大量购买各种蔬菜，并使用独特的蔬菜 品种，例如苦瓜、中国山药、葡萄菠菜、中国卷心菜和冬瓜。因此，亚裔美国人重视以可承受的价格提供新鲜蔬菜的 超市。

示例 2：独特的鱼类种类和烹饪风格

亚裔美国人消费者消费的鱼不是 通常在主流超市出售。与许多主流超市不同，iFresh为消费者提供鱼缸中的活鱼 ，并且鱼类专家随时可以免费提供鱼类清洁服务。

此外，亚裔美国人消费者使用鱼的 部分比非亚裔美国人消费者多得多。例如，鱼头汤和鱼尾汤是两种受欢迎的 菜肴，只需要鱼头或鱼尾作为食材。亚裔美国人还购买活鱼，并请鱼类专家 将其切成薄片，作为辣酱水煮鱼或鱼火锅的配料。iFresh 根据客户的需求组织海鲜专区，iFresh 认为这不仅能吸引顾客，还能有效促进海鲜的销售。

除了蔬菜和鱼类外，亚裔 美国人还在寻找以下其他特色产品：

水果 — 主流 超市很少有火龙果、龙岩、荔枝和杨桃可供选择。这种缺货促使亚裔美国人定期在中国和亚洲的杂货店购物 以购买此类特色水果。

肉 — 主流超市 通常提供切块的肉类，例如方块、牛排、切片和排骨。但是，这样的超市很少提供切成薄片的 火锅肉、内脏肉或鸡爪。中国和亚洲美食使用各种肉类用于不同的目的。iFresh 等亚洲特色超市 了解亚洲美食和饮食需求，并通过定期提供火锅肉、 器官肉、鸡脚和其他稀有肉块来填补市场空白。

零食、调味料及其他 — 亚洲特色超市提供各种小吃、调味料、炊具和其他在美国主流超市中不常见的物品。中国和亚洲的调味料和香料包括花生油、料酒、醋、黑酱油、 黑豆酱、胡椒油和辣油。一些调味料或香料可以包含子类型，每种子类型都有自己的目标客户。 例如，来自中国北部和南部的人们通常会购买不同类型的醋。

因此，我们认为，iFresh目标客户购物习惯的独特性 证明了iFresh等亚裔美国人专业超市的重要性。iFresh对亚裔美国人文化和饮食习惯的理解填补了市场空白，将亚洲 超市与主流竞争对手区分开来。

当前的行业格局

高度分散且不成熟的 竞争对手 —我们认为我们参与的市场高度分散。全国范围内没有公认的行业 领导者。大多数市场参与者都是小玩家，他们的单一商店由家庭成员经营，以满足当地 市场的需求¹¹，这意味着大多数竞争对手都不成熟。因此，iFresh认为，其大多数 竞争对手都无法利用规模经济、现代管理、内部批发设施和物流 ，这使iFresh与竞争对手区别开来。市场集中度低和竞争对手不成熟的现实 使iFresh有机会巩固市场并巩固其市场主导地位。

不满意的客户— 如前所述，越来越多的中国年轻人选择居住在中国传统社区 以获得更好的工作、教育和环境机会。但是，中国的大型综合杂货店往往只存在于唐人街。对于这群亚裔美国人来说，每周的购物要么是长途旅行，要么是在当地的小型杂货店里妥协 ，这些商店的选择有限，价格也很高。iFresh将努力满足他们的需求，并通过增加商店数量和通过在线购物计划重塑市场。

有限供应商 —iFresh 货架上的许多 种产品很少能从典型的美国供应商那里采购。美国华人 和亚洲超市的大多数供应商都是个体经营的，规模很小。因此，在这个利基市场中，确保充足、稳定的核心易腐品供应是一项公认的挑战。观察挑战并通过多年的努力，iFresh已与多个大型农场建立了 长期的合作关系。我们认为，与这些农场的关系是共生的——一方面，合作农场在供应深受亚裔美国客户欢迎的核心农产品时优先考虑iFresh； 另一方面，iFresh向合作农场传达最新的市场趋势和客户偏好，确保农场的 农产品选择和活动严格针对市场需求。

快速增长的市场— 人口的增长和购买力的提高培育了良好的市场前景，势头良好. 根据美国人口普查局的2011-2015年美国社区调查，从2011年到2015年，中国人口的增长率为17.43％ ，远远超过了美国人口3.07％的增长率，甚至超过了8.77％的西班牙裔人口增长率。仅纽约、 新泽西州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州和马里兰州的华人总人口就达到1,139136人，占全国 华裔美国人总人口的27.56％以上。

总而言之，我们看到 市场整合的绝佳机会和该市场的巨大改善潜力。我们相信iFresh拥有所有合适的成分 来解决当前的市场缺陷，我们已准备好赶上潮流，使iFresh成为利基市场的全国领导者。

iFresh 的商业模式

iFresh 的商业模式的特点是 一种涵盖上游供应和下游零售超市的垂直整合结构。iFresh 拥有自己的批发业务 Strong America，其零售超市销售的商品中有三分之一，包括Family Elephant、Feiyan和Green Acre，以及爽登、You Joy、 Bai Lu 和 Guy Yue Long Shan 等七个外国知名品牌的独家分销。多年来，iFresh一直与主要种植中国特色蔬菜 和水果的农场合作，将最受欢迎但难以采购的蔬菜和水果直接供应给iFresh超市，并与他们保持 长期稳定的关系。iFresh 通过其批发设施之一进行集中采购，制定每季度 采购计划并每周向农场下订单。尽管iFresh与其农场供应商没有任何长期合同 关系，但与农场的长期关系和中央采购管理 系统确保了其最受欢迎的蔬菜和水果的供应。iFresh与供应商合作，可以应对市场趋势，避免旺季供应中断 。iFresh拥有多元化的供应商基础，并在其20年的历史中在这个利基市场领域建立了可持续的关系。

iFresh的批发业务Strong America 为iFresh的零售超市和全美的1,000多名外部 客户提供6,000多种批发产品和服务。此类外部客户包括但不限于批发商店、零售超市 和餐馆。Strong America主要为iFresh零售商店和外部超市提供杂货产品和服务， ，它还将专注于向零售超市供应新鲜的易腐物品。Strong America拥有九个独家分销权 和iFresh的六个自有品牌。Strong America从第三方手中收购了其自有品牌，并将其整合到其批发目录中。六个自有品牌涵盖大米、面条、调味料（包括中国香料）、冷冻蔬菜、 冷冻海鲜和冷冻水饺，这些都是美国中国和其他亚洲消费者喜爱的日常必需品。 Strong America 从亚洲各地进口 2,000 多件商品，其中来自中国大陆、泰国和台湾的产品占其总进口量的 95% 。强大的美国不仅确保了iFresh零售业务的产品供应，还为iFresh的运营带来了巨大的协同效应。

根据iFresh内部物流系统的指示，农产品和杂货每天从iFresh的批发设施、农场合作伙伴 和外部供应商运送到纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州的 iFresh 超市。iFresh 在纽约长岛城拥有8万平方英尺的仓库，该仓库是其进口和冷冻产品的区域配送中心。对于活海鲜或 农产品，内部物流团队使用休眠技术和冷链网络来最好地确保从农场 到货架的新鲜度。

iFresh在纽约、 马萨诸塞州和佛罗里达州（主要位于唐人街或市中心）有九家零售超市，平均门店面积超过10,000平方英尺，年销售交易量超过490万笔。同时，iFresh继续通过其在线购物和配送计划向生活在郊区的不断增长的亚裔美国人口 伸出援手。iFresh 还成功地向中国出口了活龙虾 ，这有可能激发大型市场的需求。

下图描述了 iFresh 的 商业模式及其垂直整合结构：

图 2 iFresh 的商业模式

iFresh 的竞争优势

利基市场上广受认可的品牌

iFresh 在以下方面利用其知名品牌 和声誉：

i. 受益于成本效率和 规模经济：

与许多直接竞争对手 是家族经营的单一门店不同，iFresh 有 9 家零售超市。由于供应量更大，销售强劲，iFresh 经常被第三方供应商接触 ，并且能够为各种商品获得有竞争力的价格。这种公司结构加上 其批发设施进一步使iFresh能够最好地部署其经验丰富的员工来协调库存并充分利用 其基础设施和分销网络。

二。与供应商 和竞争对手的强大谈判能力

第三方 供应商经常与iFresh接触，由于其连锁店结构和持续强劲的销售业绩，iFresh能够获得具有竞争力的价格。iFresh的 内部批发设施在中国和亚洲商品进口和批发行业具有影响力。iFresh 最大的直接竞争对手中至少有五个也是其进口商品、冷冻海鲜和其他冷冻产品的客户。此外， 与新泽西州和佛罗里达州农场的长期合作关系减少了对外部供应商的依赖。我们认为，iFresh 的品牌、规模、内部批发设施以及与农场合作伙伴的长期关系塑造了其与 供应商和竞争对手的谈判能力。

iii。发达的基础架构

与许多竞争对手不同，iFresh 拥有自己的批发渠道Strong America，该渠道从事中国和亚洲特产 食品和杂货的进出口业务已有20多年。除了渠道优势外，Strong America还专门识别在亚裔美国消费者中很受欢迎但在主流商店中很少见到的产品。没有多层中间体，iFresh Retail 超市将此类产品设定为具有竞争力的价格，这不仅确保了热门产品的供应，还提高了其运营 的盈利能力。此外，对于大米、面条、冷冻中国和亚洲方便食品、进口零食以及中国和亚洲调味料和香料等最常用的食材，Strong America建立了九个自有品牌，并获得了 8个中国知名品牌的独家分销权，分别列于下表3和表2。此外， iFresh 还与各种规模的零售商建立并维持了关系。换句话说，iFresh在市场 熟悉度、完善的基础设施、规模、采购管理能力和广受认可的品牌声誉方面的优势构成了很高的壁垒，使其免受新进入者的直接影响。

在行动 和扩张方面的往绩

i. 不同 地点的收购记录

自2009年以来，iFresh成功收购了 四家门店，一家在纽约，一家在佛罗里达，两家在马萨诸塞州。2017年7月和10月，iFresh从公司董事长兼首席执行官邓龙手中收购了iFresh Glen Cove Inc.（“格伦科夫”）、康涅狄格州纽约玛特公司（“NYM CT”）和纽约超市迈阿密公司（“NYM N. Miami”）。iFresh 瞄准了理想的 地点的门店，尤其是iFresh可以以有利成本收购的表现不佳的门店. 然后，iFresh 利用其发达的 内部分销网络、企业基础设施以及与农场合作伙伴和第三方供应商 的长期关系来提高业绩。所有三家被收购的门店在收购后的第一年都实现了提高和稳定的利润。

二。采用可扩展的小盒子格式

iFresh 将自己定位为 专卖店领域的参与者，并采用该领域普遍采用的小盒装形式。我们认为，小盒子格式符合 的商业模式，使其能够通过结构协同作用和效率提高盈利能力。

与iFresh的主流 竞争对手的平均门店规模通常在40,000至60,000平方英尺之间，iFresh 的平均门店规模约为19,000平方英尺，平均销售空间约为14,000平方英尺。iFresh之所以采用 小盒子模式，是因为它了解客户在iFresh购物主要是购买在其他地方很难找到的独特农产品、海鲜和杂货 。小盒装形式迫使 iFresh 专注于满足目标客户 独特需求的产品。此外，小盒装形式确保了灵活性，使iFresh更容易停产个别产品 并对市场变化做出快速反应。

强大的供应商管理

i. 全球采购能力

iFresh 主要通过 Strong America 拥有全球采购能力 。总体而言，Strong America从亚洲各地进口了2,000多件商品。 进口量最大的三个国家是中国、泰国和台湾，占总进口量的95％。Strong America供应的商品占商品总量的15.3％，其中 8.4％是进口商品，在iFresh零售超市以诱人的价格出售。

Strong America还是七个知名海外品牌的独家分销商 ，涵盖料酒、黄酒、米粉、调味料、香料和零食。它们 都是中国著名的日用主食品牌，iFresh 的目标客户都很熟悉。我们认为，独家 分销权增强了 iFresh 品牌及其在当前竞争对手、新市场进入者和消费者之间的谈判能力。 下表列出了iFresh独家分销权的详细信息：

表 2 独家分销权

公司		姓名		商标		产品		专属区域
强大的美国		双登(1)				烹饪葡萄酒		东美洲、中美洲和南美洲
强大的美国		Gu Yue Long Shan(2)				黄葡萄酒		北美
强大的美国		白露(1)				米粉		东美洲、中美洲和南美洲
强大的美国		你喜欢(5)				调味料和香料		美国东海岸、美国中西部以及中美洲和南美洲
强大的美国		郝仁佳(6)				调味料和香料		美国东海岸
强大的美国		Da Hong Pao(6)				调味料和香料		美国东海岸
强大的美国		黄贝达(7)				豆子		美国东海岸
强大的美国		妈妈姐厨房				豆子		美国东海岸
强大的美国		白威寨				调味料和香料		美国东海岸
iFresh Inc.		以岭药业				膳食补充剂		美国

二。以具有竞争力的价格为目标客户提供自有品牌

自2011年以来， iFresh的批发工厂Strong America建立了十个品牌，涵盖了大米、面条、中国香料和 调味料、冷冻蔬菜、冷冻海鲜和冷冻水饺等商品。它们都是受欢迎的卖家，因为它们是iFresh目标客户的必备品 。iFresh认为，这些自有品牌使其能够享受有竞争力的采购 价格，保护其免受来源和销售中断的影响，并增强其与现有竞争对手和新 进入者的谈判能力。此外，iFresh Inc. 将自己的名称注册为连锁超市的品牌。下表提供了有关 iFresh 自有品牌的 详细信息。

表 3 自有品牌

公司		姓名		商标		产品		注册 数字		注册日期
强大的美国		家族大象				大米和大米制品		4839414		10/27/2015
强大的美国		飞燕				中国面条，中国米粉，面条粉丝		3945424		4/12/2011
强大的美国		绿色英亩				干豆、干果和蔬菜、冷冻蔬菜		4933029		4/5/2016
强大的美国		金色的气味				加工过的蔬菜和水果；统一包装的面条、调味料、食用油和调味料；美容饮料，即果汁和能量饮料		5035326		12/31/2015
强大的美国		Redolent				稀饭，即稀饭		不适用		待定
iFresh Inc.		我很新鲜				超级市场		88901375		5/5/2020

专有和内部的冷 链系统

自从邓龙先生于1995年创立强美国 以来，iFresh一直努力建立专有的冷链物流系统，该系统随着iFresh的扩张而发展。基于 多年的经验，iFresh 的物流团队现在能够使用其独特的包装和温度控制技术向美国东部 的20多个州运送冷冻食品。

活海鲜— 每天午夜从码头或市场收集所有活的 海鲜，并通过内部物流立即分发到所有零售 超市。对于不同的物种，iFresh 在其储罐和容器中保持不同的水温和氧气密度。 休眠技术广泛应用于内部冷链系统中，用于长距离配送，以最好地确保新鲜度 和质量。休眠技术甚至使iFresh能够将活龙虾运送到中国，存活率超过95％。

水果和蔬菜 — iFresh 根据不同水果和蔬菜的特性采用不同的存储技术， 的知识是从多年的经验中获得的。所有蔬菜和水果都是每天配送和销售的，以降低 磨损率、降低人力成本并保持高品质。

增长战略

门店选址— 对于新门店，iFresh 有选择新门店网站的既定程序。首先，iFresh联系当地房地产经纪人 和评估师，为其感兴趣的地点提供人口统计报告。仔细阅读报告后，它缩小了 的替代方案以供进一步研究。接下来，它采访了各种有影响力的当地团体，包括但不限于当地华人协会、中文学校和当地微信¹²群组，以更好地了解当地人在食物和杂货店购物中的偏好 。在进一步缩小替代站点的范围之后，iFresh团队访问了目标站点，并对当地华人社区的分布、密度和购买偏好进行了实地调查。然后，该团队通过收购成本和回报分析以及对目标替代方案的投资可行性评估进行系统的 比较，并得出 在哪里开设新店的结论。

图 3 商店选址的程序

未来增长前景

iFresh 计划继续其垂直整合 模式，并通过开设新门店、收购和发展在线业务来促进未来增长。从地理上讲，iFresh 计划 基于其成熟的物流系统和行业领导地位，首先沿着I-95走廊进行扩张，然后逐步扩展到全国。 对于新门店，为了可能的收购，iFresh已经被一些目标联系或已经接近了。 尽管尚未达成最终协议，但iFresh已经制定了详细的扩张计划。还将协调当前的物流网络 ，以最高效、最经济的方式覆盖新门店。此外，位于新地点 的iFresh门店将作为其在线购物和送货服务的配送中心，以吸引广大 郊地区不断增长的中国人口。

图 4 未来扩张计划

iFresh 将继续瞄准平均 平方英尺以上的门店。根据其经验，iFresh预计每家门店的平均投资将为200万美元至 300万美元，转换期约为2年，这意味着新收购的门店平均需要大约2年的时间才能进入正常的销售规模和盈利能力。总体而言，除了截至2021年3月31日的年度的现金流外，iFresh还需要约1000万美元 的资金，才能在未来全面执行实物收购、 在线平台开发和新店开业。

门店和运营

iFresh 在其门店中提供品种齐全、高品质 和全球采购的食品，特别关注易腐品类和难以找到的对目标客户很重要的产品 。

商店布局

我们认为，与主流同行相比，iFresh的文化 优势是独一无二的。iFresh 识别、采购、销售和销售 差异化亚洲和中国产品的能力对其成功至关重要。其集中化 销售团队严格轮换、更新和重新评估其现有商品，并定期在零售商店测试新产品 ，以激发客户兴趣并更好地了解客户的偏好。iFresh 在其门店中保持 新产品的持续流动，并保持其产品类别的新鲜度和相关性。

iFresh 计划在所有门店使用一致的装饰 来强调 iFresh 的品牌，唤起一种值得信赖和始终如一的质量感。它将 特别关注海鲜和农产品，因为它们的价格和质量是决定中国或亚洲顾客 购物体验的关键因素。平均而言，易腐商品约占商店销售空间的60％。为了优化 可用空间的使用，iFresh 将白菜、荔枝、龙岩等热门商品放在最引人注目的区域，并以具有竞争力的价格 来吸引客户流量。我们的想法是采用标准化的产品展示方式，并根据当地消费者的购物 习惯进行灵活安排。

iFresh 非常关注易腐坏的 产品类别，包括蔬菜、海鲜、水果、肉类和预制食品。在截至2020年3月31日的财年中， 易腐品类对iFresh总净销售额的贡献约为54.4％，与易腐物品的空间占用率 一致。排名前三的销售来源是蔬菜、海鲜和肉类，如下表4所示。iFresh 对易腐商品的关注 来自于其多年来对目标客户购物偏好的研究和分析。这也与尼尔森报告中得出的结论相吻合 ，即亚裔和华裔美国人最喜欢购买新鲜食物，购买海鲜和蔬菜 。

在不易腐坏的商品方面，iFresh 的货架上有6,600多种杂货产品，从炊具、罐头食品、中国和亚洲调味料和香料， 到国产和进口零食，应有尽有。iFresh采用小盒装形式，在杂货店产品方面具有很高的选择性，并且足够灵活 ，可以迅速移除无利可图或销售不佳的商品。iFresh 95％的进口杂货来自中国、泰国 和台湾，不仅可以满足华裔美国人的多样化需求，还可以满足来自亚洲东部和东南部的目标客户的多样化需求。在截至2020年3月31日的财年中，不易腐烂的杂货类别对iFresh 总净销售额的贡献约为45.6％，截至2020年3月31日的年度平均增幅为38.8％。

下表详细描述了截至2020年3月31日的 净销售额和毛利率的组成部分：

表 4 类别的贡献

易腐物品的管理和销售

蔬菜 — 所有 iFresh 门店每天都会收到蔬菜配送，并被要求每天售光所有蔬菜。iFresh 在晚上 7:00 之后为其蔬菜打折 ，这大大降低了存储成本和磨损率，提高了盈利能力。 此外，为了降低顾客翻找绿叶蔬菜的磨损率，iFresh 通常将此类蔬菜 装袋出售。iFresh 还会根据其特性展示和销售不同种类的蔬菜。例如，中国 山药需要展示在木片上以保持新鲜，而冬瓜因其 尺寸较大，通常成块出售。

海鲜 —按照既定程序，iFresh 的内部商家每天午夜从码头和市场收集活海鲜。购买的 将立即通过iFresh的内部冷链系统分发到所有零售商店，在该系统中，休眠技术 可以保持海鲜的存活并确保其新鲜度和质量。晚上 7 点之后，iFresh 对剩余库存进行折扣，以便为 新交货腾出空间，降低存储成本并保持其新鲜度和质量标准。

肉— 由于iFresh可以 比主流杂货店出售更多的动物身体部位，因此它从整头猪、鸡肉或牛身上获得的销售额 远高于主流杂货，这导致肉类和肉类产品的销售利润率更高。

水果— iFresh 几乎所有 的独特水果品种都是季节性产品，质量和价格对 旺季的客户流量具有决定性作用。从财务上讲，这种独特的水果品种以更高的单价出售，通常可以提供更高的利润率。iFresh 受益于与农场供应商的长期合作关系，可以在旺季保持竞争力，享受更优惠的采购价格 和更高的水果销售利润率。

热食— iFresh 不同门店的热食 选项各不相同。iFresh 提供准备好的中国菜，这些菜需要特定的烹饪 器具，因此顾客不容易在家中自制，例如叉烧、青团、烤鸭、烤鹅以及 各种点心。此外，iFresh会根据客户的反应定期调整其热食供应。 作为对新鲜度和质量的承诺，iFresh 中的所有预制食品都是每天制作和销售的。晚上 7:00 之后，剩菜以 折扣出售。

定价策略

总的来说，iFresh 的定价策略 是以合理的价格提供优质的产品。iFresh 认为定价应基于产品质量和 购物体验，而不是以促销定价来推动销售。它的目标是向目标客户和忠实客户传递价值感，并与他们建立信任关系。

iFresh 对不同的食物类别采用不同的定价策略 。对于海鲜等畅销产品以及游泳虾和白菜等核心农产品，iFresh 定价 具有竞争力，旨在吸引消费者流量。对于通常进口且保质期长 的杂货和干粮，iFresh 的价格较高（平均加价为 36.0%）。由于市场条件和季节性供应的变化，与其他类别相比，iFresh 的海鲜和农产品定价波动性更大。尽管受到季节性的影响，但由于与农场合作伙伴的长期合作关系，iFresh 即使在旺季也能保持有竞争力的价格。

市场营销和广告

iFresh 认为，其独特的产品、具有竞争力的热门农产品价格 以及口碑是门店销售的主要驱动力。除了口碑之外，iFresh 还通过店内品鉴会、店内每周促销标牌、烹饪演示和产品样品来做广告 。iFresh 还会在官方网站上推广其 门店，使用电子简报，和/或每月或每周在中国当地报纸或杂志 上插入销售传单。iFresh 的在线业务主要在其官方网站和微信上营销，最多 wifresh 中国移民中经常使用的移动社交应用程序。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度，iFresh分别确认了 431,355美元和410,671美元的营销和广告费用。总体而言，iFresh 利用混合营销和广告 方法来提高 iFresh 的品牌和销量，定期与目标客户沟通，并增强其 推销新的差异化产品的能力。

门店人员配备和运营

iFresh 采用系统的方法来支持 的运营和门店的可持续发展。全面的支持包括但不限于员工培训 和日程安排、门店设计、布局、产品采购和库存管理系统，尤其是针对易腐物品。 的支持使iFresh能够降低磨损率，提高营业利润率和利润，并帮助iFresh树立致力于新鲜度和质量的中国连锁超市的形象 。

每家 iFresh 零售超市都以 高度自主经营。商店经理负责监督总体运营，还任命了一名助理经理来协助监督。 为了确保管理方面的专业知识和产品的高质量，每家门店还按类别任命部门经理。 每家商店的部门经理通常包括蔬菜经理、水果经理、海鲜经理、肉类经理、 杂货店经理和热食经理。由于部门经理负责他或她所负责的特定类别 的详细管理，因此他或她在该类别中通常经验丰富，或者已经在iFresh工作了多年并表现出卓越的 表现。作为一个整体，商店经理和商店部门经理帮助确保iFresh产品的质量。

竞争

食品零售是一个庞大且竞争激烈的 行业，但我们认为，中国超市行业的市场参与者是一个利基市场，是高度分散的 且不成熟。目前，iFresh面临着来自规模较小或分散的竞争对手的竞争，这些竞争对手专注于中国 和其他亚洲消费者的利基市场。但是，随着中国和其他亚洲人口及其消费能力的快速增长， 其他竞争对手将来也可能开始在这个利基市场上开展业务。这些竞争对手包括：（i）全国常规 超市，（ii）地区超市，（iii）全国超市，（iv）替代食品零售商，（v）本地食品商店， （vi）小型专卖店和（vii）农贸市场。

与 iFresh 相比，全国和地区连锁超市 在经营多个门店、扩张管理方面经验丰富，拥有更多的营销或财务资源。尽管他们目前只提供有限的中国和亚洲特色食品，但如果他们选择这样做，他们或许能够 将更多的资源投入到采购、推广和销售产品上。当地的食品商店和市场 规模不大，对当地偏好有深刻的了解。它们缺乏规模，导致风险高，增长潜力有限。

酒类业务

2020 年 4 月，我们收购了湖北融根堂酒业有限公司（“酒业有限公司”）和湖北融根堂草药酒有限公司 （“草本酒业有限公司”）的 100% 股权。Wine Co. 从事米酒产品的制造和销售业务，Herbal Wine Co. 从事草本米酒产品的制造和销售业务。这些酒类产品在中国被称为 “白酒”，由大米制成，在中国和海外中国人中很受欢迎。

Wine Co. 拥有一条自动灌装生产 生产线，占地 1,000 平方米，年生产能力为 5,000 吨白酒产品。草本葡萄酒有限公司 拥有一条自动灌装生产线，年生产能力为6,000吨草药酒产品。

两家公司拥有 三大产品线，分别是 “Shi”、“Jian” 和 “Guo”。

市场

中国的烈酒市场 蓬勃发展，竞争激烈。中国的烈酒以白酒为主。牛栏山二锅头作为本地中低端烈酒的 代表，在2018年的总销量上处于领先地位，其次是京酒和 Classic Blue Haizhilan。根据国际葡萄酒与烈酒记录（IWSR）的分析，白酒在拥有14亿人口的国家广受欢迎，使其成为世界上消耗量最多的烈性酒——2017年销量为108亿升。

根据Technavio发布的2017-2021年中国白酒 市场，中国白酒市场的积极趋势之一是白酒对美国和欧洲国家的出口 增加。美国对白酒的需求不断增加，促使美国开设了仅提供 白酒饮料的咖啡馆。2016年，中国白酒的出口与2015年相比增长了约90％， 在预测期内很可能会增加。

分布

我们通过 在线平台（如潮海沟、佳友贝和淘宝）、销售代理和我们的分销网络向当地商店推销我们的黄酒产品。我们通过与医院和药店合作销售 并销售我们的草药酒产品。我们还直接 向终端客户销售我们的草药酒产品。我们计划在2020年底之前开始向美国出口我们的酒类产品。

口罩业务

厦门迪尔医疗科技有限公司是 我们新收购的在中国生产口罩的子公司，成立于2020年3月。其核心业务包括医用防护口罩、非医用日常防护口罩、 棉纺加工的工程和 技术研究和实验开发及生产。我们从头开始建造了生产线，估计年总产量为 500 万个 个口罩。我们有一条医用口罩生产线，预计一旦投入运营，每天可生产多达30,000个口罩，还有两条非医用口罩生产线，每天的产能高达40万个口罩。我们预计将在2020年第四季度开始在这些生产线上生产 个医用口罩。

预计厦门DL将提供医用 口罩，前提是对个人防护设备的需求仍然强劲。该口罩已经获得美国食品药品管理局的注册 ，正在申请NIOSH和FDA 510K认证。该公司正在申请中国的医疗器械和技术领域的证书和 许可证。一旦进一步的许可证获得批准，该公司预计将收到来自机构、医院和政府的更多订单，还将增加对美国、日本和欧洲的出口。

品牌名称和型号

市场和行业分析

全球冠状病毒发病率 的增加对市场增长产生了巨大影响。2019年，全球医用口罩市场规模为21.5亿美元 ，预计到2027年将达到41.1亿美元，在预测期内复合年增长率为8.5％。由于 COVID-19 疫情，一些国家的卫生部门已发布指南，以提高认识并推广防护口罩的使用.

竞争

全球市场 高度分散，因为许多新兴市场参与者专注于满足该行业的供需平衡。一些顶级企业 ，例如3M、Kimberly Clark和Honeywell，引领市场。但是，冠状病毒疫情的出现导致医用口罩市场 需求强劲。

商标和其他知识产权

iFresh 拥有四个商标：（i）Family Elephant；（ii）Green Acre；（iii）Golden Smell；和（iv）Redolent。iFresh 的商标涵盖大米和大米制品、调味料 和香料，以及各种面条、冷冻蔬菜、冷冻水饺和冷冻海鲜。商标通常续期 为期 10 年。我们认为iFresh的商标是宝贵的资产，可以分散客户的价值 替代方案，是提高利润率的有用策略，也是在竞争激烈的 环境中建立和保护iFresh品牌的重要途径。

iFresh 计划在不久的将来收购更多品牌，甚至 开发 NYM 品牌的产品。iFresh 将考虑 的时机、对当前产品的影响和产品质量，逐案评估收购机会。

在联邦政府注册的生鲜市场商标的所有者生鲜市场公司已告知该公司，生鲜市场认为该公司在其部分店面使用 “iFresh Market” 字样以及 “www.ifreshmarket.com” 域名侵犯了生鲜市场的商标。该公司正在考虑对The Fresh Market的沟通作出回应。

保险

iFresh 使用保险为工伤赔偿、汽车和一般责任、产品责任、董事和高级职员 责任、员工医疗福利以及其他意外伤害和财产风险等潜在责任提供保障 。法律趋势和解释的变化、通货膨胀率的可变性 、理赔性质和方法的变化、适用法律变化导致的福利水平变化、 破产或保险公司以及贴现率的变化都可能影响索赔的最终结算。iFresh 会持续评估 的保险要求以确保其维持足够的承保水平。

属性

自1999年以来，iFresh的总部一直设在长岛市 。总部以当前市场价格从一家房地产公司租用，我们的董事 兼首席执行官Long Deng持有大量股权。总部和附属仓库空间位于 ，位于纽约市新兴的Hunters Point社区的理想区域。我们相信，如果我们不使用该空间， 可以很容易地将其出租或出售给任何第三方。我们所有的零售超市都从各个 第三方那里租赁运营空间，我们与这些第三方维持平均约7.6年的长期租约。十份当前租约中有三份的剩余 期限至少为 10 年；其余三份当前租约的续订期限从 10 年到 20 年不等。纽约 Mart Group 向第三方租用 20,000 平方英尺的存储空间，而 Strong America 则从 一家房地产公司租用 60,000 平方英尺的存储空间，我们的董事兼首席执行官龙登拥有大量股权和控制权。

以下列表详细列出了与 iFresh 的租约相关的 信息：

表 5 iFresh 的租约

员工

截至2020年3月31日，我们有大约 320 名员工，其中 276 名为全职员工，其余 44 名为兼职员工。我们有 72 名员工，他们在 工作了 5 年或更长时间。我们的员工没有组建工会，据我们所知，他们也没有任何组织工会的计划。我们 从未经历过罢工或重大停工。iFresh 认为其员工关系良好。

季节性

与食品 零售行业的其他参与者一样，iFresh的销售也受到季节性的影响。首先，全年每周的销售额都在波动，周末 在工作日创造了更多的销售额。周末使住在离iFresh商店更远的顾客可以在iFresh的 商店购物。

当客户在假日购物时，iFresh在第三个 财季的销售额也有所增加。与传统超市相比，iFresh不仅受到美国节假日的影响，还受到中国传统节日的影响，例如春节（一月或二月）、龙 船节（六月）和中秋节（九月或十月）。每个中国节日都有特定的 传统美食，这些食物将在假日季之前或假日季节期间非常受欢迎。因此，iFresh不仅观察到 的销量普遍增长，而且与节日相关的中国传统食品的销量也急剧增长。

iFresh 的目标客户也认为 时令食物是最好的。因此，常见的蔬菜、水果和海鲜种类会随着季节而变化。例如，iFresh 的目标客户会在夏季寻找龙岩和荔枝，但即使已上架，也不会在冬季寻找龙岩和荔枝；同样，客户在冬季 寻找中国椰枣和甘蔗，但夏天则不会。客户需求和供应的季节性对iFresh的销售、定价、销售和盈利能力有直接 影响。

规则

iFresh 在多个州开展业务， 受其运营州的联邦、州和地方法律法规的约束。特别是，其经营所在的司法管辖区 监管超市的许可、酒精饮料的销售和彩票的销售。iFresh 必须遵守规范健康和卫生标准、食品标签、酒精饮料许可和彩票销售的规定。产品的制造、 加工、配制、包装、标签和广告受各联邦机构的监管，包括 美国食品药品监督管理局、联邦贸易委员会、美国农业部、消费品 安全委员会和环境保护署。iFresh 商店受到定期但不定期的检查。iFresh 商店还受管理其与员工关系的法律的约束，包括最低工资要求、加班费，在 条件下工作, 移民, 残疾人通道和工作许可证要求.iFresh 的某些停车场和仓库以及 其准备好的食物区要么有临时入住证，要么正在等待入住证书。此外， 许多联邦、州和地方法律在残疾人 人出入方面对企业主施加了要求或限制。iFresh 认为它基本符合每个司法管辖区的法律法规。iFresh 遵守这些法规可能需要额外的资本支出，并可能对其按计划开展 业务的能力产生重大不利影响。

KeyBank 全国协会 — 高级担保信贷 设施

2016年12月23日， NYM作为借款人与Key Bank 全国协会（“Key Bank” 或 “贷款人”）签订了2500万美元的优先担保信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定（1）5,000,000美元的循环信贷 ，用于预付和签发信用证，（2）15,000,000美元的生效日期定期贷款，（3）500万美元的延迟提款定期贷款。利率等于（1）贷款人的 “最优惠利率” 加0.95％，或（b） 调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.95％。循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日。公司将支付一笔承诺费，等于循环信贷额度未提取金额的0.25％和未使用的延迟提款定期贷款额度的0.25％ 。截至2018年12月31日，循环信贷的使用量为4,950,000美元。

2017年1月， 定期贷款中有1500万美元由该贷款机构全额融资。公司必须从2017年2月1日起连续支付59个月的本金和利息 ，金额为142,842美元，并最终支付当时未付的定期贷款 本金余额以及到期日的应计利息。

延迟提款期限 贷款已可用，将在延迟提款资金日期（如信贷协议中所定义，即 不迟于 2021 年 12 月 23 日）提前。截至2019年3月31日，在延迟提款定期贷款下提取了500万美元。

优先担保 信贷额度由公司的所有资产担保，由公司及其子公司共同担保，包含 财务和限制性契约。财务契约要求纽约证券交易所在 财年结束后的一百二十天内在 提交经审计的合并财务报表，并从截至2017年3月31日的财政季度开始，将固定费用覆盖率维持在不低于1.1比1.0的利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）低于3.0比1.0的比率。除下文所述外，优先级 担保信贷额度受惯例违约事件的影响。如果Long Deng先生辞职、 被解雇或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后的六十（60）天内没有做出令贷款人合理满意的替代方案，则属于违约事件。2019年1月23日，公司首席执行官 兼主要股东邓龙先生向香港旭鼎有限公司出售了总计8,294,989股限制性股票，占截至2018年12月31日公司已发行和流通股份总额的51％，该公司违反了贷款契约。该公司未能 就所有权变更获得书面同意。因此，自2019年3月1日起，所有按违约利率计算的贷款利息 ，根据生效日期定期贷款 到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日，iFresh、 NYM（或 “借款人”）、NYM的某些子公司、Long Deng先生和KeyBank National Association（“Keybank” 或 “贷款人”）与 就经修订的某份信贷协议签订了第一份宽容协议（“第一份宽容协议”），根据该协议，该协议于2016年12月23日生效 KeyBank 向 NYM 提供了循环信贷额度、定期贷款额度和其他信贷便利（“贷款协议”）。 贷款人已同意根据某些 违约事件的存在，推迟行使其在贷款协议下的权利和补救措施，推迟到较早发生的时间之前：(a) 美国东部时间下午 5:00，90^第四自 第一次宽容协议（“第一宽容期”）之日起；以及（b）违约宽容事件。 提到了2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告。

在第一宽容期结束时，借款人并没有 履行其在贷款协议下的义务。2019年10月17日（“生效日期 ”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank 的某些子公司签订了第二份宽容协议（“第二份宽容协议”）。根据截至2016年12月26日、经多份合并协议和第二份宽容协议修订的某些担保协议 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（统称为 “担保人”，以及借款人 “贷款方”）已同意担保借款人在信贷项下的义务的支付和履行 协议（“义务”）。此处使用但未另行定义的术语具有第二份 宽容协议中赋予的含义。

从2020年1月到6月，该公司未支付的应付款 为1,194,878美元。此外，该公司还未能履行某些贷款契约。2020 年 8 月 6 日，该公司收到了 3^第三方来自Key Bank的宽容协议如果无法达成协议，KeyBank已做好寻求法律补救措施的充分准备。 截至本报告发布之日，宽容协议仍在谈判中。

截至2020年6月30日，我们欠了 Keybank 21,266,149美元。

我们的主要流动性 需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。我们 为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的表现，这将部分受其无法控制的总体经济、竞争和其他 因素的影响。此外，如果Keybank加快贷款速度，我们可能被迫宣布破产。这些条件 使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中， 我们会定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于合同纠纷、场所索赔 以及就业、环境、健康、安全和知识产权事务。尽管我们无法预测针对其提起的任何诉讼、调查和索赔的最终解决 的确定性，但我们认为，除以下因素外，其作为当事方的任何当前未决法律诉讼 不会对其业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩 产生重大不利影响：

利奥·莫西斯，作为140-148 East 伯克利房地产信托基金诉明氏超市有限公司的受托人

本案涉及 公司子公司明氏超市有限公司（“明明”）与位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号的大楼（“房产”）的房东之间根据长期经营租赁（“租赁”）发生的纠纷。 自2015年2月以来，由于波士顿市监察 服务部（“ISD”）评估的结构损坏，Ming无法使用该物业的场所，并且由于房东 拒绝进行结构维修，自2015年4月起停止支付租金。然后，房东以违反租约和未付租金为由起诉Ming，Ming反诉 ，要求进行建设性驱逐，并要求赔偿由于房东违反租约规定的进行结构性维修的义务而造成的损失。

该案于 2017 年 8 月由陪审团审理 。陪审团裁定明对房东判决金额为79.5万美元，外加每月2,250美元的持续赔偿金 ，直到结构修复完毕。法院认定，房东的行为违反了 马萨诸塞州不公平和欺骗行为和惯例法规，因此将赔偿金额翻了一番，达到1590,000美元，并进一步裁定，明还应追回约25万美元的费用和律师费。结果是作出了有利于明朝的判决，对房东的判决总额约为185万美元。该判决要求房东修复 房屋并获得占用许可。在 签发占用许可证之前，房东每月有责任向Ming支付2,250美元的损失。该判决还按每年12％的利率累计利息，直到付清为止。

房东提起上诉 ，上诉听证会于2019年7月12日举行，法官得出结论，应要求房东将来既要履行 的相关租约义务，又要支付因其先前未能履行而造成的损害赔偿，也要在任何延迟期 段内支付完成具体履约所造成的损失。2019年11月5日，上诉分庭发布了一项全面裁决，确认了 的判决，并将确认判决的记录转交给了上级控告。

最终判决是在2020年5月7日重写 之后作出的。2020年6月29日，房东执行了最终判决，最终向明支付了2536,142美元。

哈特福德消防 保险公司诉纽约玛特集团公司

2018年11月28日，哈特福德火灾保险公司（“哈特福德”）对纽约玛特集团提起诉讼 ，该公司要求公司和其他被告就哈特福德发行的某些取代债券提供合同赔偿 ，这些债券与iFresh的共同被告 对州法院诉讼的上诉失败有关。哈特福德声称，iFresh担保债券的履行 ，因此除了对其他被告外，还寻求对iFresh执行其赔偿条款。2019年6月14日， ，哈特福德对iFresh提出了即决判决动议，辩称根据 法律，哈特福德有权获得判决。iFresh回应该议案的最后期限尚未到来。鉴于诉讼中固有的不确定性， 我们无法对出现不利结果的可能性做出判断。如果原告依据案情胜诉， 可以获得对iFresh的判决，金额为424,772美元，此外还包括律师费、费用和利息。该公司已为与 本案相关的潜在损失和费用累计 500,000 美元。

Winking Group LLC 诉纽约超市 E. Broadway Inc

该公司的 子公司纽约超市E. Broadway Inc. 与Winking Group LLC签订了该公司位于纽约州东百老汇75号的 门店的租约。房东起诉该公司未能支付450,867美元的租金和额外费用。 该公司与房东谈判达成协议以解决此案。2019年11月21日，公司同意 一项有利于Winking Group LLC的最终占有权判决，金额为40万美元，房东免除了50,867美元。截至2019年12月31日，已全额支付40万美元。

Earl M. Wheby， Jr. 诉 iFresh Inc.

2019年8月7日， 公司收到了一位股东的投诉，要求检查公司的账簿和记录，并要求 加快诉讼程序。2019年10月7日，公司对股东的投诉作出答复，根据 ，除其他外，公司已同意根据股东的要求出示一些文件。尚未就此事安排 次听证会。2019年11月15日，法院批准原告自愿撤回诉讼 。

JD Produce Maspeth LLC 诉 iFresh， Inc. 备选案文

2019年9月16日， JD Produce Maspeth（“原告”）要求赔偿该公司购买的178,953美元的未付货物。 刚刚启动并因 COVID-19 的爆发而中断了法律程序。公司已在财务 报表中记录了购买和应付款。

Don Rick Associates LLC. 诉纽约玛特·罗斯福公司

该公司的子公司之一 纽约玛特·罗斯福公司未能按时支付租金。房东已以未付款为由起诉该公司。 2019年5月31日，对未付租金102,792美元和14,984美元的律师费提出了即决判决动议。 截至2020年3月31日，这些金额已全部累计。

美国证券交易委员会传票

2020年3月6日，该公司宣布 已收到美国证券交易委员会（“SEC”）的传票，要求提供某些信息。 传票要求提供有关公司金融机构 账户、会计实务、审计实务、内部控制、工资和提供给审计师的信息等方面的各种文件和信息。尽管 该公司目前没有受到任何执法程序，但如果美国证券交易委员会辩称该公司没有遵守证券法，则调查可能会导致执法程序 。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的要求。

第 1A 项。风险因素

对我们的普通股的投资是投机性的，并涉及 高度的风险和不确定性。在决定投资我们的普通股 股票之前，您应仔细考虑下述风险以及本报告中包含的其他信息 ，包括合并财务报表及其附注。下文描述的任何风险因素都可能对iFresh的业务、前景、销售、 收入、毛利、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与公司相关的风险

我们目前在与Key Bank的信贷额度 下处于违约状态，这限制了我们的流动性，并可能导致Key Bank加速我们在该机制下欠它的款项。

2016年12月23日，作为借款人的NYM 与全国重点银行协会 （“Key Bank” 或 “贷款人”）签订了2500万美元的优先担保信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定（1）500万美元的循环信贷，用于预付和签发信用证，（2）15,000,000美元的生效日期定期贷款，（3）500万美元的延迟提款定期贷款。 利率等于（1）贷款人的 “最优惠利率” 加0.95％，或（b）调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.95％。 正如公司合并财务报表所反映的那样，该公司在2020财年出现营业亏损， 截至2020年3月31日和2019年3月31日，营运资金分别为负2860万美元和2170万美元。截至2020年3月31日，该公司的负资产 为260万美元。该公司没有履行与Keybank签订的信贷协议中要求的财务契约。 截至2020年3月31日，该公司欠Keybank的未偿贷款额度约为2,010万美元。未能维持 这些贷款机制将对公司的运营产生重大影响。

2019年5月20日，iFresh、 NYM（或 “借款人”）、NYM的某些子公司、Long Deng先生和KeyBank National Association（“Keybank” 或 “贷款人”）与 就经修订的某份信贷协议签订了第一份宽容协议（“第一份宽容协议”），根据该协议，该协议于2016年12月23日生效 KeyBank 向 NYM 提供了循环信贷额度、定期贷款额度和其他信贷便利（“贷款协议”）。 贷款人已同意根据某些 违约事件的存在，推迟行使其在贷款协议下的权利和补救措施，推迟到较早发生的时间之前：(a) 美国东部时间下午 5:00，90^第四自 第一次宽容协议（“第一宽容期”）之日起；以及（b）违约宽容事件。 提到了2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告。

在第一宽容期结束时，借款人并没有 履行其在贷款协议下的义务。2019年10月17日（“生效日期 ”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank 的某些子公司签订了第二份宽容协议（“第二份宽容协议”）。根据截至2016年12月26日、经多份合并协议和第二份宽容协议修订的某些担保协议 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（统称为 “担保人”，以及借款人 “贷款方”）已同意担保借款人在信贷项下的义务的支付和履行 协议（“义务”）。此处使用但未另行定义的术语具有第二份 宽容协议中赋予的含义。

贷款人同意 根据某些违约事件（ “特定违约事件”）的存在， 延迟行使《贷款协议》规定的权利和补救措施，推迟到较早发生的时间之前：(a) 美国东部时间2019年11月29日下午 5:00； 和 (b) 违约宽容事件。此后没有签订任何协议或修正案。

借款人没有按期向Keybank付款 。截至2020年6月30日，我们欠Keybank的款项为21,266,148美元。我们聘请了破产律师为我们的某些子公司准备破产申请 。

我们的主要流动性 需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。我们 为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的表现，这将部分受其无法控制的总体经济、竞争和其他 因素的影响。此外，如果Keybank加快贷款速度，我们可能被迫宣布破产。这些条件 使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们收到了美国证券交易委员会 的传票，如果美国证券交易委员会发现我们没有遵守适用的证券法，我们可能会受到美国证券交易委员会对我们施加的巨额罚款和其他救济

2020年3月6日，该公司宣布 已收到美国证券交易委员会（“SEC”）的传票，要求提供某些信息。 传票要求提供有关公司金融机构 账户、会计实务、审计实务、内部控制、薪资和审计师等方面的各种文件和信息。尽管该公司目前不是 任何执法程序的对象，但如果美国证券交易委员会辩称 公司没有遵守证券法，则调查可能会导致执法程序。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的要求。

如果美国证券交易委员会认定 我们没有遵守适用的证券法，SEC 可能会对我们提起诉讼，这最终可能导致对我们处以巨额罚款和其他救济，包括巨额罚款。

对于该公司 继续作为持续经营企业的能力，存在重大疑问。

正如这份 10-K表年度报告中所述，由于我们未能履行某些纳税义务，我们蒙受了营业亏损，未履行信贷协议中要求的财务契约，目前违约了信贷协议 。这些条件使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们可能会从纳斯达克 股票市场退市。

尽管我们目前 符合适用的纳斯达克上市要求，但我们之前已经收到纳斯达克的退市通知。如果我们 从纳斯达克股票市场退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

COVID-19 疫情可能对我们的销售和财务业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情 可能对我们的业务构成重大风险。例如，由于 COVID-19，2020年4月的销售额与上年同期相比下降了13％（由于我们在2020年3月关闭了两家表现不佳的门店 ，与去年同期相比又下降了12％），而纸巾和卫生纸等某些物品的补货一直很困难。因此，管理层 正在评估我们的流动性状况，与客户和供应商进行沟通和监控，并审查我们对 财务业绩的分析，同时努力为自己做好准备，以抵御与冠状病毒相关的不确定性。

广泛的健康流行病的发生可能会对iFresh的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

iFresh 的业务可能受到战时活动、威胁或恐怖行为或广泛的区域、国家或全球健康流行病（例如 大流行性流感和 COVID-19 疫情）的严重 影响。此类活动、威胁或流行病可能会对iFresh的业务产生重大不利影响 ，因为它们会干扰iFresh门店的生产和交付，影响iFresh为门店配备适当人员的能力，或者导致客户避开公共聚会场所或以其他方式改变购物行为。

iFresh的持续增长取决于新门店的收购 和开业以及同店销售额的增加，而iFresh未能实现这些目标可能会对其 的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的增长战略在很大程度上取决于在现有和新领域收购和开设新门店以及成功运营这些门店。该战略的成功实施 取决于足够的资本支持，包括融资、寻找合适的收购门店、确定合适的 地点以及为商店场地谈判可接受的租赁条款，因为它面临着来自其他零售商对此类场地的竞争。 无法保证我们会通过收购和开设新门店继续发展。我们可能无法为扩张计划获得 足够的资本支持，也无法成功实施按时或在 预算范围内收购或开设新门店或成功运营门店的计划，也无法保证门店的收购或开业成本、净销售额、贡献 利润率和平均投资回收期符合我们在本报告中其他地方讨论的运营模式 。新门店的缴款利润率降低，以及相关门店收购、开业和门店 管理搬迁成本的影响，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们将来收购 门店，它可能无法成功地将这些门店整合到其现有门店群中，而且这些门店 的利润可能不如现有门店。

此外，我们可能无法成功雇用、培训和留住新门店员工，也无法将这些员工融入我们的计划、政策和文化。我们或我们的 第三方供应商可能无法调整我们的分销、管理和其他操作系统，以具有竞争力的价格向新门店充分供应产品 ，从而使我们能够以成功和有利可图的方式运营门店。我们可能没有支持增长战略所必需的 级现金流或融资。

此外，我们收购和开设新门店 将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。需求的增加 可能导致公司运营现有业务的效率降低，这反过来又可能导致我们现有门店的财务 业绩恶化。如果公司业绩下滑，它可能会减缓或停止门店的开业， 或者可能决定关闭其无法以盈利方式运营的门店。

此外，我们的一些新门店可能 位于公司经验不足或缺乏品牌知名度的地区。这些市场的竞争条件、市场状况、消费者品味和可自由支配的支出模式可能与我们现有市场不同，这可能导致这些 新门店不如我们现有市场的门店成功。

如果我们未能实施增长战略，或者如果我们将资源投资于最终 不成功的增长战略，则我们的经营业绩和股价将 受到不利影响。

我们新开的门店可能会在短期内对我们的财务 业绩产生负面影响，并且可能无法及时 或根本无法实现与成熟门店基础一致的销售和运营水平。

该公司一直在积极追求新店 的增长，并计划在未来继续这样做。公司无法向您保证其新门店的收购或开业 将取得成功或带来更高的销售额和盈利能力。新店开业可能会在短期内对我们的财务业绩 产生负面影响，这是由于门店开业成本以及 开业之后的初期销售额和捐款利润率下降的影响。随着时间的推移，新门店的销售量和客户群不断增加，因此，与我们较成熟的门店相比，其利润率通常较低，运营费用占净销售额的百分比也较高。新门店可能需要一年以上的时间才能达到与现有门店相当的运营业绩水平。此外，随着一些现有的 客户转向更近的新门店，我们过去曾经历过 并预计将来也会经历一些销量从现有门店转移到新门店的情况。因此，由新店 开业或门店收购而增加的总销售额的部分可能被 “销量转移” 现象所抵消。

将来，来自竞争对手的竞争可能会激烈 。

食品零售是一个庞大且竞争激烈的 行业。但是，iFresh认为，中国超市行业的市场参与者高度分散且不成熟。 目前，iFresh面临着来自规模较小或分散的竞争对手的竞争，这些竞争对手专注于中国消费者的利基市场。但是， 随着中国和其他亚洲人口及其消费能力的快速增长，其他竞争对手将来也可能开始在这个利基市场上经营 。这些竞争对手包括：（i）全国常规超市，（ii）地区超市， （iii）全国超市，（iv）替代食品零售商，（v）本地食品商店，（vi）小型专卖店和（vii）农民 市场。

国家和地区连锁超市在经营多个门店、扩大管理方面经验丰富，而且他们 拥有比iFresh更多的营销或财务资源。尽管他们目前只提供有限的中国 和亚洲特色食品，但如果他们 选择这样做，他们也许能够将更多的资源投入到采购、推广和销售产品上。相反，当地的食品商店和市场规模很小，对当地的偏好有深刻的了解， 但是它们缺乏规模导致风险高，增长潜力有限。

如果 将来越来越多的竞争对手致力于为中国和其他亚洲客户提供服务的这一细分市场，那么 的竞争就会加剧。我们的经营业绩可能会受到负面影响，包括销售损失、 竞争价格变动造成的利润率下降和/或竞争加剧导致的运营成本（例如营销）的增加。

iFresh 依靠产品供应、客户服务、门店形式、位置和定价的组合来竞争。

iFresh 在多种因素上与其他食品零售商竞争，主要是产品选择和质量、客户服务、门店 布局和装饰、位置和价格。我们的成功取决于其提供符合客户 偏好的产品的能力。未能提供此类商品或无法准确预测客户偏好的变化，可能会导致我们门店的买家交易数量和客户在我们门店的消费金额减少 。

特别是定价 是我们行业消费者选择的重要驱动力，iFresh 预计竞争对手将继续施加定价 和其他竞争压力。如果我们的竞争对手降低价格，其维持毛利率 和销售水平的能力可能会受到负面影响。我们的一些竞争对手可能拥有比它更多的资源。这些竞争对手 可以利用这些优势采取措施，包括降低价格，这可能会对我们的竞争地位、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 iFresh 未能成功提供消费者打算购买的价格极具吸引力的产品，或者无法提供 便捷而有吸引力的购物体验，则我们的销售额、营业利润率和市场份额可能会下降，导致 的盈利能力降低。

影响消费者支出的经济 条件可能会对我们的业务产生重大影响。

持续的 经济不确定性继续对消费者信心和全权支出产生负面影响。iFresh 的经营业绩 可能会受到全国或iFresh运营地区经济状况变化的重大影响，这些变化影响 消费者信心和支出，包括全权支出。如果客户选择成本较低的 替代iFresh产品以应对经济状况，这种风险可能会加剧。特别是，全权支出的减少 可能会对iFresh某些利润率较高的产品的销售产生不利影响。影响可支配消费者收入的未来经济状况 ，例如就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、 消费信贷的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本，可能会减少总体消费者支出，或者 导致消费者将支出转移到价格较低的竞争对手。此外，通货膨胀或通货紧缩可能会影响 iFresh 的 业务。食品通货紧缩可能会降低销售增长和收益，而食品通货膨胀加上消费者支出的减少， 可能会降低毛利率。因此，iFresh的经营业绩可能会受到重大不利影响。

Fresh 的 现有门店主要位于美国东北部的大都市区。其门店的地理集中度给美国东北部的经济带来了 的风险，该地区的任何低迷都可能对 iFresh 的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

易腐 产品占iFresh销售额的很大一部分，订购错误或产品供应中断可能会对iFresh的盈利能力和经营业绩产生 不利影响。

iFresh 非常关注易腐烂的 产品。截至2020年3月 31日的财年，易腐产品的销售约占iFresh净销售额的54.4％。iFresh拥有自有批发设施和与农场合作伙伴的稳定供应关系，这显著减少了 订购错误和产品中断。但是，iFresh 仍然依赖各种供应商和供应商来持续提供和交付其 产品库存。如果 主要供应商或供应商流失、供应链中断、长时间停电、自然灾害或其他灾难性 事件，iFresh 可能会遭受严重的易腐产品库存损失。尽管iFresh已经实施了某些系统来确保其订购符合需求，但它无法向你保证 其订购系统将始终高效运行，尤其是在新增门店方面，这些商店没有 或订购历史记录有限。如果iFresh超额订购，它可能会遭受库存损失，这将对 的经营业绩产生负面影响。

与iFresh批发业务相关的品牌独家分销或进口中断 可能会对iFresh 的财务状况和经营业绩产生不利影响。

iFresh 通过其子公司Strong America开展批发业务，这使iFresh能够与 供应商拥有更强的谈判能力，并有办法将产品从中国、泰国和台湾采购到自己的零售商店。Strong America还是七个知名海外品牌的 独家分销商。如果iFresh无法续订与这些品牌相关的独家分销合同，iFresh的零售和批发销售可能会受到不利影响。此外，从 其他国家进口产品会受到各种国际因素的影响，包括国际贸易政策、运费 成本、货币波动、关税和进口海关程序，这可能会影响iFresh批发分销商进口并出售给iFresh的 产品的供应和购买价格。如果iFresh未能从供应商那里获得或维持 这些产品的可持续供应，则其财务状况和经营业绩将受到不利影响。

新门店的运营和在线销售可能会蚕食iFresh门店的销售，其财务业绩可能会受到该领域经济和竞争条件的影响。

iFresh 的所有 现有门店都位于美国东北部，它打算在这个 地区扩大门店基础。预计将在大纽约市和波士顿大都市区开设新门店。由于iFresh在距离目前长途跋涉前往iFresh门店购物的客户更近的地方开设新门店 ，iFresh预计其中一些 客户将利用iFresh新门店的便利。同时，iFresh将发展在线 销售，以覆盖居住在2.5小时车程半径内的客户，这可能会满足那些居住在郊区 的中国客户的需求。

一些 的销量可能会从iFresh的现有门店转移到新门店，因为其一些现有客户会转向这些 个新的、更近的地点或便捷的在线购物。因此，iFresh的新门店和在线销售可能会对iFresh现有门店的 销售产生不利影响。

与供应商的关系中断 可能会对iFresh的业务产生负面影响。

iFresh 直接从农场和其他供应商购买蔬菜和水果，并与供应商保持稳定的关系，以确保 受欢迎的中国时令特色蔬菜和水果的可靠供应。iFresh 还依赖第三方供应商 购买独家第三方品牌。取消iFresh与任何供应商的供应安排，或者供应商供应中断、 延迟或无法供应，都可能对iFresh的销售产生不利影响。如果 iFresh 的供应商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临违规指控，他们的运营可能会中断。 iFresh 无法向您保证它能够以商业上合理的条件找到替代供应商。

iFresh 可能无法保护或维护其知识产权，这可能导致客户感到困惑，对其品牌产生负面看法 ，并对其业务产生不利影响。

iFresh 认为其知识产权具有巨大的价值，为iFresh 业务的成功做出了重大贡献。特别是，iFresh的商标，包括纽约超市，是宝贵的资产，可以增强iFresh 客户对其门店的良好看法。

有时，第三方使用与iFresh相似的名称，申请注册与iFresh 相似的商标，并且正如iFresh所认为的那样，侵犯或盗用了iFresh的知识产权。iFresh会根据具体情况对这些 行为做出回应，包括酌情发送停止和终止信以及提起反对行动 和诉讼。这些诉讼的结果包括通过谈判达成的庭外和解以及诉讼。iFresh 无法向您保证其为保护其知识产权而采取的措施是充分的，无法保证其知识产权 未来可以成功地得到捍卫和主张，也无法保证第三方不会侵犯或盗用 任何此类权利。此外，iFresh 的商标权和相关注册将来可能会受到质疑， 可能会被取消或缩小。未能保护iFresh的商标权可能会阻止iFresh将来挑战使用与iFresh商标相似的名称和徽标的 第三方，这反过来可能会导致消费者困惑，或者 对消费者对iFresh品牌和产品的看法产生负面影响，最终对iFresh的销售 和盈利能力产生不利影响。此外，知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会导致 严重干扰管理层和巨额开支，无论iFresh是否成功，这些费用都可能无法收回。此类 诉讼可能旷日持久，无法确定是否成功，不利结果可能会使iFresh承担责任，迫使 iFresh停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使iFresh与其他人签订许可。其中任何 事件都可能对iFresh的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 iFresh 遇到数据安全漏洞并泄露机密客户信息，iFresh 可能会受到处罚 并受到负面宣传，这可能会影响iFresh的客户关系，并对其业务产生重大不利影响 。

如果由于iFresh的 系统存在安全故障，第三方访问客户信息，iFresh 及其客户可能会受到伤害。数据收集和交易处理要求iFresh接收、传输和存储大量 个人身份和交易相关数据。此类数据受不同司法管辖区的立法和法规的约束。 最近，知名公司和机构遭受的数据安全漏洞吸引了大量媒体 的关注，促使各州和联邦政府提出有关数据隐私和安全的立法提案。如果当前的某些提案 被采纳，iFresh 可能会受到更广泛的要求，以保护其在购买 iFresh 产品时处理的 客户信息。iFresh 可能会对其收集、管理和处理的数据承担潜在责任，如果其信息安全政策和程序无效或被要求为其方法辩护，则可能会承担法律费用收集、处理和存储个人数据。未来与iFresh处理个人数据的方法有关的调查、诉讼 或负面宣传可能会对其业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，这是与此类发展相关的成本和负面市场反应所致。 此外，如果iFresh遭受数据泄露，它所依赖的一家或多家信用卡处理公司可能会拒绝 允许其继续参与其网络，这将限制iFresh在其 门店接受信用卡的能力，并可能对其业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

针对零售业或计算机或通信系统的数据 盗窃、信息间谍活动或其他犯罪活动 可能会对iFresh的业务造成重大不利影响，它会导致iFresh在识别实际或潜在威胁时实施昂贵的安全措施，要求iFresh花费大量时间和费用开发、维护或升级 其信息技术系统，并使其承担巨额费用以补偿第三方的损失。此类活动 还可能降低消费者 对市场的信心并改变消费者的消费习惯，从而对iFresh的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果 iFresh 无法续订或更换当前门店租约，或者无法按优惠的 条款为其他门店签订租约，或者如果其当前的一份或多份租约在规定的期限到期之前终止，并且找不到合适的 替代地点，iFresh 的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

iFresh 目前租赁其所有门店。iFresh目前的许多租约都提供了单方面选项，可以按特定的租金续订多个 的额外租期。iFresh 能否就即将到期的租约重新谈判优惠条款 或为合适的替代地点谈判有利的租赁条款 ，以及iFresh为其他门店铺谈判优惠租赁条款 的能力，可能取决于房地产市场的状况、理想房产的竞争、与当前和 的关系潜在房东或其他不在iFresh范围内的因素控制。这些因素和条件中的任何或全部 都可能对iFresh的增长和盈利能力产生负面影响。

iFresh 向关联方租赁其某些门店和相关物业。

邓龙是iFresh的董事 兼执行官之一，他拥有Dragon Development LLC50％的股份，该公司将iFresh 的批发子公司Strong America所在的办公场所租赁给iFresh。在截至2020年3月31日的财政年度中，根据Dragon Development LLC的租约，租金（不包括 iFresh 有义务支付的维护费和税款）为886,543美元。与Dragon Development LLC 的租约于2016年5月1日续订，剩余期限为6年。iFresh无法保证这些关联方将在到期后续签与其签订的 租赁协议。如果iFresh无法续订租约，它将不得不搬迁门店和仓库的位置， 这增加了为这些门店寻找合适地点的不确定性，也增加了在新地点的声誉认可度， 这可能会对iFresh的销售、支出、利润和财务状况产生不利影响。

未能留住iFresh的高级管理层和其他关键人员可能会对其运营产生不利影响。

iFresh 的成功在很大程度上取决于其高级管理层和其他关键人员的持续服务。这些高管， ，尤其是iFresh执行董事长兼首席执行官兼首席运营官Long Deng， 主要负责确定iFresh业务的战略方向和执行其增长战略 ，是其品牌和文化以及iFresh在供应商和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。这些高管和其他关键人员的服务 的流失 都可能对iFresh的业务和前景产生重大不利影响， 因为iFresh可能无法及时找到合适的人选来接替他们（如果有的话）。此外，投资者和分析师可能会从负面角度看待任何此类偏离 ，这可能导致iFresh的股价下跌。关键员工的流失 可能会对iFresh的业务产生负面影响。

如果 iFresh 无法吸引、培训和留住员工，它可能无法发展或成功运营其业务。

零售商店行业是劳动密集型的，iFresh 的成功在一定程度上取决于其吸引、培训和留住 足够数量的员工，这些员工了解和欣赏 iFresh 的文化，能够有效地代表其品牌 并在商业伙伴和消费者中建立信誉。iFresh 在控制 工资和劳动力相关成本的同时满足其劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括员工队伍中是否有足够数量的合格 人iFresh所在的市场、这些市场的失业水平、现行工资 率、人口结构、健康和其他保险成本的变化以及就业立法的变化。如果提高 工资率，如果iFresh未能以有竞争力的方式提高工资，则其员工质量可能会下降，从而导致其客户 服务受到影响，而提高工资可能会导致其收入减少。如果iFresh无法雇用和留住能够满足其业务需求和期望的员工 ，则其业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足 iFresh 的人员配置需求或iFresh员工流失率的任何实质性增加都可能对其业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。

移民法的修改和执行可能会增加iFresh的成本，并对iFresh吸引 和留住合格门店级员工的能力产生不利影响。

联邦 和州政府不时实施移民法律、法规或计划，以规范iFresh吸引或留住合格外国员工的能力。其中一些变化可能会增加iFresh的合规义务 和监督义务，这可能会使iFresh承担额外费用，使iFresh的招聘过程更加繁琐，或减少 潜在员工的可用性。尽管iFresh已经实施并正在改进程序，以确保 其符合就业资格验证要求，但无法保证这些程序足够 ，并且其某些员工在iFresh不知情的情况下可能是未经授权的员工。雇用未经授权的 员工可能会对iFresh处以罚款或民事或刑事处罚，如果发现iFresh的任何员工未经授权， iFresh可能会受到负面宣传，从而对其品牌产生负面影响，使雇用和留住合格的 员工变得更加困难。iFresh 可能被要求终止对某些被确定为未经授权的 员工的雇用。解雇大量员工可能会干扰iFresh的运营，导致iFresh培训新员工时的人力成本暂时增加 ，并导致更多的负面宣传。iFresh的财务 业绩可能由于这些因素而受到重大损害。

与员工的长期劳资纠纷和劳动力成本的增加可能会对iFresh的业务产生不利影响。

iFresh的运营成本中有相当一部分归因于劳动力成本，因此，其财务业绩 在很大程度上受到工资和福利成本（包括养老金和医疗保健成本）上涨的影响。因此，iFresh 面临与竞争激烈的劳动力市场相关的风险。不断上涨的医疗保健和养老金成本以及工作规则的性质和结构 将是重要的问题。任何因员工对当前雇佣条件不满而导致的停工或劳资骚乱都可能对iFresh的财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。iFresh 还预计，如果出现停工或劳资骚乱，可能会产生额外成本 并面临日益激烈的竞争。

iFresh 业务的各方面 受联邦、州和地方法律法规的约束。iFresh 遵守 这些法规可能需要额外的资本支出，并可能对其按计划开展 业务的能力产生重大不利影响。

iFresh 受与分区、土地利用、环境保护、工作场所 安全、食品安全、公共卫生、社区知情权以及酒精饮料和烟草销售有关的联邦、州和地方法规的约束。特别是，iFresh运营所在的州 和一些地方司法管辖区对超市的许可和酒精饮料的销售进行了监管。 此外，某些地方法规可能会限制iFresh在特定时间销售酒精饮料的能力。 还受管理其与员工关系的法律的约束，包括最低工资要求、加班费、工作条件、 移民、残疾人通道和工作许可要求。遵守这些领域的新法律，或对现有要求的新的或更严格的解释 ，可能会降低iFresh门店的收入和盈利能力，并可能对iFresh的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 可能会推迟 或阻止iFresh的新门店开业，或者其现有门店可能会受到iFresh获得或维持 所需批准的困难或失败的影响或许可证。iFresh 的商店会定期接受不定期的检查，如果发现违规行为 ，则可能导致评估罚款、暂停一项或多份所需许可证，如果一再出现 “严重” 违规行为，则关闭门店，直到重新检查表明iFresh已解决问题。iFresh 的某些 停车场和仓库要么只有临时入住证，要么正在等待占用证， 如果未获批准，将要求iFresh停止使用此类房产。此外，许多联邦、州和地方法律对企业主对残疾人出入施加 要求或限制。iFresh 遵守这些 法律可能会导致iFresh的财产发生变化，或阻止iFresh进行某些进一步的翻新。 iFresh 无法预测未来法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定 额外的政府法规或行政命令、何时以及如果颁布，或者不同的联邦、州和地方监管 计划将对iFresh的业务产生什么影响。

iFresh 收购和开设新门店的计划要求iFresh花费资金。未能有效使用其资金可能会对iFresh的盈利能力产生不利影响。

iFresh 的 增长战略取决于其收购和开设新门店，这将要求iFresh使用其运营产生的现金 以及未来股权或债务融资和银行信贷额度下的借款净收益的一部分。iFresh 无法向您保证，其运营产生的现金、未来股权或债务融资的净收益以及银行信贷 额度下的借款将足以让iFresh实施它的增长战略。如果这些举措中的任何一项被证明是不成功的， iFresh 的盈利能力可能会降低，并且可能被要求推迟、大幅削减或取消计划中的门店 的开业，这可能会对其财务状况和未来的经营业绩以及普通股的价格 产生重大不利影响。

美国贸易政策的变化，包括对各种商品征收关税，以及由此可能导致的与中国 和其他国家的贸易战，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的一些 商品是在国外生产的，主要是在中国生产，这使得我们的商品 的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。美国征收的关税、关税、边境调整 税或其他贸易限制措施也可能导致其他国家采取新的或提高的关税或其他 贸易限制措施。最近，现任美国政府和中国对从对方国家进口的 商品征收高额关税，最近，美国提议对各种商品征收额外关税 。如果现任政府继续征收此类关税，或者如果美国或其他国家实施了额外的关税或贸易限制 ，则由此产生的贸易壁垒可能会对我们的商品成本、我们出售商品的价格以及我们的整体财务业绩产生重大不利影响。我们 无法预测美国、中国或我们经营或购买商品的任何外国未来的贸易政策，也无法 预测任何重新谈判的贸易协议的条款或它们对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制 和关税、配额和禁运、贸易战的发生或与关税或贸易协议 或政策有关的其他政府行动，可能会对我们产品的成本和需求、我们的总体成本、我们的客户、 我们的供应商和世界经济产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩、 财务状况产生重大不利影响现金流。

诉讼 可能会对iFresh的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

iFresh 业务的特点是客户流量大，交易涉及各种各样的产品选择。 与在 许多其他行业运营的公司相比，这些业务面临的消费者诉讼风险更高。因此，iFresh 可能是其正常业务过程中的个人人身伤害、产品责任和其他法律诉讼 的一方，包括因食品相关疾病而提起的诉讼。诉讼结果，特别是 集体诉讼和监管行动，难以评估或量化。此类诉讼中的原告可能会要求 追回非常大或不确定的金额，而与此类诉讼相关的潜在损失可能在相当长的一段时间内一直未知。为未来诉讼辩护的费用可能很大。还可能存在与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会降低消费者对iFresh业务的信心，无论这些指控 是否有效，或者iFresh最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对iFresh的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

商品价格和供应量的上涨可能会影响盈利能力。

iFresh 的许多 产品都包含小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品等原料。全球大宗商品 价格一直在上涨。尽管商品价格投入通常并不占iFresh 产品成本的绝大多数，但大宗商品价格的任何上涨都可能导致其供应商向iFresh寻求提价。尽管iFresh 通常能够减轻供应商增加成本的努力，但无论是整体还是部分地，它都可能无法继续这样做。如果iFresh无法继续缓解潜在的供应商价格上涨，它反过来可能会考虑提高其 价格，而任何此类价格上涨都可能会阻碍其客户。 成本的增加可能会影响毛利率，或者由于客户交易数量和平均规模下降而导致收入减少，iFresh的盈利能力可能会受到影响。

恶劣的 天气、自然灾害和不利的气候变化可能会对iFresh的财务状况和 的经营业绩产生重大不利影响。

在 iFresh 有门店或 iFresh 从那里获得所售产品的地区，恶劣的 天气条件和其他自然灾害 可能会对其零售业务或产品供应乃至其经营业绩产生重大不利影响。这种 条件可能导致iFresh的一家或多家门店遭受物理损坏或暂时或永久关闭，iFresh市场上的 员工不足和/或产品供应暂时中断，包括延迟向 iFresh 门店交付 商品或减少其门店中的产品供应。此外，影响生长条件和作物数量和质量的不利气候条件 和不利的天气模式，例如干旱或洪水，可能对其供应链中某些产品的供应或成本产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能干扰 iFresh 的业务，并对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

iFresh 在截至2021年3月31日的年度中需要大约1000万美元才能实现当年的计划增长，如果 它无法成功获得足够的资本，iFresh 在业务合并后的财务业绩和股价 将受到不利影响。

iFresh 认为，截至2021年3月31日的财年，它需要约1000万美元，主要用于收购更多 门店以实现当年的计划增长。如果它无法按照双方的设想，在与业务合并有关的 中以商业上合理的条件获得融资，则它可能无法实施其增长计划。 如果无法影响其增长计划，iFresh的财务业绩将大大低于预期，其 股价可能因此下跌。

iFresh 是一家 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的较低披露要求可能降低其证券对投资者的吸引力。

iFresh 是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。在截至2021年3月31日的财年之前，它可能仍是一家 “新兴成长型公司” 。但是，如果iFresh在三年内发行的不可转换债务或收入 超过10亿美元，或者其由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年的第二财季的最后一天 超过7亿美元，则iFresh将在下一财年 不再是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，iFresh无需遵守萨班斯-奥克斯利法案 404条的审计师认证要求，减少了定期报告和 委托书中有关高管薪酬的披露义务，并且不受就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，iFresh 已选择 推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，iFresh的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司 相提并论。因此，潜在投资者可能不太可能投资我们的证券。

无法保证公司能够遵守宽容协议中的要求。如果KeyBank选择 针对任何违约事件行使《宽容协议》规定的权利和补救措施，则将对我们产生 种重大不利影响，并使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

2019 年 5 月 20 日，iFresh Inc.（“公司”）、NYM Holding, Inc.（“NYM” 或 “借款人”）、NYM 的某些 子公司、Long Deng 先生和 KeyBank National Association（“Keybank” 或 “贷款人”）就该特定信贷签订了第一份宽容协议（“第一份宽容协议”） 协议日期为2016年12月23日，经修订，根据该协议，KeyBank向纽约证券交易所提供了循环信贷额度、定期贷款 贷款机制和其他信贷便利（“贷款协议”）。贷款人已同意根据某些违约事件的存在，推迟行使 根据贷款协议享有的权利和补救措施，直到 发生较早的时间之前：(a) 美国东部时间下午 5:00（美国东部时间下午 90 点）^第四自第一次宽容协议（“第一个 宽容期”）之日起；以及（b）违约宽容事件。请参考2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告。

在第一宽容期结束时， 借款人未履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日（“生效日期”），公司、NYM、NYM、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、 Long Deng先生和Keybank签订了第二份宽容协议（“第二份宽容协议”）。 根据截至2016年12月26日经多份合并协议和第二次宽恕协议修订的某些担保协议 ，公司、NYM的某些子公司、Go Fresh和Long Deng先生（统称为 “担保人”，以及 与借款人一起称为 “贷款方”）已同意担保借款人在 项下的义务的偿付和履行信贷协议（“义务”）。此处使用但未另行定义的术语具有第二份宽容协议中赋予的含义 。

贷款人同意根据某些违约事件 的存在（“特定违约事件”），推迟行使《贷款协议》规定的权利和补救措施，推迟到较早发生的时间之前：(a) 美国东部时间2019年11月29日下午 5:00；以及 (b) 违约宽容事件。此后没有签订任何协议或修正案。

借款人没有按期向Keybank付款 。截至2020年6月30日，我们欠Keybank的款项为21,266,149美元。

我们 的主要流动性需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。我们 为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的表现，这将部分受总体经济、竞争 和其他无法控制的因素的影响。此外，如果Keybank加快贷款速度，我们可能被迫宣布破产。这些 条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

如果 我们未能有效运营我们的自保健康计划，我们可能无法留住员工，并可能受到税收 罚款和法律诉讼。

根据 《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健和教育协调法》，拥有 50 名或更多 名全职同等雇员的雇主必须为其某些员工及其受抚养子女提供健康保险，如果不提供符合某些最低要求的 保险，则雇主可能面临不可扣除的税收处罚。

我们 及其子公司为员工提供自保健康计划。我们可能需要向员工支付医疗保健索赔 ，具体金额会不时变化。如果我们不及时解决此类医疗保健索赔，我们可能会面临在正常业务过程中产生的各种 税收罚款、法律或行政索赔以及诉讼。诉讼或任何其他 法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本并转移到我们 的资源，包括管理层的时间和精力。任何税收罚款都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

与我们的酒类产品业务相关的风险

减少来自独立药草种植者和基础酒精供应商向我们提供的传统 中药和基础酒精中的基础酒精的供应可能会减少我们每年 的白酒产品产量。

我们依靠种植者购买大量 我们的草药生产中使用的中药基础草药。这些成分包括地黄 glutinosa、中国山药、lyceum chinense、天鹅绒、cyathula officinalis、当归和矮化百合草等 成分。我们相信，我们在草药酒产品中使用的基础草本在中国很容易获得， 这些草药和可食用的基础酒精的供应是稳定的。但是，如果独立药草种植者和基础酒精供应商向我们提供的基本草药和基础酒精 的供应减少，可能会对我们的白酒业务产生负面影响。

我们面临激烈的竞争，这可能对盈利能力产生不利影响。

在中国，白酒和草药酒行业 竞争激烈，高度分散。我们的酒类产品在多个酒类产品细分市场 中与许多其他国产白酒和草药酒产品竞争。我们的酒类产品还与其他酒精饮料竞争，在较小的程度上，还与非酒精饮料竞争，争夺零售商店的货架空间以及独立分销商的营销重点，其中许多 都拥有广泛的品牌组合。由于这种激烈的竞争，销售和促销费用一直存在并可能继续面临上行压力 。此外，白酒行业经历了重大整合。许多竞争对手 拥有更多的财务、技术、营销和公共关系资源。如果我们 无法成功地与此类酒类产品或替代饮料生产商的成本竞争，我们的销售可能会受到损害。 无法保证 将来我们将能够成功地与当前的竞争对手竞争，也无法保证 我们不会面临来自其他酿酒厂和饮料制造商的更大竞争。

如果我们在产品质量 、客户对产品定价的满意度或产品的及时交付方面遇到问题， 我们可能会失去客户和市场的认可，这将影响我们的销售，并对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响。

我们的增长以及与草药酒产品相关的 销售主要取决于我们对质量控制的维护、客户对 定价的满意度以及我们产品的准时供应和交付。如果我们未能以与客户习惯的相同准时性和定价交付相同质量的产品 ，或者不遵守我们的销售 协议条款，我们可能会损害我们的客户关系和市场接受度，这将影响销售和我们的总体业务。 例如，我们必须保留药品的食品生产许可证和GMP证书，以此来表示 我们产品的质量。如果我们的任何产品的性能或质量出现恶化，无论是由于 内部问题还是外部问题，都可能导致配送延迟、订单取消或客户投诉、商誉损失、高级人员注意力转移以及我们的品牌和声誉受到损害。所有这些结果 都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的酒类产品业务受一系列 食品药品监督管理法规的约束。如果我们无法遵守相关的 法规，我们可能会面临处罚或我们的许可证可能会被吊销。

为了开展我们的 酒类和草药酒类产品业务，我们获得了食品营业执照、食品生产许可证、药品 制造许可证和GMP证书。我们还必须遵守一系列食品和药品法规以及国家 标准，例如有关地毯产品的技术标准和广告法规。如果我们未能遵守相关的 法规或国家标准，我们可能会面临处罚或我们的许可证可能会被吊销。

我们的白酒和草药酒的原料 的价格由政府控制。如果原料的市场价格大幅上涨， 可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了保护农民的利益，中华人民共和国政府 有权在某些情况下干预重要种类的谷物的价格，例如当市场供求发生实质性变化和/或谷物价格大幅波动时。 尽管此类定价指导过去并未对我们的业务产生重大影响，但我们无法向您保证，我们的原料的市场价格 将始终保持在当前水平。如果原料的市场价格大幅上涨， 将增加我们的销售成本，我们将无法将这些上涨的成本转嫁给客户。 成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

酒类行业可能受到国家和地方政策的严重影响。鉴于目前地方和国家法规和政策尚不明朗， 我们无法预测未来政策变化对该行业的影响。

有关酒类行业的地方政策 和国家政策在某种程度上是不一致的。在国家层面，酒类产品 业务属于限制行业。根据国家发展和改革委员会于2011年颁布 并于2013年修订的《产业结构调整指导目录》，酒类产品业务属于限制型 行业类别。但是，我们的白酒业务所在地湖北省在2016年发布了《加强湖北 酒业行动计划》的通知，鼓励进一步向白酒行业扩张，全面提高 白酒行业的实力和竞争力。我们无法预测国家政治和 地方政治之间的不一致以及未来政策的任何变化对该行业的影响。如果国家或地方政府进一步调整当前的 酒类行业政策，例如通过税收、银行 贷款、土地供应、广告、定价或其他方面的监管来限制白酒的生产和消费，可能会对我们的生产和经营产生不利影响。

与口罩生产相关的风险

随着 COVID-19 得到控制，对口罩的需求将减少。

随着 COVID-19 的传播得到控制和疫苗的开发，市场对口罩的需求将下降。 这将导致口罩销售收入减少，这是因为口罩的销量减少以及 口罩的价格下降。

由于中美之间的紧张关系，我们 可能无法将我们的口罩产品进口到美国。

中美之间的贸易紧张局势可能会影响进出口。例如，特朗普政府暂停了中国航空公司飞往美国的 次客运航班，称这是在两国紧张局势升级的情况下北京禁止美国航空公司重新进入 中国后进行报复。该命令于2020年6月16日生效。此举加剧了 中美之间在贸易问题上的紧张关系，这可能会阻止我们从中国的制造工厂进口口罩。

商品 1B。未解决的员工评论

没有。

项目 2.属性

我们的 主要行政办公室位于其总部，占地约 2,200 平方米，位于 2-39 54^th 纽约长岛市大道。请参阅 “项目 1 —业务 — 财产”。

项目 3.法律诉讼

请 请参阅 “第 1 项 — 商业 — 法律诉讼”，了解我们 参与的重大法律诉讼的讨论。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 股票证券在纳斯达克资本市场上交易。2016年12月16日之前，我们的单位、股票和权利分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “ECACU”、“ECAC” 和 “ECACR”， 。我们的每个单位由一股普通股和一项收购公司1/10股份的权利组成。我们的 单位于 2015 年 8 月 13 日开始交易。我们的股票和权利于2015年11月25日开始交易。 上述交易完成后，我们的权利和单位停止交易，iFresh的普通股从2017年2月10日起开始在 纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “IFMK”。截至2020年8月6日，在纳斯达克资本市场公布的最后一期 普通股销售价格为每股0.91美元。

普通股持有人

截至2020年8月11日，我们的普通股共有122名 持有记录。此类数字不包括通过被提名人名义持有股份、权利或单位的受益所有人。

分红

公司迄今尚未为其普通股支付任何现金分红。公司董事会 目前打算保留所有收益（如果有）用于公司的业务运营，因此，公司 董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。股息的支付由公司董事会 自行决定，将取决于公司未来的收入和收益、 （如果有）、资本要求和总体财务状况。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表提供了截至2020年3月31日的有关我们的股权薪酬计划和安排的信息。

股权 回购

没有。

项目 6.精选财务数据

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性 陈述

此 报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关 我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下， 您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会 (“SEC”) 文件中描述的因素。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“iFresh” 或 “公司” 均指iFresh Inc.。以下讨论 应与本报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读。

概述

iFresh Inc.（“我们”、“我们的”、“iFresh” 或 “公司”）是一家特拉华州 公司，成立于2016年7月，旨在根据合并协议（定义见下文）将E-Compass收购公司（“E-Compass”）重组为特拉华州 。重组后，我们立即收购了NYM Holding, Inc（“NYM”）。 E-Compass 是一家空白支票公司，其成立目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或其他类似的业务合并。NYM 是一家发展迅速 的亚洲/中国杂货连锁超市，位于美国东北部，提供 主流杂货店中很难找到的食物和其他商品。自1995年NYM成立以来，NYM一直以美国 的中国人和其他亚洲人群为目标，对目标客户独特的消费习惯有深入的文化理解。iFresh目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州拥有十家 零售超市，截至2020年3月31日的财年，其 门店的销售交易超过4,938,600笔。它还有一家内部批发企业，即Strong America Limited（“Strong America ”），涵盖6,000多种批发产品，为纽约证券交易所零售超市和1,000多家外部客户提供服务，客户范围从批发商到零售杂货店和餐馆。NYM 拥有来自新泽西州和佛罗里达州农场的稳定食物供应， 确保最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。其批发业务和与农场的长期关系 使NYM免受供应中断和销售下降的影响，使其即使在困难的 市场中也能保持竞争力。

2020 年 3 月 26 日，公司与凯瑞童和黄浩（统称 “卖方”） 以及湖北融根堂酒业有限公司和湖北荣根堂草酒有限公司（collectlively，简称 “葡萄酒有限公司”）签订协议（“收购协议”）。，根据 ，卖方将出售其在湖北荣根堂的 100% 权益酒业股份有限公司和湖北融根堂草药酒股份有限公司 （统称 “目标公司”）向本公司换取3,852,372股普通股 和公司系列的1,000股B 可转换优先股（“B 系列优先股”）。 经公司股东批准，1,000股B系列优先股将转换为公司3,834,796股普通股。此次收购已于2020年4月22日完成。Wine Co. 从事 米酒产品的制造和销售业务，Herbal Wine Co. 从事草本 米酒产品的制造和销售业务。

Wine Co. 拥有一条自动灌装生产 生产线，占地 1,000 平方米，年生产能力为 5,000 吨白酒产品。草本葡萄酒有限公司 拥有一条自动灌装生产线，年生产能力为6,000吨草药。

2020年4月 ，我们收购了中华人民共和国公司厦门迪尔医疗科技有限公司70％的股份，以换取 60万美元的现金和90万股普通股。此次收购已于2020年4月28日完成。

厦门迪尔医疗科技有限公司是 我们在中国生产口罩的子公司，成立于 2020 年 3 月。其核心业务包括工程和技术研究 以及医用防护口罩、非医用日常防护口罩、棉纺 加工的实验开发和生产。我们从头开始建造了生产线，估计年总产量为500万个口罩。我们有 一条医用口罩生产线，我们预计该生产线一旦投入运营，每天可生产多达30,000个口罩，还有两条 非医用口罩生产线，每天的产能高达400,000马克。我们预计 这些生产线将在2020年第四季度开始生产。大约需要42万美元来资助制作。

这些 的收购旨在分散公司的收入来源，降低在美国的运营风险。预计这两家公司的运营 将提高公司的盈利能力，增加现金流并改善公司 的流动性。

外表

iFresh 是一家位于美国东北部的亚洲 中国连锁超市，拥有九个零售超级市场和一个批发设施。在过去的几年中，iFresh 在 I-95 走廊沿着 进行了战略性扩张。

如上所述，从2020年开始， 该公司开始扩大在中国的业务，收购了两家酒类产品制造业务和口罩制作 业务的公司，以实现收入来源多元化并降低美国超市的运营风险。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，iFresh 的净销售额分别为8,950万美元和1.254亿美元。就 类别的销售额而言，Perishables约占截至2020年3月31日的年度总销售额的54.4％。截至2020年3月31日的财年，iFresh的净亏损为830万美元，较截至2019年3月31日的 年度的1200万美元净亏损减少了370万美元，下降了31％。截至2020年3月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润为负420万美元，较截至2019年3月31日的负780万美元减少了360万美元， 下降了46.1％。

影响 iFresh 经营业绩的因素

季节性

iFresh 的 业务显示出季节性波动。其第一和第二财季（分别截至6月30日和12月31日）的销售额 通常比第三和第四季度（分别截至12月31日和3月31日）低5％至10％。在第三财年 季度，客户在感恩节和圣诞节期间进行假日购物。在第四季度，买家在 个中国传统节日购物，例如春节（农历新年，一月或二月）。

竞争

公司面临着来自其他亚洲超市的竞争。在2019财年，由于来自新开的杂货店的竞争，我们位于波士顿和纽约 纽约的两家门店的销售额大幅下降。在2020财年 的第一季度，该公司将这两家门店签约给第三方经营，并正在收取合同费。由于这两家门店的运营变化，该公司 的零售额大幅下降。

工资单

一些州的最低 工资率有所提高。例如，纽约市的最低工资从每小时13美元提高到15美元。由于裁员以降低成本，截至2020年3月31日的年度中，工资和 相关费用与去年同期相比减少了390万美元，下降了31％。

供应商 和供应管理

iFresh 认为，集中高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。iFresh 经营自己的批发设施，在截至2020年3月31日的财年中，该设施约占其采购量的15.3％。iFresh认为 其集中式供应商管理增强了iFresh的谈判能力，提高了其周转库存 和供应商应付账款的能力。供应商和供应管理的任何变化都可能影响iFresh的采购成本和运营 费用。从2019财年第四季度开始，该公司的批发业务逐渐放缓，零售商店 严重依赖第三方供应商提供库存供应，而不是集中供应系统。

Store 维护和装修

iFresh 会不时对其门店的固定装置和设备进行维护 。任何维护或翻新都可能中断我们门店的运营，导致 客户量下降，进而导致销量下降，但管理层认为，在 完工后，将促进销售。重大维护或翻新将影响我们的运营和运营业绩。截至2020年3月31日，一家iFresh 门店正在装修中，尚未开业。截至2020年3月31日，iFresh为三家门店支付了518,379美元的费用。两家门店在2020年进行了翻新，并产生了约200万美元的资本支出。由于这些商店 正在装修，因此销售受到影响。

存储 的收购、开业和关闭。

iFresh 预计，其收购或开设的新门店将是其销售、营业利润和市场份额增长的主要驱动力。iFresh 的 业绩将受到新门店开业时间和数量以及新店开业成本的重大影响。 例如，iFresh 在任何装修期间都会产生租金、水电费和员工费用，这些费用将作为支出记入损益表，并在门店开业时减少 iFresh 的利润。iFresh 产生的与开设新店相关的开设、招聘、培训和其他费用可能高于 的正常员工成本。营业利润率 还受到促销折扣和其他与新店开业相关的营销成本和策略的影响，主要是 库存积压，以及与招聘和培训新员工相关的成本。此外，促销活动可能会导致 在新店开业后的头几周内高于正常净销售额。随着时间的推移，新门店的销售量和 客户群不断增加，因此，与我们较成熟的门店相比，其利润率通常较低，运营费用占销售额的百分比也较高。一家新门店可能需要一年多的时间才能达到与现有门店相当的运营业绩水平。由于运营困难和亏损，iFresh在截至2020年3月31日的年度中关闭了纽约的两家门店，并在佛罗里达州 开设了一家门店。

新冠肺炎

公司受到 COVID-19 疫情的重大影响，因为它自 2020 年 3 月中旬以来在居家令地区开展业务。 该公司被归类为必不可少的企业，并一直开放为我们的客户和社区提供服务。我们的员工和客户的安全 始终是我们的第一要务。为了应对 COVID-19，iFresh 在截至 2020 年 6 月 15 日的 14 周内因为支持和保护 我们的员工、客户和社区而实施的新举措增加了超过 30 万美元的运营 支出：

有关 Covid-19对财务业绩的影响的更多讨论，请参阅 下文 “截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的经营业绩”。

如何评估 iFresh 的表现

在 评估业绩时，iFresh管理层考虑了各种业绩和财务指标，包括净销售额、毛利和调整后息税折旧摊销前利润的本金 增长。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下：

净销售额

iFresh 的 净销售额包括扣除优惠券和折扣后的总销售额。我们不将销售税列为零售收入的一部分，因为 它认为这是征收和汇出销售税的直通渠道。

总利润

iFresh 将毛利计算为净销售额减去销售成本和占用成本。毛利率代表毛利占其净销售额的百分比 。入住成本包括商店租赁费用和财产税。我们的销售成本和占用成本 成本的组成部分可能与竞争对手的组成部分不同。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的 类似数据相提并论。

销售成本 包括该期间销售的库存成本，包括购买商品的直接成本（扣除 折扣和补贴）、分销和供应链成本、购买成本和供应。iFresh 将供应商 补贴和与商品量相关的返利补贴视为收入期间库存的减少， 将补贴反映为库存出售时销售成本的组成部分。 所购库存的运费和手续费包含在销售商品的成本中。

销售、 一般和管理费用

销售、 一般和管理费用主要包括零售运营费用、管理工资和福利成本、 营销、广告和公司管理费用。

调整后 息税折旧摊销前利润

iFresh 认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一种有用的绩效衡量标准，可用于促进对纽约证券公司各周期的经营 业绩进行一致的比较，并比仅靠公认会计准则衡量标准更全面地了解影响我们业务的因素和趋势 。iFresh 还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为 规划和预测整体预期绩效以及评估整体预期绩效的主要方法之一按季度和年度计算，实际业绩与 这样的预期相比较，并作为业绩用于确定员工（包括高级管理人员）的某些薪酬计划和计划实现情况的评估指标 。业内其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与iFresh 不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

iFresh 的 管理层将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用、门店 开业成本和非经常性费用前的收益。所有遗漏的项目要么是（i）非现金项目，要么是（ii）我们 在评估其持续运营业绩时未考虑的项目。由于省略了非现金项目，iFresh管理层认为 调整后的息税折旧摊销前利润不太容易受到折旧、摊销和其他 非现金费用导致的实际业绩差异的影响，更能反映影响其经营业绩的其他因素。iFresh的管理层认为 使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了评估持续经营 业绩和趋势以及比较的又一工具该公司与其他专业零售商的财务指标，其中有很多向投资者提供 类似的非公认会计准则财务指标。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的经营业绩

净销售额

截至2020年3月31日的财年，iFresh 的净销售额为8,950万美元，较截至2019年3月31日止年度的 1.254亿美元下降了3,600万美元，下降了28.7％。

向第三方的净零售额下降了3,380万美元，下降了31.6％，从截至2019年3月31日止年度的1.070亿美元降至截至2020年3月31日止年度的 7,310万美元。减少的主要原因是：

1)。 由于当地市场竞争加剧，纽约的两家门店关闭。这两家门店在截至2019年3月31日的年度中贡献了860万美元的销售额，而截至2020年3月31日的年度的销售额为340万美元。

2)。 2019年4月1日，公司与第三方签订协议，要求波士顿地区的两家门店运营这些 门店，该公司正在向第三方收取管理费。前 六个月的管理费为每月40,000美元，前六个月后的管理费为50,000美元，协议期限为36个月。公司向另一方 开具产生的租金和水电费账单，另一方将负责工资和员工福利。该公司 以净账面价值150万美元出售了所有库存，但保留了所有财产和设备的所有权。截至2019年3月31日的财年，这两家门店贡献了 2,200万美元的销售额，而截至2020年3月31日的年度为零。

3)。 由于三月份Covid-19的爆发，我们不得不缩短营业时间，关闭了位于纽约布鲁克林和纽约法拉盛 的门店，那里人口众多，感染风险高。由于封锁，3月份的销售额下降了约30万美元 。

4) 公司将部分蔬菜 和水果业务外包给我们门店的第三方，以提高利润；

我们的净批发销售总额 减少了210万美元，从截至2019年3月31日止年度的1,850万美元降至截至2020年3月31日止年度的1,620万美元，主要是 归因于纽约玛特集团。Inc即将倒闭，截至2019年3月31日止年度至2020年3月31日止年度的销售额与截至2020年3月31日的同期相比下降了290万美元。

销售成本 、占用成本和毛利

零售板块的销售成本下降了 2790万美元，从截至2019年3月31日止年度的8170万美元降至截至2020年3月31日的年度的5,380万美元。 的下降是激烈的竞争以及我们零售板块整体销售额下降的结果。

占用 成本包括商店级别的费用，例如租金费用、财产税和其他商店特定成本。入住成本 减少了约250万美元，这主要归因于2020财年关闭了2家门店。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，毛利分别为1,260万美元和1,620万美元 。截至2020年3月31日的年度和 的毛利率分别为17.3％和15.1％。毛利增加是由于纽约两家门店的关闭，这两家门店造成了巨额的营运 亏损。此外，该公司将利润率较低的波士顿两家门店的运营外包给了第三方。相反， 公司收取了管理费以支付设备的租金、水电费和折旧费用。

我们的批发板块中，截至2020年3月31日的年度的销售成本从2019年的1,420万美元 下降到2020年的1,220万美元，下降了210万美元，下降了14.6％。这一下降与2020年批发板块 销售额的大幅下降一致。

截至2020年3月31日的财年， 的总利润减少了54,000美元，下降了1.3％。毛利率从23％增长到25.6％，增长了2.6％。 的增长是由于其关联方的销售额大幅下降，其中利润率低于向第三方 的销售额。

销售、 一般和管理费用

截至2020年3月31日的财年，销售、一般和管理费用 为2,500万美元，与截至2019年3月31日的3190万美元相比，减少了690万美元，跌幅21.5％，这主要归因于纽约的两家门店的关闭以及波士顿地区的两家门店 的外包。截至2020年3月31日 的财年，这四家门店的销售、一般和管理费用减少了440万美元。此外，与截至2019年3月31日的年度相比，该公司关闭了一家批发实体，在截至2020年3月31日的年度中，该实体节省了190万美元的销售、一般和 管理费用。

利息 费用

截至2020年3月31日的 年度的利息支出为180万美元，较截至2019年3月31日止年度的1.3美元增加了50万美元，增长了38.8％。在截至2020年3月31日的年度中，有20万美元与拖欠付款相关的费用。此外，截至2020年3月31日 31日止年度的利率已从5.45％-6.2％小幅上升至5.7％-6.45％。

减值损失和其他收入

该公司对纽约地区的封闭门店收取了110万美元的减值 亏损相关租赁权改善。

截至2020年3月31日的年度， 的其他收入为270万美元，其中包括管理和广告费收入、租金收入、彩票销售和其他杂项 收入。其他收入较截至2019年3月31日止年度的140万美元增加了130万美元，增长了92.1％。该公司通过将波士顿Ming和Zen门店的业务外包给第三方收取了 70万美元的管理费，其中扣除了公司这两家门店的租金费用 。此外，该公司已将其商店中的一些空间转租给小型供应商出售预制的 食品。租金收入增加了80万美元。

收入 税收条款

我们 需缴纳美国联邦和州所得税。截至2020年3月31日的财年，所得税优惠约为19万美元， 主要归因于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（也称为 CARES法案）确认的递延所得税资产，根据该法案，2018、2019年和2020纳税年度的净资产将结转至前五个纳税年度（从最早的第一年开始），并暂停80％的应纳税所得额限制将持续到2020纳税年度。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年， 的有效所得税税率分别为2.2％和-5％。

净收入（亏损）

截至2020年3月31日的财年， 净亏损为830万美元，较截至2019年3月31日止年度的1,200万美元净亏损 减少了370万美元，跌幅31.0％，这主要归因于上述销售、一般和管理费用以及税收 支出的减少。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，净亏损占销售额的百分比分别为-9.26％和-9.57％。

调整后 息税折旧摊销前利润

截至2020年3月31日的财年，所得税、折旧和摊销前的亏损 为420万美元，与截至2019年3月31日止年度的所得税、折旧和摊销前亏损780万美元相比，减少了340万美元，主要是 归因于上述销售、一般和管理费用减少导致的净亏损减少。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润与销售额的比率分别为-4.7％和-6.2％。

流动性 和资本资源

截至2020年3月31日，iFresh的现金和 现金等价物约为80万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，iFresh的营业亏损分别为830万美元和1200万美元，截至2020年3月31日、 和2019年3月31日，iFresh的负资产分别为260万美元和2160万美元。截至2020年3月31日。2,010万美元的长期KeyBank贷款 已被重新归类为短期贷款，因为该公司不遵守KeyBank贷款契约， KeyBank可以选择随时加快还款。该公司没有履行与KeyBank National Association（“KeyBank”）签订的 信贷协议中要求的某些财务契约。截至2020年3月31日，该公司欠KeyBank的未偿贷款 额度约为2,010万美元。未能维持这些贷款机制将对公司的运营产生重大影响 。有关更多详细信息，请参阅下文 “KeyBank 全国协会——优先担保 信贷额度” 部分的讨论。

过去，iFresh 主要通过股东的股权出资、来自运营的现金 流和银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。需要现金来支付库存、租金、工资、办公室租赁费用、 所得税、其他运营费用和偿还债务。iFresh 偿还流动资产的能力将取决于 其流动资产的未来变现。iFresh 的管理层已将历史经验、经济、零售业 趋势、应收账款的预期可收回性以及库存的变现情况考虑为 2020 年 3 月 31 日。iFresh 继续为这些项目提供资金的能力可能会受到以下因素的影响总体经济、竞争 和其他因素，其中许多是我们无法控制的。

我们打算从关联方收取或收购510万美元的预付款和应收账款 。在截至2020年3月31日的年度中，该公司的股东出资了 480万美元，为我们的运营提供资金。

公司的主要流动性需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出 债务。截至2020年3月31日，该公司仍未遵守KeyBank贷款的财务契约。 这些条件继续使人们怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

下表汇总了iFresh截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的现金流数据。

经营 活动

用于经营活动的净现金主要包括 ，经非现金项目调整后的净收入，包括折旧、递延所得税的变化、提前清偿债务的亏损 以及营运资金变动的影响。截至2020年3月31日的 年度，用于经营活动的净现金约为90万美元，与截至2019年3月31日的年度用于经营活动的840万美元相比，减少了750万美元，下降了906％。减少的原因是净亏损减少了370万美元，库存变动减少了420万美元，应纳税变动减少了160万美元

投资 活动

截至2020年3月31日的财年，用于投资活动的净 现金约为270万美元，与截至2019年3月31日的年度投资活动提供的90万美元相比，减少了360万美元。下降的主要原因是 ，归因于偿还关联方应收账款所产生的应收现金减少了460万美元，但被用于购置不动产和设备的现金减少了100万美元 所抵消。

融资 活动

截至2020年3月31日的财年，融资活动提供的净 现金约为320万美元，其中主要包括 来自股东出资的130万美元净现金和发行的350万美元优先股净现金被用于贷款、应付票据和资本租赁的160万美元 现金所抵消。

截至2019年3月31日的财年，融资活动提供的净 现金约为790万美元，其中主要包括 来自银行贷款的570万美元净现金流、370万美元股票发行所得的现金、 30万美元的资本出资，由用于贷款、应付票据和资本租赁的190万美元现金所抵消。

KeyBank 全国协会 — 高级担保信贷额度

2016年12月23日，作为借款人的NYM与全国重点银行协会（“Key Bank” 或 “贷款人”）签订了2500万美元的优先担保信贷协议（“信贷协议”） 。信贷协议规定（1）500万美元的循环信贷，用于预付和签发信用证，（2）15,000,000美元的生效日期定期贷款，以及（3） 500万美元的延迟提款定期贷款。利率等于（1）贷款人的 “最优惠利率” 加0.95％， 或（b）调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.95％。循环信贷的终止日期和 期限贷款的到期日均为2021年12月23日。公司将支付一笔承诺费，等于循环信贷 贷款未提取金额的0.25％和未使用的延迟提款定期贷款额度的0.25％。截至2018年12月31日，循环信贷的使用量为4,950,000美元。

2017年1月，该贷款机构为1500万美元的定期贷款提供了全额资金。从2017年2月1日起，公司必须连续支付59个月 的本金和利息，金额为142,842美元，并最终偿还定期贷款当时全部 未付本金余额以及到期日的应计利息。

延迟提款定期贷款已可用，将在延迟提款资金日期（如信贷协议中所定义， ，不迟于2021年12月23日）提前。截至2019年3月31日，已在延迟提款定期贷款下提取了500万美元。

优先担保信贷额度由公司的所有资产担保，由公司及其子公司 共同担保，包含财务和限制性契约。财务契约要求NYM在财年结束后的一百二十天内提交经审计的合并财务 报表，并从截至2017年3月31日的财政季度开始，将固定费用覆盖率维持在不低于 1.1比1.0，优先融资债务与扣除利息、税项、折旧和摊销前收益（“EBITDA”）的比率 小于3.0比1.0。除下文 所述外，优先担保信贷额度受惯例违约事件的影响。如果 Long Deng 先生辞职、被解雇或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后的六十 (60) 天内没有做出令贷款人合理满意的替代方案，则将构成违约事件。该公司首席执行官兼主要股东龙先生向香港旭鼎公司出售了总计8,294,989股限制性股票，从而违反了贷款协议 。， Limited，截至2019年1月23日，占公司截至2018年12月31日已发行和流通股份总额的51％。 该公司未能就所有权变更获得书面同意。因此，自2019年3月 1日起，所有贷款均按违约利率累计利息，根据有效 日定期贷款到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日（“生效日期”），公司与KeyBank签订了宽容协议（“宽容协议”） ，根据该协议，KeyBank同意在一定时期内根据违约事件的存在，推迟行使贷款协议规定的权利和补救措施。宽容协议包含惯例宽容 契约和其他宽容契约，并定义了某些违约事件。从2019年5月开始，按照信贷额度协议最初的要求，每月还款额 降至142,842美元。

公司未能在第一宽容期结束时履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日（“生效日期”），公司、Go Fresh 365, Inc.（“Go Fresh”）、Long Deng先生和Keybank签订了 第二份宽容协议（“第二份宽容协议”）。根据截至2016年12月26日、经多份合并协议和第二份宽容协议修订的某些担保协议 ，公司、NYM 的某些 子公司、Go Fresh 和 Long Deng 先生（统称为 “担保人”，以及借款人 “贷款方”）已同意担保借款人偿还和履行 项下的义务} 信用协议（“义务”）。Key Bank已同意根据某些违约事件（“特定违约事件”）的存在，推迟行使其在贷款 协议下的权利和补救措施，直至较早发生的 ：(a) 美国东部时间2019年11月29日下午 5:00；以及 (b) 违约宽容事件。

从 1月到2020年6月，该公司未支付的到期款项为1,194,878美元。此外，该公司还提交了某些贷款契约。 2020 年 8 月 6 日，该公司收到了 3^第三方来自Key Bank的宽容协议，其中包括以下条款：

如果无法达成 协议，KeyBank 已做好寻求法律补救措施的充分准备。截至本报告发布之日。宽容 协议仍在谈判中。

承诺 和合同义务

下表列出了公司截至2020年3月31日的重大合同义务：

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K条例第305 (e) 项（§ 229.305 (e)）的 ，公司无需提供本 项目所要求的信息，因为根据细则229.10 (f) (1) 的定义，该公司是 “规模较小的申报公司”。

项目 8.财务报表和补充数据

合并 财务报表

第 8 项要求的 信息显示在本报告的签名页面之后。请参阅本文档的 F-1 至 F-27。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出结论，由于我们缺乏 上市公司的经验，以及缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验有足够了解的专业员工，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序并未生效。

披露 控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些 信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

根据交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立 并维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在首席执行官 和首席财务官的监督下设计的，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及用于外部目的的财务报表的编制 提供合理的保证。

截至2020年3月31日，我们的管理层根据中规定的对财务 报告的有效内部控制标准，评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制-综合框架”，由特雷德韦委员会赞助组织委员会 于2013年发布。在这次审查以及对截至2020年3月31日的 年度合并财务报表的审计中，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷和控制缺陷。 与（1）公司相关的重大弱点是没有对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验有足够了解的内部会计人员，尤其是与复杂交易和新的会计声明相关的内部会计人员；以及（2） 公司未能维持某些控制措施，以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产支出、收购或处置 。

根据乔布斯法案的规定，我们的独立注册会计师事务所 尚未被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且只要我们是 “新兴成长型公司”， 就不必这样做。

由于其 固有的局限性，对财务报告的内部 控制无法为实现财务报告目标提供绝对的保证。财务报告的内部控制是一个涉及人为勤奋和合规的过程， 可能会因人为失误而出现判断失误和故障。串通或管理不当也可能规避对财务报告的内部控制 。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报 。但是，这些固有的限制 是财务报告流程的已知特征。因此，可以在工艺中设计防护措施，以降低 尽管不能消除这种风险。管理层负责对公司的财务 报告建立和维持适当的内部控制。

截至2020年3月31日，我们 管理层对内部控制体系有效性的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（简称COSO）发布的 中描述的内部控制——综合框架（2013）中描述的对财务报告的有效内部控制框架 。在这次审查以及对截至2020年3月31日的年度合并财务报表的 审计中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷和控制 缺陷。重大弱点涉及（i）我们的内部会计专业人员 根据美国公认会计原则编制财务报表的能力不足；（ii）缺乏 具有美国公认会计原则经验的会计和内部控制人员。这一重大缺陷可能导致对账、报告 和其他文件在管理层批准之前没有得到充分审查。重大缺陷与 缺乏鼓励员工举报任何违规行为和举报任何可能的违规行为或 欺诈活动的举报政策有关。由于上述重大缺陷和控制缺陷，管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们对财务报告的 内部控制尚未生效。

为了解决和解决上述 的重大缺陷，我们将开始实施旨在改善财务报告的内部控制的措施，以弥补 这些重大缺陷，包括雇用更多在根据美国证券交易委员会的适用要求编制 财务报表方面接受过必要培训和经验的财务人员，以及制定举报人政策以鼓励员工 举报可能的违规行为或欺诈活动。2020年3月，公司任命薛艾米女士为公司首席财务官 ，她在财务报告、美国证券交易委员会审计服务和内部控制方面拥有丰富的经验。薛女士还是美国 名注册会计师。

我们正在实施的 措施需要接受管理层的持续审查，并得到确认和测试的支持，并接受审计 委员会的监督。管理层仍然致力于采取补救措施来解决这些重大缺陷。 尽管我们将继续采取措施纠正内部控制缺陷，但无法保证我们的 努力会取得成功或避免未来潜在的重大缺陷。此外，在补救步骤完成 和/或运行足够长时间，以及随后对其有效性的评估完成之前，上述 发现和描述的重大缺陷将继续存在。

这份 表格10-K不包括公司注册会计师事务所 的内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财政年度中， 对财务报告的内部控制（如 《交易法》第13a-15（f）条中所定义的那样）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对 产生重大影响。

商品 9B。其他信息。

在本表格 10-K 所涵盖的年度第四季度， 无需在表格8-K的报告中披露任何信息，但未报告。

第三部分

项目 10 董事、执行官和公司治理

下文 列出了截至2020年8月13日公司每位董事和高管的某些传记信息， ，对于我们的董事，还包括导致董事会 得出这些人应担任董事的结论的资格和经历的信息。

iFresh 的 董事和执行官如下：

Long Deng于 2017 年 2 月出任首席执行官、首席运营官兼董事，与 的交易完成有关。邓先生是 NYM 的创始人，自 1995 年创立公司以来，他已担任 NYM 首席执行官、首席运营官 和 NYM 董事超过 20 年。从1995年至今，邓先生一直是NYM的唯一 董事，负责NYM的战略、运营和财务规划。在他的领导下，NYM 已将 发展成为美国东北部一家知名的中国连锁超市。邓先生是 Lilly Deng 夫人的丈夫。除 业务活动外，邓先生还担任美国中国商会会长和纽约 州共和党财政委员会联席主席。

我们 相信邓先生，龙先生的董事会成员资格包括他对纽约证券交易所和 中国超市行业的广泛了解，他在纽约证券交易所多年的管理和领导经验，以及他在华裔美国人 商业社会中的关系。

薛艳红 (Amy) Xue，自2020年3月起担任该公司的首席财务官。2018年7月至2020年3月，她担任XT Energy Group, Inc.（场外交易代码：XTEG）的首席财务官 。自2010年10月以来，她还一直担任中间市场会计和咨询公司华尔街CPA Services, LLC的合伙人。在华尔街CPA Services, LLC任职期间，她于2010年12月至2017年4月担任农业公司通用农业公司（场外交易代码：GELT）的首席财务官 、生物技术公司中国For-Gen Corp. 的首席财务官以及制药公司辉丰生物制药 科技（OTCBB：HFGB）的财务副总裁。在此之前，她曾于2007年9月 至2010年10月在注册会计和咨询公司Acquaella、Chiarelli、Shuster、Berkower & Co., LLP的美国证券交易委员会审计服务部门 担任高级经理。薛女士拥有北京大学历史学学士学位和纽约州立大学宾厄姆顿分校会计硕士学位 。她是纽约州的注册会计师， 是美国注册会计师协会会员.

Mark Fang于 2017 年 5 月成为我们的董事。方先生是纽约律师，现任威彻斯特县消费保护部主任。他曾担任威彻斯特县人权委员会的执行董事。 方先生还是前纽约州助理检察长、威彻斯特县助理地方检察官和纽约市议会消费者事务委员会法律顾问 。方先生是美国陆军预备役 的现役军官，拥有中校军衔，也是美国反恐战争的退伍军人。

我们 认为，方先生的董事会成员资格包括他在法律、监管 和合规体系方面的专业知识和经验，以及从行业到政府再到军队等各种组织中的问题， 将极大地加强董事会的运营和监督，使我们公司受益，因为我们扩大杂货店业务并为股东创造长期 价值。

Jay Walder于 2018 年 3 月成为我们的董事。自2010年6月以来，他一直是华尔德环球有限责任公司的管理成员。从 到 2010 年 12 月，沃尔德先生在 Nest Seekers International 担任房地产销售人员。从 1988 年到 2008 年，他在标准普尔工作 ，最近担任销售主管。在此之前，他曾在 ADP、Edward Blank Associates 和 Telspan 工作。沃尔德先生毕业于纽约州立大学石溪分校，获得政治学学位。

我们 认为，沃尔德先生的董事会成员资格包括他在 纽约商界的经验和人脉关系。

周平 于 2020 年 8 月成为我们的董事。平曾担任香港旭鼎公司董事长。自 2020 年 2 月起限量版。从 2009 年 3 月 到 2013 年 12 月，平在香港翔天国际投资集团有限公司担任经理。2005 年 1 月至 2008 年 12 月，平在香港翔天国际投资集团有限公司成都分公司担任财务主管。 Ping 在中国西南财经大学学习会计。

我们认为，周女士的董事会成员资格 包括她在会计和财务报告方面的丰富经验。

Harvey 莱博维茨于 2018 年 4 月成为我们的董事。莱博维茨先生自2015年12月起担任长江港口物流有限公司（YRIV） 的董事。从1994年到1999年，他在斯特林国家银行商业金融部担任内部审计师。 从1980年到1994年，莱博维茨先生在多家公司工作，从事商业担保贷款融资活动， ，例如国际造纸公司、世纪因素公司和Foothill-Financial Advisors, Inc.。从1963年到1979年，莱博维茨先生 在斯特林国家银行担任过各种职务，最近担任高级副行长。从1955年到1962年，莱博维茨先生 在多家会计师事务所工作，除其他外，还为该会计师事务所的客户进行审计。莱博维茨先生 于1955年毕业于纽约城市大学巴鲁克学院，获得会计学学士学位。

我们 认为，莱博维茨先生的董事会成员资格包括他在会计、 审计和内部控制方面的丰富经验。

Fang 先生、Walder 先生和 Leibowitz 先生是独立董事。公司已确定莱博维茨先生是 “独立 董事” 和 “审计委员会财务专家”，其定义和确定是根据纳斯达克股票市场公司的市场 规则和经修订的1934年《证券交易法》。莱博维茨先生担任 审计委员会主席。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

一位 人目前担任公司首席执行官和董事会主席一职。董事会 没有关于首席执行官和董事长角色是否应分开的政策。相反， 公司章程规定，董事可以从任何董事中指定董事会主席。 因此，董事会保留将首席执行官和董事长的职责赋予同一个人 人或两个不同的个人的权利，具体取决于董事会认为什么符合公司的最大利益。董事会 已确定整合这些角色是恰当的，因为这使邓先生能够从更广阔的视角看待董事会关于公司战略和政策问题的讨论。董事会认为，没有一个单一的 董事会领导结构在所有情况下都最有效，因此保留在适当时修改此 结构的权力，以最好地应对公司和董事会当时的情况。

公司的管理层负责识别、评估和管理业务面临的重大风险。 董事会，尤其是审计委员会，负责监督公司评估和管理 风险的流程。每位首席执行官和首席财务官酌情听取其他相应 管理层成员的意见，就公司 面临或可能面临的各种 种已确定的重大财务、声誉、法律、运营、环境和业务风险，以及某些突出风险的缓解策略，直接向董事会和/或审计委员会报告和提供相关信息。根据纳斯达克资本市场 的要求及其章程的规定，审计委员会定期与公司的独立 审计师高级管理层审查和讨论公司的业务 以及财务风险管理和风险评估政策及程序。审计委员会向董事会报告其风险评估职能。董事会和审计 委员会在风险监督过程中的作用并未影响董事会的领导结构。尽管董事会尚未正式指定首席独立董事，但审计委员会主席方先生领导了独立董事的执行会议 。

在截至2020年3月31日的财政年度中，董事会举行了16次会议 ，并经书面同意采取了16次行动。

董事会的政策是，所有董事都应亲自出席年度股东大会或 通过电话会议。

审计 委员会

自 2015 年 8 月 12 日起，我们成立了董事会审计委员会，该委员会目前由哈维·莱博维茨、马克 Fang 和 Jay Walder 组成，根据纳斯达克上市标准，他们均为独立董事。审计委员会的 职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

财务 审计委员会专家

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准定义的 “具有财务素养” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具有财务素养” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流 报表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续拥有至少一名成员，该成员具有财务或会计领域的工作 工作经验、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景 ，从而提高个人的财务复杂度。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，哈维·莱博维茨符合 成为 “审计委员会财务专家” 的资格。

提名 和公司治理委员会

自 2015 年 8 月 12 日起，我们成立了董事会提名和公司治理委员会，目前 由马克·方、杰伊·沃尔德和哈维·莱博维茨组成，根据纳斯达克的上市标准，他们均为独立董事。 方先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会 负责监督提名担任董事会成员的甄选。提名委员会 考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。选择 位董事候选人的指南。

提名和公司治理委员会章程中规定的 甄选被提名人指导方针，通常 规定，待提名人员：

薪酬 委员会

自 2015 年 8 月 12 日起，我们成立了董事会薪酬委员会，由杰伊·沃尔德、马克·方 和哈维·莱博维茨组成，根据纳斯达克的上市标准，他们均为独立董事。Walder 先生担任薪酬委员会主席 。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定， 包括但不限于：

尽管如此 有上述规定，如下所示， 不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，在完成业务合并之前或就他们为实现业务合并而提供的任何 服务支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用。因此，在 完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责对与此类初始业务合并达成的任何薪酬安排进行审查和 提出建议。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

1934年《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管、董事和持有我们注册的 类别股权证券的百分之十以上的个人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。 管理人员、董事和百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格 的副本。我们认为，在截至2020年3月31日的财年中，适用于我们的高管、 董事和超过百分之十的受益所有人的所有申报要求均得到遵守。

道德守则

2015 年 8 月 12 日，我们董事会通过了一项适用于我们执行官、董事和员工的道德守则。 道德准则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。我们将应要求免费向任何人提供 我们的道德守则的副本。申请应以书面形式发送至纽约州长岛市54th 大道2-39号的iFresh, Inc.

商品 11。高管薪酬

摘要 补偿表

下列 汇总薪酬表汇总了我们在2020财年和2019财年 各财年中指定执行官的应计薪酬总额。

发放 项计划奖励

iFresh 的指定执行官中没有 参与任何基于计划的奖励计划或拥有账户余额，除非我们的前首席财务官 Adam (Xin) He 根据公司 的股权激励计划获得了 300,000 股公司普通股。

就业 协议

iFresh 的指定执行官中没有 与iFresh签订雇佣协议。

财年年末杰出的 股权奖励；期权行使和股权归属

iFresh 的指定执行官中没有 持有购买其权益或其他奖励的期权，这些奖项的价值以 的权益为基础。

养老金 福利

iFresh 的指定执行官中没有 参与其赞助的合格或不合格固定福利 计划或拥有账户余额。

不合格 递延薪酬

iFresh 的指定执行官中没有 参与不合格的固定缴款计划 或其维持的其他递延薪酬计划，也没有账户余额。

物品 12。某些受益所有人的安全所有权、管理层及相关股东事宜

下表列出了有关截至2020年8月7日公司每位董事和执行官对普通股的实益所有权的某些信息 ； 所有执行官和董事作为一个整体以及公司已知的每位实益拥有公司 普通股5％以上的个人的受益所有权。除非另有说明，否则被认定的人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2020年8月7日 ，该公司已发行普通股中有25,194,085股。

ITEM 13 某些关系和关联交易以及董事独立性

管理费 费、广告费以及向关联方销售不易腐坏和易腐产品

下文 详细列出了截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日止年度向关联方销售的重要管理费、广告费和产品，这些费用由 iFresh的大股东邓龙先生直接或间接拥有，未在合并财务报表中删除。

与关联方签订的长期 经营租赁协议

iFresh 向关联方租赁仓库，该仓库由iFresh的大股东邓龙先生拥有，并将于 2026年4月30日到期。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度中，关联方产生的租金分别为886,543美元和120.8万美元。

债务的转换

2019年12月11日，公司与 公司首席执行官邓先生签订了一项协议（“转换协议”），根据该协议，邓先生同意将公司欠他的350万美元债务转换为公司普通股的1,000股优先股 。获得股东的转换批准后，1,000股优先股 将自动转换为9,210,526股公司普通股。2020年1月9日，公司和 Deng先生修订了转换协议，将转换协议的完成日期延长至2020年1月15日。2020年1月13日， 公司提交了指定证书，创建了转换协议所要求的优先股类别， 欠邓先生的350万美元负债被转换为1,000股A系列可转换优先股（“优先股 股”）。优先股没有投票权，一旦获得公司股东的批准，优先股将自动转换为公司 普通股的9,210,526股。如果公司清算， 优先股比公司的普通股优先权等于350万美元。

ITEM 14 会计费用和服务

在过去两个财年 年中，公司主要独立会计师弗里德曼律师事务所向公司收取的 费用总额如下：

预先批准 的服务

根据美国证券交易委员会的审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序 ，据此事先批准其独立审计师向公司提供的任何审计或允许的非审计服务。

在 聘请独立审计师进行任何财政年度的审计之前，管理层向审计委员会提交审计师预计将在该财年 年度提供的定期审计、审计相关服务、税务和其他服务的清单，供 批准。审计委员会采用预先批准的时间表，描述其已预先批准的经常性服务，并及时获悉 独立审计师提供的任何此类服务以及 相关费用，无论如何都要在下次预定会议之前通知。

预批准时间表中列出的任何服务的 费用均已编入预算，审计委员会要求独立审计师 和管理层全年定期报告实际费用与预算的关系。如果出现需要聘请独立审计师提供超过最初预先批准的费用金额的额外服务的情况，则审计委员会将要求额外的 预先批准。任何未在预批准时间表中列出的审计或非审计服务都必须经审计委员会根据具体情况单独预先批准。每份通过或修改预批准时间表或提供 服务的请求都必须包括独立审计师的声明，说明 他们认为该请求是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会不会批准以下事项：

审计师提议向担任会计 或财务报告监督职责的公司任何董事、高级管理人员或员工提供的税务 服务必须得到审计委员会的逐案批准，前提是此类服务由公司支付 的费用，并且审计委员会将被告知向这些个人提供的任何服务，而 不由公司支付 的费用。

在 决定是否对 “所有其他” 类别中的任何非审计服务进行预先批准时，审计委员会 将考虑所有相关事实和情况，包括以下四项基本准则：

第四部分

ITEM 15 份证物、财务报表和附表

(a) 1。财务报表 — iFresh, Inc. 及其子公司

以下 包含在这份 2019 年 10-K 表格报告中：

上面列出的 合并财务报表、合并财务报表附注和独立注册公众 会计师事务所报告作为本报告的一部分提交，载于本报告签名页之后 的F-1至F-27页。

(a) 2。财务报表附表

没有

(a) 3。展品

项目 16 表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据 《证券交易法》第13条或第15 (d) 条的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定身份和日期代表注册人 在下文签署。

iFresh INC 及其子公司

合并 财务报表

对于截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的年份

iFresh INC 及其子公司

目录

独立注册会计师事务所的报告

给 的董事会和股东

iFresh， Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2020年3月31日和2019年3月31日的iFresh, Inc.及其子公司（统称 “公司”） 的随附合并资产负债表，以及截至2020年3月31日的两年期内每年的相关合并运营报表、股东权益（亏损）、 和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。

我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，上述财务报表在所有重大方面公允列报了 公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况以及截至2020年3月31日的两年期 期间每年的经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及证券交易委员会和 PCAOB 的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，即合并财务报表是否不存在重大错报，无论是 错误还是欺诈所致。公司无需对其财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不需要 以就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的观点。

我们的 审计包括执行程序来评估财务报表重大错报的风险，无论这些错误是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们 认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

随附的 合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并后的 财务报表附注2所述，该公司蒙受了重大营业亏损，营运资金为负2,860万美元， 不遵守其信贷协议。这些条件使人们对该公司继续经营 的能力产生了极大的怀疑。附注2也描述了管理层在这些问题上的计划。这些财务报表 不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

/s/ 弗里德曼律师事务所

我们 自 2016 年起担任公司的审计师。

new 纽约，纽约

2020 年 8 月 13 日

iFresh INC 及其子公司

合并 资产负债表

见 合并财务报表附注

iFresh INC 及其子公司

合并的 运营报表

见 合并财务报表附注

iFresh INC 及其子公司

合并的 股东权益表（缺口）

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度

见 合并财务报表附注

iFresh INC 及其子公司

合并 现金流量表

见 合并财务报表附注

iFresh INC.和子公司

合并财务报表附注

1。 业务的组织和描述

组织 和常规

iFresh Inc.（“iFresh”）是一家特拉华州公司，成立于2016年7月，旨在根据合并协议（定义见下文 “再驯化”）将E-Compass收购公司（“E-Compass”） 重组到特拉华州。E-Compass 于 2014 年 9 月 23 日在开曼群岛成立 ，是一家空白支票公司，其目标是与一家或多家企业 或实体进行合并、股票交换、资产 收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，或者签订合同安排，赋予E-Compass对此类目标业务的控制权（“业务 合并”）。

再驯化

2016年7月25日，iFresh与E-Compass、特拉华州 公司、iFresh 的全资子公司iFresh Merger Sub Inc.（“合并子公司”）、NYM的股东NYM Holding, Inc.（“NYM”）和代表NYM股东的Long Deng签订了合并协议。根据合并协议的条款，E-Compass 将于2017年2月10日与iFresh合并并进入iFresh，以便将E-Compass重新驯化到特拉华州（“再驯化合并”）。 在重新驯化时，每股E-Compass普通股被转换为iFresh的一股普通股，每股 E-Compass Right 都转换为一项基本等效的权利（“iFresh Right”），在业务合并完成后获得iFresh普通股的十分之一（1/10） 股。与再驯化有关，E-Compass 已不复存在，iFresh是幸存的公司和继任注册人，将继续根据1934年《证券交易法》第 12 (b) 条提交报告。

商业 组合

2017 年 2 月 10 日，再驯化合并后，Merger Sub 与 NYM 合并并入，这使得 NMY 成为 iFresh（“合并”）的全资子公司 。该交易构成了业务合并。iFresh通过向NYM的股东支付总额为：（i）500万美元的现金，以及（ii）12,000,000股iFresh 普通股（合并协议中股票的认定价值）作为对价，完成了业务 的合并。收盘时，iFresh还执行了一项期权 协议，在2017年3月31日之前再收购最多四家超市，总对价为1000万美元 现金，减去欠公司的任何预付款或应收账款（见附注6）。期权协议随后到期，未行使。

与收盘有关的是，公司1,937,967股普通股的持有人选择赎回其股份，iFresh 为此类赎回支付了20,154,857美元（根据赎回条款，每股10.40美元）。此外，根据2017年1月11日与Handy Global Limited签署的协议，iFresh于2017年2月 以每股10.00美元的收购价迅速回购了150万股此类不可赎回的股票。2017年2月10日，iFresh达成协议， 以200.00美元的价格从Lodestar Investment Holdings Corporation回购20万股普通股。 再驯化合并结束时：（i）E-Compass普通股每持有一股iFresh普通股，导致1,872,033股不可赎回的E-Compass普通股转换为iFresh普通股；（ii）每十股电子罗盘权利被转换为 一股iFresh普通股，从而将4,310,010股电子罗盘权利自动转换为43.1万股 iFresh 的普通股。

在 完成再国内化合并和业务合并之前，已发行和流通的E-Compass股票为5,310,000股。 在赎回1,937,967股股票、回购170万股股票以及将4,310,010股E-Compass版权 转换为43.1万股之后，E-Compass的2,103,033股普通股被重新纳入iFresh的 普通股。随着与业务合并相关的12,000,000股iFresh普通股的新发行， 业务合并后iFresh共发行和流通了14,103,033股普通股。

2019 年 6 月 7 日，公司与开曼群岛公司小泰国际 投资有限公司（“小泰”）和小泰的某些股东（合称 “小泰”， “卖方”）签订了某些股份交换协议（“交换协议”），根据该协议，除其他外，公司 将收购所有已发行的未偿还股份来自小泰某些股东的小泰股份和其他股权（例如 交易，统称为 “收购”）。公司同意向卖方发行总计254,813,383股公司普通股，面值0.0001美元。在发现浙江萧的业务活动违反中国法律和 法规后，该交换协议终止，拟议的收购 于2019年11月被取消。

iFresh 是一家亚洲/中国连锁超市，拥有多个零售 分店和自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。该公司通过其零售商店提供 海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、杂货和烘焙产品

2。 流动性和持续经营

正如 在公司合并财务报表中反映的那样，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，该公司的营业亏损为830万美元和1,200万美元，截至 2020年3月31日和2019年3月31日的营运资金分别为负2,860万美元和2160万美元。截至2020年3月31日和 ，该公司的负资产分别为260万美元和100万美元。该公司没有履行与Keybank National 协会（“Keybank”）签订的信贷协议中要求的某些财务契约。截至2020年3月31日，该公司欠Keybank的未偿贷款额度约为2,010万美元。未能维持这些贷款机制将对公司的运营产生重大影响。

在 评估其流动性时，管理层监测和分析公司的手头现金、其未来创造 充足收入来源的能力以及其运营和资本支出承诺。过去，iFresh 主要通过股东的股权出资、 运营产生的现金流和银行贷款为营运 资本和其他资本需求提供资金。截至2020年3月31日，公司还有510万美元的预付款和我们打算从 关联方收取的应收账款。随后，在2020年4月和5月，公司获得了约177万美元的薪资保护计划 贷款。

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司在信贷协议下违约。具体而言， 信贷协议的财务契约要求公司在过去 12 个月内维持优先融资债务与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 （“EBITDA”）的比率，在每个财政季度的最后一天低于3.00比1.00。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，该比率大于3.00比1.00，因此该公司不遵守KeyBank贷款的财务契约。此外，公司首席执行官兼大 股东龙先生向香港旭鼎有限公司出售了总计8,294,989股限制性股份，占截至2018年12月31日公司 已发行和流通股份总额的51％，该公司违反了贷款契约。公司未能就 所有权变更获得书面同意。KeyBank已在2月份通知公司，它没有放弃违约 ，并保留其在《信贷协议》下的所有权利、权力、特权和补救措施。自2019年3月1日起，所有贷款的利息 按违约率累计。

2019年5月20日（“生效日期”），公司与KeyBank签订了宽容协议（“宽容协议”） ，根据该协议，KeyBank同意在一定时期内推迟行使以 为基础的贷款协议规定的权利和补救措施。宽容协议包含 习惯宽容契约和其他宽容契约，并定义了某些违约事件。从2019年5月开始， 根据信贷额度协议最初的要求，每月还款额减少至142,842美元。

从 到2020年6月，该公司未支付的到期款项为1,194,878美元。此外，该公司没有违反某些 贷款契约。2020年8月6日，公司收到了Key Bank的第三份宽容协议，其中包括以下条款：

如果无法达成 协议，KeyBank 已做好寻求法律补救措施的充分准备。截至本报告发布之日。宽容 协议仍在谈判中。

2019年12月17日，公司收到了纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）， ，该规则要求发行人维持每股1.00美元的最低收盘价（“出价规则”）。根据 《纳斯达克上市规则》，该公司获得了180天的宽限期，以恢复对投标价格规则的遵守， 直至2020年6月15日。该通知对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有直接影响。 公司已于2020年5月4日收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明该公司 已恢复遵守纳斯达克的持续上市要求，其普通股将继续在纳斯达克股票市场上市 。

该公司受到 COVID-19 疫情的影响，因为该公司自 2020 年 3 月中旬以来在居家令地区开展业务。该公司不得不缩短营业时间 ，包括关闭位于纽约布鲁克林和纽约法拉盛的门店。在3月底和4月的高峰期， 人口众多，感染风险高。由于2020年3月的封锁，销售额减少了30万美元 。

公司的主要流动性需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出 债务。公司为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的业绩， 将部分受其无法控制的总体经济、竞争和其他因素的影响。这些条件使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。

3。 陈述基础和合并原则

公司的合并财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括iFresh、NYM及其子公司的财务报表 。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。

公司有两个应报告的运营部门。该公司的首席执行官是首席运营决策 制定者（“CODM”）。CODM对资源分配 以及对公司运营和财务业绩的评估负有最终责任，并积极参与其中。

4。 重要会计政策摘要

重要的 会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。此类估计 和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司 的关键会计估算包括但不限于：估计的无法收回的应收账款备抵额、库存估值、 租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果可能与这些估计值不同 。

应收账款

应收账款主要包括客户购买（主要来自公司的两项分销 业务）、信用卡应收账款和食品券券的未收款项，并扣除估计无法收回的 金额的备抵额。

公司根据特定的身份定期评估其应收账款的可收回性。如果某个账户不太可能收到 ，则会为该可疑账户记录备抵金。一旦收款工作用尽， 将从备抵中注销应收账款。

库存

库存 包括为转售而购买的商品，这些商品以较低的成本或市场价格列报。成本法用于批发 和零售易腐库存，根据先入先出 (FIFO)（扣除 供应商折扣）为每种商品分配成本。

公司的批发和零售不易腐坏库存采用加权平均值 法，按成本或市场中较低者进行估值。

租赁

2019年4月1日，公司通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）。对于在ASC 842生效日期之前签订的所有租约，我们选择采用一揽子实用权宜之计。基于该指南，我们 不会重新评估以下内容：（1）任何到期或现有合同是否包含租约；（2）任何到期或现有租约的租赁分类 ；以及（3）任何现有租约的初始直接成本。主题842的采用导致 截至2019年4月1日，合并资产负债表上列报了6,560万美元的运营租赁资产和72.3美元的运营租赁负债。有关更多信息，请参见注释 12。

公司在开始时就确定一项安排是否为租约。运营租赁包含在运营租赁使用权（“ROU”） 资产、运营租赁债务的流动部分以及公司 合并资产负债表上非流动的运营租赁债务中。融资租赁包含在我们合并资产负债表上的财产和设备、 资本租赁项下债务的净流动部分以及资本租赁下的债务中，这些债务不是流动的。

运营 租赁ROU资产和运营租赁负债是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款额 的现值进行确认，并根据通过之日的递延租金负债进行调整。由于公司的大部分 租约均未提供隐性利率，因此公司使用基于 生效日可用信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁 ROU 资产还包括 支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。公司的条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长 或终止租约的选项。最低租金 的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公平 价值测量

公司根据 美国公认会计原则根据公允价值衡量框架记录其金融资产和负债。该框架建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序：

等级 1：活跃市场中相同工具的报价。

级别 2：活跃市场中类似工具的报价； 不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃的 市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值。

级别 3：估值源自估值技术，其中一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察。

非金融资产和非金融负债的公平 价值衡量标准主要用于无形 资产和长期资产的减值分析。

由于这些工具的到期日短，现金 及现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、关联方预付款、应付账款、 递延收入和应计费用近似公允价值。根据可比的 公开市场交易，截至2020年3月31日和2019年3月31日，信贷额度和其他负债的公允价值（包括当前到期日）分别约为 的账面价值。公司对信贷额度 和其他负债（包括当前到期日）的公允价值的估计在公允价值层次结构中被归类为第二级。

收入 确认

在 中，根据主题 606，收入是在销售时确认的，届时我们的即场买家将立即 占有商品或向我们的批发客户发货。付款条件是根据公司预先设定的信用要求为我们的批发 客户制定的。付款条件因客户而异。 根据应收账款的性质，不存在重要的融资组成部分。销售额是扣除折扣、销售激励措施 和返利、销售税以及预计回报和补贴后的净额。我们根据当前的销售水平和历史退货经验估算退货 的销售额和销售成本的降低。

主题 606 将履约义务定义为合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺， 被视为记账单位。我们的大多数合同都有一个单一的履约义务，因为转让 个别货物的承诺无法与合同中的其他承诺分开识别，因此没有区别。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们 没有记录在合并资产负债表 表上的重大合同资产、合同负债或获取和履行合同的成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，与前期相关的绩效 债务中确认的收入微不足道。

预计将在未来任何时期确认的与剩余履约义务相关的收入 微不足道。

下表按产品组汇总了与客户签订合同的分列收入：

商业 组合

公司使用符合ASC 805（“ASC 805”）“业务合并” 的购买会计方法对其业务合并进行核算。购买会计方法要求根据估算的 公允价值，将转移的对价 分配给资产，包括公司收购的可单独识别的资产和负债。收购中转移的对价按截至收购之日提供的资产、产生的负债和已发行的股票工具的公允价值以及或有对价和所有合同 意外开支的总和来衡量。收购或假设的可识别资产、负债和或有负债均按收购之日的公允价值单独计量，无论任何非控股权益的范围如何。 （i）收购方先前持有的任何股权的收购成本、非控股权益的公允价值和收购日期公允价值 ，（ii）被收购方可识别净资产的公允价值 的余额记为商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值， 差额将直接计入收益。

公司估算业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管公司使用 其最佳估计和假设来准确估值收购之日收购的资产和承担的负债，但其估计 本质上是不确定的，有待完善。对某些无形资产进行估值的重要估算包括但不限于未来的预期收入和现金流、使用寿命、折现率以及可比公司的选择。尽管 该公司认为其过去做出的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于历史经验和从收购公司的管理层获得的信息，本质上是不确定的。 在衡量期内，即自收购之日起最长可达一年，公司记录对收购的资产 和承担的负债的调整，并相应抵消商誉。在衡量期结束或最终确定收购资产或假设负债的价值后，以先发生者为准，任何后续调整都将记录在公司的合并损益表中。

最近 发布的会计公告

2018年6月 ，FASB发布了ASU 2018-07年《改进非员工股份制付款会计》，该报告简化了 向非雇员发放的商品和服务基于股份的付款的会计处理。根据亚利桑那州立大学，有关 向非员工支付此类款项的大多数指导方针将与向员工发放基于股份的补助金的要求保持一致。 的变更将在2018年12月15日之后的财政年度对上市公司生效，包括该财年 年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，过渡期 在2020年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前采用，但不得早于实体采用主题 606 的日期 。2019年4月1日，公司采用了该ASU，该采用并未对公司 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

2016年6月 ，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失》（主题326）：本更新中的修正案要求 一项按摊余成本计量的金融资产（或一组金融资产）按预期收取的净额列报。修正案扩大了实体在制定集体或单独计量资产的预期信用损失估算值 时必须考虑的信息。使用预测信息在估计预期信用损失时纳入更及时的信息 ，这将对财务报表的用户更有用的决策。本ASU 对发行人自2019年12月15日之后开始的年度和过渡期有效，对非发行人自2020年12月15日起生效。 允许所有实体在 2018 年 12 月 15 日之后开始的年度期间及其过渡期内提前采用。 2019年5月，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-05年《金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》。此 更新增加了可选的过渡减免，允许实体为先前 按摊销成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以提高类似金融资产的可比性。更新应通过从指导意见生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应 调整来实施（即 一种修改后的回顾性方法）。2019年11月19日，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10，将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后开始的财政年度及其过渡期。该公司认为该指引不会 对其合并财务报表产生重大影响。

2019年12月 ，FASB发布了ASU 2019-12（“ASU 2019-12”），《所得税（主题740）：简化 所得税的会计，旨在简化与所得税管理会计相关的各个方面。亚利桑那州立大学2019-12年删除了ASC 740中一般原则的 某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进 的一致性。该指导方针对财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，从 2020 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则的影响， 认为该指导不会对其合并财务报表产生重大影响。

份发布或生效的其他新会计公告均未对公司 简明合并财务报表产生或预计会产生重大影响。

5。 应收账款

应收账款净额汇总如下：

6. 库存

库存汇总表，净值如下：

7。 预付款和应收账款-关联方

预付款和应收账款汇总——关联方如下：

公司已向关联方预付资金和关联方应收账款，目的是将 部分预付款和应收账款转换为按计划收购其中一些实体时的收购价格的存款， 这些实体全部或部分由公司大股东兼首席执行官 官Long Deng直接或间接拥有。关联方应收账款与向这些关联方的销售有关（见附注16）。 预付款和应收账款免息，按需偿还，并由Long Deng先生担保。

8。 财产和设备

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的折旧 费用分别为2,121,564美元和1,999,562美元。

9。 无形资产

无形资产的活动和余额摘要如下：