美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间
或
过渡根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的报告
由_
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
依据第(1)款登记的证券 12(b) 该法案的内容如下：
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每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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这个股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否已提交SECU第13或15(D)节要求提交的所有报告在此之前的12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。
用复选标记wh表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)的情况下，按照S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件管理器”、“加速文件”的定义“交易法”第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果新兴的GR如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号表示标明注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的
截至2020年8月12日，注册人拥有
表目录
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页码 |
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| 有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项 |
II | |
| 第一部分财务信息 |
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| 第1项 | 合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表 | 2 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益合并报表 | 3 | |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月的合并现金流量表 | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 项目4. | 管制和程序 | 24 |
| 第II部分-其他资料 |
25 | |
| 第1项 | 法律程序 | 25 |
| 第1A项 | 危险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 项目3. | 高级证券违约 | 26 |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他资料 | 26 |
| 第6项 | 陈列品 | 26 |
| 签名 |
27 | |
| i |
本Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些陈述可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等前瞻性术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：
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● |
我们有能力在我们的平台上增加新客户或增加挂牌或租赁； |
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● |
新冠肺炎或其他未来疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响； |
| ● | 我们对财务业绩的预期，包括但不限于收入、调整后的净收入、产生正的调整后EBITDA的能力、费用和其他运营结果； | |
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● |
我们扩展和培训的能力我们的销售团队； |
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● |
我们与拼车公司保持关系、建立或维持未来的合作或战略关系或获得额外资金的潜在好处和能力； |
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● |
我们的营销能力特点和策略； |
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● |
我们维持高性价比保险计划的能力； |
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● |
我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和挽留更多合资格的专业人士； |
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● |
我们的竞争力定位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测； |
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● |
我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及 |
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● |
法律法规的影响。 |
艾尔L我们的前瞻性陈述仅限于10-Q表格，截至本季度报告日期。在每种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些风险因素或风险和不确定因素在本Form 10-Q季度报告中提及，或包含在我们的其他公开披露或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他定期报告、其他文件或文件中。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映在本季度报告10-Q表日之后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或其他影响此类前瞻性表述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示任何前瞻性信息将无法实现。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
此Form 10-Q季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，这些数据和预测可从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。
对HyreCar的引用。
在本Form 10-Q季度报告中，“公司”、“HyreCar”、“我们”、“我们”和“我们”指的是HyreCar公司。而“我们的董事会”是指HyreCar Inc.的董事会。
| ii |
HYRECAR Inc.
(未经审计)
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六月三十日， |
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十二月三十一号， |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收帐款 |
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保险保证金 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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保险准备金 |
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应付票据--本期部分 |
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递延收入 |
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关联方预付款 |
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流动负债总额 |
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| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
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总负债 |
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承担和或有事项(附注3) |
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股东权益： |
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优先股， |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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认购应收关联方 |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计综合财务报表附注
| 1 |
HYRECAR Inc.
(未经审计)
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截至2020年6月30日的三个月 |
截至2019年6月30日的三个月 |
截至六个月 |
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截至六个月 |
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营业收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和行政 |
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销售及市场推广 |
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研究与发展 |
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业务费用共计 |
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营业亏损 |
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其他(收入)费用 |
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利息支出 |
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其他收入 |
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其他收入总额 |
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所得税拨备前亏损 |
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所得税拨备 |
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净损失 |
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加权平均流通股-基本和稀释 |
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加权平均每股净亏损-基本和摊薄 |
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见未经审计综合财务报表附注
| 2 |
HYRECAR Inc.
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 订阅应收账款-相关 | 累积 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 聚会 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证--无现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从之前的发行中向投资者发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损： | $ | ( |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日(未经审计) | |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬修改 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股份 |
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| 为法律服务及清偿应付账款及应计负债而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为结算而发行的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
HYRECAR Inc.
合并股东权益表(续)
(未经审计)
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优先股 |
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普通股 |
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|
额外实收 |
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订阅应收账款-相关 |
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累积 |
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股东合计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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聚会 |
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赤字 |
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权益 |
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2018年12月31日 |
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股票期权薪酬 |
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限制性股票单位补偿 |
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行使认股权证 |
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行使的股票期权 |
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为服务而发行的股份 |
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行使认股权证--无现金 |
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| 从之前的发行中向投资者发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
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2019年6月30日(未经审计) |
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2019年12月31日 |
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| 股票期权薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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股票期权薪酬修改 |
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限制性股票单位补偿 |
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行使的股票期权 |
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行使股票期权--无现金 |
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为既得限制性股票单位发行的股份 |
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2020年6月30日(未经审计) |
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见未经审计综合财务报表附注
| 4 |
HYRECAR Inc.
(未经审计)
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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来自经营活动的现金流： |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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以股票为基础的薪酬 |
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营业资产和负债的变化： |
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应收帐款 |
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递延费用 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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投资活动所用现金净额 |
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*应付票据本金偿还 |
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现金流量信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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见未经审计综合财务报表附注
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HYRECAR Inc.
(未经审计)
注1--业务性质
HyreCar Inc.(在此可称为“HyreCar”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于2014年11月24日在特拉华州注册成立(“初始”)。该公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶。该公司运营一个基于网络的市场，允许汽车和车队所有者将他们的汽车安全、可靠地出租给优步、Lyft和其他零工经济服务司机。HyreCar Inc.的合并财务报表。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
附注2-重要会计政策摘要
管理层的计划与新冠肺炎的更新
自“创始”以来，我们一直遭受运营亏损，历史上一直依赖债务和股权融资作为营运资金。在接下来的12个月里，公司打算通过运营收入、通过之前的公开发行筹集的剩余资本以及2020年4月13日通过Paycheck Protection Plan贷款(“PPP贷款”)收到的现金为其运营提供资金。T购买力平价贷款收益被用于工资、有担保的租金和其他有担保的付款，根据现有的信息，预计将被免除。基于新冠肺炎的收入和利润率影响 鉴于冠状病毒(“新冠肺炎”)的新情况，我们已经调整了占我们整个成本结构重要部分的许多可变费用，并继续调整其他适合情况的运营成本。购买力平价贷款，除了我们现有的资金和能力外，如有必要可以进一步降低开支水平，具体取决于新冠肺炎的期限 在这种情况下，使我们继续相信本公司有足够的资源继续作为一家持续经营的企业。
2020年第二季度，新冠肺炎开始在世界各地迅速传播，促使政府和企业采取前所未有的措施应对。这些措施包括限制旅行和商业运营，暂时关闭企业，以及隔离和就地避难令。新冠肺炎疫情未来对公司运营和财务业绩的全面影响目前还不确定，将取决于公司控制之外的许多因素，包括但不限于，大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，以及实施防护性公共安全措施。有关更多信息，请参阅2019年表格10-K的第I部分第1A项和本表格10-Q的第II部分第1A项，每种情况下的标题均为“风险因素”。
列报基础-未经审计的中期财务信息
未经审核的中期综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计准则(GAAP)编制，以提供中期财务资料，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定。按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包括的某些信息和披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。未经审核中期综合财务报表乃按与经审核综合财务报表一致之基准编制，管理层认为，该等未经审核中期综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，以公平呈列呈列中期业绩及截至中期综合资产负债表日期之财务状况所需。中期综合财务报表附注中披露的与六个月期间相关的财务数据和其他信息未经审计。未经审计的中期综合结果不一定代表整个会计年度的结果。这些未经审计的中期综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司年度报告Form 10-K中。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。估计数字有可能在短期内发生变化，这是合理的。
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
公司最重要的估计和判断涉及确认收入和对未来或有客户激励义务的估计、计算保险准备金、衡量公司的基于股票的补偿以及坏账准备。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了既定的层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察到的投入，并最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是基于从公司以外的独立来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。确实有三可用于衡量公允价值的投入水平：
水平1-可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
水平2-包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
水平3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2020年6月30日和2019年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金和现金等价物、应付账款和应计负债。由于这些项目的短期性质，其公允价值被假定为近似账面价值，或者它们应按需支付。
现金和现金等价物
就综合现金流量表而言，本公司将购买的原始到期日为6个月或以下的机构货币市场基金和所有高流动性债务工具视为现金等价物。
保险准备金
本公司记录的有形损害损失准备金最高可达本公司的保险免赔额，具体情况因州而异。这一准备金是对已报告的事故索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计，并以非贴现的方式记录。报告索赔的滞后时间很短，因此，未报告索赔被排除在损失准备金评估之外的风险很低。储备的充足性每季度监测一次，将来可能会根据索赔经验的变化(包括公司最终负责的事故数量和每次索赔成本的变化)进行调整，或者公司关于公司将支付多少免赔额或索赔金额的政策变化。
责任保险索赔可能需要几年时间才能完全解决，尽管公司的责任限额通常在短期内达到。由于经营历史有限，本公司根据目前可获得的信息以及就现有索赔提供的第三方索赔调整器数据做出某些假设，以估计准备金。许多因素可能会影响索赔的实际成本，包括索赔保持开放的时间长度、经济和医疗成本趋势以及相关诉讼的结果。此外，未来可能会出现对前一时期发生的事件的索赔，这些事件与预期不同。因此，实际损失可能与合并财务报表中报告的估计金额大不相同。储备每季度审查一次，并在经验发展或了解到新信息时进行必要的调整。然而，最终结果可能与公司的估计不同，这可能导致超过公司预留金额的损失。这样的调整记录在收入成本中。
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
收入确认
该公司的大部分收入来自连接车主和司机的拼车市场以及为每次租赁发放的相关保险。
该公司还确认来自其他来源的收入，如转介、机动车记录费(申请费)、逾期租赁费、经销商订阅费，以及在特定情况下向司机收取的其他费用。
在应用ASC 606的指导时，公司1)识别与客户的合同2)识别合同中的履行义务3)确定交易价格，4)确定是否需要将该交易价格分配给合同中的履行义务，以及5)当公司履行履行义务时或在公司履行履行义务时确认收入。
当司机根据原始合同条款提前归还车主车辆或在完成更换之前取消租赁时，可能会发生退款。在有限的情况下，公司以回扣的形式提供或有对价，只有当客户在特定时间段内完成特定级别的交易时，该回扣才可兑换。在这种情况下，退税或退款义务被确认为收入的减少。在盈利过程尚未完成的所有情况下，公司都会推迟收入。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入构成按子类别细分。
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截至三个月 六月三十日， 2020 |
截至三个月 六月三十日， 2019 |
截至六个月 六月三十日， 2020 |
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截至六个月 六月三十日， 2019 |
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保险费和行政费 |
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交易费 |
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其他费用 |
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奖励和回扣 |
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净收入 |
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
委托人代理注意事项
公司对我们提供的服务进行评估，以确定我们是作为委托人还是作为代理人，这是我们在确定收入应该报告毛收入还是净收入时考虑的因素。我们的主要收入来源之一是从确认的车辆预订中收取的交易费。在我们的平台上。我们为实现这一决定而评估的关键指标包括：
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我们合同的条款和条件； |
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我们是否获得安排对价的固定百分比或每笔交易的固定费用； |
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与最终用户定价的一方有信用风险，并提供客户支持；以及 |
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● |
负责向最终消费者交付/履行产品或服务的一方。 |
我们已经决定我们在由于我们不是安排的主要义务人，并收取交易的固定百分比，因此我们不能接受车辆预订交易的费用。因此，收入是按净额确认的。
对于其他费用，如保险、转介、机动车辆记录(申请费)和经销商认购，我们已确定收入应按毛计入账。在这种安排中，公司制定价格，有经济损失风险，有一定的信用风险，提供与这些交易相关的支持服务，并对所使用的服务提供商有决策能力。
收入成本
收入成本主要包括为承保车辆司机和车主而支付的保险直接费用、保险索赔支付和基于损失时生效保单的估计负债、商家处理费、技术和托管成本，以及已支付司机申请所产生的机动车辆记录费。涵盖公司在我们平台上活动的风险的一般责任保险包括在一般和行政费用中。
广告
本公司承担所发生的广告和促销费用。广告费是$
基于股票的薪酬
该公司负责根据ASC 718“补偿-股票补偿”发放的股票奖励。根据ASC 718，基于股票的补偿成本在授予日以奖励的估计公允价值为基础进行计量。基于股票的薪酬被确认为员工必需的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。限制性股票是根据授予日标的股票的公平市值计量的。
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
以股票为基础的薪酬包括在综合经营报表中，如下所示：
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截至三个月的三个月。 六月三十日， 2020 |
截至三个月 六月三十日， 2019 |
截至六个月 |
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截至六个月 |
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一般和行政 |
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销售及市场推广 |
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研究与发展 |
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普通股每股亏损
公司在综合经营报表中列报每股基本亏损(“EPS”)和稀释后每股收益。每股基本亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对于我们发生净亏损的时期，潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的，将被排除在稀释每股收益的计算之外。对于截至2020年6月30日的6个月2019年，有
信用风险集中
该公司将其现金存放在位于美利坚合众国的一家其认为值得信赖的主要金融机构。 余额由联邦存款保险公司承保，最高可达$。
其他浓度
本公司历来依赖两家主要的保险经纪和承保人 为过去几年在役车辆提供所有汽车保险。有多家经纪公司和承运人发行这类保险，本公司正在定期审查运输和移动部门的领先保险公司，因为这是我们业务的重要组成部分。公司认为失去目前的经纪人或承销商不会对我们的经营产生实质性影响。
新会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)，规定了租赁的会计，取代了主题840，租赁中的租赁要求。主题842的目的是确立承租人和出租人应适用于向合并财务报表使用者报告有关租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性的有用信息的原则。承租人可以作出会计政策选择，不确认租期在12个月或以下的资产和负债。出租人的会计与以前的会计准则基本保持不变。此外，主题842扩大了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括几个实际的权宜之计。本指导对新兴成长型公司在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，并允许提前采用。本公司已检讨新标准的规定，但预期不会对本公司造成重大影响。
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2019年12月，FASB发布了指导意见，通过删除现有指导意见中的某些例外，简化了所得税的核算，并通过澄清和修改现有指导意见，提高了应用的一致性。本指南适用于2020年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期，过渡方法因具体修订而异。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整，所有修正案必须在同一时期内通过。本公司已检讨新标准的规定，但预期不会对本公司造成重大影响。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生品和套期保值(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用”，其中明确了主题321下的股权证券会计与主题323下的权益会计方法下的投资的相互作用，以及主题下某些远期合同和购买的期权的会计本指导方针适用于2020年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前收养。本公司已检讨新标准的规定，但预期不会对本公司造成重大影响。
FASB发布ASU对ASC中的权威文献进行修订。到目前为止，已经有几个华硕修改了ASC的原始文本，包括上面提到的那些。管理层认为，到目前为止发布的那些(I)提供补充指导，(Ii)是技术性更正，(Iii)不适用于我们，或(Iv)预计不会对我们的综合财务报表产生重大影响。“
附注3--承付款和或有事项
和解和法律责任
除以下规定外，我们不是任何法律程序的一方，我们不知道有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。将来，我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中的索偿有关的诉讼，而我们预计这些诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2018年11月13日，公司的两名创始人(“索赔创始人”)在旧金山县加利福尼亚州高等法院(“SFSC”)提起了两起诉讼，题为Nathaniel Farber诉HyreCar Inc.，案件编号：Cgc-18-571257和Josiah Larkin诉HyreCar Inc.，案件编号：Cgc-18-571258。诉讼的投诉大部分是重复的，指该公司违反公司与申索创办人之间的和解协议，不允许申索人创办人在公司首次公开发售(“IPO”)时出售股票、在首次公开招股时未能回购申索人创办人的股票、允许发行某些股票而不按比例增加申索人创办人的股份，以及没有向申索人创办人提供某些所需的资料。该公司强烈反对所有指控，并对这两起诉讼进行了激烈的抗辩。本公司相信并相信，在任何时候，其行动都符合和解协议的条款、条件和上下文，以及适用的法律。根据本公司提出的一项动议，这两起诉讼出于预审和审判目的而合并。但随着案件的进展，索赔创始人大幅缩小了他们的指控范围。拉金先生驳回了他的所有指控。法伯驳斥了他的所有指控，除了一项指控，即该公司在首次公开募股(IPO)时未能回购索赔人Founders的股票。本公司相信余下的索偿没有法律依据，但在不承认过错的情况下，同意解决索偿创办人与本公司之间的任何及所有索偿。
该等股份乃根据本公司于2019年11月6日向证券交易委员会提交并于2020年4月29日修订并于2020年5月7日宣布生效的S-3表格有效搁置登记说明书(第333-234525号文件)、登记说明书所载日期为2020年5月7日的基本招股说明书及日期为2020年6月10日的与和解付款有关的招股说明书补充文件而发行。
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注4-债务及负债
应计负债
应计负债汇总表截至2020年6月30日2019年12月31日和2019年12月31日情况如下：
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2020 |
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2019 |
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应计应付账款 |
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司机押金 |
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递延租金 |
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薪资负债 |
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其他应计负债 |
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应计负债 |
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应付票据
于二零二零年四月十三日，本公司与作为贷款人(“贷款人”)的摩根大通银行订立一笔本金总额为#元的贷款。
截至2020年6月30日，购买力平价应付票据是$。
附注5-股东赤字
普通股
本公司获授权发行
股票期权
2016年，董事会通过了HyreCar Inc.2016年度奖励计划(《2016年度计划》)。
2018年，董事会通过了HyreCar Inc.2018年激励计划(《2018年计划》)。
截至2020年6月30日的6个月内，没有授予任何股票期权。于截至2019年6月30日止六个月内，董事会批准授予
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三个月后结束 六月三十日， 2019 |
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六 月份告一段落 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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股票 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月股票期权的基于薪酬支出为$
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HYRECAR Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
*2020年4月29日，董事会薪酬委员会批准了HyreCar Inc.项下的赠款交换(以下简称“交易所”)。2018股权激励计划(“2018计划“)以前向本公司的执行人员和董事(”承授人“)提出。董事会根据委员会的建议，于2020年4月29日批准了该交易所。根据联交所，承授人同意取消购买合共
该交易所取消了股票期权，并同时给予替换奖励，并作为一项修改入账。在截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司确认了额外的补偿费用$
为服务及其他目的而发行的限制性股票单位及股份
在截至2020年6月30日的6个月内，公司授予一名承包商
截至2020年6月30日止六个月内，本公司授予
在截至2019年6月30日的六个月内，
截至2019年6月30日止六个月内，本公司授予
截至2019年6月30日止六个月内，本公司授予
附注6-关联方交易
保险
到2020年6月为止，该公司主要保险经纪人的总裁也是少数股东和认股权证持有人。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司对保险公司的未偿还余额总计为$
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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中其他地方的未经审计的财务报表和相关注释以及Form 10-K的最新年度报告中包含的截至2019年12月31日的经审计的财务报表和相关注释一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们在下面和本Form 10-Q季度报告的其他地方讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素。
我公司
我们通过我们的专有平台在汽车共享市场运营拼车。该公司通过车主和机构(如特许汽车经销商、独立汽车经销商和汽车租赁公司)在运输即服务(TAAS)领域建立了领先地位，这些机构一直受到汽车资产共享的干扰。我们的总部设在加利福尼亚州的洛杉矶，目前车主和司机在全国范围内使用该平台。我们为车主和司机提供了独特的收入机会，提供了一个安全、可靠的市场。我们将我们的业务归类为一个可报告的业务部门：租赁，主要包括我们在美国的车辆租赁业务。
商业与趋势
我们 通过从我们平台上处理的每个租金中提取费用来创造收入。每笔租赁交易代表一名司机向车主租车。司机支付车主设定的日租费率， 加 10%的HyreCar司机费和每日直接保险费。业主收到他们的日租金 减 收取15%-25%的HyreCar车主费用。例如，截至2020年6月30日，全国HyreCar汽车的平均日租费率约为36.00美元(“日租费率”)，外加10%的HyreCar司机费用(3.60美元)和13.00美元的每日直接保险费，总计52.60美元的每日毛账单由司机通过信用卡交易支付。平均每天大约80%的租金或28.80美元通过我们的商户处理伙伴转移到业主手中。HyreCar从这两项收入分享费和保险中赚取的收入总计约为每天23.80美元。因此，在此示例交易中，HyreCar确认的GAAP应报告收入约为23.80美元，详情见下表：
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每日总收入示例 |
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每日净(GAAP)收入示例 |
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全国日均租金 |
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36.00 |
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HyreCar车主费用(平均约20%) |
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7.20 |
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司机费 |
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3.60 |
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HyreCar司机费(10%费率) |
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$ |
3.60 |
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每日保险费 |
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$ |
13.00 |
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保险费(100%费用) |
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$ |
13.00 |
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司机每日支付的毛账单 |
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52.60 |
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每日平均纯收入 |
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23.80 |
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总帐单是我们评估和管理业务的重要指标。我们将总账单定义为支付给司机的金额，不对支付给车主或退款的金额进行任何调整。值得注意的是，总账单是一项非GAAP衡量标准，因此不会在我们的合并财务报表中作为收入记录。然而，我们使用毛账单来评估我们的业务增长、运营规模，我们产生毛账单的能力与我们创造收入的能力密切相关。毛账单也可以用来计算净收入利润率，定义为公司的GAAP应报告收入除以毛账单。根据净收入利润率的定义和上例，HyreCar的净收入利润率约为45%(HyreCar的GAAP收入超过25,399,841美元)。本年度报告的Form 10-K中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及我们经审计的综合财务报表的脚注。
| 14 |
非GAAP财务指标
毛账单
总帐单是我们评估和管理业务的重要指标。我们将总账单定义为支付给司机的金额，不对支付给车主或退款的金额进行任何调整。毛账单包括我们按净额和毛数记录的收入中的交易。值得注意的是，总账单是一项非GAAP衡量标准，因此不会在我们的合并财务报表中作为收入记录。然而，我们使用毛账单来评估我们的业务增长、运营规模，我们产生毛账单的能力与我们创造收入的能力密切相关。毛账单也可以用来计算净收入利润率，定义为公司的GAAP应报告收入除以毛账单。
下表提供了我们的GAAP报告的收入与截至2020年6月30日的3个月和6个月和2019年：
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截至三个月 六月三十日， 2020 |
截至三个月 六月三十日， 2019 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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收入(美国GAAP报告的收入) |
$ | 5,583,388 | $ | 3,801,092 |
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$ |
11,363,801 |
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$ |
7,311,817 |
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添加：退款、回扣和递延收入 |
305,949 | 261,831 |
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734,478 |
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521,783 |
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增加：业主付款(未记录在财务报表中) |
6,369,806 | 4,115,549 |
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13,301,562 |
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8,515,550 |
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毛账单(财务报表中未记录的非美国GAAP衡量标准) |
$ | 12,259,143 | $ | 8,178,472 |
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$ |
25,399,841 |
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$ |
16,349,150 |
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调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩和我们业务的经营杠杆的关键业绩衡量标准。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些衡量标准用于业务规划目的。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，实现运营费用的更高效率，调整后的EBITDA将在长期内增加。
我们将调整后的EBITDA计算为净亏损，调整后的净亏损不包括：
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其他收入(费用)，净额； |
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● |
所得税拨备； |
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折旧和摊销； |
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基于股票的薪酬费用；以及 |
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● |
预计将以股票结算的前期费用包括在负债中。 |
有关以下内容的更多信息关于调整后EBITDA的局限性和调整后净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准的对账”一节。
非GAAP财务指标的对账
我们将调整后的EBITDA与GAAP指标结合使用，作为对我们业绩的整体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些措施有一定的局限性，因为它们不包括某些费用的影响，这些费用反映在我们的合并运营报表中，这些费用是经营我们业务所必需的。因此，我们调整后的EBITDA应该被考虑作为根据GAAP准备的措施的补充，而不是作为替代措施，或者与之分开考虑。
我们通过将调整后的EBITDA分别与相关的GAAP财务指标、收入和净亏损进行对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并结合各自相关的GAAP财务衡量标准来查看调整后的EBITDA。
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下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月调整后EBITDA的净亏损对账：
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截至三个月 |
截至三个月 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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净损失 |
$ | (3,853,475 | ) | $ | (2,048,689 | ) |
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$ |
(7,911,691 |
) |
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$ |
(3,746,287 |
) |
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调整以排除以下内容： |
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扣除其他收入，净额 |
(6,493 | ) | (29,851 | ) |
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(36,122 |
) |
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(61,142 |
) |
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*增加所得税拨备 |
- | - |
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800 |
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- |
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*扣除折旧和摊销 |
19,159 | 19,156 |
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38,316 |
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32,086 |
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**以股票为基础的薪酬支出 |
2,051,141 | 629,367 |
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2,466,312 |
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910,548 |
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*优先费用在股票发行中结算 |
93,941 | - |
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192,871 |
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- |
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调整后的EBITDA |
$ | (1,695,727 | ) | $ | (1,430,017 | ) |
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$ |
(5,249,514 |
) |
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$ |
(2,864,795 |
) |
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我们的经营业绩受季节性、宏观经济状况(如最近的新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)和其他因素)的影响。租车量往往与旅行和驾车度假有关，在这些地方，优步(Uber)和Lyft的需求大量涌入。2020年到目前为止，我们继续在不确定、不平衡的经济环境中运行，新冠肺炎事件引发的经济和地缘政治风险加剧。
我们的目标是专注于从战略上加速我们的增长，巩固我们作为拼车(Lyft和Uber)和送货(Door Dash、Instaart和Upostmate)司机车辆租赁服务领先提供商的地位，继续提升我们客户的租赁体验，并控制整个组织的成本和驾驶效率。我们在一个高增长的行业中运营，我们预计将继续面临挑战和风险。我们寻求通过多种方式降低风险，包括实现我们的核心战略措施、继续增长车队数量以适应车辆租赁需求的变化，以及对技术进行适当投资。
截至2020年6月30日的三个月的一些亮点包括：
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截至2020年6月30日的三个月，净租赁天数总计约231,000个租赁天数，比截至2019年6月30日的三个月确认的140,000个租赁天数增加了约91,000个租赁天数，增幅为65.0%，这是因为本公司继续扩大其在主要市场的业务。 |
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截至2020年6月30日的三个月，净收入总计5583,388美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的3,801,092美元增加了1,782,296美元，增幅为46.9%，这主要是由于净租赁天数增加。 |
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截至2020年6月30日的三个月，销售成本总计3,045,726美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的2,110,193美元增加了935,533美元或44.3%。这一增长主要归因于净租赁天数收入和技术成本的增加。 |
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截至2020年6月30日的三个月，毛利润总计2,537,662美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的1,690,899美元增加了846,763美元或50.1%。收入和毛利润的增长主要归因于租赁天数和净收入的增加。 |
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截至2020年6月30日的三个月，包括一般和行政、销售和营销以及研发费用在内的运营费用总计6,397,630美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的3,769,439美元增加了2,628,191美元或69.7%。运营费用的增加与我们所有职能领域的业务规模和非现金、基于股票的薪酬支出有关。 |
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截至2020年6月30日的三个月，净亏损总额为3,853,475美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的2,048,689美元增加了1,804,786美元或88.1%。净亏损的增加是由上述运营成本和基于非现金股票的薪酬支出推动的，但在截至2020年6月30日的三个月中确认的净收入增加部分抵消了这一增长。 |
| ● | 截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA(如上所述的非GAAP财务指标)总计(1,695,727美元)，比截至2019年6月30日的前一年季度确认的(1,430,017美元)增加265,710美元或18.6%，主要是由于销售费用增加。然而，a截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA为1,695,727美元，比截至2020年3月31日的三个月确认的(3,289,561美元)减少了1,593,834美元，降幅为48.5%，这是因为经过良好控制的运营费用大幅改善了运营收入。 |
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管理层的计划
自“创始”以来，我们一直遭受运营亏损，历史上一直依赖债务和股权融资作为营运资金。展望未来，该公司打算通过增加运营收入和通过公开发行证券筹集的资金来为其运营提供资金。我们的年化租赁日运行率在2020年第二季度增加到100多万因为我们在六月份以超过八万五千天的天数创下了历史新高。我们的每周租赁天数迅速回升至2万多天，使我们回到Covid19之前的水平。我们的商业模式和平台使我们能够在这场危机中利用新的机会，并通过拼车和送货创造一个更大的市场。随着各州重新开放，我们应该会在2020年下半年继续看到稳定的收入增长。
2020年6月15日，该公司已完成将其主要和超额汽车保险责任计划转移到劳埃德的阿波罗1969辛迪加，该辛迪加是零工经济中的领先保险提供商，为拼车运输和送餐方面的许多顶级公司提供保险。新的保险计划是由Assurant在1969年阿波罗的支持下发布的。阿波罗是零工经济领域拼车和交付关系最多的领导者，与他们合作预计将显著改善我们未来的现金流，因为他们延长了我们的付款期限，使我们能够在更中性的现金基础上运营，并在2020年剩余时间里增加资产负债表上的现金。此外，我们的大部分成本结构本质上是可变的，因此我们用于司机筛选、保险、商家处理等方面的成本在接近本季度末时有所下降，与我们目前的活动水平一致。基于透过正常业务过程普遍增加收入及变动成本相对金额较高，我们于2020年4月13日从摩根大通获得资金PPP贷款所产生的额外现金，我们相信本公司有足够的资源至少在未来12个月内继续经营其业务。“
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我们运营结果的组成部分
下面描述了构成我们的运营结果的各种组件，如下所述：
收入来自将司机与符合优步(Uber)和Lyft等拼车服务与司机的严格要求的车主配对相关的费用。司机通常会通过我们的在线市场进行一次交易来租车。当公司在我们的平台上租赁汽车时，我们确认GAAP应报告收入主要来自交易费和保险费，具体情况如下：1)确定与客户签订的合同；2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)确定是否需要将该交易价分配给合同中的履约义务；以及5)在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
收入成本主要包括为承保车辆司机和车主而支付的保险直接费用、保险索赔支付和基于损失时生效保单的估计负债、商家处理费、技术和托管成本，以及已支付司机申请所产生的机动车辆记录费。涵盖公司在我们平台上活动的风险的一般责任保险包括在一般和行政费用中。
一般和行政成本包括支持我们业务的所有公司和行政职能。这些费用还包括高级管理人员和运营人员的工资、基于股票的薪酬费用、咨询费、专业费用、承保公司风险的保险费。，以及未计入收入成本的其他成本。研发成本与用户体验和用户界面开发、数据库开发和维护等活动相关，以及研究、改进、实施或维护整个企业使用的技术和系统的技术相关费用。
其他收入/费用包括营业外收入和费用，包括利息收入和费用。
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运营结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
收入和毛利。 截至2020年6月30日的三个月收入总计5583,388美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的3,801,092美元增长1,782,296美元或46.9%。毛利合计 截至2020年6月30日的三个月为2,537,662美元，增加846,763美元，增幅为50.1% 截至2019年6月30日的三个月内确认的1,690,899美元以上。收入和毛利润的增长主要归因于租赁天数和净收入的增加。
运营费用。 截至2020年6月30日的三个月，包括一般和行政、销售和营销以及研发费用在内的运营费用总计6,397,630美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的3,769,439美元增加了2,628,191美元或69.7%。运营费用的增加与我们所有职能领域的业务规模有关和基于股票的薪酬费用。截至2019年6月30日的三个月，一般和行政费用总额为3,911,065美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的1,927,946美元增加了1,983,119美元，增幅为102.9%。这一增长主要归因于基于股票的薪酬支出、员工人数和工资、法律、运营和支持职能的增加。截至2020年6月30日的三个月，销售和营销总额为1,871,099美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的1,272,836美元增加了598,263美元或47.0%。这一增长主要归因于数字广告和销售人员的增加。截至2020年6月30日的三个月，研发总额为615,466美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的568,657美元增长了46,809美元或8.2%。这一增长主要归因于与增强和维护我们的数字市场技术平台相关的技术团队的增长。
运营亏损。 截至2020年6月30日的前三个月，运营亏损总额为3859,968美元，比截至2019年6月30日的三个月的2,078,540美元增加了1,781,428美元或85.7%。运营亏损的增加是由运营成本上升推动的和非现金股票薪酬费用。上文所述，部分被年内确认的较高净收入所抵消。
其他(收入)费用。 截至2020年6月30日的三个月，其他(收入)支出总额为6,493美元，比截至2019年6月30日的三个月的29,851美元减少了23,358美元，降幅为78.2%。略有下降的主要原因是金融机构的现金存款减少。
净亏损. 截至2020年6月30日的三个月，净亏损总额为3,853,475美元，比截至2019年6月30日的三个月确认的2,048,689美元增加了1,804,786美元或88.1%。净亏损的增加是由较高的运营成本推动的和非现金股票薪酬费用。如上所述，在截至2020年6月30日的三个月中确认的较高净收入部分抵消了这一影响。
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截至2020年6月30日的6个月 与.相比 截至2019年6月30日的6个月
收入和毛利。 收入总额为$11,363,801 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$4,051,984 或 55.4$以上的百分比7,311,817 在 截至2019年6月30日的6个月。毛利合计 $4,712,774 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$1,526,198 或 47.9% 超过$3,186,576 在 截至2019年6月30日的6个月。收入和毛利润的增长主要归因于租赁天数和净收入的增加。
运营费用。 运营费用，包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用，总额为#美元12,659,787 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$5,665,782 或 81.0$以上的百分比6,994,005 在 截至2019年6月30日的6个月。这个 增额 运营费用与我们所有职能领域的业务规模相关和基于股票的薪酬费用。一般事务和行政费用合计#美元7,139,237 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$3,631,512 或 103.5$以上的百分比3,507,725 在 截至2019年6月30日的6个月。这个 增额 主要归因于基于股票的薪酬费用， 人员编制和薪资、法律、运营和支持职能。销售和营销总额为$4,161,271 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$1,723,644 或 70.7$以上的百分比2,437,627 在 截至2019年6月30日的6个月。这个 增额 主要归因于数字广告和销售人员的增加。研究和开发总额为$1,359,279 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$310,626 或 29.6$1,048,653以上的百分比 在 截至2019年6月30日的6个月。这个 增额 这主要归功于与增强和维护我们的数字市场技术平台相关的技术团队的增长。
运营亏损。 运营亏损总额为$7,947,013 对于美国人来说截至2020年6月30日的6个月，一种 增额 共$4,139,584 或 108.7超过% 3,807,429 为. 截至2019年6月30日的6个月。这个 增额 运营亏损是由较高的运营成本推动的和非现金股票薪酬费用。上文所述，部分被年内确认的较高净收入所抵消。
其他(收入)费用。 其他(收入)费用合计为$。36,122 为. 截至2020年6月30日的6个月, a 增额 共$25,020 或 40.9超过% 61,142 为. 截至2019年6月30日的6个月。轻描淡写的 增额 主要原因是金融机构的现金存款较低。
净亏损. 净亏损总额为$。7,911,691 为. 截至2020年6月30日的6个月，一种 减少量 共$4,165,404 或 111.2$以上的百分比3,746,287 在 截至2019年6月30日的6个月。这个 减少量 净亏损是由较高的运营成本推动的和非现金、股票为基础的薪酬费用如上所述，部分被在年内确认的较高净收入所抵消 截至2020年6月30日的6个月.
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流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物7,157,038美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为10,657,140美元。现金和现金等价物包括以美元计价的货币市场存款账户。
2019年7月，我们在完成后续公开募股后获得了11,321,250美元的净收益。自首次公开募股以来，我们主要通过首次公开募股、二次公开发行和通过我们平台收到的付款来为我们的运营提供资金。我们相信我们现有的现金和现金等价物以及创收活动的收益。购买力平价贷款资金将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出需求，这一点在上面的管理计划中得到了更全面的描述。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们在我们的平台上吸引和留住司机和车主的能力、我们的产品被市场持续接受的程度、支持我们改善客户体验的支出的时机和程度、我们已预留的实际保险支付、我们在政策方面进行投资的时间和幅度、政府关系，以及销售和营销活动的扩张。此外，我们将来可能会达成收购或投资于业务、产品、服务和技术的安排。我们可能出于上述任何原因或其他可能出现的原因而决定或被要求寻求额外的股本或债务融资。如果我们将来无法筹集资金，我们可能需要通过缩减某些销售和营销费用来削减支出。
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现金流
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为5533102美元。这主要包括7911691美元的净亏损，被基于股票的非现金薪酬支出2466312美元所抵消，这主要是由于确认了与股票期权和RSU相关的成本。此外，还增加了其他流动资产155,862美元应付账款443,372美元，#年减少749,454美元的保险保证金.
截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金导致现金流出2,616,842美元。这主要包括净亏损3746287美元，由基于股票的非现金补偿支出910548美元和非现金折旧和摊销32086美元所抵消。此外，应付账款增加138891美元，由应计负债减少230574美元部分抵销。
截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为6,207美元，其中主要包括购买财产和设备以及存款。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为2,033,000美元，主要包括购买力平价贷款收到的净收益和行使期权的收益。
截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为945,121美元，其中主要包括行使认股权证和股票期权的收益。
资本管理
我们的目标是管理资本，以保持股东的最佳回报和其他利益相关者的利益。我们还旨在维持资本结构，以确保公司可获得的最低资本成本。我们定期审查公司的资本结构，并寻求利用现有机会为公司及其股东改善业绩。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，并无派发股息，我们亦无计划开始派发股息。我们目前没有在市场上进一步发行股票的计划，但将继续评估市场状况和公司的现金流需求，以确保公司获得适当的资金。
于报告日期并无重大对外借款，本公司亦不受任何外部施加的资本金要求所规限。
关键会计政策、判断和估计
我们的合并财务报表及其相关附注是根据公认会计准则编制的。编制简明综合财务报表还要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。截至2020年6月30日，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
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表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据适用的证券交易委员会规则定义的表外安排。
最近发布的会计公告
最近发布的会计声明可能会对我们的财务状况和经营结果产生潜在影响，我们的财务报表附注2中披露了对这些声明的描述，这些声明出现在本季度报告的Form 10-Q中。
新兴成长型公司状况
就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。
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对控制和程序有效性的限制
“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如1934年“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，这可能会损害我们的业务。
2018年11月13日，公司的两名创始人(“索赔创始人”)在旧金山县加利福尼亚州高等法院(“SFSC”)提起了两起诉讼，题为Nathaniel Farber诉 HyreCar Inc.，案例编号Cgc-18-571257和Josiah Larkin V. HyreCar Inc.，案例编号Cgc-18-571258。诉讼的投诉大部分是重复的，指该公司违反公司与申索创办人之间的和解协议，不允许申索人创办人在公司首次公开发售(“IPO”)时出售股票、在首次公开招股时未能回购申索人创办人的股票、允许发行某些股票而不按比例增加申索人创办人的股份，以及没有向申索人创办人提供某些所需的资料。该公司强烈反对所有指控，并对这两起诉讼进行了激烈的抗辩。本公司相信并相信，在任何时候，其行动都符合和解协议的条款、条件和上下文，以及适用的法律。根据本公司提出的一项动议，这两起诉讼出于预审和审判目的而合并。但随着案件的进展，索赔创始人大幅缩小了他们的指控范围。拉金先生驳回了他的所有指控。法伯驳斥了他的所有指控，除了一项指控，即该公司在首次公开募股(IPO)时未能回购索赔人Founders的股票。公司认为剩余的索赔没有法律依据，但在不承认过错的情况下同意解决索赔创办人与公司之间的任何和所有索赔。作为和解的一部分，公司同意向Farber先生发行78,431股公司普通股，协议价值为20万美元(“和解付款”)。此外，公司还与每位索赔创始人签订了一般相互免除协议。.
该等股份乃根据本公司于2019年11月6日向证券交易委员会提交并于2020年4月29日修订并于2020年5月7日宣布生效的S-3表格有效搁置登记说明书(第333-234525号文件)、登记说明书所载日期为2020年5月7日的基本招股说明书及日期为2020年6月10日的与和解付款有关的招股说明书补充文件而发行。
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们最近提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中阐述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。
我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。
不利的全球经济、商业或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，包括健康和安全担忧的影响，如与当前新冠肺炎冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有关的影响。最近与新冠肺炎疫情有关的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们平台的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
2020年5月18日，我们发行了254,535股普通股总价值567,613美元向本公司的法律顾问支付所提供服务的代价。
2020年6月15日，我们发行了6万股普通股总价值为145,200美元支付给本公司的顾问，作为所提供服务的报酬。
上述要约、销售和发行可根据证券法第4(A)(2)节和/或其下的D法规豁免注册。
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没有。
不适用。
没有。
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陈列品 |
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通过引用并入本文 |
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归档 |
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展品说明 |
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特此声明 |
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3.1 |
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注册人注册证书的修订和重订。 |
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S-1 |
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333-225157 |
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3.5 |
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2018年5月23日 |
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3.2 |
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修订及重订注册人附例 |
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S-1 |
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333-225157 |
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3.7 |
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2018年5月23日 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
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32.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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XBRL实例文档-文档实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.CAL |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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X |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
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本证书被视为未按第节的规定进行归档 1934年《证券交易法》(Exchange Act)第18条的规定，或以其他方式承担该条款的责任，也不应视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件中。 |
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根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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HyreCar Inc. |
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日期：2020年8月13日 |
依据： |
/s/约瑟夫·弗纳里(Joseph Furnari) |
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约瑟夫·弗纳里 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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HyreCar Inc. |
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日期：2020年8月13日 |
依据： |
/s/Scott Brogi |
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斯科特·布罗吉 |
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首席财务官 |
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