根据规则 424 (b) (7) 提交

注册号 333-233337

注册费的计算

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(1)

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中列出的卖出股东转售或以其他方式分配最多37,039,106股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可在行使本招股说明书补充文件中确定的卖出股东持有的认股权证时发行，但须根据认股权证的条款进行调整。

​

(2)

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416条，本招股说明书补充文件还涉及可能因股票拆分、股票分红或类似交易而发行的额外普通股。

​

(3)

根据2020年8月10日纽约证券交易所普通股高价和低价的平均值，估算仅用于根据《证券法》第457（c）条计算37,039,106股普通股的注册费。

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(4)

根据《证券法》第457（r）条计算，涉及根据本招股说明书补充文件注册但以前未注册的37,039,106股普通股。根据《证券法》第456（b）和457（r）条，在注册人于2019年8月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-233337）上提交注册声明时的注册费已延期支付，并随函支付。此 “注册费计算” 表应视为更新了该注册声明中的 “注册费计算” 表。

​

招股说明书补充文件
（至2019年8月16日的招股说明书）

37,039,106 股

MFA FINANCIAL, INC.

普通股

本招股说明书补充文件涉及出售行使认股权证时最多可发行的37,039,106股普通股，但须根据认股权证的条款进行调整，并补充和修订了2019年8月16日的招股说明书。本招股说明书补充文件所涵盖的普通股代表MFA Financial, Inc.（“公司”）Omaha Equity Aggerator, L.P.（以下简称 “公司”）根据先前披露的2020年6月15日投资协议（“投资协议”）的条款于2020年6月26日发行的所有股份。（“阿波罗购买者”）和雅典娜美国公司（“雅典娜美国买方”）。本招股说明书补充文件中确定的卖出股东可以不时使用本招股说明书补充文件以及上述招股说明书来转售我们的普通股。

我们对本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的登记并不意味着卖出股东将发行或出售任何股票。出售股东或其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人特此发行的普通股，可能会不时通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售。如果普通股是通过承销商、经纪交易商或代理商出售的，则出售普通股的股东将负责承保折扣或佣金或代理人的佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、市场价格或出售时的不同价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售。请参阅此处的 “分发计划”。

我们不会从任何出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “MFA”。2020年8月10日，我们普通股的纽约证券交易所官方收盘价为每股3.00美元。

我们的普通股受到某些所有权限制，旨在保留我们作为房地产投资信托基金的资格，用于联邦所得税目的。参见随附的招股说明书中的 “普通股和优先股的描述——所有权和转让限制”。

投资我们的普通股涉及风险。在您做出投资决定之前，请参阅本招股说明书补充文件第 S-6页开头的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年8月13日。

 

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的普通股进行要约。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及此处或其中以提及方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期或这些文件中规定的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项，还补充或更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件中的信息。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，此处或以提及方式纳入或视为纳入此处的文件或随附的招股说明书中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明（也被纳入或视为以提及方式纳入此处和其中）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或所附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、正在发行的普通股的重要信息以及您在投资这些证券之前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指马里兰州的一家公司MFA Financial, Inc. 及其子公司。

 

S-1

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。使用时，非历史性质的陈述，包括包含 “将”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语或类似表达方式的陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标方面可能或假设的未来业绩的信息。除其他外，有关以下主题的陈述可能是前瞻性的：与新型冠状病毒持续传播和 COVID-19 疫情相关的风险，包括其对整体经济和我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；与我们最近资助的融资安排相关的不确定性，包括但不限于预期收益和收益用途的不确定性；未来股息的支付；利率和我们的市场（即公允价值）的变化住宅整笔贷款、抵押贷款支持证券（“MBS”）和其他资产；住宅抵押贷款资产的预还款利率的变化，其提高可能会导致其投资组合中某些投资的收益降低，并可能要求我们将其因此类预付款而获得的收益再投资于票息较低的投资，而降低则可能导致我们投资组合中某些投资的利率期限延长对利率的变化更敏感，可能导致预测的现金流减少；我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化以及管理层对住宅整笔贷款组合中抵押贷款违约率的假设的变化；我们为资产融资的借款能力以及任何此类借款的条款，包括成本、到期日和其他条款；影响我们业务的政府法规或计划的实施或变化；我们对应纳税所得额的估计，其实际金额取决于数字的因素，包括，但不限于利息收入金额和融资成本的变化、我们选择的增加住宅整笔贷款市场折扣的方法，以及在适用的纳税期内可能发生的预还款范围、已实现的亏损和住宅整笔贷款组合构成的变化，包括任何MBS处置的损益和整笔贷款修改、止赎和清算；向股东分配的时间和金额，这些已申报和由董事会自行决定支付，具体视情况而定除其他外，包括我们的应纳税所得额、财务业绩、整体财务状况和流动性、房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格的维持以及董事会认为相关的其他因素；我们是否有能力出于联邦所得税目的维持房地产投资信托基金的资格；我们是否有能力维持根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的注册豁免，包括有关该概念的声明美国证券交易委员会发布的与解释性问题有关的新闻稿《投资公司法》关于某些从事收购抵押贷款和抵押贷款相关权益业务的公司在《投资公司法》下的地位；我们继续扩大住宅整笔贷款组合的能力，这取决于市场上出售的贷款供应等；我们在不良住宅整笔贷款（“不良贷款”）中的投资预期回报，这些贷款受期限等因素的影响必须取消抵押品赎回权、卖出、清算或其他方式就不良贷款所依据的房产、房价价值、为持有资产而预付的金额（例如标的房产的税款、保险、维护费用等）以及资产清算后最终实现的金额达成解决方案；我们在最近发放的贷款中投资的目标或预期回报，这些贷款的表现与我们的其他抵押贷款投资类似，但受预还款风险、信用风险和相关融资成本的差异等因素的影响进行此类投资；与我们的相关风险对抵押贷款还本付息权（“MSR”）相关资产的投资，包括服务、监管和经济风险，以及与投资房地产资产相关的风险，包括商业状况和整体经济的变化。

这些以及其他风险、不确定性和因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们发表的任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了当前的所有信息

 

S-2

 

可用。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，因此无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

对我们普通股的投资涉及风险。在收购根据本招股说明书补充文件发行的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 标题下列出的风险。下文以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果本文提及的风险因素中描述的某些风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现显著的波动。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•

新型冠状病毒和 COVID-19 疫情的持续蔓延，及其对整体经济和我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

​

•

我们的季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

​

•

我们的收益估计变动或有关我们或房地产行业的研究报告的发布；

​

•

无法达到或超过证券分析师的估计或预期；

​

•

市场利率上升；

​

•

我们普通股的套期保值或套利交易活动；

​

•

资本承诺；

​

•

类似公司市场估值的变化；

​

•

我们资产估值的变化；

​

•

市场对我们未来负债增加的不利反应；

​

•

管理人员的增加或离职；

​

•

机构股东的行动，包括以折扣价出售大宗商品；

​

•

媒体或投资界的猜测；

​

•

普通股收益率与其他金融工具的收益率相比；

​

•

我们的股息或分配政策的变化；

​

•

影响我们整个行业或业务的监管变化；

​

•

总体市场和经济状况；以及

​

•

未来出售我们的普通股或可转换为普通股、可兑换或可行使的证券。

​

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这可能与像我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

 

S-6

 

所得款项的使用

我们提交本招股说明书补充文件是为了允许标题为 “出售股东” 一节中提到的股东及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人不时以一种或多种发行方式转售我们的普通股。根据出售股东的本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股中获得任何收益。

出售股东

背景

以下列出的卖出股东可以根据本招股说明书补充文件不时提出出售在行使认股权证时可发行的总共37,039,106股普通股，但须根据我们于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4所附的认股权证形式规定的条款进行调整。根据投资协议的条款，认股权证已于2020年6月26日交付给卖出股东，分配如下：

•

向阿波罗买方发行了购买11,111,732股普通股的认股权证，初始行使价为1.66美元，有待调整，11,111,732股普通股的认股权证的初始行使价为2.08美元，但有待调整。

​

•

向雅典娜年金和人寿保险公司（“雅典娜年金与人寿保险”）发行了购买1,481,564股普通股的认股权证，初始行使价为1.66美元，有待调整，1,481,564股普通股的认股权证，初始行使价为2.08美元，有待调整。

​

•

向雅典娜年金人寿公司（“雅典娜年金和人寿保险”）发行了购买5,926,257股普通股的认股权证，初始行使价为1.66美元，有待调整，5,926,257股普通股的认股权证，初始行使价为2.08美元，有待调整。

​

在执行投资协议的同时，我们与阿波罗买方、雅典娜美国买方、雅典娜年金和人寿保险以及雅典娜年金和人寿保险（统称 “买方”）签订了日期为2020年6月26日的注册权协议，除其他外，该协议为买方提供了与可发行普通股的某些注册权行使认股权证。

出售股东的实益所有权

下表根据490,369,562股普通股列出了卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息，其中包括截至2020年7月31日已发行普通股的453,330,456股和行使认股权证时可发行的37,039,106股普通股。下表中有关卖出股东的信息是从卖出股东那里获得的。当我们在本招股说明书补充文件中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的卖出股东，以及其质押人、受让人、受让人和其他利益继承人，以及其他可能持有在本招股说明书补充文件发布之日之后从卖出股东那里作为赠品、质押、合伙分配或其他非出售相关转让的出售股东权益的人。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。如有必要，对下面提供的信息的任何更改都将在招股说明书补充文件中列出。就下表而言，我们假设每位卖出股东都将出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有普通股。

 

S-7

 

*

小于 1%。

​

(1)

根据投资协议的条款，阿波罗买方和雅典娜买方或其各自的一家或多家关联公司（定义见投资协议）已承诺在投资协议签订一周年之前，在公开市场或私下谈判交易（而不是从公司）购买该数量的普通股，等于 (a) 该数量中较小的股份，占已发行股票的4.9％ 截至投资协议签订之日的普通股或 (b) 此类数字阿波罗买方和雅典娜买方共使用5000万美元收购的普通股（根据投资协议的条款，如果出售股东及其关联公司根据2020年6月15日的信贷协议，预付向公司贷款的款项，其中5000万美元的限额将根据投资协议的条款降低，其中5000万美元的限额将降低，其中5000万美元的限额将根据投资协议的条款降低，其中包括作为母公司、作为借款人的mfResidential Assets Holding Corp. 威尔明顿信托基金，作为行政代理人和抵押代理人的全国协会）。

​

(2)

出售股东的地址是 c/o Apollo Insurance Solutions Group LP，加利福尼亚州埃尔塞贡多 90245 号罗斯克兰斯大道 2121 号，5300 套房，收件人：马特·奥马拉。

​

(3)

卖出股东的地址为纽约州纽约西57街9号阿波罗环球管理公司地址 10019，收件人：约瑟夫·格拉特。

​

分配计划

本招股说明书补充文件涉及卖出股东不时发行和出售我们的普通股。“出售股东” 一词包括质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利息继承人，出售在本招股说明书补充文件发布之日之后从出售股东那里收到的普通股，作为礼物、质押、合伙分配或其他与出售无关的转让。我们正在登记普通股的转售，以便为卖出股票的股东提供可自由交易的证券，但是此类股票的注册并不一定意味着任何此类股票将由卖出股东根据本招股说明书补充文件发行或出售。

卖出股东可以不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易（可能涉及以坚定承诺或尽最大努力为基础的承销发行、交叉销售或大宗交易），或者根据纽约证券交易所的规则，通过一个或多个电子交易平台或服务，在场外市场通过一个或多个电子交易平台或服务，在场外交易市场进行二次分配直接向一个或多个买方（包括关联公司）协商交易，通过写出股票期权（无论此类期权是否在期权交易所上市）、卖空或将此类出售方法组合或适用法律允许的任何其他方法，以固定价格、市场价格或出售时的不同价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格，包括根据一个或多个 “10b5-1” 交易计划或类似计划。卖出股票的股东还可以在适用法律允许的情况下进行卖空、看跌期权和看涨期权、套期权、套期保值交易以及我们证券或衍生品的其他交易，并可能在适用法律允许的情况下出售或交付根据本招股说明书补充文件注册的与这些交易相关的普通股，包括但不限于向贷款人交付此类股票，以偿还从该贷款机构借入的与卖空有关的全部或部分股票。卖出股东可以质押或授予担保权益

 

S-8

 

持有根据本招股说明书补充文件注册的部分或全部普通股，如果他们违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件不时发行和出售此类股票。此外，根据《证券法》第144条有资格出售的任何普通股都可以根据该规则出售，而不是根据本招股说明书补充文件出售。

卖出股东可以通过向经纪交易商或通过其他代理人（包括电子交易平台或类似服务）出售本招股说明书补充文件中提供的普通股来实现此类交易，此类经纪交易商或代理人可以从出售股东和/或他们可能担任代理人的股票购买者那里获得佣金、折扣或费用的形式的补偿。与经纪交易商进行的销售可能涉及普通经纪交易、经纪交易商招揽买方的交易或以经纪交易商为委托人并转售其账户的交易。卖出股东以及参与本招股说明书补充文件中提供的普通股分配的任何代理人或经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，他们获得的任何佣金或折扣以及出售注册股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

如果 “分配” 本招股说明书补充文件中提供的普通股，则卖出股东、任何卖出经纪交易商或代理人以及任何 “关联购买者” 都可能受到《交易法》M条的约束，该条例将禁止这些人在完成分配之前竞标或购买任何属于此类分配标的的证券。此外，《交易法》下的M条禁止某些目录为与本次发行相关的普通股定价、固定或稳定价格而进行 “稳定出价” 或 “稳定买入”。

在发行特定普通股时，如果需要，可以额外分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何交易商或代理人的姓名以及构成出售股东补偿的任何佣金和其他条款以及任何其他所需信息。我们的普通股可能会不时以出售时确定的不同价格或协商价格出售。

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由Venable LLP移交给我们。

专家

如独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所会计师事务所毕马威会计师事务所会计师事务所会计师事务所会计师事务所会计师事务所会计师事务所参考的 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的合并财务报表以及MFA Financial, Inc.对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。这种合并财务报表是依据其作为会计和审计专家授权的公司的报告编制的。

在那里你可以获得更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可通过商业文件检索服务向公众公开。这些文件也可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅。您也可以在纽约证券交易所办公室查看我们的公开文件副本。有关从纽约证券交易所获取公开文件副本的更多信息，请致电 (212) 656-5060。我们在www.mfafinancial.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不应被解释为本招股说明书的一部分。我们在我们的网站上免费提供美国证券交易委员会的文件。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书补充文件可能提供的证券有关的 “货架” 注册声明。本招股说明书补充文件是

 

S-9

 

是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分注册声明。有关我们以及本招股说明书补充文件可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格上的注册声明以及在上一段所列地点提交的证物。

以引用方式合并某些文件

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被此处包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2020年2月21日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们分别于2020年6月22日和2020年8月6日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2020 年 2 月 28 日、 2020 年 3 月 26 日、 2020 年 4 月 13 日、 2020 年 4 月 29 日、 2020 年 5 月 6 日、 2020 年 5 月 8 日、 2020 年 5 月 19 日、 2020 年 6 月 3 日、 2020 年 6 月 12 日、 2020 年 6 月 16 日和 每种情况均为 2020 年 6 月 30 日，根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的信息除外；

​

•

我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

​

•

1998 年 3 月 26 日提交的 8-A 表格注册声明中对股本股份的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告；

​

我们还在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了我们可能根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件，从本招股说明书补充文件发布之日起，直到我们出售了与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的所有证券或以其他方式终止发行；但是，前提是我们没有纳入任何信息在 8-K 表格任何最新报告的第 2.02 项或第 7.01 项下提供。这些文件可能包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站获取任何这些文件的副本。

我们在www.mfafinancial.com上维护着一个网站。我们网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

 

S-10

MFA FINANCIAL, INC.

普通股
优先股
存托股票
认股证
债务证券
权利
单位

我们可能会不时共同或单独出售、发行和出售：

•

我们的普通股，面值每股0.01美元，或者我们的普通股；

​

•

股我们的优先股，包括我们的可转换优先股（我们可以分为一个或多个系列发行）、面值每股0.01美元或我们的优先股；

​

•

存托股代表我们优先股的股份；

​

•

认股权证赋予持有人购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券或单位的权利；

​

•

债务证券；

​

•

向我们的股东发行的购买普通股或优先股、购买普通股、优先股、存托股、债务证券或单位可行使的认股权证、购买我们的债务证券、购买存托股票或购买由上述两种或更多股组成的单位的权利；或

​

•

个单位由上述两个或更多部分组成。

​

我们将确定何时出售证券、我们将出售的证券数量以及出售证券的价格和其他条款。我们可以向或通过承销商、代理人或直接向买方出售证券。

我们将在招股说明书补充文件中描述我们未来发行的特定证券的条款，该补充文件将随本招股说明书一起提供。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款表中描述这些证券的条款。

在每份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

•

我们将通过其出售证券的承销商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

承销商将购买的证券的拟议金额（如果有）；

​

•

这些承销商或代理人的报酬（如果有）；

​

•

证券的公开发行价格；

​

•

关于证券上市或交易的证券交易所、电子通信网络或自动报价系统的信息；以及

​

•

有关证券发行和出售的任何其他重要信息。

​

纽约证券交易所以 “MFA” 的代码上市我们的普通股，以 “MFA/PB” 的代码上市7.50％的B系列累计可赎回优先股，将2042年到期的8.00％优先票据上市，代码为 “MFO”。

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书 第 第 5 页 “风险因素” 标题下提及的风险

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

2019 年 8 月 16 日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是 “现货” 注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以出售普通股、优先股、代表我们优先股的存托股、使持有人有权购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券或单位的认股权证、债务证券、可向股东发行的购买普通股或优先股的权利、购买普通股、优先股、存托股、债务证券的权证的任意组合单位，用来购买我们的债务证券，用于购买存托股票，或在一次或多次发行中购买由上述两种或多种股票组成的单位，或由上述两种或更多股组成的单位。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含或以提及方式纳入了经修订的1933年《证券法》（或《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》）第21E条所指的某些前瞻性陈述。使用时，非历史性质的陈述，包括包含 “愿意”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 以及这些术语和类似表达方式的变体，或者这些术语或类似表述的否定词，旨在识别前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：

•

我们的住宅抵押贷款支持证券（或MBS）、住宅整笔贷款、CRT证券和其他资产的利率和市场（即公允价值）的变化；

​

•

住宅抵押贷款资产的预还款利率的变化，其提高可能会导致我们投资组合中某些投资的收益降低，并可能要求我们将因此类预付款而获得的收益再投资于票息较低的投资，而降低则可能导致我们投资组合中某些投资的利率期限延长，从而使其估值对利率变化更加敏感，并可能导致预测值降低现金流量，或者在某些情况下以折扣价购买的某些传统非机构MBS（包括2008年之前发行的MBS）的临时减值除外；

​

•

我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化以及管理层对抵押贷款的违约率的假设，这些贷款不是由任何美国政府机构或任何联邦特许公司（或非机构MBS）担保的，以及与我们的住宅整笔贷款组合有关的抵押贷款的违约率；

​

•

我们为资产融资的借款能力和条款，包括任何此类借款的成本、到期日和其他条款；

​

•

影响我们业务的政府法规或计划的实施或变更；

​

•

我们对应纳税所得额的估计，其实际金额取决于许多因素，包括但不限于利息收入和融资成本金额的变化、我们为增加非机构房屋抵押贷款和住宅整笔贷款的市场折扣而选择的方法，以及联邦特许公司发行或担保的住宅抵押贷款和本金和/或利息的预付款金额、已实现亏损和组成变化（或代理机构（MBS），例如房利美或房地美，或者代理机构美国政府，例如Ginnie Mae、Non-Agency MBS和在适用纳税期内可能出现的住宅整笔贷款组合，包括任何MBS处置的损益和整笔贷款修改、取消抵押品赎回权和清算；

​

•

向股东分配的时间和金额，由董事会自行决定申报和支付，除其他外，将取决于我们的应纳税所得额、财务业绩、整体财务状况和流动性、房地产投资信托基金（或房地产投资信托基金）资格的维持情况以及董事会认为相关的其他因素；

​

•

出于联邦所得税目的，我们有能力保持房地产投资信托基金的资格；

​

•

我们有能力维持根据经修订的1940年《投资公司法》（或《投资公司法》）的注册豁免，包括关于美国证券交易委员会（或美国证券交易委员会）发布的概念发布的声明，内容涉及《投资公司法》中某些从事收购抵押贷款和抵押贷款相关权益业务的公司在《投资公司法》下的地位的解释性问题；

​

•

我们有能力继续扩大我们的住宅整笔贷款组合，这取决于市场上出售的贷款供应等；

​

 

2

 

•

我们投资不良住宅整笔贷款（或不良贷款）的预期回报，这些贷款受取消抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式达成不良贷款基础房产解决方案所需的时间、房价价值、为持有资产而预付的金额（例如标的房产的税款、保险、维护费用等）以及资产清算后最终实现的金额等因素的影响；{}

​

•

我们在最近发放的贷款中投资的目标或预期回报，其表现与我们的其他抵押贷款投资类似，但受与此类投资相关的预还款风险、信用风险和融资成本等因素的影响；以及

​

•

与我们投资抵押贷款还本付息权（MSR）相关资产相关的风险，包括服务、监管和经济风险，以及与投资房地产资产相关的风险，包括商业状况和整体经济的变化。

​

这些以及其他风险、不确定性和因素，包括我们最新的10-K表年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及我们随后的任何10-Q表季度报告或8-K表当前报告中讨论的风险、不确定性和因素，都可能导致我们的实际业绩与我们发表的任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了当前可用的所有信息。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，因此无法预测这些因素或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不会承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

以下信息由本招股说明书其他地方出现的或以提及方式纳入本招股说明书中更详细的信息以及财务报表及其附注的全部限定。我们鼓励您完整阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑投资本招股说明书 “风险因素” 标题下提及的证券的重大风险。本招股说明书中所有提及的 “我们”、“我们” 或 “我们的公司” 均指MFA Financial, Inc. 以下内容定义了本招股说明书中使用的某些术语：MBS是指由住宅抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；机构MBS是指由联邦保管的公司（例如房利美或房地美）担保或由美国政府机构发行的抵押贷款支持证券，例如作为 Ginnie Mae；非机构 MBS 是指不由美国政府任何机构或联邦政府下属的任何公司担保或发行的 MBS保管；传统非机构MBS是指2008年之前发行的非机构MBS；CRT证券是指信用风险转移证券，是政府赞助实体（例如房利美和房地美）的一般债务。

 

3

 

MFA FINANCIAL, INC.

我们的业务

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，主要从事房地产融资业务。我们通过子公司开展业务，这些子公司在杠杆基础上投资住宅抵押贷款资产，包括住宅整笔贷款、住宅抵押贷款证券和MSR相关资产。我们的主要业务目标是通过创造可分配收入和与住宅抵押贷款基本面挂钩的资产表现为股东创造价值。我们有选择地投资住宅抵押贷款资产，重点是信用分析、预计预还款利率、利率敏感度和预期回报。

截至2019年6月30日，我们的总资产约为132亿美元，其中59亿美元（约合45％）是通过为收购贷款而设立的某些信托的权益获得的住宅整笔贷款。截至2019年6月30日，我们购买的履约贷款约占我们住宅整笔贷款的62％，包括：（i）根据消费者金融保护局通过的指导方针不符合 “合格抵押贷款” 定义的一至四户家庭住宅物业融资（或再融资）的贷款；（ii）向打算修复和出售房屋的非居住借款人提供的住宅物业抵押的短期商业目的贷款以营利为目的的财产，（iii）融资贷款（或再融资）非业主占用的一至四处家庭住宅物业，出租给一个或多个租户，以及（iv）以前发放的贷款，由通常由业主占用的住宅房地产担保。此外，截至2019年6月30日，我们在住宅抵押贷款证券方面的投资约为54亿美元，约占我们总资产的41％。截至目前，我们的投资组合包括23亿美元的机构MBS、27亿美元的非机构MBS和4.073亿美元的CRT证券。非机构MBS由17亿美元的传统非机构MBS和10亿美元的RPL/NPL MBS组成。这些RPL/NPL MBS由证券化的再良贷款和不良贷款支持，其结构通常具有合同息率上升功能，即票面在发行后的36-48个月或更早时从300-400个基点增加。截至2019年6月30日，我们对MSR相关资产的投资为12亿美元，占我们总资产的9％。我们与MSR相关的资产包括定期票据，其现金流被认为在很大程度上依赖MSR的抵押品和贷款参与为拥有MSR的抵押贷款发起人提供融资。截至2019年6月30日，我们剩余的投资相关资产约占我们总资产的4％，主要包括自有房地产（或REO）和MBS以及与贷款相关的应收账款。

遵守房地产投资信托基金要求和《投资公司法》

出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为房地产投资信托基金。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法下的一些要求，这些要求在本招股说明书中 “美国联邦所得税的重大注意事项” 标题下进行了讨论。我们的章程包含对股本所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守房地产投资信托基金资格的要求。除其他外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体均不得实际或受益地拥有或根据经修订的1986年《美国国税法》（或该法）中适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8％（按价值或股份数量，以限制性更强者为准）的已发行股份。请参阅 “普通股和优先股的描述——所有权和转让限制”。此外，我们打算在任何时候开展业务，以保持我们在《投资公司法》下的豁免地位，而不是作为投资公司受到监管。

一般信息

我们于 1997 年 7 月 24 日在马里兰州注册成立，并于 1998 年 4 月 10 日开始运营。我们的主要行政办公室位于纽约公园大道350号20楼，纽约10022。我们的电话号码是 (212) 207-6400。我们的普通股、7.50％的B系列累计可赎回优先股和2042年到期的8.00％优先票据分别在纽约证券交易所（或纽约证券交易所）上市，股票代码为 “MFA”、“MFA/PB” 和 “MFO”。我们在www.mfafinancial.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在选择投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题为 “第1A项” 的投资我们公司的风险。风险因素”（或类似标题）位于我们最新的10-K表年度报告中，标题为 “第1A项”。风险因素”（或类似标题）在我们随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中，这些风险以引用方式纳入此处。将来，您还应仔细考虑我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的报告或文件中包含的与投资我们公司的风险有关的披露，这些报告和文件在提交后将被视为以提及方式纳入本招股说明书，其范围在下文 “以引用方式纳入某些文件” 中规定的范围内。

 

5

 

所得款项的使用

除非在特定的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们会将出售证券的净收益添加到我们的普通公司基金中，我们可以将其用于一般营运资金用途，包括投资于其他住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于住宅整笔贷款、MBS、CRT证券和与抵押贷款还本付息权相关的投资，以及用于营运资金，其中可能包括偿还未偿还的款项我们的回购协议。

 

6

 

普通股和优先股的描述

以下对我们股票条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，受我们的章程和章程以及《马里兰州通用公司法》（MGCL）的条款的约束。请参阅 “以引用方式纳入某些文档”。

将军

我们的章程规定，我们可以发行最多10亿股股本，所有股本的面值均为每股0.01美元。截至2019年6月30日，这些授权股中有886,95万股被归类为普通股，面值每股0.01美元，11.6万股被归类为8.50％的A系列累计可赎回优先股，面值为每股0.01美元（或A系列优先股），8,050,000股被归类为7.50％的B系列累计可赎回优先股，面值每股0.01美元（或B系列优先股），3,850,000股 40,000股被归类为优先股，面值每股0.01美元，未作进一步指定，1亿股被归类为超额股股票，面值每股0.01美元。截至2019年8月2日，我们有450,5555,570股普通股，没有A系列优先股，800万股B系列优先股，没有已发行多余股票。

根据我们的章程，我们公司的董事会（或董事会）有权对我们股本中任何未发行的股票进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股票（包括一个或多个系列的优先股），确定每个类别或系列的股票数量，并确定优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、每个舱位或系列的资格以及兑换条款和条件。根据马里兰州的法律，股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

普通股

我们在此发行的所有普通股都将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。如果董事会批准并且我们宣布从合法可用的资金中进行分配，那么我们的普通股持有人将有权获得普通股的分配。但是，当优先股发行和流通时，分配权可能从属于我们优先股持有人的权利，或者受我们章程中关于限制股票所有权和转让的条款的约束。请参阅下面的 “— 所有权和转让限制”。如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的每股流通股都将使其持有人有权按比例获得在我们偿还负债和应付给优先股股东的任何优惠分配后剩余的资产的份额。

在提交普通股股东表决的所有事项上，我们的普通股持有人有权获得每股一票。董事选举中没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而其余股份的持有人将无法选出任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换、偿债基金、赎回权或交易权或任何优先认购我们任何证券的权利，通常也没有评估权。根据我们的章程中关于限制股票所有权和转让的规定，我们所有普通股都拥有平等的股息、分配、清算和其他权利。

根据MGCL，马里兰州的公司不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行法定股票交易或解散，除非该行动得到董事会的建议并得到有权就此事投至少三分之二选票的股东的赞成票的批准（但不少于所有得票的比例）较低（但不少于多数）公司章程中规定了待处理此事）。我们的章程规定，这些事项（除了我们章程中与董事会有关的条款的某些修正案、在考虑控制权变更交易时考虑各种因素、赔偿、免责、股东提案的预先通知以及章程修正部分（必须获得不少于有权投票的总票数的80％的赞成票批准）可能是

 

7

 

经所有已发行类别股票总数的多数持有人的赞成票通过，并有权对其进行表决。

我们的章程赋予董事会授权发行额外授权但未发行的普通股和优先股的权力。我们的董事会还可以对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并授权其发行。

我们认为，董事会的这些权力为安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求提供了更大的灵活性。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易的类别或系列。

优先股

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括可转换优先股，其权利和优先权可能由董事会授权。优先股发行后将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。由于我们的董事会有权确定每个系列优先股的优先权、权力和权利，因此我们的董事会可以向任何系列优先股的持有者提供优先于普通股持有者的权利，无论是投票权还是其他权利。

2019年6月30日，我们的B系列优先股中有800万股流通。

每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将分发有关每个系列优先股的招股说明书补充文件。与每个此类系列相关的招股说明书补充文件将具体说明优先股的条款，如下所示：

•

优先股的所有权和规定的面值；

​

•

发行的股票数量、每股清算优先权和优先股的每股发行价格；

​

•

适用于优先股的股息率、期限和支付日期或计算方法；

​

•

优先股股息的累积日期（如果适用）；

​

•

优先股的投票权（如果适用）；

​

•

优先股的偿债基金准备金（如果有）；

​

•

优先股赎回或回购的规定或任何限制（如果适用）；

​

•

优先股在任何证券交易所的任何上市；

​

•

优先股转换为普通股所依据的条款和条款（如果有），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

​

•

讨论适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税注意事项；

​

•

优先股在我们事务清算、解散或清盘时股息权和权利的相对排名和偏好；

​

•

在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，对发行任何优先于优先股或与该系列优先股持平的优先股的任何限制；

​

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每种情况下，都可能适合保留我们作为房地产投资信托基金的资格；以及

​

 

8

 

•

优先股的任何其他具体条款、优先权、限制或限制。

​

对所有权和转让的限制

为了获得房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度中至少335天内由100人或更多人实益持有，或者在较短的应纳税年度的相应部分内。此外，在应纳税年度的最后半年，由五名或更少的个人（定义见《守则》，包括某些免税实体）直接或间接拥有的股票价值不得超过50％。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或 “集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）均不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有超过9.8％的已发行股份，以限制性更强的为准（或所有权限制）。如果我们的董事会收到令其满意的证据，证明豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，则可以放弃所有权限制。作为任何此类豁免的条件，我们的董事会可能需要其满意的律师的意见，并且必须收到申请人关于保留我们的房地产投资信托基金资格的承诺。如果我们的董事会认为继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则所有权限制将不适用。

如果向任何人发行或转让了普通股和/或优先股 (i) 超过所有权限制、(ii) 将导致我们的实益拥有者少于 100 人或 (iii) 导致我们根据《守则》第 856 (h) 条 “紧密持有”，则发行或转让的股票数量将无效，预期受让人将不收购此类普通股和/或优先股的权利。发行或转让的股票如果导致任何股东（或受禁所有者）拥有超过所有权限额的股份，或者根据该守则第856（h）条使我们 “紧密持有”，则将自动转换为同等数量的超额股票。所有多余的股票将自动转让给信托基金，而无需禁用所有者采取行动，仅受益于我们选择的一位或多位慈善受益人，禁售所有者将不会获得超额股票的任何权利。此类自动转账应被视为自导致违规的转让之日前一天营业结束之日起生效。信托的受托人应由我们任命，并且必须独立于我们和违禁所有人。被禁所有人无权就信托中持有的多余股票获得股息或其他分配，也无权对信托中持有的多余股票进行投票。在我们发现多余股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由股息或分配的接受者根据慈善受益人的要求支付给受托人，任何已授权但未支付的股息或其他分配都应在信托到期时支付。信托应拥有与信托中持有的超额股票有关的所有股息和表决权，行使这些权利的唯一目的是为了慈善受益人的利益。向信托支付的任何股息或分配均应以信托形式为慈善受益人持有。

在收到我们关于多余股票已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把信托中持有的多余股票出售给受托人指定的个人，该人对股票的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的多余股票中的任何权益都将终止，受托人应按以下方式将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人。违禁所有者应获得 (a) 被禁所有人为多余股票支付的价格，或者，如果被禁所有人没有为导致多余股票存入信托的事件（例如礼物、设计或其他此类交易）提供价值，则应获得导致多余股票在信托中持有的事件发生当天超额股票的市场价格（定义见我们的章程）中较低者，以及 (b) 受托人通过出售或以其他方式处置持有的多余股票而获得的每股价格信任。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余的股票已转让给信托之前，多余的股票是由违禁所有者出售的，那么多余的股票将被视为代表信托出售，如果被禁所有者收到的超额股票金额超过该受禁所有者根据上述要求有权获得的金额，则应根据要求向受托人支付超额股票。

 

9

 

即使对《守则》的房地产投资信托基金条款进行了修改，不再包含任何所有权集中限制，或者所有权集中度有所提高，所有权限制条款也不会自动取消。所有权限制的任何变更都需要修改我们的章程。这样的修正案将要求大多数已发行普通股和拥有此类表决权的任何其他类别的股本的持有人投赞成票。除了保留我们作为房地产投资信托基金的资格外，所有权限制还可能阻止未经董事会批准收购我们公司的控制权。

如果我们的股票经过认证，则所有代表我们普通股或优先股的证书都将参考上述限制。

任何违反上述任何可转让性和所有权限制收购或试图或打算收购我们股票的人都必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。

所有直接或根据守则的归属条款拥有我们已发行股票5％或以上的人（或该守则或根据该守则颁布的法规规定的其他百分比），都必须在每年1月1日后的30天内向我们提交一份包含我们章程中规定的信息的书面声明。此外，每位股东必须根据要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格并确保遵守所有权限制。

过户代理人和注册商

我们普通股和优先股的过户代理人和注册商是位于新泽西州泽西城华盛顿大道480号的Computershare Inc. 07310-1900。它的电话号码是 866-249-2610，其网站是 www.computershare.com。此类网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

 

10

 

存托股份的描述

我们可以发行代表特定系列优先股（称为存托股）权益的存托凭证。我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将存托股份标的系列优先股存入存管机构，存管机构将持有该优先股，以造福存托股份持有人。存款协议和存托凭证表格将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。存托股份的持有人将有权获得与存托股份相关的优先股的所有权利和优先权，包括股息、表决、转换、赎回和清算权，但以其在该优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股相关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议都将包括以下条款：

股息和其他分配。每当我们就存托人持有的优先股支付现金分红或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构都将按存托股份持有人持有的存托股份的比例将股息或其他分配分配分配给存托股份的持有人。如果分配现金以外的财产，存托人要么将按存托股份持有人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么如果我们批准，存托人将出售该财产，并将净收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例分配给存托股份的持有人。

撤回优先股。存托股份的持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得与存托股份相关的适用优先股系列的全部或部分股份以及任何货币或其他财产。

赎回存托股份。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存管机构都必须在同一个赎回日赎回存托股，存托股份总共构成存托人持有的优先股我们赎回的数量，但以存管人收到这些优先股的赎回价格为前提。如果要赎回的存托股份少于与系列相关的所有存托股份，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

投票。每当我们向存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，存管人将在会议记录日将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存管机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对存托股份相关的优先股进行投票或不投票。

清算偏好。在我们清算、解散或清盘后，每股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人拥有存托股份所代表的优先股数量（或部分股份）时本应获得的款项。

转换。如果一系列优先股的股票可以转换为普通股或其他我们的证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存托凭证和相应的转换指示，则将获得存托股相关的优先股数量（或部分股份）可以转换为的普通股或其他证券或财产。

存款协议的修改和终止。我们和存管人可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予与其相关的优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正都不会损害存托股份持有人对 的权利

 

11

 

交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股，除非法律要求。经存款协议所涉及的大多数存托股份持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存管机构将向这些存托股份的持有人提供根据存款协议发行的存托股份的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

​

•

存管机构已在我们清算、解散或清盘时向根据存款协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

​

其他。将有以下规定：（1）要求存管机构将存管人收到的与存托股份相关的优先股的任何报告或信函转交给存托股份记录持有人；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存管人的辞职；（4）限制我们和存托人根据存款协议承担的责任（通常是未能本着诚意行事、重大过失或故意不当行为）)；以及 (5) 对保存人作出赔偿某些可能的负债。

 

12

 

认股权证的描述

每次发行的认股权证都将成为认股权证协议的主体，该协议将包含认股权证的条款。认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。我们将就每批认股权证分发一份招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件都将描述与之相关的认股权证：

•

可以通过行使认股权证购买的证券（可能是普通股、优先股、存托股、债务证券或单位）；

​

•

认股权证的行使价（可以全部或部分以现金支付，也可以全部或部分使用其他类型的对价支付）；

​

•

认股权证的行使期限；

​

•

任何调整行使认股权证时可能购买的证券和认股权证行使价以防止稀释或其他情况的准备金；

​

•

可以出示认股权证以供行使或登记转让或交换的地方；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款。

​

 

13

 

债务证券的描述

以下对我们债务证券的描述描述描述了招股说明书补充文件可能与之相关的一系列债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券或招股说明书补充文件中描述的契约的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时一起发行。债务证券将是无次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则债务证券将是无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会发行由特定抵押品担保的债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节所用的 “有担保债务证券” 一词是指与之相关的招股说明书补充文件中所述以抵押品担保的任何债务证券；“无抵押债务证券” 一词是指任何不是有担保债务证券的债务证券；“债务证券” 一词包括无抵押债务证券和有担保债务证券。

债务证券将根据契约发行，该契约将由我们和受托人签订。受托人应为威尔明顿信托基金、全国协会或适用的招股说明书补充文件中可能指定的其他受托人。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则我们可以根据同一契约发行有担保和无抵押债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “契约” 和 “受托人” 是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约以及该契约下的受托人。任何系列债务证券的条款将是适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券以及经修订的1939年《信托契约法》或1939年《信托契约法》成为契约一部分的证书中规定的条款。

以下契约和债务证券部分条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也不完整。您应查看适用契约的表格、任何适用的补充契约的形式以及证明适用债务证券的证书形式，这些表格已经或将要作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，或者作为已经或将要以提及方式纳入本招股说明书的文件的证据。要获取契约形式、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式的副本，请参阅本招股说明书中的 “我们提交的信息”。以下摘要和适用的招股说明书补充文件中的摘要参照适用契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有条款进行了全面限定，这些条款，包括定义条款，均以提及方式纳入了本招股说明书中。

本节中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予这些术语的含义。

将军

债务证券可能不时分成一个或多个系列发行。我们可以根据契约发行无限数量的债务证券。契约规定，可以发行任何系列的债务证券，但不得超过我们可能不时批准的本金总额。请阅读与按特定条款发行的一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件，包括（如适用）：

•

债务证券系列的标题；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列的任何债务证券将以临时或永久的全球形式发行（全球债务证券），如果是，则说明全球债务证券存管机构的名称；

​

 

14

 

•

临时全球债务证券的任何应付利息的支付程度或方式，如果不是按照契约中规定的方式支付；

​

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的日期，或者用于确定这些日期的一种或多种方法（如果有）；

​

•

该系列债务证券的计息率（可以是固定利率或可变利率）（如果有），或者用于确定这些利率的一种或多种方法（如果有）；

​

•

该系列债务证券的利息开始累计的日期（如果有），或者用于确定这些日期的一种或多种方法（如果有）；

​

•

该系列债务证券的应付利息（如果有）的日期以及利息支付的记录日期；

​

•

用于计算该系列债务证券的利息（如果有）的基准（如果有），如果不是12个30天的360天年度；

​

•

该系列债务证券到期金额的支付地点，以及该系列债务证券可以交出进行转让和交换登记的地方，如果不是适用受托人的公司信托办公室；

​

•

我们可以根据自己的选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如果有）；

​

•

根据该系列债务证券持有人选择回购或偿还该系列债务证券的条款和条件（如果有）；

​

•

发行该系列债务证券的授权面额，如果不是最低面额为1,000美元和任何整数倍数为1,000美元；

​

•

该系列的债务证券可以转换为其他证券或财产或或可兑换成其他证券或财产的条款（如果有）；

​

•

该系列债务证券本金中加速支付的部分（如果不是全额本金）；

​

•

如果不是美元，则应以外币支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额（定义见下文）；

​

•

如果不是美元，则为该系列债务证券的购买价格支付的货币，该系列债务证券的支付货币，以及我们或该系列债务证券持有人以任何其他货币或多种货币进行还款的能力（如果有）；

​

•

如果该系列债务证券的付款金额可以参照指数、公式或其他方法以及用于确定这些金额的方法来确定；

​

•

对该系列债务证券的任何契约或违约事件的任何补充、修改或删除；

​

•

对任何与该系列债务证券的清偿、解除债务、抗辩或抵押契约有关的条款的任何补充、修改或删除；

​

•

是否要在行使认股权证时发行任何此类债务证券，以及对此类债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

​

•

如果任何此类债务证券可以全球形式发行，并且只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是交换临时债务证券时）发行，则此类证书、文件或条件的形式和条款；

​

•

如果以及在什么情况下，我们将就特定税收向任何身为美国外国人的持有人支付该系列债务证券的额外金额（“额外金额”），

​

 

15

 

摊款或其他政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回该系列的债务证券而不是支付额外金额；

•

如果有多个受托人，则为受托人的身份，如果不是受托人，则为债务证券的每个登记机构、付款代理人或认证代理人的身份；

​

•

应向其支付该系列债务证券任何利息的人，如果不是在适用的记录日期以其名义注册债务证券的人；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则概述抵押品以及任何相关证券、质押或其他协议的某些条款；

​

•

该系列的此类债务证券是否会得到担保，如果是，该系列债务证券的担保人的姓名和担保的描述；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款（无论此类其他条款是否与契约的任何其他条款一致或不一致）。

​

在本招股说明书和与发行任何系列债务证券有关的任何招股说明书补充文件中使用时，提及该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）包括支付该系列债务证券要求在此背景下支付的额外金额（如果有）。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期日提前，则加速后应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式确定。适用于原始发行的折扣证券的某些美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述（如果适用）。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或者任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）以外币支付，则这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中具体规定。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同。除非与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则我们可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下重新开放现有系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，除非在下文 “——合并、合并和资产转让” 中规定的有限范围内，否则契约不包含任何限制我们或任何子公司承担债务或其他负债的能力，或者在发生业务合并、收购、资本重组时为债务证券持有人提供债务证券保护的条款涉及我们的高杠杆交易或类似交易。因此，未经任何系列债务证券持有人的同意，我们和我们的子公司将来可能会进行可能增加我们的合并负债和其他负债金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

注册、转账和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的最低面额将为1,000美元或任何1,000美元的整数倍数发行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由我们在美利坚合众国开设的办公室或机构支付，并可以交出进行转让或交换登记，如果适用，也可以将其转换为或交换其他证券或财产。但是，我们可以选择通过邮寄至 的支票来支付任何债务证券的利息

 

16

 

有权收到该款项的人的地址，或者通过电汇到收款人在位于美利坚合众国的银行开设的账户的地址。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则不对债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记，或将债务证券转换为其他证券或财产的任何转换或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付可能对该交易征收的任何税款或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不需要：

•

发行、登记或交换任何系列的债务证券，从开业之日起，在选择该系列的类似期限和期限的债务证券之前的15天内发行、登记或交换任何系列的债务证券；

​

•

登记任何债务证券或任何债务证券的部分的转让或交换，但任何债务证券中被部分赎回的未赎回部分除外；或

​

•

发行、登记债务证券的转让或交换，该债务证券已由持有人选择交还以偿还，但债务证券中不予偿还的部分（如果有的话）除外。

​

Book-Entry 债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，除非与该系列相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则该存管机构将是存托信托公司（或DTC）。全球债务证券可以临时或永久形式发行。除非全球债务证券全部或部分兑换成证明债务证券的个人凭证，否则除非存托人整体转让给其被提名人或由被提名人转让给存管人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

我们预计全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并且全球债务证券将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。存放在DTC或代表DTC的全球债务证券的所有权益均受DTC的运营和程序的约束，如果通过Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）或Clearstream Banking（“Clearstream，卢森堡”）持有的全球债务证券权益，则视情况受Euroclear或Clearstream Banking（“Clearstream，卢森堡”）的运营和程序的约束。我们还预计，以下条款将适用于有关全球债务证券的存管安排。适用的招股说明书补充文件中可以描述存管安排的其他或不同的条款。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为其参与者之间包括转账和质押在内的证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。通过直接或间接清算交易或与直接参与者保持保管关系的其他人（在本招股说明书中有时被称为间接参与者）也可以访问DTC系统。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

 

17

 

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券的抵免。反过来，债务证券的实际购买者或受益所有人的所有权权益记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对购买的书面确认，但受益所有人应从购买债务证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供交易细节以及定期持股报表。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，参与者存放在DTC的所有债务证券都将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入债务证券并以Cede & Co. 的名义注册不会改变债务证券的实益所有权。DTC对债务证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知应以电子方式发送给 DTC 或其被提名人。如果赎回的债务证券少于全部债券，则DTC将根据其程序减少债务证券中每个直接参与者的利息金额。

在任何情况下，如果可能需要对任何系列的债务证券进行表决，DTC和Cede & Co. 都不会对全球债务证券表示同意或投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期之后向我们邮寄综合代理人。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或表决权转让给那些在综合代理人所附清单中确定的记录日期将债务证券记入其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给作为DTC提名人的Cede & Co.。DTC的做法是在相关的付款日期将直接参与者的账户记入贷方，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此。这些付款将由DTC的直接和间接参与者负责，而不是由DTC、我们、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人负责。向DTC支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，全球债务证券权益的受益所有人无权以其名义注册债务证券，也不会获得债务证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移或质押全球债务证券实益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列的债务证券的存管人提供服务，并且可以随时停止提供服务。根据管理DTC的规则和程序，我们、任何受托人或任何参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的受益所有人通常不会收到代表其在债务证券中所有权权益的证书。但是，如果 DTC 通知我们它不愿意或不能

 

18

 

继续作为任何系列全球债务证券的存管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构（如果适用的法律或法规有此要求），并且在通知我们或我们得知DTC已停止如此注册后的90天内，我们自行决定不指定该系列债务证券的继任存管机构将任何系列的债务证券以一种或多种全球债务证券或违约事件为代表任何系列的债务证券的契约已经签订并仍在继续，我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列全球债务证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球债务证券中的任何实益权益，均可兑换为以存管机构指示的名义和授权面额注册的最终认证形式的债务证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示。

Clearstream、Luxembourg和Euroclear通过客户在各自存管机构的账簿上以Clearstream、卢森堡和Euroclear的名义开设的证券账户代表其参与组织持有权益，这些账户在DTC账簿上以存管人的名义持有客户的证券账户中的权益。

卢森堡 Clearstream 为其参与组织（“Clearstream 参与者”）持有证券，并通过对 Clearstream 参与者的账户进行电子账面录入变更，为 Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，卢森堡Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。

卢森堡 Clearstream 在卢森堡注册为银行，因此受金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的监管，后者监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司在内的金融机构，可能包括参与发行或出售任何债务证券或其各自关联公司的任何承销商或代理人。通过清算或与 Clearstream 参与者保持保管关系的其他机构可以间接访问卢森堡 Clearstream。卢森堡的Clearstream与作为Euroclear系统（“Euroclear运营商”）的运营商Euroclear在布鲁塞尔建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商之间的贸易结算。

通过卢森堡Clearstream实益持有的全球债务证券的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存托机构收到为限。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和账面记账权益，并通过对参与者或其他证券中介机构的账户进行电子账面记账变更，为欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。Euroclear的参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的关联公司。Euroclear的非参与者可以通过位于该其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构持有全球债务证券账面记账权益的账户，持有和转移全球债务证券的实益权益。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移，以及从Euroclear提取证券和现金

 

19

 

以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的全球债务证券权益的分配将计入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear 参与者与 Clearstream 参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

DTC的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则代表Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）由其美国存管机构通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向卢森堡的Euroclear或Clearstream交付指令，由该系统中的交易对手按照适用的规则和程序并在既定规则和程序范围内该系统的截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或卢森堡Clearstream（视情况而定）将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或收取全球债务证券的权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或收款，从而代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者那里购买全球债务证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免将在证券结算处理日（Euroclear或Clearstream，卢森堡必须是工作日）内立即报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球债务证券权益而在卢森堡的Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算之日卢森堡Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

Euroclear和卢森堡Clearstream没有义务履行或继续执行上述程序，此类程序可能随时中止，恕不另行通知。我们、任何受托人或任何参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人均不对Euroclear或Clearstream、卢森堡或其各自参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

本节中有关卢森堡 DTC、Euroclear 和 Clearstream 及其账面输入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券都可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金或其他机构的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可能由我们根据持有人的选择进行回购或还款。适用的招股说明书补充文件将描述有关我们的任何可选或强制性赎回或任何系列债务证券持有人选择的任何回购或还款的条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股或任何其他证券或财产或可兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。此类条款可能包括转换或交换条款，可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择。除非适用的招股说明书补充文件或 中另有明确说明

 

20

 

上下文另有要求，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及将任何系列的债务证券转换为其他证券或财产，均应视为不提及或不包括将某系列的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

有抵押债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品担保。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类抵押品以及此类有担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转移

契约规定，在任何交易或一系列关联交易中，我们不会与任何人合并、出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产给任何人，也不会与任何人合并或转让给任何人，除非：

•

要么 (1) 我们将是持续的人（就合并而言）或 (2) 由合并或合并而形成或由合并或产生或应获得资产转让的继任人（如果不是我们）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的实体，并应明确假设溢价本金将按时支付，如果契约下所有未偿还的债务证券以及到期和准时到期的债务证券的利息（如果有）通过补充契约履行和遵守此类未偿债务证券以及我们将履行或履行的契约中的所有契约和条件（包括但不限于根据此类债务证券和契约的规定转换或交换任何可转换为其他证券或财产的债务证券）；

​

•

在上述交易生效后，契约下不得立即发生违约事件，也不得发生并持续下去，在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为契约违约事件的事件；以及

​

•

受托人应已收到契约所要求的官员的证书和律师的意见。

​

对于我们不是持续实体的任何此类合并、出售、租赁、转让或合并，在继任人执行和交付上述补充契约后，该继承人将继承并取代我们，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人被指定为契约中的我们相同，我们将自动成为解除并解除契约和债务证券项下的所有义务和契约根据该契约发行。

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约中将任何系列债务证券的 “违约事件” 定义为：

1.

违约支付该系列任何债务证券到期时应付的任何利息（如果有）或任何额外金额（如果有）的利息，以及此类违约持续30天；

​

2.

违约支付该系列任何债务证券到期时应付的任何本金或溢价（如果有）或任何额外金额（如果有）的本金或溢价（如果有）（无论是在到期时、赎回时、持有人选择还款或回购时还是以其他方式支付，无论是以现金还是普通股或其他证券或财产支付）；

​

3.

在该系列的任何债务证券到期时，任何偿债基金付款或根据任何类似条款支付的款项的存款违约；

​

4.

在转换任何 时要求交付的任何证券、现金或其他财产（包括但不限于我们的任何普通股）到期时违约交割

​

 

21

 

该系列的可转换债务证券或交换该系列中任何可兑换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券（将该系列的债务证券兑换成相同系列的其他债务证券除外）；

5.

违约或违反契约或该系列任何债务证券中适用于我们的任何其他契约或担保，契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外，以及该违约或违约行为持续60天（该违约或违约行为未根据契约得到纠正或免除）在受托人或债务本金总额不少于25％的持有人通知我们之后该系列当时未偿还的证券；

​

6.

在任何适用的宽限期到期后违约，或导致借款的其他债务（我们或我们的任何重要子公司的无追索权债务或我们的任何结构性融资子公司的债务除外）的加速偿还本金到期后出现违约，前提是违约或加速偿还的本金总额超过1亿美元，且此类债务尚未清偿，或者此类违约或加速偿还已发生在写作之前未被治愈或撤销加快发行该系列债务证券的通知；

​

7.

我们或我们的任何子公司未能支付一个或多个具有管辖权的法院作出的最终判决，总额超过1亿美元，在该判决成为最终判决且不可上诉后的30个日历日内，这些判决不予支付、撤销或延期；

​

8.

与我们或我们的任何重要子公司有关的特定破产、破产或重组事件；或

​

9.

为该系列的债务证券确立的任何其他违约事件。

​

任何特定系列的债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在受托人负责官员实际知道的任何系列债务证券的任何违约发生后的90天内，受托人将以电子方式向该系列债务证券的所有持有人邮寄或交付该系列债务证券的所有持有人，如果受托人知道该违约通知，除非该违约已得到纠正或免除。但是，契约规定，受托人可以暂停该系列债务证券的违约通知，但不支付本金、溢价（如果有）、利息（如果有）、额外金额（如果有）或偿还资金（如果有），前提是受托人出于诚意认定这样做是为了持有人的利益。在本段中，“违约” 一词是指任何系列债务证券的违约事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

契约规定，如果任何系列债务证券发生违约事件（前一段第 (8) 款中规定的与我们有关的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25％的持有人可以申报该系列债务证券的本金，或者如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则可以申报金额较小的贴现证券正如该系列债务证券的条款中可能规定的那样，并应计以及该系列所有债务证券的未付利息 (如果有的话) 应立即到期支付.契约还规定，如果任何系列的债务证券发生前一段第 (8) 款规定的违约事件，则该系列所有债务证券的本金，或者如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列的所有债务证券的本金以及应计和未付利息（如果有）将自动变为并成为立即到期付款，无需任何声明或采取其他行动该系列债务证券的受托人或任何持有人。但是，在特定条件下，持有当时未偿还的系列债务证券本金多数的持有人可以撤销并撤销该系列债务证券的加速发行及其后果。为明确起见，提及前一段第 (8) 款中规定的与我方有关的违约事件，不应包括前一段第 (8) 款中针对我们的任何重要子公司规定的任何违约事件。

 

22

 

受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了受托人合理满意的赔偿，以弥补根据此类要求或指示可能产生的成本、费用、开支和负债。在不违反上述规定的前提下，根据契约发行的任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求契约下受托人可以获得的与该系列有关的任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明根据契约条款，我们是否违约。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、指定接管人或受托人或契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人应以契约受托人的身份以自己的名义向受托人提出书面请求，要求受托人就该违约事件提起诉讼；

​

•

该持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以抵消因遵守该要求而可能产生的成本、费用、开支和负债；

​

•

受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 60 天内未能提起任何此类程序；而且

​

•

在这60天内，持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示。

​

尽管契约中有任何其他规定，但债务证券的持有人将有权在这些付款的相应到期日获得该债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息（如果有）的付款，对于任何可转换为其他证券或财产或或可兑换成其他证券或财产的债务证券，视情况而定，进行转换或交换根据其条款提供债务担保，并提起诉讼要求强制执行这些付款；以及进行此类转换或交换的任何权利，未经持有人同意，不得损害该权利。

修改、豁免和会议

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约允许我们和受托人在征得根据契约发行的每个系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意并受修改或修正影响的情况下，签订契约或补充契约，以修改或修改契约或适用契约的债务证券的任何条款系列或该系列债务证券持有人的权利契约。但是，除其他外，任何此类修改或修正均不得：

•

更改根据契约发行的任何债务证券的本金或溢价（如果有）或任何额外金额（如果有）的任何分期利息（如果有）的规定到期日；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价，降低任何债务证券的利率，或者降低赎回任何债务证券时应支付的价格，无论这种赎回是强制性的还是我们选择的，或者是持有人选择回购任何债务证券时应支付的价格，或者减少任何债务证券的任何额外金额，或者改变我们支付额外金额的义务；

​

•

减少任何原始发行的折扣证券在加速到期后到期和应付的本金；

​

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

​

 

23

 

•

更改任何支付债务证券的地点或货币；

​

•

损害持有人提起诉讼以强制在规定的到期日当天或之后支付任何债务证券的权利，或者对于任何可转换为其他证券或财产或可兑换成其他证券或财产的债务证券，有权提起诉讼，强制执行根据其条款转换或交换该债务证券的权利；

​

•

做出任何对将任何债务证券转换或交换为其他证券或财产的权利（如果有的话）产生不利影响的更改；

​

•

降低根据契约发行的任何系列的债务证券的百分比，这些债券的持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守该契约的具体条款或契约下的特定违约行为及其后果；或

​

•

降低法定人数或在适用债务证券持有人会议上投票的要求，

​

在每种情况下都没有征得根据该契约发行的受修改或修正影响的每份未偿债务证券持有人的同意。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约还包含允许我们和受托人在未经根据契约发行的任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约的规定，除其他外：

•

证明另一人对我们的继承以及该继承人对契约和根据契约发行的债务证券中包含的契约的假设；

​

•

为了根据契约发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益而增加我们的契约，或者放弃契约中赋予我们的与根据契约发行的全部或任何系列债务证券有关的任何权利或权力；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括但不限于适用于可转换为其他证券或财产或可兑换成其他证券或财产的债务证券的转换和交换条款，并就此类债务证券的任何证券或其他抵押品制定任何条款，并就本要点中提及的任何事项对契约进行任何删除、增补或修改，只要这些删除、增补和更改不适用于任何当时未偿还的其他系列债务证券；

​

•

就一个或多个系列的债务证券提供证据，并规定接受其任命的继任受托人；

​

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充此类契约中可能存在缺陷或与契约中其他条款不一致的任何条款，或者就契约下出现的事项或问题作出任何其他规定，这些规定不得对当时在任何重大方面未偿还的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

​

•

补充契约的任何条款，允许或促进任何系列债务证券的抗拒、违约和/或清偿和清偿，前提是此类行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；

​

•

为所有或任何债务证券增加担保人或担保人，确定担保的形式和条款，并证明任何担保人根据契约条款解除和解除其对任何或所有债务证券的担保义务以及契约下对任何或所有债务证券的义务；

​

•

为根据契约发行的所有或任何债务证券提供担保，或在适用时提供额外担保，并就与之相关的任何和所有事项作出规定，并规定根据契约条款发放任何抵押品作为所有或任何债务证券的担保；

​

 

24

 

•

对契约或任何债务证券进行任何修改，使其条款符合任何招股说明书（包括本招股说明书）、招股说明书补充文件、发行备忘录或用于首次发行或出售任何债务证券的类似发行文件中反映的条款；

​

•

对于任何可转换为我们的普通股或其他证券或财产或可兑换成我们的普通股或其他证券或财产的债务证券，如果我们的普通股或此类债务证券可转换为或可交换此类债务证券的任何其他证券发生任何重新归类或变更，或该系列债务证券的条款明确要求进行任何类似交易，则规定这些债务证券的转换或交换权；或

​

•

修改或补充契约或任何债务证券中包含的任何条款，前提是该修正或补充不适用于在该补充契约签订之日之前发行并有权从此类条款中受益的任何未偿债务证券。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃我们遵守上文 “——资产合并、合并和转让” 项下所述的条款以及契约的某些其他条款，以及适用于该系列债务证券的任何其他条款（如果招股说明书补充文件中另有规定），则不遵守适用于该系列债务证券的任何其他契约。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃契约下该系列债务证券的任何过去违约及其后果，但该系列债务证券的本金或溢价（如果有的话）或利息（如果有）的支付违约，或者任何可转换成债务证券的利息的违约除外或可兑换成其他证券或财产，这是任何此类转换或交换的违约，或者违约或条款的违约，未经受影响系列中每笔未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

解放、防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据我们的指示，契约对根据我们规定的契约发行的任何系列债务证券将不再具有进一步效力，前提是契约的特定条款（包括在下文所述范围内支付额外款项的义务以及根据以下规定将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务（如果适用）他们的条款）当：

•

要么

​

(A)

除例外情况外，该系列的所有未偿债务证券均已交付受托人注销，或者

​

(B)

该系列的所有债务证券都已到期应付，或者将在一年内在规定的到期日到期支付，或者将在一年内要求赎回，并且我们已将该系列债务证券的美元或外币存入受托人，其金额足以支付该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价（如果有），以及利息（如果有）（以及（x）该系列的债务证券规定在发生与债务证券付款有关的特定税收、摊款或政府收费事件时支付额外款项，以及 (y) 任何应支付或将要支付的额外金额的金额在存款时由我们行使唯一和绝对的酌处权合理确定（这些额外金额）到存款之日，如果该系列的债务证券已经到期应付，或者到期日该系列债务证券的赎回日期，即情况可能是；

​

•

我们已经支付了契约下与该系列债务证券有关的所有其他应付款项；而且

​

•

受托人已收到契约要求的官员证书和律师的意见。

​

 

25

 

如果任何系列的债务证券规定支付额外款项，则在上述存款后，我们仍有义务（根据适用契约中规定的条款和条件）为这些债务证券支付额外款项，前提是（且仅限于）超过上述额外金额存入的金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以就任何系列的债务证券选择：

•

撤销并解除我们与该系列债务证券有关的所有债务（“抗议”），但以下情况除外：

​

(1)

在该系列债务证券的付款发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付额外金额（如果有的话），前提是这些额外金额超过下文规定的额外金额存入的金额，

​

(2)

根据其条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务（如果适用），以及

​

(3)

某些其他有限义务。

​

•

根据适用的招股说明书补充文件中可能规定的契约，将解除我们对此类系列债务证券的义务，任何不遵守这些义务的疏忽均不构成该系列债务证券（“契约违约”）的违约或违约事件（“契约违约”），无论哪种情况，都必须为此目的向受托人或其他符合条件的受托人存入不可撤销的信托存款，以美元或外币支付这些债务证券的金额为规定的到期日，或者在赎回时（如果适用）和/或政府债务，这些债务通过根据其条款支付本金和利息将提供资金，其金额足以支付债务的本金、任何溢价和任何利息（以及（x）债务

​

•

该系列的证券规定支付额外款项，(y) 在存款时，我们行使唯一和绝对的酌处权，可以合理确定该系列债务证券以及任何强制性偿债基金或该系列债务证券的类似付款的额外金额，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些还款的到期日。

​

如果我们对任何系列的债务证券进行抵押，并且这些债务证券规定支付额外款项，则在该抵押生效后，我们将仍然有义务（根据契约中规定的条款和条件）为这些债务证券支付额外款项，前提是（且仅限于这些额外金额的存入金额）如上所述。

上述抗辩或盟约抗辩只有在以下情况下才有效：

•

它不得导致违反或违反契约，也不得构成契约下的违约；

​

•

如果是抗辩，我们将向受托人提交一份受托人可以合理接受的独立律师的意见，确认 (A) 我们已经从美国国税局那里收到或已经公布了一项裁决，或 (B) 自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，根据该裁决或变更，律师的意见应予以确认也就是说，适用系列债务证券的持有人将不会确认美国联邦政府的收入、收益或损失因抗辩而产生的所得税目的，将按与未发生抗辩时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

​

•

就契约抗辩而言，我们应向受托人提交受托人合理接受的独立律师的意见，即适用系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的将收入、收益或损失确认为

​

 

26

 

契约违约的结果，将按与未发生契约抗辩时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

如果存入的现金和政府债务足以支付该系列的未偿债务证券，前提是这些债务证券是在特定的赎回日赎回的，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券；以及

​

•

自存入信托之日起，任何违约事件或随着时间的推移或时间流逝而成为该系列债务证券违约事件的事件均不得发生并持续下去；而且，仅在抗辩的情况下，不得发生违约事件，也不得因针对我们的特定破产、破产或重组事件或两者兼而有之的事件而引发违约事件我们的违约应在直至和的期间内发生并持续下去包括存入信托之日后的第91天。

​

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制特定系列债务证券的清偿和解除、抗辩或违约违约的规定（如果有）。

定义

契约中使用的以下术语的含义如下：

“公司” 一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司以及其他公司和商业信托。“公司” 一词是指公司，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

“股权” 就任何人而言，是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、从该人那里购买或收购该人的股份（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其他所有权或利润权益）的证券向该人购买或收购此类个人或权证、权利或期权股份（或此类其他权益）以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

“政府机关” 是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、监管机构、监管机构、中央银行或其他实体。

“无追索权债务” 是指只能用担保债务的抵押品而不是债务人的其他资产来偿还的债务债务。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“重要子公司” 是指截至任何确定之日，我们的子公司将构成 “重要子公司”，该术语的定义是根据美国证券交易委员会S-X条例第1-02（w）条，该术语自契约签订之日起生效。

“结构性融资子公司” 是指其主要职能是充当发行人、存款人或特殊目的实体，发行以贷款、债券、抵押贷款或其他第三方发行的债务为抵押的债务。

“任何人的子公司” 是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其总普通投票权的 50% 以上由已发行和未偿还的股权所代表，或 (b) 任何

 

27

 

合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中超过50％的资本账户、分销权、总股权和表决权益或普通或有限合伙权益（如适用）在第 (a) 和 (b) 条中直接或间接由 (1) 该人、(2) 该个人和该人的一家或多家子公司或 (3) 一家或多家子公司拥有或控制该人的子公司。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

1939年的《信托契约法》限制了受托人在受托人成为我们的债权人时获得债权付款或变现其因这些债权而获得的财产的权利，无论是作为担保还是其他方式。允许任何受托人不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在适用的契约下发生违约事件时消除冲突，或者辞去受托人的职务。

威尔明顿信托基金，全国协会可以担任一份或多份契约下的受托人。

 

28

 

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能提供的任何权利或单位。

 

29

 

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

以下对我们股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，受我们的章程和章程以及MGCL条款的约束。请参阅 “以引用方式纳入某些文档”。

我们董事会的分类

我们的章程规定，董事人数可以由我们的董事会确定，但不得少于MGCL允许的最低人数，也不得超过十五人。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺只能由其余董事中的大多数人填补。董事会当选填补空缺的任何董事的任期均为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到其继任者当选并符合资格为止。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每个类别的董事任期为三年，每年将由股东选出一类董事。每个类别的董事人数和每个类别任期的当前任期届满时间如下：

我们认为，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东无权在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数普通股已发行股的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而其余股份的持有人将无法选出任何董事。

我们章程中的保密董事会条款可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常需要至少举行两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会大多数成员的变动。因此，机密董事会条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管要约收购或控制权变更可能符合股东的最大利益，但错开的董事任期可能会推迟、推迟或阻止要约或企图改变我们公司的控制权。

罢免董事

我们的章程规定，只有出于正当理由，并且只能在董事选举中获得至少 80% 的选票的赞成票才能罢免董事。该条款，再加上董事会填补空缺董事职位的专属权力，禁止股东罢免现任董事，除非有理由和实质性赞成票，也不得用自己的提名人填补罢免所产生的空缺。

业务合并

根据马里兰州的法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的 “业务合并” 在感兴趣的股东最近成为感兴趣的股东之日起的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，包括资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东被定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行表决权百分之十或以上的投票权的人；或

​

•

公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时候，直接或间接地是公司当时已发行有表决权的10％或以上的表决权的受益所有人。

​

如果我们的董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，那么根据该法规，他或她就不是感兴趣的股东。但是，在

 

30

 

批准交易，我们的董事会可以规定，在批准时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由我们的公司董事会推荐，并至少获得以下赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由公司有表决权已发行股份的持有人投出；以及

​

•

三分之二的选票由公司有表决权股票的流通股持有人投出，但与其关联公司进行业务合并或由利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

​

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得马里兰州法律所定义的最低股价，则这些绝大多数票要求不适用，其形式与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何报价的难度。

控制股份收购

马里兰州法律规定，在收购控制股中收购的马里兰州公司控制股的持有人没有表决权，除非获得有权就此事投票的三分之二的选票获得批准。收购方、高级管理人员或作为公司雇员的董事拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。控制股是有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指导行使表决权（仅通过可撤销的代理人除外）的所有其他股票合计，则收购方有权在以下表决权范围内选举董事时行使投票权：

•

十分之一或大于但小于三分之一；

​

•

三分之一或以上但少于多数；或

​

•

多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司收购的股份。控股权收购是指收购已发行和流通的控制股，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制股的人可以迫使我们的公司董事会在要求后的50天内召开一次特别股东大会，以考虑股票的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求召开会议，则公司可以自行在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准表决权，或者收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以将任何或全部控制股兑换为公允价值，但先前已批准表决权的股份除外。公司赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是在收购方最后一次收购控制权之日或任何考虑但未批准股份表决权的股东大会之日起确定的，不考虑控制股份是否没有表决权。如果控制股的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的股份的多数进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于 (a) 在合并、合并或股票交易所中收购的股份（如果公司是交易的当事方），或 (b) 已批准或豁免的收购

 

31

 

受公司章程或章程约束。我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消这一条款。

副标题 8

MGCL 第 3 章副标题 8 允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择遵守五项条款中的任何或全部条款：

•

一个机密委员会；

​

•

罢免董事需要三分之二的选票；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会的空缺只能由其余在任董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

在我们没有选择受第 8 副标题约束的情况下，我们的章程和章程已经 (1) 规定了机密董事会，(2) 要求在董事选举中获得至少 80% 选票的持有人投赞成票才能将任何董事免职，只有出于正当理由才允许罢免，(3) 赋予董事会确定董事人数的专属权力。此外，我们选择受副标题8条款的约束，该条款要求董事会的空缺只能由剩余的在职董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补。

股东会议

根据我们的章程，每年将举行一次股东会议，以选举董事和进行任何业务的交易。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能会召开股东特别会议。根据我们章程的规定，应有权在会议上投出不少于所有选票的25％的股东的书面要求，我们的秘书还将召集一次股东特别会议，就股东大会上可能适当考虑的任何问题采取行动。

董事和高级职员责任的限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因 (a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或 (b) 最终判决确定的对诉讼理由具有重要意义的主动和故意不诚实行为所产生的责任除外。我们的章程包含这样的条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级职员的责任。

我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿在担任我们公司董事或高级管理人员期间应我们公司的要求为另一实体服务或曾经为其他实体服务的任何董事、高级管理人员或个人免受该个人可能因其作为我们公司的董事或高级管理人员的身份而可能承担的任何索赔或责任公司，并在程序最终处置之前支付或报销其合理开支。该章程还允许我们公司在获得董事会授权的情况下向我们公司的任何员工或代理人支付赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有另有规定）向因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼成功辩护的董事或高级管理人员提供赔偿。马里兰州法律允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员等提供赔偿

 

32

 

判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些身份或其他身份任职而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非 (a) 董事或高管的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，(i) 是恶意实施的，或 (ii) 是积极和蓄意造成的不诚实，(b) 董事或高级管理人员实际上收到了不当的金钱个人利益，财产或服务，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，否则马里兰州的公司不得为公司提起的诉讼或权利的诉讼中的不利判决提供赔偿，也不得以个人利益不当为由对责任的判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，而且只能赔偿开支。此外，马里兰州法律允许公司向董事或高级管理人员预付合理的费用，前提是公司收到 (a) 董事或高级职员的书面确认，他或她真诚地认为他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准；(b) 他或她或她或她本人或她代表其书面承诺偿还公司支付或报销的款项最终确定行为标准未得到满足。

我们的章程修正案

只有在有权就此事投的所有选票中获得不少于多数票的持有人投赞成票才能修改我们的章程；但是，与我们的董事会有关的某些修正案（包括解密董事会或罢免董事）、考虑控制权变更交易时对各种因素的考虑、赔偿、免责、股东提案的预先通知以及章程修正部分都需要赞成票不少于所有有权投票的选票的80％这些事情。

解散我们公司

我们的解散必须由整个董事会的多数成员宣布为可取，并由有权就此事投的所有选票中不少于多数票的持有者的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，关于年度会议，必须根据章程及时收到股东业务提案和股东提名董事的通知。章程规定，关于年度股东大会，只有根据我们的会议通知、董事会或在股东提供章程要求的通知时和在年会举行时都是登记在册的股东的股东才能提名候选董事会成员以及股东考虑的其他事项的提议，由董事会或在股东提供章程要求的通知时和年会时均为登记在册的股东提出，谁有权在会议上投票选举每位被提名的个人或任何此类事务以及谁遵守了章程的预先通知要求并提供了章程所要求的信息和其他材料.关于股东特别大会，只有根据我们的会议通知，才能由我们的董事会或在股东提供章程要求的通知时和特别会议举行时都是登记在册的股东提出，他有权在会议上投票选举每位被提名的个人并遵守预先通知条款的股东提出章程。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张我们任何人违反任何义务的诉讼的唯一和唯一的法庭我们或我们的股东的董事、高级管理人员或其他员工，(c) 任何对我们提出索赔的诉讼或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工

 

33

 

MGCL、我们的章程或章程中的任何条款，或 (d) 任何对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的受内部事务原则管辖的诉讼。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的反收购效力

马里兰州法律的企业合并条款和控股收购条款、我们的章程中关于董事会分类和罢免董事的规定以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。

 

34

 

美国联邦所得税的重大注意事项

以下摘要描述了与截至本文发布之日美国持有人和非美国持有人拥有我们的股本有关的重要美国联邦所得税注意事项，定义如下。除非另有说明，否则本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的股本，不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体（下文 “——对我们资本存量的免税持有人征税” 中描述的除外）、保险公司、作为建设性套期保值、整合、转换的一部分持有我们资本存量的人的股份出售交易或跨式交易，证券交易者选择使用按市值计价的方法来核算其持有的证券、需缴纳替代性最低税的人、直通实体的投资者或 “功能货币” 不是美元的资本存量的美国持有人。此外，以下讨论基于该守则的规定以及截至本守则之日的法规、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

您应根据您的特殊情况以及任何其他税务管辖区的法律所产生的后果，咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税的后果。

我们作为房地产投资信托基金的税收

从截至1998年12月31日的应纳税年度开始，我们选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，自当选以来，我们的运营方式一直有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续这样运作。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，在截至2015年12月31日至2018年12月31日的应纳税年度中，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，而我们的组织以及当前和拟议的运营方式将使我们能够在截至2019年12月31日的应纳税年度和将来继续获得房地产投资信托基金的资格。你应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法可能会发生变化，可能具有追溯性，对美国国税局或任何法院没有约束力，并且截至发布之日有效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯常假设，并以我们对事实问题所做的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述，所有这些陈述都在意见中进行了描述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际经营业绩持续满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。尽管Hunton Andrews Kurth LLP已经审查了与上述意见有关的这些问题，但Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这将要求我们缴纳消费税或罚款（可能很重要）才能保持房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅下文的 “— 不符合资格”。

《守则》和相应法规中管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的章节技术性很强，也很复杂。以下讨论完全受适用的《守则》条款、据此颁布的规章和条例及其行政解释的限制。在我们有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何年份，我们通常都不会对目前分配给股东的应纳税净收入部分缴纳美国联邦所得税，尽管国内应纳税房地产投资信托基金子公司产生的应纳税所得额（如果有的话）将需要缴纳定期的企业所得税。除非我们将此类股息指定为资本收益分红，否则我们的股东通常会对按普通所得税率获得的股息征税。我们进行的分配不符合公司已获得的股息扣除的资格。我们预计，我们支付的普通股息通常没有资格享受通常适用于非房地产投资信托公司向某些美国个人、信托和遗产进行分配的较低利率，但可能有资格获得此类股东最高20％的直通扣除额。

 

35

 

对于目前分配给股东的收入，我们通常无需缴纳美国企业所得税，但我们将缴纳以下美国联邦税：

•

我们将为应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦企业所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的指定时间内未分配给股东。

​

•

对于2018年之前的应纳税年度，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和替代性最低税收调整，我们可能需要缴纳 “替代性最低税”。

​

•

如果我们的净收入来自 “违禁交易”，通常是在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要用于出售给客户的财产，但止赎财产除外，则此类收入将缴纳100％的税。

​

•

如果我们选择将因取消抵押贷款抵押贷款抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为 “止赎房产”，则我们可以避免 (a) 对该房产的转售收益征收100％的税（如果出售本来会构成违禁交易），以及 (b) 将不符合房地产投资信托基金总收入测试条件的此类财产的任何收入包括在内，但是出售或经营房产所得的收入可能需要按适用的最高标准缴纳美国企业所得税费率。

​

•

如果由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们未能满足下文讨论的75％的总收入测试或95％的总收入测试，但由于满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额中较大者征收100％的税，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能通过资产测试（5％资产测试或10％选票或价值测试的微不足道的失败除外，如下文 “——资产测试” 中所述），只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们就会在我们发现此类失败的季度最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份附表导致此类失败的资产，我们将缴纳等于50,000美元或最高联邦所得税中较高者的税款然后，该税率适用于在我们未能通过此类资产测试期间不符合条件的资产的净收入的美国公司。

​

•

如果除总收入测试和资产测试外，我们未能满足房地产投资信托基金资格的一项或多项要求，并且失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，则我们将被要求为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

​

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们对房地产投资信托基金股东构成相关规则的遵守情况的记录保存要求，如下文 “——房地产投资信托基金资格要求” 中所述。

​

•

如果我们未能在每个日历年内进行分配，则至少要有：

​

•

该日历年度我们普通收入的85％；

​

•

该日历年度我们资本收益净收入的95％；以及

​

•

以前应纳税年度的任何未分配的应纳税所得额，

​

对于所需分配额超过我们实际分配的金额，再加上在公司层面缴纳所得税的任何留存金额，我们将缴纳4％的不可扣除消费税。

•

我们可以选择保留而不是分配我们的全部或部分净资本收益，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有人将在我们未分配的长期净资本收益中按比例计入收入（前提是我们及时向持有人指定此类收益），并根据其在我们缴纳的税款中的相应份额获得抵免。

​

•

对于我们与应纳税房地产投资信托基金子公司之间非独立进行的交易，我们将缴纳100％的消费税。

​

 

36

 

•

对于应纳税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款投资渠道（REMIC）中的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的房地产投资信托基金，尽管有关该问题的法律尚不清楚应纳税抵押贷款池中权益的所有权，但我们可以按最高的公司税率对应纳税抵押贷款池中任何超额纳入所得额的金额征税年份可分配给 “被取消资格的组织” 以记录名义持有的我们股票的百分比。如果我们通过应纳税房地产投资信托基金子公司拥有REMIC剩余权益或应纳税抵押贷款池，则我们无需缴纳该税。“被取消资格的组织” 包括：

​

•

美国；

​

•

美国的任何州或政治分区；

​

•

任何外国政府；

​

•

任何国际组织；

​

•

上述任何机构或机构；

​

•

任何其他免税组织，除了《守则》第 521 条所述的农民合作社，根据《守则》中无关的企业应纳税所得额条款既免征所得税；以及

​

•

任何农村电气或电话合作社。

​

我们目前不打算持有REMIC的剩余权益，也不打算从事会导致将超额股权分配给股东的融资或其他活动。请参阅 “— 应纳税抵押贷款池和超额包容性收入”。

如果我们在结转基础交易中从非房地产投资信托基金C公司收购任何升值资产，则如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置任何此类资产的收益，则我们可能需要为这些资产的 “内在收益” 纳税。内在收益是指在我们收购资产时，资产的公允市场价值超过其调整后的税基的金额。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须缴纳某些州、地方、工资和国外所得税，因为并非所有州和地方对待房地产投资信托基金的方式都与出于美国联邦所得税目的的待遇相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应纳税房地产投资信托基金子公司都将对其应纳税所得额缴纳美国联邦（以及适用的州和地方）企业所得税。

房地产投资信托基金资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权由可转让股份或可转让的实益权益凭证证明；

​

(3)

作为国内公司应纳税，但适用于《守则》第 856 至 859 条；

​

(4)

既不是金融机构也不是保险公司，也不是受《守则》某些条款约束的保险公司；

​

(5)

其实益所有权由 100 人或更多人持有；

​

(6)

在适用某些归属规则后，由五个或更少的个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有的流通股份价值不超过50％；

​

(7)

选择成为当前应纳税年度的房地产投资信托基金，或者已经为上一个应纳税年度做出了这样的选择，但该应纳税年度尚未终止或撤销；以及

​

(8)

符合有关其收入和资产性质的其他测试，如下所述。

​

 

37

 

在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)（含）。条件 (5) 必须在 12 个月的应纳税年度中至少 335 天内得到满足，或者在应纳税年度中少于 12 个月的相应部分内满足。在每个应纳税年度的最后半年必须满足条件 (6)。条件（5）和（6）都不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个应纳税年度。为了确定上述条件（6）所述的股票所有权要求，“个人” 通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，“个人” 通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托的信托，根据上述条件（6）所述的要求，此类信托的受益人将被视为持有与其在信托中的精算权益成比例的股份。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件（5）和（6）。此外，我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。但是，这些限制可能无法确保我们能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得房地产投资信托基金的资格。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们每年必须向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息（如下所述），而我们不知道或进行合理的努力也不会知道我们是否未能满足上述条件（6），那么我们将被视为符合要求。

为了监督上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求我们很大一部分股票的记录持有人提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息计入总收入的人）。我们必须保留一份未遵守或拒绝遵守这一要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关申报和其他管理要求，以选择和维持房地产投资信托基金身份，将日历年用于美国联邦所得税目的，并遵守该守则和据此颁布的法规的记录保存要求。

被忽视的实体和合伙企业。出于美国联邦所得税目的，拥有单一所有者的非法人国内实体，例如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为与其母公司分开的实体。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。对于房地产投资信托基金是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部的法规规定，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益，用于适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试，按比例获得合伙企业总收入的份额，如下所述。但是，仅出于下文所述的10％价值测试（见 “——资产测试”）的目的，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，但出于这些目的不包括守则中描述的某些不包括的证券。此外，合伙企业的资产和总收入通常被认为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，出于适用下述房地产投资信托基金要求的目的，我们在拥有股权权益的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例被视为公司的资产和收入项目。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先权或其他股权，则该合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力，尽管我们对合伙企业可能没有控制权或影响力有限。在这种情况下，我们可能被迫出售我们在该实体中的权益。

合格的房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家属于 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。

 

38

 

通常，符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除应纳税房地产投资信托基金子公司以外的公司，其所有股票均由房地产投资信托基金直接或间接拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除额和信贷项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的房地产投资信托基金子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购），则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权超过10％的要求。请参阅 “— 资产测试” 和 “— 收入测试”。

应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税房地产投资信托基金子公司是指作为我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的实体。此外，如果应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司投票权或价值35％或以上的证券，则该子公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。但是，如果实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健机构，或者通常以特许经营权、许可或其他方式向他人提供经营任何住宿设施或医疗保健机构所用任何品牌名称的权利，则该实体没有资格成为应纳税房地产投资信托基金子公司。按投票权或价值衡量，除非我们和该公司选择将非合格房地产投资信托基金子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司，否则我们拥有的证券的比例通常不得超过10％。总体而言，房地产投资信托基金资产价值中不得超过20％（从2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％），由一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的股票或证券组成。

应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的收入不属于房地产投资信托基金。因此，就适用于房地产投资信托基金的收入测试而言，可能不属于合格收入的收入可以由应纳税房地产投资信托基金子公司赚取，而不会影响我们作为房地产投资信托基金的地位。我们的国内应纳税房地产投资信托基金子公司将对其应纳税所得额全额缴纳企业所得税。

《守则》中关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间安排的几项条款确保应纳税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，应纳税房地产投资信托基金子公司扣除向关联房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果美国国税局成功断言我们与应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，我们将有义务为我们从应纳税房地产投资信托基金子公司那里收到的某些款项或从应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳100％的罚款税。应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的任何收入，如果归因于向我们或代表我们向任何租户提供的服务，但少于根据正常谈判本应收取的金额，也将缴纳100％的罚款。我们打算仔细审查我们与任何被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司的所有交易，以确保我们不会被征收这种罚税；但是，我们无法向您保证，我们将成功避免这种罚款。

应纳税抵押贷款池和超额包容性收入。根据该守则，在以下情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可以被归类为应纳税抵押贷款池或TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务中的利息组成；

​

•

截至指定的测试日期，这些债务中有50％以上是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款的利息；

​

•

该实体已发行两个或两个以上到期日的债务（负债）；以及

​

•

该实体要求就其债务支付的款项与该实体作为资产持有的债务所获得的付款 “有关系”。

​

 

39

 

根据美国财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中只有不到80％是债务债务，则这些债务不被视为其资产的 “几乎全部”，因此该实体不会被视为应纳税抵押贷款池。

TMP 通常被视为应纳税公司，它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。但是，如果房地产投资信托基金拥有TMP的100％股权，则TMP是合格的房地产投资信托基金子公司，因此被视为独立于房地产投资信托基金的实体，但房地产投资信托基金的一部分收入将被视为超额包容性收益，房地产投资信托基金向美国股东支付的部分股息将被视为超额包容性收益。

《守则》第860E (c) 条定义了与REMIC剩余权益有关的 “超额包含” 一词。美国国税局尚未就房地产投资信托基金持有的中小型企业股权超额纳入收益的计算发布指导方针。但是，通常，我们在任何TMP和任何应纳税年度的投资的超额包容性收入将等于（i）我们在TMP投资中应计的收入金额超过（ii）如果我们的投资是债务工具，其发行价格等于我们收购当日投资的公允市场价值，到期收益率等于长期适用收益的120％，则我们本应获得的收入金额自我们获得权益之日起生效的联邦利率。“适用的联邦利率” 一词是指基于美国国债加权平均收益率的利率，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算。如果我们进行TMP的证券化交易，那么我们在任何应纳税年度确认的超额包容性收入可能占该年度应纳税所得额总额的很大一部分。

尽管我们打算调整证券化和融资交易，这样我们就不会确认任何超额的包容性收入，但我们无法向您保证，我们将在这方面始终取得成功。如果尽管我们有意图，但我们确认了超额的包容性收益，那么根据美国国税局发布的指导方针，我们将需要在向股东支付的股息中按比例分配超额包容性收益，并且我们必须将股息中代表超额包容性收入的部分通知股东。您收到的任何股息中被视为超额包含收益的部分均受特殊规则的约束。首先，您的应纳税所得额永远不能少于当年的超额包容性收入的总和；超额的包容性收入不能用净营业亏损或其他允许的扣除额来抵消。其次，如果您是一个免税组织，并且您的超额包容性收入需要缴纳不相关的营业所得税，那么您收到的任何股息中的超额计入部分将被视为无关的应纳税所得额。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国开展的贸易或业务无关的非美国持有人的股息将缴纳美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税协定允许的税率降低。

如果我们确认超额包容性收入，并且一个或多个被取消资格的组织是资本存量的记录持有者，那么对于任何超额包容性收入中等于被取消资格的组织持有的股票百分比的部分，我们将按最高的联邦企业所得税税率纳税。在这种情况下，我们可能会减少向被取消资格的组织的分配金额，该组织的股票所有权导致了该税。如果我们由被取消资格的组织拥有的股本由经纪商/交易商或其他被提名人持有，则经纪商/交易商或其他被提名人将有责任按最高的公司税率对经纪商/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的股本的超额包容性收入部分缴税。

我们目前不打算持有REMIC的剩余权益，也不打算从事会导致将超额股权分配给股东的融资或其他活动。

免税投资者、非美国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们在决定投资我们的股本时咨询其税务顾问。

收入测试

要获得房地产投资信托基金资格，我们必须满足两项总收入要求，每项要求均按年度适用。首先，我们每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须直接或间接来自于：

 

40

 

•

不动产租金；

​

•

以不动产抵押贷款或不动产权益为担保的债务的利息；

​

•

其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及出售股票的收益；

​

•

出售不动产或抵押贷款的收益；

​

•

减免和退还不动产税；

​

•

来自止赎财产的收入和收益（如下所述）；

​

•

作为签订协议 (i) 以不动产抵押贷款或不动产权益为抵押贷款或 (ii) 购买或租赁不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）的对价而收到或应计的金额（其确定全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额除外）；

​

•

来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成正比，除非REMIC的资产中至少有95％是房地产资产，在这种情况下，所有收入都来自REMIC；以及

​

•

来自股票或债务工具投资的利息或股息收入，这些收入归因于我们通过股票发行或公开发行至少五年期债务筹集的新资本后的一年内临时投资新资本。

​

其次，我们每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须来自符合75％总收入测试条件的来源，以及（i）股息、（ii）利息和（iii）出售或处置股票或证券的收益。

在两个总收入测试中，来自以下来源的总收入都被排除在分子和分母之外：

•

出售我们持有的房产的收益，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户；

​

•

套期保值交易的收入和收益，范围如下 “套期保值交易” 项下；

​

•

某些外币收益；以及

​

•

注销债务收入。

​

我们将监控不符合条件的收入金额，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合总收入测试，但我们无法向您保证我们会在这项工作中取得成功。以下段落讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

利息。为两项总收入测试的目的所定义的 “利息” 一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，但是，它通常包括以下内容：（i）根据收入或销售的固定百分比或百分比收到或应计的金额，以及（ii）基于债务人收入或利润的金额，前提是债务人获得大量收入其所有收入来自不动产，通过租赁其在不动产中的几乎所有权益来担保债务，以及但前提是债务人收到的款项如果直接由房地产投资信托基金收到, 则符合 “不动产租金” 的条件.我们预计我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何人的收入或利润。

就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务的利息，包括为此目的的预还款罚款、贷款假设费和不作为服务补偿的逾期还款费，通常是符合条件的收入。如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度内未偿还的贷款的最高本金超过该不动产的公允市场价值（包括由不动产和个人财产担保的贷款，其中个人财产的公允市场价值低于所有此类财产的公允市场价值总公允市场价值的15％，此类个人财产）的公允市场价值，则自我们同意发放之日 (i) 起为贷款提供担保

 

41

 

或收购贷款或（ii）如下所述，如果发生 “重大修改”，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75％总收入测试的合格收入，而是95％总收入测试的合格收入。但是，对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款担保的所有财产的公允市场总价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否为75％总收入测试的合格收入。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们通常投资的MBS将被视为设保人信托的权益，或者被视为REMIC的权益，并且来自此类MBS的所有利息收入都将成为符合95％总收入测试的合格收入。如果MBS被视为设保人信托的权益，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息将作为75％总收入测试的合格收入，前提是债务由不动产担保。如果MBS被视为REMIC的利息，则在75％和95％的总收入测试中，来自REMIC利息的收入通常将被视为符合条件的收入。但是，如果REMIC的资产中只有不到95％是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和来自利息的收入中只有一定比例的部分符合75％的总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他衍生工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有人带来不符合条件的收入。

如果我们持有不代表REMIC权益的抵押贷款相关资产或代表抵押贷款所有权的设保人信托，则此类资产可能不符合房地产资产的资格，因此，根据具体情况和投资的具体结构，它们产生的收入可能不符合房地产投资信托基金收入测试中的一项或两项的条件。我们投资这些资产的能力可能有限。

我们可能会修改抵押贷款的条款。根据该守则，如果对贷款条款的修改构成 “重大修改”，则此类修改会触发将原始贷款视为交换修改后的贷款。2014-51年美国国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，我们无需重新确定为贷款担保的不动产的公允市场价值，用于总收入和资产测试，这些修改是（i）由借款人违约造成的，或（ii）在我们合理地认为修改贷款将大大降低原始贷款的重大违约风险时进行的。如果我们以不符合安全港条件的方式对贷款进行重大修改，则我们将需要重新确定在贷款进行重大修改时作为贷款担保的不动产的价值，这可能会导致贷款利息收入的一部分在75％的总收入测试中被视为不符合条件的收入。在确定担保此类贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

就两项总收入测试而言，我们将从抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是符合条件的收入。我们的一些投资不会以不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。就95％的总收入测试而言，我们从这些投资中获得的利息收入将是符合条件的收入，而不是75％的总收入测试。

我们已经签订并打算签订以出售和回购协议为结构的融资安排，根据该协议，我们名义上将向交易对手出售某些资产，同时签订协议，在以后回购这些资产以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。我们认为，出于房地产投资信托基金资产和收益测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议所针对的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将创纪录的资产所有权转让给交易对手。但是，美国国税局有可能断言我们在出售和回购协议期限内不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

 

42

 

套期保值交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除非美国财政部法规另有规定，否则我们 (i) 在正常业务过程中进行的套期保值交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动的风险，或者为收购或持有房地产资产而产生或将要承担的普通债务，这些资产在收购当天收盘前已在美国财政部法规中明确规定，发起或订立，包括出售所得收益或处置此类交易，(ii) 主要是为了管理根据75％或95％的总收入测试属于合格收入的任何收入或收益项目的货币波动风险，并且在收购、发起或订立之日收盘之前明确确定为符合条件的收入，或者 (iii) 与上述某些套期保值交易的有效终止有关，不构成75％的总收入或 95% 的总收入测试。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不符合条件的收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式构建任何套期保值交易。

我们可以通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。

手续费收入。就75％和95％的总收入测试而言，如果手续费收入是作为签订不动产担保贷款协议的对价，并且费用不是由收入和利润决定的，则通常将是符合条件的收入。就任何一项总收入测试而言，其他费用通常都不是符合条件的收入。在总收入测试中，应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的任何费用将不包括在内。

不动产租金。如果我们拥有或收购不动产或其中的权益，则只有在满足几个条件的情况下，我们获得的租金才符合满足上述房地产投资信托基金总收入要求的 “不动产租金”。这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算以及所租财产的性质。首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而将收到或应计的金额排除在不动产租金之外。其次，我们从 “关联方租户” 那里获得的租金不符合总收入测试的不动产租金的资格，除非租户是应纳税房地产投资信托基金的子公司，至少90％的房产出租给了无关的租户，应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与非关联租户为可比空间支付的租金基本相当，租金不能归因于租金上涨，而租金不能归因于 “受控房地产” 修改租约所导致的租金增加应纳税房地产投资信托基金子公司”（即我们拥有的应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接超过投票权或股票价值的50％）。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或推定所有者实际或推定拥有租户10％或以上的股份，则租户即为关联方租户。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产应占租金的租金超过租赁总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。最后，为了使租金符合总收入测试的 “不动产租金” 的资格，我们只能提供与不动产租赁相关的通常或 “习惯提供” 的服务，而不是以其他方式被视为 “向居住者提供” 的服务。但是，我们可以通过 “独立承包商” 向租户提供服务，该承包商将获得充足的报酬，我们不从该承包商那里获得收入。我们还可能拥有一家应纳税房地产投资信托基金子公司，该子公司为租户提供非惯常服务，而不会污染相关物业的租金收入。

即使房地产投资信托基金提供或提供与房产相关的非惯常服务，如果 (i) 房地产投资信托基金直接或间接收到或应计或视为收到的与此类服务有关的金额，或 (ii) 我们在应纳税年度提供或提供服务的直接成本的150％中较大者不超过房地产投资信托基金直接或间接收到或应计的所有金额的1％ 对于同一应纳税年度内的财产，则只有与此类非习惯服务相关的金额不被视为以房地产投资信托基金总收入测试为目的的租金。

 

43

 

违禁交易税。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的除止赎财产以外的财产的任何出售或其他处置所产生的净收入征收100％的税，这些财产主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户。但是，房地产投资信托基金持有的资产是否主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。尽管如此，我们通常打算开展业务，这样我们拥有的任何资产都不会被视为或已持有以出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为属于我们的正常业务流程。我们无法向您保证，我们将遵守某些安全港规定，也无法向您保证我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产的财产，这些财产主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户。100％的税不适用于出售通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他应纳税公司持有的财产所得的收益，尽管此类收入将按正常的企业所得税税率在公司手中纳税。

止赎房产。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及此类不动产的任何个人财产事件：

•

是房地产投资信托基金收购的，原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价该房产，或者通过协议或法律程序以其他方式将此类财产归为所有权或占有，此前该财产的租赁或该财产所担保的债务即将发生违约或违约；

​

•

，房地产投资信托基金收购了相关贷款，当时违约尚未迫在眉睫，也未预料到违约；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该房产视为止赎财产。

​

但是，如果房地产投资信托基金作为抵押权人控制该房产，并且除非作为抵押人的债权人，否则无法获得任何利润或蒙受任何损失，则房地产投资信托基金不被视为已取消该财产的抵押品赎回权。

房地产通常在房地产投资信托基金收购该房产的应纳税年度之后的第三个应纳税年度结束时不再是止赎房产，或者如果美国财政部长批准延期，则更长时间内不再是止赎房产。此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

根据其条款，该房产将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据该日当天或之后签订的租约，直接或间接地收到或应计任何金额，这将产生不符合75％总收入测试条件的收入；

​

•

在该物业上进行任何施工（建筑物完工或任何其他改善除外，其中超过10％的施工在违约即将到来之前已经完成）；或

​

•

是在房地产投资信托基金收购房产之日起90多天后，该财产用于房地产投资信托基金开展的交易或业务，但通过独立承包商除外，房地产投资信托基金本身不从该承包商那里获得或获得任何收入或应纳税房地产投资信托基金子公司。

​

我们将对丧失抵押品赎回权的财产的任何收入按最高公司税率纳税，但不包括本来可以作为75％总收入测试的合格收入的收入，减去与该收入的产生直接相关的支出。但是，止赎财产的收入，包括在正常交易或业务过程中出售的止赎财产的收益，将符合75％和95％的总收入测试的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规定可能会影响我们取消特定抵押贷款抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择取消特定抵押贷款的抵押品赎回权。

外币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。“房地产外汇收益” 将不包括在内

 

44

 

以 75% 和 95% 的总收入测试为目的的总收入。房地产外汇收益通常包括归因于任何符合75％总收入测试的合格收入项目的外币收益，归因于收购或拥有不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务（或成为或成为或成为债务人的债务的外币收益），以及归属于房地产投资信托基金中符合75％总收入测试和75％资产测试的某些 “合格业务单位” 的某些外币收益一个独立的基础。出于95％总收入测试的目的，“被动外汇收益” 将被排除在总收入之外。如上所述，被动外汇收益通常包括房地产外汇收益，还包括归属于95％总收入测试中符合条件的任何收入或收益的外币收益，以及归因于收购或拥有（或成为或成为债务人的债务人）的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所产生的任何外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益均被视为不符合条件的收入。

股息。就95％的总收入测试而言，我们来自任何公司（不包括任何房地产投资信托基金）的股票和任何应纳税房地产投资信托基金子公司的股息收入将是符合条件的收入，而不是75％的总收入测试。如果我们拥有其他房地产投资信托基金的股票，那么就两项总收入测试而言，我们从这些房地产投资信托基金中获得的股息以及出售这些房地产投资信托基金股票的收益将成为合格收入。但是，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么根据95％的总收入测试，我们从该房地产投资信托基金获得的收入将是符合条件的收入，而不是75％的总收入测试。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到来自某些资产的现金流或处置收益之前确认这些资产的应纳税所得额，并且可能需要报告超过此类资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们可能会以低于票面金额的价格在二级市场上收购债务工具或MBS。出于美国联邦所得税的目的，此类折扣金额通常将被视为 “市场折扣”。除非我们选择在应计的收入中包括应计市场折扣，否则应计市场折扣在支付债务工具本金时被列为收入。某些贷款的本金按月支付，因此，应计的市场折扣可能必须计入每月的收入，就好像债务工具最终可以全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的款项少于购买价格加上我们之前作为收入报告的市场折扣，那么我们可能无法从任何抵消损失扣除中受益。

我们收购的某些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。通常，我们将需要根据债务证券的固定到期收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税所得额，即使该收益率可能超过此类债务工具收到的现金支付（如果有的话）。

我们通常需要在某些财务报表中反映一定金额的收入之前记入这些金额。尽管目前尚不清楚该规则的确切适用范围，但该规则的适用可能需要比一般税收规则更早地计入我们的债务工具或MBS的收入，例如原始发行折扣。如果该规则要求比一般税收规则更早地累积收入，则可能会增加我们的幻影收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动来满足确认该幻影收入的应纳税年度房地产投资信托基金的分配要求。我们目前预计该规则不会对我们的收入应计时间或分配要求的金额产生重大影响。在管理我们的投资时，我们将考虑幻影收入对应纳税股东的潜在影响。

我们可能会同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。出于美国联邦所得税的目的，这些修改可能被视为 “重大修改”，从而产生了一种被视为债转债的交易，我们可以在没有相应现金收入的情况下确认应纳税所得额或收益。

 

45

 

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息支付，或者如果未在到期时就特定债务工具付款，我们仍可能被要求继续将未付的利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能需要按规定利率累积次级MBS的利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来偿还该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可供分配给股东。

由于收入确认或支出扣除与现金收入或支出之间存在这些潜在的时间差异，因此存在很大的风险，即我们的应纳税所得额可能超过可用于分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动来满足确认这种 “幻影收入” 的应纳税年度房地产投资信托基金的分配要求。请参阅 “— 适用于房地产投资信托基金的年度分配要求”。

未能通过总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的75％和95％的总收入测试中的一项或两项，那么如果我们有权根据该守则获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理的原因而不是故意疏忽，则可以获得该减免条款，并且我们在美国联邦所得税申报表中附上了收入来源表。但是，不可能说我们是否在所有情况下都有权从这些救济条款中受益。例如，如果由于我们故意确认的不符合条件的收入超过了不符合条件的收入限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是出于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的收入金额征收罚税。请参阅 “— 我们作为房地产投资信托基金的税收” 和 “— 不符合资格”。

资产测试

在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与资产性质相关的测试。

•

我们总资产价值中至少 75% 必须由以下内容（或 75% 的资产类别）表示：

​

•

不动产权益，包括租赁权以及购买不动产和租赁权的期权，以及，在2015年12月31日之后开始的应纳税年度内，个人财产是租赁与不动产相关的个人财产，并且归属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”，因为此类租金不超过该租赁下归属于个人财产和不动产的总租金的15％；

​

•

不动产抵押贷款的权益；

​

•

由 “公开发行” 房地产投资信托基金（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的其他房地产投资信托基金和债务工具的股票；

​

•

现金和现金物品；

​

•

美国政府证券；

​

•

股票或债务工具的投资归因于我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，这些资本是通过股票发行或公开发行至少为五年的债务债务筹集的；以及

​

•

REMIC 中的固定权益或剩余权益。但是，如果REMIC的资产中只有不到95％是根据美国联邦所得税法符合条件的房地产相关资产（确定为我们直接持有此类资产），则我们将被视为直接持有该REMIC资产的相应份额。

​

•

证券占我们总资产的比例不得超过25％，但属于75％资产类别的证券除外。

​

 

46

 

•

除了应纳税房地产投资信托基金子公司的证券和属于75％资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％（或5％的资产测试）。

​

•

除了应纳税房地产投资信托基金子公司的证券和75％资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人未偿还的有表决权证券的10％（或10％的投票率测试），不得超过10％。

​

•

除了应纳税房地产投资信托基金子公司的证券和属于75％资产类别的证券外，我们拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10％，但符合下文讨论的 “直接债务” 例外资格（或10％价值测试）的证券除外。

​

•

一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20％（从2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％）。

​

•

不由不动产或不动产权益担保的 “公开发行” 房地产投资信托基金的债务工具所代表的总资产价值不得超过25％。

​

就资产测试而言，证券可能包括我们从其他发行人那里持有的债务。但是，如果债务证券符合直接的债务安全港，则在10％的价值测试中，我们持有的不符合75％资产测试条件的发行人的债务将不被考虑在内。如果债务是书面无条件承诺，要求或在指定日期以货币形式支付一定金额，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务将符合 “直接债务” 的安全港。对于公司或合伙企业的发行人，如果我们和《守则》中定义的任何 “受控应纳税房地产投资信托基金子公司” 持有公司或合伙发行人的任何证券（a）不是直接债务或其他不包括的证券（在本规则适用之前），以及（b）总价值超过发行人未偿还债券的1％，则本来会被视为直接债务的证券将不被视为直接债务证券（就合伙发行人而言，包括我们作为合伙人的权益伙伴关系）。

此外，就10％的价值测试而言，以下工具将不被视为证券：（i）房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他不包括的证券除外），前提是合伙企业至少有75％的总收入来自符合75％房地产投资信托基金总收入测试资格的来源；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他不包括的证券）；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他不包括的证券）直接债务或任何其他不包括的证券除外），但以房地产投资信托基金作为合伙人的权益为限合伙企业；(iv) 向个人或遗产提供的任何贷款；(v) 任何 “第467条租赁协议”，但与关联方租户达成的协议除外；(vii) 任何支付 “不动产租金” 的义务；(vii) 政府实体发行的某些证券，这些证券全部或部分不依赖于非政府实体的利润（或付款）；以及（viii）由非政府组织发行的任何证券（包括债务证券）另一个房地产投资信托基金。就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑前一句中第 (i) 和 (ii) 条所述的证券。

就75％的资产测试而言，抵押贷款通常符合房地产资产的资格，前提是它们由不动产担保。如果抵押贷款同时涵盖不动产和其他财产，则可能需要按照 “——收入测试——利息” 中所述的相同方式进行分配。2014-51年美国国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为部分符合条件的房地产资产，其金额等于 (i) 相关季度房地产投资信托基金资产测试日贷款的公允市场价值或 (ii) (a) 在相关季度房地产投资信托基金资产测试中为贷款作保的不动产的公允市场价值中较高者中的较小者日期或 (b) 房地产投资信托基金承诺发放之日抵押贷款的不动产的公允市场价值或获得贷款。我们认为，在2014-51年税收程序所设想的情况下，我们以折扣价获得的所有抵押贷款都只能由不动产担保，在我们的承保和定价中不考虑其他房地产价值。因此，我们认为分摊不适用于我们的投资组合。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们对MBS的投资通常将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。如果MBS被视为设保人信托的权益，我们将被视为在抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益

 

47

 

由设保人信托持有的贷款。如果MBS被视为REMIC的权益，则此类权益通常符合房地产资产，而就上述房地产投资信托基金收益测试而言，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。但是，如果REMIC的资产中只有不到95％是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和来自该利息的收入中只有一定比例的符合房地产投资信托基金资产和收益测试的条件。

我们认为，就75％的资产测试而言，我们持有的和预期持有的大多数资产都将是符合条件的资产。但是，就75％的资产测试而言，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他非房地产抵押贷款担保的工具的投资将不属于合格资产。

我们将出于各种资产测试的目的监控我们的资产状况，并将努力管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。但是，无法保证我们在这项努力中会取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们需要估算在不同时间为抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们还需要对其他资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们在做出这些估计时会尽量谨慎行事，但无法获得独立评估来支持我们关于资产和证券价值的结论，或者在许多情况下，也无法支持我们所持有的抵押贷款的房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75％和其他资产测试。

如果未能满足5％或10％的资产要求是由于拥有总价值不超过我们资产总价值的1％或1000万美元中较小值的资产，则我们不会因为未能满足5％或10％的资产要求而失去房地产投资信托基金资格。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，那么如果我们（1）在单独的时间表中确定失败，（2）失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，（3）导致倒闭的资产在发现倒闭的季度最后一天后的六个月内处置（或以其他方式满足要求），以及（4）我们支付税款计算方法为 50,000 美元或导致倒闭的资产产生的净收入中较大者乘以最高者企业所得税税率。

在任何季度结束后最初通过资产测试后，如果仅仅因为资产相对价值的变化而未能在下个季度末通过资产测试，我们就不会失去房地产投资信托基金的地位。但是，房地产投资信托基金收购房产需要房地产投资信托基金对其所有资产进行重新估值。如果未能通过资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加，则可以通过在该季度结束后的30天内消除差异来弥补这种失败。我们打算保留资产价值的充足记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取任何可能的行动，以纠正任何不符合资产测试的行为。我们无法确保这些步骤总是成功的。如果我们未能在这30天内纠正不符合资产测试的情况，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要获得房地产投资信托基金资格，我们通常必须向股东分配股息（资本收益分红除外），其金额至少等于：

•

(i) 房地产投资信托基金应纳税所得额的90％（不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益）以及（ii）90％的税后净收入（如果有）来自止赎财产的总和；减去

​

•

特定非现金收入项目（包括抵押贷款的原始发行折扣）总和超过房地产投资信托基金应纳税所得额5％的部分，计算时不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益。

​

通常必须在与之相关的应纳税年度内进行分配。在两种情况下，可以在第二年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分红，其中一个月有创纪录的日期，并且在 当天或之前支付股息

 

48

 

次年1月31日，我们将被视为在宣布分红当年的12月31日支付了股息。其次，如果股息是在我们及时提交当年的纳税申报表之前宣布的，并且是在申报后首次定期支付股息之前进行的，则可以在次年进行分配。这些分配应在支付当年向我们的股东纳税，尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们上一个应纳税年度有关。如果我们没有分配所有净资本收益，或者我们分配的房地产投资信托基金应纳税所得额至少为90％但低于调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的100％，则我们将按正常公司税率对未分配的金额征税。

如果我们不再是 “公开发行房地产投资信托基金”，那么为了使分配算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，分配不得是 “优惠股息”。如果分红是 (i) 按比例分配特定类别中所有已发行股票的比例，以及 (ii) 根据我们的组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如上所述，如果我们未能在一个日历年（或者对于申报日期和记录日期在日历年最后三个月的分配，则在该日历年的下一月底之前）分配至少（i）该年度普通收入的85％，（ii）该年度资本收益净收入的95％以及（iii）前几年任何未分配的应纳税所得额的总和，我们对于此类所需分配额超过 (x) 实际分配金额之和的部分，将征收4％的消费税（考虑到前几年的超额分配）和（y）我们已缴纳企业所得税的留存收入金额。

我们可以选择保留而不是分配我们的全部或部分净资本收益，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将在未分配的长期净资本收益中按比例计入收入，并按其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免。就上述4％的消费税而言，我们选择这种待遇的任何留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时进行足以满足分销要求的分配。但是，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置收益之前确认这些资产的应纳税所得额。例如，在我们收到此类资产的任何利息或本金之前，我们可能需要对抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息进行应计利息和贴现收入。请参阅 “— 收入测试 — 幻影收入”。此外，在某些情况下，我们可能需要累积实际上可能并未确认为经济收入的应纳税所得额。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权头寸，我们可能会确认由于标的抵押贷款遭受损失而实际上永远不会获得的应纳税所得额。尽管出于税收目的，这些损失可以扣除，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额当年的下一年。

尽管在确定年度分配要求时不包括几种类型的非现金收入，但如果我们不按当期分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收企业所得税和4％的不可扣除的消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配所有应纳税所得额，从而避免对某些未分配收入征收的企业所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借款或发行额外的普通股或优先股。

通过股票或债务证券的应纳税分配，我们可以满足 90% 的分配标准。美国国税局已发布收入程序，授权公开发行的房地产投资信托基金将某些部分以现金支付和部分以股票支付的分配视为股息，这些股息将满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并且有资格出于美国联邦所得税的目的获得已支付的股息扣除。我们目前无意以现金和股票支付应纳税股息。

在某些情况下，我们可以通过在稍后的一年向股东支付亏损股息来纠正未能满足分配要求的情况，这可能包含在我们扣除前一年支付的股息中。因此，我们可以避免对作为亏损股息分配的金额征税。但是，我们将被要求根据为亏损分红扣除的金额支付利息。

 

49

 

未能获得资格

如果我们未能满足房地产投资信托基金资格的一项或多项要求，但收入测试或资产要求除外，则如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们仍可以保留房地产投资信托基金资格，并且每次失败我们将支付50,000美元的罚款。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额征税，包括2018年之前的应纳税年度的任何适用的替代性最低税。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金和收益。如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，我们将无需向股东进行任何分配，我们也不会扣除任何分配。此外，对股东的所有分配都将作为股息纳税，但以我们当前和累计的收益和利润为限，无论是否归因于我们的资本收益。在遵守守则的某些限制的前提下，公司分销人可能有资格获得与这些分配相关的已收股息扣除，个人、信托和遗产分销人可能有资格享受降低此类股息的所得税税率。除非我们有权根据具体的法定条款获得减免，否则我们也将被取消资格丧失当年之后的四个应纳税年度作为房地产投资信托基金纳税的资格。

对我们股本的美国持有人征税

美国持有人。在本讨论的其余部分中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的资本存量的受益所有人：

•

美国公民或居民；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

​

•

不管其收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托，前提是 (a) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (b) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

​

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的股本，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，则应咨询您的顾问。“非美国持有人” 是我们股本的受益所有人，它既不是美国持有人，也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）。

一般分布。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从当前或累计收益以及未指定为资本收益分红的利润中向应纳税的美国资本存量持有人进行的分配将被他们视为按普通所得税税率应纳税的普通所得额，并且没有资格享受目前通常适用于非房地产投资信托基金C公司向某些非美国公司持有人分配的较低的资本利得率。为了税收目的，在确定分配在多大程度上构成股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格获得因这些分配而获得的股息扣除额。

对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，个人、信托和遗产最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的普通房地产投资信托基金分红，但须遵守某些限制（“直通扣除”）。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，按个人税率纳税的美国持有人的最高税率为37％。对于有资格获得全额直通扣除的纳税人，从2026年1月1日之前开始的应纳税年度普通房地产投资信托基金分红的有效最高税率为29.6％。要获得普通股股息扣除的资格，股东必须在91天内持有此类股票超过45天，该期限从此类股票与该股息相关的除息之日前45天开始（考虑到某些特殊的持有期规则，这些规定除其他后果外，可能会缩短股东的持有期

 

50

 

在股东降低股票损失风险的任何时期）。我们敦促股东咨询其税务顾问，了解他们是否有能力申请此项扣除。

如果分配不超过持有人股票的调整后基准，则超过当前和累计收益和利润的分配将不对美国持有人征税。相反，这种分配将降低股票的调整后基准。如果分配超过美国持有人股票的调整后基准，则分配将作为资本收益纳税。一般而言，美国持有人对我们股本的初始纳税基础等于每股支付的金额。

分配通常在分配当年应纳税（如果有的话）。但是，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分红，其中一个月的日期创历史新高，并在次年的1月31日当天或之前支付股息，则我们将被视为在宣布分红当年的12月31日支付了股息，股东将被视为已收到股息。

资本收益分红。我们可以选择将净资本收益的分配指定为 “资本收益分红”。资本收益股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向美国股票持有者征税。无论美国持有人持有股票的时间长短，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益分红，则将在美国国税局1099-DIV表格上向美国持有人显示作为资本收益应纳税的金额。但是，美国企业持有人可能需要将高达20％的资本收益分红视为普通收入。资本收益分红不符合公司收到的股息扣除的资格。

我们可以选择要求美国持有人将我们的未分配净资本收益计入其收入，而不是支付资本收益分红。如果我们做出这样的选择，美国持有人 (i) 将在收入中将其在未分配资本收益中的相应份额计入其长期资本收益，(ii) 将被视为已按比例缴纳了我们为此类未分配资本收益缴纳的税款，从而获得该金额的抵免或退款。我们资本存量的美国持有人将通过其收入中包含的资本收益金额与其被认为已缴纳的税额之间的差额来增加其在我们资本存量中的份额的基础。我们的收益和利润将进行适当调整。

我们必须将指定资本收益分红的部分分为以下几类：

•

20% 的收益分配，对我们股票的非公司美国持有人应纳税，税率最高为 20%；或

​

•

未收回的第1250条收益分配，我们股票的非公司美国持有人应纳税，最高税率为25％。

​

美国国税局目前要求向不同类别的股票进行的分配必须由特定类型的股息按比例构成。

被动活动损失和投资利息限制。处置我们股本的分配和收益不会被视为被动活动收入，因此美国持有人将无法将任何 “被动活动损失” 抵消此类收入。就扣除投资利息的投资收益限制而言，我们支付的股息如果不构成资本回报，通常将被视为投资收益。

其他税务注意事项。我们股本的美国持有人不得在个人所得税申报表中包含我们的任何净营业亏损或资本损失。我们的运营或资本损失将由我们结转，以抵消未来收入，但须遵守适用的限制。

出售我们的股本。在对我们的股本进行任何应纳税出售或其他处置后，出于美国联邦所得税的目的，我们股本的美国持有人将确认处置我们股本的损益，其金额等于以下两者之间的差额：

•

此类处置时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

​

•

出于税收目的，美国持有人对此类房地产投资信托基金股票的调整后基准。

​

 

51

 

损益将是资本收益或损失。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期限（通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益）和持有人的税级。

医疗保险税。某些美国持有人，包括个人、遗产和信托，需要为其全部或部分 “净投资收入” 额外缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括出售或交换资本存量的净收益以及为我们的资本存量支付的股息所得的收入。我们敦促美国持有人就医疗保险税咨询其税务顾问。

赎回优先股。根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为应纳税的分配（以我们当前或累计的收益和利润为限），除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的某些标准，使赎回被视为出售优先股（在这种情况下，赎回的处理方式将与上述 “——美国税收” 中描述的出售相同）。我们的股本持有人”）。如果赎回（i）与美国持有人在我们股票中的权益 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全终止” 美国持有人在我们所有类别股票中的权益，或（iii）与美国持有人 “本质上不等同于股息”，所有这些都符合《守则》第302（b）条的含义。在确定是否符合这些标准时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些推定所有权规则被视为由美国持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对于任何特定的美国优先股持有者，能否满足上述《守则》第302（b）条的三种替代测试中的任何一种取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三个测试中的任何一个，则赎回收益将作为股息纳税，如上文 “——对我们资本存量的美国持有人征税” 中所述。在这种情况下，美国持有人在赎回的优先股中调整后的税基将转移到该美国持有人在我们公司的剩余持股中。如果美国持有人不保留我们的任何股票，则这种基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则可能会丢失。

优先股的转换。除下文规定外，(i) 美国持有人通常不会确认将优先股转换为普通股的损益，(ii) 美国持有人在转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股相同（但基准将减去调整后的税基中分配给任何兑换成现金的部分股份）。我们在转换中获得的任何归因于转换后的优先股的累积和未付股息的普通股都将被视为可能作为股息应纳税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金通常将被视为该部分股份的应纳税交易所的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分股份的调整后税基之间的差额。如果美国持有人在转换时持有优先股超过一年，则该损益将是长期资本损益。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解此类持有人将从优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的美国联邦所得税后果。

非美国征税我们的股本持有人

管理非美国持有人的美国联邦所得税的规则很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

发行版。我们向非美国股本持有人分配的既不归因于我们出售或交换的 “美国不动产权益” 的收益，也未被我们指定为资本收益分红，则将视为普通收入的分红，前提是它们来自我们的当前或累计收益和利润。这些分配通常需要按总额缴纳美国联邦所得税，税率为30％，或适用的所得税协定允许的更低税率，除非

 

52

 

股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的分红。此外，如果分配给非美国持有人的收入是超额包容性收入，则无法降低协议税率。尽管我们预计不会确认任何超额包容性收入，但如果我们确实确认了在特定年度超过未分配房地产投资信托基金应纳税所得额的超额包容性收入，则该收入将被分配给我们的股东。请参阅 “——我们作为房地产投资信托基金的税收——应纳税抵押贷款池”。与贸易或业务有效相关的股息将按净额纳税，也就是说，扣除扣除额后，按累进税率征税，其方式与美国持有人对这些股息征税的方式相同，通常无需预扣税。必须满足适用的认证和披露要求才能在有效关联收入例外情况下免于预扣税。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人获得的任何股息也可能需要按30％的税率或更低的适用协议税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计对向非美国持有人进行的任何未指定为（或视为）资本收益分红的股息分配，按30％的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的协议税率，非美国持有人提交美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用），并向我们证明已向我们提交了享受降低税率的资格；或

​

•

非美国持有人向我们提交了美国国税局 W-8ECI 表格，声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

​

超过我们当前或累计收益的分配以及不超过非美国持有者在我们股本中的调整后基准的利润将减少非美国持有人在我们资本存量中的调整后基准，无需缴纳美国联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配，如果确实超过我们股本中非美国持有者的调整后基准，则将被视为出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。见 “—非美国征税我们的资本存量持有人——出售我们的股本。”由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按与股息预扣相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。

如果我们的资本存量构成与该非美国持有人的美国不动产权益，则我们需要扣留向非美国持有人分配的超过我们当前和累计收益和利润的至少15％，如下文 “——我们的资本存量的出售” 中所述。即使适用较低的协约税率，或者非美国持有人在收到该分配后无需缴税，也将适用这种预扣税。但是，如果非美国持有人在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，则非美国持有人可以向美国国税局申请退还这些款项。

向我们在分配时指定为资本收益股息的非美国持有人的分配，但因处置美国不动产权益而产生的股息除外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国持有人的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，唯一的不同是外国公司的持有人也可能需要缴纳30％的分支机构利得税，如上所述；或者

​

•

非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并在美国拥有 “税收住所”，在这种情况下，非居民外国人个人将对该个人的资本收益征收30％的税。

​

根据1980年《外国投资不动产税法》（简称 “FIRPTA”），向某些非美国持有人分配的归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否被指定为资本收益分红，都将使此类非美国持有人被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收入。此类非美国持有人将按适用于美国持有人的相同税率对这一收益征税，但对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，这种收益可能需要向非美国持有人即公司缴纳30％（或更低的适用协定税率）的分支机构利得税。

 

53

 

除非非美国持有人是 “合格股东” 或 “合格外国养老基金”（各定义见下文），否则我们将被要求扣留向非美国持有人分配的任何被指定为资本收益股息的21％，或本来可以指定为资本收益股息的分配的21％，无论是否归因于出售美国不动产权益，如果更高，则扣留并汇给美国国税局。可以将分配指定为资本收益，但以我们在分配的应纳税年度的净资本收益为限。对于非美国持有人的个人而言，预扣的金额可能超过实际纳税额，可以抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

但是，如果非美国股东在截至该股息之日的一年期内在任何时候拥有的此类股票的比例不超过10％，则21％的预扣税将不适用于我们在位于美国的既定证券市场上定期交易的任何类别股票的任何类别的任何资本收益分红。相反，向该持有人发放的任何资本收益分红都将被视为普通收益的分配，但须遵守上文 “——分配” 中讨论的规则。此外，分行利得税将不适用于此类分配。

出售我们的股本。非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益通常无需缴纳美国税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与国内持有人相同的待遇；

​

•

非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且在美国有税收住所，在这种情况下，非居民外国人个人将需对该个人在应纳税年度的净资本收益缴纳30％的税；或者

​

•

非美国持有人不是 “合格股东” 或 “合格外国养老基金”，我们的资本存量构成FIRPTA所指的美国不动产权益，如下所述。

​

如果我们不是美国不动产控股公司或者我们是一家国内控股的房地产投资信托基金，那么我们的股本将不构成美国不动产权益。我们是否是美国不动产控股公司将取决于我们拥有的美国不动产权益的公允市场价值是否等于或超过这些权益、美国以外的任何房地产权益以及我们的其他贸易和商业资产的公允市场价值的50％。“美国不动产权益” 一词通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国不动产控股公司，如果我们是国内控股的房地产投资信托基金，那么我们的股本的处置也不受FIRPTA的约束。通常，如果在规定的测试期内，非美国人直接或间接持有的股票价值不到50％，则房地产投资信托基金由国内控制。

由于我们的普通股将公开交易，因此无法保证我们现在是或将来是国内控股的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国不动产控股公司并且不是国内控制的房地产投资信托基金，但根据FIRPTA，在以下情况下，非美国持有人出售股本无需作为出售美国不动产权益纳税：

•

根据适用的美国财政部法规，我们适用的股票类别是在既定证券市场上 “定期交易” 的；以及

​

•

在处置或持有人持有期之前的五年中较短的一段时间内，非美国持有人实际上或建设性地根据守则规定的归属规则，在任何时候都没有拥有我们适用类别股票的10％以上。

​

我们认为，我们的普通股和7.50％的B系列累计可赎回优先股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果根据FIRPTA对出售或交换我们股本的收益进行纳税，则非美国持有人将以与应纳税的美国持有人相同的方式对任何收益缴纳定期的美国所得税，但对于非居民外国人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，股本的购买者可能需要扣留购买价格的15％，并将这笔款项汇给美国国税局。

 

54

 

合格股东。根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格股东” 进行的任何分配都无需缴纳美国联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣税规则的约束。虽然 “合格股东” 在房地产投资信托基金分配中不受FIRPTA预扣的约束，但房地产投资信托基金分配中归因于 “合格股东” 中某些投资者的部分（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有我们股票适用类别的10％以上（无论是否由于投资者对 “合格股东” 的所有权）) 可能需要缴纳 FIRPTA 的预扣税。免除FIRPTA预扣税的 “合格股东” 收到的房地产投资信托基金分配仍可能需要缴纳美国的常规预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格股东” 出售我们的股票通常无需缴纳美国联邦所得税。与分配一样，归于 “合格股东” 中某些投资者的已实现金额（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有我们股票适用类别的10％以上（无论是否由于投资者对 “合格股东” 的所有权））的非美国人士，可能需要缴纳美国联邦所得税和FIRPTA的出售预扣税我们的股票。

“合格股东” 是指 (i) 有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税协定的好处的外国人，其主要利益类别在一个或多个认可的证券交易所上市并定期交易（定义见该综合所得税条约），或者是根据外国法律在签订信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业向美国征税并有占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的50％以上的有限合伙单位类别，（ii）是 “合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（iii）保存外国人应纳税年度内任何时候直接拥有第（i）段所述权益类别或单位（如适用）5％或以上的人的身份记录，上图。

合格的集体投资机构是指 (i) 根据上述综合所得税协定有资格享受较低预扣税率的外国人，即使该实体持有该房地产投资信托基金股票的10％以上，（ii）已公开交易，根据《守则》被视为合伙企业，属于预扣税外国合伙企业，如果是国内公司，则将被视为 “美国不动产控股公司”，或 (iii) 由美国财政部长指定为 (a) 财政部长《守则》第894条所指的透明，或 (b) 要求在其总收入中包括股息，但有权扣除向其投资者分配的分配。

合格的外国养老基金。根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格外国养老基金”（或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体）进行的任何分配都无需缴纳FIRPTA规定的美国联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣税规则的约束。免除FIRPTA预扣税的 “合格外国养老基金” 收到的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳美国的常规预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。

符合条件的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排 (i) 根据美国以外国家的法律创建或组织，(ii) 由该国家或雇主设立，旨在向一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与者或受益人提供退休金或养老金福利，以报酬所提供的服务，(iii) 没有单一雇主的退休金或养老金有权获得其5％以上资产的参与者或受益人或收入，(iv) 受政府监管的收入，其受益人年度报告信息已提供或以其他方式提供给其设立或运营所在国的相关税务机关，以及 (v) 根据其成立或运营所在国的法律，(a) 向此类组织或安排提供的根据此类法律本应纳税的缴款可扣除或排除在

 

55

 

该实体的总收入或按较低的税率征税，或 (b) 对此类组织或安排的任何投资收入的征税被递延征税，或者以较低的税率对此类收入征税。

优先股的转换。如果我们的优先股构成美国不动产权益，那么将我们的优先股转换为普通股对于非美国持有人来说可能是应纳税的交易所。即使我们的优先股构成美国不动产权益，前提是我们的普通股也构成美国不动产权益，但只要满足某些与Firpta相关的报告要求，非美国持有人通常不会确认将优先股转换为普通股时的损益。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益，而这些要求未得到满足，则转换将被视为优先股兑换普通股的应纳税交换。根据FIRPTA，此类被视为应纳税的交易所将按适用于相同类型的美国持有人（例如公司或非公司股东，视情况而定）的税率，包括任何适用的资本收益率征税，该非美国持有人普通股的公允市场价值超过该非美国持有人的优先股调整后的基准（如果有的话）。此类税款的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15％。

我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，了解此类非美国持有人将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的美国联邦所得税后果。

赎回优先股。有关优先股赎回处理方法的讨论，请参阅 “美国资本存量持有人的税收——优先股的赎回”。

对我们股本的免税持有人征税

前提是免税持有人没有将其资本存量作为《守则》所指的 “债务融资财产” 持有，那么来自我们的股息和利息收入通常不会与免税持有人无关的应纳税所得额（称为UBTI）。同样，除非免税持有人将其资本存量作为守则所指的债务融资财产持有，否则出售我们股本的收入将不构成UBTI。尽管我们预计不会确认任何超额包容性收入，但如果我们、我们的一部分或我们被忽视的子公司是应纳税抵押贷款池，那么支付给免税股东且可分配给超额包容性收入的部分股息可能会作为UBTI纳税。请参阅 “——我们作为房地产投资信托基金的税收——应纳税抵押贷款池”。

但是，尽管如此，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。此外，对于该守则第401（a）条所述的任何信托，“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息被视为UBTI，该信托根据守则第501（a）条免税，按价值计算，持有房地产投资信托基金10％以上的权益。《守则》第401（a）条中描述的免税养老基金在下文中被称为 “养老金信托”。

如果房地产投资信托基金符合以下两个标准，则它就是 “养老金持有的房地产投资信托基金”：

•

如果没有《守则》第856 (h) (3) 条，它本来没有资格成为房地产投资信托基金，该条规定，为了确定房地产投资信托基金是否密切持有，养老金信托拥有的股票将被视为信托受益人而不是信托本身所有；以及

​

•

要么 (i) 至少有一家养老金信托持有房地产投资信托基金权益价值的25％以上，要么（ii）一组养老金信托基金各自持有房地产投资信托基金股票价值的10％以上，共同拥有房地产投资信托基金股票价值的50％以上。

​

来自被视为UBTI的 “养老金持有的房地产投资信托基金” 的任何房地产投资信托基金股息的百分比等于房地产投资信托基金赚取的UBTI与房地产投资信托基金总收入的比率，将房地产投资信托基金视为养老金信托基金，因此需要缴纳UBTI税。如果任何一年的百分比低于5％，则例外情况适用，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。要求 的条款

 

56

 

如果房地产投资信托基金不是 “养老金持有的房地产投资信托基金”（例如，如果房地产投资信托基金能够在不依赖养老金信托的 “透视” 例外的情况下满足 “非紧密持有的要求”），则将房地产投资信托基金的一部分分配视为UBTI的养老金信托基金将不适用。我们9.8％的所有权限制可能会降低养老金信托持有我们资本存量价值的25％以上的可能性，或者一组每家持有我们资本存量超过10％的养老金信托基金持有我们资本存量价值的50％以上的可能性。但是，无法保证我们不会因为所有权豁免或其他原因成为 “养老金持有的房地产投资信托基金”。

备用预扣税和信息报告

我们股本的美国持有人。通常，除非有例外情况，否则信息报告要求将适用于美国持有人出售我们持有的股本的股息和利息的支付以及所得款项的支付。如果 (i) 收款人未能向付款人提供纳税人识别号码或纳税人识别号或免除备用预扣税，或者 (ii) 美国国税局通知付款人收款人提供的纳税人识别号不正确，则付款人必须为此类付款预扣税。此外，如果 (i) 已通知的收款人少报了《守则》第3406 (c) 条所述的利息、股息或原始发行折扣，或者 (ii) 收款人未能证明收款人没有根据《守则》缴纳备用预扣税，则我们的股息或利息的支付人必须预扣税，否则将受到伪证处罚。未向我们提供正确纳税人识别号的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其美国身份的美国持有人的部分资本收益分配。我们股本的一些美国持有者，包括公司，可以免征备用预扣税。根据备用预扣税规则从向股东付款中扣留的任何金额都将被允许作为抵免股东的美国联邦所得税，并可能使股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需的信息。付款人必须每年向美国国税局和我们的股本持有人提供与我们的股本支付的股息金额有关的信息，该信息报告也可能适用于出售我们的股本所得收益的支付。一些持有人，包括公司、金融机构和某些免税组织，通常不受信息报告的约束。

非美国我们资本存量的持有者。通常，信息报告将适用于我们股本的利息和股息的支付，美国持有人的上述备用预扣税将适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式规定了豁免。

除非非美国持有人满足成为豁免的非美国持有人所必需的要求或有资格获得豁免，否则向美国或外国经纪商的美国办事处或通过美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的股本所得收益将受到上述信息报告和备用预扣税的约束。非美国股权持有人向或通过经纪人驻外办事处处置的收益通常不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司、在特定时期内所有来源的总收入中有50％或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人、持有合伙企业50％以上权益的合伙人是美国人的外国合伙企业，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告通常适用。好像这笔款项是通过美国办事处支付的美国或外国经纪商的。

适用的美国财政部法规提供了有关我们资本存量持有人的身份的推定，因为向该持有人支付的款项无法可靠地与向付款人提供的适当文件相关联。由于这些美国财政部法规的适用因股东的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

额外预扣税要求。根据该守则第1471至1474条（此类条款通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA”），如果某些外国实体不符合与美国账户或所有权相关的披露要求，则我们向这些实体支付的股息将征收30％的美国联邦预扣税。外国实体必须提供证明遵守或豁免FATCA的文件（通常在国税局表格 W-8BEN-E 中提供），以避免这种预扣税。我们不会就任何 向股东支付任何额外款项

 

57

 

预扣金额。如果付款既需要根据FATCA进行预扣税，又需要缴纳上述预扣税，则FATCA下的预扣税可以抵扣其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。非美国持有人和通过外国账户或中介机构持有的美国持有人应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

现行美国联邦房地产投资信托基金所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法定变更以及监管和解释的修订。我们无法预测未来任何法律变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们资本存量投资的影响。

州、地方和外国税

我们和我们的股东可能会在各个州、地方或外国司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们进行业务或居住的司法管辖区。我们的州、地方或国外税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应就州、地方和外国税法对我们股本投资的影响咨询其税务顾问。

 

58

 

分配计划

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开募股和出售，或者我们可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。任何参与证券发行和出售的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中注明。

承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，按出售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或协议价格进行变动。我们还可能不时授权作为代理人的承销商根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件向买方发行和出售证券。在证券出售方面，承销商可能被视为已从我们那里获得了承保折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

证券也可以在以下一项或多笔交易中出售：(a) 大宗交易（可能涉及交叉），在这种交易中，经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分证券，但可以将全部或部分区块作为本金进行存款和转售，以促进交易；(b) 经纪交易商作为本金购买，经纪交易商根据招股说明书补充文件将其转售为自己的账户；(c) 根据适用的纽约证券交易所或其他方式进行的特别发行、交易所发行或二次发行证券交易所规则；(d) 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；(e) “在市场上” 向做市商或通过做市商，或在交易所或其他地方向现有交易市场出售股票；(f) 以不涉及做市商或既定交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。经纪交易商还可以从这些证券的购买者那里获得报酬，预计补偿金不会超过所涉交易类型的惯常补偿。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任（包括《证券法》规定的债务）的赔偿和分担。

根据本协议发行的任何证券（资本股除外）都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向或通过其出售此类证券进行公开募股和出售的任何承销商或代理人均可对此类证券进行市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的证券的发行方面，某些承销商和卖出集团成员及其各自的关联公司可能会进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券市场价格的交易。这些交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以竞标或购买证券以稳定其市场价格。

发行这些证券的承销商也可以通过出售与发行相关的股票证券多于他们承诺从我们这里购买的股票来为其账户创建 “空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在发行完成后在公开市场上购买证券或行使我们授予他们的任何超额配股权来弥补全部或部分空头头寸。此外，管理承销商可以根据与其他承销商的合同安排施加 “罚款出价”，这意味着他们可以从承销商（或参与发行的任何销售集团成员）那里收回其他承销商的账户，对在发行中分配但随后为 购买的证券的卖出优惠

 

59

 

承销商在公开市场上的账户。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充文件中描述的类似交易都可能导致我们的证券价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。本段或随附的招股说明书补充文件中描述的任何交易均不要求任何承销商进行，如果进行这些交易，则可以随时中止。

在正常业务过程中，任何承销商及其关联公司都可能是我们和我们的子公司的客户、与之进行交易并为其提供服务。

 

60

 

法律事务

Venable LLP将特此提供的证券的有效性移交给我们。如果任何证券的有效性也由发行这些证券的承销商的法律顾问转交，则该律师将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列名。此外，本招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 的部分中对联邦所得税后果的描述基于Hunton Andrews Kurth LLP的意见。

专家

参照截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提交的报告而纳入的。

 

61

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入下面列出的文件，我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件，文件编号为 1-13991：

(i)

我们于 2019 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告；

​

(ii)

我们于2019年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

​

(iii)

我们于2019年8月7日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告，截至2019年6月30日的季度报告；

​

(iv)

我们于 2019 年 5 月 23 日和 2019 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

​

(v)

我们 附表 14A 的最终委托书的部分内容于 2019 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入我们截至2018年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

​

(vi)

我们于 1998 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告；

​

(vii)

2013 年 4 月 15 日提交的 8-A 表格中包含的我们 7.50% 的 B 系列累计可赎回优先股的股票描述；以及

​

(viii)

对我们于2042年到期的8.00％优先票据的描述，包含在我们于2012年4月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中。

​

此外，在本招股说明书下的适用发行终止之前，我们以引用方式将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外）纳入本招股说明书。如果我们在本招股说明书发布之日之后提交的报告或文件中的任何内容对其中的任何内容进行了更改（或以提及方式纳入其中），则从报告或文件提交之日起，随后提交的报告或文件将视为对本招股说明书进行了更改。

根据要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本，以提及方式纳入本招股说明书的文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本，地址为：MFA Financial, Inc.，纽约州纽约公园大道350号20楼 10022，收件人：投资者关系部；电话：212-207-6488。

 

62

 

我们归档的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他材料。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们提交的报告、委托书和其他信息也可以在纽约州纽约州布罗德街20号的纽约证券交易所办公室查阅 10005。

我们在www.mfafinancial.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

 

63

37,039,106 股

普通股

招股说明书补充文件

  

2020 年 8 月 13 日