目录
依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-240339
招股说明书
附录
(截至2020年8月13日的招股说明书)
最高50,000,000美元
普通股
我们已于2020年8月3日与Canaccel Genuity LLC(Canaccel)签订了一项股权分配协议(股权分配协议)，该协议涉及我们的普通股，没有面值，可能会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据股权分销协议的条款，我们可以不时通过作为我们的销售代理的Canaccel Genuity LLC提供和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq？)上市交易，代码为SNDL。2020年8月11日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价
为0.55美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低买入价(最低买入价
要求)。该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施我们
普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价在
至少连续十个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新符合最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有决定
实施反向拆分。
根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，我们普通股的销售(如果有)可以通过法律允许的任何
方法进行，包括协商交易，其中可能包括大宗交易，或被视为根据1933年证券法(经
修订)颁布的第415(A)(4)条规则定义的市场发售的交易。根据股权分配协议的条款，Canaccel不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将作为我们的销售代理，按照Canaccel和我们共同商定的条款，以商业上合理的
努力代表我们销售我们要求按照其正常交易和销售惯例出售的所有普通股。不存在以任何
托管、信托或类似安排接收资金的安排。
根据股权分配协议的条款，Canaccel将有权按固定佣金率
获得不超过每次普通股发行和销售总收益的3.0%的补偿。在代表我们出售我们的普通股方面，CANACCORD将被视为
证券法意义上的承销商，CANACCORD的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Canaccel提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据
证券法承担的责任。
根据适用的美国证券交易委员会(br}SEC)规则，我们是一家新兴的成长型公司和外国私人发行人，并将受到本招股说明书附录和未来备案文件对上市公司报告要求的降低。
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有
授权任何其他人向您提供不同的信息。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任
可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外的地方，这一事实可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响
，因为公司是根据艾伯塔省的法律注册的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。
我们的业务
和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书的第9页开始，在通过引用并入本招股说明书附录的文档中的类似标题下描述了这些风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性
或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
Canaccel Genuity
2020年8月13日
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| 招股说明书摘要 |
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S-1 |
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| 供品 |
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S-2 |
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| 危险因素 |
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S-4 |
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| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
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S-5 |
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| 收益的使用 |
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S-7 |
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| 配送计划 |
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S-8 |
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| 针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素 |
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S-9 |
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| 加拿大对以下方面的税收影响非加拿大持有者
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S-13 |
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| 加拿大对加拿大持有者的税收影响 |
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S-15 |
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| 法律事项 |
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S-18 |
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| 专家 |
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S-18 |
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| 变更注册人S认证会计师 |
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S-18 |
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| 转让代理和登记员 |
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S-19 |
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| 民事责任的强制执行 |
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S-20 |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
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S-21 |
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| 以引用方式成立为法团 |
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S-22 |
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我们对本招股说明书附录和随附的
招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和Canaccel都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和Canaccel对其他人
可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和Canaccel都没有提出在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件
中的信息仅在其日期有效，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的免费书面招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售以及分发本招股说明书和随附的招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类
免费书面招股说明书的任何限制。
S-I
目录
关于本招股说明书
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款和
普通股以及普通股的分配方式。第二部分是随附的招股说明书，它给出了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于普通股。这两个文档都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息
。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书或通过引用并入招股说明书中的信息不一致
，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用找到更多信息”的章节中向您推荐的有关我们的其他
信息。
您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息以及附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件
。此外，本招股说明书附录包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整的
信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档或将存档并通过引用并入注册说明书中，
本招股说明书附录构成注册说明书的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在标题下找到更多信息和通过参考并入。
通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据需要自动补充、修改或取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或
并入的较早日期的文件中包含的信息(视情况而定)。
通过引用并入的较晚的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或
并入的较早日期的文件
商标、商号和服务标记
我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶,
日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书附录或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售结合使用。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含®和™但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用的
许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，这并不意味着我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
陈述的基础
除非另有说明，否则本招股说明书附录中提到的公司、阳光、我们或类似的术语均指阳光
种植者公司(Sunial
Growers Inc.)。和它的子公司。
除非另有说明，否则本招股说明书附录中对Bridge
农场的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置(如本文定义)。
财务信息的列报
我们根据
国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。
S-II
目录
通过引用并入本招股说明书补编
的财务报表均不是根据美国公认的会计原则编制的。
从截至2018年12月31日的财年
生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或
过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。在
过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书附录中提到的截至2018年12月31日的财年
是指截至2018年12月31日的10个月。
我们以加元发布合并的
财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布其财务报表。在本招股说明书补充资料中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，所有
提及的金额都是以加元表示，所有提及的
都指的是美元，而提到的所有货币金额
都指的是美元，而提到的所有货币金额都是以加元表示的，而提到的所有货币金额都是以加元表示的，而提到的所有
都指的是美元，而对美元和美元的所有提及都是指美元，而在本招股说明书附录中，所有的货币金额都是以加元表示的。除美元和英镑以外，所有以合同条款或另有说明的美元金额
均从加元转换而来，仅为方便起见，汇率为1.3291美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年8月11日的每日汇率。
本招股说明书增刊内的数字会作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为合计的数字
可能不是它们之前的数字的算术聚合。
展示共享
信息
本招股说明书附录中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的
普通股，无面值。
S-III
目录
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过
参考并入本招股说明书的其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书
，包括本招股说明书补充说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明部分，以及随附的招股说明书和我们的
截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中类似标题下的章节、我们的综合财务报表和本招股说明书附录中以引用方式并入的相关说明，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他
信息除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的公司？公司？、阳光？、？我们？、？我们？和
？我们的？指的是阳光种植者公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。
我公司
太阳表盘是一家获得许可的生产商，使用
最先进的室内设施。
太阳表盘使用个性化的房间方法在大约479,000平方英尺的总空间内种植大麻。
太阳表盘的品牌组合包括顶叶(保费)，日规大麻(高级
酷睿)，棕榈树(核心)和草原(值)。
太阳表盘目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品
。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定品系的大麻产品
的基础。该公司已经与加拿大9个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有覆盖98%的全国娱乐
行业的分销网络。
该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在从加拿大卫生部获得销售大麻油产品的牌照后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司目前正
在其名下销售其成人使用的产品顶叶(保费)，阳光大麻(Sunial Cannabis)(高级核心)、棕榈树(核心)和
草原(价值)品牌，并打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。
在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的大部分销售额是卖给省董事会的；但是，Sunial继续签订协议，向加拿大其他获得许可的生产商供货。
该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.的50%股权得到支持。(Pathway Rx？)，它使用
先进技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的有针对性的治疗。本公司与Pathway RX签订了许可协议，允许本公司将某些
菌株用于商业生产。更多信息见注册说明书附件10.1，本招股说明书是其补充部分。
2019年7月，公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge
Farm的现有设施改造为大麻二醇(CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了招股说明书摘要中所述的桥场处置。
随附的招股说明书中介绍了桥场的近期开发情况和销售情况。
S-1
目录
供品
| 发行人 |
日规种植者公司(Sunial Growers Inc.) |
| 供奉 |
根据股权分配协议，我们可以作为代理通过Canaccel提供和出售我们的普通股，总发售金额最高可达50,000,000美元。 |
| 要约方式 |
？在市场上？可能会不时通过Canaccel作为代理进行的报价。请参阅分销计划。 |
| 本次发行后将发行的普通股 |
199,036,722股普通股，以截至2020年8月11日已发行的108,127,631股普通股为基础，在90,909,091股普通股发行后，假设根据
本招股说明书补充可能出售的全部50,000,000美元普通股通过Canaccel不时发行和出售，每股普通股的销售价为0.55美元，这是普通股在2020年8月11日在纳斯达克的收盘价。实际发行和发行的普通股数量
将根据实际销售价格和根据此次发行出售的总金额而有所不同。 |
| 收益的使用 |
我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途。见收益的使用。 |
| 我们普通股的纳斯达克交易代码 |
我们的普通股在SNDL的代码下上市。 |
| 危险因素 |
您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并通过引用合并的风险因素和其他信息一节，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应
考虑的因素。 |
本次
发行后将立即发行的普通股数量不包括：
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最多55,095,528股普通股，在转换公司73,227,465.75美元的高级第二留置权可转换票据(SAF可转换票据)后可发行
，该票据于2020年6月5日发行给SAF Jackson LLP(债权人)(假设截至本招股说明书附录日期的当前转换价格，并基于截至2020年8月11日加拿大银行报告的每日汇率
每1美元1.3291美元)； |
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根据日期为2020年6月5日的证券购买协议发行的未偿还金额为18,000,000美元的无担保优先可转换票据(新投资者可转换票据)转换给其中指定的某些投资者(投资者)时，最多可发行16,100,000股普通股(假设截至本招股说明书附录日期的当前转换价格为
)； |
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在SAF
可转换票据的同时，行使向债权人发行的认股权证，最多可发行3500万股普通股； |
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在新的
投资者可转换票据的同时，行使向投资者发行的认股权证，最多可发行14,457,059股普通股； |
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在行使与发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证相关而向配售代理发行的认股权证后，最多可发行1080,000股普通股； |
S-2
目录
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至多5,057,388股普通股，可通过行使股票期权，加权平均行权价为每股1.82美元，以及交换根据我们的薪酬计划发行的限制性股票单位和递延股票单位，截至本招股说明书附录日期； |
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在以3.27美元的加权平均行权价
行使已发行的简单认股权证时可发行最多7,543,000股普通股，在以2.08美元的加权平均行使价格行使未偿还履约权证时最多可发行4,365,281股普通股，此类认股权证以前已发行，作为对我们某些
现任和前任董事、员工、顾问和服务提供商的补偿； |
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(I)最多2,787,546股根据加元计价的12%可转换票据转换
发行的认股权证可发行的普通股，行使价为4.38美元；及(Ii)最多444,888股根据美元计价的12%可转换债券转换发行的认股权证可发行的普通股，行使价格为3.75美元。(I)最多2,787,546股普通股根据加元计价的12%可转换票据转换发行，行使价为4.38美元；及(Ii)最多444,888股普通股根据美元计价的12%可转换票据转换而发行，行使价格为3.75美元。 |
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在行使Sun 8 Holdings
Inc.持有的履约认股权证时可能发行的最多1,800,000股普通股。？(Sun 8？)，可按每股0.94美元的行使价行使，并从2020年3月31日开始，在五年内每年授予，金额取决于某些收入里程碑的实现，截至本招股说明书附录日期，这些里程碑都没有
归属； |
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根据行使权证可向债权人发行最多1,495,665股普通股，行使价格为每股20.76美元
；根据行使权证向债权人发行最多957,225股普通股，行使价格为每股21.63美元，这些认股权证是根据原始SAF信贷协议向债权人发行的；
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在行使可向Pathway Rx发行的认股权证时可能发行的最多28万股普通股，行使价为每股1.81美元，条件是根据我们与Pathway Rx的许可协议，从某些活动中获得的某些里程碑式的毛收入得以实现，截至本招股说明书
附录的日期，这些毛收入均未发行； |
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在行使认股权证时可能发行的最多480,000股普通股，行使价为每股15.94美元，与终止投资和特许权使用费协议(本文定义)相关发行；以及 |
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(I)最多384,000股普通股，可根据行使认股权证发行，行使价为每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根据行使认股权证可发行，行使价为6.25美元，这些认股权证已就与我们首次公开发售(br})相关的财务咨询要约向我们的若干顾问发行。 |
S-3
目录
危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细
考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括附带的招股说明书和我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(通过
引用并入本招股说明书附录)中的风险和不确定因素章节中描述的风险和不确定因素，以及对我们风险的任何修订或更新其他我们目前认为不重要的风险和不确定性，或者我们目前没有意识到的风险和不确定性，可能成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响
，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的告诫说明。
与此产品相关的风险
我们从此次发行中获得的净
收益金额(如果有)尚不确定。
不能确定通过此次发行将筹集50,000,000美元的总收益
。Canaccel已同意以其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的普通股，但我们不需要要求出售最高出价或任何金额，
如果我们要求出售，Canaccel没有义务购买任何未出售的普通股。由于发售是在商业合理努力的基础上进行的，没有最低要求，而且只有在我们要求的情况下，我们才可能募集比最大总发售金额少得多的
，或者根本不募集任何资金。
我们在使用此
产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用此次发行的净收益
，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将发行所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们将根据股权分配协议在任何时间或总共发行的实际股份数量是不确定的。
在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向Canaccel递交
配售通知，或者根本不向CANACCORD发送
配售通知。在递送配售通知后，Canaccel出售的股票数量将根据我们
普通股在销售期内的市场价格和我们与Canaccel设定的限制而波动。由于出售的每股普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，而且出售的普通股
数量(如果有)是我们的自由裁量权，因此无法预测最终发行的普通股数量(如果有的话)。
此处提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会
支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，
因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历
以低于他们支付的价格出售股票的结果是他们的股票价值下降。
S-4
目录
如果此处提供的普通股以低于我们某些证券的当前转换或行使价格(如果适用)的
价格出售，我们的股东可能会经历更大的稀释。
在本次发售中，普通股以低于新投资者可转换票据和SAF可转换票据的当前转换价格或新投资者认股权证和SAF认股权证的当前行使价的价格出售，
根据此类证券条款中包含的反稀释保护，此类转换或行使价格可能会降低，从而在转换或行使此类证券(视情况而定)时增加对我们股东的稀释。
S-5
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性
陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：目标？？预期？？假设？？相信？？
？思索？继续？可能？
这些前瞻性声明包括但不限于有关以下方面的声明：
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我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或
股权融资交易筹集未来资本的能力； |
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维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；
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我们在目标市场内建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；
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我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品； |
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我们预计到
2020年底将有多少个开花房和由此形成的综合生产能力； |
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我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划； |
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与我们
设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额； |
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我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；
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尽管本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们
认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展)可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述所述或
暗示的内容存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书
附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书
附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：
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我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免
违约事件； |
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我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；
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S-6
目录
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我们通过实施成本削减计划、推迟资本支出和
对某些设施进行战略审查来优化成本的能力； |
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为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式；
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我们有能力与客户、分销商和其他战略合作伙伴
保持良好的业务关系； |
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我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎疫情的结果。 |
这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的
风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本招股说明书附录中的风险因素项下以及随附的招股说明书中类似标题下列出的那些我们截至2019年12月31日的
Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。本招股说明书增刊的读者在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。
这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担出于任何
原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。然而，您应该审阅我们将在本招股说明书附录日期之后不时提交给证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。查看
您可以找到更多信息的位置。
本招股说明书附录包含或并入有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他
信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件
或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究
，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。
此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的
不确定性和风险的影响，原因包括本招股说明书附录中的风险因素以及附带的招股说明书和我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中类似标题下描述的那些因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的
假设和估计大不相同。
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收益的使用
我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途。
发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。任何给定的
通过CANACCORD在一年内分配普通股的净收益·在市场上分配？将代表扣除根据股权分配协议应支付的补偿
Canaccel和分配费用后的毛收入。Canaccel将获得不超过出售我们普通股(如果有)所实现的毛收入3.00%的费用，用于支付与
发售相关的服务。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给Canaccel的补偿和偿还)约为20万美元。
虽然我们打算如上所述支出此次发售的净收益，但出于合理的业务
原因，可能会出现资金重新分配被认为是谨慎或必要的情况，并且可能与上文所述的情况大不相同。此外，我们的管理层将在实际使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。请参阅
n风险因素。
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配送计划
我们已与Canaccel订立股权分派协议，根据该协议，我们可不时透过Canaccel代理发行及出售销售总价高达50,000,000美元的普通股。股权分配协议的副本将作为6-K表格和
表格的当前报告的证物提交，该表格通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是该表格的一部分。
在发出配售通知后，在遵守股权分配协议的条款和条件的情况下，Canaccel可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，包括协商交易，其中可能包括大宗交易，或者被
视为根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售的交易，包括但不限于在纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场上直接进行的销售。通过交易所或谈判交易以外的做市商以销售时的市价或与当时市价相关的价格向做市商销售或
销售。如果销售
不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示Canaccel不要出售普通股。我们或Canaccel可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。
我们将支付CANACCORD作为代理出售我们普通股的服务的佣金。根据股权分配协议，Canaccel将有权以不超过普通股每次发行和出售总收益3.0%的固定佣金率获得
补偿。由于根据
本次发售没有要求出售的最低发售金额，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意偿还Canaccel的某些特定费用，包括其
法律顾问的费用和支出，金额最高可达50,000美元。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给Canaccel的补偿和偿还)约为20万美元。
普通股销售的结算一般在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或
在吾等与Canaccel就特定交易商定的其他日期进行，以换取向吾等支付所得款项净额。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过
存托信托公司的设施或我们与Canaccel可能商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
Canaccel将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买
我们普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，CANACCORD将被视为证券法
含义内的承销商，CANACCORD的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的
责任)向Canaccel提供赔偿和贡献。
根据股权分配协议发售我们的普通股将于
股权分配协议终止或股权分配协议允许的其他情况下终止。我们和CANACCORD各自可以在提前十天通知的情况下随时终止股权分配协议。
Canaccel及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融
服务，他们已经收到或将来可能会收到常规费用。根据修订后的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act
Act)颁布的法规M所要求的范围内，在本招股说明书附录项下的发售期间，Canaccel将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。
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针对美国
个人的某些美国联邦所得税考虑事项
以下是对我们普通股的收购、所有权和
处置的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些影响通常适用于美国持有人(定义见下文)，涉及美国持有人根据本次发售收购的股票。本摘要假设股票在任何相关时间都作为
资本资产(通常是为投资而持有的财产)在修订后的1986年《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典的含义内由美国持有者持有。本讨论基于法典、最终版本、
临时和拟议的财政部法规，或财政部法规、相关司法裁决、美国国税局(IRS)以及我们认为相关的其他机构的解释性裁决。
未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此
讨论对国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会挑战这里描述的任何
结论，也不能保证美国法院不会接受这样的挑战。
本讨论不涉及美国联邦
受特殊规则约束的美国持有者的所得税后果，包括(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金，
(Iii)是证券或货币的经纪人、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择标记的美国持有者
(Viii)持有股份作为套期保值、跨界、推定销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Ix)收购股份作为服务补偿
或通过行使或取消员工股票期权或认股权证，(X)拥有美元以外的功能货币，或(Xi)拥有或曾经直接、间接或建设性拥有本公司股份
，代表本公司投票权或价值的10%或以上，
。
此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、净投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税、
或替代最低税项下与美国持有者相关的税收考虑事项
。敦促每个美国持有者就投资股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。
如本文所用，美国持有者是指普通股的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或
居民的个人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，
一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。
如果直通实体(包括合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体)持有普通股
，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该所有者或合伙人的身份以及直通实体的活动。建议作为持有股票的直通实体
的所有者或合作伙伴的美国人咨询其自己的税务顾问。
股份上的分派
根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则，本公司支付的任何分派的总金额一般将
缴纳美国联邦所得税作为外国股息收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的本公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或建设性地按照该持有者的定期收到分配之日起，该美国持有者将作为普通收入计入
毛收入中。
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美国联邦所得税的会计方法。本公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值(以美元
美元确定)。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税用途的股息
。公司支付的股息将不符合公司收到的股息允许扣除的资格。
如果分配超过根据
美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，从而导致美国持有者对该美国持有者所持股份的调整基础减少
(从而增加收益或减少损失，该美国持有者将在随后的股票处置中确认)。超过该美国持有者的调整基础的任何金额将作为在出售或交换中确认的资本
收益征税(如下所述)。
只要股票在纳斯达克上市，或者根据美国和加拿大之间的所得税公约，公司有资格享受
福利，如果满足一定的持有期和其他要求(包括
公司在股息当年或前一年不是PFIC的要求)，美国股东从公司获得的股息将是合格的股息收入。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入适用于降低的美国最高联邦所得税税率
。
受某些限制的限制，与股票分配相关的加拿大预扣税可
视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税。或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者可以选择为
美国联邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其税务顾问
。
出售、交换或其他应税处置
股票
根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认股票的应税出售、交换或其他处置的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额的美元价值与(Ii)该等美国持有人在
股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在这类股票中调整后的税基通常将是其美元成本。一般而言，如果在出售、交换或
其他应税处置之日，该美国持股人持有股票超过一年，则此类损益将是资本损益，并将是长期资本损益。如果这样的美国持有者是个人或其他非公司的美国持有者，长期资本收益将受到
降低的美国联邦所得税最高税率的影响。资本损失的扣除额受守则的限制。美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的损益(如果有的话)通常
将被视为具有美国来源，用于美国外国税收抵免限制目的。
PFIC规则
如果(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)，或
(B)公司资产价值的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司(如本公司)将被归类为被动外国投资
公司，或PFIC，用于纳税年度的美国联邦所得税目的，例如：(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)或
(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产价值的50%或50%或以上，则该公司将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司。出于此目的，本公司资产的价值预计将部分基于此类资产的公平市场价值的季度
平均值(我们称为资产测试)。*毛收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。B被动收入一般为
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包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括
销售某些商品产生的活跃业务收益。
就上述PFIC收入测试和资产测试而言，
如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，
(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，并假设满足某些其他要求，被动收入
不包括本公司从某些相关人士(如守则定义)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是该等项目可适当分配给该
相关人士非被动收入的收入。
根据本公司资产及收入的预测组成，本公司
不相信其在截至2019年12月31日的课税年度为PFIC，本公司亦不预期在本课税年度成为PFIC。虽然本公司预计不会成为PFIC，但由于在PFIC资产测试中，本公司资产的价值一般应参考股票的市场价格确定，因此股票市场价格的波动可能会导致本公司在本课税年度或随后的任何课税年度成为PFIC。本公司是否会成为PFIC的决定将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，这将受到本公司如何以及以多快的速度使用其流动资产和通过任何发行筹集的现金的影响。本公司是否为PFIC是事实决定，本公司必须在每个课税年度(在每个课税年度结束后)就其是否是PFIC作出单独的决定。因此，
本公司不能向持有人保证在本课税年度或任何未来纳税年度内不会成为PFIC。如果本公司在美国持有人持有股票的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司将继续被视为PFIC
，除非美国持有人在随后的所有年份做出某些选择，即使本公司根据上述规则不再符合PFIC的资格。
如果公司在美国持有人持有股票的任何时候被视为PFIC，则美国持有人在出售或其他
处置股票时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何超额分派(定义见下文)金额，将在美国持有人持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的
纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额
将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指美国持有人收到的任何
股票分派超过前三年或美国持有人持有期内收到的股票年度分派平均值的125%的金额，以较短的为准。某些选择可能是
可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价如果公司
被认为是PFIC，则股票的待遇或合格选举基金(选举)。但是，本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述
PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持股人在公司是PFIC的任何纳税年度持有股票，该持有者必须向美国国税局提交年度
报告，但基于所持股份价值的某些例外情况除外。
如果公司是或成为PFIC，请持有人就购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问
，包括根据PFIC规则进行任何选择的可能性(包括按市值计价选举)，这可能会减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果。
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外币收据
以加元向美国持有者进行的任何现金分配的美元价值将参考实际或推定收到分配之日的
汇率计算，无论当时加元是否兑换成美元。对于遵循
会计权责发生制方法的美国持有者，以加元计算的股票处置变现金额将是处置日该金额的美元价值。在结算日，该美国持有者将确认美国来源
外币损益(应作为普通收入或损失征税)，等于根据销售或其他处置日的有效汇率收到的金额的美元价值与
结算日之间的差额(如果有)。然而，如果在现有证券市场上交易的股票是通过现金法美国持有者(或如此选择的权责发生制方法美国持有者)出售的，变现金额将基于处置结算日生效的现货
汇率，届时将不确认汇兑收益或损失。美国持有人通常以加元为基准，等于其在收到此类分配之日
、处置之日的美元价值，或者，如果是现金法美国持有人(以及如此选择的权责发生制美国持有人)，则以加元为基准, 在结算日。任何美国持有者收到加元付款
，并在收到日期后兑换或处置加元，可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失
抵免。美国持有者被敦促就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。
关于外国金融资产的信息
拥有指定外国金融资产的个人和某些实体，其总价值超过50,000美元(在
某些情况下，门槛更高)，一般需要提交关于此类资产的IRS Form 8938，指定外国金融资产报表的信息报告，以及他们持有
股票的每一年的纳税申报表。？指定的外国金融资产包括某些外国金融机构开立的任何金融账户，以及非美国人发行的证券(如果不在金融机构开立的账户中持有)
。敦促美国股东就将这一报告要求应用于他们的股票所有权咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般而言，信息报告将适用于就股票支付给美国持有人的股息，以及该美国持有人在美国境内出售、交换或以其他方式处置股票所获得的收益，除非该美国持有人是公司或其他获豁免的接受者。如果美国持有者未能提供纳税人
身份识别号码或豁免身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或
抵免。
S-13
目录
加拿大对非加拿大持有者的税收影响
以下摘要描述了截至本要约日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素一般适用于根据本次发售以实益所有人身份收购普通股的购买者，并且在任何相关时间，所得税法
(加拿大)和所得税条例，或统称为加拿大税法，(1)就加拿大税法和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为在加拿大居住；(2)与本公司和Canaccel进行交易
；(3)与本公司和Canaccel没有关联；(4)在加拿大经营的业务中不使用或持有，也不被视为使用或持有普通股；(3)与本公司和Canaccel没有关联；(4)在加拿大经营的业务中不使用或持有普通股，也不被视为使用或持有普通股；(3)与本公司和Canaccel没有关联；(4)在加拿大经营的业务中不使用或持有普通股，也不被视为使用或持有普通股；(5)没有
根据加拿大税法中的定义，就普通股订立衍生远期协议或合成处置安排；以及(6)持有普通股作为资本
财产(该持有人，非加拿大持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人
。
本摘要基于加拿大税法的当前条款，以及
我们对加拿大税务局当前管理政策的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了在本摘要日期之前由财政部长(加拿大)或代表
财政部长(加拿大)公开宣布的修订加拿大税法的所有具体建议(建议的修订)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。但是，不能保证拟议的修正案
将按提议的方式实施，或者根本不能。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不会
考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。
本摘要仅具有一般性，并不是也不打算为任何特定的非加拿大持有者提供法律或税务建议。
本摘要不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。
一般来说，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额必须根据加拿大税法确定的汇率
兑换成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和实现的资本收益或资本损失中的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。
分红
普通股支付或贷记的股息或被视为支付或贷记给
非加拿大持有人的普通股股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，条件是非加拿大持有人
根据加拿大与非加拿大持有人居住的任何适用的所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据“加拿大和美利坚合众国公约”(1980)(“加拿大-美国税收条约”)，普通股股息被视为支付给非加拿大持有人或由其派生，而该非加拿大持有人是股息的实益所有人，并且是
美国居民，就“加拿大-美国税收条约”而言，加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。
性情
根据加拿大税法，非加拿大股东将不需要根据加拿大税法对普通股的处置或视为处置实现的任何资本收益征税，除非普通股是应税的
S-14
目录
就《加拿大税法》而言，加拿大财产转让给非加拿大持有人，根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间适用的所得税公约，非加拿大持有人
无权获得减免。
一般而言，普通股在特定时间不会构成
非加拿大持有人的加拿大应税财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所(根据加拿大税法的定义)上市
，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间(I)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未与之交易的
人中的一个或任何组合(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未与之交易的
人
，否则普通股将不构成
非加拿大持有人的应税加拿大财产
，
以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有我们任何类别或系列股本的25%或更多已发行股份的合伙企业，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接源自以下一项或任何组合的合伙企业：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)加拿大资源财产(定义见(Iii)木材资源
财产(根据加拿大税法的定义)，以及(Iv)上述任何财产的选择权或财产权益或民法权利，不论财产是否存在。尽管如上所述，在加拿大税法规定的某些
情况下，普通股可被视为加拿大应税财产。普通股可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有者应咨询其自己的税务顾问。
S-15
目录
加拿大对加拿大持有者的税收影响
以下是截至本报告日期，加拿大税法规定的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要
一般适用于作为实益所有者收购根据此次发行发行的普通股的持有人，并在任何相关时间就加拿大税法的目的而言：(A)居住或被视为居住在加拿大；
(B)将普通股作为资本财产持有；以及(C)与本公司和Canaccel进行交易，并且与本公司没有关联，以及(C)与本公司和Canaccel进行交易，并且与本公司没有关联，以及(C)与本公司和Canaccel进行交易，并且与本公司没有关联，以及(C)与本公司和Canaccel进行交易，并且与本公司没有关联，并且在任何相关时间都是在加拿大居住或被视为居住在加拿大一般而言，普通股将
作为持有者的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有或收购的，或者是作为贸易性质的冒险或经营的一部分而持有或收购的。普通股在其他方面不符合资本财产
的某些持有人在某些情况下可以根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其普通股以及
持有者在选举的纳税年度和随后的所有课税年度拥有的所有其他加拿大证券(根据加拿大税法的定义)被视为资本财产。
本摘要不
适用于以下持有人：(A)为以下目的而在税法中定义的金融机构？按市值计价(B)在
中拥有权益，
是加拿大税法定义的避税投资；(C)是加拿大税法定义的指定金融机构；(D)已根据加拿大税法选择
以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将签订
加拿大税法定义的衍生品远期协议或合成处置安排，其普通股均为
(F)根据加拿大税法定义的股息租赁安排或作为股息租赁安排的一部分收到普通股股息的公司；或(G)就加拿大税法而言是或成为或不是
与居住在加拿大的公司进行交易的公司，而该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，
根据外国附属公司倾销规则一节的目的由非居民公司控制。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。
此外，本摘要不涉及因收购普通股而借入资金或以其他方式产生债务的持有者的利息扣减。
本摘要基于本招股说明书附录和随附的招股说明书中陈述的事实、加拿大税法的当前条款、建议的修订，以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估实践的理解。本摘要假设
建议的修订将以建议的形式制定，但不能保证建议的修订将以建议的形式制定或根本不通过。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素
，除建议的修订外，不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，
也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。
本摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于
普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。收购、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将根据持有人的特定身份和情况(包括
持有人居住或经营业务的省或地区)而有所不同。本摘要不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有者应根据自己的具体情况，就普通股投资事宜咨询自己的税务顾问
。
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一般来说，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。持有者的收入和实现的资本
收益或资本损失中需要包括的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。
普通股股息
如果持有人是个人(不包括某些信托)，普通股收到或被视为收到的股息将
计入计算收到股息的课税年度的持有人收入，并将受加拿大税法的毛计和股息税收抵免规则的约束，该规则
适用于从^应税加拿大公司收到的应税股息。如果本公司作出适当的指定，就加拿大税法
而言，该股息将被视为符合条件的股息，并将就该股息享受更高的总和和更高的股息税收抵免。公司指定股息并将股息视为
合格股息的能力可能会受到限制。
股东(即公司)在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求
计入公司收到该等股息的课税年度的收入中，但该等股息一般可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，
加拿大税法第55(2)款将把作为公司的持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的持有者应根据自己的情况
咨询自己的税务顾问。
根据加拿大税法第IV部分，作为私人公司或受托公司的持有人(各自在
加拿大税法中定义)一般有责任就普通股收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是这些股息在计算
持有人在该课税年度的应纳税所得额时可以扣除。
个人持有人(不包括某些信托基金)收到的股息可能
导致该持有人根据加拿大税法承担替代最低税的责任。个人持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。
普通股的处置
在持有人处置或当作处置普通股时，持有人一般会实现相当于该等普通股的处置收益扣除任何合理的
处置成本后，在紧接处置或被视为处置前超出(或低于)持有人普通股的调整成本基础的金额的资本收益(或资本亏损)。(B)在股东处置或被视为处置普通股时，股东一般会获得相当于该等普通股处置收益扣除任何合理
处置成本后超出(或低于)紧接处置或被视为处置前普通股的经调整成本基础的金额的资本收益(或资本亏损)。
根据本次发售收购的普通股持有人的调整成本基数将通过将该
普通股的成本与持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。
资本利得税
和资本损失
一般来说，股东在纳税年度处置普通股实现的资本利得或应纳税资本
收益的一半必须包括在计算该持有人该年度的收入时，而股东在纳税年度处置普通股实现的任何资本损失或允许资本损失的一半必须从持有人在该纳税年度实现的任何应税资本收益中扣除，但须遵守并按照加拿大税法的规定予以扣除。(C)根据加拿大税法的规定，股东在该年度出售普通股变现的任何资本收益或应税资本收益的一半必须包括在计算该年度该持有人的收入时；股东在该纳税年度出售普通股变现的任何资本损失或允许资本损失的一半必须从持有人在该年度变现的任何应税资本收益中扣除，并按照加拿大税法的规定予以扣除。允许的
在纳税年度实现的超过应税资本收益的资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在下一个纳税年度结转并从该年度实现的应纳税资本净收益中扣除
，但须遵守并符合加拿大税法的规定。
S-17
目录
在加拿大税法规定的范围内和在加拿大税法规定的情况下，作为公司的股东在处置普通股
时实现的任何资本损失的金额可以减去持有人就该普通股收到(或被视为收到)的任何股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托拥有普通股的情况。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。
作为个人或信托(某些指定信托除外)的持有者实现的资本收益可能会产生
替代最低税的责任。
持有人在整个相关课税年度，即加拿大控制的私人公司
(根据加拿大税法的定义)，也可能有责任为其总投资收入(根据加拿大税法的定义)支付可退还的税款，包括与应税资本利得有关的金额。
S-18
目录
法律事项
加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们
确认本招股说明书附录中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。Canaccel Genuity LLC与Goodwin Procter LLP提供的
产品相关。
专家
阳光种植者公司的合并财务报表。于截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月及截至2018年2月28日的年度，从我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中引用并入本招股说明书补充资料的
已由毕马威有限责任公司审核。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已经确认了Sunial Growers Inc.他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释的含义内是独立的
以及任何适用的法律或法规，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的独立会计师。符合所有相关的美国专业和监管标准。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此
合并的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。
变更注册人S认证会计师
在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书补充部分注册声明相关的上市相关的新
审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何时期都没有审计我们的合并财务报表。
截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告
没有包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间，
(I)我们与MNP之间在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧(该词在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)，
财务报表披露或审计范围或程序，如果不能解决到MNP满意的程度，将导致MNP在其2018年和2017年，以及(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的这一术语没有需要报告的事件。
在截至2018年12月31日的财年，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册公共会计师事务所
审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年12月31日的财年编制的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度编制的综合财务报表。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度，以及我们聘请毕马威作为我们的独立注册会计师事务所之前的随后一段时间内，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他事项
存在分歧或须报告的事项
与毕马威进行
磋商。
S-19
目录
转让代理和登记员
我们普通股的加拿大转让代理和登记处是奥德赛信托公司，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其主要办事处位于纽约。
S-20
目录
民事责任的强制执行
我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中提到的一些专家
均为加拿大居民或居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经为
在美国的流程服务指定了代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。
居住在美国的股东可能也很难根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点
。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文提到的居住在加拿大或美国以外其他
国家/地区的某些专家强制执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。
S-21
目录
在那里您可以找到更多信息
我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分
，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。欲了解有关阳光种植者公司的更多信息，请访问以下网址：以及在此提供的普通股，请参阅
注册说明书和随附的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整
，并且每个此类声明通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。证交会维护一个网站，该网站
包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是Www.sec.gov.
我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。由于我们是外国私人发行商
，SEC的规则不要求我们提交委托书或提交Form 10-Q等季度报告。但是，我们目前会编制季度财务报告，并在财年前三个季度的每个季度结束后
提交给证券交易委员会，并在财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会
发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。
作为一家外国私人发行人，我们还免除了FD(公平披露)法规的
要求，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受SEC的反欺诈和
反操纵规则的约束，如《交易法》下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他
美国国内报告公司要求的不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到信息或由其他美国国内报告公司
提供信息的同时收到关于我们的信息。
S-22
目录
以引用方式成立为法团
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的
信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交或提供的任何信息，如被视为通过
参考纳入，也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息
中的较新信息。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的20-F表格或
40-F表格的任何未来年度报告，以及我们向SEC提交的某些6-K表格报告(但仅限于该表格
6-K声明在此通过引用并入)，直至本招股说明书附录下的普通股发售终止：
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我们于2020年3月31日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form
20-F年度报告，包括截至2019年12月31日和
2018年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月期间和截至2018年2月28日的年度的财务状况、亏损和全面亏损、股东权益和现金流变化的综合报表； |
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我们的表格
6-K报告于2020年4月24日提交给证券交易委员会(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括
其中的附件99.2； |
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我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至
2020年和2019年3月31日的三个月的简明
合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.表格0001279569-20-000791)，连同管理层对截至
3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.0001279569-20-000791号)； |
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我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、
30日、
2020年4月9日、2020年4月15日、
2020年4月24日提交给证券交易委员会。表格00001279569-20-000611)，
2020年5月1日、2020年5月12日、
2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及 |
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我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件
2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给SEC。 |
本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300，
919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或在我们的网站www.sndlgroup.com上获取，地址为#300，
919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中。
这些文件还可以通过SEDAR上的互联网(可在www.sedar.com上在线访问)和SEC的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov上)获得。
这些文件也可以通过互联网在SEDAR(www.sedar.com)和SEC的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov)上获得。
您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们和Canaccel均未
授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和Canaccel都不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的
。
就本招股说明书补充说明书而言，此处引用的文件中包含的任何陈述，或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代
该陈述时，应视为已修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。
S-23
目录
$100,000,000
普通股
股
优先股
权证
权利
单位
本招股说明书涉及Sunial Growers公司的普通股、优先股、认股权证、权利和单位。可能会不时按销售时确定的条款在一个或多个产品中销售
。我们将普通股、优先股以及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将
在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的
招股说明书补充材料。
这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给或
承销商，或通过这些方法的组合销售。请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书
附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书
附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为SNDL。2020年7月30日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为0.57美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知
，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。本公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低出价要求。
我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新遵守
最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司和外国私人发行人，将
受到本招股说明书和未来备案文件对上市公司报告要求的降低。
您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息
或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的
，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及
公司和上述人员的大部分资产位于美国以外的地方。
公司是根据阿尔伯塔省的法律注册的，所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，
公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。
我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。
从本招股说明书第7页开始，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，这些风险在标题？风险因素下进行了描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性
或充分性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
2020年8月13日
目录
目录
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| 招股说明书摘要 |
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| 危险因素 |
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| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
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| 收益的使用 |
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| 配送计划 |
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| 未经审计的备考简明综合财务信息 |
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| 我们可能提供的普通股说明 |
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| 我们可能提供的优先股说明 |
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| 我们可能提供的认股权证的描述 |
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| 我们可能提供的权利说明 |
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| 我们可以提供的产品描述 |
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| 其他证券说明 |
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35 |
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| 税收 |
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44 |
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| 法律事项 |
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44 |
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| 专家 |
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| 变更注册人S认证会计师 |
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| 转让代理和登记员 |
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| 民事责任的强制执行 |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
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| 以引用方式成立为法团 |
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我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书
中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何
不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅为截止日期的最新信息，无论其交付时间或我们任何
证券的销售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人必须告知自己并遵守有关本次发售、本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。
i
目录
关于本招股说明书
本招股说明书是表格上注册声明的一部分。我们向证券交易委员会(SEC)
和交易委员会(SEC)提交的F-3，利用货架注册流程。根据此搁置流程，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据
此搁置注册流程出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊
考虑事项的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，
您应以该招股说明书附录中的信息为准。
我们提交给证券交易委员会的注册声明包括
个展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。您应在
作出投资决定之前阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修订、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中提供的信息。此外，本招股说明书
包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。
本文提及的某些文档的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得以下标题下
所述的这些文档的副本，您可以在此处找到更多信息和通过引用并入。？通过引用并入的较晚日期的文档中包含的信息将自动补充、修改或
取代(视适用情况而定)。
如果适用，您可以在此处找到更多信息和通过引用并入的较晚日期的文档中包含的信息。
如果适用，将自动补充、修改或
取代这些文档的副本，
如下所述
商标、商号和服务标记
我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶,
日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售一起使用。仅为方便起见，
商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含®和™但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用的
许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，这并不意味着我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
陈述的基础
除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有公司、阳光植物、我们的植物、我们的植物或类似术语均指的是阳光种植者
Inc.。和它的子公司。
除非另有说明，否则本招股说明书中对Bridge Farm的所有提及均指
Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置(此处定义)。
1
目录
财务信息的列报
我们根据
国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。
通过引用并入
本招股说明书的财务报表均不是根据美国公认的会计原则编制的。
从截至2018年12月31日的财年
生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日
的10个月或过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史期间的财务报表。
在过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财年
是指截至2018年12月31日的10个月。
我们以加元发布合并的
财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布其财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，所有提及的
？？$？、？C$？？、？CDN$？、？CAD$？？和？美元均表示加元，所有提及的？GB、？？英镑和？英镑表示英磅，所有提及的
？？美元和？美元？？均表示美元。？除美元和英镑以外，所有以合同条款或另有说明的美元金额
均由加元折算而成，仅为方便起见，汇率为1.3373美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年7月28日的每日汇率。
本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在各种表格中显示为总计
的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。
分享信息展示
本招股说明书中提到的所有股份或普通股都是指
Sunial Growers Inc.的普通股，没有面值。
2
目录
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用合并于此的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息
。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和任何适用的招股说明书附录，包括本
招股说明书中题为《风险因素》的章节，《关于前瞻性陈述的告诫说明》，以及《未经审计的备考简明综合财务信息》(我们的
年度报告表格中题为《风险因素》的章节以引用方式并入本招股说明书的最近一年的20-F或Form 40-F(连同随后的
提交的季度报告和当前的Form 6-K报告中包含的对其进行的任何重大更改)、我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关注释，以及通过
引用包括或并入本招股说明书的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的？公司？、？阳光？、？我们？、？我们？和？我们的？指的是阳光种植者公司。及其
个子公司。
我公司
太阳表盘是一家获得许可的生产商，使用
最先进的室内设施。
太阳表盘使用个性化的房间方法在大约479,000平方英尺的总空间内种植大麻。
太阳表盘的品牌组合包括顶叶(保费)，日规大麻(高级核心)、棕榈树(核心)
和草原(值)。
太阳表盘公司目前为加拿大生产和销售大麻产品。成人使用市场。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定菌株的大麻产品的基础。
该公司已经与加拿大9个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有一个覆盖全国娱乐业98%的分销网络。
该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(花卉，预卷和蒸气)。在从加拿大卫生部获得销售大麻油产品的牌照后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司目前正
在其名下销售其成人使用的产品顶叶(保费)，阳光大麻(Sunial Cannabis)(高级核心)、棕榈树(核心)和
草原(价值)品牌，并打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。
在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的大部分销售额是卖给省议会的；但是，Sunial继续签订协议，向加拿大其他获得许可的生产商供货。
该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.的
50%股权提供支持。它使用先进的技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的有针对性的治疗。该公司与Pathway RX签订了
许可协议，允许该公司将某些菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书构成的注册说明书附件10.1。
2019年7月，公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇(CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了桥梁农场的处置，具体描述见
最近的发展情况以及桥梁农场的出售。
3
目录
近期发展
出售桥梁农场
2020年5月15日，本公司作为担保人，与本公司的全资子公司Sunial UK Limited(卖方)签订了股份购买协议(SPA)，中间别名，Project Giant Bidco Limited(The Project Giant Bidco Limited)(The Project Giant Bidco Limited)，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的
公司，出售Project Seed Topco Limited(该目标公司)的所有已发行和已发行股份，该公司的业务称为Bridge Farm(The Bridge
Farm Disposition？)。SPA亦规定向买方出售先前由目标的全资附属公司Project Seed Bidco Limited向卖方发出的贷款票据。
桥梁农场处置于2020年6月5日结束，总计非现金对价
约9,000万美元。
作为桥场处置的对价，买方(I)根据Sunial的1.15亿美元原始SAF信贷协议(定义见此)承担了4500万美元的债务，(Ii)承担了与剩余债务相关的或有对价负债收益
和原始Bridge Farm收购协议项下的额外股份义务(日期为2019年7月2日)，以及(Iii)取消了目前由与
买方有关联的某些个人目前持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘没有收到与这笔交易相关的任何现金对价。
以上内容并不意味着
是对SPA或桥场处置的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件2.1的全文进行限定。
信贷协议的修订和重述
本公司于2019年8月29日签订信贷协议，除其他外、作为借款人的本公司、作为贷款人的ATB Financial和不时作为贷款人的其他当事人
(统称为贷款人)，以及作为贷款人的行政代理的ATB Financial(代理)
(原有的第一留置权信贷协议)。
于2020年6月5日，本公司与下列公司订立经修订及重述的信贷协议：中间别名，
公司作为借款人、贷款人和代理人，作为贷款人的行政代理(修订和重新签署的信贷协议)。对最初的第一留置权信贷协议的修订包括免除
公司2020年第一季度的财务契约，取消除在2020年12月31日或以后保持最低现金余额250万美元的契约以外的财务契约，以及增加一项契约，要求
本公司在2020年12月1日之前筹集至少1,000万美元的股权资本。此外，每季度210万美元的本金偿还已重新安排在2020年9月30日开始。
以上内容并不声称是对修订和重新签署的信贷协议的完整描述，并通过
参考本招股说明书构成其一部分的附件10.4的注册声明全文进行了限定。
重组和创新协议
SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(债权人)
和其他贷款人不时作为贷款人(SAF贷款人)和债权人作为行政代理人签署了日期为2019年6月27日的信贷协议，并补充了2019年8月29日的弃权和
同意(补充后，原始的SAF信贷协议)。
4
目录
2020年6月5日，本公司与债权人以行政代理人的身份，以及SAF贷款人等签订了重组和创新协议(重组和创新协议)，根据该协议，除其他外，(A)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给本公司，金额为未偿还融通的73,227,465.75美元，连同递延和
应计利息，于转让之日(统称，未清偿母公司债务)，公司承担并同意履行和履行原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和原始SAF信贷协议的一方一样，在未清偿母公司债务的范围内履行和履行原始借款人的所有义务和债务；(B)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和
利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给卖方，金额为该转让日未偿还的融通金额的45,000,000美元(Sunial UK债务(br}未清偿债务)，卖方承担，并同意履行和解除原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方
在Sunial UK未履行的义务范围内(第一次转让和假设)；和(C)在第一次转让和假设之后，卖方立即将卖方在原SAF信贷协议项下的所有权利、
所有权和权益以及卖方的所有利益转让给买方。根据阳光英国未偿债务的范围和买方承担的义务, 并同意履行和履行卖方在原SAF信贷协议项下的所有义务和责任
，如同卖方是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方一样，并在Sunial UK未清义务的范围内履行和解除卖方的所有义务和责任。
SAF交易
于二零二零年六月五日，本公司与债权人就重组及创新协议订立证券
重组协议(以下简称证券重组协议)，据此：(I)本公司与债权人修订及重述尚未履行的母公司责任，发行本金额合共73,227,465.75美元(SAF可转换票据)的
本公司优先第二留置权可转换票据(须受严格限制)。及(Ii)作为SAF同意修订及重述未偿还母公司责任的代价，本公司向债权人发行普通股
认购权证，以按每份认股权证1.00美元的行使价收购最多17,500,000股普通股，以及向债权人发行普通股认股权证，以收购最多17,500,000股普通股，每份认股权证的行使价为1.20美元(连同SAF
认股权证)(SAF认股权证发行及连同SAF Convert就发行SAF可换股票据及SAF认股权证而言，本公司授予债权人若干
登记权，要求本公司登记相关普通股。
以上内容并非证券重组协议的完整描述，而是参考本招股说明书构成的注册说明书附件10.5的全文而有保留的。见其他证券说明
；SAF交易说明。
私募新投资者可转换票据和新投资者认股权证
2020年6月5日，在进行债务重组交易的同时，本公司与其中指定的某些投资者(投资者)签订了
证券购买协议(证券购买协议)，规定出售本金总额为1800万美元的一系列新的无担保高级次级可转换票据(新投资者可转换票据)，根据持有人的选择权随时转换为普通股，初始转换价格为1.00美元。和普通股购买
认股权证，以每股普通股0.9338美元的初始行使价收购最多14,457,059股普通股(新投资者认股权证)。出售新投资者可转换票据所得款项，
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目录
扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，总额约为1330万美元，将用于一般企业用途。根据新投资者可转换票据或新投资者认股权证规定须支付的现金支付(如果
)在某些情况下将优先于根据修订及重新签署的信贷协议和SAF可转换票据支付；然而，此类现金支付
义务将优先于我们股东的任何索赔。有关发行新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司向证券
购买协议所指名的投资者授予若干登记权，要求本公司登记相关普通股。
以上内容并非证券购买协议的
完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件10.6的全文进行限定。参见
其他证券说明？私募配售说明。
配售代理认股权证
Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和与Canaccel
配售代理一起)担任发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证的配售代理，并各自获得普通股认购权证，以每股普通股1.00美元的行使价
收购最多540,000股普通股(统称为配售代理认股权证)。每份配售代理权证还规定了某些登记权，要求我们根据
证券法登记认股权证相关的普通股，并根据加拿大证券法登记某些分销权。Canaccel和AltaCorp最初都将被限制行使各自的配售代理权证。
以上内容并不是对配售代理权证的完整描述，而是通过参考
本招股说明书构成的注册说明书附件4.4的全文进行限定。
企业信息
日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)是根据商业公司法(艾伯塔省)(ABCA)于2006年8月19日。
2019年7月22日，我们提交了修订条款，以实现1比1.6的股份拆分。我们有8家直接和间接子公司，全部是全资拥有的，并在Pathway Rx拥有50%的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始
在纳斯达克交易，交易代码为SNDL。
我们的总部、主要高管和注册办事处
位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南11大道#300,919，加拿大阿尔伯塔省T2R 1P3。我们的电话号码是+1(403)948-5227。我们的网站是www.sndlgroup.com。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的
部分，也不会以引用方式并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅供参考。
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目录
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑下面和我们的
表格年报中描述的风险因素我们最近财年的20-F或Form 40-F(以及随后提交的Form 6-K季度报告和当前
报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的更改，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。
适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的
特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的标题“风险
因素”下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、
运营结果或财务状况造成实质性影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
私募新投资者可转换票据和新投资者权证的风险及SAF交易
新投资者可转换票据的持有者可随时选择将其新投资者可转换票据转换为普通股，或根据商定的公式
行使其新投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有者可以在门槛日期(如本文定义)之后进行同样的操作。任何此类转换或行使都将导致
我们股东的股权大幅稀释。
我们的股东可能会因为我们根据新的投资者可转换票据和新的投资者认股权证以及在起始日期之后发行SAF可转换票据和SAF认股权证而发行普通股
而经历重大稀释。新投资者可转换票据的转换价格最初将等于
1.00美元，并可根据违约事件和惯例的反摊薄条款进行调整。此外，自本注册声明的生效日期和2020年9月1日较早者起，以及此后每个日历月的
第一天，持有人将有权以备选转换
价格将新投资者可转换票据的本金总额额外400万美元转换为我们的普通股，具体说明见《其他证券说明》和《私募配售说明》中所述的新投资者可转换票据和备选可选转换债券。
我们亦已向新投资者可换股票据持有人发行14,457,059份新投资者认股权证。新的投资者权证的初始行使价格为每份认股权证0.9338美元(受
惯例反稀释保护的约束)，并将于新投资者认股权证相关股票可自由交易之日的42个月周年纪念日。参见其他证券说明
私募说明@新投资者认股权证。
SAF可转换票据的持有者将能够
在门槛日期之后的任何时间以一定的转换价格将SAF可转换票据转换为普通股，具体说明请参阅《SAF交易说明》中的SAF可转换票据转换。
我们还向SAF可转换票据持有人发行了35,000,000份SAF认股权证。认股权证可在起始日之后行使。
SAF权证的初始行权价为每权证1.00美元，SAF权证的初始行权价为每权证1.20美元，每种情况下均受惯例的反稀释保护。参见其他证券说明
SAF交易说明SAF权证。
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目录
此外，作为与私募新
投资者可换股票据及新投资者认股权证相关的部分配售代理费，我们已向配售代理发行合共1,080,000份配售代理权证。请参阅招股说明书摘要_最近的发展情况_安置代理的认股权证。
虽然我们有权以现金支付新投资者可换股票据的本金，并可进行若干转换及行使
对新投资者可换股票据、新投资者认股权证、SAF可换股票据、SAF认股权证及配售代理权证的持有人施加限制，但吾等根据
该等证券的转换或行使(视何者适用而定)发行重大数额普通股，将导致我们的股东在本公司的投资大幅摊薄。
新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF认股权证和配售代理权证均有反摊薄条款，由发行
我们的普通股和普通股可转换或可行使的证券触发，价格低于该等票据的当时转换价格或该等认股权证的当时行使价格。任何此类调整都将增加转换或行使该等证券(视情况而定)时可发行的
普通股数量，并增加该等证券对我们现有股东的稀释效应。
新投资者可转换票据和SAF可转换票据的转换价格最初将等于1.00美元。新投资者权证的初始行权价为每份
权证0.9338美元，配售代理权证和一半SAF权证的初始行权价为每权证1美元，一半SAF权证的初始行权价为每权证1.2美元。
证券的转换价格和行权价格在发行我们的普通股或我们普通股可行使或可转换的证券时会有所降低，每股价格低于当时的转换价格或行使价格(视情况而定)。在此
事件中，转换价格或行使价格(视适用情况而定)将根据商定的公式降低。作为任何此类调整的结果，上述证券转换或行使(如果适用)后可发行的普通股数量将增加，这将增加该等证券对我们股东的稀释效应。
我们普通股的任何进一步发行
都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们根据
新投资者注册权协议提交此招股说明书。关于SAF交易和配售代理权证，我们已同意在阈值日期之后，就转换或
行使该等票据或认股权证(视情况而定)时可发行的普通股向证券交易委员会提交注册声明。此外，根据经修订及重订的信贷协议及SAF可转换票据，我们已承诺在2020年12月1日前筹集至少1,000万美元的新股本
，这将进一步稀释我们的股东。如果我们未能在适用的截止日期前完成此类股权融资，我们将在此类协议和证券项下违约。
此外，尽管证券购买协议、新投资者可转换票据、证券重组协议和
SAF可转换票据限制了我们发行额外股本和股本挂钩证券的能力，但我们仍有能力发行大量额外普通股，包括根据现有协议以及与
员工和董事薪酬相关的额外普通股。我们的普通股或普通股可转换或可行使的证券的任何进一步发行或进一步发行的预期可能会导致我们的股价下跌。此外，随着与我们首次公开发行(IPO)相关的锁定限制(包括我们章程中的安排计划和锁定延期协议)取消，额外普通股变得可以自由交易，我们的股价
可能会受到影响。
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目录
新投资者可换股票据及新投资者认股权证的证券购买协议
及SAF可换股票据及SAF认股权证的证券重组协议(以及该等证券本身)载有陈述、保证及契诺，若违反该等声明、保证及契诺，吾等可能需要支付现金，
进一步调整换股价或要求吾等以现金赎回新投资者可换股票据及SAF可换股票据。因此，我们可能会被迫减少或停止运营。此外，我们的业务、财务状况和运营结果
以及我们股东的权利可能会受到实质性损害。
证券购买协议、新投资者
注册权协议和证券重组协议(以及新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证本身)包含陈述、担保和
契约，如果违反，将向持有人提供某些权利，包括接收现金付款的权利、收取利息的能力、调整转换价格或行使价格(视情况而定)的能力和/或
要求的能力此外，在发生基本交易(如新投资者可转换票据和SAF可转换票据(定义见新投资者可转换票据和SAF可转换票据，视情况而定)，包括控制权变更(如
适用的新投资者可转换票据和SAF可转换票据所定义)时，持有人可以溢价赎回其新的投资者可转换票据和SAF可转换票据，以换取现金。我们可能没有资金在到期时支付一笔或多笔这样的款项。即使我们确实有这样的可用资金，使用现金支付此类款项也可能对我们为运营提供资金的能力产生不利影响，因为必要的现金流
被分流到为新投资者可转换票据和SAF可转换票据的支付提供资金。
见其他证券说明
私募说明新投资者可转换票据违约事件；赎回权和其他证券说明私募说明新投资者可转换票据
基本交易；控制权变更以获取与新投资者可转换票据项下违约或控制权变更事件相关的投资者权利摘要。见其他证券说明
SAF交易说明SAF可转换票据违约事件；赎回权和其他证券说明SAF交易说明SAF可转换票据基本
交易；有关债权人在SAF可转换票据项下违约或控制权变更事件的权利摘要，请参阅控制权变更。我们对投资者的现金支付义务与我们的新
投资者可转换票据(定义见新投资者可转换票据)发生违约时的破产事件相关，将从属于我们根据修订和重新签署的信贷协议以及SAF可转换票据承担的义务；然而，此类
现金支付义务将优先于我们普通股股东的任何索赔。
如果行使上述任何权利，我们可能会被迫
减少或停止我们的运营。此外，我们的业务、财务状况和经营结果，以及股东的权利都可能受到实质性的损害。
管理我们负债的协议，包括证券购买协议、证券重组协议、修订和重新设定的信贷协议、新投资者
可转换票据和SAF可转换票据，包含降低我们财务灵活性并可能阻碍我们运营能力的契诺。
管理我们负债的协议，包括证券购买协议和新的投资者可转换票据、修订和重新签署的信贷协议、证券重组
协议和SAF可转换票据，每个协议都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们和我们的子公司的能力，尤其是：
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对股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本； |
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目录
此外，此类协议要求我们和我们的子公司遵守契诺、陈述和保证，从2020年12月31日开始，
修订和重新签署的信贷协议将使我们遵守各种财务和其他维护契约。
由于这些
限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来为我们的运营提供资金、有效竞争或利用新的商机。例如，新的
投资者可转换票据、新的投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证禁止吾等从事基本交易(定义见该等工具)，包括与
控制权变更(定义见该等工具)相关的指定交易，除非继承实体根据书面协议承担我们在该等工具下的所有义务，该协议的形式和实质令投资者或债权人满意并获其批准(视
适用而定)。这些限制可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会
降低我们普通股的市场价格。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们
未能遵守，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向您保证我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们
未能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。根据修订和重新签署的信贷协议，我们最近从贷款人那里获得了自2020年3月31日起可能违反某些
契约的豁免，并将此类契约暂停至2020年12月31日；但不能保证我们未来将能够获得类似的豁免或暂停。
我们不遵守上述限制性契约以及任何未来债务的条款可能会导致
违约事件，如果不能治愈或免除，可能会导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用的交叉加速条款或
交叉违约条款约束的任何其他债务的加速。
如果不能治愈或免除，我们可能会被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用交叉加速条款或
交叉违约条款约束的任何其他债务加速。
此外，若吾等无法偿还修订及重订信贷协议
或SAF可转换票据项下的到期及应付款项，该等贷款人或投资者(视何者适用而定)可针对担保该等债务的抵押品进行诉讼。如果我们的贷款人或新投资者可转换票据和/或SAF可转换票据的持有人
加快偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还债务，或者如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的运营结果和
财务状况可能会受到不利影响。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
本公司普通股持有人可能会因未来发售本协议项下的证券、转换或行使新投资者可换股票据、SAF可换股票据、新投资者认股权证、SAF认股权证及配售代理权证，以及吾等发行以股权为基础的补偿(视乎适用而定)而受到摊薄。
我们未来可以根据本注册声明通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券
筹集额外资金，包括优先股、认股权证、权利或由两种或两种以上证券组成的单位。我们普通股的持有者将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的
董事会有权决定是否需要发行本协议项下的证券、发行价格以及未来发行的任何此类证券的其他条款。此外，我们还可能在
与以下项目相关的情况下发行额外的普通股
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目录
由我们授权或作为员工薪酬计划或协议的一部分，行使期权并交换RSU和DSU。根据此类证券的发行价格
，此类额外的股权发行可能会大大稀释我们普通股持有人的利益。此外，新投资者可转换票据的持有者可随时选择根据商定的公式将其新投资者可转换票据转换为普通股，或
行使其新投资者认股权证。SAF可转换票据、SAF认股权证和配售代理权证的持有人可以在截止日期后进行同样的操作。任何此类转换或行使都将
对我们的股东造成重大稀释。见？与私募新投资者可转换票据和新投资者认股权证以及SAF交易相关的风险新投资者可转换票据持有人可以在
他们的选择权，随时根据商定的公式将他们的新投资者可转换票据转换为普通股，或行使他们的新投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有者可以在
阈值日期(如本文定义)之后执行相同的操作。任何此类转换或行使都将导致上述股东的股权大幅稀释。
截至2020年7月28日
，共有720,600份股票期权和18,099,206份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中85,600份股票期权和15,254,272份认股权证被授予并可行使为总计15,339,872股普通股，加权平均行使价分别为1.28美元和5.68美元。此外，2989,127个限制性股票单位和1,347,661个递延股票单位已发行，并可交换为同等数量的普通股。此外，截至2020年7月28日，已发行的新投资者可转换票据可转换为17,100,000股普通股(假设初始转换价格为1美元)，SAF可转换票据可转换为54,757,695股普通股
(假设截至本招股说明书日期的当前转换价格，并根据加拿大银行报告的截至2020年7月30日的每日汇率1美元兑1.3373美元)，新投资者认股权证已行使
根据本协议发行的任何证券将从属于我们现有和未来的债务，包括我们的新投资者可转换票据、SAF可转换票据以及修订和
重新信贷协议项下的债务，而根据本协议发行的任何普通股将从属于根据本协议发行的任何优先股。
普通股
是我公司的股权，不构成负债。因此，我们的普通股将排在所有债务的后面，包括我们未偿还的新投资者可转换票据、SAF可转换票据和
修订和重新签署的信贷协议项下的债务，以及其他对本公司的非股权债权，涉及可用于偿付对本公司的债权的资产，包括在本公司清算时对本公司的债权。此外，我们的
董事会被授权发行一系列优先股，我们普通股的股东不会采取任何行动。我们普通股的持有人须受代表当时已发行优先股的优先股或存托股份的任何持有人的优先股息、清算优先权、赎回条款、
转换权和投票权(如有)的约束。
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含有关我们的
业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何不是
历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：目标？？预期？？假设？？相信？？
？思索？继续？可能？
这些前瞻性声明包括(但
不限于)有关以下内容的声明：
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我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；
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医疗和医疗用品的需求和市场的持续发展和增长成人使用的大麻；
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维持我们现有的牌照，以及按需要取得额外牌照的能力； |
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我们有能力在我们的目标市场内建立和营销我们的品牌，并成功竞争； |
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我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品； |
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我们预计到2020年底将会有多少个花房和由此形成的综合生产能力； |
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我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划； |
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与拟议的设施维护和扩建相关的资本支出的时间和金额； |
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我们的合作伙伴的医学研究结果以及医学界对这些研究结果的接受程度； |
尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒
您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。
此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展
。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：
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我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免违约事件；
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我们有能力在可接受的条件下获得并维持融资，使我们能够维持运营； |
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我们通过实施成本削减计划、推迟资本支出和对某些设施进行战略审查来优化成本的能力； |
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为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式； |
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我们有能力与我们的客户、分销商和其他战略合作伙伴保持良好的业务关系； |
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我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括由于
新冠肺炎大流行。 |
这些前瞻性陈述基于
我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和
未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他事项外，在本招股说明书和本招股说明书其他部分列出的风险因素，以及我们年度报告表格中题为风险因素的部分。20-F或Form 40-F(连同在随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中对其进行的任何重大更改)，其内容通过引用并入本招股说明书。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述
仅说明截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该
查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。
本招股说明书包含或并入关于我们的行业、我们的业务、
和我们产品市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件
和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和
类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。
此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括我们的年度报告中所描述的那些
表格20-F或Form 40-F(连同随后提交的
Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。
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目录
收益的使用
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得款项净额用作
一般营运资金用途。
不过，请提醒投资者，支出可能与这些用途有很大不同。
投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括
我们运营产生的现金数量、竞争数量和其他运营因素。我们可能会发现将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。
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目录
配送计划
我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行、通过代理、
直接出售给一个或多个购买者或通过任何此类销售方式的组合。参与发售和销售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承担证券义务的性质
将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在一次或多次交易中完成：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务，(B)在非处方药市场，(C)在此类交易所或
以外的交易中非处方药市场或(D)通过撰写期权。每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料
，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。
吾等及吾等的代理人及承销商可能会以固定价格或可能改变的价格，以出售时的市价
、与此等现行市价有关的价格或协定价格发售及出售证券。这些证券可以在交易所发行，这将在适用的招股说明书附录中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。我们亦可出售任何适用的招股章程补充文件所提供的证券。·在市场上1933年证券法(证券法)规则415所指的产品，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入
现有交易市场。
如果我们使用承销商销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订
承销协议。在证券销售方面，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得
佣金。任何承销商的名称、我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、
优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，该交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。
交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。如果交易商被用于
销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。
参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则
代理将尽最大努力行事。
如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、
交易商或代理人征集特定机构的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和
交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券。此类合同将遵守适用的招股说明书附录中规定的任何条件，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金。
征集此类合同的承销商和其他人对任何此类合同的有效性或履行概不负责。购买本招股说明书提供的证券的要约也可以直接征集。
15
目录
根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权
就某些民事责任(包括证券法项下的任何责任)获得赔偿和分担。
为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、
维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头
头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在
分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向交易商收回出售特许权
。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。如果这些交易开始，承销商可以随时终止。
本协议项下发行的普通股以外的任何证券可能是未建立交易市场的新发行证券
。任何承销商或代理人向其出售或通过其公开发行和销售此类证券，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可在
随时停止做市，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。我们与任何证券发行相关的预计费用金额将在
适用的招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们及其某些关联公司进行交易，并为其提供服务。
在我们可能从事本招股说明书涵盖的证券分销期间，我们必须遵守根据“交易法”颁布的
规则M。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家以及参与该分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买，或试图
诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成。法规M还限制出价或购买，以稳定与该证券的分销有关的证券的价格
。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。
任何条款的特定条款有关任何特定发售的锁定条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。
16
目录
未经审计的备考压缩合并财务信息
以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据本公司于桥场处置、债务重组交易及发行新投资者可换股票据、新投资者认股权证及配售代理权证(统称为
3项交易)后的历史财务
报表编制。
截至2020年3月31日的未经审核备考简明综合财务状况表调整了本公司的历史财务状况表，使2020年6月的交易生效，犹如该等交易已于2020年3月31日完成。由于二零二零年六月的交易发生于二零二零年三月三十一日之后，本公司的历史财务状况表尚不包括该资产剥离的影响，因此，为呈报未经审核的备考简明综合财务状况表，若干备考调整是必需的。
截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度之未经审核备考简明综合损益表及
综合亏损表使2020年6月交易生效，犹如该等交易发生于2019年1月1日，但下述情况除外。
以下未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注载列本公司的历史财务
资料，经调整以给予(I)可直接归因于2020年6月交易及(Ii)可事实支持的事件的备考效果。未经审计的备考简明合并财务信息
应与以下内容一起阅读：
| |
• |
|
本公司于2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，通过
参考并入本招股说明书。 |
| |
• |
|
本公司截至二零二零年三月三十一日止三个月之未经审核简明中期综合财务报表及相关
附注，以供参考并入本招股说明书。 |
未经审计的备考简明合并财务信息的列报符合《条例》第十一条的规定S-X。
提交的备考信息仅用于说明目的，并不一定表明如果2020年6月的交易在指定日期完成将会实现的财务状况或运营结果
。备考调整代表管理层的最佳估计，基于目前可获得的信息和公司认为在
情况下合理的某些假设。关于编制的更多信息，请参阅未经审计的备考简明综合财务信息的脚注。
17
目录
日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)
未经审计的备考简明综合财务状况表
截至2020年3月31日
|
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|
|
|
|
|
|
| (以加元千元表示的金额) |
|
历史学
日规
种植者公司 |
|
|
形式上的
调整数 |
|
|
注意事项 |
|
|
形式上的
日规
种植者公司 |
|
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
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| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金和现金等价物 |
|
|
21,157 |
|
|
|
(1,676 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
36,923 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,480 |
) |
|
|
b |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,922 |
|
|
|
d |
) |
|
|
|
|
| 限制性现金 |
|
|
5,332 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
5,332 |
|
| 应收帐款 |
|
|
28,591 |
|
|
|
(10,268 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
18,323 |
|
| 生物资产 |
|
|
13,808 |
|
|
|
(4,456 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
9,352 |
|
| 盘存 |
|
|
67,588 |
|
|
|
(888 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
66,700 |
|
| 预付费用和押金 |
|
|
8,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
8,578 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
145,054 |
|
|
|
154 |
|
|
|
|
|
|
|
145,208 |
|
| 非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 不动产、厂场和设备 |
|
|
278,891 |
|
|
|
(91,752 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
187,139 |
|
| 无形资产 |
|
|
43,719 |
|
|
|
(25,158 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
18,561 |
|
| 商誉 |
|
|
11,727 |
|
|
|
(11,727 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
|
|
479,391 |
|
|
|
(128,483 |
) |
|
|
|
|
|
|
350,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款和应计负债 |
|
|
73,213 |
|
|
|
(17,477 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
54,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,227 |
) |
|
|
c |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,197 |
|
|
|
c |
) |
|
|
|
|
| 债务的当期部分 |
|
|
169,785 |
|
|
|
(37,849 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
6,141 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(73,059 |
) |
|
|
b |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,141 |
|
|
|
b |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(58,877 |
) |
|
|
c |
) |
|
|
|
|
| 租赁义务的当期部分 |
|
|
608 |
|
|
|
(150 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
458 |
|
| 或有对价 |
|
|
35,251 |
|
|
|
(35,251 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
278,857 |
|
|
|
(217,552 |
) |
|
|
|
|
|
|
61,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务的长期部分 |
|
|
— |
|
|
|
65,599 |
|
|
|
b |
) |
|
|
65,599 |
|
| SAF可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
68,634 |
|
|
|
c |
) |
|
|
68,634 |
|
| 新投资者债券 |
|
|
— |
|
|
|
17,287 |
|
|
|
d |
) |
|
|
17,287 |
|
| 衍生负债-SAF认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
4,593 |
|
|
|
c |
) |
|
|
4,593 |
|
| 衍生负债及新的投资者认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
3,158 |
|
|
|
d |
) |
|
|
3,158 |
|
| 派生负债及配售代理人认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
835 |
|
|
|
d |
) |
|
|
835 |
|
| 租赁义务 |
|
|
16,561 |
|
|
|
(15,368 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
1,193 |
|
| 递延税项负债 |
|
|
3,219 |
|
|
|
(3,219 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
298,637 |
|
|
|
(76,033 |
) |
|
|
|
|
|
|
222,604 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (以加元千元表示的金额) |
|
历史学
日规
种植者公司 |
|
|
形式上的
调整数 |
|
|
注意事项 |
|
|
形式上的
日规
种植者公司 |
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股本 |
|
|
510,314 |
|
|
|
(2,452 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
507,862 |
|
| 权证 |
|
|
27,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
27,831 |
|
| 缴款盈余 |
|
|
31,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
31,378 |
|
| 或有对价 |
|
|
2,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,279 |
|
| 累积赤字 |
|
|
(404,233 |
) |
|
|
(25,600 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
(445,672 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(161 |
) |
|
|
b |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,320 |
) |
|
|
c |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,358 |
) |
|
|
d |
) |
|
|
|
|
| 累计其他综合收入 |
|
|
8,559 |
|
|
|
(8,559 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
176,128 |
|
|
|
(52,450 |
) |
|
|
|
|
|
|
123,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非控股权益 |
|
|
4,626 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债和权益总额 |
|
|
479,391 |
|
|
|
(128,483 |
) |
|
|
|
|
|
|
350,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计备考简明综合财务状况表附注。
19
目录
日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)
未经审计的备考简明合并财务状况表附注
(除非另有说明，否则所有金额均以加元千元表示)
| a) |
2020年6月5日，公司结束了桥场处置，其中包括出售桥场所有已发行和流通股
。作为桥场处置的对价，买方根据Sunial现有的1.15亿美元原始SAF信贷协议承担了4500万美元的债务，或有对价负债与剩余的
相关根据最初的Bridge Farm收购协议(日期为2019年7月2日)承担的盈利和额外股份义务，以及取消买方某些成员持有的约2,700,000股Sunial
普通股。太阳表盘没有收到与这笔交易相关的任何现金对价。预计调整代表桥场处置的估计净亏损：
|
|
|
|
|
|
| |
|
几千加元 |
|
| 买方取得的资产的账面价值 |
|
|
(145,925 |
) |
| 买方承担的负债的账面价值 |
|
|
109,314 |
|
| 注销普通股的公允价值 |
|
|
2,452 |
|
| 外币换算储备的重新分类 |
|
|
8,559 |
|
|
|
|
|
|
| 预计处置损失 |
|
|
(25,600 |
) |
|
|
|
|
|
| b) |
预计调整是对原来的第一留置权信贷协议的修改，据此，原来的第一留置权信贷协议的账面金额将被修订，以反映修订后的和重新签署的第一留置权信贷协议下的新现金流，减去原来的第一留置权信贷协议的实际利率，从而导致修改亏损。
修改贷款时发生的直接可归因性交易成本(估计为150万美元)被资本化为债务发行成本，导致修订后的账面价值为7170万美元，其中610万美元被归类为修改损失。
修改贷款时发生的直接可归属交易成本(估计为150万美元)被资本化为债务发行成本，导致修订后的账面价值为7170万美元，其中610万美元被归类为 |
|
|
|
|
|
| |
|
几千加元 |
|
| 原第一留置权信贷协议的账面价值 |
|
|
73,059 |
|
| 修订和重新签订的信贷协议的账面价值 |
|
|
(71,740 |
) |
| 交易成本 |
|
|
(1,480 |
) |
|
|
|
|
|
| 预计修改损失 |
|
|
(161 |
) |
|
|
|
|
|
| c) |
备考调整是取消确认与原始SAF信贷协议项下未偿还本金总额
7000万美元加上原始SAF信贷协议项下未偿还应计利息320万美元相关的剩余账面价值，这些利息已交换为发行SAF可转换票据本金总额7320万美元和SAF认股权证3500万美元，导致债务清偿亏损。(br}SAF信贷协议项下未偿还本金总额
美元加上原始SAF信贷协议项下未偿还应计利息320万美元，用于交换发行SAF可转换票据本金总额7320万美元和3500万SAF认股权证，导致债务清偿亏损。包括转换功能在内的SAF可转换票据的公允价值估计为6860万美元，SAF认股权证的相关公允价值估计为460万美元。SAF可转换票据已被指定在这些备考财务报表中通过损益按公允价值计量。这些是暂定金额，
可能会更改： |
|
|
|
|
|
| |
|
几千加元 |
|
| 剩余原始SAF信贷协议的账面价值 |
|
|
58,877 |
|
| 应计利息账面价值 |
|
|
3,227 |
|
| SAF可转换票据的公允价值 |
|
|
(68,634 |
) |
| SAF认股权证的公允价值 |
|
|
(4,593 |
) |
| 估计交易成本 |
|
|
(2,197 |
) |
|
|
|
|
|
| 清偿债务的估计损失 |
|
|
(13,320 |
) |
|
|
|
|
|
20
目录
| d) |
备考调整指发行1,800万美元新投资者可换股票据本金总额及发行1,450万份新投资者认股权证及110万份配售代理权证，减去原来折让3,000,000美元(4,300,000加元)及支付交易费用1,100,000美元(2,400,000加元)，净现金收益为1,330万美元(1,890万加元)。包括转换功能在内的新投资者可转换票据的公允价值估计为1,730万美元，新投资者认股权证和配售代理权证的相关公允价值估计分别为320万美元和80万美元。
新投资者可转换票据的公允价值估计为1,730万美元，新投资者认股权证和配售代理权证的相关公允价值估计分别为320万美元和80万美元。新的投资者可转换票据已被指定在这些备考财务报表中通过损益按公允价值计量。这些是
临时金额，可能会更改。 |
21
目录
日规种植者公司(Sunial Growers，Inc.)
未经审计的预计简明损失表和全面损失表
截至2020年3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (以加元千元表示的金额) |
|
历史学
日规
种植者公司 |
|
|
形式上的
调整数 |
|
|
注意事项 |
|
|
形式上的
日规
种植者公司 |
|
| 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛收入 |
|
|
25,621 |
|
|
|
(9,031 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
16,590 |
|
| 消费税 |
|
|
2,584 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,584 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
23,037 |
|
|
|
(9,031 |
) |
|
|
|
|
|
|
14,006 |
|
| 销售成本 |
|
|
20,489 |
|
|
|
(6,982 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
13,507 |
|
| 库存报废 |
|
|
7,715 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
7,715 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允价值调整前毛利 |
|
|
(5,167 |
) |
|
|
(2,049 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,216 |
) |
| 生物资产公允价值变动 |
|
|
7,083 |
|
|
|
(668 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
6,415 |
|
| 通过存货实现的公允价值变动 |
|
|
(9,692 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(9,692 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
(7,776 |
) |
|
|
(2,717 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,493 |
) |
| 一般和行政 |
|
|
14,393 |
|
|
|
(3,785 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
10,608 |
|
| 销售及市场推广 |
|
|
2,280 |
|
|
|
(488 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
1,792 |
|
| 研究与发展 |
|
|
307 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
307 |
|
| 折旧摊销 |
|
|
2,247 |
|
|
|
(1,590 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
657 |
|
| 汇兑损失/(收益) |
|
|
170 |
|
|
|
(1,724 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
(1,554 |
) |
| 基于份额的薪酬 |
|
|
1,236 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,236 |
|
| 重组成本 |
|
|
2,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,719 |
|
| 资产减值 |
|
|
5,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
5,569 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营损失 |
|
|
(36,787 |
) |
|
|
4,870 |
|
|
|
|
|
|
|
31,917 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 交易成本 |
|
|
(1,101 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(1,101 |
) |
| 融资成本 |
|
|
(6,174 |
) |
|
|
192 |
|
|
|
a |
) |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(292 |
) |
|
|
b |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,526 |
|
|
|
c |
) |
|
|
|
|
| 处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
610 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
610 |
|
| 或有对价公允价值变动 |
|
|
(761 |
) |
|
|
761 |
|
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前亏损 |
|
|
(44,213 |
) |
|
|
10,057 |
|
|
|
|
|
|
|
(34,156 |
) |
| 所得税退还 |
|
|
230 |
|
|
|
(230 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
(43,983 |
) |
|
|
9,827 |
|
|
|
|
|
|
|
(34,156 |
) |
| 国外业务的货币换算收益 |
|
|
1,693 |
|
|
|
(1,693 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合损失 |
|
|
(42,290 |
) |
|
|
8,134 |
|
|
|
|
|
|
|
(34,156 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股基本和摊薄亏损 |
|
$ |
(0.41 |
) |
|
|
|
|
|
|
e |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的备考简明综合损失表和全面损失表附注。
22
目录
日规种植者公司(Sunial Growers，Inc.)
未经审计的预计简明损失表和全面损失表
截至2019年12月31日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (以加元千元表示的金额) |
|
历史学
日规
种植者公司 |
|
|
形式上的
调整数 |
|
|
注意事项 |
|
|
形式上的
日规
种植者公司 |
|
| 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛收入 |
|
|
79,225 |
|
|
|
(12,928 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
66,927 |
|
| 消费税 |
|
|
3,365 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
75,860 |
|
|
|
(12,298 |
) |
|
|
|
|
|
|
63,562 |
|
| 销售成本 |
|
|
56,147 |
|
|
|
(9,426 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
46,721 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允价值调整前毛利 |
|
|
19,713 |
|
|
|
(2,872 |
) |
|
|
|
|
|
|
16,841 |
|
| 生物资产公允价值变动 |
|
|
30,726 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
30,340 |
|
| 通过出售存货实现的公允价值变动 |
|
|
(10,685 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(10,685 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
39,754 |
|
|
|
(3,258 |
) |
|
|
|
|
|
|
36,496 |
|
| 一般和行政 |
|
|
44,449 |
|
|
|
(5,515 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
38,934 |
|
| 销售及市场推广 |
|
|
8,888 |
|
|
|
(820 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
8,068 |
|
| 研究与发展 |
|
|
2,410 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,410 |
|
| 折旧摊销 |
|
|
4,077 |
|
|
|
(3,482 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
595 |
|
| 汇兑损失/(收益) |
|
|
(840 |
) |
|
|
1,779 |
|
|
|
a |
) |
|
|
939 |
|
| 基于份额的薪酬 |
|
|
39,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
39,524 |
|
| 资产减值 |
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
162 |
|
| 商誉减值 |
|
|
100,305 |
|
|
|
(100,305 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营损失 |
|
|
(159,221 |
) |
|
|
105,085 |
|
|
|
|
|
|
|
(54,136 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 交易成本 |
|
|
(10,069 |
) |
|
|
1,588 |
|
|
|
a |
) |
|
|
(8,481 |
) |
| 融资成本 |
|
|
(28,198 |
) |
|
|
417 |
|
|
|
a |
) |
|
|
(34,900 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(552 |
) |
|
|
b |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,209 |
) |
|
|
c |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,358 |
) |
|
|
d |
) |
|
|
|
|
| 财务义务损失 |
|
|
(60,308 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(60,308 |
) |
| 处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
21 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
8 |
|
| 桥式养殖场的处置亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(25,600 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
(25,600 |
) |
| 或有对价公允价值变动 |
|
|
(18,645 |
) |
|
|
18,645 |
|
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
| 投资公允价值变动 |
|
|
165 |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前亏损 |
|
|
(276,265 |
) |
|
|
92,838 |
|
|
|
|
|
|
|
(183,417 |
) |
| 所得税退还 |
|
|
4,626 |
|
|
|
(1,017 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
3,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
(271,629 |
) |
|
|
91,821 |
|
|
|
|
|
|
|
(179,808 |
) |
| 国外业务的货币换算收益 |
|
|
6,866 |
|
|
|
(6,866 |
) |
|
|
a |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合损失 |
|
|
(264,763 |
) |
|
|
84,955 |
|
|
|
|
|
|
|
(179,808 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股基本和摊薄亏损 |
|
$ |
(3.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
e |
) |
|
$ |
(2.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的预计综合损失表和全面损失表附注。
23
目录
日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)
关于未经审计的预计合并损失表和全面损失表的说明
| a) |
预计调整是为了反映与桥场处置相关的亏损，并删除与桥场相关的历史活动，因为
分别记录在截至2020年3月31日的三个月的简明综合损失表和综合损失表中，以及截至2019年12月31日的年度的综合损失表和综合损失表中。
|
| b) |
备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合亏损及全面亏损表及截至2019年12月31日止年度的综合亏损表及全面亏损表中记录的原有第一留置权协议的增值，并记录
与经修订及重订的第一留置权协议于同一期间产生的估计增加额。(br}于截至二零一零年三月三十一日止三个月的简明综合损益表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的综合损益表及全面亏损表中分别记录的原第一留置权协议的估计增值。备考调整还反映了截至2019年12月31日的年度内债务修改的估计亏损：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
2020年3月31日 |
|
|
截至年终的一年
2019年12月31日 |
|
| 移除原第一留置权信贷协议上的增值 |
|
|
168 |
|
|
|
223 |
|
| 修改和重新签订的第一留置权信贷协议的估计增值 |
|
|
(460 |
) |
|
|
(614 |
) |
| 预计修改损失 |
|
|
— |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(292 |
) |
|
|
(552 |
) |
| c) |
备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合亏损及全面损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损失表内记录的原始SAF信贷协议的增值及利息，并记录与SAF交易有关的
终止时的估计亏损。(br}截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损益表中分别记录的原SAF信贷协议的增值及利息。由于谈判这些
协议的市场状况不能反映本报告所述期间的市场状况，因此没有进行备考调整以反映这些时期SAF可转换票据和SAF认股权证的公允价值估计变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
2020年3月31日 |
|
|
截至年终的一年
2019年12月31日 |
|
| 取消对原SAF信贷协议的增值 |
|
|
1,723 |
|
|
|
3,397 |
|
| 取消原SAF信贷协议的利息 |
|
|
2,803 |
|
|
|
5,714 |
|
| 灭火估计损失 |
|
|
— |
|
|
|
(13,320 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,526 |
|
|
|
(4,209 |
) |
| d) |
预计调整将记录与发行1,800万美元新投资者可转换票据以及发行新投资者权证和配售代理权证相关的估计交易成本240万美元。没有进行备考调整以反映新投资者可转换票据的公允价值估计变化
。这些时期的新投资者认股权证和配售代理权证，因为谈判这些协议时的市场状况不能反映所述时期内的市场状况。
|
24
目录
| e) |
预计调整是为了在计算加权平均流通股时反映270万股的注销
，以确定预计调整对截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度每股基本和稀释亏损的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
2020年3月31日 |
|
|
截至年终的一年
2019年12月31日 |
|
| 该期间的加权平均股份 |
|
|
107,320 |
|
|
|
85,750 |
|
| 股份的注销 |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期内经预计调整的加权平均股份 |
|
|
104,620 |
|
|
|
83,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 预计调整后净亏损 |
|
|
(34,156 |
) |
|
|
(179,808 |
) |
| 预计调整后每股基本和摊薄亏损 |
|
$ |
(0.33 |
) |
|
$ |
(2.17 |
) |
25
目录
我们可能提供的普通股说明
以下是关于我们的股本和我们可能提供的普通股的一般条款和条件的某些信息的摘要。
以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司状况的重要信息，并不声称其内容完整，根据我们的
公司章程和适用的艾伯塔省法律，其全部内容都是合格的。
我们可以提供我们的普通股，包括在优先股转换和行使认股权证时可发行的普通股。
授权资本
我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值，截至2020年7月28日，其中106,142,715股已发行
，并以全额支付和不可评估。
分红
普通股持有人有权收取本公司就普通股宣布的任何股息，但本公司
有权宣布任何其他类别股票的股息，而无需宣布普通股的股息。太阳表盘被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，均未
发行和发行任何优先股。关于股息的支付，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。
表决权
普通股持有人有权出席本公司所有股东大会并投票
。
解散时的权利
在附加于本公司任何其他类别股份的权利、特权、限制及条件的规限下，
普通股持有人有权平均分享可分派给普通股持有人的本公司财产。关于清算、解散或清算时的资产分配或资本返还
或本公司清盘，不论是自愿或非自愿，任何优先股，如已发行，将有权优先于普通股。
对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制
根据ABCA，我们可以
赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员，或应我们的要求以公司董事或高级管理人员的身份行事，或应我们的请求作为法人团体的董事或高级管理人员行事的其他个人，以及我们现在或曾经是该法人团体的
股东或债权人以及个人的继承人和法定代表人，除非公司或其代表采取有利于该公司的判决(在没有法院批准的情况下)，否则我们可以
赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或其他个人的继承人和法定代表人，使我们能够
以公司董事或高级管理人员的身份行事，或应我们的请求以法人团体的董事或高级管理人员的身份行事个人因身为本公司或另一法人团体的董事或高级职员而在任何
民事、刑事或行政诉讼中合理招致的费用。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他
个人预付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；但如果该个人不符合下述条件或在为诉讼或诉讼辩护的
案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。
26
目录
但是，根据abca，赔偿是被禁止的，除非个人：
| |
• |
|
诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及 |
| |
• |
|
在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，个人有合理的理由相信他或她的行为是合法的。 |
我们的章程要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求以董事或高级管理人员的身份行事或应我们的要求行事的每一个人(或代表公司或任何此类法人承担或已经承担任何责任的人)以及个人的继承人和法定代表人，赔偿所有费用、收费和开支，包括但不限于支付的任何
金额，该法人团体的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人团体承担或已经承担任何责任的人)和个人的法定代表人，包括但不限于所支付的任何
金额。个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序
。
我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维护董事会可能不时决定的
保险。
目前，我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或诉讼涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的
，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此
不可执行。(br}根据上述规定控制注册人的董事、高级管理人员或个人
已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此
不可执行。
注册权
有关与我们前执行主席Edward Hellard的注册权协议的讨论，请参阅我们年度报告表格中的主要股东和关联方交易与关联方交易
与董事和高级管理人员的协议注册权协议截至2019年12月31日的年度20-F，于2020年3月31日提交给证券交易委员会，以及本招股说明书组成的注册说明书的附件4.2。
关于SAF交易，本公司签订了登记权协议，向债权人及其获准受让人提供(I)要求本公司根据证券法和适用的州证券法登记SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的某些权利，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。参见SAF交易说明？注册权协议？
关于出售新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司亦订立新
投资者登记权协议，向新投资者可换股票据持有人及新投资者认股权证持有人提供若干权利，要求本公司根据证券法登记新投资者可换股票据及
新投资者认股权证相关普通股。我们根据新投资者注册权协议提交此招股说明书。见私募说明？注册权协议？
根据招股章程摘要第(B)部分所述的配售代理权证的条款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根据证券法及适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的若干权利及
(Ii)根据加拿大证券法的若干分派权。(br}配售代理权证的最新发展及代理认股权证的最新发展
代理认股权证的条款)，本公司向配售代理提供(I)根据证券法及适用的州证券法要求本公司登记配售代理权证相关普通股的若干权利。
27
目录
我们可能提供的优先股说明
下面列出的是关于我们可能提供的优先股的一般条款和条件的某些信息的摘要。
以下摘要仅包含与我们可能提供的优先股有关的重要信息，并不声称是完整的，根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律，其全部内容都是合格的。
任何系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能与下面讨论的术语
不同。我们发行的任何一系列优先股都将受我们的公司章程管辖。
授权
优先股
我们被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，均未
发行和发行。每一系列优先股应由本公司董事会在
发行前确定的股份数量和名称、权利、特权、限制和条件组成。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款或法律另有规定，否则无权在股份持有人会议上投票。
一系列优先股的具体条款
我们可能提供的优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书副刊将讨论与其相关的优先股系列的以下特点：
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股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(br})； |
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任何额外的投票权、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。
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职级
除非招股说明书附录另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的
未偿债务之后。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股都可以优先于我们的其他系列优先股，等同于或低于我们在招股说明书附录中指定的其他系列优先股。
分红
当董事会宣布时，各系列优先股的持有人有权在招股说明书副刊规定的范围内从合法可用于支付股息的资金
中获得现金股息。每一系列优先股的股息率和支付日期为
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目录
招股说明书附录中所述。在董事会指定的记录日期，优先股的记录持有人将获得红利。
任何系列优先股的红利可以是累积性的，也可以是累计性的。
任何系列优先股的红利可以是累积的，也可以是非累积性，如适用的招股说明书附录中所述。如果一系列优先股
的任何累计股息或资本返还应付金额未足额支付，则所有系列优先股应按比例参与累计股息和累计资本。
可兑换
一系列优先股的股票可以交换
或可转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书附录将具体说明所提供的优先股是否具有
任何转换或交换功能，并将描述所有相关条款和条件。
救赎
可以赎回系列优先股的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。
清算
在任何自愿或非自愿清算、解散或结束吾等事务时，每一系列优先股的持有人将
有权在清算时获得相关招股说明书附录中所述金额的分派。这些分配将在对任何级别低于优先股且
涉及清算的证券进行任何分配之前进行，包括我们的普通股。如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列
优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先级按比例分摊。如果应付清算金额不足以支付对任何系列优先股和与清算权平价排名的任何其他
证券的任何分配，该系列优先股的持有人将什么也得不到。我们优先股的持有者在收到他们的
全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。
投票
每一系列优先股的持有者将没有投票权，除非法律要求并如下文或招股说明书附录所述。我们的董事会可以在发行
系列优先股时，在我们未能及时支付股息的情况下，授予该系列的持有人投票权，以选举额外的董事会成员。
未经当时已发行的任何系列优先股的过半数赞成票，我们不得：
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• |
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更改或更改该系列股票的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响 |
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目录
没有其他权利
一系列优先股的股票将没有任何优先权、投票权或相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，但以下情况除外：
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目录
我们可能提供的认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以
与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格和我们将向证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议
的条款管辖，它们将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。
任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能
包括：
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可支付该等认股权证价格的一种或多於一种货币(包括复合货币)； |
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行使该等认股权证可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；
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该认股权证的行使权利开始之日和该权利期满之日； |
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权证行使或权证行权价格调整应收证券数量或金额的拨备；
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如适用，可在任何一次行使的该等认股权证的最低或最高金额； |
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如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目。
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如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后； |
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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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如果适用，与购买股票证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括讨论美国和加拿大的某些联邦所得税和1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)的考虑事项。
每份认股权证持有人将有权按
适用招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的数量。
到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
我们将在适用的招股说明书附录中指明行使认股权证的地点和方式。
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目录
在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或
普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。
截至2020年7月28日，共有18,099,206份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中15,254,272份15,339,872份认股权证被授予并可行使为同等数量的
普通股，加权平均行权价为5.68美元。此外，于2020年7月30日，新投资者认股权证可行使为14,457,059股普通股，SAF认股权证可行使为35,000,000股普通股，
配售代理权证可行使为1,080,000股普通股。
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目录
我们可能提供的权利说明
我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行
，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让，接受此类发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何该等权利的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排
，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在发售后仍未获认购的任何证券。
每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利
代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的我们的代理，不会与
任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。
以下说明是与我们可能提供的权利相关的精选
条款的摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的
特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或
替换。
提供的任何权利的具体条款将在权利
协议和权利证书中规定(如果适用)。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，并将在
我们发布一系列权利的时间
之前，参考本招股说明书所在的注册声明合并这些文件。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并。
适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：
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对本公司股东进行权利分配的，确定有权获得权利分配的股东的日期；
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在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利的数量；
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权利行使时标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的行权价格；
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每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；
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持有人行使权利的能力开始的日期和权利到期的日期；权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度； |
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如果适用，我们就提供此类
权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及 |
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任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制
。 |
本节中描述的规定以及
我们可以提供的普通股描述和上面我们可能提供的优先股描述中描述的那些规定将适用于我们提供的任何权利。
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目录
我们可以提供的产品描述
我们可以发行由普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单元的
持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以
规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。
以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书
副刊或免费撰写的招股说明书中描述的单位具体条款将补充本节描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代本节描述的一般条款。
任何提供的单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)中规定。我们将在适用的情况下向
证券交易委员会提交每一份这些文件，这些文件将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发布一系列单元之前合并。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息和？InCorporation by
Reference(参考在哪里可以找到更多信息)。
适用的招股说明书
副刊或免费撰写的招股说明书可以描述：
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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以
单独持有或转让； |
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单位或者组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的拨备；
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这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及 |
本节中描述的适用条款以及我们可以提供的普通股描述、优先股描述和我们可以提供的认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单元和每个单元中包括的每个证券。
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目录
其他证券说明
私募配售说明
于2020年6月5日，在进行债务重组交易的同时，本公司与投资者订立证券购买协议，规定出售本金总额为18,000,000美元的新投资者
可换股票据，可由持有人选择随时转换为普通股，初始转换价格为1美元，新投资者认股权证可按每股普通股0.9338美元的初步行使价收购最多14,457,059股普通股
。出售新投资者可转换票据的收益，扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，约为1,330万美元，将用于一般公司用途。证券购买协议、新投资者可转换票据、新投资者认股权证和新投资者注册权协议规定的现金支付(如果有)在某些情况下将排在修订和重新签署的信贷协议和SAF可转换票据下的支付之后；但是，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。
新的投资者可转换票据
新的投资者可转换票据于2020年6月5日向投资者发行，并于2022年6月5日到期(在某些情况下可能会延期，包括破产和其他违约事件
)。以下为新投资者可转换票据的条款摘要：
利息
新投资者可换股票据不计息，除非触发事件(定义见新投资者可换股票据
)发生(及持续期间)，在此情况下，新投资者可换股票据将按18.0%的年利率应计利息。参见下面的？违约事件；赎回权？
转换
一般信息
新的投资者可转换票据可由投资者选择转换为普通股，初始转换价格为
美元1.00美元。当任何后续交易以低于当时有效的转换价格进行时，转换价格将受到全额棘轮反摊薄保护，并在发生任何股票拆分、股票股息、
股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们发行、出售或达成任何发行或出售浮动利率证券的协议，投资者有额外的权利以
此类证券的浮动价格(或公式)代替转换价格。
备用可选转换
自本登记表生效日期和2020年9月1日较早者起，以及此后每个日历月
的第一天起，投资者将有权将最多4,000,000美元的新投资者可转换票据本金总额转换为我们的普通股，转换价格的备选可选转换价格等于(I)在该转换日期生效的适用转换价格和(Ii)在截至并包括适用转换通知交付日期在内的连续五个交易日
期间我们普通股的最低成交量加权平均价格的(X)0.1624美元和(Y)88%中较大者的
较低者
触发事件时的备用转换
如果新投资者可转换票据项下发生触发事件
，持有人可选择以相当于较低价格的替代触发转换价格转换新投资者可转换票据
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目录
(I)当时的换股价及(Ii)(X)美元及(Y)普通股于截至连续八个交易日期间及
(包括适用的换股价通知交付日期)内普通股的最低平均有效值的80%(以较大者为准)(交替触发事件换股价)。
转换限制
投资者将无权转换新投资者可转换票据的任何部分，条件是该等投资者(连同若干相关
方)将在紧接该等转换生效后实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。
违约事件；赎回权
新投资者可转换票据
包括某些常规违约事件。如果发生违约事件(违约的破产事件除外(如新投资者可转换票据中所定义))，持有人可要求本公司赎回全部或部分新投资者
可转换票据，其价格为(I)(A)赎回金额乘以(B)125%的赎回溢价，以及(Ii)(X)当时的
换股比率乘以(Y)(1)125%的赎回溢价乘以(2)普通股的最高收市价，两者中较大者的价格为：(1)赎回溢价125%乘以(2)当时普通股的最高收市价Br}该违约事件在紧接本公司支付要求支付的全部款项日期的前一个交易日结束。
此外，如果发生违约破产事件，新投资者可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金、应计和未支付的利息以及未支付的滞纳金乘以125%的赎回溢价。
基本交易
；控制权变更
新投资者可转换票据禁止吾等进行基本交易
(定义见新投资者可转换票据)，包括涉及控制权变更(定义见新投资者可转换票据)的指定交易，除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担我们在新投资者可转换票据项下的所有义务
该协议在形式和实质上均令投资者满意并获投资者批准。
就控制权变更而言，投资者可能要求吾等以现金方式赎回全部或部分新投资者可转换票据。赎回价格将相当于(I)将赎回的新投资者可转换票据未偿还本金的125%，及其应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)根据新投资者可转换票据的条款确定的我们普通股相关股票市值的125%，和(Iii)新投资者相关普通股应支付的总现金对价的125%中的最大者。
赎回价格将相当于(I)将赎回的新投资者可转换票据的未偿还本金的125%，以及其应计和未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)根据新投资者可转换票据的条款确定的我们普通股股票市值的125%，和(Iii)新投资者相关普通股应支付的总现金对价的125%
契诺
根据新投资者可换股票据，吾等须遵守有关
债务产生、留置权存在、债务偿还、就股息、分派或赎回支付现金及转移资产等事宜的若干惯常肯定及消极契诺。
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目录
公司的选择性赎回权
在(I)新投资者可转换票据成为可自由交易的日期和(Ii)不存在
股权条件失败(定义见新投资者可转换票据)的日期(以较晚者为准)之后的任何时间，我们可以赎回所有(但不少于全部)新投资者可转换票据，包括应计和未支付的利息及其未支付的滞纳金，
价格等于(I)要赎回的金额中较大者的125%，及(Ii)(1)当时适用的换算率与(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日至紧接赎回日期前一交易日止的
期间内任何交易日普通股的最高收市价的乘积，即(1)当时适用的换算率与(2)普通股在紧接赎回通知日期之前至紧接赎回日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价的乘积。
新的投资者认股权证
新投资者认股权证于2020年6月5日向
投资者发行，可立即行使，自相关普通股可自由交易之日起42个月到期。以下为新投资者认股权证条款的简要摘要：
锻炼价格
新的
投资者认股权证最初将可按每股普通股0.9338美元的行使价行使，但须按下述调整进行调整。新的投资者认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，在以下情况下以无现金方式行使：在新投资者认股权证发行日期已满六个月的情况下，没有登记新投资者认股权证相关普通股的有效注册说明书，或没有当前招股说明书
可供转售新投资者认股权证的普通股。
调整数
行权价格在任何后续交易中以低于当时有效行权价格
的价格进行全额棘轮反摊薄保护，并在发生任何股份拆分、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。于行使价格作出任何调整时，行使新投资者认股权证时可购买的普通股数目
将按比例增加或减少，因此经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付总行使价将
与紧接该项调整前生效的总行使价相同。如果我们发行、出售或达成任何发行或出售浮动利率证券的协议，投资者有额外的权利以此类证券的浮动
价格(或公式)代替行权价格。
运动限制
如果在行使后，投资者(连同若干相关
方)将在行使后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则不得行使新的投资者认股权证。
基本交易；控制权的变更
新投资者认股权证
禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者认股权证)，包括涉及控制权变更(定义见新投资者认股权证)的指定交易，除非在交易完成前，后继实体根据书面协议承担我们在新投资者认股权证下的所有责任
该协议在形式和实质上均令投资者满意并获投资者批准。
对于控制权变更，我们或后续实体(视情况而定)可能需要根据
适用的情况赎回或交换新投资者认股权证，代价等同于Black Scholes
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目录
该部分新投资者认股权证的价值(定义见新投资者认股权证)，以交换为准。吾等可选择(I)以现金或
(Ii)与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付有关代价。
注册权
协议
根据新投资者注册权协议，我们已向
投资者授予某些注册权。新投资者注册权协议要求吾等在30天内提交一份注册声明，涵盖新投资者可转换票据和新投资者认股权证相关普通股的转售，并
在证券购买协议日期后90天内宣布注册声明生效。它还授予投资者习惯的搭载注册权。如果我们未能在上述截止日期前提交注册声明或
宣布注册声明生效，或者如果与注册声明可用性和当前公开信息相关的某些其他条件未得到满足，我们将向该等票据持有人支付某些注册延迟付款(如
新投资者注册权协议中所定义)。
证券购买协议
证券购买协议包含类似
交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券购买协议，我们还同意了以下附加公约：
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于新投资者可换股票据发行日期起计(包括该日在内)期间内在(I)本注册声明被证券交易委员会宣布生效的第一个日期，或(Ii)根据规则144所有普通股有资格由投资者转售的第一个日期(以较早者为准)之后的交易日，吾等不得发行、要约、出售或
授予任何股权或与股权挂钩的证券，但某些有限的例外情况除外。 |
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只要新投资者可转换票据仍未发行，我们将不会达成或达成协议以达成任何浮动利率交易
(SAF交易和配售代理权证除外)。 |
此外，在成交后的两年内，我们授予投资者
参与未来股权和与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达此类发行所售证券的30%。
此外，证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者
注册权协议可能会要求吾等在吾等未能于转换或行使(视何者适用而定)交付不受限制普通股的情况下及在某些其他情况下向投资者支付若干现金款项。任何此类现金
在某些情况下将从属于修订并重新签署的信贷协议和SAF可转换票据项下的支付；然而，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。
上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。特别是，本协议和相关摘要不打算、也不应依赖于披露与本公司或其任何子公司或关联公司有关的任何事实和情况。
本协议包含我们的陈述和担保，这些陈述和担保仅为此类协议的目的且截至指定日期。协议中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到缔约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和保证的例外情况的机密披露；可能会
为了在协议各方之间分担合同风险而做出
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目录
而不是将这些事项确定为事实；并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不同于适用于投资者的标准。此外，
有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后更改，随后的信息可能会在我们的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映在我们的公开披露中。
以上内容并非证券购买协议、新投资者可换股票据、新
投资者认股权证及新投资者注册权协议的完整描述，并参考本招股说明书组成的注册说明书附件10.6全文而有所保留。
SAF交易说明
于二零二零年六月五日，关于证券重组协议：(I)本公司及债权人修订及重述未偿还母公司责任，发行本金总额为73,227,465.75美元的SAF
可转换为普通股(须受严格限制)，可根据SAF可转换票据条款以每股普通股1.00美元的初步换股价
发行，及(Ii)作为SAF同意修订及重述母公司的代价本公司向债权人发行SAF认股权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每份认股权证1，00美元
，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每份认股权证1.2美元。
SAF
可转换票据
一般信息
SAF可转换票据于2020年6月5日向债权人发行，2022年6月5日到期(在某些情况下可延期，包括破产和
违约的未决事件)。以下是SAF可转换票据条款的简要摘要：
利息
SAF可转换票据不计息，除非触发事件(如SAF可转换票据中定义的
)发生(以及在持续期间)，在这种情况下，SAF可转换票据将按3.0%的年利率计息。参见下面的？违约事件；赎回权？
排名；担保；抵押品
SAF可转换票据是本公司及其担保人的优先
义务。本公司在SAF可转换票据项下的义务由本公司各主要附属公司(定义见SAF可转换票据)担保。SAF可转换票据
以本公司资产和财产的第二优先完善留置权以及担保修订和重新签署的信贷协议的担保人作为担保。
转换
一般信息
SAF可转换票据的持有人将能够在(X)新投资者可转换票据项下未偿还债务少于一定金额的日期和(Y)2021年2月1日(如此确定的日期，？门槛日期)的较早
之后的任何时间将SAF可转换票据转换为普通股。SAF可转换票据
可转换，初始转换价格为1.00美元，在任何后续交易中以低于当时转换价格的价格进行全棘轮反稀释保护，并在任何股票
拆分、股票分红、股票合并、
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目录
资本重组或其他类似交易。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以
此类证券的浮动价格(或公式)代替转换价格。本公司可全权酌情于
SAF可换股票据到期日前任何时间预付任何部分未偿还本金、应计及未付本金及利息(如有)，惟须受修订及重订信贷协议代理人、债权人与本公司及其若干附属公司之间的债权人间协议所规限。
备用可选转换
从起始日起，以及此后每个日历月的第一天，持有人将有权将
SAF可转换票据本金总额额外的1,000万美元转换为我们的普通股，转换价格相当于(I)当时的转换价格，和(Ii)(X)0.1624美元和(Y)92%的我们普通股在
连续八个交易日结束(包括交割日期)期间的VWAP值的较低值(以较低者为准)。
SAF可转换票据的本金总额为1,000万美元，可供选择的转换价格相当于(I)当时的转换价格，(Ii)(X)美元和(Y)92%的较大者，
连续八个交易日结束并包括交割日期
触发事件时的备用转换
在阈值日期之后，
如果触发事件(定义见SAF可转换票据)发生，持有人可以选择以另一触发转换价格转换SAF可转换票据，该替代触发转换价格等于(I)当时的转换价格
和(Ii)(X)美元0.1624美元和(Y)92%的较大者，在截至并包括适用的转换通知交付日期的连续八个交易日内，我们的普通股的平均有效资产净值为0.1624美元和(Y)92%，两者中的较大者为(B)当时的转换价格和(Y)92%(Y)92%的触发转换价格，该转换价格等于
当时的转换价格和(Y)我们普通股在截至并包括适用的转换通知交付日期的连续八个交易日内的平均有效收益
转换限制
持有人将无权转换SAF可换股票据的任何部分，条件是在该等转换生效后，持有人(连同若干关连人士)将
实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股超过9.99%(在计入任何其他持股后)。
违约事件；赎回权
如果发生违约事件(定义见
SAF可转换票据)(违约破产事件除外(定义见SAF可转换票据))，持有人可要求公司赎回全部或部分SAF可转换票据，赎回价格等于(I)(A)赎回金额乘以(B)103%的赎回溢价(在某些情况下，(Ii)
(X)当时的换算率乘以(Y)乘以(1)SAF赎回溢价乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前
日开始至紧接本公司支付所需付款日期前一个交易日止期间内任何交易日的最高收市价，两者的乘积为
(X)当时的换算率乘以(Y)乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前
日开始至紧接本公司支付所需款项日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价。
此外，如果发生违约破产事件(根据SAF可转换票据的定义)，SAF可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额
等于所有未偿还本金和利息乘以SAF赎回溢价，以及根据SAF可转换票据到期的任何和所有其他金额。
基本交易；控制权的变更
SAF可转换票据
禁止我们进行基本交易(如SAF可转换票据所定义)，包括涉及控制权变更的指定交易(如SAF所定义
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可转换票据)，除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担了我们在SAF可转换票据项下的所有义务，该协议在形式和实质上令
债权人满意，并得到了
债权人的批准。
对于控制权变更，持有人可能要求我们赎回
全部或部分SAF可转换票据。每股赎回价格将等于(I)将赎回的SAF可转换票据的未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)，以及应计
及其未付利息和未支付的滞纳金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的
条款确定的我们普通股的市值的乘积，(I)SAF可转换票据的未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)，以及应计
及其未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的条款确定的我们普通股的市值的乘积，以及(Iii)(X)SAF控制权变更溢价与(Y)SAF可转换票据相关普通股应支付的现金代价总额(根据SAF可转换票据的条款确定)的乘积
。如果控制权变更发生在SAF可转换票据发行日期的12个月内，并且在交付与该控制权变更相关的赎回通知时，赎回市场价(定义见SAF可转换票据)低于SAF认股权证当时的行使价，SAF控制权变更赎回溢价将增加至115%。
契诺
除其他事项外，我们
须遵守有关债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，以及
资产转移等方面的某些习惯性肯定和消极契约的约束。(br}我们必须遵守关于债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，以及资产转让等事项的某些习惯性肯定和消极契约。
SAF认股权证
SAF权证于2020年6月5日向债权人发行，自发行之日起36个月到期。SAF认股权证持有人将能够在
起始日期之后的任何时间行使SAF认股权证。以下是SAF认股权证条款的简要摘要：
锻炼价格
一半的SAF权证最初将以每股普通股1.00美元的行使价行使，而一半的SAF权证最初将
以每股普通股1.20美元的行使价行使，但须按下文所规定的调整进行调整。SAF认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，在下列情况下以无现金方式行使：
(I)SAF权证发行日期的六个月周年，及(Ii)起征日，并无有效注册书登记SAF权证相关普通股的转售，或没有现行招股说明书
可供转售SAF权证。在某些情况下，苏丹武装部队的认股权证受强制行使条款的约束。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售任何浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替行权价格。
调整数
行权价格在任何后续交易中以低于当时有效行权价格的价格进行全额棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、
资本重组或其他类似交易时进行标准调整。
如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、
资本重组或其他类似交易，则受完全棘轮反稀释保护。当行使价格作出任何调整时，行使SAF认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少，因此
调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付总行使价将与紧接该项调整前生效的总行使价相同。
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运动限制
如果SAF认股权证持有人(连同若干关联方)在行使后，将实益拥有超过9.99%(计入
任何其他现行持股量)的已发行普通股，则不得行使SAF认股权证。
基本交易；控制权的变更
SAF认股权证禁止我们
进行基本交易(如SAF认股权证的定义)，包括涉及控制权变更的指定交易(如SAF认股权证的定义)，除非在交易完成前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上均令债权人满意并得到债权人的批准。
就控制权变更而言，吾等或后继实体(视情况而定)可能被要求赎回或交换SAF认股权证(视情况而定)，代价相当于SAF认股权证交易部分的Black Scholes
价值(定义见SAF认股权证)。吾等可选择(I)以现金或(Ii)与在
该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付该等代价。
注册权协议
关于上文所述和证券重组协议中预期的SAF交易，本公司
签订了登记权协议(SAF登记权协议)，以向债权人及其获准受让人提供：(I)要求公司根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(证券法)和适用的州证券法登记SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的某些权利，以及(Ii)SAF注册权协议允许SAF可转换票据和SAF认股权证的持有人根据
涵盖SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股转售的注册声明，提出最多四项要求，要求注册至少200万美元的可注册证券，该注册声明应在该注册要求提出后20天内提交，并在
该注册请求起计60天内生效。SAF登记权协议还授予债权人习惯搭载的登记权。
证券重组协议
证券重组协议包含类似交易惯常使用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券重组协议，我们还
同意了以下附加公约：
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从起始日起至30日止(包括该日在内)的期间内在SAF可转换票据项下未偿还本金低于5,000万美元的日历日后，除某些有限的例外情况外，我们
不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。 |
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只要SAF可转换票据仍未偿还，我们将不会生效或达成协议以达成任何浮动利率交易(
新投资者可转换票据、新投资者认股权证或配售代理证券除外)。 |
此外，
我们授予债权人在(X)门槛日期三个月周年纪念日和(Y)SAF可转换票据未偿还日期(X)三个月周年纪念日和(Y)SAF可转换票据未偿还日期(X)之前完成的未来股权和股权挂钩证券的参与权
，金额最高为此类发行所售证券的10%。
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上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的
报告中有关我们的任何披露。特别是，这些协议和相关摘要不打算、也不应被依赖为有关本公司
或其任何子公司或关联公司的任何事实和情况的披露。本协议包含我们的陈述和保证，这些声明和保证仅为该等协议的目的和截至指定日期而作出。协议
中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到签约方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类
陈述和担保的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分摊合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能会受到适用于
签约方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能
也可能不会完全反映在我们的公开披露中。
以上内容并不是对证券重组协议、SAF可转换票据或SAF认股权证的完整描述，而是根据本招股说明书构成的注册说明书附件10.5的全文进行限定的。
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税收
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何
证券相关的加拿大和美国联邦所得税的重大后果将在提供这些证券的招股说明书附录中列出。
法律事务
加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们确认本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的其他某些事项。
加拿大法律的某些其他事项将由加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP传递给我们。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。其他法律事项可能会
由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递给我们和任何承销商、交易商或代理。
专家
阳光种植者公司的合并财务报表。截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度
从我们的年度报告表格中引用并入本招股说明书
截至2019年12月31日的年度20-F已由毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已就Sunial
Growers Inc.他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的
独立会计师。符合所有相关的美国专业和监管标准。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家
授权提供的报告合并而成的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。
变更注册人S认证会计师
在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书
注册说明书相关的上市相关的新审计师。MNP没有审计我们截至2018年2月28日的年度之后的任何时期的合并财务报表。
截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的
意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的随后期间，
(I)没有分歧(该术语在条例第304(A)(1)(Iv)项中使用我们与MNP之间就任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序达成的任何事项，
这些分歧如果不能得到令MNP满意的解决，将导致MNP在其关于我们截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度经审计合并财务报表的报告中提及这些问题，以及(Ii)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的须报告的事项，
我们与MNP之间的任何事项，
财务报表披露，或审计范围或程序，如果不能得到满意的解决，将导致MNP在其关于我们截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度经审计合并财务报表的报告中提及这些事项。
自截至2018年12月31日的财政年度起，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所
，以审计我们根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的截至2018年12月31日的财政年度的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的合并
财务报表。
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在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的随后一段时间，我们没有就涉及将会计
原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他存在分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。
转让代理和登记员
我们普通股的加拿大转让代理和登记处是奥德赛信托公司，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处
是Equity Stock Transfer，LLC位于纽约的主要办事处。
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民事责任的强制执行
我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了在美国的流程服务代理
，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院的判决在美国实现这一点，该判决基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据
美国联邦证券法承担的民事责任。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括联邦证券法下的判决。
我们不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或某些居住在美国以外的国家/地区的专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法做出的判决。
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在那里您可以找到更多信息
我们已向证券交易委员会提交了一份注册表(包括注册表的修订和证物)。F-3根据证券法与本招股说明书中提供的普通股有关。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息
。欲了解有关阳光种植者公司的更多信息，请访问以下网址：本招股说明书中包含的关于作为登记声明证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过
引用作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是有限定的。
本招股说明书中包含的关于作为登记声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述都通过
作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文的引用而在各方面进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.
我们遵守适用于外国私人发行人的
交易法的报告要求。由于我们是一家外国私人发行人，美国证券交易委员会的规则不要求我们交付委托书或以表格形式提交季度报告。10-Q，还有
其他东西。然而，我们目前编制季度财务报告，并在财政年度前三个季度结束后提交给证券交易委员会，并在财政年度结束后四个月内提交年度报告。
我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由独立的公共会计师事务所认证。
作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前获得关于发行人的具体
信息。然而，我们仍然受到证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如规则10B-5根据交易法。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的
相同金额的信息。
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以引用方式成立为法团
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的
信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并
，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。此
招股说明书以引用方式并入以下列出的文档，以及任何未来的年度报告格式我们向SEC提交的20-F或Form 40-F以及我们向SEC提交的关于
Form 6-K的某些报告(但仅限于该Form 6-K声明在此通过引用并入)，直到注册声明项下的证券
的发售终止：
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我们关于表格的年度报告截至2019年12月31日的财政年度的20-F，于2020年3月31日提交给SEC，包括我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的合并资产负债表
，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月期间和截至2018年2月28日的年度的综合财务状况、亏损和全面亏损、股东权益和现金流量变动表； |
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我们关于表格的报道6-K
于2020年4月24日提供给SEC(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年股东周年大会和特别大会的通知，以及2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括附件99.2；
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我们的简明合并未经审核中期财务报表和截至
2020年和2019年3月31日三个月的简明合并未经审核中期财务报表的附注
作为表格报告的附件99.1包括在内6-K于2020年5月15日提供给证券交易委员会
(ACC表格0001279569-20-000791)，以及管理层对截至
2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析(我们的2020年第一季度MD&A？)，该讨论和分析作为附件99.2包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.0001279569-20-000791号)； |
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我们在表格上的报道6-K于2020年1月10日、
30日、
2020年4月9日、
2020年4月15日、
2020年4月24日提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会表格00001279569-20-000611)，
2020年5月1日、2020年5月12日、
2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及 |
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本公司年度报告表格附件2.4
中对本公司证券的描述截至2019年12月31日的财年的20-F，于2020年3月31日提交给SEC。 |
本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为：
#300,919-11 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227或登录我们的网站www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。
这些文件还可以通过SEDAR(可在www.sedar.com在线访问)和SEC的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov)上的互联网获得。
您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人
向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面
上的日期以外的任何日期都是准确的。
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目录
就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或通过引用并入本文随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或
被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。
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最高50,000,000美元
普通股
招股说明书副刊
Canaccel Genuity
2020年08月13日