美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：001-38886

Trevi治疗公司。

(注册人的确切姓名，详见其约章)

(203) 304-2499

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：*

截至2020年8月13日，注册人拥有18,240,133股普通股，每股面值0.001美元。

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们作为证物提交给此Form 10-Q季度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告关于Form 10-Q的日期作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有TREVI®和HADUVIO™的商标。本季度报告中Form 10-Q中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本Form 10-Q季度报告中提及的某些商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。我们打算建议Haduvio作为我们的Nalbuphine ER研究产品的商标名，因此我们计划在未来提到Nalbuphine ER时使用该名称。

目录

i

第一部分-财务信息

第一项财务报表

特雷维治疗公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅随附的说明。

1

特雷维治疗公司

简明合并操作报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅随附的说明。

2

特雷维治疗公司

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位的金额，不包括股份金额)

请参阅随附的说明。

3

特雷维治疗公司

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位的金额，不包括股份金额)

请参阅随附的说明。

4

特雷维治疗公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)

(金额以千为单位)

请参阅随附的说明。

5

特雷维治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

特雷维治疗公司特雷维公司(“Trevi”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于Haduvio(纳布芬ER)的开发和商业化，用于治疗严重的神经介导性疾病。该公司目前正在开发Haduvio，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)患者的慢性瘙痒、慢性咳嗽，以及帕金森病患者的左旋多巴诱发的运动障碍(LID)。这些情况都有一个共同的病理生理学机制，即中枢和外周神经系统中的阿片受体介导。由于纳尔布芬作为阿片受体调节剂的作用机制，该公司相信Haduvio有潜力有效地治疗上述每一种情况。

Haduvio是纳布芬的口服缓释制剂。纳布芬是一种混合的κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂，20多年来一直在美国和欧洲作为注射用疼痛适应症被批准和销售。众所周知，κ和μ阿片受体是瘙痒、咳嗽和某些运动障碍的关键介质。纳布芬的作用机制也减轻了与μ阿片激动剂相关的滥用风险，因为它拮抗或阻断μ阿片受体。纳布芬目前是美国和欧洲大部分地区唯一获准上市的未被归类为受控物质的阿片类药物。

2019年4月22日，本公司提交了对本公司经修订并重述的公司注册证书的修正案，以实现本公司普通股的一次9.5股反向拆分，从而导致对本公司可赎回可转换优先股各系列的现有换股比例进行了比例调整。因此，简明综合财务报表中的所有股份及每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映所有呈列期间的反向股票分拆及可赎回可转换优先股转换调整的影响。

于2019年5月9日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)及同时进行的定向增发，在扣除总承销折扣及佣金及定向增发代理费490万美元及其他发售费用300万美元后，按每股发行价10.00美元发行及出售合共7,000,000股普通股，所得款项净额为6,210万美元。该公司普通股于2019年5月7日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TRVI”。

首次公开募股结束时，公司已发行的可赎回可转换优先股，包括其应计股息，将自动转换为公司普通股。在可赎回可转换优先股转换后，本公司将可赎回可转换优先股的账面价值重新分类为普通股和额外实收资本。

于2020年6月，本公司与SVB Leerink LLC订立销售协议(“自动柜员机销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达1,200万美元。根据自动柜员机销售协议出售普通股的任何方式都可以被视为1933年“证券法”(修订后)第415(A)(4)条规定的“在市场上”发售。根据自动柜员机销售协议，本公司没有义务出售其普通股。截至2020年6月30日，本公司并无根据自动柜员机销售协议出售任何普通股(见附注13)。

6

随附的财务报表是根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿情况编制的。自成立以来，本公司主要通过私募其可赎回可转换优先股和可转换票据以及定期贷款安排下的借款为其运营提供资金，最近通过IPO和同时私募的收益于2019年5月完成。本公司自成立以来出现经常性亏损，包括截至2020年6月30日止六个月本公司应占净亏损1,590万美元及截至2019年12月31日止年度应占净亏损2,610万美元。此外，截至2020年6月30日，公司累计亏损1.301亿美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至2020年8月13日，也就是这些简明综合财务报表的发布日期，公司预计其截至2020年6月30日的4420万美元的现金和现金等价物将足以在这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

陈述的基础

随附的截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月之未经审核中期简明综合财务报表，已根据中期财务资料之美国公认会计原则(“GAAP”)及中期资料之美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)之规则及法规编制，并于二零一八年六月三十日、二零一零年六月三十日及二零一零年六月三十日止三个月及六个月止六个月内按美国公认会计原则(“GAAP”)编制。通常根据公认会计原则编制的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。随附的未经审核综合财务报表及附注应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报(“Form 10-K年报”)所载截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，包括公平列报本公司中期财务报表所需的正常经常性调整。过渡期的经营结果不一定表明全年或其后任何时期的预期结果。

随附的简明合并财务报表包括Trevi治疗公司的账目。及其全资子公司特雷维治疗有限公司。公司间余额和交易已被冲销。

除非另有说明，否则除每股和每股金额外，所有提交的金额均以数千美元为单位。本公司评估了2020年6月30日之后发生的事件在简明综合财务报表中的潜在确认或披露，并得出结论，除所提供的事件外，没有后续事件需要确认或披露。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于对研究和开发(“R&D”)费用的确认以及对可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励的估值。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化来评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2020年6月30日的中期综合资产负债表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月的可赎回优先股及股东权益(赤字)简明综合经营表及简明综合现金流量表，以及截至2020年及2019年6月30日止六个月的简明现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明财务报表与经审计的年度综合财务报表的编制基准相同，并在本公司看来，反映所有调整，其中仅包括其截至2020年6月30日的财务状况公允报表、截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的运营业绩以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量所需的正常经常性调整。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，未经审计的中期简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括其截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况公允报表、截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。

7

公允价值计量

本公司的金融工具包括现金和现金等价物、税收抵免和其他应收账款、应付账款、应计费用和贷款成功费用义务(附注6)。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。由于该等工具属短期性质，现金及现金等价物、税项抵免及其他应收款项、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值。

现行会计指引界定了公允价值，根据会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。指南中包含的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设，并分为以下公允价值层次：

级别1-可观察的投入-相同资产和负债的活跃市场报价。

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入-如类似工具的报价，不活跃市场中相同或类似工具的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

第三级-不可观察到的投入-包括从估值模型中获得的金额，其中一个或多个重要输入是无法观察到的，并要求公司制定相关假设。

截至2020年6月30日，没有公允价值金融资产或负债。

下表显示了第III级工具的公允价值(重大不可观察的投入)的前滚：

递延发售成本

该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益(赤字)。如果计划的股权融资不再被认为有可能完成，递延发行成本将立即作为营业费用支出。*截至2020年6月30日，与公司签订自动取款机销售协议相关的递延发售成本为267美元。本公司IPO于2019年5月完成，2019年发生的IPO成本计入股东权益(赤字)减少额。因此，截至2019年12月31日，延期发行成本为0美元。

8

普通股基本和稀释后净收益(亏损)

每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过将经可赎回可转换优先股的增值和应计股息调整后的净亏损除以期内已发行的加权平均普通股确定的。在公布的所有期间，A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)、B系列可赎回可转换优先股(“B系列优先股”)、C系列优先股(如果有)以及行使股票期权后可发行的股票的流通股都不在计算范围内，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均普通股在提出的每个期间都是相同的。

最近采用的会计公告

在截至2020年6月30日的六个月里，没有通过新的会计声明。

最近发布的会计公告

截至2020年6月30日止六个月内，与本公司截至2019年12月31日经审核综合财务报表附注2所述(包括于Form 10-K年报中)最近的会计声明相比，并无新的会计声明，这可能会对本公司未经审核的综合财务报表产生重大影响。

包年包月费用包括以下费用：

自2013年3月1日起，本公司签订了康涅狄格州纽黑文写字楼租赁合同，自2018年3月1日起，本公司签订了租赁第一修正案。租赁面积约为5600平方英尺，租期为60个月。租约要求每月支付约10美元至11美元不等，直至2023年2月1日，并规定两个指定月的免费租金。本公司有权在36个月后终止租约，方法是提供六个月通知，并向业主支付一笔金额相当于租户改善的未摊销成本加上未摊销经纪人佣金的金额，这两笔费用均已由业主支付，并符合协议的定义。

根据ASC 842，公司在安排开始时确定其是否为租赁。如果经营租赁的期限超过一年，该租赁在开始租赁时在资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。本公司选择短期租赁为切合实际的权宜之计；因此，如果经营租赁的期限少于一年，本公司将不在其资产负债表上确认该租赁。经营性使用权资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，经营负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。

经营租赁使用权资产及经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内的租赁付款现值确定并确认。由于本公司的租约并未在租约内提供隐含利率，本公司根据租约开始日可得的资料，采用定期更新的递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。截至2020年6月30日，现有租约使用的增量借款利率为13.0%。使用权资产还包括与初始直接成本和预付款相关的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司在截至2020年6月30日的六个月内没有新的租约。

9

该公司的经营租赁包括房地产和设备，剩余期限从大约6个月到3年不等。本公司没有融资租赁。下表汇总了公司在其简明综合资产负债表上显示的经营租赁情况：

截至2020年6月30日，经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

运营租赁项下的租赁费用，包括办公设备租赁，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间分别为31美元，在截至2020年和2019年6月30日的六个月期间分别为62美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月的租赁付款分别为35美元和23美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月的租赁付款分别为80美元和57美元，这些金额反映在经营活动的合并现金流量表中。

应计费用包括以下内容：

定期贷款

2014年12月29日，本公司与Solar Capital，Ltd.订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。(“Solar”)和Square 1 Bank(“Square 1”)，合计提供1,500万美元债务融资(“定期贷款”)。于2018年6月29日，也就是贷款协议到期日，本公司向贷款人支付了与定期贷款相关的应付本金和利息，以及450美元全额支付最终费用和82美元全额支付修改费。因此，截至2020年6月30日或2019年12月31日，定期贷款项下并无未偿还借款，本公司于贷款协议项下对贷款人的责任终止。

10

根据贷款协议的条款，本公司有责任根据成功费用协议(“成功费用协议”)在首次发生定义为退出事件时向贷款人支付成功费用(“成功费用”)。退出活动包括，除其他事项外，完成普通股的公开发行。成功费用的金额相当于所资助的1500万美元定期贷款的4.5%。成功费用协议原定于(A)根据其条款全额支付成功费用或(B)2021年12月29日终止，以较早日期终止。IPO于2019年5月9日完成(见附注1)触发了成功手续费支付义务，本公司于2019年5月向其贷款人支付了总计675美元。支付该等款项后，成功费用协议即告终止。

“成功费用协议”代表了一种独立的金融工具。因此，本公司根据ASC 815衍生工具和对冲将成功费用拨备作为衍生工具入账，因此在贷款协议项下的每笔预付款结算日按其公允价值记录了成功费用的义务。在为成功费用记录此类债务后，公司还记录了抵消性贷款贴现，该贴现在公司营业报表中增加到定期贷款到期日的利息支出中。该公司在每个报告日期将这些成功费用负债调整为公允价值，这些负债仍未清偿。如上所述，成功费用是在2019年5月支付的；因此，在2020年6月30日和2019年12月31日，成功费用负债的公允价值总额为0美元。本公司于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月分别录得非现金费用0美元及163美元，于截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月分别录得非现金费用0美元及215美元，代表该等负债自上次计量日期以来的公允价值变动。成功费用债务的公允价值是利用概率加权收入法估计的，其中包括退出事件时间的变量和其他概率估计。非现金费用包括在公司简明综合经营报表的其他收入(费用)中。

截至2019年6月30日和2019年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权本公司分别发行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已分别预留3665,800股和2,778,812股普通股，用于行使公司2012年股票激励计划、2019年股票激励计划和2019年员工购股计划下的已发行股票期权和未来基于股票奖励的剩余普通股数量，如下表(注8)所示：

2019年4月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》)，并于2019年5月7日起施行。2019年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格获得2019年计划下的奖励。2019年计划由公司董事会管理。

截至2020年6月30日，根据2019年计划，最多可根据2019年计划奖励最多等于i)1,578,947股的公司普通股数量；加上ii)相当于根据经修订的公司2012年股票激励计划(“2012计划”)获得未偿还奖励的公司普通股数量(最多1,157,894股)，这些股票在最初发行时到期、终止或由公司以其他方式取消、没收或回购。“2012计划”经修订后，可奖励最多等于i)1,578,947股的公司普通股数量；加上ii)相当于根据经修订的公司2012股票激励计划(“2012计划”)获得未偿还奖励的公司普通股数量(最多1,157,894股)。加上iii)从2020年开始并持续到2029年的每个会计年度的第一天将增加的年度增资，相当于(A)2,105,623股普通股，(B)该日本公司普通股已发行股票数量的4%，以及(C)本公司董事会决定的金额中的最小者。根据2019年计划的条款，根据2019年计划为发行预留的股份数量增加了713,383股，相当于公司当时已发行普通股的4%，自2020年1月1日起生效。

11

公司董事会和股东通过了2012年计划。公司董事会负责管理2012年计划。2012年计划规定向公司员工、高级管理人员和董事以及公司顾问和顾问发放基于股票的奖励。他说：

根据2019年计划和2012年计划授予的期权最长期限为十年。期权根据不同的归属时间表在四年内归属，包括：在授予一周年日归属25%，其余部分在接下来的36个月内按比例归属，或在四年内等额地按月或按季度分期付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据2019年计划，分别授予和发行了购买1230,225股普通股和631,234股普通股的期权(扣除注销)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据2012年计划，根据2012年计划，分别授予了购买1,028,807股和1,043,992股普通股的期权，扣除注销后，已发行的普通股分别为1,028,807股和1,043,992股。

2019年4月，本公司董事会通过于2019年5月7日生效的决议，根据2012年度计划不得再授予股票期权或其他基于股权的奖励。

在截至2019年6月30日的6个月内，授予了购买667,102股本公司普通股的股票期权。

在截至2019年6月30日的6个月内，行使了14,736股普通股的股票期权。

在截至2019年6月30日的6个月内，购买35,745股本公司普通股的股票期权被没收。

在截至2019年6月30日的6个月内，购买5592股本公司普通股的股票期权到期。

截至2020年6月30日的六个月，公司2019年计划和2012年计划的股票期权合并活动摘要如下：