美国

证券交易委员会 佣金

华盛顿特区 20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度 期间

或

从_

委托档案 第001-36216号

理想电力公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

4120 Freidrich Lane， 100套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78744

(主要执行办公室地址 )

(邮政编码)

(512) 264-1542

(注册人电话号码 ，含区号)

(原名， 前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法 第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合 此类提交要求。是x不是的¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或比注册人提交此类文件的要求短的时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是x 否¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。¨

用复选标记表示发行人是否为壳 公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否x

截至2020年8月11日，发行人有2,899,815股普通股 ，面值为.001美元，已发行。

目录

第一部分-财务 信息

项目1.简明财务报表

理想电力公司。

资产负债表

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

理想电力公司。

运营说明书

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

理想电力公司。

现金流量表

(未经审计)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

理想电力公司。

股东权益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月内的三个月期间

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分 。

理想电力公司(Idea Power Inc.)

财务报表附注

(未经审计)

注1-业务组织与描述

理想电力公司(Idea Power Inc.)(“公司”) 于2007年5月17日在德克萨斯州注册成立，名称为Idea Power Converters，Inc.该公司更名为Idea Power Inc.2013年7月8日，并于2013年7月15日在特拉华州重新注册。总部位于得克萨斯州奥斯汀，该公司开发了专注于太阳能+存储、微电网和独立储能应用的电力 转换解决方案。公司的主要产品 是30千瓦的电力变换系统，包括2端口和多端口产品。

2018年4月，公司调整为 两个运营部门：电源转换系统部门，以继续将其PPSA™技术商业化，以及B-TRAN， 以开发其双向双极结晶体管(B-TRAN™)固态开关技术。

2019年1月，公司(“董事会”)董事会批准了一项战略转变，将重点放在其B-TRAN™技术的商业化 ，并计划在公司为其电力转换 系统部门和PPSA™技术寻找买家的同时，暂停进一步开发和销售电力变换器系统。 公司董事会(“董事会”)批准了一项战略转变，将重点放在B-TRAN PSA技术的商业化上，并计划暂停进一步的电力变换器系统开发和销售。2019年9月，本公司完成了电源转换系统部门的出售 本公司目前完全专注于其B-TRAN™技术的进一步开发和商业化。 在2019年9月出售本公司的™业务和技术之前，本公司将电源 转换系统部门归类为持有待售。该公司在这些财务报表中将这一部门显示为非连续性业务。

自成立以来，本公司从销售产品中获得的收入 有限，并主要通过 出售普通股和认股权证为其研发工作和运营提供资金。公司的持续运营取决于 通过未来收入、后续股票发行、认股权证发行、债务融资、 共同开发协议、政府拨款、出售或许可开发的知识产权或其他替代方案获得充足资金来源的能力。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的财务报表 是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 针对Form 10-Q的规则和规定编制的。因此，按照公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了精简或省略。 2019年12月31日的资产负债表来源于公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的经审计的财务报表。

管理层认为，这些财务 报表反映了公平列报所需的所有正常经常性和其他调整。这些财务报表应 与公司截至2019年12月31日的 年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表一并阅读。中期的经营业绩不一定表明 整个会计年度或任何其他未来时期的经营业绩。

反向股票拆分

2019年8月15日，公司对其普通股流通股按十分之一的比例进行了 反向股票拆分，其普通股于2019年8月20日开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整后的交易 。反向股票拆分后，公司普通股的面值保持在每股0.001美元不变。这些附注和所附财务报表中规定的所有股票金额、每股数据、股价、行权价格和 转换率均已追溯调整 ，以反映反向股票拆分。

流动性和持续经营

如随附的 简明财务报表所示，在截至2020年6月30日的6个月中，公司净亏损180万美元，运营活动使用了150万美元的现金。截至2020年6月30日，公司的净营运资本为150万美元， 公司的主要流动资金来源包括180万美元的现金和现金等价物。公司于2020年6月30日的现金和现金等价物余额相对于其对未来运营现金需求的估计，导致 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司的独立注册会计师事务所 在其关于本公司2019年财务报表的报告中对 本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大质疑。2020年8月5日，本公司完成了一项提前行使认股权证的交易 根据该交易，本公司某些A系列权证持有人同意提前行使其 A系列认股权证，以换取新的C系列认股权证，以通过 私募方式购买本公司普通股的股份。这笔交易总共筹集了270万美元的总收益，估计净收益为250万美元 ，从而缓解了人们对该公司是否有能力在至少从这些财务报表发布之日起 未来12个月内继续作为一家持续经营的企业的极大怀疑。请参阅注释11。

随附的简明财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现、负债结算和 承诺。本公司能否继续经营取决于 通过实施其当前业务计划筹集额外资本和发展盈利业务的能力，但不能保证本公司能够做到这一点。此外，新型冠状病毒(新冠肺炎) 的爆发对全球金融市场造成了重大干扰，可能会进一步影响本公司筹集额外资本的能力 。如果外部资金来源不可用或不足以为运营提供资金，或者 正在开发的技术不能在未来产生可持续的收入，公司将被要求降低运营成本， 这可能会危及未来的战略计划和业务计划，或者停止运营。随附的简明财务 报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

收入确认

本公司根据FASB ASC 606确认收入及相关的 收入成本。与客户签订合同的收入(ASC 606)，并视情况与 财务会计准则委员会于2018年6月为赠款接受者发布的指导意见一起使用。

目前，本公司仅确认赠款 收入和赠款收入成本。政府合同(包括赠款)是通常在合同规定的期限内为公司 提供特定类型开发活动的成本补偿的协议。赠款收入在本公司产生相关成本期间确认 ，前提是本公司已根据本公司与政府实体之间确定的规格和工作计划 发生成本。

在截至2020年6月30日的六个月中，公司确认了6,515美元的赠款收入和赠款收入成本。赠款收入与与Diversified Technologies，Inc.签订的120万美元分包合同 有关。作为美国海军海洋系统司令部授予DTI的一份为期两年的合同的一部分，美国海军海洋系统司令部于2020年6月签署了提供B-TRAN™设备的合同，以开发和演示B-TRAN™ 启用的高效直流断路器。根据 适用指南，公司将本分包合同作为交换交易进行会计处理。在截至2019年6月30日的6个月中，没有确认赠款收入。截至2020年6月30日，未开单赠款应收账款为6,515美元 ，并包括在预付款和其他流动资产中。

每股收益

根据ASC 260，以很少的现金对价或无现金对价发行的 股票被视为已发行普通股，并包括在每股基本收益 的计算中。因此，该公司在计算每股收益 时包括购买普通股股票的预融资认股权证。预筹资权证于2019年11月发行，行权价为0.001美元。有关更多信息，请参见注释7。

近期会计公告

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则如果被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3-停止运营

2019年1月，董事会批准了一项战略转变，将重点放在公司的B-TRAN™技术的商业化上，并计划在公司为其电力转换系统部门找到买家的同时，暂停进一步的电力转换器系统开发和销售 。此外，公司于2019年1月实施了与此次离职活动相关的有效裁员，并确认了92,600美元的 非自愿离职福利支出。

本公司的电力转换 系统部门是储能系统集成商的组件供应商，但尚未达到产生 正现金流所需的规模。由于该部门依赖于其客户在存储市场的小型商业和 工业领域的扩展能力，并且根据这些客户提供的销售预测和承诺， 公司预计其电力转换系统部门在短期内不会有足够的规模，因此需要为该业务注入 额外资本。因此，决定退出电力转换系统业务，出售该部门和公司的PPSA™技术，并专注于公司的B-TRAN™技术。

因此，持有待售资产和 非持续经营符合标准，公司的财务报表按照ASC 205-20-45-10进行列报。 根据ASC 205-20-45-10，在组件符合持有待售资产和非持续经营标准的期间，实体必须在资产负债表的资产和负债部分 分别列报该非持续经营的资产和负债，以供比较报告期。 根据ASC 205-20-45-10，在资产负债表的资产和负债部分 中，实体必须在资产负债表的资产和负债部分中分别列报非持续经营的资产和负债。应为销售项目持有的 重新分类前期资产负债表。对于损益表，当期和上期应在列报比较损益表时报告 非持续经营中组成部分的经营结果。

2019年9月19日，公司完成了将其电力转换系统部门出售给CE+T Energy Solutions，Inc.的交易 。(“CE+T能量”)。对价 包括现金200,000美元和CE+T Energy于2019年12月11日发行的50股普通股，这相当于 截至成交日CE+T Energy的5%所有权权益。本公司并无记录出售所得股权代价 的任何价值，因为该等股份目前并无市场，而本公司亦无法取得CE+T Energy的当前财务 资料及未来财务预测。CE+T Energy还承担了与出售相关的电力转换系统部门的某些债务。出售所得的现金净额为23,587美元。

作为出售的结果，2020年6月30日和2019年12月31日的资产负债表 不包括持有的待售资产。

以下是构成停产损失的主要行项目类别 与运营报表 中显示的停产损失的对账：

附注4-无形资产

无形资产净值由以下 组成：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为23,048 美元和45,346美元，截至3019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用 分别为19,540美元和36,009美元。随后五年及以后的摊销费用分别为46,153美元(2020)、92,306 美元(2021-2024)和928,047美元(此后)。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已分别资本化250,661美元和335,224美元，用于支付与未授予专利相关的费用。

附注5-租赁

该公司租赁了位于得克萨斯州奥斯汀的14,782平方英尺的办公和实验室空间。2018年4月20日，本公司对其现有 经营租约进行了修订，将租赁期从2018年5月31日延长至2021年5月31日。 租约续期第一年的年基本租金为184,775美元，租约续期后的每一年都会增加7,391美元。此外，根据本三重净租约，本公司 须支付其按比例分摊的楼宇营运成本。租约不 包含续订或终止选项。

2019年1月1日，公司采用修改后的追溯法采用ASC 842，首次应用日期为采纳期开始之日。 采用时，公司确认使用权资产为422,819美元，租赁负债为427,131美元。由于租赁中隐含的贴现率 不容易确定，且本公司没有任何未偿债务，本公司考虑到租赁的剩余期限，利用市场 数据估计其增量借款利率为每年8%，以计算使用权资产和租赁负债。

2019年9月19日，本公司 与CE+T Energy签订转租合同，据此，本公司将其位于得克萨斯州奥斯汀的设施的约75%(75%)转租给CE+T Energy。根据转租协议，CE+T Energy有义务按月支付相当于主租约项下所有 到期金额的75%以及与转租物业相关的任何维护和维修费用的100%。转租取代了本公司与CE+T Energy之间于2019年7月22日生效的临时协议，该临时协议包含CE+T Energy使用转租物业的类似付款义务 。与主租赁一致，转租将于2021年5月31日终止 。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，CE+T Energy分别向本公司支付了与转租物业相关的51,693美元和102,924美元。支付的款项包括CE+T Energy在租金中的份额，以及根据主租约在大楼运营成本中按比例分摊的 份额。公司确认这些付款是一般费用和管理费用的减少 。

根据修订后的租约 ，未来的最低付款如下：

截至2020年6月30日的三个月和六个月，租赁支付的运营现金流分别为48,658美元和96,699美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，租赁支付的运营现金流分别为46,809美元和93,003美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月 ，按直线确认的运营租赁成本分别为48,487美元和96,975美元。 截至2020年6月30日，剩余租期为11个月。

附注6--承付款和或有事项

许可协议

2015年，本公司签订了许可 协议，该协议将于2033年2月到期。根据协议，该公司拥有与 半导体电源开关相关的独家免版税许可，从而增强了其知识产权组合。这些协议包括固定付款(全部 在2017年前支付)和持续可变付款。可变支付是相关 待审专利申请数和根据协议颁发的专利数量的函数。公司将为每项待申请的专利支付10,000美元，并为12月21日起20天内发布的每项专利支付20,000美元^ST在协议的每一年中，每年最高可达100,000美元 (即5项已颁发的专利)。

2019年4月，颁发了与 这些协议相关的专利，本公司将无形资产和相应的其他长期 负债计入非现金活动，金额为232,367美元，即根据该已颁发 专利的许可协议未来付款的估计现值。到2020年6月30日，与这些协议相关的三项专利已经颁发。截至2020年6月30日和2019年12月31日，许可协议下未来付款的估计现值的另一项长期负债分别为603,917美元和 595,802美元。该公司将为与这些 协议相关的已颁发专利相关的未来付款应计利息。

法律程序

于2019年4月11日，本公司与位于特拉华州的Pathion Holdings，Inc.及位于特拉华州的Pathion，Inc.(合称“Pathion”)订立资产购买协议(“PPSA资产”)，出售与 公司的PPSA™/电力转换系统业务(“PPSA业务”)相关的若干资产(“PPSA资产”)。收购价格包括50万美元的现金和15万股Pathion控股公司的普通股。根据“行政程序法”，Pathion还将承担与PPSA业务相关的某些责任。

2019年6月13日，本公司向250区法院提交了请愿书 特拉维斯县司法区(“法院”)，将Pathion和 某些Pathion官员列为被告。请愿书声称，Pathion违反了APA和相关的分租协议， Pathion没有支付根据该协议到期的任何现金金额，Pathion和个别被告以欺诈手段诱使Pathion歪曲 Pathion的财务状况及其股票价值。请愿书还要求作出宣告性判决，即Pathion对PPSA资产没有 权利。

2019年7月15日，Pathion对本公司的请愿书进行了全面的 否认。

2019年7月22日，公司提交动议 ，要求对其宣告性判决诉讼和遣散费进行部分简易判决。Pathion于2019年8月6日回应了简易判决动议 。同一天，Pathion提出了反诉，并要求禁制令救济和宣告性判决。

2019年8月13日，法院对本公司简易判决动议进行了 开庭审理。2019年8月23日，法院发布命令，批准公司要求简易判决和费用的 动议，并将判决与剩余索赔分开。根据这一命令，法院宣布并判决Pathion对PPSA资产没有权利，并判给该公司24,800美元的律师费外加利息。2019年10月15日， 法院对Pathion银行发出扣押令，以便收取这些法律费用。

2019年10月14日，法院批准了 Pathion律师的撤回动议。10天后，Pathion出现了一名新律师，第二天，即2019年10月25日，法院发布了日程安排令，要求Pathion在2019年12月出示文件并出庭作证 并将审判定在2020年8月31日开始。2019年12月12日，在Pathion提交推迟作证的紧急命令后， 法院将新的作证日期定为2020年1月7日。证词发生在2020年1月7日。2020年2月20日，Pathion提交了 要求公司在30天内出示文件的请求。本公司于2020年3月23日回应了这一要求。

于2020年4月17日，本公司与Pathion(包括Pathion个别被告)订立协议及全面释放，并于2020年4月22日共同向法院提交互不起诉通知 。因此，双方解除了之前由 各方签署的任何协议，法律程序被驳回。关于这项无需现金对价的和解协议，双方签署了规则11协议，根据该协议，公司仍将获得法院于2019年8月判决并于2019年10月扣押的25,442美元的法律费用外加利息。这些资金是本公司于2020年4月23日收到的。

本公司在正常业务过程中可能会不时受到其他诉讼 。本公司目前并未参与其认为 会合理地对其业务、财务业绩及现金流产生重大不利影响的任何法律程序。

赔偿义务

关于2019年9月出售其电力转换系统部门，本公司与CE+T Energy签订了资产购买协议，其中包含 违反陈述、保修和契诺以及某些其他事项的相互赔偿义务，包括本公司对出售之外的资产和负债以及CE+T Energy就 出售中承担的责任进行的赔偿。 本公司与CE+T Energy签订了资产购买协议，其中包含 违反陈述、保修和契诺以及某些其他事项的相互赔偿义务，包括本公司对出售之外的资产和负债进行赔偿，以及CE+T Energy就 出售中承担的责任进行赔偿。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎的爆发是一场流行病，并继续在美国和世界其他地区蔓延。 新冠肺炎对公司财务业绩的最终影响程度将取决于 未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间和蔓延，以及整体经济，所有这些 都是高度不确定的，无法预测。新冠肺炎事件已对 全球金融市场造成重大干扰，这可能会影响本公司按可接受的条款或全部 筹集额外资本的能力。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响， 公司的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

附注7-普通股和优先股

私募配售

于2019年11月7日，本公司 与若干机构及认可投资者(包括前董事会主席兼首席执行官Lon E.Bell博士)订立证券购买协议，以私募本公司普通股及 认股权证购买普通股，总收益为350万美元，净收益为310万美元( “发售”)。此次发行于2019年11月13日结束。在此次发售中，本公司总共发行了(I) 544,950股普通股，每股2.4763美元，(Ii)预融资B系列认股权证，购买868,443股可立即行使且没有到期日的普通股，价格为2.4763美元减去名义行使价格 0.001美元每份预融资认股权证。公司还向投资者发行了A系列认股权证，以每股2.32美元的行使价购买最多1,766,751股普通股，可立即行使， 将于发行日起5年内到期。作为对本次发行中配售代理的补偿，除收取现金 服务费外，本公司还向配售代理发行认股权证，购买最多70,670股普通股 股票，行使价为每股2.9716美元。配售代理权证的其他条款与投资者认股权证基本相同 。在他50万美元的投资中，贝尔博士在此次发行中获得了201,914股普通股和252,393 认股权证。根据登记权协议，本公司向 证券交易委员会(已于2019年12月20日宣布生效)提交登记声明，登记普通股股份的转售以及行使发行中发行的认股权证后可发行的普通股股份 。请参阅注释11。

优先股

本公司获授权发行10,000,000股 股优先股。

2019年2月21日，一位股东将 708,430股优先股转换为70,843股普通股。2019年12月12日，一名股东将810,000股优先股 转换为81,000股普通股。于2020年6月30日及2019年12月31日，均无已发行优先股。

股票发行

2020年4月29日，公司向第三方供应商发行了26,316股 未登记普通股，发行时价值50,000美元，作为对 提供服务的补偿。

附注8-股权激励计划

2013年5月，本公司通过了2013 股权激励计划(“该计划”)，并根据该计划预留普通股供发行，该计划经修订 自2020年6月16日起生效。由于修订，该计划下授权发行的股票数量增加了 350,000股，除非董事会提前终止或延长，否则该计划现在将于2030年6月16日终止。本计划由公司董事会薪酬委员会 管理。截至2020年6月30日，根据该计划，共有262,861股普通股 可供发行。

本公司股票 期权活动及相关信息摘要如下：

在截至2020年6月30日的六个月内，公司根据该计划向董事会成员授予了52,791份股票期权，向高管授予了57,000份股票期权，向员工授予了3,000份股票期权 。使用Black-Scholes期权估值模型计算的这些股票期权的估计公允价值为173,184美元，其中123,725美元在截至2020年6月30日的6个月内确认。

2020年4月，董事会批准修改向Lon E.Bell博士授予的股票期权 ，这与他从首席执行官兼总裁的职位上退休有关。修改 加快了贝尔博士2019年10月股票期权授予的授予速度，全部归属在贝尔博士2020年6月董事会任期 结束前立即生效。在截至2020年6月30日的三个月内，公司确认了79,444美元(br})在修改后与这项拨款相关的费用。

截至2020年6月30日，根据该计划授予的与非既得股权奖励相关的 未确认补偿成本为104,822美元。预计该成本将在0.8年的加权平均期内确认 。

注9-认股权证

本公司认股权证 活动及相关信息摘要如下：

在截至2020年6月30日的六个月内，权证持有人行使了75,718份A系列权证和150,000份B系列预筹资权证，为公司 带来175,816美元的收益。

于2020年6月30日，所有认股权证均可行使， 尽管本公司四个最大实益拥有人各自持有的认股权证仅可行使 该股东当时实益拥有的普通股股份总数不超过本公司普通股已发行股份的9.99% 。请参阅注释11。

附注10-贷款

2020年5月4日，本公司根据美国小企业管理局最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) 下的Paycheck Protection 计划(“PPP”)与BBVA USA签订了 贷款协议和本票(统称“PPP贷款”) 。该公司从无担保PPP贷款中获得了91,407美元的总收益。 PPP贷款定于2022年5月4日到期，年利率为1.00%，并受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和 条件的约束。PPP贷款可由公司在到期前的任何时间 预付，无需支付预付款罚金。

PPP贷款包含常规违约事件 ，除其他事项外，这些事件与付款违约以及违反陈述和保修有关。根据某些 条件，PPP贷款可以通过根据CARE法案和PPP申请豁免全部或部分免除。 有资格获得豁免的贷款收益金额基于一系列因素的公式，包括公司在贷款发放后24周内用于特定目的的贷款收益金额，包括工资 成本、某些租赁的租金支付和某些符合条件的公用事业付款，但条件是，除其他事项外，该公司将贷款收益用于特定目的(包括工资 成本、某些租赁的租金支付和某些合格的公用事业付款)用人单位维持或重新聘用员工，并将工资维持在一定水平 。根据CARE法案和PPP的要求，公司将PPP 贷款的收益主要用于支付工资费用。本公司拟于2020年第三季度申请免除PPP贷款。 不能保证本公司将获得全部或部分PPP贷款减免。

2020年4月27日，公司还收到了与美国小企业管理局经济伤害灾难贷款相关的5,000美元预付款。

注11-后续事件

于2020年7月31日，本公司与本公司若干A系列认股权证持有人(“A系列认股权证持有人”)订立 书面协议，该等持有人 根据于2019年11月7日与若干机构及认可投资者订立的证券购买协议， 先前获发认股权证(“原有认股权证”)购买本公司普通股股份。见附注7。 A系列权证持有人同意根据书面协议提前行使A系列权证(“交易”)。 交易于2020年8月5日完成。该公司在这笔交易中筹集了大约250万美元的净收益。

根据函件协议，并为考虑行使A系列认股权证的A系列认股权证持有人购买总计1,176,137股普通股 ，公司向A系列认股权证持有人发行新的C系列认股权证，购买总计705,688股普通股 ，行使价为每股8.90美元，到期日为2025年8月4日。

若A系列认股权证持有人 行使原有认股权证会导致该持有人超过9.99%本公司已发行普通股的实益拥有权 ，则该等超额认股权证股份将为该A系列认股权证持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过此限制的 时间为止。搁置期限不迟于2025年5月12日 延长。

关于本报告中包含的前瞻性 陈述和其他信息的特别说明

本报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”和“1933年证券法”(修订后)第27A节或“证券法”(修订后)和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易所法” 规定的前瞻性陈述 。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以根据这些陈述与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别 。通过在本报告中搜索“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“ ”估计、“”项目“”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”或其他类似的表达方式，您可以找到许多(但不是全部)这样的陈述 。特别是，这些陈述包括与未来行动、 预期产品、应用、客户、技术、预期产品的未来性能或结果、费用和 财务结果有关的陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际 结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于 管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们不承担公开 更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

反向股票拆分

2019年8月15日，我们对我们普通股的流通股进行了反向 股票拆分，比例为1：10，我们的普通股于2019年8月20日开始在 纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)拆分调整后交易。反向股票拆分后，我们普通股的面值保持在每股0.001美元 不变。所有股票金额、每股数据、股价、行权价格和转换率 均已在适用情况下进行追溯调整，以反映反向股票拆分。

除非另有说明或上下文 另有要求，否则术语“理想电力”、“我们”和“公司” 均指理想电力公司。

项目2.管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的财务报表和相关注释 ，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的2019年财务报表和相关注释 一起阅读。除历史信息外，本文和整个10-Q表格中的讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素(包括但不限于本报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的因素)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

理想电力公司(Idea Power Inc.)位于得克萨斯州奥斯汀 。在2018年4月之前，我们主要专注于使用我们的专有技术(称为电源分组交换架构™或PPSA™)设计、营销和销售电力转换产品。PPSA™是一项电源转换 技术，在尺寸和重量等关键产品指标上改进了现有电源转换技术，同时提供 内置隔离和双向和多端口功能。PPSA™利用标准化硬件和特定于应用程序的嵌入式软件 。我们的产品设计用于电网和离网应用，重点是太阳能 +存储、微电网和独立储能应用。公司主要产品为30千瓦功率 变流系统，包括2端口和多端口产品。

2018年4月，我们重新调整为两个运营部门：电源转换系统部门，以继续将我们的PPSA™技术商业化；以及B-TRAN部门，以开发我们的 双向双极结晶体管(B-TRAN™)固态开关技术。

2019年1月，我们的董事会批准了一项战略转变，将重点放在我们的B-TRAN™技术的商业化上，并计划在我们为我们的电源转换系统部门和PPSA™技术找到买家的同时，暂停进一步开发和销售电源转换器 系统或PPSA™ 。2019年9月，我们完成了电源转换系统部门的出售，现在完全专注于我们的B-TRAN™技术的进一步开发和商业化。在2019年9月出售我们的PPSA™业务和技术 之前，我们将该部门归类为待售部门。我们在财务 报表中将此部门显示为停产业务。

到目前为止，运营资金主要通过出售普通股和认股权证来筹集。截至2020年6月30日，从成立到目前为止产生的总收入为1,490万美元，其中约1,240万美元来自非持续运营，其余收入来自 双向电源开关开发的拨款收入。截至2020年6月30日的三个月和六个月的赠款收入为6515美元 。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，我们没有持续运营的收入。如果可用，我们可能会申请额外的 研究和开发拨款，以进一步开发和/或改进我们的技术。

新冠肺炎的冲击

二0二0年三月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎对公司财务业绩的最终影响程度将取决于未来的发展，其中包括新冠肺炎的任期和蔓延，以及整体 经济，所有这些都是高度不确定的，无法预测。新冠肺炎事件已经对全球金融市场造成了 重大干扰，这可能会影响本公司以可接受的条款或根本无法筹集额外 资本的能力。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响 ，公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的 三个月的比较

赠款收入。 截至2020年6月30日的三个月的赠款收入为6,515美元。赠款收入与与Diversified Technologies， Inc.签订的120万美元分包合同有关。作为美国海军海洋系统司令部授予DTI公司的一份为期两年的合同的一部分，该公司将提供B-Tran™设备，以开发和演示支持B-Tran™的高效直流断路器 。

赠款收入成本。 截至2020年6月30日的三个月的赠款收入成本为6,515美元。赠款收入成本与上文讨论的分包合同有关 ，并等于相关的赠款收入，因此不产生毛利。

研发费用。 截至2020年6月30日的三个月，研发费用减少了19,427美元，降幅为6% ，从截至2019年6月30日的三个月的335,752美元降至316,325美元。减少的原因是股票薪酬支出减少了46,923美元，设施 成本减少了24,592美元，其他B-TRAN™开发支出减少了14,793美元，但部分被更高的奖金支出66,881美元所抵消。

一般费用和 管理费用。截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了64,785美元，降幅为11%，从截至2019年6月30日的三个月的580,663美元降至515,878美元。减少的原因是法律费用减少了120,236美元 和设施成本减少了40,398美元，但被43,025美元的股票薪酬费用，23,653美元的奖金费用，15,564美元的董事会费用和13,607美元的其他成本部分抵消。

利息费用，净额。截至2020年6月30日的三个月的净利息支出为1,055美元，而截至2019年6月30日的三个月的净利息收入为6,809美元 。

持续运营的亏损。 我们截至2020年6月30日的三个月的持续运营亏损为833,258美元，比截至2019年6月30日的三个月的持续运营亏损909,606美元 减少了8%，这是由于上文讨论的一般和管理费用以及研发费用的减少。 我们的持续运营亏损为833,258美元，比截至2019年6月30日的三个月的持续运营亏损909,606美元减少了8%。

停产损失。 截至2019年6月30日的三个月，我们停止运营的亏损为342,076美元，其中包括持有的待售资产减值265,000美元 。我们在2019年9月出售了我们的电力转换系统部门，在截至2020年6月30日的三个月内，我们没有因停产运营而出现亏损 。

净亏损。由于上述原因，我们截至2020年6月30日的三个月的净亏损 为833,258美元，降幅为33%，而截至2019年6月30日的三个月的净亏损 为1,251,682美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月 的比较

赠款收入。截至2020年6月30日的6个月内， 的赠款收入为6,515美元。这笔赠款收入涉及与戴德梁行签订的一份价值120万美元的分包合同，供应B-TRAN™ 设备，这是NAVSEA授予戴德梁行的一份为期两年的合同的一部分，该合同旨在开发和演示B-TRAN™(br}启用的高效直流断路器。

赠款收入成本。截至2020年6月30日的6个月的拨款收入成本为6,515美元。赠款收入成本与上文讨论的分包合同有关 ，并等于相关的赠款收入，因此不产生毛利。根据与DTI签订的分包合同 ，我们预计不会产生毛利。

研发费用。 截至2020年6月30日的6个月，研发费用增加了113,021美元，增幅为20%，从截至2019年6月30日的6个月的553,968美元增加到666,989美元 。增加的主要原因是半导体制造成本较高 95,453美元和奖金支出67,013美元，但部分被较低的设施成本39,485美元所抵消。我们预计2020年剩余时间的研究和开发费用将持平至略高 ，尽管这些费用将主要由于半导体制造成本的时间 而受到季度变化的影响。

一般 和管理费用。截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了46,595美元，增幅为4%，从截至2019年6月30日的6个月的1,049,053美元增加到1,095,648美元 。增加的主要原因是 与寻找我们的新任首席执行官相关的费用137,459美元，以及较高的股票薪酬 费用93,858美元和奖金费用23,681美元，但部分被较低的法律费用141,450美元和设施成本 62,737美元所抵消。我们预计2020年剩余时间的一般和行政费用相对持平，不包括高管实现某些业绩目标后可能 增加的奖金费用。

利息费用，净额。截至2020年6月30日的6个月的净利息支出为1,122美元，而截至2019年6月30日的6个月的净利息支出为309美元。

持续运营的亏损。 我们截至2020年6月30日的6个月的持续运营亏损为1,763,759美元，比截至2019年6月30日的6个月的持续运营亏损1,603,330美元 高出10%，原因是研发费用 以及上文讨论的一般和行政费用增加。

停产损失。 截至2019年6月30日的六个月，我们中断运营的亏损为689,251美元，其中包括持有的待售资产减值405,000美元 。当我们在2019年9月出售我们的电力转换系统部门时，在截至2020年6月30日的6个月中，我们没有因停产 业务而亏损。

净亏损。由于上述原因，我们截至2020年6月30日的6个月的净亏损 为1,763,759美元，降幅为23%，而截至2019年6月30日的6个月的净亏损 为2,292,581美元。

流动性与资本资源

我们目前只产生最低限度的授权收入 。我们通过出售普通股和认股权证为我们的运营提供资金。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金 等价物为1,793,582美元，净营运资本为1,465,770美元。

截至2020年6月30日，我们的长期债务为96,407美元。如下所述，在2020年5月，我们获得了一笔91,407美元的购买力平价贷款(定义见下文)，用于临时补贴我们受新冠肺炎疫情影响的业务领域的工资和设施成本 。我们还在2020年4月收到了与 美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)经济伤害灾难贷款相关的5000美元预付款。

截至2020年6月30日的六个月的经营活动导致现金流出1,502,357美元，这是由于 期间持续运营的亏损1,763,759美元和不利的资产负债表时机90,249美元被基于股票的薪酬226,168美元，折旧 和摊销57,248美元，为服务发行的股票50,000美元和专利减损费用18,235美元部分抵消。截至2019年6月30日的六个月的经营活动 导致现金流出1,764,376美元，这是由于持续运营亏损 1,603,330美元，以及与非持续运营相关的运营活动使用的现金465,238美元，由非现金项目(包括折旧和摊销和基于股票的薪酬)部分抵消 196,687美元和有利的资产负债表 时机107,595美元。我们预计2020年剩余时间内经营活动的现金流出将相对持平，尽管这些 流出将主要由于研发支出的时间安排而受到季度变化的影响。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内的投资活动分别导致33,966美元和55,904美元的现金流出，用于收购无形资产 和固定资产。

截至2020年6月30日的6个月内的融资活动 导致现金流入272,223美元，其中包括行使权证的净收益175,816美元和 贷款收益96,407美元。在截至2019年6月30日的6个月里，融资活动没有导致现金流入或流出。

公司在2020年6月30日的现金和现金等价物 余额相对于其对未来运营现金需求的估计，导致人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力 产生了极大的怀疑。本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2019年财务报表的报告 中对本公司作为持续经营的企业的能力提出了极大的质疑 。2020年8月5日，公司完成了如下所述的早期认股权证行使交易，估计净收益为250万美元，从而缓解了人们对公司是否有能力在本10-Q表格发布之日起至少未来12个月内继续作为持续经营的企业 的重大疑虑。

由于我们的B-TRAN™技术正处于 开发阶段，尚未商业化，我们可能需要获得额外资金才能继续运营 并执行我们的业务计划。鉴于新冠肺炎事件引发的市场波动和不确定性，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类融资，尤其是 。如果我们无法在需要时获得此类融资 ，我们将被要求降低运营成本，这可能会危及未来的战略计划和业务 计划，或者停止运营。此外，不能保证我们能够成功地将我们的技术商业化 并开发盈利业务。

PPP贷款

2020年5月4日，我们根据美国小企业管理局最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) 下的Paycheck Protection Program (“PPP”)与BBVA USA签订了贷款 协议和本票(统称为“PPP贷款”)。我们从无担保的购买力平价贷款中获得了总计91,407美元的收益。 PPP贷款计划于2022年5月4日到期，年利率为1.00%，并受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件 的约束。PPP贷款可由 我们在到期前的任何时间预付，无需支付预付款罚金。

PPP贷款包含常规违约事件 ，除其他事项外，这些事件与付款违约以及违反陈述和保修有关。根据某些 条件，PPP贷款可以通过根据CARE法案和PPP申请豁免全部或部分免除。 有资格获得豁免的贷款收益金额基于一系列因素，包括我们在贷款发放后24周内用于特定目的的 贷款收益金额，包括工资成本、某些租赁的租金 支付，以及某些合格的公用事业付款，前提是除其他事项外雇主维持或重新雇用员工并将工资维持在一定水平。 根据CARE法案和PPP的要求，我们将PPP贷款的收益主要用于工资 成本。我们打算在2020年第三季度申请免除PPL贷款。我们期望PPP 贷款将被免除，但不能保证我们将全部或部分免除PPP贷款。

私募配售

2019年11月13日，我们完成了普通股和认股权证的私募 ，以购买普通股，总收益为350万美元，净收益 为310万美元。我们一直在利用，并预计将继续利用此次私募的净收益，为我们的B-TRAN™半导体技术的商业化和开发提供 资金，并用于营运资金和一般公司用途。

提前认股权证行使交易

于2020年7月31日，吾等与我们的若干A系列认股权证持有人(“A系列认股权证持有人”) 订立了函件 协议(“函件协议”)， 根据吾等与协议其他各方之间日期为2019年11月7日的 该等证券购买协议，之前已发行认股权证(“原始认股权证”)以购买本公司普通股股份。A系列权证持有人 同意根据函件协议(“交易”)提前行使其原始权证。 交易于2020年8月5日完成。我们在这笔交易中估计筹集了大约250万美元的净收益。我们 打算利用此次交易的净收益，为我们的B-TRAN™半导体 技术的商业化和开发以及一般公司和营运资本用途提供资金。

根据函件协议，鉴于 A系列认股权证持有人行使原始认股权证以购买合共1,176,137股普通股，吾等向A系列认股权证持有人发行 新C系列认股权证(“新认股权证”)，以购买最多705,688 股普通股，相当于交易包括的原始认股权证相关股份的60%。新 权证的行使价为每股8.90美元，到期日为2025年8月4日。

关键会计政策

收入确认

我们根据FASB ASC 606确认收入和相关成本 。与客户签订合同的收入(ASC 606)，并视情况与 财务会计准则委员会于2018年6月为赠款接受者发布的指导意见一起使用。

目前，我们只确认拨款收入和 拨款收入成本。政府合同，包括赠款，通常在合同规定的期限内为我们提供某些类型的开发活动的成本补偿 。赠款收入在我们产生相关成本的 期间确认，前提是我们已按照我们与政府实体之间确定的规格和工作计划 产生成本。

在截至2020年6月30日的6个月中， 我们确认了6,515美元的拨款收入和拨款收入成本。赠款收入与Diversified Technologies，Inc.签订的120万美元分包合同有关。作为美国海军海上系统司令部授予DTI的一份为期两年的合同的一部分，美国海军海洋系统司令部于2020年6月签署了提供B-TRAN™设备的合同，以开发和演示支持B-TRAN™的高效直流断路器 。在适用的指导下，我们将此分包合同视为交换交易。 截至2019年6月30日的六个月内未确认任何赠款收入。截至2020年6月30日，未开单赠款应收账款为6,515美元 ，并包括在我们资产负债表上的预付款和其他流动资产中。

截至2020年6月30日的六个月内，管理层讨论 以及我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中披露的财务状况和运营结果分析中披露的关键会计政策没有其他重大变化 。

表外交易

截至2020年6月30日，我们没有任何 个表外交易。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供此信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)中定义的 )包括但不限于旨在确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。本公司的披露控制和程序包括但不限于旨在 确保积累此信息并将其传达给管理层(包括主要高管和主要财务管理人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时决定所需的披露。 公司在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务会计官) 的参与下，(根据交易所法案第13a-15(B)条)对公司截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，并得出结论， 截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化， 或者很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对管制有效性的限制

控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标正在实现。此外， 任何控制系统的设计都必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑所有控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些 固有限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及故障可能会因为 错误或错误而发生。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或多个 人的串通或通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。随着时间的推移，可能会因为条件变化或遵守政策或程序的程度恶化而使控制变得不充分 。

第II部分-其他资料

项目1.法律程序

2019年4月11日，我们与特拉华州的Pathion Holdings，Inc.和特拉华州的Pathion，Inc.(统称为“Pathion”)签订了一项资产 购买协议(“PPSA资产”)，出售与我们的PPSA™/电源转换 系统业务(“PPSA业务”)相关的某些资产(“PPSA资产”)。收购价格包括50万美元现金和15万股Pathion控股公司的普通股。根据“行政程序法”，Pathion还将承担与PPSA业务相关的某些责任。

2019年6月13日，我们向特拉维斯县第250司法区地区法院(“法院”) 提交了请愿书，将Pathion和某些Pathion 官员列为被告。请愿书声称Pathion违反了APA和相关的分租协议，因为Pathion没有支付根据该协议到期的任何现金金额，Pathion和个别被告欺诈性地诱使Pathion歪曲了Pathion的 财务状况及其股票价值。请愿书还要求作出宣告性判决，即Pathion对PPSA 资产没有权利。

2019年7月15日，Pathion对我们的请愿书提出了全面的 拒绝。

2019年7月22日，我们提出动议，要求 就其宣告性判决行动和遣散费作出部分简易判决。Pathion于2019年8月6日对简易判决动议作出回应 。同一天，Pathion提出了反诉，并要求禁制令救济和宣告性判决。

2019年8月13日，法院对我们的简易判决动议进行了 听证会。2019年8月23日，法院发布命令，批准我们关于简易判决 和费用的动议，并将判决与剩余索赔分开。根据这项命令，法院宣布Pathion对PPSA资产没有权利，并判给我们24,800美元的律师费外加利息。2019年10月15日，法院向 Pathion的银行发出扣押令，以收取这些法律费用。

2019年10月14日，法院批准了 Pathion律师的撤回动议。10天后，Pathion出现了一名新律师，第二天，即2019年10月25日，法院发布了日程安排令，要求Pathion在2019年12月出示文件并出庭作证 并将审判定在2020年8月31日开始。2019年12月12日，在Pathion提交推迟作证的紧急命令后， 法院将新的作证日期定为2020年1月7日。证词发生在2020年1月7日。2020年2月20日，Pathon提交了 要求我们在30天内提交文件的请求。我们在2020年3月23日回应了这一要求。

于2020年4月17日，本公司与Pathion(包括Pathion个别被告)订立协议及全面释放，并于2020年4月22日联合向法院提交相互不起诉通知 。因此，双方都被解除了 双方之前签署的任何协议，法律程序也已被驳回。关于这项无需现金对价的和解协议，双方 签署了规则11协议，根据该协议，我们仍将获得法院 于2019年8月判给我们并于2019年10月扣押的25,442美元的律师费外加利息。我们在2020年4月23日收到了这些资金。

在正常业务过程中，我们可能会不时 受到其他诉讼。我们目前没有参与任何我们认为会合理地 对我们的业务、财务业绩和现金流产生重大不利影响的法律程序。

第1A项。危险因素

我们的2019年年报Form 10-K中披露的 风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

2020年4月29日，我们向第三方供应商发行了26,316股未登记的普通股 ，发行时的价值为50,000美元，作为对提供服务的补偿。 普通股是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行的。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列签字人代表其签署，并为此进行了正式授权 。