美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到 的过渡期

佣金 第001-38821号文件

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是否 ☐

截至2020年8月13日，已发行流通的A类普通股为2800万股，面值为0.0001美元；B类普通股为700万股，面值为0.0001美元。

DIAMONDPEAK 控股公司

表格10-Q上的季度 报告

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.简明财务报表

DIAMONDPEAK 控股公司

压缩的 资产负债表

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK 控股公司

精简的 操作报表

(未经审计)

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK 控股公司

简明 股东权益变动表

(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月 零六个月

截至2019年6月30日的三个月 零六个月

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK 控股公司

简明的 现金流量表

(未经审计)

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

注： 1.组织机构和业务运作说明

DiamondPeak 控股公司(“本公司”)于2018年11月13日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

本公司是一家初创和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。截至2020年6月30日的所有活动与公司的 组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及为确定 业务合并的目标公司所做的努力有关。公司最早在完成最初的业务合并 之后才会产生任何营业收入。本公司透过投资首次公开发售、行使超额配股权及 出售私募认股权证所得款项净额，以利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明 于2019年2月27日宣布生效。于2019年3月4日，本公司完成首次公开发售25,000,000股(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股股份 ，称为“公开股份”)，每单位10.00美元，产生毛收入 250,000,000美元，如附注3所述。

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了以私募方式向本公司保荐人DiamondPeak 保荐人LLC、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)以及贝莱德(BlackRock，Inc.)子公司管理的若干基金和账户出售4,666,667份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.50美元。(统称为“锚定投资者”；连同保荐人、“初始股东”)， 产生7,000,000美元的毛收入，如附注4所述。

首次公开发行于2019年3月4日结束后，首次公开发行中出售单位和出售私募认股权证的净收益 中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户 (“信托账户”)，投资于美国政府证券，含义符合经修订的“1940年投资公司法” 第2(A)(16)节(到期日不超过180天 或本公司确定符合 投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii) 信托账户分配(以较早者为准)，如下所述。

2019年3月18日，关于承销商选择部分行使其超额配售选择权，公司 以每单位10.00美元的价格额外出售了3,000,000个单位，并以每份私募认股权证1.5美元的价格额外出售了400,000份私募认股权证，总收益为30,600,000美元。在该交易完成后，又有30,000,000美元的净收益 (每单位10.00美元)存入信托账户，导致总计280,000,000美元(每单位10.00美元)存入 信托账户。

交易成本 为15,930,162美元，其中包括5,600,000美元的承销费、9,800,000美元的递延承销费和530,162 美元的其他发行成本。此外，截至2020年6月30日，信托账户之外持有的现金为857,071美元，可用于营运资金 。

公司管理层对首次公开发行的净收益的具体应用、超额配售选择权的行使和私募认股权证的销售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益 都打算一般用于完成一项业务合并。 公司管理层对首次公开发行的净收益的具体应用、超额配售选择权的行使和私募认股权证的销售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。本公司最初的 业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公允市值合计至少为达成业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )，这些目标企业的合计公平市值合计至少为信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。不能保证公司 将能够成功完成业务合并。

DIAMONDPEAK控股公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供机会 在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份(I)与 召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定 。公众股东将有权按当时信托账户中的金额 按比例赎回其公开股票(最初约为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金 赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因公司 将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票将投票支持 业务合并。 如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票 ，公司将根据其修订和重新注册的公司证书( “修订和重新注册的公司证书”)，根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成 业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者本公司出于业务或法律原因决定获得 股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份 。如果本公司寻求股东批准与业务合并有关的 ，本公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决其创始人股票(如附注5中定义的 )以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准业务合并 。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持 还是反对提议的交易。

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则 进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将受到限制未经本公司事先同意 。

发起人已同意(A)在企业合并完成后，放弃其持有的与企业合并相关的任何方正股份和公众股票的赎回权，以及(B)不会对修订后的公司注册证书 提出会影响公司在 未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质内容或时间，除非公司向公众股东提供赎回其 股票的机会。 发起人已同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的任何方正股份和公众股票的赎回权，以及(B)不会对修订后的公司注册证书 提出会影响公司在公司 未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质或时间

公司必须在2021年3月4日之前完成业务合并(“合并期”)。然而，如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务 ，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给公司以支付纳税义务除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快， 经公司其余股东和公司董事会批准， 解散和 清算，在每种情况下，均受公司根据特拉华州法律规定的规定索赔的义务的约束。 在公司剩余股东和公司董事会批准后， 解散和 清算，每一种情况均受公司根据特拉华州法律规定的索赔义务的约束本公司的 认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

DIAMONDPEAK控股公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

如果公司未能在合并期内 完成企业合并， 初始股东同意放弃对方正股份的清算权。但是，如果最初的股东或他们各自的任何关联公司在首次公开募股后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户清算分配 。承销商 已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括 信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金。如果进行此类分配 ，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格(10.00美元) 。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或 本公司已与之洽谈交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(I) 每股公开股票10.00美元以下，或(Ii)截至清算日期信托账户中持有的每股公众股票的较低金额{本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔 ，并且不适用于根据 本公司对首次公开发行的承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的负债 )提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、 服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 本公司签署协议， 本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 ，方法是努力让所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体执行协议。

注 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q的指示 及美国证券交易委员会S-X规例第8条编制。根据SEC关于 中期财务报告的规则和规定，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表 包括所有调整，由正常的经常性性质组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2020年3月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告一并阅读，该年报包含经审计的财务报表 及其附注。截至2019年12月31日的财务信息来源于公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的经审计财务报表 。截至2020年6月30日的三个月和 六个月的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

正在关注

关于公司根据财务会计准则 董事会会计准则更新(ASU)2014-15年度“披露实体作为持续经营的能力 持续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已认定强制清算和随后解散 令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生很大的怀疑。 董事会会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”，管理层认定，强制清算和随后的解散 令人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2021年3月4日之后被要求清算，资产或负债的 账面金额没有任何调整。

DIAMONDPEAK控股公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的费用金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

信托账户中持有的现金 和有价证券

在2020年6月30日和2019年12月31日，信托账户中持有的资产投资于货币市场基金。

普通股 可能赎回的股票

公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 该普通股要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 )被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权， 认为这些赎回权不在本公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2020年6月30日和2019年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列示，不在公司简明资产负债表的股东权益部分 。

提供 成本

发售成本 包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开募股直接 相关的其他成本。发售成本达15,930,162美元，于首次公开发售 完成时计入股东权益。

DIAMONDPEAK控股公司

简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

所得税 税

公司遵循ASC主题740“所得税”项下所得税的资产和负债会计方法。 递延税项资产和负债根据可归因于 简明财务报表中现有资产和负债金额的财务报表与其 各自计税基础之间的差异而估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额 ，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分别拥有约203,000美元和88,000美元的递延税项资产，并分别记录了约203,000美元和88,000美元的全额 估值津贴。

本公司目前 应纳税所得额主要由信托账户资金所赚取的利息收入构成。公司的一般和 行政成本(扣除适用的特许经营税)通常被认为是启动成本，目前不能扣除。 在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录的所得税支出分别约为14,000美元和196,000美元， ，主要与信托账户赚取的利息收入有关。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司记录的所得税支出分别约为321,000美元和401,000美元，主要与信托账户赚取的利息 收入有关。本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月的实际税率分别约为(3.7)%及50.7%，而截至2019年6月30日的三个月及六个月的实际税率分别约为22.5%及22.7%， 因目前不可扣除的启动成本(上文所述)而与预期所得税率不同。

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务部门审查后，税务状况必须比不持续的可能性更大 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有 利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量 。在计算每股摊薄收益(亏损)时，没有考虑 发行的认股权证对(I)首次公开发行、(Ii)行使超额配售选择权和(Iii)私募认股权证的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，而且纳入此类认股权证将是反摊薄的。 认股权证可以购买14,400,000股A类普通股。 认股权证可行使，以购买14,400,000股A类普通股。

本公司的简明 营业报表包括列报可能以 方式赎回的普通股每股收益(亏损)，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。A类可赎回普通股每股基本和稀释后净收益 计算方法为：截至2020年6月30日的三个月和六个月，信托账户赚取的利息收入分别为115,042美元和1,033,199美元，扣除截至2020年6月30日的三个月和六个月的适用特许经营税和所得税分别为63,664美元和295,977美元 ，除以A类可赎回普通股的加权平均数2020年。A类可赎回普通股的基本和 稀释每股净收入的计算方法是：将截至2019年6月30日的三个月和六个月信托账户赚取的利息收入 分别为1,577,282美元和2,008,496美元除以截至2019年6月30日的三个月和六个月的适用特许经营税和所得税 分别为370,729美元和500,784美元的加权平均数 分别截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的068股。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是：将截至2020年6月30日的三个月和六个月的A类不可赎回普通股应占净收益(亏损) 51,378美元和737,222美元以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的1,206,553美元和1,507,712美元 除以加权平均数计算。 净收益(亏损)经调整后，分别用于截至2020年6月30日的三个月和六个月的A类可赎回普通股的收入 $51,378和$737,222截至六月三十日止的三个月及六个月每月, 2020年和2019年。B类不可赎回普通股包括 创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托 账户获得的收入。

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简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。于2020年6月30日及2019年12月31日， 本公司并未因此账户出现亏损，管理层相信本公司不会因此账户而面临重大风险 。

金融 工具

公司资产和负债的 公允价值符合ASC主题820“公允 价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质 。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对本公司的简明财务报表产生重大 影响。

注 3.首次公开发行

根据首次公开发售 ，本公司于2019年3月18日售出28,000,000股，包括3,000,000股于承销商选举后以每股10.00美元的价格部分行使超额配售选择权。 每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。 每份完整的公共认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利。 每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)。 每份完整的公共认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利。

注 4.私募

随着首次公开发售(IPO)结束，保荐人和锚定投资者同时购买了总计4,666,667份私募认股权证 ，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总购买价为7,000,000美元。2019年3月18日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，本公司向保荐人额外出售了400,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.5美元，产生了 600,000美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格 购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到首次公开发行和行使信托账户持有的超额配售选择权的收益中。 首次公开发行和行使信托账户持有的超额配售选择权的收益。如果本公司未在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将到期 一文不值。(br}=对于配售 认股权证，信托账户不会有赎回权或清算分配。

注 5.关联方交易

方正 共享

保荐人于2018年11月13日购买了7187,500股公司B类普通股 ，总价为25,000美元。2019年2月，保荐人没收了812,500股方正股票，锚定投资者 购买了812,500股方正股票，总收购价约为3,000美元，或每股约0.003美元。如附注7所述，在业务合并完成后， 方正股份将在一对一的基础上 自动转换为A类普通股，但需进行某些调整。

方正股份包括合共最多937,500股须予没收的股份，惟承销商的 超额配售选择权并未全部或部分行使，以致首次公开发售后，首次股东按折算基准将拥有本公司已发行及已发行股份的 20%(假设首次公开发售中首次公开发售 并无购买任何公开股份)。由于承销商选择部分 行使其超额配售选择权，187,500股方正股票被没收，750,000股方正股票不再被 没收。

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简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到 发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后， (X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在任何20笔交易中，发生以下情况的时间以较早者为准： (X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)本公司完成清算、合并、资本 换股或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 。

本票 票据关联方

于2018年11月13日，本公司向保荐人开出本票，保荐人据此同意向本公司提供总额为300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股(“本票”)相关的费用。在此基础上，保荐人同意向本公司提供总额为300,000美元的贷款，以支付与首次公开发行(“本票”)相关的费用。期票 票据为无息票据，将于2019年3月31日早些时候或首次公开募股(IPO)完成时支付。期票项下未偿还的 借款223,470美元已在2019年3月4日首次公开发行(IPO)完成时偿还 。

相关 方借款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本， 保荐人或其附属公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还 营运资金贷款。否则，营运资金贷款将 仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司 可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托 账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元 可转换为企业合并后实体的认股权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款余额 。

管理 支持协议

本公司自2019年2月27日起至本公司完成业务合并及其清算之前 签订了一项协议，每月向发起人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持共计10,000美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，该公司因这些服务产生了3万美元的费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，本公司产生了60,000美元和40,000美元，其中10,000美元的费用分别计入了截至2019年6月30日的简明资产负债表中的应付账款和应计费用 ，计入了这些服务的费用 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，所有此类费用均已支付，未将此类费用计入随附的简明资产负债表中的应付账款和应计费用 。

附注 6.承付款和或有事项

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然冠状病毒可能会对本公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至这些简明财务报表的日期尚不容易确定。 简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

注册 权限

根据于2019年2月27日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证 及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证 及任何可于 行使私募配售认股权证及权证转换后发行的A类普通股股份的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售 转换后的创办人股份、私募认股权证 及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证 及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股的认股权证 的持有人有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售 这些证券的大多数持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司注册此类证券。此外， 持有人对企业合并完成后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法规则 要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类注册报表相关的费用 。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行(IPO)之日起额外购买最多3,750,000个单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。 2019年3月18日，承销商选择部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价购买3,000,000个单位。

在首次公开发行(IPO)结束和超额配售选择权的情况下，承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣 或5,600,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或 总计9800,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额 中支付给承销商。部分递延费用 可能会支付给没有参与首次公开募股(但他们是FINRA成员 )、帮助公司完成业务合并的第三方。选择向第三方支付此类款项 将完全由公司管理团队自行决定，此类第三方将由管理层 团队以其唯一和绝对的酌情权选择；但除非各方另有 协议，否则任何第三方(及其关联公司)不得获得超过支付给承销商的总递延承销佣金部分的 金额。

附注 7.股东权益

优先股 -本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票权及其他权利和优惠由公司 董事会不时决定。于2020年6月30日及2019年12月31日，并无发行或流通股优先股。

A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为1,009,745股和1,028,779股，分别不包括可能需要赎回的29,990,255股和26,971,221股A类普通股 。

B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为700万股 。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

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简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

B类普通股的 股在企业合并时将一对一自动转换为A类普通股 ，可随时调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券 的发行额或被视为超过首次公开募股(IPO)的发行金额，并与企业合并的结束有关 ，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非大多数B类普通股流通股持有人同意对任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股 股后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等，首次公开发行完成时发行的全部 股已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股 和与企业合并相关发行或视为发行的股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整 。

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。单位分离 时不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30 天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开 认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且 将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股票 的注册声明生效，并且招股说明书是有效的，但 公司必须履行其注册方面的义务。<br}</foreign> 公司履行其注册义务。认股权证不得行使，本公司亦无责任 在行使认股权证时发行任何A类普通股，除非行使该认股权证的A类普通股 已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免 。

公司已同意，在企业合并结束后，本公司将在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于15个工作日) 本公司将尽其最大努力在企业合并宣布生效后60个工作日内提交一份注册说明书，以便根据证券法登记认股权证在行使 时可发行的A类普通股股票 。 本公司同意，在任何情况下，本公司将尽其最大努力在企业合并宣布生效后60个工作日内提交认股权证根据证券法可发行的A类普通股的注册说明书 。本公司将根据认股权证 协议的规定，尽其合理的最大努力维持该注册声明 及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在 国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1) 条规定的“担保证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 以“无现金基础”进行 。如果公司符合“证券法”第18(B)(1) 条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人 按“无现金基础”这样做。 本公司不会被要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力 注册股票或使其符合资格。

赎回现金认股权证 -一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

如果 且认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

赎回A类普通股认股权证 -从认股权证可行使后90天开始，公司 可以赎回尚未赎回的认股权证：

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简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

如果 本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将可以选择要求所有希望 行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在“无现金基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证 将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在 合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格( 该发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定) 为融资目的而增发普通股或与股权挂钩的证券 ，且在 向我们的初始股东或其各自关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们持有的任何创始人 股份，如下所示， 如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格增发普通股或与股权挂钩的证券用于筹资目的，则不考虑他们持有的任何创始人 股份，如认股权证的行使价格将调整(至最近的 美分)，相当于新发行价格的115%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，配售认股权证可在无现金基础上行使，不可兑换现金 ，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有 ，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注 8.公允价值计量

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司 于计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时因出售资产而应收到的金额或因转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

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简明财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

下表显示了在2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的相关信息，并显示了公司用来确定 此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

注 9.后续事件

本公司评估了 资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。除以下注明外，本公司并无在简明财务报表中找出任何需要调整或 披露的后续事件。

于2020年8月1日， 公司与Lordstown Motors Corp.、特拉华州一家公司(“LMC”)及DPL合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将于合并后 继续与LMC合并，并与LMC合并(“合并”)。合并完成后，LMC将成为 公司的全资子公司。

根据合并协议所载条款及规限 ，于合并生效时，于生效时间发行及发行之澜湄甲类普通股每股面值 $0.0001元之普通股将转换为 本公司A类普通股，并可交换为等同于本公司A类普通股之股数，该等A类普通股数目与合并协议所载条件相若。 于合并生效时，每股面值为$0.0001之澜湄普通股将转换为 于生效时间发行及发行之本公司A类普通股。除法得到的商 (A)购买价格(定义见合并协议)通过 (B) $10.00 通过(C)完全稀释的 股份数量(定义见合并协议)(该数量的公司A类普通股，“股票 合并对价”)((I)非认可投资者的LMC普通股持有人，他们将获得等同于股票合并对价的每股现金金额 )( 该数量的公司A类普通股，“股票 合并对价”)(不包括(I)非认可投资者的LMC普通股持有者，他们将获得等同于股票合并对价的每股现金金额 乘以(Ii)持不同意见 股份(定义见合并协议)持有人，该等持不同意见股份的持有人(定义见合并协议)将因合并而停止流出， 该等持不同意见股份的持有人 将不再流通、注销而不支付任何代价及停止 存在，惟须受合并协议第2.14节规定的任何权利规限)。此外，购买LMC普通股的每个未偿还 期权将转换为购买公司A类普通股的期权。

合并将根据合并协议中进一步描述的可交付成果和条款完成 。有关LMC、 合并协议和合并的其他信息，请参阅公司于2020年8月3日提交的8-K表格。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的 “我们”、“我们”或“公司”是指 DiamondPeak Holdings Corp。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员 和董事，提及的“赞助商”是指DiamondPeak赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本季度报告其他部分包含的简明财务报表 及其注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 Form 10-Q季度报告包括证券 法案第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性声明”，这些声明不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际 结果与预期和预测的结果大相径庭。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包括 的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和计划以及 未来经营管理目标的陈述。诸如“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似词语和 表达都旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件 或未来业绩，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、性能或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、性能和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 的重要因素的信息，请参阅公司于2020年3月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度10-K表格 报告中的风险因素部分。该公司的证券文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外 , 本公司不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况 更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2018年11月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金、行使超额配售选择权以及出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票的组合来完成我们的业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金、行使超额配售选择权以及出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票的组合来完成我们的业务合并

在我们的业务组合中增发普通股：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致 ：

我们 预计在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们 完成业务合并的计划会成功。

近期发展

于2020年8月1日， 公司与Lordstown Motors Corp.、特拉华州一家公司(“LMC”)及DPL合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将于合并后 继续与LMC合并，并与LMC合并(“合并”)。合并完成后，LMC将成为 公司的全资子公司。

根据合并协议所载条款及规限 ，于合并生效时，于生效时间发行及发行之澜湄甲类普通股每股面值 $0.0001元之普通股将转换为 本公司A类普通股，并可交换为等同于本公司A类普通股之股数，该等A类普通股数目与合并协议所载条件相若。 于合并生效时，每股面值为$0.0001之澜湄普通股将转换为 于生效时间发行及发行之本公司A类普通股。除法得到的商 (A)购买价格(定义见合并协议)通过 (B) $10.00 通过(C)完全稀释的 股份数量(定义见合并协议)(该数量的公司A类普通股，“股票 合并对价”)((I)非认可投资者的LMC普通股持有人，他们将获得等同于股票合并对价的每股现金金额 )( 该数量的公司A类普通股，“股票 合并对价”)(不包括(I)非认可投资者的LMC普通股持有者，他们将获得等同于股票合并对价的每股现金金额 乘以(Ii)持不同意见 股份(定义见合并协议)持有人，该等持不同意见股份的持有人(定义见合并协议)将因合并而停止流出， 该等持不同意见股份的持有人 将不再流通、注销而不支付任何代价及停止 存在，惟须受合并协议第2.14节规定的任何权利规限)。此外，购买LMC普通股的每个未偿还 期权将转换为购买公司A类普通股的期权。

合并将根据合并协议中进一步描述的可交付成果和条款完成 。有关LMC、 合并协议和合并的其他信息，请参阅公司于2020年8月3日提交的8-K表格。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们从成立到2020年6月30日的唯一活动 是组织活动，以及为我们的首次公开募股做准备所需的活动(如下所述)以及首次公开募股之后的 ，我们一直专注于为我们的初始业务组合确定目标公司。我们 预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外 收入。我们因 上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与完成业务合并相关的 尽职调查费用而产生费用。

截至2020年6月30日的三个月，我们净亏损383,243美元，其中包括一般和行政费用484,621美元和所得税拨备13,664美元，由信托账户 持有的有价证券赚取的利息115,042美元抵消。

截至2020年6月30日的六个月，我们的净收益为190,339美元，其中包括信托账户中持有的有价证券 赚取的利息1,033,199美元，被一般和行政费用646,883美元以及所得税 税拨备195,977美元所抵消。

截至2019年6月30日的三个月，我们的净收益为1,102,755美元，其中包括信托账户持有的有价证券 赚取的利息1,577,282美元，被153,798美元的一般和行政费用以及320,729美元的所得税拨备所抵消。

截至2019年6月30日的六个月，我们的净收益为1,365,651美元，其中包括信托账户持有的有价证券 赚取的利息2,008,496美元，被一般和行政费用242,061美元以及所得税拨备 400,784美元所抵消。

流动性 与资本资源

在 首次公开发行(IPO)完成之前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人和锚定投资者首次购买B类普通股以及向保荐人提供贷款。

2019年3月4日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股，产生了250,000,000美元的毛收入 。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向我们的保荐人和我们的主要投资者出售总计4,666,667份私募认股权证 ，产生的 总收益为7,000,000美元。

2019年3月18日，关于承销商被选举部分行使其超额配售选择权，我们完成了 额外的3,000,000个单位的销售和额外的400,000个私募认股权证的销售，产生了总计30,600,000美元的总收益 。

在 我们的首次公开发行、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后， 我们的信托账户总共存入了280,000,000美元。我们产生了15,930,162美元的交易成本，包括5,600,000美元的 承销费、9,800,000美元的递延承销费和与我们的首次公开发行 发行和出售私募认股权证相关的530,162美元的其他成本。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为493,027美元。净收入190,399美元受到1,033,199美元有价证券利息 的影响。营业资产和负债的变化为营业活动提供了349,833美元的现金 。

截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为654,841美元。净收入1,365,651美元被有价证券赚取的 利息2,008,496美元所抵消。运营资产和负债的变化使用了来自 运营活动的11,996美元现金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的信托账户持有的现金和有价证券分别为284,335,009美元和283,581,860美元 。我们打算使用我们信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息 (减去发放给我们的特许经营权和应付所得税以及递延承保佣金) 来完成我们的初始业务合并。信托账户余额赚取的利息收入可供我们 纳税。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们已分别提取信托账户利息 1,246,050美元和966,000美元，用于支付特许经营税和所得税，其中280,050美元和364,000美元分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内提取。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为业务合并后实体的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金分别为857,071美元和1,070,048美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似位置，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及架构

为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的 保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 可能需要的方式借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的 权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查以及协商和完成初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金 在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并 ，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算我们的信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

正在关注

鉴于我们根据财务会计准则委员会的 会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体 持续经营能力的不确定性”，管理层已认定，强制清算和随后的解散引发了对我们作为持续经营企业持续经营能力的严重怀疑 。如果我们需要在2021年3月4日之后清算，资产 或负债的账面金额没有任何调整。

表外融资安排

我们 没有义务、资产或负债，这将被视为截至2020年6月30日和2019年12月31日的表外安排 。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利息实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体， 没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，但 同意向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于支付 公司的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们从2019年3月1日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到我们完成初始业务合并和公司清算的较早时间 。

我们首次公开发行(IPO)的 承销商有权获得每单位0.35美元或总计9,800,000美元的递延费用 仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。部分递延费用可能会 支付给没有参与我们首次公开募股(但他们是FINRA成员)的第三方，以帮助我们完成初始业务合并 。向第三方支付此类款项的选择将完全由我们的 管理团队自行决定，管理团队将以其唯一和绝对的酌情权选择此类第三方；前提是，除非双方另有约定，否则任何第三方(及其附属公司)获得的金额不得超过支付给承销商的累计递延承销佣金 部分。

关键 会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额 ，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大不相同。我们尚未确定任何重要的 会计政策。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明财务报表产生重大 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成 我们的首次公开募股后，信托账户收到的净收益已投资于180天或更短期限的美国国债 票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保累积我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。

信息披露控制程序和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年6月30日和2019年12月31日我们的披露控制程序的设计和运营的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

没有。

项目 1A。风险因素。

除以下所述的 外，截至本季度报告日期，与我们于2020年3月25日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素 没有发生重大变化。 任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或

我们将信托账户中持有的资金投资于 证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

信托帐户中持有的 收益仅投资于180天或更短期限的美国政府国债 ，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正 ，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除 未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们最初的业务 合并或对我们修改后的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权 获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何未向我们释放的利息收入，扣除 应缴税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

我们 搜索业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会 受到最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎 引发了一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场以及许多潜在合并目标的 业务造成了不利影响。此外，如果 与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标 公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或者我们最终完成业务合并的目标 业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

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