P4YP2Y错误--10-03Q3202000015895260.00010.0001100000000100000000264763362704840431240002458000000.00010.0001100000001000000000P3MP1Y1782568178256800015895262019-09-292020-07-0400015895262020-08-0700015895262020-07-0400015895262019-09-2800015895262018-09-302019-06-2900015895262019-03-312019-06-2900015895262020-04-052020-07-0400015895262018-09-2900015895262019-06-290001589526美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-292020-07-040001589526美国-GAAP：Preference redStockMember2018-09-302019-06-290001589526美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-290001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-292020-07-040001589526美国-GAAP：Preference redStockMember2019-09-280001589526美国-GAAP：Preference 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
|
| |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年7月4日
或
|
| |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由..起计的过渡期到...
佣金档案编号001-36267
蓝鸟公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 46-3891989
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)联邦法院、联邦法院、联邦法院(I.R.S.雇主识别号)、联邦法院(I.R.S.雇主识别号)、联邦法院(I.R.S.雇主识别号)。
阿克赖特路3920号, 二楼, 梅肯, 佐治亚州 31210
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
(478) 822-2801
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易代码 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股，面值0.0001美元 | | BLBD | | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒不是的 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | | | |
大型数据库加速了文件管理器的运行 | ☐ | | | 加速文件管理器 | | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是的 ☒
在…2020年8月7日, 27,048,404注册人的普通股，$0.0001面值，都很突出。
蓝鸟公司
表格10-Q
目录
|
| |
| |
第一部分-财务信息 | 2 |
项目1.财务报表(未经审计). | 2 |
简明综合资产负债表 | 2 |
简明合并操作报表 | 3 |
简明综合全面收益表 | 4 |
简明现金流量表合并表 | 5 |
股东亏损简明合并报表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 8 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 15 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 29 |
项目4.控制和程序 | 29 |
第II部分-其他资料 | 30 |
第1项法律诉讼 | 30 |
第1A项风险因素。 | 30 |
项目6.展品. | 32 |
签名 | 33 |
第一部分-财务信息
第1项财务报表(未经审计)
蓝鸟公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
(单位为数千美元，股票数据除外) | 2020年7月4日 | | 2019年9月28日 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 12,538 |
| | $ | 70,959 |
|
应收帐款，净额 | 13,694 |
| | 10,537 |
|
盘存 | 155,717 |
| | 78,830 |
|
其他流动资产 | 9,459 |
| | 11,765 |
|
流动资产总额 | $ | 191,408 |
| | $ | 172,091 |
|
财产，厂房和设备，净额 | 104,667 |
| | 100,058 |
|
商誉 | 18,825 |
| | 18,825 |
|
无形资产，净额 | 52,404 |
| | 54,720 |
|
对附属公司的股权投资 | 11,946 |
| | 11,106 |
|
递延税项资产 | 3,882 |
| | 3,600 |
|
融资租赁使用权资产 | 5,790 |
| | 4,638 |
|
其他资产 | 1,133 |
| | 375 |
|
总资产 | $ | 390,055 |
| | $ | 365,413 |
|
负债与股东亏损 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 95,538 |
| | $ | 102,266 |
|
保修 | 8,123 |
| | 9,161 |
|
应计费用 | 15,638 |
| | 28,697 |
|
递延保修收入 | 8,448 |
| | 8,632 |
|
融资租赁义务 | 1,032 |
| | 716 |
|
其他流动负债 | 13,425 |
| | 10,310 |
|
长期债务的当期部分 | 9,900 |
| | 9,900 |
|
流动负债总额 | $ | 152,104 |
| | $ | 169,682 |
|
长期负债 | | | |
循环信贷安排 | $ | 45,000 |
| | $ | — |
|
长期债务 | 166,467 |
| | 173,226 |
|
保修 | 12,705 |
| | 13,182 |
|
递延保修收入 | 13,597 |
| | 15,413 |
|
递延税项负债 | 792 |
| | 168 |
|
融资租赁义务 | 4,870 |
| | 3,921 |
|
其他负债 | 13,251 |
| | 12,108 |
|
养恤金 | 43,197 |
| | 45,524 |
|
长期负债总额 | $ | 299,879 |
| | $ | 263,542 |
|
担保、承诺和或有事项(附注6) |
| |
|
股东亏损 | | | |
优先股，面值0.0001美元，授权股份1000万股，于2020年7月4日和2019年9月28日发行的0股 | $ | — |
| | $ | — |
|
普通股，面值0.0001美元，授权股份1亿股，分别于2020年7月4日和2019年9月28日发行27,048,404股和26,476,336股 | 3 |
| | 3 |
|
额外实收资本 | 88,930 |
| | 84,271 |
|
累积赤字 | (45,405 | ) | | (45,649 | ) |
累计其他综合损失 | (55,174 | ) | | (56,154 | ) |
库存股，按成本计算，于2020年7月4日和2019年9月28日为1,782,568股 | (50,282 | ) | | (50,282 | ) |
股东亏损总额 | $ | (61,928 | ) | | $ | (67,811 | ) |
总负债和股东赤字 | $ | 390,055 |
| | $ | 365,413 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(除股票数据外，以千美元计) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
净销售额 | $ | 189,181 |
| | $ | 308,774 |
| | $ | 597,810 |
| | $ | 675,342 |
|
销货成本 | 168,099 |
| | 266,992 |
| | 531,259 |
| | 588,496 |
|
毛利 | $ | 21,082 |
| | $ | 41,782 |
| | $ | 66,551 |
| | $ | 86,846 |
|
运营费用 | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 17,793 |
| | 20,996 |
| | 58,146 |
| | 61,197 |
|
营业利润 | $ | 3,289 |
| | $ | 20,786 |
| | $ | 8,405 |
| | $ | 25,649 |
|
利息支出 | (2,406 | ) | | (3,369 | ) | | (9,961 | ) | | (10,241 | ) |
利息收入 | 27 |
| | — |
| | 27 |
| | 9 |
|
其他收入(费用)，净额 | 181 |
| | (410 | ) | | 555 |
| | (1,034 | ) |
所得税前收入(亏损) | $ | 1,091 |
| | $ | 17,007 |
| | $ | (974 | ) | | $ | 14,383 |
|
所得税(费用)福利 | (765 | ) | | (3,248 | ) | | 378 |
| | (2,833 | ) |
非合并关联公司净收入权益 | 960 |
| | 842 |
| | 840 |
| | 1,158 |
|
净收入 | $ | 1,286 |
| | $ | 14,601 |
| | $ | 244 |
| | $ | 12,708 |
|
| | | | | | | |
每股收益： | | | | | | | |
基本加权平均流通股 | 27,027,731 |
| | 26,451,107 |
| | 26,784,404 |
| | 26,449,751 |
|
稀释加权平均流通股 | 27,080,015 |
| | 26,720,110 |
| | 26,980,480 |
| | 26,788,306 |
|
基本每股收益 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 0.48 |
|
稀释后每股收益 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 0.47 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
净收入 | $ | 1,286 |
| | $ | 14,601 |
| | $ | 244 |
| | $ | 12,708 |
|
其他综合收益，扣除税后的净额 | | | | | | | |
固定收益养老金计划的净变化 | 327 |
| | 524 |
| | 980 |
| | 1,572 |
|
其他综合收益合计 | $ | 327 |
| | $ | 524 |
| | $ | 980 |
| | $ | 1,572 |
|
综合收益 | $ | 1,613 |
| | $ | 15,125 |
| | $ | 1,224 |
| | $ | 14,280 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
经营活动现金流 | | | |
净收入 | $ | 244 |
| | $ | 12,708 |
|
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
折旧摊销 | 10,728 |
| | 7,406 |
|
非现金利息支出 | 3,560 |
| | 2,172 |
|
股份薪酬 | 4,105 |
| | 3,146 |
|
非合并关联公司净收入权益 | (840 | ) | | (1,158 | ) |
(收益)固定资产处置损失 | (100 | ) | | 50 |
|
递延税金 | 32 |
| | 500 |
|
递延精算养老金损失摊销 | 1,289 |
| | 2,068 |
|
外币套期保值 | — |
| | 109 |
|
资产负债变动情况： | | | |
应收帐款 | (3,157 | ) | | (16,162 | ) |
盘存 | (76,887 | ) | | (83,355 | ) |
其他资产 | 2,480 |
| | (5,014 | ) |
应付帐款 | (3,115 | ) | | 42,429 |
|
应计费用、养老金和其他负债 | (16,644 | ) | | 15,988 |
|
调整总额 | $ | (78,549 | ) | | $ | (31,821 | ) |
经营活动中使用的现金总额 | $ | (78,305 | ) | | $ | (19,113 | ) |
投资活动的现金流 | | | |
固定资产已付现金 | $ | (16,724 | ) | | $ | (30,154 | ) |
出售固定资产所得款项 | 150 |
| | — |
|
用于投资活动的现金总额 | $ | (16,574 | ) | | $ | (30,154 | ) |
融资活动的现金流 | | | |
循环信贷安排下的借款 | $ | 45,000 |
| | $ | 25,000 |
|
高级贷款项下的借款 | — |
| | 50,000 |
|
优先贷款项下的还款 | (7,425 | ) | | (7,425 | ) |
融资租赁本金支付 | (854 | ) | | — |
|
为发债成本支付的现金 | (935 | ) | | — |
|
为既得限制性股票和股票期权行使支付的员工税支付的现金 | (3,568 | ) | | (622 | ) |
行使认股权证的收益 | 4,240 |
| | 1,499 |
|
投标要约回购普通股和优先股 | — |
| | (50,370 | ) |
融资活动提供的现金总额 | $ | 36,458 |
| | $ | 18,082 |
|
现金和现金等价物的变动 | (58,421 | ) | | (31,185 | ) |
期初现金和现金等价物 | 70,959 |
| | 60,260 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 12,538 |
| | $ | 29,075 |
|
| | | |
现金流量信息的补充披露 | | | |
期内支付的现金用于： | | | |
支付的利息，扣除收到的利息后的净额 | $ | 6,616 |
| | $ | 7,916 |
|
已缴纳所得税，扣除退税后的净额 | (1,668 | ) | | 2,431 |
|
非现金投融资活动： | | | |
不动产、厂房和设备增资应付帐款的变化 | $ | (3,613 | ) | | $ | (1,307 | ) |
股票期权的无现金行使 | 5,246 |
| | 295 |
|
以融资租赁义务换取的使用权资产 | 1,942 |
| | — |
|
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | — |
| | 8,040 |
|
将优先股转换为普通股 | — |
| | 9,264 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
简明合并股东亏损表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 |
(单位为数千美元，股票数据除外) | 普通股 | | 可转换优先股 | | | | | | 库房股票 | | |
| 中国股票 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 股份 | | 金额 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股份 | | 金额 | | 股东亏损总额 |
平衡，2020年4月4日 | 27,027,272 |
| | $ | 3 |
| | $ | 87,408 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (55,501 | ) | | $ | (46,691 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,282 | ) | | $ | (65,063 | ) |
限制性股票活动 | — |
| | — |
| | (255 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (255 | ) |
股票期权活动 | 21,132 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基于股份的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 1,777 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,777 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,286 |
| | — |
| | — |
| | 1,286 |
|
其他综合收益，扣除税后的净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 327 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 327 |
|
平衡，2020年7月4日 | 27,048,404 |
| | $ | 3 |
| | $ | 88,930 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (55,174 | ) | | $ | (45,405 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,282 | ) | | $ | (61,928 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2019年3月30日 | 26,440,663 |
| | $ | 3 |
| | $ | 81,889 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (37,379 | ) | | $ | (71,842 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,261 | ) | | $ | (77,590 | ) |
搜查证演习 | 17,750 |
| | — |
| | 204 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 204 |
|
股票期权活动 | 2,043 |
| | — |
| | (20 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (20 | ) |
基于股份的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 1,095 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,095 |
|
要约收购股份回购 | — |
| | — |
| | 21 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (21 | ) | | — |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14,601 |
| | — |
| | — |
| | 14,601 |
|
其他综合收益，扣除税后的净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 524 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 524 |
|
余额，2019年6月29日 | 26,460,456 |
| | $ | 3 |
| | $ | 83,189 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (36,855 | ) | | $ | (57,241 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,282 | ) | | $ | (61,186 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9个月 |
(单位为数千美元，股票数据除外) | 普通股 | | 可转换优先股 | | | | | | 库房股票 | | |
| 中国股票 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 股份 | | 金额 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股份 | | 金额 | | 股东亏损总额 |
余额，2019年9月28日 | 26,476,336 |
| | $ | 3 |
| | $ | 84,271 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (56,154 | ) | | $ | (45,649 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,282 | ) | | $ | (67,811 | ) |
搜查证演习 | 368,712 |
| | — |
| | 4,240 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,240 |
|
限制性股票活动 | 94,724 |
| | — |
| | (1,623 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,623 | ) |
股票期权活动 | 108,632 |
| | — |
| | (1,945 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,945 | ) |
基于股份的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 3,987 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,987 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 244 |
| | — |
| | — |
| | 244 |
|
其他综合收益，扣除税后的净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 980 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 980 |
|
平衡，2020年7月4日 | 27,048,404 |
| | $ | 3 |
| | $ | 88,930 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (55,174 | ) | | $ | (45,405 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,282 | ) | | $ | (61,928 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2018年9月29日 | 27,259,262 |
| | $ | 3 |
| | $ | 70,023 |
| | 93,000 |
| | $ | 9,300 |
| | $ | (38,427 | ) | | $ | (69,235 | ) | | — |
| | $ | — |
| | $ | (28,336 | ) |
采用新的收入确认标准(ASC 606)调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (714 | ) | | — |
| | — |
| | (714 | ) |
搜查证演习 | 130,385 |
| | — |
| | 1,499 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,499 |
|
限制性股票活动 | 51,195 |
| | — |
| | (596 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (596 | ) |
股票期权活动 | 2,567 |
| | — |
| | (26 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (26 | ) |
基于股份的薪酬费用 | — |
| | — |
| | 3,077 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,077 |
|
要约收购股份回购 | (1,782,568 | ) | | — |
| | (52 | ) | | (364 | ) | | (36 | ) | | — |
| | — |
| | 1,782,568 |
| | (50,282 | ) | | (50,370 | ) |
优先股转换 | 799,615 |
| | — |
| | 9,264 |
| | (92,636 | ) | | (9,264 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,708 |
| | — |
| | — |
| | 12,708 |
|
其他综合收益，扣除税后的净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,572 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,572 |
|
余额，2019年6月29日 | 26,460,456 |
| | $ | 3 |
| | $ | 83,189 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (36,855 | ) | | $ | (57,241 | ) | | 1,782,568 |
| | $ | (50,282 | ) | | $ | (61,186 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质及呈报依据
业务性质
蓝鸟车身公司是蓝鸟公司的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直制造、组装和销售校车给各种市政、联邦和商业客户。蓝鸟的大部分销售都是卖给一个独立的分销商网络，而这个网络又把公交车卖给了最终的最终用户。我们的总部设在佐治亚州的梅肯。这些财务报表中提及的“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是蓝鸟公司及其全资子公司，除非上下文另有说明。
新冠肺炎
在我们2020财年的第三季度，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒继续在世界各地传播，使一场全球大流行永久化。这场流行病对我们2020财年第三季度的业绩产生了实质性影响，导致公交车和公交车零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工缺勤率上升，制造暂时关闭。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。持续的大流行导致的长期经济低迷可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中注销。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务报告公认会计原则及S-X规例第8条编制。该公司的会计年度在最接近9月30日的星期六结束，在大多数年份，其季度由13周组成。在本财年2020，总共有53几周。这个第三本财年的几个季度2020和2019两者都包括在内13几周。这个九会计中的月份期间2020和2019包括40和39分别是几周。
管理层认为，为了公平地列报财务结果，已经进行了所有必要的调整。这样的调整只包括那些正常的重复性质的调整。任何中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
截至的简明合并资产负债表数据2019年9月28日本报告源自公司经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。欲了解更多信息，包括公司的主要会计政策，请参阅截至财年的综合财务报表和相关脚注2019年9月28日如本公司的2019表格10-K存档于2019年12月12日.
预算和假设的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设。在财务报表日期，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，而在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和费用的报告金额。例如，在确定超额、陈旧或无法销售的存货、坏账准备、长期资产的潜在减值、商誉和无形资产、自我保险准备金、保修准备金、养老金义务、所得税、环境负债和或有事项的会计处理时，需要做出重大的管理判断。未来事件(包括新冠肺炎相关经济影响的程度及持续时间)及其影响不能确切预测，因此，本公司的会计估计需要作出判断。编制公司简明综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。本公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与公司使用的估计不同。
2.主要会计政策及近期发布的会计准则摘要
公司的重要会计政策在公司的2019表格10-K，于以下日期提交给证券交易委员会2019年12月12日。我们的高级管理层已经审查了这些重要的会计政策和相关的披露，并确定我们的关键会计政策在九截至的月份2020年7月4日，除以下(以及本附注最近采用的会计准则部分中所讨论的2):
递延养老金损失的摊销
从历史上看，本公司曾摊销我们冻结的固定收益养老金计划在ASC 715项下的递延亏损。补偿-退休福利，在继续受雇于本公司的参与者的预期剩余聘用期内。ASC 715规定，如果计划的所有或几乎所有参与者都不活跃，则应使用非活跃参与者的平均剩余预期寿命来摊销未确认的净损益，而不是使用活跃计划参与者的平均剩余服务期。在2020年第一季度，我们计划的活跃(就业)参与者与非活跃参与者的比率下降到不到10%，我们认为这个数字符合几乎所有参与者都是不活跃的定义。因此，我们已将摊销期限从大约七年了在2019年，大约23年份在2020年。未来摊销期限(剩余预期寿命)将根据参与者和当时的精算数据确定。.
最近采用的会计准则
亚利桑那州立大学2018-02-2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，。损益表-报告全面收入(主题220)。本ASU针对减税和就业法案(H.R.1)(“税法”)导致的税率变化的影响，提供从累积其他全面收入(“AOCI”)到留存收益的重新分类指导。修正案消除了税法造成的滞留税收影响，并将提高报告给财务报表用户的信息的有用性。此ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用。我们在2020财年第一季度采用了这个ASU，并没有选择将税法的所得税影响从AOCI重新分类为留存收益。我们使用特定的识别方法来释放AOCI中的所得税效应。
ASU 2019-12-2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的核算除其他简化措施外，还简化了计算中期(期内)所得税和外国股权法投资的递延税项负债的会计程序。我们很早就采用了这一标准，从2020财年第一季度开始生效。采用这个标准的影响对我们来说并不重要。
近期发布的会计准则
亚利桑那州立大学2020-04 –2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04年度预算。参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，提供临时指导，以减轻主要由停止LIBOR引起的参考汇率改革的潜在会计负担，目前预计LIBOR将于2021年12月31日停止。亚利桑那州立大学2020-04年度报告中的修正案是选择性的，适用于所有拥有合同、对冲关系和其他交易的实体，这些交易参考了LIBOR或其他预计将被终止的参考利率。实体可以选择在2020年3月12日至2022年12月31日期间前瞻性地实施修正案。我们的债务和衍生品协议目前参考LIBOR。合同语言预计将纳入这些协议，以解决向替代参考汇率过渡的问题。我们目前正在评估这一ASU可能对我们的合并财务报表产生的影响。
3.补充财务信息
盘存
下表列出了所示日期的库存构成：
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(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年9月28日 |
原料 | $ | 108,041 |
| | $ | 60,033 |
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在制品 | 29,790 |
| | 16,663 |
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成品 | 17,886 |
| | 2,134 |
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总库存 | $ | 155,717 |
| | $ | 78,830 |
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产品保修
下表反映了所示期间的应计保修成本(本期和长期部分合计)中的活动： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
期初余额 | $ | 21,398 |
| | $ | 21,520 |
| | $ | 22,343 |
| | $ | 22,646 |
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添加本期应计项目 | 1,947 |
| | 3,358 |
| | 6,076 |
| | 7,196 |
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应计项目本期减少额 | (2,517 | ) | | (2,358 | ) | | (7,591 | ) | | (7,322 | ) |
期末余额 | $ | 20,828 |
| | $ | 22,520 |
| | $ | 20,828 |
| | $ | 22,520 |
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延长保修
下表反映了延期保修收入(本期和长期部分合计)中用于销售延长保修的活动二至五年，在所示期间： |
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| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
期初余额 | $ | 22,948 |
| | $ | 22,901 |
| | $ | 24,045 |
| | $ | 23,191 |
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增加本期递延收入 | 1,769 |
| | 2,880 |
| | 5,058 |
| | 6,686 |
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本期收入确认 | (2,672 | ) | | (2,196 | ) | | (7,058 | ) | | (6,292 | ) |
期末余额 | $ | 22,045 |
| | $ | 23,585 |
| | $ | 22,045 |
| | $ | 23,585 |
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上表中未清偿的递延保修收入余额被视为“合同负债”，代表我们在协议期限内履行的公司履行义务，但在售出保修时，我们已获得全额付款。我们希望能认识到$2.3百万在本财政年度剩余时间内未偿还的合同负债2020, $7.8百万在财年2021，以及此后的剩余余额。
自我保险
下表反映了我们在指定日期应计的自保负债总额，包括与工人赔偿和健康保险相关的索赔： |
| | | | | | | |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年9月28日 |
当前部分 | $ | 2,732 |
| | $ | 2,933 |
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长期部分 | 1,794 |
| | 1,775 |
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应计自我保险总额 | $ | 4,526 |
| | $ | 4,708 |
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应计自我保险负债的当期和长期部分分别反映在简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。
运费和手续费收入
运输和搬运收入是$3.9百万和$6.0百万在截至的三个月内2020年7月4日和2019年6月29日、和$11.5百万和$12.5百万为.九截至的月份2020年7月4日和2019年6月29日分别为。销售商品的相关成本为$3.4百万和$5.3百万在截至的三个月内2020年7月4日和2019年6月29日、和$10.0百万和$11.0百万为.九截至的月份2020年7月4日和2019年6月29日分别为。
养老金费用
本报告期内养恤金福利净费用构成如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
利息成本 | $ | 1,237 |
| | $ | 1,512 |
| | $ | 3,711 |
| | $ | 4,535 |
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计划资产的预期收益 | (1,846 | ) | | (1,905 | ) | | (5,538 | ) | | (5,714 | ) |
先亏摊销 | 430 |
| | 689 |
| | 1,289 |
| | 2,068 |
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净定期收益成本 | $ | (179 | ) | | $ | 296 |
| | $ | (538 | ) | | $ | 889 |
|
在其他全面收益中确认的先前损失的摊销 | 430 |
| | 689 |
| | 1,289 |
| | 2,068 |
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在定期养老金福利净成本和其他综合收益中确认的总额 | $ | (609 | ) | | $ | (393 | ) | | $ | (1,827 | ) | | $ | (1,179 | ) |
衍生工具
根据经修订的信贷协议(定义见下文)，吾等须就未偿还的债务收取浮动利率，使吾等受利率波动的影响。2018年10月24日，本公司签订了四-带有年利率上限的利率$150.0百万名义价值，生效日期为2018年11月30日。设立上限是为了部分减轻我们对可变利率债务的利率波动的风险敞口。下限设定了一个区间，在这个区间内，如果三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)低于既定的下限利率，我们将向交易对手付款1.5%，如果三个月期伦敦银行同业拆借利率超过上限利率，交易对手将向我们付款。3.3%。领子每季度结算一次，截止日期为2022年9月30日。除非利率高于或低于合同规定的上限或下限，否则利率领合同上不会交换任何付款或收据。在截至以下日期的三个月内2020年7月4日，三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)跌破了既定的下限，这需要向交易对手支付一笔无形的款项。
利率项下公允价值的变动记录在利息支出中，因为利率项下不符合对冲会计的资格。在…2020年7月4日，利率领合同的公允价值为$(4.2)百万并计入简明综合资产负债表中的“其他流动负债”。利率下限的公允价值是基于活跃市场中类似项目的报价进行的第二级公允价值计量。
对附属公司的股权投资
本公司持有一项50%在Micro Bird Holdings，Inc.的股权。(“微鸟”)，并按权益会计法核算微鸟。权益法投资的账面金额根据公司在净收益和亏损中的比例份额以及收到的任何股息进行调整。在…2020年7月4日和2019年9月28日，公司投资的账面价值为$11.9百万和$11.1百万分别为。
在认识到本公司的50%微鸟净收入部分，公司入账$0.8百万和$1.2百万在非综合联属公司净收入中的权益九截至的月份2020年7月4日和2019年6月29日分别为。微鸟公司这几个时期未经审计的财务信息汇总如下：
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| | | | | | | |
| 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
营业收入 | $ | 58,883 |
| | $ | 86,364 |
|
毛利 | 7,318 |
| | 9,961 |
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营业收入 | 1,557 |
| | 3,717 |
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净收入 | 1,103 |
| | 2,409 |
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4.债项
于二零二零年五月七日，本公司订立第二修正案，修订日期为二零一六年十二月十二日的信贷协议(“信贷协议”，经日期为2018年9月13日的信贷协议若干第一修正案(“第一修正案”)修订，并经第二修正案(“经修订信贷协议”)进一步修订)。第二修正案规定
对于总贷款人承诺的$41.9百万的额外循环承付款，使循环承付款总额达到$141.9百万。修订后的信贷协议下的循环承诺将于2023年9月13日到期，也就是第一修正案生效五周年。利率定价网格保持不变，但LIBOR下限从0%至0.75%。我们招致了$0.9百万与修正案有关的费用。这些费用已资本化为综合资产负债表上的其他资产，并在协议到期前按直线摊销至利息支出。
在指定日期，定期债务包括以下内容：
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| | | | | | | |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年9月28日 |
2023年定期贷款，扣除递延融资成本分别为2458美元和3124美元 | $ | 176,367 |
| | $ | 183,126 |
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减去：长期债务的当前部分 | 9,900 |
| | 9,900 |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 | $ | 166,467 |
| | $ | 173,226 |
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定期贷款在简明综合资产负债表中确认为未付本金余额，不受公允价值计量；然而，鉴于贷款的浮动利率，本公司估计未付本金余额接近公允价值。如果在财务报表中以公允价值计量，定期贷款将被归类为公允价值层次中的第二级。在…2020年7月4日和2019年9月28日, $178.8百万和$186.3百万，分别是定期贷款的未偿还贷款。
在…2020年7月4日和2019年9月28日，规定的定期贷款利率为2.8%和4.4%分别为。在…2020年7月4日和2019年9月28日，定期贷款的加权平均年利率为4.1%和5.0%，其中包括递延融资成本的摊销。
在…2020年7月4日, $45.0百万在循环信贷安排上有未偿还的借款，并且$6.9百万信用证未付清，因此，本公司将能够借入$90.0百万在循环信贷额度上。
所有债务的利息支出是$2.4百万和$3.4百万在截至的三个月内2020年7月4日和2019年6月29日、和$10.0百万和$10.3百万为.九截至的月份2020年7月4日和2019年6月29日分别为。
总债务到期剩余本金支付日程表如下：
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| | | | |
(单位：千美元) |
年 | | 本金支付 |
2020 | | $ | 2,475 |
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2021 | | 9,900 |
|
2022 | | 14,850 |
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2023 | | 196,600 |
|
剩余本金支付总额 | | $ | 223,825 |
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5.所得税
中期所得税拨备以估计年度所得税税率为基础，并作出调整，以反映任何需要在本中期内分开确认的重大不经常或不寻常项目的影响。本报告所述期间的实际税率主要基于该公司开展业务的各个税务辖区(主要是美国)的预测税前收益组合和某些费用的分配。在我们的营业收入接近或等于盈亏平衡的时期，由于离散的期间项目，季度至今和全年的有效税率可能没有意义。
2020年3月27日美国总统签署冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)变成法律。虽然CARE法案对许多公司有广泛的所得税影响，但它并没有对我们报告的所得税账户产生实质性影响。
三个月
截止三个月期间的实际税率2020年7月4日曾经是70.1%，这与法定的联邦所得税税率不同21%。差额主要是由于来自上一年度纳税申报调整的离散期间税费和正常税率项目，如联邦和州税收抵免收益(扣除估值免税额)，被不可抵扣的补偿费用净额和其他税收调整部分抵消。
截止三个月期间的实际税率2019年6月29日曾经是19.1%，这与法定的联邦税率不同21%。差异主要是由于正常税率优惠项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。
九月份
三个国家的实际税率九-月度期末2020年7月4日曾经是38.8%不同于法定的联邦税率21%。差额主要是由净值造成的。离散期税金受益于以股份为基础的薪酬费用，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免收益(扣除估值免税额)，部分被不可抵扣的补偿费用净额和其他税收调整所抵消。
三个国家的实际税率九-月度期末2019年6月29日曾经是19.7%不同于法定的联邦所得税税率21%。差异主要是由于正常税率福利项目，主要是联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。
6.担保、承诺及或有事项
诉讼
在…2020年7月4日，公司有一些产品责任和其他案件悬而未决。管理层相信，考虑到本公司的保险承保范围及其积极捍卫其立场的意图，这些事项的最终解决不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。
环境
本公司须遵守与其制造过程中使用、储存、排放和处置危险材料有关的各种环境法规。如果该公司不遵守当前和未来的法规，它可能会承担未来的责任。此外，这样的法规可能要求公司购买昂贵的设备或产生其他巨额费用来遵守环境法规。本公司目前并未涉及任何重大环境诉讼，因此管理层相信，解决悬而未决的环境问题不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。
担保
在正常业务过程中，我们可能会为我们的经销商达成的某些交易提供担保。2020年7月4日，我们有一个$3.0百万未偿还担保，与剩余期限至以下的定期贷款的债务担保有关2.5年份。在这一点上。$3.0百万代表我们在所有担保债务违约时被要求支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。2020年7月4日, $0.3百万包括在我们的压缩综合资产负债表上的其他流动负债中，用于担保的估计公允价值。(完)
租赁承诺额
我们有办公和/或仓库空间以及设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限为4.4至7.4年份.
7.细分市场信息
我们在中国经营我们的业务。二经营部门：(I)总线部门，包括将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士的制造和组装；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的交易商。(I)总线部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。下表列出了各期间的分部净销售额和毛利润：
净销售额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
巴士(1) | $ | 180,592 |
| | $ | 292,166 |
| | $ | 554,061 |
| | $ | 626,441 |
|
第(1)部 | 8,589 |
| | 16,608 |
| | 43,749 |
| | 48,901 |
|
细分市场净销售额 | $ | 189,181 |
| | $ | 308,774 |
| | $ | 597,810 |
| | $ | 675,342 |
|
(1)零配件部门收入包括$0.8百万和$1.0百万在截至的三个月内2020年7月4日和2019年6月29日、和$3.2百万和$2.5百万为.九截至的月份2020年7月4日和2019年6月29日，分别与合并时被总线分段淘汰的部件的部门间销售相关。
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
公共汽车 | $ | 18,079 |
| | $ | 35,996 |
| | $ | 50,884 |
| | $ | 69,653 |
|
零件 | 3,003 |
| | 5,786 |
| | 15,667 |
| | 17,193 |
|
分部毛利 | $ | 21,082 |
| | $ | 41,782 |
| | $ | 66,551 |
| | $ | 86,846 |
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下表是分部毛利与合并毛利的对账所得税前收入(亏损)在所示期间内： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
分部毛利 | $ | 21,082 |
| | $ | 41,782 |
| | $ | 66,551 |
| | $ | 86,846 |
|
调整： | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | (17,793 | ) | | (20,996 | ) | | (58,146 | ) | | (61,197 | ) |
利息支出 | (2,406 | ) | | (3,369 | ) | | (9,961 | ) | | (10,241 | ) |
利息收入 | 27 |
| | — |
| | 27 |
| | 9 |
|
其他收入(费用)，净额 | 181 |
| | (410 | ) | | 555 |
| | (1,034 | ) |
所得税前收入(亏损) | $ | 1,091 |
| | $ | 17,007 |
| | $ | (974 | ) | | $ | 14,383 |
|
销售额可归因于基于客户位置的地理区域，并在所述期间如下所示：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
美国 | $ | 175,433 |
| | $ | 286,499 |
| | $ | 544,176 |
| | $ | 629,668 |
|
加拿大 | 13,429 |
| | 21,639 |
| | 49,331 |
| | 43,499 |
|
世界其他地区 | 319 |
| | 636 |
| | 4,303 |
| | 2,175 |
|
总净销售额 | $ | 189,181 |
| | $ | 308,774 |
| | $ | 597,810 |
| | $ | 675,342 |
|
8.收入
下表按产品类别对所显示期间的收入进行了细分： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
柴油巴士 | $ | 88,299 |
| | $ | 135,246 |
| | $ | 278,698 |
| | $ | 335,553 |
|
替代燃料公交车(1) | 80,975 |
| | 141,939 |
| | 245,766 |
| | 260,340 |
|
其他(2) | 11,583 |
| | 15,486 |
| | 30,931 |
| | 32,061 |
|
零件 | 8,324 |
| | 16,103 |
| | 42,415 |
| | 47,388 |
|
净销售额 | $ | 189,181 |
| | $ | 308,774 |
| | $ | 597,810 |
| | $ | 675,342 |
|
(1)包括使用柴油以外的任何燃料来源(例如汽油、丙烷、天然气、电动)出售的巴士。
(2)包括运输和搬运收入、延长保修收入、附加费、底盘和客车外壳销售.
9.每股盈利
下表列出了所示期间的每股收益计算：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 | | 截至9个月 |
(除共享数据外，以千为单位) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
分子： | | | | | | | |
净收入 | $ | 1,286 |
| | $ | 14,601 |
| | $ | 244 |
| | $ | 12,708 |
|
| | | | | | | |
分母： | | | | | | | |
加权平均已发行普通股 | 27,027,731 |
| | 26,451,107 |
| | 26,784,404 |
| | 26,449,751 |
|
加权平均稀释证券，限制性股票 | 50,769 |
| | 94 |
| | 135,792 |
| | 29,149 |
|
加权平均稀释证券、权证 | — |
| | 150,292 |
| | — |
| | 178,290 |
|
加权平均稀释证券，股票期权 | 1,515 |
| | 118,617 |
| | 60,284 |
| | 131,116 |
|
加权平均股和稀释性潜在普通股 | 27,080,015 |
| | 26,720,110 |
| | 26,980,480 |
| | 26,788,306 |
|
| | | | | | | |
每股收益： | | | | | | | |
基本每股收益 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 0.48 |
|
稀释后每股收益 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | 0.47 |
|
(1)具有潜在摊薄性质的证券0.4百万和0.3百万普通股股票不包括在截至三个月和九个月的稀释后每股收益的计算中。2020年7月4日，因为它们的效果将是反稀释的。
10.累计其他综合亏损
下表提供了本报告期间累计其他综合亏损的变化情况：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 截至9个月 |
(单位：千美元) | | 固定收益养老金计划 | | 总计 | | 固定收益养老金计划 | | 总计 |
2020年7月4日 | | | | | | | | |
期初余额 | | $ | (55,501 | ) | | $ | (55,501 | ) | | $ | (56,154 | ) | | $ | (56,154 | ) |
从其他全面亏损中重新分类并计入收益的金额 | | 430 |
| | 430 |
| | 1,289 |
| | 1,289 |
|
税前其他综合收入总额 | | 430 |
| | 430 |
| | 1,289 |
| | 1,289 |
|
所得税费用 | | (103 | ) | | (103 | ) | | (309 | ) | | (309 | ) |
期末余额2020年7月4日 | | $ | (55,174 | ) | | $ | (55,174 | ) | | $ | (55,174 | ) | | $ | (55,174 | ) |
| | | | | | | | |
2019年6月29日 | | | | | | | | |
期初余额 | | $ | (37,379 | ) | | $ | (37,379 | ) | | $ | (38,427 | ) | | $ | (38,427 | ) |
从其他全面亏损中重新分类并计入收益的金额 | | 689 |
| | 689 |
| | 2,068 |
| | 2,068 |
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税前其他综合收入总额 | | 689 |
| | 689 |
| | 2,068 |
| | 2,068 |
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所得税费用 | | (165 | ) | | (165 | ) | | (496 | ) | | (496 | ) |
2019年6月29日期末余额 | | $ | (36,855 | ) | | $ | (36,855 | ) | | $ | (36,855 | ) | | $ | (36,855 | ) |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司未经审计的年度财务报表一并阅读三个和九个截至的月份2020年7月4日和2019年6月29日以及载于本报告第一部分第1项的相关说明。我们的实际结果可能不能预示未来的表现。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中通过引用方式讨论或纳入的内容。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告中包括的某些货币金额、百分比和其他数字都进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，当聚合时，可能不是其前面的百分比的算术聚合。
我们指的是截止到2019年9月28日作为“财政”2019“。我们指的是截至2020年7月4日因为“第三本财年的季度2020“我们指的是截至2019年6月29日因为“第三本财年的季度2019“。这个第三本财年的几个季度2020和2019两者都包括在内13几周。这个九会计中的月份期间2020和2019包括40和39分别是几周。
关于前瞻性陈述的特别说明
本蓝鸟公司(以下简称“蓝鸟”或“公司”)的10-Q表格季度报告(“报告”)包含前瞻性陈述，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全避风港的要求。除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指本公司的综合业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层截至本新闻稿之日的估计、预测和假设，并包括这些陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”和“继续”等词语，这些术语是这些术语的负面含义。前瞻性陈述的例子包括有关公司未来财务结果、研究和开发结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来经营的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
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• | 被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒大流行以及任何其他大流行、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运行、工作场所条件以及任何其他意想不到的影响的未来影响，除其他影响外，可能包括： |
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◦ | 供应短缺和供应商财务风险，特别是来自受大流行影响的我们的单一来源供应商； |
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◦ | 停产或运营中的其他中断对制造运营或供应链造成的负面影响； |
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◦ | 对能力和/或生产的负面影响，以应对大流行引起的需求变化，包括可能采取的成本控制行动； |
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◦ | 联邦、州和/或地方政府为应对大流行而采取的各种行动的潜在负面影响。 |
这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息(或者，对于通过引用纳入本文的前瞻性陈述，基于截至适用备案文件日期的信息)，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中讨论的那些因素，特别是公司报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。2019表格10-K，于以下日期提交给证券交易委员会2019年12月12日。其他风险和不确定因素现在和将来都将在公司提交给证券交易委员会的文件中披露。以下信息应与本公司的财务报表一并阅读2019表格10-K，于以下日期提交给证券交易委员会2019年12月12日.
可用的信息
我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告和信息要求，因此有义务向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交文件或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站(http://www.blue-bird.com))上免费提供这些文件。我们网站上的信息不构成本季度报告(Form 10-Q)的一部分。此外，证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的其他信息。
高管概述
蓝鸟是领先的校车独立设计和制造商。我们在校车行业的悠久历史和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，使我们有别于我们的主要竞争对手。作为唯一一家专门为校车设计的底盘和车身的主要制造商，蓝鸟在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和较低运营成本方面被公认为行业领先者。此外，蓝鸟凭借其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气(“CNG”)动力和全电动校车在柴油替代应用方面处于市场领先地位。
蓝鸟通过一个由美国和加拿大经销商组成的广泛网络销售其巴士和零部件，这些经销商在他们的领土上是C型和D型校车上的蓝鸟独家销售的。蓝鸟公司还直接向主要的机队运营商、美国政府、州政府和一些外国的授权经销商销售产品。
新冠肺炎事件对我们业务的影响
在我们2020财年的第三季度，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒继续在世界各地传播，延续了一场全球大流行。早在2020年2月，这场大流行就引发了全球商业的大幅下滑，预计具有挑战性的市场状况将持续很长一段时间。4月初，为了遏制新冠肺炎的蔓延，维护员工和利益相关者的福祉，解决客户需求减少的问题，以及应对供应链限制，我们关闭了生产设施两周，并要求办公室员工在家工作。在4月下旬，我们成功地重新开始了制造业务，并从那时起继续制造巴士，没有进一步的材料中断。虽然我们到目前为止还没有经历过任何普遍的新冠肺炎病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护我们员工的健康和安全，其中可能包括再次暂停生产。
全球大流行已经并可能继续导致重大的经济混乱，并对我们的业务产生了不利影响。在2020财年的剩余时间里，它将继续对我们的业务产生不利影响，甚至可能会超过这一点。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间及其对美国和全球经济的整体影响存在重大不确定性。虽然全球市场低迷、关闭和行动限制预计是暂时的，但目前无法估计任何需求减少、生产和供应链中断以及相关财务影响的持续时间。
新冠肺炎对公司2020年财年财务业绩的全面影响是不确定的，因为我们继续监测和评估未来客户需求水平、学校董事会及时决策的能力、供应商恢复和维持运营的能力、员工继续工作的能力，以及我们在财年剩余时间内保持持续生产的能力。持续的经济低迷可能会对我们2020财年以后的销售和财务业绩产生实质性的不利影响。见第II部第1A项。本季度报告中的风险因素，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与新冠肺炎疫情有关的风险。
公司已采取行动控制支出和改善流动性，包括小规模员工合理化和将循环信贷安排从1.00亿美元增加到1.419亿美元信贷协议的第二修正案。关于这项修正的进一步细节和讨论可在本项目2的“流动资金和资本资源”一节中找到。本季度报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”(Form 10-Q)。即使有足够的流动资金，我们也在评估和考虑进一步的行动，以降低整个组织的成本和支出，以应对潜在的挑战
大流行造成的商业中断的长期影响。我们的行动可能包括减少招聘活动，限制可自由支配的支出，限制资本投资项目的支出，或者采取其他必要的措施来保持充足的流动性。我们将继续积极监测情况，可能需要采取联邦、州或地方当局要求的进一步行动，或制定我们认为最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的措施。有关我们流动资金的进一步细节和讨论，请参阅本项目2的以下“流动资金和资本资源”部分。本季度报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”(Form 10-Q)。
关键会计政策和估计，近期会计公告
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。蓝鸟根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，持续评估其估计。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。
公司的会计政策是我们认为有助于充分理解和评估我们报告的财务结果的最关键的会计政策，这些会计政策在公司的2019表格10-K，于以下日期提交给证券交易委员会2019年12月12日在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”的标题下，该描述以引用的方式并入本文。我们的高级管理层审阅了这些关键会计政策和相关披露，并确定我们的关键会计政策在年内没有重大变化。九截至的月份2020年7月4日，但以下情况除外：
递延养老金损失的摊销
从历史上看，本公司曾摊销我们冻结的固定收益养老金计划在ASC 715项下的递延亏损。补偿-退休福利，在继续受雇于本公司的参与者的预期剩余聘用期内。ASC 715规定，如果计划的所有或几乎所有参与者都不活跃，则应使用非活跃参与者的平均剩余预期寿命来摊销未确认的净损益，而不是使用活跃计划参与者的平均剩余服务期。在2020年第一季度，我们计划中的活跃(受雇)参与者与非活跃参与者的比率降至不到10%，我们认为这个数字符合几乎所有参与者都是不活跃的定义。因此，我们已将摊销期限从2019年的约7年改为2020年的约23年。未来年份将根据届时的参与者数据确定.
近期会计公告
请参阅备注2本报告第一部分第1项所列“简明合并财务报表附注”(未经审计)供讨论新的和最近通过的会计声明之用。
影响我们收入的因素
我们的收入主要由以下因素推动：
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• | 财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源。财产税收入是土地和房屋价格的函数，依赖于州或县评估员对房地产价值的评估，以及当地选民投票选出的千禧年税率。 |
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• | 学生入学和学习的交付机制。校车乘车人数的增减对学区需求有直接影响。由于新冠肺炎的流行以及针对社会距离和公共卫生问题不断演变的协议，未来的教育提供形式尚不确定，增加远程学习可以合理地预计会减少校车乘客的数量。 |
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• | 收入组合。我们的某些产品可以收取更高的价格(例如：与其他产品相比，C型丙烷动力校车、D型校车和选件含量更高的巴士)更具竞争力。在任何一个会计期间销售的产品组合都会直接影响我们这一时期的收入。 |
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• | 经销商网络的实力。我们依赖我们的经销商，以及少数主要的车队运营商，作为与学区和他们的采购代理的直接联络点。一个有效的经销商能够通过将学区的需求与我们的能力相匹配，在给定的学区内扩大收入，提供否则不会提供给学区的选择。 |
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• | 定价。我们的产品销往全美和加拿大的学区。每个州和加拿大每个省都有自己的一套规定，管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须协调这些规定、采购程序和地区的规格，以便达成双方都能接受的价格条件。定价可能对我们有利，也可能对我们不利，这取决于影响购买决定的许多因素。 |
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• | 主要船队的买入模式。各大船队经常相互竞争现有客户。车队也在不断地试图赢得自己运营交通服务的学区的业务。这些活动可能会对我们的销售产生积极或消极的影响，这取决于赢得业务的船队的品牌偏好。由于资金的可用性以及现有航线的盈利能力，主要机队还定期审查其机队规模和更换模式。这些行动可能会影响船队在特定年份的总购买量。 |
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• | 季节性的。从历史上看，我们的销售额一直受到基于学校日历的季节性变化的影响，在我们的第三和第四财季是旺季。由于市政当局希望在新学年开始时有任何他们订购的新公交车可供使用，第三和第四财季的销售额通常高于第一和第二财季。随着新冠肺炎疫情对学校系统的影响，以及围绕亲自上课时间表和持续时间的不确定性，季节性已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间的结果比较。 |
影响我们费用和其他项目的因素
我们未经审计的简明综合营业报表上的费用和其他项目主要由以下因素驱动：
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• | 销货成本。我们销售的商品成本的组成部分包括材料成本(主要是动力总成部件、钢和橡胶，以及铝和铜)、人工费和管理费用。由于销售量的变化、某些供应商努力通过与关键商品相关的经济性、特定组件的设计更改、特定巴士型号的设计更改、工厂劳动力的工资增长、工厂劳动力的生产率、接收材料的延迟和其他物流问题，以及公用事业等间接费用项目的影响，我们的销售成本可能会因时期而异。 |
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• | 销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购、信息技术服务以及其他管理事务和职能相关的成本。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资费用。不同时期的变化通常是由我们的员工数量以及向有经验的人员提供的业绩增长推动的。 |
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• | 利息支出。我们的利息支出与我们的债务工具相关的成本有关，反映了我们的负债金额和我们需要为债务支付的利率。利息支出还包括利率对冲(如果有的话)的未实现收益或损失，以及与债务担保相关的费用(如果有的话)。 |
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• | 所得税。我们对我们运营的每个税收管辖区要确认的所得税金额进行估计。此外，还为与司法管辖区之间的现金转移相关的预扣税款和所采取的不确定税收头寸设立了拨备。 |
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• | 其他收入(费用)，净额. 这包括定期养老金支出以及外币的损益(如果有的话)。其他与运营费用无关的无形金额也可能包括在这里。 |
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• | 非合并关联公司净收入权益。我们在本行项目中包括我们在我们未合并的加拿大合资企业Micro Bird的投资净收益或亏损的50%份额。 |
我们用来评估业绩的关键非GAAP财务指标
这份文件包括以下非GAAP财务衡量标准：“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”和“自由现金流”。管理层认为这些指标是一种有用的方法，可以用来审视我们在不同时期的运营表现，并排除可能影响基于当前市场条件审查业务盈利能力的资本投资和融资决策。
调整后的EBITDA被定义为扣除利息收入之前的净收益，利息支出包括租赁费用的组成部分(在GAAP财务报表中作为销售、一般和行政费用的单一运营费用)，代表租赁负债的利息支出，所得税、折旧和摊销，包括租赁费用的组成部分(在GAAP财务报表中作为销售、一般和行政费用的单一运营费用)，代表使用权租赁资产的摊销费用，以及处置，这些费用进行了调整，以增加我们可能
这些费用包括股票补偿费用，以及非经常性费用，如(I)重大产品设计变更；(Ii)交易相关成本；(Iii)与重大成本削减举措相关的离散费用；或(Iv)直接归因于新冠肺炎疫情的成本。我们认为，这些费用和非经常性费用不被视为公司持续业绩的指标。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP定义的业绩衡量标准。这些衡量标准作为GAAP结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。
我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者评估我们的业绩是有用的，因为这些衡量标准考虑了我们的业务表现，不包括上一段概述的与资本投资、融资和其他非经常性费用有关的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，当与GAAP结果和GAAP结果的对账结合在一起时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为作为我们业绩指标的净收入的替代方案，也不应被视为GAAP规定的任何其他衡量标准的替代方案，因为使用此类非GAAP衡量标准是有限制的。尽管我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会基于最近的收入产生和产品/管理费用控制来加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和其他费用的决定的影响，(I)蓝鸟行业中的其他公司可能会与我们不同地定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因此，它们可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，以及(Ii)调整后的EBITDA利润率可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，以及(Ii)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准不同
我们通过披露调整后的EBITDA和GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括提供GAAP结果的对账，使投资者能够对我们的经营结果进行自己的分析。
我们对“自由现金流”的衡量是对根据GAAP公布的结果的补充和结合使用，不应依赖自由现金流来排除GAAP财务衡量标准。自由现金流反映了另一种看待我们流动性的方式，当与我们的GAAP结果一起观察时，可以更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
我们将自由现金流量定义为经营活动提供/使用的现金总额减去固定资产支付的现金和收购的无形资产。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来开展和评估我们的业务，因为虽然它与运营的现金流相似，但我们认为这是一种更保守的现金流衡量标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。在出售固定资产或无形资产的收益超过购买的有限情况下，自由现金流将超过运营现金流。然而，由于我们预计不会成为固定资产或无形资产的净卖家，我们预计自由现金流将少于运营现金流。
我们的细分市场
我们在两个运营部门管理我们的业务，这两个部门也是我们应报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。该公司的总裁兼首席执行官已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。
截至三个月的综合经营业绩2020年7月4日和2019年6月29日:
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| | | | | | | | |
| | 三个月 |
(单位：千美元) | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
净销售额 | | $ | 189,181 |
| | $ | 308,774 |
|
销货成本 | | 168,099 |
| | 266,992 |
|
毛利 | | $ | 21,082 |
| | $ | 41,782 |
|
运营费用 | | | | |
销售、一般和行政费用 | | 17,793 |
| | 20,996 |
|
营业利润 | | $ | 3,289 |
| | $ | 20,786 |
|
利息支出 | | (2,406 | ) | | (3,369 | ) |
其他收入(费用)，净额 | | 181 |
| | (410 | ) |
所得税前收入 | | $ | 1,091 |
| | $ | 17,007 |
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所得税费用 | | (765 | ) | | (3,248 | ) |
非合并关联公司净收入权益 | | 960 |
| | 842 |
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净收入 | | $ | 1,286 |
| | $ | 14,601 |
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其他财务数据： | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 12,481 |
| | $ | 29,041 |
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调整后的EBITDA利润率 | | 6.6 | % | | 9.4 | % |
以下是青鸟两个可报告细分市场的运营结果：
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| | | | | | | | |
(单位：千美元) | | 三个月 |
按细分市场划分的净销售额 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
公共汽车 | | $ | 180,592 |
| | $ | 292,166 |
|
零件 | | 8,589 |
| | 16,608 |
|
总计 | | $ | 189,181 |
| | $ | 308,774 |
|
| | | | |
按部门划分的毛利润 | | | | |
公共汽车 | | $ | 18,079 |
| | $ | 35,996 |
|
零件 | | 3,003 |
| | 5,786 |
|
总计 | | $ | 21,082 |
| | $ | 41,782 |
|
净销售额。净销售额为1.892亿美元为.第三本财年的季度2020, 减少的1.196亿美元，或38.7%，与3.088亿美元为.第三本财年的季度2019。净销售额的下降归因于新冠肺炎疫情，这导致远程学习安排的计划外和突然增加，因为学区仍然不确定2020年秋季及以后将如何管理学校。
公交车销量减少 1.116亿美元，或38.2%，反映出减少以预订的单位计算，部分抵消了更高每件商品的销售价格。公交量反映了订单的时间。在第三本财年的季度2020, 1,948与之相比，预订了几个单位3,420财年同期的预订量2019。减少的主要原因是新冠肺炎大流行带来的不确定性导致订单减少。这个8.5% 增额以单价计算第三本财年的季度2020与本财年同期相比2019主要反映了2019财年为部分抵消大宗商品成本而采取的定价行动，以及产品和客户结构的变化。
零部件销售减少 800万美元，或48.3%，用于第三本财年的季度2020与第三本财年的季度2019由于我们的销售量较低，主要来自由于新冠肺炎疫情导致学校提前停课而投入运营的下级校车单元。留在家里的订单和学校关闭减少了公交车的维修和维护活动，因为公交车的使用减少了。
销货成本。销售商品的总成本是1.681亿美元为.第三本财年的季度2020, 减少的9,890万美元，或37.0%，与2.67亿美元为.第三本财年的季度2019。销售总成本占净销售额的百分比增额从…86.5%至88.9%.
售出商品的公交区段成本减少 9370万美元，或36.6%，用于第三本财年的季度2020与本财年同期相比2019，这与上述销售量的下降相一致。年每单位售出商品的平均成本第三本财年的季度2020曾经是11.4% 更高与第三本财年的季度2019由于新冠肺炎的几个相关因素导致制造成本增加，包括我们的小时工缺勤和供应中断，这两个因素都造成了制造效率低下和成本上升。
这个520万美元，或48.4%, 减少量在零件部分销售的货物成本第三本财年的季度2020与第三本财年的季度2019与上述销售量的下降相一致。
营业利润。操作利润曾经是330万美元为.第三本财年的季度2020, 减少的1,750万美元，与运营相比利润的2080万美元为.第三本财年的季度2019。盈利能力是消极受以下因素影响减少的2070万美元在毛利润中概述销售商品的收入和成本的讨论。这部分抵消了减少的320万美元由于我们在大流行期间采取了控制开支的行动，我们在销售、一般和行政费用方面取得了很大进展。
利息支出。利息支出是240万美元为.第三本财年的季度2020, 减少的100万美元，或28.6%，与340万美元为.第三本财年的季度2019。这个减少量主要归因于较低的利率和较低的高级债务平均借款水平。
所得税。我们记录了所得税。费用的80万美元为.第三本财年的季度2020，与所得税相比费用的320万美元本财年同期2019.
截止三个月期间的实际税率2020年7月4日曾经是70.1%，这与法定的联邦所得税税率不同21%。差额主要是由于来自上一年度纳税申报调整的离散期间税费和正常税率项目，如联邦和州税收抵免收益(扣除估值免税额)，被不可抵扣的补偿费用净额和其他税收调整部分抵消。由于接近盈亏平衡的税前账面收入，离散项目对税率的影响也不成比例。
截止三个月期间的实际税率2019年6月29日曾经是19.1%，这与法定的联邦税率不同21%。差异主要是由于正常税率优惠项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为1250万美元，或6.6%净销售额的比例，对于第三本财年的季度2020, 减少的1660万美元，或57.0%，与2900万美元，或9.4%净销售额的比例，对于第三本财年的季度2019。这个减少量在调整后的EBITDA中，主要是减少的2070万美元在毛利润方面，主要是由于新冠肺炎疫情导致销售量下降以及制造成本上升。这一减少被调整后的销售、一般和行政费用的下降部分抵消。
下表列出了以下各项的对账净收入对所示期间调整后的EBITDA：
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| | | | | | | |
| 三个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
净收入 | $ | 1,286 |
| | $ | 14,601 |
|
调整： | | | |
利息支出，净额(1) | 2,466 |
| | 3,472 |
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所得税费用 | 765 |
| | 3,248 |
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折旧、摊销和处置(2) | 3,861 |
| | 2,750 |
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运营转型计划 | 339 |
| | 679 |
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股份薪酬 | 1,808 |
| | 1,101 |
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产品重新设计计划 | 1,071 |
| | 3,075 |
|
重组费用 | 364 |
| | — |
|
直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3) | 521 |
| | — |
|
其他 | — |
| | 115 |
|
调整后的EBITDA | $ | 12,481 |
| | $ | 29,041 |
|
调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比) | 6.6 | % | | 9.4 | % |
(1)包括10万美元在两个会计期间，代表租赁负债的利息支出，租赁负债是租赁费用的一个组成部分，在我们的简明综合运营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单一的运营费用列示。
(2)包括20万美元在两个会计期间，代表使用权租赁资产的摊销费用，这些资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的简明综合运营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单独的运营费用列示。
(3)主要是为员工提供第三方清洁服务和个人防护设备的费用。
的综合运营结果截至9个月 2020年7月4日和2019年6月29日: |
| | | | | | | | |
| | 截至9个月 |
(单位：千美元) | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
净销售额 | | $ | 597,810 |
| | $ | 675,342 |
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销货成本 | | 531,259 |
| | 588,496 |
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毛利 | | $ | 66,551 |
| | $ | 86,846 |
|
运营费用 | | | | |
销售、一般和行政费用 | | 58,146 |
| | 61,197 |
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营业利润 | | $ | 8,405 |
| | $ | 25,649 |
|
利息支出 | | (9,961 | ) | | (10,241 | ) |
利息收入 | | 27 |
| | 9 |
|
其他收入(费用)，净额 | | 555 |
| | (1,034 | ) |
所得税前收入(亏损) | | $ | (974 | ) | | $ | 14,383 |
|
所得税优惠(费用) | | 378 |
| | (2,833 | ) |
非合并关联公司净收入权益 | | 840 |
| | 1,158 |
|
净收入 | | $ | 244 |
| | $ | 12,708 |
|
其他财务数据： | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 32,778 |
| | $ | 48,459 |
|
调整后的EBITDA利润率 | | 5.5 | % | | 7.2 | % |
以下是青鸟两个可报告细分市场的运营结果：
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| | | | | | | | |
(单位：千美元) | | 截至9个月 |
按细分市场划分的净销售额 | | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
公共汽车 | | $ | 554,061 |
| | $ | 626,441 |
|
零件 | | 43,749 |
| | 48,901 |
|
总计 | | $ | 597,810 |
| | $ | 675,342 |
|
| | | | |
按部门划分的毛利润 | | | | |
公共汽车 | | $ | 50,884 |
| | $ | 69,653 |
|
零件 | | 15,667 |
| | 17,193 |
|
总计 | | $ | 66,551 |
| | $ | 86,846 |
|
净销售额。净销售额为5.978亿美元为.九截至的月份2020年7月4日, 减少的7750万美元，或11.5%，与6.753亿美元为.九截至的月份2019年6月29日。净销售额的下降归因于我们第二财季和第三财季的新冠肺炎疫情，这导致远程学习安排意外和突然增加，因为学区仍然不确定2020年秋季及以后将如何管理学校。
公交车销量减少 7240万美元，或11.6%，反映出减少以预订的单位和更高每件商品的销售价格。在九截至的月份2020年7月4日, 6,002与之相比，预订了几个单位7,291财年同期的预订量2019。减少的主要原因是新冠肺炎大流行带来的不确定性导致订单减少。的平均单位净销售价格。九截至的月份2020年7月4日曾经是7.4% 更高的单位价格，而不是每个单位的价格。九截至的月份2019年6月29日。这个增额在单价方面，主要反映了2019财年为部分抵消大宗商品成本而采取的定价行动，以及产品和客户结构的变化。
零部件销售减少 520万美元，或10.5%，用于九截至的月份2020年7月4日与九截至的月份2019年6月29日由于我们的销售量较低，主要来自由于新冠肺炎疫情导致学校提前停课而投入运营的下级校车单元。留在家里的订单和学校关闭减少了公交车的维修和维护活动，因为公交车的使用减少了。
销货成本。销售商品的总成本是5.313亿美元为.九截至的月份2020年7月4日, 减少的5720万美元，或9.7%，与5.885亿美元为.九截至的月份2019年6月29日。销售总成本占净销售额的百分比增额从…87.1%至88.9%.
售出商品的公交区段成本减少 5360万美元，或9.6%，用于九截至的月份2020年7月4日与九截至的月份2019年6月29日。年每单位售出商品的平均成本九截至的月份2020年7月4日曾经是9.8% 更高与九截至的月份2019年6月29日由于我们第三财季的制造成本因新冠肺炎的几个相关因素而增加，包括我们的小时工缺勤和供应中断，这两个因素都造成了制造效率低下和成本上升。
这个360万美元，或11.4%, 减少量在零件部分销售的货物成本九截至的月份2020年7月4日与九截至的月份2019年6月29日与上面提到的销售量下降相一致。
营业利润。操作利润曾经是840万美元为.九截至的月份2020年7月4日, 减少的1720万美元与运营中的利润的2560万美元为.九截至的月份2019年6月29日。盈利能力是消极受以下因素影响减少的2,030万美元毛利润下降，但部分抵消了减少的310万美元由于我们在大流行期间采取了控制开支的行动，我们在销售、一般和行政费用方面取得了很大进展。
利息支出。利息支出是1000万美元为.九截至的月份2020年7月4日, 减少的30万美元，或2.7%，与1020万美元为.九截至的月份2019年6月29日。从较低的借款利率中降低利息支出九截至的月份2020年7月4日由于我们的利率对冲公允价值的变化，按市值计价的费用增加了190万美元，这一影响抵消了与上期相比的影响。
所得税。所得税效益曾经是40万美元为.九截至的月份2020年7月4日，与所得税相比费用的280万美元本财年同期2019.
三个国家的实际税率九-月度期末2020年7月4日曾经是38.8%，这与2019年法定的联邦所得税税率不同21%。造成这种差异的主要原因是从基于股份的薪酬费用中获得的离散期税收净收益，也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免收益(扣除估值免税额)，部分被不可抵扣的补偿费用净额和其他税收调整所抵消。由于接近盈亏平衡的税前账面收入，离散项目对税率的影响也不成比例。
三个国家的实际税率九-月度期末2019年6月29日曾经是19.7%并不同于2018年过渡的法定联邦所得税税率21%。差异主要是由于正常税率福利项目，主要是联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为3280万美元或5.5%的净销售额九截至的月份2020年7月4日, 减少的1,570万美元，或32.4%，与4850万美元或7.2%的净销售额九截至的月份2019年6月29日。这个减少量调整后的EBITDA主要是减少的2,030万美元在毛利润方面，主要是由于新冠肺炎疫情导致销售量下降以及制造成本上升。这一减少被调整后的销售、一般和行政费用的下降部分抵消。
下表列出了以下各项的对账净收入对所示期间调整后的EBITDA：
|
| | | | | | | |
| 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
净收入 | $ | 244 |
| | $ | 12,708 |
|
调整： | | | |
利息支出，净额(1) | 10,213 |
| | 10,542 |
|
所得税(福利)费用 | (378 | ) | | 2,833 |
|
折旧、摊销和处置(2) | 11,215 |
| | 7,990 |
|
运营转型计划 | 3,218 |
| | 4,193 |
|
外币套期保值 | — |
| | 109 |
|
股份薪酬 | 4,105 |
| | 3,146 |
|
产品重新设计计划 | 3,163 |
| | 6,876 |
|
重组费用 | 364 |
| | — |
|
直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3) | 628 |
| | — |
|
其他 | 6 |
| | 62 |
|
调整后的EBITDA | $ | 32,778 |
| | $ | 48,459 |
|
调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比) | 5.5 | % | | 7.2 | % |
(1)包括30万美元这两个会计期间代表租赁负债的利息支出，租赁负债是租赁费用的组成部分，在我们的简明综合营业报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单一的运营费用列示。
(2)包括50万美元在两个会计期间，代表使用权租赁资产的摊销费用，这些资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的简明综合运营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单独的运营费用列示。
(3)主要是为员工提供第三方清洁服务和个人防护设备的费用。
流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源是其运营产生的现金、可用现金和现金等价物以及其信贷安排下的借款。在…2020年7月4日，公司有1250万美元可用现金(扣除未付支票后的净额)和9,000万美元在其担保信贷安排的循环信贷额度部分下可获得更多借款。该公司的循环信贷额度可用于营运资金要求、资本支出和其他一般公司用途。
于二零二零年五月七日，本公司订立第二修正案，修订日期为二零一六年十二月十二日的信贷协议(“信贷协议”，经日期为2018年9月13日的信贷协议若干第一修正案(“第一修正案”)修订，并经第二修正案(“经修订信贷协议”)进一步修订)。“第二修正案”提供了4190万美元的额外循环承付款，使循环承付款总额达到1.419亿美元。修订后的信贷协议下的循环承诺将于2023年9月13日到期，也就是第一修正案生效五周年。利率定价网格不变，但LIBOR下限从0%修正为0.75%。
本公司日期为2016年12月12日的原始信贷协议和其于2018年9月13日修订的信贷协议的详细说明载于公司截至财年的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动资金和资本资源”项下2019年9月28日，于以下日期提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)2019年12月12日.
在…2020年7月4日经修订信贷协议项下之借款人(定义为蓝鸟机构公司，本公司之附属公司)及担保人均遵守所有契诺。
短期和长期流动性要求
我们在信贷安排下支付借款本金和利息的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的影响。
在我们2020财年的第三季度，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒继续在世界各地传播，使一场全球大流行永久化。这场流行病对我们2020财年第三季度的业绩产生了实质性影响，导致公交车和零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工缺勤率上升，制造暂时关闭。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。持续的大流行导致的长期经济低迷可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。见第II部第1A项。本季度报告中的风险因素，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与新冠肺炎疫情有关的风险。
大流行可能导致我们的利润和/或流动性严重收缩，这可能导致遵守我们的信贷安排契约的问题。我们的主要财务契约是我们的总净杠杆率。我们的总净杠杆率被定义为(A)合并净债务与(B)合并EBITDA的比率，其中包括在公司以Form 10-K或Form 10-Q提交的定期文件中出现的调整后EBITDA的定义中没有反映的某些附加值，在最近结束的连续四个会计季度中出现。我们可能需要寻求修订契约宽免，甚至将债务再融资至“低契约”或“无契约”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们会成功地修改现有债务或对现有债务进行再融资。对我们现有债务的修改或再融资可能导致更高的利率和可能的前期费用，这些费用没有包括在我们的历史财务报表中。
2020年3月27日美国总统签署冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)变成法律。除其他事项外，“CARE法案”还包括与雇主方社会保障付款延期有关的条款(雇主工资税延期支付条款)。我们已选择将这些本应到期和支付的付款推迟到2020年12月31日。延期金额的50%最低付款将于2021年12月31日到期，其余部分将于2022年12月31日到期。我们估计可能会推迟400万至600万美元的付款。我们还拥有并预计将推迟对我们2020财年约320万美元的固定收益养老金计划的缴费。推迟缴纳的缴费将于2021年1月1日到期。
季节性
从历史上看，我们的业务具有很强的季节性，各学区都会购买新的校车，以便在学年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。这使得我们的第三和第四财政季度成为我们最繁忙的两个季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度运营业绩、现金流和流动性已经并可能受到季节性模式的影响。从历史上看，营运资本在第一财季一直是现金的重要使用，在我们第一财季计划关闭的情况下，第四财季是产生现金的重要来源。随着新冠肺炎疫情对学校系统的影响，以及围绕面对面授课时间表和持续时间的不确定性，季节性和营运资金趋势已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间营运资金和流动性结果的比较。
现金流
下表列出了从我们的现金流量简并报表中获得的一般信息： |
| | | | | | | |
| 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
期初现金及现金等价物 | $ | 70,959 |
| | $ | 60,260 |
|
经营活动中使用的现金总额 | (78,305 | ) | | (19,113 | ) |
用于投资活动的现金总额 | (16,574 | ) | | (30,154 | ) |
融资活动提供的现金总额 | 36,458 |
| | 18,082 |
|
现金和现金等价物的变动 | $ | (58,421 | ) | | $ | (31,185 | ) |
期末现金和现金等价物 | $ | 12,538 |
| | $ | 29,075 |
|
经营活动中使用的现金总额
现金流用于经营活动合计7830万美元为.九截至的月份2020年7月4日，与1910万美元现金流用于的经营活动九截至的月份2019年6月29日。这个5920万美元现金使用量增加的主要原因是净收入减少了1250万美元，以及应计费用和营运资本期间变化的影响(现金使用)出现了5030万美元的负差额。净收益中增加的非现金部分部分抵消了这些变化九截至的月份2020年7月4日与前一时期相比。
用于投资活动的现金总额
现金流用于投资活动总计1660万美元为.九截至的月份2020年7月4日，与3020万美元现金流用于的投资活动九截至的月份2019年6月29日。这个1,360万美元 减少量这是因为随着新的油漆设施在2019年财政年度完工，制造资产的支出减少，以及新冠肺炎疫情导致某些项目的延误。
融资活动提供的现金总额
现金流提供融资活动总计3650万美元为.九截至的月份2020年7月4日，与1810万美元现金流提供基金的融资活动九截至的月份2019年6月29日。这个1840万美元 增额主要归因于一个2000万美元循环信贷安排项下借款增加，270万美元行使认股权证所得现金收益增加。增加的费用被部分抵销了90万美元在为信贷协议第二修正案支付的费用中，90万美元在融资租赁付款方面，以及增加了290万美元为既得限制性股票和行使股票期权支付的员工税支付的现金。
自由现金流
管理层认为自由现金流的非GAAP计量，定义为用于经营活动的现金净额固定资产支付的现金减少，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些现金可以为非正常业务过程中的活动提供资金。请参阅“我们用来评估业绩的关键非GAAP衡量标准”。下表列出了所列期间的自由现金流量的计算方法：
|
| | | | | | | |
| 截至9个月 |
(单位：千美元) | 2020年7月4日 | | 2019年6月29日 |
经营活动中使用的现金净额 | $ | (78,305 | ) | | $ | (19,113 | ) |
固定资产已付现金 | (16,724 | ) | | (30,154 | ) |
自由现金流 | $ | (95,029 | ) | | $ | (49,267 | ) |
的自由现金流九截至的月份2020年7月4日曾经是4580万美元 较低比九截至的月份2019年6月29日，主要是由于5920万美元 增额以现金支付用于经营活动，部分偏移减少的1340万美元以现金支付固定资产。
表外安排
我们有未偿还的信用证，总额为690万美元在…2020年7月4日，其中大部分获得了我们的自我保险工人补偿计划，其抵押品由佐治亚州监管。
我们有一个300万美元未付保证金在2020年7月4日它涉及对剩余期限在以下期限的定期贷款的债务担保。两年半。在这一点上。300万美元表示在所有担保债务违约时我们将被要求支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。
项目3.关于MAR的数量和质量披露KET风险
我们的利率风险、商品风险或货币风险没有任何重大变化，这些风险以前在本公司的第II部分第7A项中披露。2019表格10-K
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
公司设有披露控制和程序系统(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在2020年7月4日.
财务报告内部控制的变化
在截至财年的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化。2020年7月4日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
第II部分-其他资料
以下未特别列出的第II部分要求的项目不适用。
第1项法律诉讼
蓝鸟在其正常业务过程中从事法律诉讼。虽然不能就未决法律程序的最终结果作出保证，但目前管理层不相信蓝鸟的任何未决法律程序的决议或结果会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司报告第I部分第1A项中讨论的风险因素2019表格10-K这些风险因素在此明确引用，并可能对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大不利影响。中描述的风险2019Form 10-K并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。
下面的风险因素是我们2019年10-K表格的更新。
当前的新冠肺炎疫情以及其他公共卫生危机、流行病或流行病可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，特别是由于供应链中断、对我们产品的需求减少、中断或其他事态发展对我们的劳动力或工作场所条件产生了负面影响，和/或减少了进入资本市场的机会和流动性。
在我们2020财年的第二季度，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在世界各地传播，造成了一场全球大流行，并在我们2020财年的第三季度继续传播。除其他影响外，这场大流行还产生了以下影响：
| |
• | “就地避难所”命令和“在家工作”雇主政策改变了全球工作场所条件。 |
这场流行病对我们2020财年第三季度的业绩产生了实质性影响，导致公交车和公交车零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工生产员工缺勤。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测，但我们已经经历了订单减少，并在2020财年第三季度的前两周实施了制造工厂关闭。持续的大流行导致的长期经济低迷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。目前，我们认为以下领域是当前大流行给我们的业务带来的最重大的实质性风险：
供应链中断
我们依赖专业供应商(其中一些是单一来源供应商)提供关键部件(包括但不限于发动机、变速器和车桥)，并且使用来自另一供应商的类似部件更换这些组件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。“我们目前还依赖数量有限的单一来源供应商和/或重要客车部件(如柴油发动机和排放部件、丙烷和汽油发动机，包括动力总成、控制模块、转向系统、座椅、专用树脂和其他关键部件)的替代方案有限。除了保护我们员工的健康，我们的工厂关闭的部分原因是由于新冠肺炎的原因，我们可能无法从供应商那里获得关键部件。未来由于新冠肺炎疫情导致的供应链延误或中断使我们面临以下风险，这些风险可能会大幅增加我们的成本和/或影响我们满足客户需求的能力：
| |
• | 我们或我们的第三方供应商可能无法获得关键服务和组件，从而导致我们产品的制造、组装和交付或发货中断； |
| |
• | 我们或我们的第三方供应商可能无法对客户订单中的意外变化做出响应； |
| |
• | 我们或我们的供应商可能有过多或不足的材料和部件库存； |
| |
• | 我们或我们的第三方供应商可能会因为大流行和缺乏关键部件的长期供应安排而受到价格波动的影响； |
| |
• | 由于我们或其其他客户的需求变化，我们可能会遇到第三方供应商延迟交货的情况； |
| |
• | 我们的第三方供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时向我们交付部件的能力或意愿； |
| |
• | 如果必要的组件不可用，我们可能无法找到新的或替代的组件，或无法及时重新配置我们的产品和制造流程；以及 |
| |
• | 我们的第三方供应商可能会遇到与我们的需求无关的财务困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。 |
减少对公交车和公交车零部件的需求
校车市场主要是由各州、市政当局和独立承包商支出水平的长期趋势推动的。对校车的需求进一步受到市政当局的总体采购优先事项、校车融资的可用性、学生人口变化、学区校车政策、价格和其他竞争因素、燃料价格和环境法规的影响。为了应对大流行，北美的许多学校系统取消了2019-2020学年剩余时间的面对面教学。取消订单打乱了校车的季节性订购模式。何时恢复传统的面授教育仍不确定，但我们确实知道，许多学校系统已经宣布，他们将在2020年秋季不再举办面授课程。学习形式的不确定性(例如，面对面的减少到更远的安排)可能会导致巴士订单的减少，直到某种程度的正常状态恢复到提供K-12教育的方式为止。2020-2021年学年开始的预期延误可能至少会影响对我们的巴士的短期需求。公交车订单的减少将对我们公交车部门的收入产生负面影响。公交车使用量的减少可能会减少对维护和更换部件的需求，这将对我们部件部门的收入产生负面影响。
对我们的劳动力或工作场所条件产生负面影响的中断或其他发展
美国几乎所有的州，包括我们总部和制造设施所在的佐治亚州，都发布了“原地避难”令、隔离令、行政令以及类似的政府命令、限制和建议，要求当地居民控制新冠肺炎的传播。这些命令中有许多已经并可能在到期时或到期后继续重新发布，未来的命令可能会引入更广泛的限制。这样的命令、限制和建议，以及可能会出现额外命令、限制或建议的看法，导致了不被认为是“必要”的企业的广泛关闭，停工、中断、减速和延误、在家工作的政策和旅行限制。虽然佐治亚州认为我们的业务至关重要，但我们在可能的情况下采用了远程工作政策，以应对可能影响我们员工的健康风险。考虑到我们的业务性质，如果没有现场制造人员，我们没有能力制造一辆公交车。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何普遍的新冠肺炎病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护员工的健康和安全，其中可能包括暂停生产。任何延长停产或产能减少都可能对我们履行订单的能力产生负面影响，从而对我们的收入产生负面影响。
盈利能力和流动性下降，可能导致我们的信贷安排重组，和/或进入信贷和资本市场的机会不足。
新冠肺炎大流行对全球商业活动造成了实质性的不利影响，并导致金融市场大幅波动。这场大流行继续对经济和市场状况产生重大不利影响，并可能导致全球经济长期放缓和全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。
持续的大流行可能会导致我们的利润和/或流动性出现更严重的收缩，这可能会导致我们的信贷安排出现遵守金融契约的问题。我们的主要财务契约是我们的总净杠杆率。我们的总净杠杆率被定义为(A)合并净债务与(B)合并EBITDA的比率，其中包括在公司以Form 10-K或Form 10-Q提交的定期文件中出现的调整后EBITDA的定义中没有反映的某些附加值，在最近结束的连续四个会计季度中出现。我们可能需要寻求修订契约宽免，甚至将债务再融资到“契约之光”或“没有契约”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功修改或再融资我们现有的债务。对我们现有债务的修改或再融资可能导致更高的利率和可能的前期费用，这些费用没有包括在我们的历史财务报表中。
第六项展品
随本报告存档的证物如下：
证物编号： 说明：*
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3.1 | 注册人的第二份修订和重新注册的公司证书(注册人于2015年2月26日向证券交易委员会提交的注册人当前8-K报表的附件3.1作为参考并入)。 |
| |
3.2 | 蓝鸟公司章程“(通过参考公司于2013年12月20日提交给证券交易委员会的S-1表格合并而成)。 |
| |
10.1* | 蓝鸟公司和Phillip Tighe之间的退休协议，日期为2020年5月30日。 |
| |
10.2* | 蓝鸟公司和Phillip Tighe之间的咨询协议，日期为2020年5月30日。 |
| |
10.3* | 蓝鸟公司和杰弗里·L·泰勒之间的邀请函，日期为2020年4月28日。 |
| |
10.4* | 蓝鸟公司和杰弗里·L·泰勒之间的遣散费协议，日期为2020年5月1日。 |
| |
10.5 | 信贷协议第二修正案，日期为2020年5月7日，由校车控股公司(School Bus Holdings，Inc.)本公司及其若干附属公司，包括借款人蓝鸟机构公司、行政代理蒙特利尔银行及若干其他金融机构(注册成立于本公司于二零二零年五月八日提交的本公司现行8-K报表附件10.1)。 |
| |
31.1* | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
| |
31.2* | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。 |
| |
32.1* | 首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节进行联合认证。 |
| |
101.DEF*^ | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| |
101.LAB*^ | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| |
101.PRE*^ | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
| |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| |
^ | 根据S-T法规，本季度报告附表10Q第101号中的XBRL(可扩展商业报告语言)相关信息应被视为“已提供”，而不是就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的“存档”，或以其他方式承担该节的责任，且不得通过引用将其并入根据1933年证券法(经修订)的任何登记声明中，除非在该备案文件中明确提出的情况除外。(B)根据1933年“证券法”(经修订)，XBRL(可扩展商业报告语言)相关信息应被视为“提供的”，而不应被视为“提交”，而不是就1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”第18节的规定而言)“存档”。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
| | |
| | 蓝鸟公司 |
| | |
| | |
日期： | 2020年8月13日 | 秒/秒/菲利普·霍洛克 |
| | 菲利普·霍洛克 |
| | 首席执行官 |
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日期： | 2020年8月13日 | 秒/秒/杰弗里·泰勒 |
| | 杰弗里·泰勒 |
| | 首席财务官 |