美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

(马克一)

⌧	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
	截至2020年6月30日的季度

	或

◻	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
	由_至_的过渡期

委托档案编号：001-36439

PRECIPIO，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州	91-1789357
(州或其他司法管辖区)	(I.R.S.雇主
公司或组织)	识别号码)

4号科学园，康涅狄格州纽黑文	06511
(主要行政机关地址)	(邮政编码)

(203) 787-7888

(登记人的电话号码，包括区号)

	a
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	PRPO	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 X *号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器	◻	加速的文件管理器	◻
非加速文件管理器	⌧	规模较小的新闻报道公司	⌧
新兴成长型公司	◻

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法◻第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的*◻*⌧

截至2020年8月12日，已发行普通股数量为16,426,916股。

PRECIPIO，Inc.及附属公司

索引

		页码：第

第一部分：	财务信息	3

第1项	简明合并财务报表	3

	截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)	4

	截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月股东权益简明合并报表(未经审计)	5

	截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计)	7

	简明合并财务报表附注(未经审计)	9

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	40

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	46

项目4.	管制和程序	46

第二部分。	其他资料	48

第1项	法律程序	48

第1A项	危险因素	48

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	51

项目3.	高级证券违约	51

项目4.	矿场安全资料披露	51

第五项。	其他资料	51

第6项	陈列品	51

签名		52

第一部分：财务信息

第(1)项：简明合并财务报表

PRECIPIO，Inc.及附属公司

压缩合并资产负债表

(千美元，共享数据除外)


	2020年6月30日
	(未经审计)		2019年12月31日-2019年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	353	$	848
应收帐款，净额		1,354		574
盘存		233		184
其他流动资产		75		272
流动资产总额		2,015		1,878

财产和设备，净值		441		431

其他资产：
经营性租赁使用权资产		409		519
无形资产，净值		16,142		16,658
其他资产		27		25
总资产	$	19,034	$	19,511
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前到期日，减去债务发行成本	$	391	$	321
可转换票据的当前到期日，减去债务贴现和发债成本		—		142
融资租赁负债当期到期日		43		52
经营租赁负债的当期到期日		213		209
应付帐款		2,083		1,936
应计费用		1,950		1,639
递延收入		—		35
流动负债总额		4,680		4,334
长期负债：
长期债务、较少的当期到期日和债务发行成本		631		198
融资租赁负债，减去当期到期日		115		119
经营租赁负债，减去当前到期日		207		317
普通股认股权证负债		774		1,338
总负债		6,407		6,306
承担和或有事项(附注6)
股东权益：
优先股-面值0.01美元，2020年6月30日和2019年12月31日授权的15,000,000股，2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的47股，2020年6月30日的清算优先权为167美元		—		—
普通股，面值0.01美元，于2020年6月30日和2019年12月31日授权发行的150,000,000股，分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的14,616,916股和7,898,117股		146		79
额外实收资本		78,857		74,065
累积赤字		(66,393)		(60,939)
Total Precipio，Inc.股东权益		12,610		13,205
合资企业中的非控股权益		17		—
股东权益总额		12,627		13,205
总负债和股东权益	$	19,034	$	19,511

见未经审计的简明合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.及附属公司

简明合并操作报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2020		2019		2020		2019
销售额：
服务收入净额	$	1,616	$	1,195	$	3,074	$	2,105
其他		29		4		53		11
扣除合同津贴和调整后的收入净额		1,645		1,199		3,127		2,116
减少坏账拨备		(337)		(257)		(603)		(461)
净销售额		1,308		942		2,524		1,655
销售成本：
服务成本收入		1,137		770		2,228		1,445
毛利		171		172		296		210
运营费用：
运营费用		2,430		2,467		4,758		4,564
营业亏损		(2,259)		(2,295)		(4,462)		(4,354)
其他收入(费用)：
利息收入(费用)，净额		246		(178)		(467)		(201)
认股权证重估		(372)		(822)		564		(582)
因修改认股权证而蒙受的损失		–		(1,128)		–		(1,128)
衍生品重估		–		(438)		–		(415)
债务清偿收益，净额		–		1,084		–		1,251
债务清偿损失		–		–		(1,225)		–
诉讼损失		–		(266)		–		(266)
发行可转换票据的亏损		–		(1,870)		–		(1,870)
其他收入		153		–		153		–
其他费用合计		27		(3,618)		(975)		(3,211)
所得税前亏损		(2,232)		(5,913)		(5,437)		(7,565)
所得税优惠		–		–		–		–
净亏损		(2,232)		(5,913)		(5,437)		(7,565)

减去：可归因于合资企业非控股权益的净收入		(17)				(17)
优先股实益转换特征及认股权证公允价值下一轮特征相关的视为股息		–		–		(3,344)		–
可归因于PRECIPIO公司的净亏损普通股股东	$	(2,249)	$	(5,913)	$	(8,798)	$	(7,565)

普通股基本亏损和稀释亏损	$	(0.20)	$	(1.05)	$	(0.89)	$	(1.66)
已发行普通股的基本和稀释加权平均股份		11,353,093		5,655,022		9,862,525		4,554,571

见未经审计的简明合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表

(千美元)

(未经审计)


	截至2020年6月30日的三个月
	优先股			普通股			附加						非控制性
	出类拔萃	帕尔		出类拔萃	帕尔		实缴		累积		总计		对以下项目感兴趣
	股份	价值		股份	价值		资本		赤字		Precipio，Inc.		合资企业		总计
平衡，2020年4月1日	47	$	—	9,506,126	$	95	$	75,334	$	(64,144)	$	11,285	$	—	$	11,285
净(亏损)收入	—		—	—		—		—		(2,249)		(2,249)		17		(2,232)
可转换票据转换为普通股	—		—	3,480,148		35		1,788		—		1,823		—		1,823
与购买协议相关的普通股发行	—		—	1,630,642		16		1,241		—		1,257		—		1,257
与可转换票据转换相关的债务溢价注销	—		—	—		—		333		—		333		—		333
以股票为基础的薪酬	—		—	—		—		161		—		161		—		161
平衡，2020年6月30日	47	$	—	14,616,916	$	146	$	78,857	$	(66,393)	$	12,610	$	17	$	12,627

	截至2020年6月30日的6个月
	优先股			普通股			附加						非控制性
	出类拔萃	帕尔		出类拔萃	帕尔		实缴		累积		总计		对以下项目感兴趣
	股份	价值		股份	价值		资本		赤字		Precipio，Inc.		合资企业		总计
平衡，2020年1月1日	47	$	—	7,898,117	$	79	$	74,065	$	(60,939)	$	13,205	$	—	$	13,205
净(亏损)收入	—		—	—		—		—		(5,454)		(5,454)		17		(5,437)
可转换票据转换为普通股	—		—	3,908,145		39		2,137		—		2,176		—		2,176
与购买协议相关的普通股发行	—		—	2,810,654		28		2,579		—		2,607		—		2,607
与可转换票据转换相结合的冲销债务溢价(扣除债务折扣后的净额)	—		—	—		—		270		—		270		—		270
核销受益折算功能，配合可转换票据清偿	—		—	—		—		(523)		—		(523)		—		(523)
以股票为基础的薪酬	—		—	—		—		329		—		329		—		329
平衡，2020年6月30日	47	$	—	14,616,916	$	146	$	78,857	$	(66,393)	$	12,610	$	17	$	12,627


	截至2019年6月30日的三个月
	优先股			普通股			附加						非控制性
	出类拔萃	帕尔		出类拔萃	帕尔		实缴		累积		总计		对以下项目感兴趣
	股份	价值		股份	价值		资本		赤字		Precipio，Inc.		合资企业		总计
平衡，2019年4月1日	47	$	—	4,304,929	$	43	$	59,138	$	(49,348)	$	9,833	$	—	$	9,833
净损失	—		—	—		—		—		(5,913)		(5,913)		—		(5,913)
可转换票据转换为普通股	—		—	1,138,310		12		4,134		—		4,146		—		4,146
与购买协议相关的普通股发行	—		—	240,000		2		682		—		684		—		684
与可转换票据转换相结合的冲销债务贴现(扣除债务溢价)	—		—	—		—		(842)		—		(842)		—		(842)
与可转换票据转换相关的冲销债务衍生负债	—		—	—		—		438		—		438		—		438
在认股权证行使时发行普通股	—		—	310,200		3		1,572		—		1,575		—		1,575
与认股权证行使有关的冲销权证责任	—		—	—		—		2,364		—		2,364		—		2,364
发行可转换票据的有利转换功能	—		—	—		—		1,792		—		1,792		—		1,792
以股票为基础的薪酬	—		—	—		—		151		—		151		—		151
支付零碎普通股与反向股票拆分相结合	—		—	(71)		—		(1)		—		(1)		—		(1)
BALANCE，2019年6月30日	47	$	—	5,993,368	$	60	$	69,428	$	(55,261)	$	14,227	$	—	$	14,227

	截至2019年6月30日的6个月
	优先股			普通股			附加						非控制性
	出类拔萃	帕尔		出类拔萃	帕尔		实缴		累积		总计		对以下项目感兴趣
	股份	价值		股份	价值		资本		赤字		Precipio，Inc.		合资企业		总计
平衡，2019年1月1日	47	$	—	2,298,738	$	23	$	53,796	$	(47,696)	$	6,123	$	—	$	6,123
净损失	—		—	—		—		—		(7,565)		(7,565)		—		(7,565)
可转换票据转换为普通股	—		—	2,386,425		24		7,248		—		7,272		—		7,272
与购买协议相关的普通股发行	—		—	998,076		10		2,400		—		2,410		—		2,410
在认股权证行使时发行普通股	—		—	310,200		3		1,572		—		1,575		—		1,575
与认股权证行使有关的冲销权证责任	—		—	—		—		2,364		—		2,364		—		2,364
发行可转换票据的有利转换功能	—		—	—		—		1,792		—		1,792		—		1,792
与可转换票据转换相结合的冲销债务贴现(扣除债务溢价)	—		—	—		—		(527)		—		(527)		—		(527)
与可转换票据转换相关的冲销债务衍生负债	—		—	—		—		477		—		477		—		477
以股票为基础的薪酬	—		—	—		—		307		—		307		—		307
支付零碎普通股与反向股票拆分相结合	—		—	(71)		—		(1)		—		(1)		—		(1)
BALANCE，2019年6月30日	47	$	—	5,993,368	$	60	$	69,428	$	(55,261)	$	14,227	$	—	$	14,227

见未经审计的简明综合财务报表附注

PRECIPIO，Inc.及附属公司

简明合并现金流量表

(千美元)

(未经审计)


	截至6月30日的6个月：
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
净损失	$	(5,437)	$	(7,565)

调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金流量：
折旧摊销		564		560
经营性租赁使用权资产摊销		110		123
融资租赁使用权资产摊销		27		30
递延融资成本、债务贴现和债务溢价的摊销(增值)		317		(50)
债务清偿收益，净额		—		(1,251)
诉讼损失		—		266
发行可转换票据的亏损		—		1,870
可转换票据消灭时的损失		1,225		—
以股票为基础的薪酬		329		307
坏账损失准备金		606		463
认股权证重估		(564)		582
因修改认股权证而蒙受的损失		—		1,128
衍生品重估		—		415
出售固定资产收益		(55)		—
营业资产和负债的变化：
应收帐款		(1,386)		(656)
盘存		(49)		8
其他资产		195		177
应付帐款		147		(1,316)
经营租赁负债		(106)		(117)
应计费用和其他负债		515		139
经营活动中使用的现金净额		(3,562)		(4,887)
投资活动的现金流：
购置房产和设备		(65)		(30)
出售固定资产所得款项		55		—
投资活动所用现金净额		(10)		(30)
融资活动的现金流：
融资租赁义务的本金支付		(33)		(28)
支付递延融资成本		—		(120)
支付零碎普通股与反向股票拆分相结合		—		(1)
普通股发行，扣除发行成本		2,607		2,410
行使认股权证所得收益		—		1,575
长期债务收益		787		—
可转换票据的收益		—		2,150
可转换票据的本金支付		—		(50)
长期债务的本金支付		(284)		(231)
融资活动提供的净现金流量		3,077		5,705
现金净变动		(495)		788
期初现金		848		381
期末现金	$	353	$	1,169

见未经审计的简明合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.及附属公司

简明合并现金流量表-续

(千美元)

(未经审计)


	截至6月30日的6个月：
	2020		2019
补充现金流信息
期内支付的利息现金	$	20	$	18

补充披露咨询服务或任何其他非现金普通股相关活动
通过融资租赁义务融资的设备		21		—
发行可转换过桥票据折让9%		—		188
将可转换债券转换为普通股		1,938		7,272
将可转换债券的利息转换为普通股		238		—
发行可转换票据的有利转换功能		—		1,792
与发行可转换票据同时记录的衍生负债的初始估值		—		1,858
兑换可转换票据的负债		—		2,150
结合可转换票据清偿的受益转换功能核销		523		—
以租赁义务换取的使用权资产		—		750
与认股权证行使有关的冲销权证责任		—		2,364
与可转换票据转换一起注销债务贴现(债务净溢价)		(270)		527
与可转换票据转换一起注销衍生负债		—		477

见未经审计的简明合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

1.业务描述

业务描述。

Precipio公司及其子公司(统称为“我们”、“公司”或“Precipio”)是一家向肿瘤学市场提供诊断产品和服务的癌症诊断公司。我们已经并将继续开发一个平台，旨在通过利用学术机构开发的智力、专业知识和技术，并向世界各地的医生和他们的患者提供高质量的诊断信息，来消除误诊问题。我们运营着一个位于康涅狄格州纽黑文的癌症诊断实验室，并与各种学术机构合作，收集学术界开发的专业知识、经验和技术，以提供更高的癌症诊断标准，旨在解决日益增长的癌症误诊问题。我们还在内布拉斯加州奥马哈经营着一家研发机构，专注于各种技术的开发，其中包括IV-Cell、HemeScreen和ICE-COLD-PCR或ICP，这是我们从哈佛大学Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber独家授权的专利技术。研发中心专注于这些技术的开发，我们相信这将使我们能够将这些技术和其他与我们目前和未来的学术合作伙伴开发的技术商业化。位于奥马哈的设施最近还被认证为CLIA和CAP设施，我们已经开始在内部引入该公司之前提交给其他实验室的几项分子测试。我们的平台还将居住在学术机构内的患者、医生和诊断专家联系起来。

合资企业。

2020年4月，本公司与杨树医疗集团有限公司(“杨树”)成立了一家合资企业，我们称之为“合资企业”。合资企业由特拉华州有限责任公司(“POC”)Precipio Oncometrix LLC的有限责任公司协议组成，该协议于2020年4月11日(“生效日期”)由POC、Poplar和Precipio SPV Inc.签订。本公司新成立的附属公司Precipio SPV(“Precipio SPV”)连同不时根据本协议条款签署对应签署页而成为有限责任公司协议订约方的其他人士。POC是根据特拉华州与有限责任公司相关的法规和法律(包括但不限于“特拉华州法案”)于2020年4月2日通过向特拉华州国务卿办公室提交成立证书而成立的有限责任公司。Precipio SPV于2020年3月10日在特拉华州注册成立，唯一目的是成为合资企业的一方。

根据合资企业的条款，Precipio SPV拥有合资企业49%的所有权权益，杨树拥有51%的所有权。根据有限责任公司协议，杨树有权随时要求Precipio SPV购买杨树于合资企业的全部(但不少于全部)股份(“杨树认沽权益”)。杨树股份的收购价为每股1.00美元，或51美元，因此，在杨树股票认购权生效时，Precipio SPV将成为合资企业的唯一100%所有者。

合资企业的业务目的是通过与办公室医生、医院和医疗中心合作、推广和提供肿瘤学服务，促进和利用其成员的综合能力、资源和医疗行业关系。合营企业的运营服务完全由其成员及其员工承担。Precipio SPV的职责包括产品和客户管理服务、销售和营销、实验室诊断服务以及一般和行政服务。Precipio SPV有权为其提供的服务收取管理费。这项管理费是通过服务协议确定的，这些服务协议是与合资企业的成立同时签署的。Poplar为其提供的计费服务收取类似的费用。

持续经营的公司。

简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则假设本公司将在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司在过去几年中出现了大量的运营亏损，并在其经营活动中使用了现金。截至2020年6月30日，公司净亏损540万美元，营运资本为负270万美元，经营活动中使用的现金净额为360万美元。自本季度报告10-Q表格中的这些简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业经营下去，取决于实现其业务计划的能力，包括创造额外收入和避免新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的潜在业务中断，以及筹集额外资金以履行债务义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。

为了履行当前和未来的义务，公司采取了以下步骤，以使业务资本化，并成功实现其业务计划：

●

于二零二零年三月二十六日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立第二份购买协议(“LP 2020购买协议”)，据此，林肯公园已同意在LP 2020购买协议期限内不时向本公司购买合共1,000,000,000美元的本公司普通股(“LP 2020购买协议”)。我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。截至本Form 10-Q季度报告发布之日，从2020年4月1日至本Form 10-Q发布之日，我们已从LP 2020购买协议中获得490万美元，从向林肯公园出售3330,000股普通股，使公司在来年获得额外的510万美元可供动用；以及，我们已经从LP 2020购买协议中获得490万美元，从向林肯公园出售3330,000股普通股中获得490万美元，这将使公司在来年获得额外的510万美元；以及

●

该公司于2020年3月27日向证券交易委员会提交了经2020年4月9日修订的S-3表格登记声明，登记不确定数量的普通股和优先股股票，不确定本金金额的债务证券，以及购买普通股、优先股或债务证券的不确定数量的认股权证，首次公开发行总价格不超过5000万美元。该注册声明于2020年4月13日被证券交易委员会宣布生效，并允许公司不时在一次或多次发售中提供S-3表格中描述的任何证券组合的最高5000万美元。为了使该公司能够利用有效的S-3，它将必须提交随后的招股说明书补充资料，以补充它将提供的证券(视情况而定)。截至本10-Q表格发布之日，该公司尚未提交任何与此相关的后续招股说明书补充资料。

尽管存在上述情况，但在这些精简综合财务报表发布之日起的未来12个月内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力仍存在很大疑问。不能保证公司能够成功实现上述举措，以便在本季度报告表格10-Q发布之日起的未来12个月内继续作为一家持续经营的企业。随附的简明综合财务报表的编制假设公司将作为持续经营企业继续经营，不包括任何可能导致公司因这种不确定性的结果而无法作为持续经营企业继续经营的调整。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础。

随附的简明综合财务报表根据美国公认会计准则列报，截至2020年6月30日及截至2020年和2019年6月30日止六个月未经审计，并反映公平呈报中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)并于2020年4月7日修订的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读。提交的中期业务结果不一定表明2020财年的结果。

简明综合财务报表包括Precipio及其全资附属公司的账目，以及我们为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的合资公司的账目。有关我们合资企业会计的更多信息，请参阅“可变利息实体的合并”一节。所有公司间余额已在合并中冲销。

最近通过的会计公告。

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-13》公允价值计量(主题820)修改了主题820中的某些披露要求，例如取消了披露公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的金额和原因的需要，以及与第3级公允价值计量有关的几项变化。本公司于2020年1月1日采用本指南。采用这一指导方针对我们的简明合并财务报表并不重要。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)“，将云计算托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本公司于2020年1月1日采用本指南。采用这一指导方针对我们的简明合并财务报表并不重要。

最近尚未采纳的会计公告。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年。所得税(主题740)：简化所得税会计“，这是为了提高一致性申请，简化所得税的会计处理。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修正了现有指南。本标准适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，包括那些年度报告期内的中期报告期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一ASU的影响，预计采用这一新标准不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具信用损失的计量“，它用当前的预期信贷损失模型取代了目前评估非公允价值金融工具减值的方法，包括贸易应收账款和某些债务证券。本亚利桑那州立大学，经修订，

在2022年12月15日之后的报告期内对公司有效。我们目前正在评估采用这一ASU将对我们的简明合并财务报表产生的潜在影响。

每股亏损。

每股基本亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股亏损包括行使行使或转换价格低于我们普通股市值的已发行股票期权、认股权证或转换权。与我们普通股的1,815,502股和1,760,336股有关的期权、认股权证和转换权已分别从2020年6月30日和2019年6月30日的每股稀释亏损的计算中剔除，因为由于净亏损，这一影响是反稀释的。

下表汇总了未计入每股摊薄净亏损计算的已发行证券：


	年6月30日
	2020	2019
股票期权	791,233	501,242
权证	906,769	909,189
优先股	117,500	20,888
可转换票据	—	329,017
总计	1,815,502	1,760,336

合并可变利益主体。

我们对我们参与的任何实体进行评估，以确定该实体是否为VIE，如果是，我们是否持有可变权益并且是主要受益人。当我们被认为是VIE的主要受益者时，我们合并接受评估的VIE。确定我们是否为VIE的主要受益者的过程是确定我们是否为VIE的一方，并持有符合以下两个标准的可变权益：(1)有权作出对VIE的经济表现有最重大影响的决定，以及(2)有义务承担损失或有权获得在任何一种情况下都可能对VIE产生重大影响的利益。

我们已确定，我们在合资企业中持有可变权益，有权代表VIE作出重大运营决策，并有义务承担VIE的大部分损失。因此，我们还确定我们是VIE的主要受益者。下表载列有关合营企业资产及负债账面值的资料，该等资产及负债经我们合并并计入我们的精简综合资产负债表。公司间余额在合并中消除，不会反映在下表中。


(千美元)		2020年6月30日
资产：
应收帐款，净额	(1)	$	578
总资产		$	578
负债：
应计费用		$	46
总负债		$	46
合资企业中的非控股权益		$	17

(1)

截至2020年6月30日，合资企业的应收账款总额中约有10万美元应由杨树公司支付，其余部分应由诊断测试客户支付。

3.长期债务

长期债务由以下部分组成：


	美元以10万美元计价
	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
经济和社区发展部(DECD)	$	242	$	249
DECD债务发行成本		(23)		(24)
融资保险贷款		—		260
2018年9月结算		16		34
工资保障计划		787		—
长期债务总额		1,022		519
长期债务的当期部分		(391)		(321)
长期债务，扣除当前期限后的净额	$	631	$	198

经济和社区发展部。

于2018年1月8日，本公司与经济及社区发展部(“DECD”)订立协议，获得一笔100,000美元的赠款及一笔以本公司几乎所有资产作抵押的300,000美元贷款(“DECD 2018年贷款”)，当时公司收到的总收益为400,000美元。DECD 2018贷款是一笔10年期贷款，2027年12月31日到期，包括按月支付的3.25%的利息。

由于新冠肺炎的经济影响，德州仪器向所有企业提供了一定的贷款，包括本公司的2018年德州仪器贷款。减免包括将所有付款从2020年4月1日推迟到2020年8月1日的选择权，在这两个日期之间的延期付款将不会产生利息。延期付款将被添加到贷款的末尾。该公司选择推迟付款，DECD 2018年贷款的到期日被延长至2028年5月31日。延期付款修改对本公司截至2020年6月30日的6个月的现金流没有实质性影响。

与DECD 2018年贷款相关的债务发行成本约为31,000美元。在截至2020年和2019年6月30日的三个月里，债券发行成本的摊销成本分别不到1,000美元，在截至2020年和2019年6月30日的六个月里，分别不到2,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，净债务发行成本分别约为23,000美元和24,000美元，并在附带的简明综合资产负债表中作为相关债务的减少列示。未来五年每年的摊销预计约为3000美元。

融资保险贷款。

本公司为其某些保险费(“融资保险贷款”)提供资金。2018年7月，公司以4.89%的利率融资40万美元，截至2019年7月全额偿还了此类贷款。2019年7月，该公司以5.0%的利率融资40万美元，并将在2020年5月之前按月付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，融通保险贷款的未偿还余额分别为零和30万美元，计入本公司压缩综合资产负债表中的当前长期债务到期日。相应的预付资产包括在其他流动资产中。

和解协议。

于2018年9月21日，本公司与一名债权人订立和解及宽免协议(“2018年9月和解”)，据此，本公司同意于2018年11月1日至2020年11月1日两年期间每月向该债权人支付本金及利息，以全数及最终清偿于2018年9月和解日欠该债权人的10万美元债务。结算额按10%的年利率计息，直至付清为止。2018年9月悬而未决的和解

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司压缩综合资产负债表中长期债务的当期到期日分别计入不足10万美元的余额。

薪资保障计划。

2020年4月23日，本公司签订了一张本票(“本票”)，证明支付宝保障计划(Paycheck Protection Program)项下的一笔787,200美元的无担保贷款(“购买力平价贷款”)。Paycheck保护计划(或“PPP”)是根据最近国会批准的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。向该公司提供的购买力平价贷款是通过新泽西州韦伯斯特银行发放的。

PPP贷款期限为两年。PPP贷款的利率为1.00%，在贷款期限的前六个月延期付款。*根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得全部或部分根据PPP发放的贷款的豁免。在有限制的情况下，这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资和按揭利息、租金或公用事业费用，以及维持员工和补偿水平来确定。公司将使用八周宽免期，并将根据PPP条款申请PPP贷款宽免，但不保证公司将获得全部或部分PPP贷款宽免。该公司认为，它将所有购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。截至本报告以Form 10-Q格式发布之日起，使用8周的宽限期，我们已经产生了大约80万美元的工资、工资相关成本和其他符合条件的费用。

本票包含与付款违约、违反陈述和担保或本票规定有关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致偿还所有未偿还的金额，收回公司欠下的所有金额，和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。

截至2020年6月30日，PPP贷款的未偿还余额有40万美元计入当期长期债务，40万美元计入公司压缩综合资产负债表的长期债务。

4.可兑换票据

可转换票据包括以下内容：


	美元以10万美元计价
	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
可兑换桥牌票据	$	—	$	1,938
可转换桥接票据贴现和发债成本		—		(1,796)
可转换桥梁票据溢价		—		—
可转换票据总额		—		142
可转换票据的流动部分		—		(142)
可转换票据，扣除当前到期日后的净额	$	—	$	—

可兑换桥梁票据。

于2018年4月20日，本公司与若干投资者订立经2018年11月29日修订(“修订协议”)及于2019年4月16日修订(“修订2号协议”)的证券购买协议(“2018年4月1日票据购买协议”)。于2018年，根据2018年票据发行协议，本公司连同认股权证发行了约450万美元的高级担保可转换本票(“过桥票据”)。

于2019年4月16日，本公司订立修订第2号协议，向本公司提供约900,000美元的总所得款项，用于发行本金总额为989,011美元的票据(“2019年4月桥梁票据”)连同适用的认股权证，条款及条件与先前发行的桥梁票据及相关认股权证大致相同。与2019年4月桥梁票据相关的9%折扣约为89,000美元，并记录为债务折扣。关于2019年4月的过桥票据发行，本公司向投资者发行147,472份认股权证，以购买本公司普通股股份，期限为5年，行使价为5.40美元(“2019年4月认股权证”)。2019年4月的权证在发行之日的初始价值约为100万美元，并记录为负债，与债务折扣相抵。进一步讨论见附注9-公允价值。2019年4月的桥梁票据是向之前参与2018年票据协议的投资者发行的。

2019年4月桥梁票据的转换价格应等于3.75美元或比我们普通股在原始发行日期前一天的收盘价高出0.75美元两者中的较大者。若票据未于原发行日后180天前全数支付，则转股价格应等于转股通知日期前10个交易日最低成交量加权平均价(“VWAP”)的80%，但在任何情况下均不低于2.25美元的下限价格。

本公司审阅了2019年4月桥梁票据的转换选项，并确定有一项价值约90万美元的有益转换功能，该功能记录为债务折扣，抵销了修订第二号协议时的额外实缴资本。本公司亦检讨了2019年4月桥票据的赎回功能，并确定有一项赎回功能(“桥票据赎回功能”)符合嵌入衍生工具的资格。该公司在发行时进行了估值，当时由于转换功能的高价值和赎回溢价的上行空间有限，导致估值为零。

与2019年4月桥接票据相关的债务贴现和发债成本总计200万美元。由于成本超过发行时债务的面值100万美元，本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合资产负债表中记录了100万美元的债务贴现和债务发行成本作为相关债务的减少，超过的100万美元在综合经营报表中作为发行可转换票据的亏损支出。

根据第二号修正案协议，先前发行的认股权证已作出修订，使该等认股权证的行使价格由7.50美元修订为5.40美元，而任何期限为一年的权证均修订为五年。*本公司审阅该等权证的修订，并决定该等修订将于修订第二号协议时视作一项未偿还股本工具的修订。*管理层计算该等修订所导致的公允价值变动约为110万美元，并计入简明的认股权证修订亏损内。*管理层计算该等修订所导致的公允价值变动约为110万美元，并计入简明认股权证的修订亏损。*管理层计算该等修订的公平值变动约为110万美元，并计入简明的认股权证的修订亏损内。

于2019年5月14日，本公司订立一项证券购买协议，据此，本公司获提供1,000,000美元的总所得款项，用于发行本金总额为1,098,901美元的票据(“2019年5月桥梁票据”)连同适用的认股权证，条款及条件与先前发行的桥梁票据及相关认股权证大致相同。与2019年5月桥梁票据相关的9%折扣约为99,000美元，并记录为债务折扣。关于2019年5月桥接票据的发行，本公司向投资者发行了154,343份认股权证，以购买本公司普通股股份，期限为5年，行使价为9.56美元(“2019年5月认股权证”)。2019年5月的权证在发行之日的初始价值约为90万美元，并记录为负债，与债务折扣相抵。进一步讨论见附注9-公允价值。2019年5月的桥梁票据是向之前参与2018年票据协议的投资者发行的。

2019年5月桥梁票据的换股价格为7.12美元，前提是a)如果票据在原发行日期后180天前没有全额支付，或b)在注册声明(定义见购买协议)宣布生效后(以较早发生者为准)，换股价格应等于换股通知日期前10个交易日最低VWAP的80%，但在任何情况下均不低于2.25美元的下限价格。

本公司审查了2019年5月桥梁票据的转换选项，并确定存在价值约90万美元的有益转换功能，该功能记录为债务折扣，抵消了2019年5月桥梁票据发行时的额外实收资本。2019年5月的桥梁票据还包含桥梁票据赎回功能，公司在发行时进行了估值，导致当时的价值为零，原因是转换功能的价值很高，赎回溢价的上行空间有限。

与2019年5月桥接票据相关的债务贴现和发债成本总计200万美元。由于成本超过债务面值110万美元，本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合资产负债表中记录了110万美元的债务贴现和债务发行成本作为相关债务的减少，超过的90万美元在综合经营报表中作为发行可转换票据的亏损支出。

本公司于2020年3月26日订立修订协议(“2020年3月修订”)，以修订该日期为2019年4月16日的修订第2号协议及日期为2019年5月14日的证券购买协议的条款。由于2020年3月修订的结果，(I)2019年4月桥梁票据及2019年5月桥梁票据的到期日由2020年4月16日延长三个月至2020年7月16日，(Ii)根据2019年4月桥梁票据及2019年5月桥梁票据可进行兑换的底价及(Iii)2019年4月桥梁票据及2019年5月桥梁票据的保证利息由12个月修订为18个月。

该公司审查了这些修改，并得出结论，2020年3月的修订将被视为相关2019年4月桥梁注释和2019年5月桥梁注释的终止。紧接修改前票据的账面价值(“修改前债务”)与紧接修改后的票据公允价值(“修改后债务”)之间的差额将在简明综合经营报表中计入清偿损益。该公司剔除了修改前债务的账面价值，其中包括100万美元的未摊销债务折扣和50万美元的有益转换特征。该公司计算出修改后债务的公允价值为260万美元。本公司审查修改后债务上是否存在利益转换特征，但计算结果为零内在价值，因此没有记录新的利益转换特征。管理层亦审阅了修订后票据的桥梁票据赎回功能，但其公允价值为零，因此在修订时并无衍生负债记录，但将于每个报告期结束时重新评估。因此，在截至2020年6月30日的6个月内，公司在简明综合经营报表中记录了80万美元的修改后债务溢价和120万美元的可转换票据清偿亏损。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，分别有180万美元和210万美元的过桥票据加上利息分别转换为本公司的3480,148股和756,588股普通股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，分别有220万美元和420万美元的过桥票据加上利息分别转换为本公司的3,908,145股和1,776,018股普通股。

由于桥票据转换，公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月内注销了约40万美元的衍生品负债，并抵消了额外的实收资本。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内，桥注债务贴现及债务溢价变动情况如下：


(千美元)	截至6月30日的三个月，
	2020				2019
		债务贴现		债务保费		债务贴现		债务保费
4月1日期初余额	$	—	$	679	$	(1,053)	$	91
新增：		—		—		(2,086)		—
扣除额：
摊销(累加)(1)		—		(346)		55		(7)
与票据折算相关的核销(2)		—		(333)		926		(84)
6月30日的余额	$	—	$	—	$	(2,158)	$	—


	截至6月30日的6个月，
	2020				2019
		债务贴现		债务保费		债务贴现		债务保费
1月1日期初余额	$	(1,796)	$	—	$	(1,111)	$	647
新增：		—		793		(2,086)		—
扣除额：
摊销(累加)(1)		703		(385)		113		(167)
与票据折算相关的核销(2)		138		(408)		926		(480)
与票据清偿相关的核销(3)		955		—		—		—
6月30日的余额	$	—	$	—	$	(2,158)	$	—

(1)

摊销/增值在基于实际利息法的精简综合经营报表中确认为利息支出/收入。

(2)

与票据转换相关的冲销在转换时确认为对额外实收资本的抵消。

(3)

与票据清偿相关的冲销确认为亏损，并计入简明综合经营报表中可转换票据清偿损失。

可转换本票(简写为交换票据)。

截至2019年6月30日止三个月及六个月内，先前发行的可转换本票(“交换票据”)分别为零及六十万美元，分别转换为零及155,351股本公司普通股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，交易所票据的未偿还余额(扣除折扣后)分别为零。

截至2019年6月30日的三个月内，没有兑换票据活动。截至2019年6月30日止六个月内，交易所票据债务贴现变动情况如下：


(千美元)
	截至2019年6月30日的6个月
1月1日期初余额	$	(83)
扣除额：
摊销(1)		2
与票据折算相关的核销(2)		81
6月30日的余额	$	—

(1)

摊销按实际利息法在精简合并经营报表内确认为利息支出。

(2)

与票据转换相关的冲销在转换时确认为对额外实收资本的抵消。

由于交换票据转换，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司分别冲销了零和少于10万美元的衍生品负债，并抵消了额外的实收资本。

可转换本票(简写为Crede票据)。

于2019年1月15日，本公司与Crede Capital Group LLC(“Crede”)订立修订及重述协议(“Crede修订协议”)，使本公司可透过向Crede发行金额为145万美元的可换股票据(“Crede票据”)，为Crede提供另一种支付先前结算金额的方式。Crede票据的转换价格应等于公司普通股在每个转换日期前一天的收盘价的90%。Crede票据由公司在(I)2021年1月15日或(Ii)公司获得至少400万美元毛收入的合格发行结束时(较早者)支付。如果在转换生效后，Crede及其关联公司将实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股，Crede票据可能不会转换。公司可以选择赎回部分或全部当时未偿还的Crede票据本金，以换取现金。

根据Crede修订协议的条款，在Crede票据发行之日起至Crede不再实益拥有Crede票据任何部分之日止的期间内，Crede于任何特定交易日出售的普通股不得超过(I)10,000美元普通股(须受任何股票拆分或合并、股票股息、资本重组或其后类似事件的调整)及(Ii)本公司普通股每日平均综合交易量的10%以上(以以下两者中较大者为准)：(I)本公司普通股每日平均综合交易量的10%；及(Ii)本公司普通股每日平均综合交易量的10%(视乎任何股票拆分或合并、股票股息、资本重组或类似事件而定)及(Ii)本公司普通股每日平均综合交易量的10%。资本重组或本交易日之后的类似事件)。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司没有就Crede票据支付任何款项。2019年4月16日，全部已发行金额145万美元转换为本公司270,699股普通股，截至2020年6月30日和2019年12月31日，Crede票据到期余额为零。

可转换本票--列维斯顿票据

2018年2月8日，本公司与列维斯顿资源有限责任公司(“列维斯顿”)订立股权购买协议(“2018年购买协议”)。于2019年1月29日，本公司与Leviston订立和解协议(“Leviston和解”)，据此，本公司向Leviston发行金额为0.7,000美元的可换股票据(“Leviston票据”)，以悉数清偿对Leviston的若干责任。

除列维斯顿和解协议和列维斯顿票据外，本公司和列维斯顿还各自签署了一份授权书，根据该文件，本公司和列维斯顿同意解除对方因债务而产生或与之相关的各自义务。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，该公司就Leviston Note分别支付了零和不到10万美元的现金。*在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，Leviston Note的50万美元和70万美元分别转换为本公司的111,023股和184,357股普通股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，Leviston Note的剩余到期金额分别为零。

5.应计费用和其他流动负债。

2020年6月30日和2019年12月31日的应计费用如下：


(千美元)	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
应计费用	$	1,497	$	1,268
应计补偿		430		247
应计利息		23		124
	$	1,950	$	1,639

在截至2019年6月30日的前三个月和前六个月，公司从与某些供应商的债务和解中分别录得净负债收益110万美元和130万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，在清偿责任方面没有任何收益。

6.承担及或有事项

本公司涉及与其业务有关的附带事项的法律诉讼。此外，本公司拖欠某些已采取或威胁要采取法律行动以收取该等未清偿款项的供应商和供应商的应付帐款。关于这些问题的讨论见下文。

诉讼

CPA Global为我们提供一定的专利管理服务。2017年2月6日，CPA Global声称，我们提供的某些专利维护服务欠我们大约20万美元。CPA Global没有就这一指控向我们提出索赔。已记录不到10万美元的负债，并反映在附带的简明综合资产负债表中截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付账款中。

2017年2月17日，杰西·坎贝尔(“Campbell”)在内布拉斯加州地区法院单独并代表其他类似情况的人对我们提起诉讼，指控我们有一份关于潜在合并的实质性不完整和误导性委托书，合并协议的交易保护条款阻止了更高的报价。2019年6月21日，双方提交了一项和解条款，其中被告被免除所有索赔，并明确否认他们有任何行为或不作为导致任何责任。*2019年6月21日，双方提交了一份和解条款，其中被告被免除所有索赔，并明确否认他们有任何行为或不作为而导致任何责任。*2019年6月21日，双方提交了一份和解条款，其中免除了被告的所有索赔，并明确否认他们有任何导致任何责任的行为或不作为法院下达了初步批准和解的命令。在2019年第三季度，本公司及其保险公司分别向托管账户支付了各自27万美元和168万美元的金额，在该账户中持有资金，直到批准分配。2020年6月3日，法院批准和解，并进入撤销令。截至简明合并财务报表印发之日，代管资金已释放，此事已结案。

法律和监管环境

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的众多法律法规的约束。这些法律和法规包括但不限于许可证、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务和医疗保险的报销以及医疗补助欺诈和滥用等事项。关于医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法律和条例的调查和指控方面，政府活动有所增加。

违反这些法律和法规可能会导致被驱逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和罚款，以及对之前开具账单的患者服务进行大量偿还。管理层认为，公司遵守欺诈和滥用法规以及其他适用的政府法律和法规。虽然没有进行实质性的监管调查，但遵守此类法律法规可能会受到未来政府审查和解释的影响，以及目前未知或未断言的监管行动。

7.租契

于2019年1月1日，本公司记录了约750,000美元的初始ROU资产和相应的经营租赁负债，以及约6,000美元的递延租金和预付费用的冲销，导致采用主题842后没有累计影响调整。公司通过经营租赁协议租赁行政设施和实验室设备。此外，我们通过融资租赁安排租用诊断实验室和行政办公室使用的各种设备。我们的运营租赁既包括租赁(例如，包括租金的固定付款)，也包括非租赁部分(例如，公共区域或其他维护成本)。设施租赁包括一个或多个续订选项，期限为1至5年或更长时间。租赁续期选择权的行使通常由我们全权决定，因此，延长租赁期限的续订不包括在我们的ROU资产和租赁负债中，因为它们不能合理确定是否行使。我们定期评估续期选项，当它们合理确定是否可以行使时，我们会将续约期包括在我们的租赁期内。“由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的担保增量借款利率来确定租赁付款的现值。

经营租赁导致在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们签订的初始期限为12个月或更短的主要租约是设备租约。

在采用主题842后，我们对融资租赁(以前称为资本租赁)的会计处理与之前的指导方针基本保持不变。

我们经营租赁和融资租赁的资产负债表列示如下：


(千美元)	简明合并资产负债表的分类	2020年6月30日		2019年12月31日

资产：
经营性租赁资产	经营性租赁使用权资产净额	$	409	$	519
融资租赁资产	财产和设备，净额		198		184
租赁资产总额		$	607	$	703

负债：
目前：
经营租赁义务	经营租赁负债的当期到期日	$	213	$	209
融资租赁义务	融资租赁负债当期到期日		43		52
非当前：
经营租赁义务	经营租赁负债，减去当前到期日		207		317
融资租赁义务	融资租赁负债，减去当期到期日		115		119
租赁总负债		$	578	$	697

截至2020年6月30日和2019年12月31日，预计未来最低租赁支付金额(不包括非租赁组成部分)如下：


(千美元)	经营租约				融资租赁
		六月三十日，		十二月三十一号，		六月三十日，		十二月三十一号，
		2020		2019		2020		2019
2020	$	118	$	242	$	29	$	62
2021		241		241		50		38
2022		48		48		38		32
2023		35		35		28		28
2024		17		17		27		27
此后		—		—		13		13
租赁债务总额		459		583		185		200
减去：代表利息的数额		(39)		(57)		(27)		(29)
净最低租赁债务现值		420		526		158		171
更少，当前部分		(213)		(209)		(43)		(52)
长期部分	$	207	$	317	$	115	$	119

截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他信息：


	六月三十日，	十二月三十一号，
	2020	2019
加权-平均剩余租赁年限(年)：
经营租赁	2.2	2.8
融资租赁	4.1	4.3
加权平均折扣率：
经营租赁	8.00%	8.00%
融资租赁	8.22%	7.25%

在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，来自经营租赁的营业现金流分别为10万美元，以经营租赁负债换取的ROU资产分别为零和80万美元。

经营租赁成本

截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本分别约为10万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本分别约为10万美元和20万美元。这些成本主要与公司设施和实验室设备的长期运营租赁有关。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的短期和可变租赁成本分别不到10万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，为包括在运营租赁负债衡量中的金额支付的现金分别约为10万美元的运营现金流。

融资租赁成本

融资租赁计入物业和设备、净负债和融资租赁负债，减去压缩综合资产负债表中的当前到期日。相关摊销费用和利息支出计入截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的简明综合营业报表。这些账户内的余额分别不到10万美元。

8.股东权益

普通股。

根据我们第三次修订后的公司注册证书，我们目前有150,000,000股普通股被授权发行。2018年12月20日，公司股东批准了授权公司董事会酌情修订公司第三次修订后的公司注册证书的提案，将普通股法定股份总数由150,000,000股增加到250,000,000股。该公司尚未实施这项加价。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司分别发行了3480,148股和3,908,145股与转换可转换票据有关的普通股，外加利息，总额分别为180万美元和220万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司分别发行了1,138,310股和2,386,425股普通股，涉及转换可转换票据和利息，总额分别为410万美元和730万美元。参见附注4-可转换票据。

LP购买协议

于2018年9月7日，本公司与林肯公园订立购买协议(“LP购买协议”)，据此，林肯公园同意于LP购买协议期限内不时向本公司购买合共10,000,000美元的本公司普通股(须受若干限制规限)。根据LP购买协议的条款，于协议日期，本公司向Lincoln Park发行40,000股普通股，作为其根据LP购买协议承诺购买本公司普通股的代价(“LP承诺股”)。同样于2018年9月7日，本公司与林肯公园订立登记权协议(“有限责任公司登记权协议”)，据此，本公司于2018年9月14日向证券交易委员会提交S-1表格登记声明，以根据一九三三年证券法(经修订本)或证券法登记转售，包括根据有限责任公司购买协议已经或可能向林肯公园发行的466,667股普通股(包括有限责任公司承诺股)。美国证券交易委员会于2018年9月28日宣布S-1表格生效。截至2019年1月16日，根据本S-1登记的所有股票均已出售和/或发行给林肯公园。2019年2月1日，本公司向证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售已经或可能根据有限责任公司购买协议向林肯公园发行的额外1,000,000股普通股。美国证券交易委员会于2019年2月12日宣布S-1表格生效。截至2019年8月5日，根据本S-1登记的所有股票均已出售和/或发行给林肯公园。2019年8月9日, 该公司向证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售，根据有限责任公司购买协议，已经或可能向林肯公园公司额外发行180万股普通股。截至2020年1月9日，根据本S-1登记的所有股票均已出售

和/或发给林肯公园。2020年1月14日，该公司向证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售，根据有限责任公司购买协议已经或可能向林肯公园发行额外920,654股普通股。截至2020年4月6日，根据本S-1登记的所有920,654股票已出售和/或发行给林肯公园。

根据有限责任公司购买协议，公司可在其普通股收盘价不低于每股1.50美元的任何单一营业日(受有限责任公司购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易的调整)，不时并全权酌情指示林肯公园购买其普通股，金额最高可达30,000股，金额最高可增加至36,000股。666股取决于其普通股在出售时的市场价格，并受限于林肯公园公司承诺的每一次购买的最高限额为1,000,000美元，该公司称之为“定期购买”，外加其他“加速金额”和/或在某些情况下的“额外加速金额”。该公司将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据有限责任公司购买协议可在定期购买中出售给林肯公园的股份的购买价将以根据有限责任公司购买协议计算的出售时间之前本公司普通股的市场价格为基础。每股收购价将根据用于计算每股收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。本公司可于一个营业日通知后随时全权酌情终止有限责任公司购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。*有限责任公司购买协议或有限责任公司注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有限制, 除禁止本公司进行在LP购买协议中定义为“可变利率交易”的某些类型的交易外。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，本公司根据有限责任公司购买协议向林肯公园发行或出售的普通股不得超过紧接有限责任公司购买协议签署前已发行普通股的19.99%(308,590股，基于紧接有限责任公司购买协议执行前已发行的1,543,724股)，该限制被本公司称为交易所上限。除非(I)本公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据LP购买协议向林肯公园出售所有适用的本公司普通股的平均价格等于或超过7.05美元(代表本公司普通股于2018年9月7日的收盘合并买入价，加上向林肯公园发行LP承诺股的增量金额)，以致根据LP购买协议向林肯公园发行及销售本公司普通股将获豁免于联交所在任何情况下，有限责任公司购买协议明确规定，本公司不得根据有限责任公司购买协议发行或出售任何普通股股份，前提是该等发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则。公司于2018年12月20日获得股东批准。

有限责任公司购买协议还禁止本公司指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股票与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的公司普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园及其关联公司在任何单个时间点实益拥有超过当时公司普通股总流通股4.99%的实益所有权，按照1934年证券交易法(经修订)第13(D)节或交易法和规则13d-3计算，则该等股份将导致林肯公园及其关联公司在任何单个时间点拥有超过当时公司普通股总流通股4.99%的实益所有权。本公司指该限额为有限责任合伙协议所界定的实益拥有权上限。

截至本季度报告Form 10-Q的发布日期，我们已根据有限责任公司购买协议从向林肯公园出售普通股获得总计940万美元，其中约包括：2018年出售328,590股普通股获得140万美元；2019年出售2,778,077股普通股获得660万美元；以及截至3个月和6个月出售110,642股和1,040,654股普通股分别获得10万美元和140万美元。于2020年4月6日，与LP协议有关的所有登记股份均已出售及/或向林肯公园发行，自2020年4月13日起，本公司有资格根据LP 2020购买协议向林肯公园出售额外股份，如下所述。

LP 2020采购协议

于二零二零年三月二十六日，本公司与林肯公园订立购买协议(“LP 2020购买协议”)及登记权协议(“LP 2020注册权协议”)，据此，林肯公园已同意于LP 2020购买协议24个月期间不时向吾等购买最多10,000,000美元普通股，惟须受若干限制所限。根据LP 2020购买协议的条款，于协议日期，本公司向Lincoln Park发行250,000股普通股，作为其根据LP购买协议承诺购买本公司普通股的代价(“LP 2020承诺股”)。根据LP 2020登记权协议的条款，本公司于2020年3月27日(经2020年4月8日修订)向证券交易委员会提交S-1表格登记声明，以根据经修订的1933年证券法或证券法登记转售1,770,000股普通股，包括LP 2020承诺股份，该等普通股已根据LP 2020购买协议已发行或可能发行予林肯公园。证券交易委员会于2020年4月13日宣布S-1表格生效。截至2020年6月22日，根据本S-1登记的所有股票均已出售和/或发行给林肯公园。2020年6月26日，该公司向证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售，根据有限责任公司购买协议已经或可能向林肯公园发行额外450万股普通股。表格S-1于2020年7月7日两次修改，并于2020年7月7日被SEC宣布生效。在截至2020年6月30日的6个月里，没有根据本S-1登记的股票出售和/或发行给林肯公园。

根据LP 2020购买协议，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在任何这样的工作日购买最多50,000股我们的普通股，我们在LP 2020购买协议中称为定期购买，但是，条件是(I)定期购买可以增加到最多80,000股，前提是购买日期的收盘价不低于1.00美元，以及(Ii)定期购买可以增加到最多100,000股，前提是购买日的收盘价不低于1.50美元任何一次定期购买的最高金额不得超过每次购买100万美元，林肯公园无权要求本公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照我们的指示进行购买，但须遵守某些特定条件。定期购买的收购价应当等于以下两者中的较低者：(一)普通股在购买日内的最低销售价格，或者(二)普通股在购买日前十(10)个营业日内的三(3)个最低收盘销售价格的平均值。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们根据LP 2020购买协议向林肯公园发行或出售的普通股不得超过紧接LP 2020购买协议执行之前已发行普通股的19.99%(即1,774,024股，基于紧接LP 2020购买协议执行前已发行的8,870,129股)，这一限制我们称为交易所上限。除非(I)我们获得股东批准，可以发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据LP 2020年购买协议，我们向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过0.7306美元(这是我们普通股在2020年3月25日的收盘合并买入价，加上我们向林肯公园发行承诺股份的增量金额)，使得LP 2020购买协议项下拟进行的交易不受适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，LP 2020购买协议明确规定，我们不得根据LP 2020购买协议发行或出售任何普通股股票，前提是此类发行或出售将违反任何适用的规则或纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的规定。

LP 2020购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与林肯公园及其附属公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园及其附属公司在任何单个时间点实益拥有超过当时我们普通股总流通股4.99%的实益所有权，这是根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)节或交易法及其第13d-3条规则计算得出的，如果这些股份与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致林肯公园及其附属公司在任何单个时间点拥有超过当时我们普通股总流通股4.99%的实益所有权，

截至本季度报告Form 10-Q的发布日期，根据LP 2020购买协议，我们已从向林肯公园出售普通股中获得总计490万美元，其中包括截至3个月和6个月期间出售1,520,000股普通股所得的约120万美元

分别于2020年6月30日；以及向林肯公园出售1,810,000股普通股所得的370万美元，这些普通股从2020年7月1日至本10-Q表格季度报告发布之日出售。

优先股。

本公司董事会获授权以一个或多个系列不时发行最多15,000,000股优先股，并附有董事会通过的一项或多项决议案所规定的指定、权力、优惠及权利，以及所规定的资格、限制及限制。

B系列优先股。

公司向特拉华州提交了一份B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的优先权、权利和限制指定证书，该证书将我们的6,900股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股的声明价值为每股1,000 美元，面值为每股0.01美元。B系列优先股包括受益所有权拦截器，但没有股息权(除非普通股也支付股息)。2017年8月28日，本公司完成了由本公司B系列优先股和权证组成的承销公开发行(“2017年8月1日发行”)。

B系列优先股的转换价格包含下一轮特征。当触发向下圆角特征时，公司将认识到该特征的影响。届时，在我们的基本每股收益计算中，这一影响将被视为被视为股息，并被视为普通股股东可获得的收入的减少。

2020年3月的修订，见附注4-可转换票据，触发了B系列优先股的下一轮特征，因此，公司B系列可转换优先股的转换价格从每股2.25美元自动调整为每股0.40美元。*与下一轮调整相关，公司计算了约330万美元的增量受益转换特征，该特征在下一轮调整时被确认为视为股息(“视为股息A”)。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，分别没有B系列优先股的转换。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司指定发行的B系列股票为6,900股，已发行的B系列股票为47股。

清算优惠

以下是公司优先股的清算优先权；

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在向普通股持有人支付任何分派或付款之前，持有人有权从公司的资产中收取相当于每股优先股面值的金额，加上任何应计和未支付的股息，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，则将分配给持有人的全部资产应按照各自应支付的金额在持有人之间按比例分配。此后，持有人有权从公司的资产中获得与优先股全部转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

普通股认股权证。

以下是截至2020年6月30日未偿还权证的摘要：


			底层	锻炼
	每年发行一期	期满	股票价格：	价格
权证
(1)	2015	2020年12月	272	$	747.00
(2)	2016	2021年1月	596	$	544.50
(3)	2017	2022年6月	2,540	$	41.25
(3)	2017	2022年6月	500	$	7.50
(4)	2017	2022年6月	6,095	$	105.00
(5)	2017	2022年8月	25,201	$	0.40
(6)	2017	2022年8月	4,000	$	46.88
(7)	2017	2022年8月	47,995	$	150.00
(7)	2017	2022年8月	9,101	$	7.50
(8)	2017	2022年8月	16,664	$	0.40
(8)	2017	2022年8月	7,335	$	0.40
(9)	2017	2022年10月	666	$	0.40
(10)	2018	2022年10月	7,207	$	112.50
(11)	2018	2023年4月	69,964	$	5.40
(11)	2018	2023年4月	121,552	$	5.40
(12)	2018	2022年10月	15,466	$	11.25
(13)	2018	2023年7月	14,671	$	5.40
(13)	2018	2023年7月	14,672	$	5.40
(13)	2018	2023年8月	36,334	$	5.40
(13)	2018	2023年8月	36,334	$	5.40
(13)	2018	2023年9月	19,816	$	5.40
(13)	2018	2023年9月	20,903	$	5.40
(14)	2018	2023年11月	75,788	$	5.40
(14)	2018	2023年12月	51,282	$	5.40
(15)	2019	2024年4月	147,472	$	5.40
(16)	2019	2024年5月	154,343	$	9.56
			906,769

(1)	这些权证是与2015年7月完成的一次发行相关发行的。

(2)	这些权证是与2016年1月完成的发行相关发行的。截至2020年6月30日剩余的未清偿认股权证中，有357份权证被记录为负债，见附注9-公允价值以供进一步讨论，239份权证被视为权益。

(3)	此等认股权证是就2017年6月的合并交易(“合并”)而发行。

(4)	这些认股权证是与合并有关而发行的。

(5)	此等认股权证是就于2017年8月28日完成的包销公开发售(“2017年8月1日发售”)发行的，为下文讨论的2017年8月1日发售认股权证。

(6)	这些权证是与2017年8月1日的发行相关发行的。

(7)	这些权证是在2017年8月1日发售结束时，与我们的A系列高级股票转换相关的。

(8)	这些认股权证是在2017年8月1日发售结束时就转换可转换过桥票据发行的，是下文讨论的票据转换认股权证。

(9)	这些认股权证是就公司在2017年第四季度收到的与可转换本票相关的违约豁免而发行的，是下文讨论的可转换本票和认股权证。

(10)	这些认股权证是与债务债务解决协议相关发行的，是下文讨论的债权证。

(11)	这些权证是与2018年票据发行协议相关发行的，是下文讨论的2018年4月的权证。

(12)	这些认股权证是与2018年票据发行协议相关发行的，是下文讨论的顾问认股权证。

(13)	这些认股权证是与2018年票据协议相关发行的，是下文讨论的2018年第三季度认股权证。

(14)	此等认股权证是就2018年票据协议及其后的修订协议发行，为下文讨论的2018年第四季度认股权证。

(15)	这些认股权证是就2018年票据协议及随后的修订第2号协议发行的，是下文讨论的2019年4月认股权证。

(16)	这些认股权证是与2019年5月的桥梁票据相关发行的，是下文讨论的2019年5月的认股权证。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，分别有832份和2420份认股权证到期。这些认股权证是针对2014年10月和2015年2月完成的交易而发行的。

2017年8月-认股权证发售

关于2017年8月1日的发售，本公司发行了178,666份认股权证，行使价为45.00美元，其中包含一项下一轮条款(“2017年8月发售认股权证”)。2017年8月发行的认股权证可立即行使，自发行之日起5年期满。

受2020年3月修正案影响，2017年8月-8月发行权证的行权价从2.25美元调整为0.40美元。在行权价格调整时，公司计算认股权证下一轮拨备的公允价值约为6,000美元，并将其记录为视为股息(“视为股息B”)。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，分别有6,800份认股权证在截至2019年6月30日的三个月和六个月内行使，分别为公司带来约15,000美元的收益。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，2017年8月行使的认股权证的内在价值分别为36,000美元。

备注：转换认股权证

于2017年8月1日发售结束时，本公司发行23,999份认股权证以购买本公司普通股(“转换认股权证附注”)。票据转换权证的行使价为每股45.00美元，并包含下一轮条款。

由于2020年3月的修订，票据转换权证的行权价从2.25美元调整为0.40美元。在行权价格调整时，公司计算认股权证下一轮拨备的公允价值约为5000美元，并将其记录为视为股息(“视为股息C”)。

可转换本票或认股权证

可转换本票和认股权证的原始行使价格为每股45.00美元，并包含一项下一轮条款。

作为2020年3月修正案的结果，可转换本票认股权证的行使价格从2.25美元调整为0.40美元。在行权价格调整时，公司计算认股权证下一轮拨备的公允价值不到1,000美元，并将其记录为视为股息(“视为股息D”)。

C系列权证

关于2017年C系列优先股发行，该公司以24.45美元的原始行权价发行了130,857份认股权证，其中包含一项下一轮拨备(“C系列认股权证”)。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，共有25,037份C系列认股权证被行使，为公司带来的收益约为56,000美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，C系列认股权证的内在价值分别约为43,000美元。

截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有未偿还的C系列权证。

债权证

于2017年第四季度，本公司与债权人订立和解协议，据此，本公司同意向其若干债权人发行7,207份债权证，以按每股112.50美元的行使价购买7,207股本公司普通股。债权证于2018年2月发行。

2018年4月认股权证

关于2018年4月发行的桥梁票据，本公司发行了243,224份认股权证，发行时的行使价为11.25美元。在发行时，这些2018年4月的权证中，一半的期限为5年，另一半的期限为1年。

于2019年4月，由于修订第2号协议，2018年4月认股权证的行使价调整为5.40美元，所有为期一年的权证均修订为五年期。*由于此等修改，2018年4月认股权证的公允价值变动计算为开支约70万美元，计入截至2019年6月30日止三个月及六个月的综合经营报表内的权证修改亏损。

截至2019年6月30日的三个月和六个月内，分别有51,708份2018年4月8日的认股权证被行使，分别为本公司带来约279,000美元的收益。在截至2019年6月30日的六个月内，2018年4月行使的认股权证的内在价值约为128,000美元。

顾问授权书

在2018年票据协议签订时，公司向一名财务顾问发行了15,466份认股权证，行使价为11.25美元。

2018年第三季度认股权证

关于2018年第三季度发行过桥票据，本公司发行了196,340份认股权证，发行时的行使价为11.25美元(“2018年第三季度认股权证”)。在发行时，这些2018年第三季度权证中，一半的期限为五年，另一半的期限为一年。2018年9月，行权价修改为7.50美元。

2019年4月，由于修订第2号协议，2018年第三季度权证的行使价调整为5.40美元，所有期限为一年的2018年第三季度权证均修订为五年。由于这些修改，2018年第三季度认股权证的公允价值变化被计算为约40万美元的支出，其中包括截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表中的权证修改亏损。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，分别行使了53,610份2018年第三季度认股权证，分别为本公司带来约29万美元的收益。在截至2019年6月30日的六个月内，2018年第三季度权证的内在价值约为133,382美元。

2018年第四季度认股权证

关于2018年第四季度的发行过渡性票据，本公司发行了300,115份认股权证，发行时的行使价为5.40美元，期限为5年(“2018年第四季度认股权证”)。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，分别行使了173,045份2018年第四季度认股权证，分别为本公司带来约935,000美元的收益。在截至2019年6月30日的六个月内，2018年第四季度权证的内在价值约为489,000美元。

2019年4月认股权证

关于2019年4月桥梁债券的发行，公司发行了147,472份认股权证，行使价为5.40美元，期限为5年。如附注4-可转换票据中所述，在发行时，2019年4月的权证的公允价值约为100万美元，并记录为负债，与债务折扣相抵。

2019年5月认股权证

关于2019年5月桥梁债券的发行，公司发行了154,343份认股权证，行权价为5.40美元，期限为5年。如附注4-可转换票据中所述，在发行时，2019年5月的认股权证的公允价值约为90万美元，并记录为负债，与债务折扣相抵。

当作股息

如上所述，我们的某些优先股和认股权证发行包含下一轮条款，这些条款要求我们在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为股息，并被视为普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。

截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的三个月和六个月没有视为股息。以下是截至2020年6月30日的6个月记录的股息摘要：


	记录的金额
当作股息	(千)

2020年3月修正案产生的股息
当作股息A	$	3,333
当作股息B		6
当作股息C		*
当作股息D		5

截至2020年6月30日的6个月	$	3,344

*代表不到一千美元

9.公允价值

FASB公允价值计量指南定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了对我们的金融资产和负债的公允价值计量的披露，以及

在我们的简明合并财务报表中按公允价值经常性列账的其他资产和负债。

财务会计准则委员会的指导方针根据用于为资产或负债定价的假设(投入)建立了一个三级公允价值层次结构。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级-除第1级所包括的可观察到的投入外，例如活跃市场中类似资产和负债的报价，或不活跃市场中相同资产或负债的报价；

级别3-无法观察到的输入，反映了我们自己的假设和对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些投入的最佳估计。

普通股认股权证责任。

我们购买普通股的某些已发行和已发行的认股权证没有资格被视为股本，因此被记录为负债。我们必须在每个报告日期按公允价值记录这些工具，并将变化记录为对收益的非现金调整。收益中包含的收益或损失在我们的简明综合经营报表中的其他收益(费用)中报告。

2016年保修责任

本公司拥有与二零一六年一月发行的认股权证相关的认股权证责任(“二零一六年认股权证责任”)，代表该等认股权证的公允价值，其中截至二零二零年六月三十日仍有357份认股权证未偿还。

2018年3月，根据其中一名权证持有人对本公司提起的诉讼，2016年权证责任的一部分是和解协议的一部分。因此，大约40万美元的认股权证负债，相当于1347份认股权证，在和解协议之日被取消。

2016年权证负债被认为是3级金融工具，并使用蒙特卡洛方法进行估值。截至2020年6月30日，2016年权证负债估值中使用的假设和投入包括：剩余寿命至到期日为0.5年；年波动率为119%；无风险利率为0.18%。截至2019年12月31日，2016年权证负债估值中使用的假设和投入包括：剩余寿命至到期日一年；年波动率140%；无风险利率1.59%。

过渡性票据认股权证责任

于2018年至2019年期间，本公司发行了与发行桥梁票据相关的认股权证。所有这些认股权证的发行均被归类为认股权证负债(“过桥票据认股权证负债”)。进一步讨论见附注4-可转换票据。

桥票据认股权证负债被认为是3级金融工具，并使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。截至2020年6月30日，桥票据认股权证负债估值中使用的假设包括：剩余寿命至到期日为1.81年至3.87亿年；年波动率为123%至159%；无风险利率为0.16%至0.24%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的3个月和6个月期间，使用重大不可观察投入(第3级)衡量的权证负债公允价值变化包括以下内容：


千美元
	截至2020年6月30日的三个月
	2016年保证书		驾驶台注释		道达尔公司授权书
	法律责任		认股权证债务		三种负债
4月1日期初余额	$	58	$	344	$	402
总(收益)损失：
在收益中确认的重估		(19)		391		372
6月30日的余额	$	39	$	735	$	774

	截至2019年6月30日的三个月
	2016年保证书		驾驶台注释		道达尔公司授权书
	法律责任		认股权证债务		三种负债
4月1日期初余额	$	93	$	799	$	892
新增：		–		1,858		1,858
总(收益)损失：
在收益中确认的重估		(7)		829		822
在收益中确认的修改		–		1,128		1,128
扣除额-搜查令演练		–		(2,364)		(2,364)
6月30日的余额	$	86	$	2,250	$	2,336


千美元
	截至2020年6月30日的6个月
	2016年保修		驾驶台注释		总担保
	负债		认股权证债务		负债
1月1日期初余额	$	70	$	1,268	$	1,338
总收益：
在收益中确认的重估		(31)		(533)		(564)
6月30日的余额	$	39	$	735	$	774

	截至2019年6月30日的6个月
	2016年保修		驾驶台注释		总担保
	负债		认股权证债务		负债
1月1日期初余额	$	116	$	1,016	$	1,132
新增：		–		1,858		1,858
总(收益)损失：
在收益中确认的重估		(30)		612		582
在收益中确认的修改		–		1,128		1,128
扣除-权证责任和解		–		(2,364)		(2,364)
6月30日的余额	$	86	$	2,250	$	2,336

衍生负债。

我们的某些已发行和未偿还的可转换票据包含被认为是衍生工具的特征，并要求从债务宿主中分离出来，并作为衍生负债单独入账。衍生品的估计公允价值将在每个报告日重新计量，衍生品估计公允价值的任何变化将记录为收益的非现金调整。收益中包含的收益或损失在我们的简明综合经营报表中的其他收益(费用)中报告。

桥接票据赎回功能

与桥票据赎回功能相关的衍生品的估值是使用“有和没有”的方法进行的，根据这种方法，桥票据的估值既有嵌入的衍生品，也有没有嵌入的衍生品。

转换选项

与转换期权相关的衍生品的估值使用蒙特卡罗方法进行。

截至2020年6月30日止三个月及六个月内，衍生负债的公允价值变动为零。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，使用重大不可观察投入(第3级)计量的衍生负债公允价值变化包括以下内容：


(千美元)
	截至2019年6月30日的三个月
	桥牌笔记
	救赎		转换		总派生函数
	特征		选择权		负债
4月1日期初余额	$	—	$	—	$	—
扣除-与可转换票据转换一起注销		(438)		—		(438)
总损失：
在收益中确认的重估		438		—		438
6月30日的余额	$	—	$	—	$	—


	截至2019年6月30日的6个月
	桥牌笔记
	救赎		转换		总派生函数
	特征		选择权		负债
1月1日期初余额	$	30	$	32	$	62
扣除-与可转换票据转换一起注销		(438)		(39)		(477)
总损失：
在收益中确认的重估		408		7		415
6月30日的余额	$	—	$	—	$	—

10.股权激励计划

本公司2006年股权激励计划(“2006年计划”)于2016年7月12日终止未来奖励。本公司2017年度股票期权及激励计划(“2017年度计划”)于2017年6月5日获本公司股东通过，根据2017年度计划预留发行普通股44,444股。2017年计划将于2027年6月5日到期。

修订2017年度股票期权激励计划

2018年1月31日，在公司股东特别大会上，股东批准对2017年计划进行修改重述，以：

●

增加2017年计划授权发行股票总数35.93万股；

●

增加在任何一个历年以股票期权或股票增值权的形式授予任何一名个人的最高股票数量，以及在任何业绩周期内打算作为绩效薪酬给予任何一名个人的任何奖励所涉及的最高股票数量，每种情况下都增加到66,666股普通股；以及

●

增加“常青”条款，根据该条款，自2019年1月1日起，每年根据“2017计划”授权发行的股票总数将自动增加前一年已发行和已发行普通股数量的5%

12月31日，或公司董事会或薪酬委员会确定的数量较少的股份。相应地，根据2017年计划授权发行的股票在2020年1月1日和2019年1月1日分别增加了394,905股和114,937股。

股票期权。

本公司负责支付给员工和董事的所有基于股票的薪酬，包括授予员工股票期权，在授予之日按公允价值计算的费用，以及在奖励服务期内简明综合运营报表中的运营费用收益。当管理层根据截至报告日期对业绩状况的预期满意程度确定有可能实现里程碑时，公司将按业绩里程碑归属的股票薪酬奖励的费用记录在剩余的服务期内。授予的每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要各种假设，包括估计股价波动性、股票期权的预期寿命、无风险利率和估计的罚没率。

在截至2020年6月30日的6个月中，公司授予股票期权，以2.13美元的加权平均行权价购买最多325,050股普通股。下表汇总了截至2020年6月30日的6个月内我们计划下的股票期权活动：


	数量：	加权平均
	选项	行使价格
在2020年1月1日未偿还	490,330	$	8.30
授与	325,050		2.13
没收	(24,147)		5.04
未偿还，截至2020年6月30日	791,233	$	5.87
可于2020年6月30日行使	277,941	$	10.40

截至2020年6月30日，已授予或预计将授予的期权有662,910份，总内在价值为零，剩余加权平均合同期限为8.7亿年。

在截至2019年6月30日的6个月内，共有285,364份期权被授予，加权平均行权价为2.37美元，9,017份期权被没收，加权平均行权价为6.92美元。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们在随附的运营报表中记录了所有股票奖励的薪酬支出，分别为10万美元和30万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们记录了所有股票奖励的薪酬支出分别为10万美元和30万美元。截至2020年6月30日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出为200万美元，预计将在210万年的加权平均期间确认。

11.销售服务收入、净额和应收账款

ASC主题606，“与客户的合同收入”

该公司遵循ASC 606的指导，确认与客户签订的转让商品和服务合同的收入。该公司按照五步模式对其现有的收入安排进行了全面审查：

步骤1：识别与客户的合同。子步骤包括确定合同中的客户；初始合同识别，以及确定是否应将多个合同合并并计入单个交易。

第二步：确定合同中的履行义务。子步骤包括确定合同中承诺的货物和服务，以及确定合同中的哪些履行义务是不同的。

第三步：确定交易价格。子步骤包括可变对价、约束可变对价的估计、合同中存在重要的融资部分、非现金对价和支付给客户的对价。

第四步：分配成交价。子步骤包括评估公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。

第5步：履行履行义务。子步骤包括确定资产转移给客户的时间点，以及客户获得资产控制权的时间点，公司在该时间点确认收入。

合同和客户的性质

该公司与其客户的合同和相关履约义务类似，所有客户的销售流程都是在收到客户的患者诊断测试申请表以及执行生物标志物测试和临床研究合同后开始的。除非另行协商，否则所提供服务的付款期限为30天。

诊断测试

实验室检测服务的控制权在某个时间点移交给客户。因此，根据合同，公司根据患者实验室报告的交付方式(网络门户访问或传真)，在某个时间点确认实验室检测服务的收入。

临床研究补助金

随着时间的推移，临床研究服务的控制权将转移到客户手中。公司将利用“基于努力”的方法确认收入，衡量其在完全履行履约义务方面取得的进展。

生物标志物检测和临床项目服务

随着时间的推移，生物标记物测试和临床项目服务的控制权将移交给客户。公司采用“基于努力”的方法来评估业绩，并根据结果的交付来衡量履行履约义务的进展情况。

该公司从向患者提供诊断测试、向生物制药客户提供生物标记物测试以及由生物制药客户和政府健康项目资助的临床研究拨款中获得收入。

按交易类型分解收入

我们只在一个业务部门运营，因此，我们的运营结果是在合并的基础上报告的，以实现部门报告的目的，与内部管理报告保持一致。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的服务收入净额如下(上期金额不根据修改后的追溯采用方法进行调整)：


	截至6月30日的前三个月，
(美元/美元，单位：万美元)	诊断测试				生物标记物检测				总计
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
医疗补助	$	16	$	9	$	—	$	—	$	16	$	9
医疗保险		643		450		—		—		643		450
自费		86		11		—		—		86		11
第三方付款人		847		451		—		—		847		451
合同诊断		—		—		24		274		24		274
服务收入净额	$	1,592	$	921	$	24	$	274	$	1,616	$	1,195


	截至6月30日的前6个月，
(美元/美元，单位：万美元)	诊断测试				生物标记物检测				总计
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
医疗补助	$	25	$	12	$	—	$	—	$	25	$	12
医疗保险		1,168		844		—		—		1,168		844
自费		136		15		—		—		136		15
第三方付款人		1,363		807		—		—		1,363		807
合同诊断		—		—		382		427		382		427
服务收入净额	$	2,692	$	1,678	$	382	$	427	$	3,074	$	2,105

医疗保险和医疗补助计划的收入占公司患者诊断服务收入的一部分。管理这些项目的法律法规极其复杂，需要进行解释。因此，至少有一个合理的可能性，记录的估计将在短期内发生重大变化。

收入确认

当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期收到的以换取这些商品或服务的对价。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据历史经验采用期望值方法估计交易价格中应计入的可变对价金额。公司通常不会达成可以合并多个合同的安排，因为有关服务的条款通常在单个协议/请购单中找到。该公司的收入来自三种类型的交易：诊断测试(“Diagnostic”)和来自州和联邦研究计划的临床研究拨款，以及公司包括基因诊断的ICP技术和生物制药项目(统称为“BiomMarker”)的其他收入。

递延收入

递延收入，或未赚取收入，是指对未来将交付的产品或服务的预付款。本公司将这种未赚取收入的预付款记录为负债，作为尚未赚取的收入，但代表欠客户的产品或服务。由于产品或服务是随着时间的推移交付的，公司将从递延收入中确认适当数额的收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日的期间，递延收入分别为零和3.5万美元。

合同津贴和调整

我们提供的服务由付款人报销。付款人承保的服务支付的平均费用低于账单收费。我们监控付款人的收入和应收账款，并记录截至收入确认日期的某些收入和应收账款余额的估计合同津贴，以正确说明我们的账单系统估计的金额与付款人最终报销的金额之间的预期差异。因此，我们的简明综合财务报表中报告的总收入和应收账款按预期从这些付款方收到的金额入账。对于服务收入，合同津贴是根据几个标准估算的，包括未开账单的索赔、基于已支付的实际索赔的历史趋势、当前合同和补偿条款以及客户群和付款人/产品组合的变化。我们收入的剩余部分的计费功能是特定服务的合同和固定费用，并且不计入合同折扣。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，我们为每个相关付款人类别初步确认的收入。


	截至6月30日的前三个月，
(美元/美元，单位：万美元)					合同费用津贴，以及				收入，占合同收入的净额
	营业总收入				调整数				津贴和津贴调整
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
医疗补助	$	16	$	12	$	—	$	(3)	$	16	$	9
医疗保险		643		467		—		(17)		643		450
自费		89		11		(3)		—		86		11
第三方付款人		2,949		1,571		(2,102)		(1,120)		847		451
合同诊断		24		274		—		—		24		274
		3,721		2,335		(2,105)		(1,140)		1,616		1,195
临床研究补助金和其他		29		4		—		—		29		4
	$	3,750	$	2,339	$	(2,105)	$	(1,140)	$	1,645	$	1,199


(千美元)	截至6月30日的前6个月，
					合同费用津贴，以及				收入，占合同收入的净额
	营业总收入				调整数				津贴和津贴调整
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
医疗补助	$	25	$	15	$	—	$	(3)	$	25	$	12
医疗保险		1,168		861		—		(17)		1,168		844
自费		139		15		(3)		—		136		15
第三方付款人		4,757		2,588		(3,394)		(1,781)		1,363		807
合同诊断		382		427		—		—		382		427
		6,471		3,906		(3,397)		(1,801)		3,074		2,105
临床研究补助金和其他		53		11		—		—		53		11
	$	6,524	$	3,917	$	(3,397)	$	(1,801)	$	3,127	$	2,116

坏账准备

本公司在记录净销售额时为服务的可收集性提供一般津贴。该公司采取了确认净销售额的政策，以期收取该金额。参考文件FASB 954-605-45-5和ASU 2011-07，医疗保健实体：患者服务收入的列报和披露、坏账拨备和坏账拨备。坏账拨备的改变与病人服务收入的增加有直接关系。下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，我们报告的收入扣除收款津贴和调整后的净额。


	截至6月30日的前三个月，
	收入，净额
(千美元)	合同津贴				有疑问的免税额
	和调整				帐目				总计
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
医疗补助	$	16	$	9	$	(16)	$	(9)	$	—	$	—
医疗保险		643		450		(97)		(68)		546		382
自费		86		11		—		—		86		11
第三方付款人		847		451		(224)		(180)		623		271
合同诊断		24		274		—		—		24		274
		1,616		1,195		(337)		(257)		1,279		938
临床研究补助金和其他		29		4		—		—		29		4
	$	1,645	$	1,199	$	(337)	$	(257)	$	1,308	$	942


	截至6月30日的前6个月，
	收入，净额
(千美元)	合同津贴				有疑问的免税额
	和调整				帐目				总计
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
医疗补助	$	25	$	12	$	(24)	$	(12)	$	1	$	—
医疗保险		1,168		844		(175)		(127)		993		717
自费		136		15		—		—		136		15
第三方付款人		1,363		807		(404)		(322)		959		485
合同诊断		382		427		—		—		382		427
		3,074		2,105		(603)		(461)		2,471		1,644
临床研究补助金和其他		53		11		—		—		53		11
	$	3,127	$	2,116	$	(603)	$	(461)	$	2,524	$	1,655

获得或履行客户合同的成本

销售佣金在发生时计入费用，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本在简明综合经营报表中计入营业费用。

运输和搬运成本包括进站和出站运费以及相关的劳动力。该公司将与客户合同有关的运输和搬运活动作为履行成本计入简明综合经营报表中的销售成本。

应收帐款

本公司根据管理层的行业经验，为潜在的信贷损失提供了拨备。该公司向其患者提供无抵押品的信贷，这些患者中的大多数都是根据第三方付款人协议投保的。

以下汇总了应收款的组合：


(千美元)	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
医疗补助	$	128	$	107
医疗保险		1,166		814
自费		215		88
第三方付款人		2,861		2,203
合同诊断服务		264		36
	$	4,634	$	3,248
减少坏账拨备		(3,280)		(2,674)
应收帐款，净额	$	1,354	$	574

下表显示了截至2020年6月30日的六个月坏账准备的前滚情况。


			免税额：
			疑团
(美元/美元，单位：万美元)			帐目
平衡，2020年1月1日			$	(2,674)
托收津贴：
医疗补助	$	(24)
医疗保险		(175)
第三方付款人		(404)
		(603)
坏账费用	$	(3)
总收费				(606)
平衡，2020年6月30日			$	(3,280)

客户收入和应收账款集中度

在确定的期间内，占我们净销售额或应收账款10%或更多的客户如下：


	净销售额								应收账款，截至
	三个月				截至六个月
	六月三十日，				六月三十日，				六月三十日，		十二月三十一号，
	2020		2019		2020		2019		2020		2019

客户A	*		*		13	%	*		14	%	*
客户B	*		11	%	*		*		*		17	%
客户C	11	%	*		*		*		*		12	%
客户D	*		29	%	*		26	%	*		*
客户E	12	%	*		11	%	*		10	%	*

*代表不到10%

12.其后的事件

本公司对2020年6月30日至简明综合财务报表发布之日的事件和交易进行了评估，除简明综合财务报表中披露的事项外，没有其他事项需要报告。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性信息

这份Form 10-Q季度报告，包括本管理层的讨论和分析，包含前瞻性陈述。这些陈述基于管理层对未来事件和财务业绩的当前看法、假设或信念，可能会受到环境不确定性和变化的影响。本报告的读者应该理解，这些陈述并不是业绩或结果的保证。许多因素可能会影响我们的实际财务结果，使它们与前瞻性陈述中包含的预期大不相同。这些因素包括但不限于：高度不确定并将取决于未来发展的新冠肺炎的预期或潜在影响、我们预期的收入、收入(亏损)、应收账款、运营费用、供应商定价、原材料的可获得性和价格、保险报销、产品定价、资金运营来源、我们筹集资金的能力、可用流动性的充足性、未来的利息成本、未来的经济环境、商业战略、行业状况、我们执行运营计划的能力、我们的成本节约计划的成功、竞争环境和相关市场条件、我们预期的财务和其他从我们组织中获得的好处。留住关键员工和我们提交给证券交易委员会的报告中描述的其他风险。在某些情况下，这些陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”或这些术语的否定版本和其他类似的表达来识别。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们所作的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种假设、风险和其他因素的影响，这些假设、风险和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所建议的结果大不相同。实际结果可能与我们出于多种原因而做出的前瞻性陈述中暗示的结果大不相同，包括本10-Q表格季度报告第II部分第1a项“风险因素”以及我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些情况。

除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表和相关说明以及我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的财务报表、相关说明和管理层的讨论和分析一起阅读。截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果不一定表明未来可能取得的结果。

概述

我们是一家癌症诊断公司，为肿瘤学市场提供诊断产品和服务。我们已经并将继续开发一个平台，旨在通过利用学术机构开发的智力、专业知识和技术，并向世界各地的医生和他们的患者提供高质量的诊断信息，来消除误诊问题。我们运营着一个位于康涅狄格州纽黑文的癌症诊断实验室，并与各种学术机构合作，收集学术界开发的专业知识、经验和技术，以提供更高的癌症诊断标准，旨在解决日益增长的癌症误诊问题。我们还在内布拉斯加州奥马哈运营着一家研发设施，专注于各种技术的开发，其中包括IV-Cell、HemeScreen和ICE-COLD-PCR，或ICP，这是下面进一步描述的专利技术，我们从哈佛大学的Dana-Farber癌症研究所，Inc.或Dana-Farber独家授权。研发中心专注于这些技术的开发，我们相信这将使我们能够将这些技术和其他与我们目前和未来的学术合作伙伴开发的技术商业化。位于奥马哈的设施最近还被认证为CLIA和CAP设施，我们已经开始引入公司以前引用给其他实验室的几项分子测试。我们的平台还将居住在学术机构内的患者、医生和诊断专家联系起来。

2020年4月，我们与杨树成立了合资企业。Pplar为全国范围内的胃肠病医生、皮肤科医生、肿瘤学家、泌尿科医生、妇科医生及其患者提供专业的实验室检测服务。合资企业的业务目的是通过与办公室医生、医院和医疗中心合作、推广和提供肿瘤学服务，促进和利用其成员的综合能力、资源和医疗行业关系。根据合资企业的条款，Precipio SPV拥有合资企业49%的所有权权益，杨树拥有51%的所有权。

近期发展

纳斯达克合规性

2020年4月29日，Precipio，Inc.本公司已收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知”)，指出根据本公司普通股在此前连续30个营业日(2020年3月17日至2020年4月28日)的收盘价计算，本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。该通知对Precipio普通股的上市没有立竿见影的效果，公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标价格要求。

2020年6月29日，公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，由于公司股票的收盘价连续至少十(10)个工作日达到或高于每股1.00美元，公司股票已重新符合继续在纳斯达克上市的最低出价要求，此事现已结案。

商务活动

2020年7月30日，该公司宣布与内布拉斯加州奥马哈的美国公司OADS Biotec达成协议，分销其经美国食品和药物管理局授权的新冠肺炎血清抗体检测，该检测最近获得了欧盟A(紧急使用授权)。该产品将在美国以及全球其他市场进行分销。我们将开始推出这些抗体测试，最初作为CLIA测试在我们的实验室运行(预计在8月推出)，然后进一步向医生办公室推出(等待FDA的进一步授权)，作为POC(看护点)测试；最后，通过各种零售渠道进行分销，供家庭DTC(直接面向消费者)使用。

病毒与抗体检测

虽然活跃的病毒和抗体检测都是控制大流行的重要因素，但抗体检测是使社会恢复全部功能的关键。IgM和IgG抗体检测身体的

对病毒引起的感染的免疫反应。正如美国食品和药物管理局所说，抗体检测可以通过帮助医疗专业人员识别可能对SARS-CoV-2病毒产生免疫反应的个人，在对抗新冠肺炎的斗争中发挥作用。“这是让我们的孩子上学、成年人就业、开放经济和恢复大流行前我们所知的生活的关键。”

持续经营的企业

简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则假设本公司将在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司在过去几年中出现了大量的运营亏损，并在其运营活动中使用了现金。截至2020年6月30日，公司净亏损540万美元，营运资本为负270万美元，经营活动中使用的现金净额为360万美元。自本Form 10-Q季度报告发布之日起的未来12个月内，公司是否有能力继续经营下去，取决于实现其业务计划的综合能力，包括创造额外收入和避免新冠肺炎造成的潜在业务中断，以及筹集额外资金以履行其债务义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。

为了履行当前和未来的义务，公司采取了以下步骤，以使业务资本化，并成功实现其业务计划：

●

于二零二零年三月二十六日，本公司与林肯公园订立第二份购买协议(“LP 2020购买协议”)，据此，林肯公园已同意在LP 2020购买协议期限内不时向本公司购买合共1,000,000,000美元的本公司普通股(须受若干限制规限)。我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。截至本Form 10-Q季度报告发布之日，从2020年4月1日至本Form 10-Q发布之日，我们已从LP 2020购买协议中获得490万美元，从向林肯公园出售3330,000股普通股，使公司在来年获得额外的510万美元可供动用；以及，我们已经从LP 2020购买协议中获得490万美元，从向林肯公园出售3330,000股普通股中获得490万美元，这将使公司在来年获得额外的510万美元；以及

●

尽管存在上述情况，但在本10-Q表格季度报告发布之日起的未来12个月内，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力仍然存在很大疑问。不能保证公司将能够成功地实现上面概述的举措，以便继续作为一家持续经营的企业。随附的简明综合财务报表的编制假设公司将作为持续经营企业继续经营，不包括任何可能导致公司因这种不确定性的结果而无法作为持续经营企业继续经营的调整。

展望-新冠肺炎相关

2020年第一季度在全球范围内蔓延的新冠肺炎疫情已经造成了重大的商业中断。新冠肺炎对公司经营和财务业绩的影响程度将取决于

关于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。这些不确定性可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们一直在积极关注新冠肺炎的情况及其对全球经济和本公司的影响。随着全球疫情的发展，我们将继续监测新冠肺炎对我们的收入、支出和流动性的影响程度。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营业绩

净销售额。净销售额如下：


	美元以10万美元计价
	三个月
	年6月30日				变化
	2020		2019		$		%
服务收入，净额，减去坏账拨备	$	1,279	$	938	$	341	36	%
其他		29		4		25	625	%
净销售额	$	1,308	$	942	$	366	39	%

截至2020年6月30日的三个月的净销售额约为130万美元，与2019年同期相比增加了40万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，服务收入(减去坏账拨备)增加，原因是患者诊断服务收入与2019年同期相比增加了60万美元，原因是处理的病例增加。在截至2020年6月30日的三个月里，我们开出了785起案件的账单，而2019年同期为445起，案件增长了76%。销量的增加是销售人员增加的结果。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月合同诊断收入减少了30万美元，部分抵消了患者诊断服务收入的增长。*与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，其他收入增长不到10万美元

销售成本。销售成本包括进行患者测试的材料和供应成本，以及与我们实验室运营相关的其他直接成本(主要是人员成本和租金)，以及与临床研究拨款相关的项目成本(人员成本和运营用品)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，销售成本分别为110万美元和80万美元。与上一年相比，本年度的销售成本包括患者诊断成本的增加，但被合同诊断成本的减少部分抵消，这与上文讨论的相关收入的变化一致。

毛利。毛利和毛利率如下：


	美元以10万美元计价
	三个月
	年6月30日				利润率：%
	2020		2019		2020		2019
毛利	$	171	$	172	13	%	18	%

截至2020年6月30日的三个月，毛利率占总净销售额的13%，而2019年同期占总净销售额的18%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，毛利润分别为20万美元。

运营费用。运营费用主要包括人员成本、专业费用、差旅成本、设施成本以及折旧和摊销。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，我们的运营费用减少了不到10万美元，降至240万美元。这一减少包括一般和行政专业费用减少20万美元，部分被销售和营销成本增加10万美元所抵消，这主要是与我们患者诊断服务收入增加有关的人员成本增加。

其他收入(费用)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们记录了其他收入，净额不到10万美元和其他费用，净额分别为360万美元。本年度净收入不到10万美元，其中包括与可转换票据有关的债务溢价增加带来的30万美元利息收入和20万美元其他收入。其他收入中约有10万美元是我们从美国卫生与公众服务部(“HHS”)获得的资金。作为CARE法案的一部分，HHS向2019年获得医疗保险服务费报销的医疗保健提供者分配资金。卫生和公众服务部的付款不是贷款，不会被要求偿还。*其他收入项目被认股权证重估记录的约40万美元支出和10万美元的利息支出部分抵消。在截至2019年6月30日的三个月中，其他费用净额为360万美元，包括240万美元的权证和衍生品重估费用，190万美元的发行可转换票据亏损，30万美元的诉讼亏损和约20万美元的净利息支出。这些费用项目被110万美元的债务结算收益部分抵消。

截至2020年和2019年6月30日的六个月的运营业绩

净销售额。净销售额如下：


	美元以10万美元计价
	截至六个月
	年6月30日				变化
	2020		2019		$		%
服务收入，净额，减去坏账拨备	$	2,471	$	1,644	$	827	50	%
其他		53		11		42	382	%
净销售额	$	2,524	$	1,655	$	869	53	%

截至2020年6月30日的6个月，净销售额约为250万美元，与2019年同期相比增加了90万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，服务收入(减去坏账拨备)增加，原因是患者诊断服务收入与2019年同期相比增加了90万美元，原因是处理的病例增加。在截至2020年6月30日的6个月里，我们开出了1,440起案件的账单，而2019年同期为805起，案件增长了79%。销量的增加是销售人员增加的结果。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月合同诊断收入减少了不到10万美元，部分抵消了患者诊断服务收入的增长。

销售成本。销售成本包括进行患者测试的材料和供应成本，以及与我们实验室运营相关的其他直接成本(主要是人员成本和租金)，以及与临床研究拨款相关的项目成本(人员成本和运营用品)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，销售成本分别为220万美元和140万美元。与上一年相比，本年度的销售成本包括患者诊断成本的增加，但被合同诊断成本的减少部分抵消，这与上文讨论的相关收入的变化一致。

毛利。毛利和毛利率如下：


	美元以10万美元计价
	截至六个月
	年6月30日				利润率：%
	2020		2019		2020		2019
毛利	$	296		210	12	%	13	%

截至2020年6月30日的六个月，毛利率占总净销售额的12%，而2019年同期占总净销售额的13%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，毛利润分别为30万美元和20万美元。

运营费用。运营费用主要包括人员成本、专业费用、差旅成本、设施成本以及折旧和摊销。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，我们的运营费用增加了20万美元，达到480万美元。这一增长包括销售和营销成本增加50万美元，这主要是与我们患者诊断服务收入增加有关的人员成本增加，但被一般和行政专业费用减少30万美元部分抵消。

其他收入(费用)。我们记录了其他费用，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别净增加100万美元和320万美元。本年度期间100万美元的净支出包括与可转换票据相关的债务折价摊销利息支出30万美元、债务溢价增加净额30万美元、其他利息支出20万美元和与2020年3月修正案一起记录的可转换票据清偿损失支出120万美元。这笔支出包括与可转换票据相关的债务折价摊销利息支出30万美元、与可转换票据相关的债务溢价增加净额20万美元、其他利息支出20万美元和与2020年3月修正案一起记录的可转换票据清偿损失支出120万美元。*这些费用被认股权证重估记录的50万美元收入和20万美元其他收入部分抵消。

在截至2019年6月30日的6个月中，其他费用净额320万美元，包括210万美元的权证和衍生品重估费用，190万美元的发行可转换票据亏损，30万美元的诉讼亏损和约20万美元的净利息支出。这些费用项目被130万美元的债务结算收益部分抵消。

流动性与资本资源

我们的营运资金状况如下：


	千美元
	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日		变化
流动资产(包括现金分别为353美元和848美元)	$	2,015	$	1,878	$	137
流动负债		4,680		4,334		346
营运资金	$	(2,665)	$	(2,456)	$	(209)

在截至2020年6月30日的6个月中，我们通过出售2,810,654股普通股获得了260万美元的毛收入。我们还将220万美元的可转换票据(包括利息)转换为3908,145股普通股。他说：

现金流量分析-截至2020年和2019年6月30日的6个月

现金净变动。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，现金分别减少了50万美元和增加了80万美元。

经营活动中使用的现金流。在截至2020年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金流约为360万美元，其中包括净亏损540万美元，应收账款增加140万美元，经营租赁负债减少10万美元。应付账款增加10万美元，其他资产减少20万美元，应计费用和其他负债增加50万美元，非现金调整250万美元，部分抵消了这些减少额。净亏损的非现金调整包括(其中包括)折旧和摊销、坏账准备变动、认股权证重估、股票补偿和可转换票据清偿损失。截至2019年6月30日止六个月，用于经营活动的现金流包括净亏损760万美元，应收账款增加70万美元，应付账款减少130万美元，经营租赁负债减少10万美元。这些被应计费用和其他负债增加10万美元、库存减少20万美元和非现金调整450万美元部分抵消。

用于投资活动的现金流。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，投资活动中使用的现金流分别不到10万美元，原因是购买了房地产和设备，部分被出售固定资产的收益所抵消。

融资活动提供的现金流。在截至2020年6月30日的六个月里，融资活动提供的现金流总计310万美元，其中包括发行普通股的收益260万美元和PPP贷款的收益80万美元。这些收益被我们30万美元的长期债务和融资租赁债务的支付部分抵消。*截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金流总计570万美元，其中包括发行普通股的收益240万美元，行使认股权证的收益160万美元，发行可转换票据的收益210万美元。这些收益被我们20万美元的长期债务支付、我们融资租赁义务的支付以及20万美元的递延融资成本部分抵消。

表外安排

在2020年6月30日和2019年12月31日，我们都没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来影响具有或合理地可能产生影响。

合同义务和承诺

与我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的相比，截至2020年6月30日的六个月内，合同义务和承诺没有发生重大变化。

关键会计政策和估算

编制财务报表时使用的会计政策可能涉及管理层判断和估计的使用。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为它们对我们财务报表的描述都很重要，需要管理层做出重大或复杂的判断。我们的判断和估计是基于我们认为在这种情况下是合理的经验和假设。此外，随着情况的变化，我们会不时评估我们的判断和估计。基于判断或估计的实际财务结果在不同的假设或情况下可能会有所不同。我们的关键会计政策在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中进行了讨论，该报告于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表和附注2-“重要会计政策摘要”，该附注位于未经审计的简明财务报表的附注中。

通货膨胀的影响

我们不相信物价上涨或通缩对我们的财务状况或本报告所述期间的经营业绩产生重大不利影响。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据修订后的1934年证券交易法规则第312b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期末，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的

1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，任何控制和程序的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下仍然有效。

财务报告内部控制的变化

我们评估了截至2020年6月30日的三个月内我们的财务报告内部控制发生的变化，得出的结论是，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目2.法律诉讼

2017年2月17日，杰西·坎贝尔(“Campbell”)在内布拉斯加州地区法院单独并代表其他类似情况的人对我们提起诉讼，指控我们有一份关于潜在合并的实质性不完整和误导性委托书，合并协议的交易保护条款阻止了更高的报价。2019年6月21日，双方提交了一项和解条款，其中被告被免除所有索赔，并明确否认他们有任何行为或不作为导致任何责任。*2019年6月21日，双方提交了一份和解条款，其中被告被免除所有索赔，并明确否认他们有任何行为或不作为而导致任何责任。*2019年6月21日，双方提交了一份和解条款，其中免除了被告的所有索赔，并明确否认他们有任何导致任何责任的行为或不作为法院下达了初步批准和解的命令。2019年第三季度，本公司及其保险公司分别向托管账户支付了各自27万美元和168万美元的金额，在该账户中，资金被持有，直到获得批准分配。2020年6月3日，法院批准和解，并进入撤销令。截至简明合并财务报表印发之日，代管资金已释放，此事已结案。

法律和监管环境

项目71A。危险因素

如“项目1a”中所披露的。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，存在一些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务经营结果和我们的财务状况产生实质性影响。以下信息更新了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分，项目11A，“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本季度报告和我们的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们从一开始就蒙受了损失，并预计在可预见的将来还会蒙受损失。我们不能肯定我们将实现或维持盈利。

我们从一开始就蒙受了损失，预计将来还会蒙受损失。截至2020年6月30日，我们净亏损540万美元，营运资本为负270万美元，运营活动中使用的现金净额为360万美元。到目前为止，我们的诊断技术开发带来的现金流为负，

从建立实验室和建立销售队伍以营销我们的产品和服务的相关成本中获益。我们预计在可预见的未来将出现大量净亏损，以进一步开发我们的诊断技术并将其商业化。我们还预计，由于与市场开发活动相关的额外成本以及增加我们的员工来销售和支持我们的产品，我们的销售、一般和管理费用将继续增加。我们能否实现或(如果实现)持续盈利取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括市场对我们产品的接受程度、有竞争力的产品开发以及我们的市场渗透率和利润率。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

由于与我们的诊断技术的进一步开发和商业化以及任何未来的测试相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。我们可能永远不会盈利，您也可能永远不会从投资我们的证券中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑医疗诊断行业测试开发和商业化所固有的重大挑战、风险和不确定因素。我们可能永远不会成功地将我们的诊断技术或任何未来的测试商业化，我们的业务可能会失败。

我们将需要筹集大量的额外资本来将我们的诊断技术商业化，如果我们在需要时无法获得资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或合作努力，或者迫使我们限制或停止运营。

截至2020年6月30日，我们的现金余额为40万美元，营运资本约为负270万美元。由于我们在运营中的经常性亏损，以及我们预计未来将继续蒙受亏损，我们将被要求筹集额外的资金，以完成我们目前候选产品的开发和商业化，并偿还我们的义务。到目前为止，为了为我们的运营提供资金，并将我们的产品开发和商业化，我们主要依靠股权和债务融资。当我们寻求额外资本时，我们可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券，或者获得信贷安排，这可能是我们无法以优惠的条件做到的，或者根本不能做到这一点。我们能否获得额外融资，将视乎多项因素而定，包括市场情况、我们的经营表现和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和/或商业化，限制或停止我们的运营，或者通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金。

如果我们不能继续满足纳斯达克上市维护要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格产生负面影响。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足上市维护要求和规则。如果我们不能满足纳斯达克股票市场(NASDAQ)维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

2020年4月29日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的每股收盘价低于纳斯达克上市规则5550(A)(2)或投标价格规则所要求的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求1.00美元。因此，我们接到纳斯达克的通知，称我们没有遵守投标价格规则。纳斯达克要求我们在2020年12月28日之前重新遵守投标价格规则。

我们目前符合纳斯达克的上市要求，但是，如果纳斯达克将我们的证券退市，我们可能面临重大后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致交易减少；

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我们普通股二级交易市场的活跃程度；

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新闻和分析师报道的数量有限；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

此外，我们将不再受纳斯达克规则的约束，包括要求我们拥有一定数量的独立董事并满足其他公司治理标准的规则

我们面临着与健康大流行和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎，这可能会严重扰乱我们的运营并影响我们的财务业绩。

最近爆发的新冠肺炎事件可能会扰乱我们的业务，并对我们造成实质性的不利影响。2019年12月，我国爆发由新型冠状病毒新冠肺炎株引起的呼吸道疾病疫情。截至2020年7月，那场疫情已导致全球范围内包括美国在内的大量确诊病例。疫情的爆发和政府采取的应对措施也对商业和商业产生了直接和间接的重大影响。冠状病毒等全球健康问题也可能导致我们或与我们接触的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。

新冠肺炎的蔓延造成了世界性的人道主义和经济危机。我们正在经历的事件在许多方面都是史无前例的，大规模的隔离，边境关闭，学校关闭，以及物理距离。政府和社区已经采取行动“平整曲线”。作为一个组织，我们加快了保护员工、客户和供应商的行动。

疫情的进展及其对我们的业务和运营的影响是不确定的。虽然我们只能估计对我们业务的财务影响，但根据目前的数据，我们在某些城市市场经历了业务中断，持续从30%到85%不等。考虑到很难预测各州检疫和避难订单的全面和持续影响，我们预计，这种对企业的规则和限制将持续到2020年第二季度，很可能会持续到2020年第二季度，而且很可能会在不同程度上继续下去，因为国家将以不同程度重新开放各州、县和市。恢复正常取决于围绕新冠肺炎的控制和/或根除的诸多因素，因此，我们目前无法就对我们业务的影响提供更多洞察。

展望未来，我们预计我们的业务将继续面临挑战。“我们一直并将继续谨慎地度过这场经济危机。”数字连接现在是我们业务运营连续性的基础。我们不断让我们的员工和客户参与确保安全。我们监测对政府指导方针的遵守情况。我们在可能的情况下使用远程工作。*在这一未知的时间里，我们认识到与各方进行频繁和透明沟通的必要性。*如有必要，我们将提供与这种经济状况相关的更多信息，包括全球经济和金融市场低迷对我们未来运营业绩的影响。

我们面临与Paycheck Protection Program贷款(PPP贷款)相关的风险，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

2020年4月23日，公司签署了本票，证明PPP项下有787,200美元的无担保贷款。PPP是根据最近国会批准的CARE法案成立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。向该公司提供的购买力平价贷款是通过新泽西州韦伯斯特银行发放的。

PPP贷款期限为两年。PPP贷款的利率为1.00%，在贷款期限的前六个月延期付款。*根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得全部或部分根据PPP发放的贷款的豁免。在有限制的情况下，这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资和按揭利息、租金或公用事业费用，以及维持员工和补偿水平来确定。公司打算将全部或大部分购买力平价贷款金额用于符合条件的费用，但不保证公司将获得

全部或部分购买力平价贷款。如果不给予宽恕，购买力平价贷款的全部或部分将需要由公司偿还，这可能会对我们未来的现金流和财务状况产生不利影响。他说：

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

不适用。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

(a)

陈列品



31.1		根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席执行官证书。

31.2		根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。

32.1*		根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书。

32.2*		根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

*声明，就1934年证券交易法第18节而言，本证书不被视为已提交，或以其他方式受该节责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用被纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

	PRECIPIO，Inc.

日期：北京，2020年8月13日	依据：	/S/伊兰·达涅利
		伊兰·达涅利
		首席执行官(首席执行官人员)


日期：北京，2020年8月13日	依据：	/S/Carl IBERGER
		卡尔·伊伯格
		首席财务官(首席财务官人员)