2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-​

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下的
1933年证券法

大卫·施瓦茨
副总裁兼助理秘书
联合利华美国公司
西尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
电话。电话：(201)894-2750
(服务代理商名称、地址和电话)

拷贝到：
塞西尔·D·奎伦三世
年利达律师事务所
一条丝绸之路
伦敦EC2Y 8HQ
英国

建议向公众销售的大概开始日期
在本注册声明生效日期后不定期。

如果此表上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。。

如果此表格是根据证券法下的规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则第462(E)条向委员会备案后生效，请选中以下复选框。-

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条规则注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

​

(1)

正在注册每个已确定类别的证券的不确定的首次公开发行(IPO)合计价格或数量。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。根据细则456(B)和457(R)，注册人推迟支付注册费。

​

(2)

根据规则第457(N)条，不需要单独支付担保费用。

​

(3)

如果任何该等债务证券为可转换债务证券，则在根据本协议登记的债务证券转换时或与转换相关时，或在先前的注册声明中，可发行的普通股数量目前尚不确定。

​

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

招股说明书

联合利华公司

联合利华资本公司

担保债务证券

本金、保险费(如果有)的支付
和利息(如果有的话)，共同、各自、全额担保
并且无条件地由

联合利华美国公司

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)

我们可能会不时以我们在出售担保债务证券时确定的条款出售担保债务证券。当我们决定出售特定系列的担保债务证券时，我们将准备并交付本招股说明书的附录，说明我们提供的担保债务证券的特定条款。与担保债务证券有关的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付将由联合利华美国公司提供担保。(“联合利华”)，以及联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)中的一家或两家(取决于联合利华是否为特定系列债务证券的发行商)。根据联合利华资本公司(“UCC”)或联合利华公司(视情况而定)的选择，任何系列的担保债务证券及其担保可以从属于该系列的发行人和担保人的所有优先债务和/或可以转换为联合利华公司的普通股，每股面值0.16欧元

我们可以直接销售担保债务证券，也可以通过代理、承销商或交易商销售，也可以通过上述多种方式相结合的方式销售。如果我们选择在任何担保债务证券的发行中使用代理、承销商或交易商，我们将在我们为此类发行准备的招股说明书副刊中披露他们的姓名和我们与他们安排的性质。我们从此类出售中获得的净收益也将在我们为此类发行准备的招股说明书副刊中列出。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月13日

 

 

目录

 

i

 

联合利华公司和联合利华公司及其集团公司在本招股说明书中统称为“联合利华”、“联合利华集团”、“我们”、“我们”或“集团”。为此目的，“集团公司”就联合利华公司和联合利华公司而言，是指根据荷兰和联合王国有关合并帐目的立法要求必须合并的公司。为了满足这些要求，联合利华公司和联合利华公司及其集团公司共同组成了一个集团。

在本招股说明书中，“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币，“GB”和“英镑”是指联合王国的合法货币，“欧元”和“欧元”是指根据“建立欧洲共同体条约”(经“欧盟条约”修订)采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。

 

1

 

民事责任的执行
针对外国人

联合利华公司是一家荷兰公司，联合利华公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立并在英格兰和威尔士注册的公司。联合利华公司和联合利华公司的大多数董事以及本招股说明书中提到的某些专家都是荷兰、英国或其他国家的居民，他们各自资产的全部或很大一部分都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内就联邦证券法规定的事项向联合利华公司、联合利华公司或此类人士送达法律程序文件，或执行美国法院基于联邦证券法规定的民事责任作出的判决。联合利华公司(Unilever N.V.)的荷兰律师年利达律师事务所(Linklaters LLP)建议，仅基于联邦证券法的索赔可能不能在荷兰法院执行，此外，美国法院的判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不能在荷兰执行，尽管荷兰法院可能会在满足某些条件的情况下赋予此类判决约束力。联合利华公司的英国律师年利达律师事务所(Linklaters LLP)曾告知联合利华公司，在英国，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全以联邦证券法为依据的责任的可执行性都存在疑问。联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever PLC)已同意在纽约市为基于“债务证券和担保说明”中描述的契约、债务证券和担保的索赔送达诉讼程序。

 

2

 

您可以在哪里找到更多
有关美国的信息

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)向SEC提交年度报告，并向SEC提供其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交或提供的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们向证券交易委员会提供的任何6-K表格(联合利华公司和联合利华公司提交给证券交易委员会的文件编号分别为1-4547和1-4546)合并为参考。

(a)

联合利华公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

(b)

联合利华公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

(c)

联合利华公司于2020年3月4日(董事会组成公告)、 2020年3月13日(发布补充招股说明书)、 2020年3月19日(董事长信函和会议通知、投票指示表格)、 2020年3月19日(年度股东大会更新通知)向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告、 联合利华公司于2020年3月4日提交给美国证券交易委员会的表格6-K报告(董事会组成公告)、 2020年3月13日(补充招股说明书发布)、 2020年3月19日提交给证券交易委员会的表格6-K报告 2020年3月24日(发布最终条款)， 2020年4月20日(年度股东大会更新)， 2020年6月11日(联合利华法律结构的统一)， 2020年6月26日(联合利华公司和联合利华PLC宣布同意征求意见)， 2020年6月26日(单独会议通知)， 7月22日2020年(联合利华宣布债券持有人会议结果)、 2020年7月22日(单独休会通知)、 2020年8月10日(联合利华公司结构统一-公布股东文件和更改股息日期)和 2020年8月10日(公布招股说明书)；和

​

(d)

联合利华PLC于2020年3月4日(董事会组成公告)、 2020年3月10日(2019年年度财务报告公告)、 2020年3月13日(发布补充招股说明书)、 2020年3月19日(董事长信函和会议通知、委托书)、 3月19日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告2020年(年度股东大会更新通知)， 2020年3月至24日(发布最终条款)， 2020年4月至20日(年度股东大会更新)， 2020年4月至29日(年度股东大会结果)， 2020年5月1日(完成从葛兰素史克收购Horlicks，上市规则9.2.6E声明，董事会委员会成员)和 6月11日，2020年(联合利华法律结构的统一)， 2020年6月26日(联合利华公司和联合利华PLC宣布同意征求意见)， 2020年6月26日(单独会议通知)， 2020年7月22日(联合利华宣布债券持有人会议结果)， 2020年7月22日(单独休会通知)， 8月10日2020年(联合利华公司结构的统一-公布股东文件和更改股息日期)和 2020年8月10日(公布招股说明书)。

​

您可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的纸质副本：

财务副总裁
联合利华美国公司
西尔万大道700号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
(201) 894-2829

 

3

 

前瞻性和警告性陈述

本招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。诸如“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“相信”、“愿景”或这些术语的否定或其他类似的对未来业绩或结果的表达及其否定，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对预期发展和影响本集团的其他因素的当前预期和假设。它们不是历史事实，也不是未来业绩的保证。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。在其他风险和不确定因素中，可能导致实际结果大不相同的材料或主要因素包括：联合利华的全球品牌没有满足消费者的偏好；联合利华创新并保持竞争力的能力；联合利华对其投资组合管理的投资选择；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华为其塑料包装找到可持续解决方案的能力；客户关系的重大变化或恶化；招聘和留住有才华的员工；我们供应链和分销的中断；原材料和大宗商品成本的增加或波动；以及收购、资产剥离和业务转型项目的执行；经济、社会和政治风险和自然灾害；金融风险；未能达到高标准和道德标准；以及管理监管、税务和法律事务。由于目前的新冠肺炎大流行，这些风险中的一些已经增加。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除任何适用法律或法规另有要求外，本集团明确不承担任何义务或承诺公开发布本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此的预期的任何变化或事件的任何变化, 任何此类陈述所依据的条件或情况。影响本集团的潜在风险和不确定因素的进一步详情载于本集团提交给伦敦证券交易所、泛欧交易所阿姆斯特丹和美国证券交易委员会的文件中，包括截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告和联合利华2019年年度报告和账目。

 

4

 

联合利华集团

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)

联合利华的历史和结构

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)是联合利华集团公司的两家母公司。联合利华公司于1927年在荷兰以Naamrouze Vennootschap人造黄油联合公司的名称成立。联合利华公司于1894年在英格兰和威尔士以杠杆兄弟有限公司的名称成立。

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)及其集团公司几乎就像一个单一的经济实体一样可行地运营。这是通过联合利华公司和联合利华公司的章程中的特别条款，以及联合利华公司和联合利华公司之间的一系列协议(均衡协议、共同契约和相互借款担保协议)实现的，这些协议被称为基金会协议。

每股联合利华公司普通股代表联合利华集团与每股联合利华PLC普通股相同的潜在经济利益。然而，联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)仍然是独立的法人实体，拥有不同的股东群体和单独的证券交易所上市。股东不能将一方的股份转换或交换为另一方的股份。

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)拥有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东支付股息。联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)及其集团公司组成了一个单一的报告实体，用于呈报合并账目。因此，联合利华集团的帐目由联合利华公司和联合利华公司作为各自的合并帐目列报。

联合利华公司在阿姆斯特丹和纽约上市。联合利华公司在伦敦和纽约上市。

联合利华集团的业务

业务描述

联合利华是世界上最知名的消费品公司之一，在190多个国家生产和销售大约400个品牌。每天大约有25亿人使用联合利华的产品来看起来很好，感觉很好，从生活中获得更多。

品牌

联合利华跨三个部门运营：美容和个人护理、家庭护理和食品和小食，如下所述：

•

美容和个人护理部门总部设在伦敦，主要经营五大类：除臭剂、洁肤、护发、口腔护理和护肤。Dave、Rexona、Lux、Axe和Sunsilk是一些世界领先的个人护理品牌。其他重要品牌包括Signal、Pond‘s、Vaseline、Suave、Clear、LifeBuoy、TRESemmé、Dollar Sare Club和Carver Korea。联合利华集团的知名品牌包括沙漏、德美乐嘉、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha和Ren。

​

•

总部位于伦敦的家庭护理部门提供范围广泛的洗衣和家庭护理产品。它的洗衣品牌包括OMO(‘Dirt is Good’)、Comfort、Surf、Radiant、Skip、Love&Care、Love Home&Planet和Seven Generation。通过Cif、Domestos和Sun/Sunlight等品牌，其家用护理产品包括表面清洁剂和厕所清洁剂，以及洗碗品。Home Care还通过其Pureit、Truliva和Blueair品牌生产水和空气净化产品。

​

•

总部设在鹿特丹的食品和小食部提供广泛的食品、茶和冰淇淋产品组合。这一部门的食品范围包括肉汤、调味料、小吃、餐饮机、汤、调味汁和调味料，其中Knorr和Hellmann‘s是最大的两个品牌。

​

 

5

 

它还包括制作肉类替代品的素食屠夫。它的冰淇淋品牌包括那些以国际哈特品牌(如沃尔品牌)销售的品牌，如Cornetto和Magnum，以及Ben&Jerry‘s、Breyers、Grom和Talenti等。其茶叶品牌包括立顿(Lipton)、布鲁克·邦德(Brooke Bond)、泰佐(Tazo)和PG Tips。食品和小食还包括联合利华食品解决方案公司(Unilever Food Solutions)，该公司是联合利华集团的全球餐饮服务业务，为专业厨师和餐饮服务人员提供服务。

统一方案

本节中使用但未定义的大写术语的含义与本招股说明书第37页开始的标题为“所选术语词汇表”一节中的含义相同。

常规

2020年6月11日，联合利华宣布计划将其集团法律结构统一到单一母公司联合利华公司(Unilever PLC)之下，创建一家更简单、战略灵活性更大的公司，更好地为未来的成功做好准备。

现建议通过跨境合并(定义见下文)实施统一，由此联合利华PLC将成为联合利华集团的单一母公司。

统一的实施受统一条件和跨境合并条款的约束，具体内容如下。

在某些合并条件(包括英格兰和威尔士高等法院(“英国高等法院”)批准完成合并，但不包括与准入有关的合并条件)得到满足或豁免(如果能够豁免)的情况下：(I)新PLC股票将获准于2020年11月23日在官方上市名单的溢价上市部分上市，并在伦敦证券交易所的主要市场交易；以及(Ii)联合利华PLC的股票，包括新的PLC股票，将于2020年11月23日获准在阿姆斯特丹泛欧交易所上市交易。

统一的背景和原因

联合利华集团自1930年成立以来，一直由联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever N.V.)两家独立上市公司所有。在此期间，联合利华公司和联合利华公司，连同它们的集团公司，几乎像一个单一的经济实体一样在可行的情况下运营。这是通过联合利华公司章程和联合利华公司章程中的特殊条款，以及联合利华公司和联合利华公司之间的一系列协议(均衡协议、共同契约和相互借款担保协议)实现的，这些协议被称为基金会协议。

每股联合利华PLC股票(包括由PLC ADS代表的每股联合利华PLC股票)代表联合利华集团与每股联合利华公司普通股和每股联合利华公司纽约公司相同的潜在经济利益。因此，联合利华公司和联合利华公司各自股东的经济权利之间保持了平价。然而，联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever N.V.)仍然是独立的法人实体，拥有不同的股东群体和独立的证券交易所上市。股东不能将一家公司的股票转换或交换为另一家公司的股票。

联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever N.V.)拥有相同的董事，采用相同的会计原则，并在平等的基础上向各自的股东支付股息。联合利华公司(Unilever PLC)和联合利华公司(Unilever N.V.)及其集团公司组成了一个单一的报告实体，用于呈报合并账目。

在过去的二十年里，董事会定期审查联合利华集团的双母控股公司结构，并采取了一系列措施来降低复杂性，最近的一次是在2017年10月，当时联合利华公司的优先股被成功回购，以及在2019年6月，联合利华公司终止了其存托凭证结构。

 

6

 

2018年10月，董事会撤回了将联合利华集团的公司结构统一到一家新的荷兰控股公司下的提议；尽管联合利华集团获得了统一原则的广泛支持，但董事会得出结论，拟议安排的某些方面需要重新考虑。

合并的战略利益及其对股东和其他利益相关者的影响

统一原因

经过过去18个月的全面审查，董事会仍然相信，从目前的双头法律结构转向单一母公司将带来显著的好处，因为：

•

提高联合利华在投资组合演变方面的战略灵活性，包括通过股权收购或分拆。这种灵活性更加重要，因为联合利华预计新冠肺炎疫情将创造越来越有活力的商业环境。

​

•

消除复杂性并进一步加强联合利华的公司治理，首次为所有股东创造了每股平等的投票权基础。完成后，将有一个市值，一个类别的股票和一个全球流动资金池，同时保持联合利华集团在阿姆斯特丹、伦敦和纽约证券交易所的上市。

​

联合利华仍然致力于其在所有三个部门的长期增长战略，并于去年开始对其当前的类别和品牌进行全面评估，以期加快投资组合变化的步伐。这一审查突显了更简单的法律结构将如何赋予联合利华更大的战略灵活性，以增加股东价值，为加速投资组合演变和更大的组织自主权提供催化剂。

联合利华茶叶业务的战略评估进一步表明，双头法律结构可能会给联合利华集团带来不利影响。审查对各种选择进行了全面评估。茶叶业务的分拆是分离的一种选择，与之前出售联合利华集团的Spreads业务一样，在当前的法律结构下，这将比在单一的母公司结构下更具挑战性。

同样清楚的是，新冠肺炎疫情将创造一个商业环境，在这个环境中，尽可能多的灵活性和响应性将是至关重要的。

董事会对潜在的单母公司结构和实现现有双头法律结构统一的最佳手段进行了广泛的审查。董事会考虑了许多因素，其中包括监管、法律和税务事宜，以及联合利华集团多年来与在荷兰和英国注册的母公司有效运营的事实，以实现所有股东的长期增长。

在考虑了所有这些因素后，董事会认为联合利华PLC下的统一是实现联合利华目标的最佳实际选择，即创建一家更简单的公司，拥有更大的战略灵活性，并根据尽可能多的灵活性和响应性至关重要的商业环境，更好地定位于未来的成功。

董事会认为，通过跨境合并在联合利华PLC下实现统一是最有效的选择。在联合利华(Unilever PLC)下实现统一的替代路线是可能的，例如通过荷兰的投标报价，尽管这将是一笔更长、更复杂的交易。

统一的影响

董事会认识到有一些事情对我们的股东特别重要：

•

统一将引入一家控股公司，联合利华公司，该公司将继续在英国注册，并将继续在英国纳税；

​

•

联合利华公司将继续在伦敦证券交易所溢价上市，允许联合利华公司股东继续以英镑进行交易和接受股息支付

​

 

7

 

•

联合利华公司(Unilever PLC)将申请在阿姆斯特丹泛欧交易所(Euronext)交易和上市联合利华公司股票的额外许可，允许前联合利华公司(Unilever N.V.)股东以欧元交易和获得新的PLC股票的股息支付；

​

•

PLC美国存托凭证将继续在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，并获得以美元支付的股息；

​

•

董事会预计联合利华公司的股票将继续被纳入富时100指数；

​

•

承认在阿姆斯特丹泛欧交易所交易并上市后，董事会预计联合利华公司的股票除了被纳入富时100指数外，还将被纳入AEX指数，并继续被纳入STOXX Europe 600指数和其他相关的泛欧指数；

​

•

联合利华集团将继续以欧元公布收益并宣布股息，股息以欧元、英镑或美元 - 支付。其寻求支付有吸引力、不断增长和可持续的股息的政策不会改变(尽管对于某些类别的N.PLC股东和N.V.NYR持有者来说，持有新PLC股票或新PLC ADS而不是N.V.股票或N.V.NYRS的权益的持续税收后果可能会有所不同，取决于股东自身的纳税状况和持股方式)；

​

•

联合利华集团的财务业绩将继续以欧元表示，补充财务信息将以欧元和美元表示；

​

•

对于居住在荷兰、英国或美国的股东来说，用联合利华公司股票或联合利华公司纽约股票交换新的PLC股票或新的PLC ADS预计不会是应税事件；

​

•

不需要从联合利华公司支付的股息中扣除荷兰股息预扣税；以及

​

•

联合利华公司将继续遵守英国收购守则和高级上市公司的FCA上市规则，合并后还将遵守荷兰上市规则。

​

在转向单母公司法律结构后，联合利华在荷兰和英国的强大业务将保持不变。联合王国或荷兰的业务、地点、活动或人员配备水平不会因合并而改变。

联合利华产品在荷兰或英国的生产和供应也不会因统一而发生变化。联合利华对其英荷传统感到非常自豪，并在最近几年大幅加强了在荷兰的存在。联合利华在宣布统一之前与荷兰政府进行了接触，并确认其对荷兰的承诺不会因统一而改变。例如，联合利华食品和淡化部门成立于2018年，按营业额计算约占联合利华40%的总部将继续设在鹿特丹，以及2019年在瓦格宁根开设的8500万欧元的研发中心。荷兰政府对联合利华的参与表示欢迎，联合利华同意这种做法将继续下去。

农产品是荷兰的一个重要部门。凭借统一提供的灵活性，荷兰政府还要求保证，如果联合利华选择将食品和淡化部门作为一家独立公司上市，它将在荷兰注册并上市。荷兰是一个有吸引力的商业总部所在地，如果继续如此，联合利华很乐意做出这些承诺，因为该部门在荷兰的业务已经很强大。

联合利华在英国的足迹不会因为统一而发生重大变化，无论是在工作岗位上还是在投资方面。家庭护理和美容及个人护理部门的总部将继续设在英国，就像它们目前一样。

以下内容不会因统一而更改：

•

联合利华的多利益相关者方法及其愿景，即以目标为导向、适应未来的业务模式，推动卓越的业绩；

​

 

8

 

•

联合利华的营业地点。其食品和食品部的总部将继续设在鹿特丹，旁边是位于瓦格宁根的8500万欧元的新研发中心，而其美容和个人护理和家庭护理部门的总部将继续设在伦敦；

​

•

联合利华在荷兰和英国的投资；

​

•

联合利华在荷兰约有2500人，在英国约有6000人；

​

•

联合利华荷兰子公司监事会的现有安排；

​

•

联合利华产品在荷兰和英国的制造和供应；以及

​

•

未来联合利华欧洲债券发行的主要上市地点是阿姆斯特丹。

​

此外，反映联合利华对荷兰的持续承诺：

•

联合利华将通过将某些角色转移到其位于鹿特丹的欧洲供应链总部，进一步巩固其在欧洲的采购职能；以及

​

•

联合利华已同意与荷兰政府共同探索机会，鼓励植物性食品、可持续性、食品系统弹性和营养领域的研发和创新。

​

统一提案摘要

如果统一生效，联合利华PLC将成为联合利华集团的单一母公司，现有的联合利华PLC股东、PLC ADS持有者、联合利华N.V.股东和联合利华N.V.Nyrs股东拥有联合利华PLC的股份(或代表股份的权益)。

联合利华公司普通股东和联合利华公司股东有权获得的联合利华公司资本中的股份(包括由新的PLC ADS代表的新PLC股份)，即新的PLC股份，将代表联合利华集团的经济利益，相当于他们在紧接合并实施之前在联合利华公司的经济利益。这反映了均衡协议中规定的1：1均衡比率。

在满足或豁免统一条件的情况下，统一将通过跨境合并实施，因此，在CBM生效日期：(I)联合利华PLC将以所有权普遍继承的方式收购联合利华公司的所有资产、负债和法律关系；(Ii)联合利华公司将在不进行清算的情况下解散并不复存在；以及(Iii)该PLC将根据CBM交换比率向前Unilever N.V.普通股股东和Unilever N.V.NYRS持有人发行和配发其股本中的股份(并促使发行代表联合利华PLC股票的PLC ADS)。

作为统一准备工作的一部分，联合利华集团将在CBM生效日期之前对某些资产和负债进行内部重组。这次重组将包括：(I)对联合利华公司的上市债券和相关的集团内应收账款进行荷兰法定分拆；(Ii)对联合利华公司持有的所有知识产权和商标以及某些相关资产和负债进行荷兰法定分拆，如下所述(“荷兰知识产权分拆”)；(Iii)联合利华公司某些或全部直接持有的子公司以及联合利华公司的其他资产和负债的贡献；及(Iv)若干养老金负债的荷兰法定分拆，所有这些将导致该等资产、负债及附属公司由在荷兰注册成立的联合利华公司的全资附属公司持有。合并实施后，这些子公司的全部股份将由联合利华公司直接或间接拥有。

统一将要求联合利华集团公司之间就联合利华PLC和联合利华公司共同拥有的知识产权制定新的集团内部安排，因为这些安排目前在基础协议中有规定，这些安排将在统一实施后终止(因为联合利华公司将不复存在)。作为统一准备工作的一部分，联合利华公司持有的知识产权将转让给联合利华公司在英国注册的全资子公司，联合利华公司将实施荷兰法律

 

9

 

IP分拆，根据该协议，联合利华公司持有的知识产权将被分拆给联合利华公司的全资子公司，该子公司将在分拆后在荷兰注册成立(“NL和IP子公司”)。然后，新的集团内部许可和相关安排将到位。

作为新安排的一部分，联合利华还打算进行进一步的重组，涉及英国联合利华集团公司拥有的某些食品和刷新相关知识产权，这些知识产权将与某些非食品和刷新知识产权交换，这些知识产权将在荷兰IP分拆后归NL IP Sub所有。如果按预期实施，重组预计将是税收中性的，并取决于与荷兰和联合王国税务当局达成令人满意的协议，包括与正在进行的联合王国税务审计有关的协议。

联合利华公司分拆提案的完整版本(包括其任何附件)可在联合利华的网站www.ununiever.com/uniform/document上查阅。

以下图表以简化的方式说明：(I)合并前联合利华集团现有的双母结构；(Ii)合并实施后联合利华集团的预期结构。

简化统一前结构

 

10

 

合并后结构汇总

合并实施后，N.V.普通股将从阿姆斯特丹泛欧交易所退市，N.V.NYRS将从纽约证券交易所退市。

合并后，联合利华公司的股票将继续被允许进入FCA官方名单(“英国官方名单”)的溢价上市部分，并在伦敦证交所主板市场交易。联合利华公司打算申请在阿姆斯特丹泛欧交易所进行联合利华公司股票的交易和上市。

由于基础协议的当事方是联合利华公司和联合利华公司，合并将导致联合利华集团在联合利华公司下统一，联合利华公司将不复存在，基础协议将不再有效，统一的实施将终止。

公司治理

在过去的15年里，联合利华集团采取了重大步骤，走在了良好公司治理的前列。

在2018年公开募股和随后的挤出程序之后，联合利华公司的所有优先股在2019年全部取消。此外，经联合利华公司信托办公室董事会和存托凭证持有人会议同意，联合利华公司存托凭证结构已经终止(除了数量有限的存托凭证，这些存托凭证尚未交出无记名凭证)。解散联合利华N.V.信托办公室的过程将于2021年完成(但不会早于2021年6月27日)。根据N.V.信托办公室持有的N.V.股票数量以及截至2020年8月4日已发行的联合利华PLC股票、N.V.股票和N.V.NYRS的数量(并受退出股东的规定的退出机制行使的任何权利的限制，不包括以国库持有的N.V.股票和N.V.NYRS)，N.V.信托办公室预计将在合并后立即持有联合利华PLC股票，约占公司投票权的0.01%。

 

11

 

单一股东群体

转移到单一母公司后，统一将提供一个市值、一个股票类别和一个全球流动资金池。股东将在一家母公司中享有完全相同的法律、所有权、股息、治理和资本分配权。

继续使用现有的公司治理功能

合并后，联合利华集团将继续适用其现有的公司治理原则，包括：

•

应用英国公司治理规范；

​

•

应用联合利华的治理，可修改以反映新的单母公司结构；

​

•

适用荷兰、美国和英国的上市规则(包括英国对提供关联方和重大交易保障的优质上市公司的规则)；

​

•

具有多样化经验的单一董事会结构；

​

•

单独的董事长和首席执行官；

​

•

联合利华公司董事会的每一位董事每年都要改选；

​

•

将优先购买权的不适用限制为一般公司用途的5%，以及与收购或指定资本投资相关的额外5%；

​

•

每年对董事薪酬报告进行咨询投票，至少每三年对董事薪酬政策进行有约束力的投票；以及

​

•

正如联合利华长期以来的做法，不指导PLC美国存托凭证的未行使投票。

​

联合利华集团的管理

目前，联合利华公司和联合利华公司是统一管理的。联合利华公司(Unilever PLC)和联合利华公司(Unilever N.V.)的董事会组成完全相同。董事会目前由主席、两名执行董事和九名独立非执行董事组成，他们为董事会带来了广泛的技能和经验。

统一不会导致联合利华PLC董事的组成发生任何变化。合并实施后，联合利华公司还将继续举行所有联合利华公司董事的年度选举，选举由在有关会议上投票的简单多数通过。

统一协议和统一条件

联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever N.V.)于2020年8月10日签订了统一协议。“统一协定”规定了与统一有关的某些相互承诺。根据合并协议的条款，联合利华公司和联合利华公司已同意合作并尽其合理努力实施合并。

条件和间隙

统一的实施取决于联合利华PLC和联合利华公司是否满足或放弃以下条件(统称为“统一条件”)：

(a)

批准合并的决议，已在联合利华N.V.股东特别大会上以必要的多数通过；

​

(b)

在联合利华N.V.股东特别大会上批准通过修订后的联合利华N.V.条款的决议；

​

 

12

 

(c)

荷兰法律要求的N.V.股份和N.V.NYRS持有人会议和N.V.特别股份持有人会议批准实施跨境合并的决议；

​

(d)

联合利华PLC股东在联合利华PLC法院会议上批准跨境合并，联合利华PLC股东在联合利华PLC股东大会上通过联合利华PLC特别决议；

​

(e)

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)挑选的荷兰公证人签发合并前合规证书，并将其提交给联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)，该证书是根据荷兰民法典规定的合并前审查证书；

​

(f)

英国高等法院证明联合利华公司已完成英国跨境合并条例下的合并前要求；

​

(g)

英国高等法院批准完成跨境合并；

​

(h)

关于允许联合利华PLC股票(包括新PLC股票)在阿姆斯特丹泛欧交易所交易和上市的招股说明书，经FCA批准为已按照招股说明书规例的相关规定起草并正式护照运往荷兰的招股说明书；

​

(i)

FCA已确认(且该等确认并未撤回)接纳新临立会股份在正式上市名单溢价部分上市的申请已获批准，并(在满足任何明示须受该项批准规限的条件后)将会生效；

​

(j)

伦敦证交所已承认(且该等承认并未撤回)新的PLC股票将获准在伦敦证交所上市证券主板市场交易；

​

(k)

阿姆斯特丹泛欧交易所已批准联合利华公司的股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易(该批准尚未撤回)；

​

(l)

在联合利华PLC股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易之日或之前，欧洲结算荷兰公司已接受新的PLC股票进行簿记转让；

​

(m)

表格F-6已根据美国证券法生效，并且在紧接CBM生效日期之前，不是任何停止令或寻求停止令的程序的主题；

​

(n)

根据正式配售通知，新的PLC美国存托凭证已被授权在纽约证券交易所上市交易；

​

(o)

按照联合利华公司和联合利华公司满意的条款收到(并未撤销)每个许可；以及

​

(p)

任何美国、欧盟、荷兰或英国政府主管部门均未发布或提交禁止跨境合并的法律或命令，或寻求禁止的未决诉讼。

​

合并还以不存在联合利华N.V.和联合利华PLC认为可能或可能合理地可能阻止、推迟、阻碍或以其他方式不利影响联合利华PLC下的合并或联合利华PLC进行预期的合并的意愿的其他事实、事项或情况为条件，包括董事会认为进行合并不符合联合利华、其股东和其他利益相关者的整体最佳利益的情况。

如果统一的任何条件未根据其条款得到满足或放弃，联合利华PLC和联合利华将根据各自的监管义务发布必要的公告。

如果由于任何原因未完成统一，现有的双父结构将保持不变。

 

13

 

其他承诺

根据统一协议，除其他事项外：

(a)

联合利华公司将在适当通知的情况下召开联合利华公司股东特别大会，联合利华PLC公司将在适当通知的情况下召开联合利华PLC会议；

​

(b)

联合利华(Unilever N.V.)和联合利华(Unilever PLC)将采取一切必要的步骤实施跨境合并，并就根据跨境合并发行新的PLC股票(包括由新的PLC ADS代表的新PLC股票)采取所有合理需要的步骤(受与联合利华公司海外股东有关的共同合并条款草案的任何规定的约束)；

​

(c)

联合利华PLC将对入学申请采取一切合理要求的步骤；

​

(d)

联合利华PLC将编制并向纽约证券交易所提交补充上市申请，其中包括正在向纽约证券交易所统一发行和分配的新PLC美国存托凭证，以便该等新PLC美国存托凭证根据发行或配发通知获得上市批准，并在CBM生效日期或之前在纽约证券交易所交易；

​

(e)

联合利华公司将进行联合利华公司延期股份的回购；

​

(f)

联合利华公司将回购所有联合利华公司特别股票；

​

(g)

联合利华(Unilever N.V.)已承诺决心促使联合利华(Unilever PLC)解决联合利华(Unilever N.V.)退出股票的现金补偿，联合利华(Unilever PLC)已承诺这样做；以及

​

(h)

合并实施后，联合利华PLC的董事将与紧接合并前的董事会组成相同的成员，联合利华PLC的治理将如修订后的联合利华PLC章程所述。

​

跨国并购

跨境合并说明

流程

统一将通过跨境合并的方式实施，根据荷兰民法典(针对荷兰法律)和英国跨境合并法规(针对英国法律)，跨境合并将作为“吸收合并”进行。实施跨境合并有几个主要步骤：

(a)

联合利华公司股东将在联合利华公司股东特别大会上开会并投票。

​

(b)

联合利华(Unilever PLC)股东将在联合利华(Unilever PLC)会议上开会并投票。

​

(c)

联合利华公司和联合利华公司挑选的一名荷兰公证人将证明联合利华公司已经完成了荷兰民法典要求的合并前步骤，英国高等法院将举行听证会，证明英国跨境合并法规下的合并前步骤已经由联合利华公司完成。

​

(d)

英国高等法院将在联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever N.V.)联合申请后，举行最终批准听证会，目前预计将于2020年10月30日在伦敦EC4A 1NL罗尔斯大厦的商业和财产法院举行。听证会时间将在听证会的前一天在HM Courts&Court Service的网站上确定，两家公司的股东都有机会出席这次听证会并听取意见。

​

(e)

如果所有关闭条件都得到满足或豁免，则跨境合并将生效，目前预计为2020年11月22日。

​

 

14

 

实施跨境合并必须在英国退出欧盟的过渡期结束之前进行，目前过渡期计划于2020年12月31日结束。如果跨境合并没有在过渡期结束前实施，并且英国的跨境合并条例如预期的那样被废除，统一将不会通过这种途径进行。

跨国并购的效果

跨境合并将导致：

(a)

联合利华公司以所有权普遍继承的方式收购联合利华公司的所有资产、负债和法律关系；

​

(b)

联合利华(Unilever N.V.)解散，而不进行清算并不复存在；以及

​

(c)

联合利华PLC发行和配发：(I)向联合利华公司普通股股东和未选择接受新PLC ADS代表的已登记N.V.纽约股东发行新PLC股票；以及(Ii)按CBM交换比率，向间接N.V.纽约股东和已选择接受以新PLC ADS为代表的已登记N.V.NYRS持有人购买PLC新股票(以新PLC ADS为代表)

​

在每种情况下，根据共同合并条款草案。

跨境合并以统一条件已满足或放弃为条件。

根据合并协议，联合利华公司和联合利华公司已承诺促使采取与跨境合并有关的所有合理要求的步骤。

债权人

作为统一准备工作的一部分，联合利华集团将在CBM生效日期之前将联合利华公司的某些资产和负债转让或贡献给联合利华公司的全资子公司。

根据跨境合并的法律规定，联合利华公司将不复存在。因此，基金会协议将终止，联合利华公司向其相关荷兰子公司提供的若干法定母公司担保安排将在实施统一时或根据统一时终止。因此，联合利华公司会在煤层气生效日期前作出安排，以取代这些法定的母公司保证安排。

联合利华公司在CBM生效日期的所有资产和负债，包括联合利华公司的财务债务和联合利华公司就财务债务提供的担保，将从合并实施之日起由联合利华公司承担。

建议的离境税

2020年7月10日，GroenLinks(荷兰反对党)的荷兰众议院议员提出了一项私人议员法案，该法案将寻求对某些类型的交易征收离境税，在这些交易中，一家在荷兰纳税且综合净收入至少为7.5亿欧元的公司实际上转移到了一个“符合资格的国家”。拟议条例草案所涵盖的交易，将包括涉及一间新公司作为转让公司合并为一间“合资格州”(例如统一)的公司的跨境合并，以及荷兰对一家新公司股份的投标要约，借此，一间在“合资格州”纳税的公司取得该新公司超过50%的投票权。“合资格州”包括没有与荷兰“相若”的预扣股息税的公司。“可比”一词没有明确的定义，但英国将是一个“符合资格的国家”，因为它目前没有股息预扣税制度。

拟议的法案声称具有追溯力，并寻求对下午12：00之后完成的交易征税。2020年7月10日，无论是否在此之前宣布，也不管

 

15

 

法案可以通过的时间。建议的离境税不仅适用於有避税动机的交易，亦会扩展至有真正商业理由的交易。

根据拟议的法案，上市公司的离境税预计将按照退出公司在相关退出交易时的市值的15%减去为税收目的确认的实收股本金额(并受某些技术豁免的限制)计算。在联合利华公司的案例中，这将相当于潜在的约110亿欧元的离境税费用(基于该公司股票和纽约公司在2020年8月4日的收盘价)。税款将在离开时立即评估和全额缴纳，但在某些条件下可以延期缴纳。已递延的纳税义务(“递延离境税负债”)将随着时间的推移而减少，条件是收购公司：(I)随后分配已发行给前荷兰公司股东的股票的准备金；以及(Ii)支付相当于收购公司在荷兰纳税时应就此类分配支付的荷兰预扣税的荷兰收入(“被视为预扣税”)。

然而，根据其本国法律，收购公司可能没有法律依据允许其从支付给股东的分配中扣缴被视为预扣的税款。在这种情况下，正如目前适用于联合利华公司的情况一样，收购公司将被要求向所有股东支付分配总额，但由于法案起草的方式，某些股东仍有权获得关于被视为预扣税的荷兰收入的抵免或退款。因此，收购公司将承担支付给荷兰税务局的任何被视为预扣税的成本，以抵消递延离境税债务。

荷兰议会通过该法案的确切时间和程序目前尚不清楚，但要通过该法案，需要首先得到荷兰众议院(Twede Kamer)和荷兰参议院(Eerste Kamer)的简单多数批准。在荷兰众议院就该法案进行辩论之前，荷兰国务委员会(Raad Van State)将首先发布独立意见，包括针对该法案在荷兰宪法、欧盟和其他超国家法律下的合法性。荷兰国务委员会是一个独立的宪法机构，其建议不具约束力，但如果要就该法案进行辩论，它将被公之于众。

董事会收到的法律意见是，如果以目前的形式制定，将该法案应用于统一提案将明显违反荷兰国家根据国际法承担的义务，包括根据欧盟法律、荷兰英国税收条约和《保护人权与基本自由公约》承担的义务。(br}董事会收到的法律意见是，如果以目前的形式通过，将明显违反荷兰国家根据国际法承担的义务，包括根据欧盟法律、荷兰英国税收条约和《保护人权与基本自由公约》。然而，如果该法案以目前的形式颁布并适用于合并，董事会认为，如果继续进行合并，如果它导致约110亿欧元的离境税费用，将不符合联合利华、其股东和其他利益相关者的整体最佳利益。

该法案可能会在议会过程中进行修改，目前还不清楚该法案可能会在何时颁布，或者实际上是否会通过，或者以什么形式颁布。因此，该法案对拟议中的统一的最终效果目前尚不清楚。董事会打算在董事会认为统一仍然符合联合利华、其股东和其他利益相关者作为一个整体的最佳利益的情况下，继续他们的提议。

随着情况的发展，董事会将继续评估所有可用的选择，并将根据需要向股东通报最新情况。

最近的发展

新冠肺炎

新冠肺炎疫情增加了联合利华集团业务的某些现有风险，对联合利华集团的长期影响将取决于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度。新冠肺炎大流行对联合利华未来业务的影响将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和范围、受影响的地域、大流行对经济活动的影响以及各国政府采取的措施的性质和严重程度。

 

16

 

包括对商业运营、旅行的限制，避免大规模聚集的命令，以及自我隔离或避难的命令。

全球茶叶评论

今年1月，联合利华宣布对其全球茶叶业务进行战略评估，其中包括立顿(Lipton)、布鲁克·邦德(Brooke Bond)和PG Tips等领先品牌。

此审查评估了所有选项。联合利华将保留在印度和印度尼西亚的茶叶业务，并保留即饮茶合资企业的合作伙伴权益。

联合利华的茶叶品牌和地理位置以及所有茶园的平衡有着令人兴奋的未来，审查得出的结论是，作为一个独立的实体，茶叶业务最能发挥其潜力。现在将开始实施分离的进程，预计将于2021年底结束。

将被分离的茶叶业务在2019年创造了20亿欧元的收入。

法律诉讼

本集团不时涉及日常业务过程中出现的法律和仲裁程序。

正如之前披露的那样，联合利华与其他消费品公司和零售客户一起，参与了国家竞争主管部门正在进行的多项调查。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及各种产品市场。在出现具体问题时，我们会在适当的范围内作出规定。

在许多市场中，当地税收制度高度复杂。

巴西

2004年间，与在巴西运营的许多其他企业一样，我们的一家巴西子公司收到了联邦税务局(Federal Revenue Service)关于间接税的侵权通知。该公告指称，2001年进行的本地公司架构重组是在没有有效商业目的的情况下进行的。2001年的重组可与巴西许多公司进行的重组相媲美。最初的纠纷在法庭上得到了对集团有利的解决。然而，2013年就一项类似问题提出了新的评估。此外，在2014年期间，以及2017年12月、2018年和2019年12月，基于之前评估中提出的相同理由发布了其他侵权通知。截至2019年12月31日，有关此事的纳税评估总额为22.35亿欧元(2018年：20.32亿欧元)。巴西的司法程序可能需要几年时间才能结束。

本集团相信税务机关最终胜诉的可能性很低，但不能保证在法庭上胜诉。

英国

2019年，发布了与2015年开始的英国税务审计相关的纳税评估。有关此事的纳税评估总额为1.41亿欧元。英国税务当局正在审查与无形资产和中央服务有关的应税收入在联合利华公司和联合利华公司之间的分配情况，以及联合利华公司是否在英国设有常设机构。这些安排已经实施并由联合利华始终如一地实施了多年，之前也得到了英国税务当局的审查和接受。审查期是2011年至2018年的五年，1.41亿欧元的纳税评估是针对2015年联合利华(Unilever N.V.)在英国的一家常设机构。联合利华强烈反对英国税务当局的立场，并认为英国纳税申报单中的立场符合税法。考虑到任何调整对联合利华公司和联合利华之间的应税收入分配的潜在影响

 

17

 

联合利华已经向荷兰和英国当局提交了保护性相互协议程序，这可能会对荷兰的应税收入产生影响。

与英国税务当局的讨论正在进行中，人们认识到，在可以发布任何进一步的纳税评估之前，需要做大量的进一步工作，并且提出的问题全部或部分重叠，因此需要按顺序解决。根据发布的纳税评估，最高敞口可能高达6亿欧元。

 

18

 

联合利华资本公司

UCC于1982年10月7日根据特拉华州法律成立，其唯一目的是发行和销售债务证券，并将此类发行的净收益提供给联合利华集团的公司。UCC的所有普通股都归Unus所有。其注册办事处位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编19801。其主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632(电话号码：+1 201 894 7042)。

UCC的董事是：

所有董事的营业地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道700号，邮编：07632。埃里克·蒂齐亚尼(Eric Tiziani)和大卫·施瓦茨(David Schwartz)是联合利华集团的全职员工。UCC没有子公司。

 

19

 

联合利华美国公司

UNUS于1977年8月31日根据美利坚合众国特拉华州的法律注册成立。UNUS的注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编19801。UNUS的主要营业地点是美国新泽西州恩格尔伍德·克里夫斯西尔万大道700号，邮编：07632(电话号码：+12018942829)。

UNUS的主要运营子公司康菲石油有限公司是一家纽约公司，拥有三大主要产品类别： - 家庭护理产品、个人护理产品以及食品和茶点产品。

品牌

家庭护理产品包括家用清洁剂、洗碗机、洗衣用品。主要品牌包括第七代、爱与关怀、爱家与星球、洗衣店和施密特。

个人护理产品包括止汗剂和除臭剂、头发和护肤品以及肥皂。主要品牌包括AXE，Dove，Suave，Lever 2000，Caress，Degree，Pond‘s，Vaseline，TIGI(床头，猫步和S-factor)，TRESemmé，Nexxus，Dermalogica，Living Proof，Schmidt’s，Love Beauty&Planet，St.Ives，Simple，Noxzema，Dollar Save Club和Q-Tips棉签。

食品和点心产品包括立顿茶、Ben&Jerry‘s、Breyers、Good-Humy、Klondike、Magnum、Popsicles和Talenti冰淇淋和冷冻新奇食品；立顿汤、食谱产品和配菜；Knorr肉汤、肉汁、调味汁、经典食谱和配菜；以及Hellmann’s(和Best Foods)蛋黄酱和调料。

UNU的董事是：

所有董事的营业地址是新泽西州西尔万大道700号，恩格尔伍德悬崖，邮编07632，法比安·加西亚和埃里克·蒂齐亚尼是联合利华集团的全职员工。

 

20

 

收益使用情况

我们打算将出售担保债务证券的净收益用于联合利华集团的一般用途，包括但不限于收购和支付未偿还借款的到期日。有担保的债务证券将根据联合利华集团的政策提供，即使其可用的国际资本来源多样化，并使这些资本的到期日多样化。

 

21

 

债务证券及担保说明

有担保的债务证券将由UCC或Unilever N.V.(视情况而定)根据UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人于2014年9月22日修订并重述的契约(“Indenture”)发行。契约并不限制我们可以发行的债务证券的数量。我们已经总结了以下契约和担保债务证券的精选条款。此摘要不完整。我们已经向证券交易委员会提交了契约表格，作为注册声明333-199023的证物，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

常规

除非招股说明书另有说明，否则担保债务证券将与所有其他无担保和无从属债务并列。除非招股说明书另有说明，否则联合利华公司、联合利华公司和联合利华公司的担保将与联合利华公司、联合利华公司和联合利华公司的所有无担保和无从属债务(视情况而定)并列。

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

(a)

担保债务证券的发行人(联合利华N.V.或UCC)；

​

(b)

担保债务证券的名称；

​

(c)

担保债务证券本金总额；

​

(d)

担保债务证券的本金和任何溢价将支付的一个或多个日期；

​

(e)

任意利率(可以是浮动利率)、计息日期、付息日期、付息记录日期；

​

(f)

担保债务证券是否从属于发行人的优先债；

​

(g)

任何使我们有义务赎回、购买或偿还担保债务证券的条款；

​

(h)

我们将发行担保债务证券的面值；

​

(i)

担保债务证券是否以外币、货币单位或其他形式支付，是否参照任何指数或公式支付；

​

(j)

本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何变更或增加；

​

(k)

将担保债务证券转换或交换为联合利华公司普通股或联合利华集团公司或任何其他实体的其他证券的任何条款；以及

​

(l)

担保债务证券的任何其他条款。

​

除非相关招股说明书补编另有说明，注册担保债务证券的本金、保费(如有)和利息(如有)均须支付，该等担保债务证券可在受托人位于纽约市的公司信托办事处转让，但利息(如有)可以支票邮寄至证券登记册上显示的有权获得该证券的人的地址支付。如果是无记名担保债务证券，本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在相关招股说明书附录中指定的美国以外的一个或多个地方支付。担保是连带的、分的、全额的和无条件的。

除非相关招股说明书附录另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行担保债务证券，不包括面值为1,000美元和1,000美元整数倍的息票。担保债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但UCC或Unilever N.V.(视属何情况而定)可要求支付一笔足以支付与此相关而须支付的任何税款或其他政府费用的款项。

 

22

 

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣(可能很大)出售担保债务证券。担保债务证券可以不计息，利率可以低于发行时的市场利率。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何担保债务证券，或者担保债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些担保债务证券和外币或货币单位有关的限制、选择、具体条款和其他信息。

保修

如果UCC发行担保债务证券，Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus将联合、分别、全额和无条件地保证到期和按时支付担保债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，并在担保债务证券到期和应付时(无论是在规定的到期日)以加速声明或其他方式要求赎回或以其他方式按时支付偿债基金或类似款项(如果有)。如果联合利华公司发行担保债务证券，联合利华公司和联合利华公司将以相同的条款担任担保人。

浮动利率债务证券利息

我们可能会根据适用的招股说明书附录中描述的其他利率发行有利息的浮动利率债务证券。

支付额外金额

如果英国、荷兰或(如果招股说明书补充说明)美国，包括任何此类司法管辖区的任何政治区或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“美国税”)根据债务证券条款应支付的任何金额，在任何时候需要扣除或预扣任何现在或未来的税、评税或其他政府费用，则应随时要求对发行人或担保人根据债务证券的条款支付的任何金额进行任何扣除或扣缴，其中包括任何此类司法管辖区的任何政治区或征税当局(分别为“联合王国税”、“荷兰税”或“美国税”)，则应在任何时间就发行人或担保人根据债务证券的条款支付的任何金额进行扣除或预扣。发行人或担保人将向债务抵押的持有人(或任何附属于该债务抵押的息票持有人)支付所需的额外款额(“额外款额”)作为额外利息，以使依据该等担保债务抵押或该担保的条款支付予该持有人的净款额，在扣除或扣留后，不得少于该持有人假若无须扣留或扣减则本会收到的款额；(B)发行人或担保人须向该持有人支付所需的额外款额(“额外款额”)，以使依据该等保证债务抵押或该担保的条款支付予该持有人的净款额，在扣除或扣减后，不得少于该持有人本应收到的款额；但(A)就联合王国税而言，有关联合王国税的款额只须支付给非居住于联合王国的持有人；(B)就荷兰税而言，有关荷兰税的款额只须支付给非居住在荷兰的持有人；及(C)就美国税而言，有关美国税的款额只须支付给非居住于荷兰的外国个人、外国公司的持有人，或按净收益计算不应就债务证券的收入征税的遗产或信托(“美国外国人”)，并进一步规定发行人或担保人不需要为或由于以下原因支付任何额外的金额：

(a)

要不是上述持有人(或其受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或拥有对其拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与联合王国、荷兰或美国(分别是联合王国税、荷兰税或美国税)或任何政治区或领土或对其拥有权力的人之间存在任何现在或以前的联系，就不会征收的任何税项、评税或其他政府费用，或任何政治区或领土或其拥有或拥有之间的任何联系，则不会征收任何税项、评税或其他政府费用(如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则不会征收任何税收、评税或其他政府费用)，或任何政治分区、领土或对其拥有权力的人之间的任何现有或以前的联系该等持有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或管有人)现为或曾经是该公司的公民或居民，或被视为该公司的居民，或现时或曾经在该公司或在该公司从事贸易或业务，或在该公司设有或曾经在该公司设有常设机构；

​

(b)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费；

​

 

23

 

(c)

除扣缴债务证券或息票(如有)的本金(如有)或任何利息(如有)外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费；

​

(d)

就任何美国税而言，指持有者过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何此类税收； 在美国征收的任何税收，是指持有人过去或现在作为个人控股公司、外国个人控股公司或外国私人基金会或类似的免税组织在美国或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司征收的任何此类税收；

​

(e)

就任何美国税而言，指因以下持有人的过去或现在身份而征收的任何税收：(I)实际或推定拥有UCC或UNU所有类别股票总投票权10%或以上的所有者，或(Ii)通过股权与UCC或UNU相关的受控外国公司；

​

(f)

任何付款代理人在支付任何有担保的债务证券或息票(如有)的本金、保险费(如有)或任何利息(如有)时要求扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，如果任何其他付款代理人无需扣留该等款项即可支付该等款项；

​

(g)

如果持有人申报非居留或其他类似的豁免申请，或出示任何适用的表格或证书，则不会征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，而持有人在提交或出示该表格或证明书时，本可逃避该等税款、评税或收费，或获得退还该等税款、评税或收费，包括就任何美国税收、证明或文件而言，表明该持有人或实益拥有人是美国外国人，且与美国没有其他联系；

​

(h)

如果不出示债务担保(如需要出示)或息票(如有)，则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，以便在该等付款到期和应付或正式规定付款的日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款；或

​

(i)

以上(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)项的任意组合；

​

亦不得就支付任何债务抵押或息票的本金、保费(如有)或任何债务抵押或息票的利息而向任何该等受信人、合伙或实益拥有人(但并非该付款的唯一实益拥有人)支付额外款项，但以该受信机构的受益人或财产授予人、该合伙的成员或实益拥有人假若其为债务抵押或息票持有人则无权获得该等额外款项的范围为限，而该等持有人或实益拥有人并非该等付款的唯一实益拥有人的情况下，亦不得就该等支付的本金、保费(如有)或任何债务抵押或息票的任何利息支付额外款项。

在某些情况下赎回债务证券

发行人及任何担保人可随时全部赎回但不能部分赎回每一系列担保债务证券(浮动利率的担保债务证券除外，可在任何付息日赎回)，并给予不少于30至60个月的赎回通知，赎回价格相等于本金加应计利息(如有)(贴现债务证券除外，该贴现债务证券可于指定的赎回日期赎回)。 发行人及任何担保人均可随时赎回每一系列担保债务证券(浮动利率的担保债务证券除外，可在任何付息日赎回)，赎回价格相等于本金加应计利息(如有)(贴现债务证券除外，该贴现债务证券可于任何付息日赎回)。

(i)

该系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定，由于联合王国、荷兰或美国根据其颁布的法律或任何法规或裁决(或任何此类司法管辖区的任何政治区或税务当局)的任何更改或修订，或此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改，或影响对 征税的任何条约或条约的适用或官方解释的任何更改，或对这些条约或条约的执行或修订的任何更改，该系列担保债务证券的发行人或任何担保人确定

​

 

24

 

任何此类司法管辖区为当事一方的变更、执行或修改在发行日期或该系列担保债务证券中指定的其他日期或之后生效，

(a)

发行人或担保人将被要求在下一个随后的付息日就该系列担保债务证券支付额外金额(如上文“支付额外金额”中所述)，并且不能通过使用发行人或适用担保人(视情况而定)可用的合理措施来避免支付此类额外金额，或

​

(b)

对于发行人直接从担保人(或发行人的任何关联公司或任何担保人)收到或应收的利息收入，已经或将要求预扣英国或荷兰的预扣税，而此类预扣税义务不能通过使用发行人或担保人(或发行人的任何关联公司或任何担保人)可用的合理措施来规避，或

​

(Ii)

发行人或任何担保人根据发行人或适用担保人(视属何情况而定)具有公认地位的独立律师的意见确定，由于任何立法机构对联合王国、荷兰或美国(或任何此类司法管辖区的任何政治区或征税当局)采取的任何行动或在有管辖权的法院提起的任何诉讼的结果(无论该诉讼是否针对发行人或适用担保人采取或提起而该行动是在该系列的担保债务证券的发行日期或指明的其他日期或之后作出或提出的，则第(I)(A)或(I)(B)款所述的情况极有可能会存在；但是，该赎回通知不得早于发行人或适用担保人有义务支付该等额外金额的最早日期前90天发出。发行人或担保人(视属何情况而定)亦会在赎回日向每名持有人支付或向每名该等持有人支付因支付该赎回价格而产生的任何额外款额。

​

在根据本条款发布任何赎回通知之前，发行人或适用的担保人应(I)向受托人交付一份由UCC或联合利华公司(视情况而定)的正式授权人员签署的证书，或适用的担保人声明其有权实施前款第(一)款所述的赎回，并提出事实陈述，表明赎回权的先决条件已经发生，或(二)由具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是前款第(二)款规定的条件已经满足。该通知一经送交受托人，将不可撤销。

留置权限制

契约规定，联合利华公司和联合利华公司将不会，也不会允许任何受限子公司(定义见下文)发行、承担或担保以任何主要财产(如下定义)或任何受限制子公司的任何股票或债务股份(无论该等主要财产、股票或债务)的抵押、担保、担保、质押、留置权或其他产权负担(“抵押”或“抵押”)为担保的借款的任何债务(“债务”)，无论该等主要财产、股票或债务是由以下定义的抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担(“抵押”或“抵押”)担保的，也不允许任何受限附属公司(定义见下文)发行、承担或担保借入的任何款项的任何债务(“债务”)。承担或担保任何债务，担保应与债务(或债务之前)同等和按比例提供担保。但是，这些限制不适用于以下担保的债务(在此限制下的任何计算中应排除在债务之外)：

(i)

任何公司的财产抵押、股票抵押或债务抵押，该抵押在该公司成为受限制子公司时是存在的；

​

(Ii)

取得财产时已存在的财产抵押，以及为取得财产提供资金的某些财产抵押；

​

(Iii)

为支付全部或部分建造、改建或维修或改善该等财产的全部或部分费用而发生的债务抵押财产抵押；

​

 

25

 

(Iv)

担保任何受限制子公司或任何担保人欠任何担保人或任何受限制子公司的债务的抵押；

​

(v)

对银行持有的资产进行抵押，以保证在正常业务过程中欠这些银行的金额，以及在正常业务过程中发生的或法律规定的某些法定抵押和其他抵押；

​

(Vi)

以联合王国、加拿大、美国或荷兰或其任何行政区、或其任何部门、机构或其他工具为受益人的财产抵押，以根据任何合同或法规的规定获得部分、进度、预付款或其他付款；

​

(Vii)

在契约签订之日存在的抵押；

​

(Viii)

与从事杠杆或单一投资者租赁交易相关的抵押贷款；

​

(Ix)

在公司与联合利华公司、联合利华公司或受限制子公司合并、合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为全部出售、租赁或以其他方式处置给联合利华公司、联合利华公司或受限制子公司时，对该公司存在的财产、股票或债务的抵押； 在该公司与联合利华公司、联合利华公司或受限制子公司合并或合并时，或在向联合利华公司、联合利华公司或受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置公司财产时，该公司存在的财产、股票或债务抵押；

​

(x)

与发行收入债券相关而产生或承担的财产抵押，其利息根据不时修订的《美国国税法》第103节免征美国联邦所得税；以及

​

(Xi)

前述第(I)款至第(X)款(含)所指任何抵押的全部或部分延期、续订或更换(或连续延期、续订或更换)。

​

尽管有上述规定，联合利华公司和联合利华公司可以，也可以允许受限制的子公司发行、承担或担保由前述条款(I)至(Xi)不包括在内的抵押担保的债务，而不同等和按比例保证担保；然而，当时所有该等未偿还债务的本金总额，加上当时正在发行、假设或担保的该等债务的本金金额，以及与销售和回租交易有关的应占债务总额(定义见下文)(根据下文“销售和回租限制”第(I)至(Iv)条所述不包括在内的应占债务除外)，不得超过已动用资本(定义见下文)的10%。

销售和回租限制

本契约规定，联合利华公司和联合利华公司将不会，也不会允许任何受限制的子公司与任何人就联合利华公司或联合利华公司或任何主要物业的受限制子公司的租赁、收购或完成建设并开始全面运营(以较晚的为准)进行任何交易，其中主要财产已经或将由联合利华公司或联合利华公司或此类公司出售或转让所有该等交易的所有应占债务加上以信安物业的按揭担保的所有债务(根据上文“留置权限制”所述的第(I)至(Xi)条(包括首尾两项)而不包括的债务除外)的总额将不超过已动用资本的10%。在以下情况下，本公约不适用于任何出售和回租交易的可归属债务，并且在根据上述限制或上述“留置权限制”进行的任何计算中，不应将其排除在可归属债务之外：

(i)

此类售后回租交易的租赁期限不超过三年；

​

(Ii)

联合利华(Unilever N.V.)、联合利华(Unilever PLC)或相关的受限制子公司(视属何情况而定)应以现金形式应用或安排应用一笔现金，金额相当于上述出售或转让的净收益或该主要财产的公允价值(由联合利华和联合利华董事会确定)中的较大者，以报废(强制退休或以其他方式报废除外)

​

 

26

 

任何该等安排生效日期起计120个月内，联合利华公司、联合利华公司或受限制附属公司的债务(任何附属公司所欠的债务除外)，而该等债务按其条款在该等债务设立日期后超过12个月到期，或须在任何该等安排之前或之后不超过12个月的期间内，将该等收益用于投资其他信安物业；

(Iii)

此类出售和回租交易是在任何担保人与受限子公司之间、受限子公司之间或担保人之间达成的；或者

​

(Iv)

联合利华N.V.、联合利华PLC或受限制的子公司将有权根据上文“留置权限制”中描述的第(I)款至第(Xi)款(首尾两款包括在内)，在不同等和按比例担保担保的情况下，就该等主要财产产生抵押贷款。

​

债务证券从属关系

任何适用的担保债务证券系列的招股说明书补编将明确规定，该系列担保债务证券将明确从属于该系列发行人(无论是联合利华公司还是UCC)的所有高级债务(定义见下文)的优先偿还权，并且由担保证明的该系列的每个担保人的义务将明确从属于担保人的所有优先债务，并具有优先偿付权。

如果发行人在证明该优先债务的文书中规定的宽限期(如果有)之后继续拖欠任何高级债务(除非和直到该事件已经治愈或免除或已不复存在)，发行人不得根据附属债务证券的规定，就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)进行支付，或就该等次级债务证券的转换(如适用)而应付的款项支付任何款项，除非该事件已经治愈或免除，或者直至该事件已不复存在为止，否则发行人不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)支付款项，或就该等次级债务证券的转换(如适用)应支付的款项

在任何担保人在证明该优先债务的文书中规定的宽限期(如果有)之后继续拖欠任何高级债务的情况下(除非和直到该事件已经治愈或免除或已不复存在)，担保人不得根据其规定，就次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)或就该等次级债务证券的转换(如果适用)而应支付的款项进行支付。在此期间，担保人不得根据其规定支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或与转换此类次级债务证券有关的应付款项(如果适用)。在此期间，担保人不得根据其规定(除非和直到该事件已治愈或免除或已不复存在)支付次级债务证券的本金、溢价或利息(如果适用)。

在解散或清盘或全部或部分清算或重组时，发行人(联合利华公司或UCC，视情况而定)或任何担保人的资产向债权人支付或分配时，无论是自愿或非自愿的，或者在发行人或担保人的破产、资不抵债、接管或其他程序中，发行人的优先债务或担保人的优先债务(视情况而定)的持有人将有权在任何付款之前获得全部到期金额的全额付款该等次级债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或就该等次级债务证券的转换而须支付的款项(如适用的话)。

由于这种从属关系，在发行人(联合利华公司或UCC，视具体情况而定)或任何担保人破产的情况下，次级债务证券的持有人可以比发行人的其他债权人或任何担保人的债权人按比率收回更少的次级债务，而优先债务的持有人可以按比率收回更多的债务。

当“高级债务”一词用于发行人或任何担保人时，在本契约中将被定义为指到期应付的本金、保费(如果有)和利息(如果有)：

(a)

发行人的所有债务或担保人的所有债务(次级债务证券或担保除外)，无论是在契约签立之日或此后创建、产生或承担的，

​

(i)

是借钱用的，

​

 

27

 

(Ii)

由票据、债券、债券或类似工具证明，无论是否借钱，

​

(Iii)

构成任何租赁协议下的义务，或任何租赁任何不动产或动产的义务，要求根据普遍接受的联合王国和荷兰会计原则在承租人的资产负债表上资本化，这些准则适用于编制发行人最新的经审计财务报表或担保人最近经审计的财务报表，或作为我们为当事一方或担保人为当事一方的任何销售和回租交易的一部分，或

​

(Iv)

构成购货款负债；

​

(b)

前款(A)项所述的其他债务，发行人或担保人(视属何情况而定)作为担保人或以其他方式负责或负有偿付责任的债务；以及

​

(c)

任何此类债务的修改、续签、延期和退款；

​

除非在任何一份或多於一份证明或保证该等债项的文书中，或在任何该等修订、续期、延期或退款中，规定该等债项排在发行人的所有其他债项或担保人的债项(视属何情况而定)之后，或该等债项在偿付权方面并不高於次级债务证券或担保；然而，优先债务不应被视为包括发行人(联合利华公司或UCC，视情况适用)或任何担保人对任何子公司或对联合利华公司或联合利华公司的任何义务。

本契约不限制发行人(联合利华公司或UCC，视情况适用)或发行人或任何担保人可能发行的优先债务的金额。

转换

每个系列担保债务证券的招股说明书副刊将提供该证券是否可转换，如果是，转换价格和条款。

词汇表

“应占债务”指，就联合利华公司、联合利华公司或任何受限制附属公司在任何时间作为承租人负有法律责任的任何特定租约而言，在其金额有待确定的任何日期，承租人在租约剩余期限(包括该租约已续期或经出租人选择延长的任何期限)内支付租金的净债务总额，按契约规定贴现。

“已动用资本”是指我们在联合利华公司和联合利华公司最新年度帐目中公布的合并资产负债表中显示的资本和储备、集团公司的外部权益、一年以上到期的债权人以及债务和费用拨备(根据契约的定义)。

“主要财产”是指位于美国、加拿大或英国的任何制造或加工厂或仓库，由联合利华公司、联合利华公司或任何受限制的子公司拥有或租赁，但不包括(I)联合利华公司和联合利华公司董事会认为对联合利华公司和联合利华公司及其子公司和关联公司开展的总业务不具有实质性重要性的任何该等财产，或(Ii)该等财产中的任何部分，而该等财产被认为对联合利华公司和联合利华公司及其子公司和关联公司所开展的全部业务不具有实质性意义，或(Ii)该等财产中的任何部分被联合利华公司和联合利华公司董事会认为对联合利华公司和联合利华公司及其子公司和关联公司开展的全部业务不具有实质性意义联合利华公司和联合利华公司的董事会认为，该财产的使用或运营并不具有实质性的重要性。

“受限制附属公司”指(I)实质上所有财产位于美国、加拿大或英国，且实质上所有业务均在美国、加拿大或英国进行的任何附属公司，以及(Ii)拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

 

28

 

“子公司”是指在联合利华公司和联合利华公司最近的年度账目中公布的联合利华公司和联合利华公司及其各自子公司的合并合并资产负债表中，有资格作为联合利华公司或联合利华公司的集团公司的任何公司

义齿修改

UCC、联合利华(Unilever N.V.)、联合利华(Unilever PLC)、联合利华(Unus)和受托人经持有受修改或修订影响的所有系列未偿还证券本金总额不低于662/3%的持有人同意，可修改和修订契约；但除其他事项外，未经受影响的任何系列未偿还证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：

(a)

更改该证券本金或任何分期利息的声明到期日；

​

(b)

降低任何此类证券的本金或任何利息的利率，或任何赎回时应支付的保费，或任何偿债基金或与其类似的付款，或降低贴现债务证券在宣布加速到期日或赎回时到期和应付的本金，

​

(c)

更改任何此类证券的本金支付货币或任何溢价或利息；

​

(d)

损害在声明的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

​

(e)

降低修改或修改契约所需的证券持有人的上述比例；

​

(f)

修改前述要求或将豁免过去任何违约所需的任何系列的未偿还证券的百分比降至多数以下；或

​

(g)

以任何对该等证券持有人的利益有重大不利的方式，更改任何担保人就该等证券到期及准时支付其本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)或偿债基金或类似付款(如有的话)的义务的条款及条件。(Br)任何担保人须就该等证券按时到期支付本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，或就该等证券支付类似款项(如有)。

​

UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和受托人在某些情况下也可以在未经债务证券持有人同意的情况下修改契约，以证明另一公司继承UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus(视情况而定)，或更换一个或多个系列的债务证券的受托人并用于某些其他目的。

默认事件

以下定义为关于本契约项下未偿还的任何系列证券的违约事件(除非相关招股说明书附录中另有说明)：

(a)

到期时未支付该系列在该契约项下未偿还的任何担保的本金或保险费(如有)；

​

(b)

到期时未支付本契约项下任何此类系列未偿还证券的任何利息或任何额外利息的情况持续30天；

​

(c)

当到期或超过任何适用宽限期时，没有就该系列存入任何偿债基金或类似的付款；

​

(d)

未履行UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus的任何其他公约(仅为该系列以外的其他系列的利益而明确包括在本契约中的公约除外)，在书面通知后持续90天；和

​

(e)

UCC、联合利华(Unilever N.V.)或联合利华(Unilever PLC)破产、资不抵债或重组的某些事件。

​

 

29

 

如果违约事件发生并持续，受托人可酌情保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利。如果违约事件将发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人(或在上述(D)和(E)条下违约的情况下，持有所有受影响系列的未偿还证券的持有人(作为一个类别投票))可通过书面通知加快该系列所有该等未偿还证券的到期日。根据契约持有该系列未偿还证券(或如属上述(D)及(E)条所订违约(视属何情况而定)下所有该等受影响系列的未偿还证券的本金总额不少于过半数的持有人，可免除过去在该契约下的任何违约，但其中包括在本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付上的违约除外)。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人(或在上述(D)和(E)条下违约的情况下，则为所有受影响系列的持有人(视情况而定)(作为一个类别投票))可以撤销该系列证券的加速声明，但前提是所有违约事件都已得到补救，且所有到期付款(因加速而到期的除外)都已支付。由于每一系列的担保债务证券都是相互独立的，因此，一系列担保债务证券的违约本身并不一定会导致另一系列担保债务证券的到期时间加快。

UCC、联合利华(Unilever N.V.)、联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever PLC)必须每年向受托人提交一份关于契约中契约、协议或条件的履行或履行情况的声明，或一份关于任何违约性质的声明。

资产合并、合并、出售

UCC、联合利华(Unilever N.V.)、联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever PLC)未经契约项下任何未偿还证券的持有人同意，不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何公司，除非：

(i)

通过这种合并或合并而组成的公司或UCC、联合利华公司或联合利华公司合并而成的公司，或以转让或转让方式收购或实质上租赁UCC或联合利华公司或联合利华公司的财产和资产的人(A)就UCC而言，应是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司，(B)就联合利华公司而言，是联合利华公司、联合利华公司和联合利华公司的财产和资产实质上作为一个整体租赁的人；(B)联合利华公司、联合利华公司、联合利华公司和联合利华公司的人。明确同意在担保项下付款，不得因或因其注册所在国家(或其任何政治分区或征税当局)的税收、征费、征费和收费而扣除或扣缴任何款项，其方式与担保形式相同，但须符合该表格中所载的例外情况(如有)；及(C)如属UCC，则应明确承担，并以受托人满意的形式，以受托人满意的形式签立并交付受托人，或联合利华公司(Unilever N.V.)和联合利华公司(Unilever N.V.)中的任何一家公司；以及(C)在UCC的情况下，应明确承担通过补充契约以受托人满意的形式签立并交付给受托人的方式，或联合利华公司(Unilever N.V.)。UCC或联合利华(Unilever N.V.)或联合利华(Unilever PLC)(视属何情况而定)须履行或遵守的所有债务证券的任何利息和任何其他付款，以及UCC或联合利华(Unilever N.V.)或联合利华(Unilever PLC)(视属何情况而定)将履行或遵守的每一契约的履行情况，就联合利华(Unilever N.V.)或联合利华(Unilever PLC)而言，应按时履行担保；和

​

(Ii)

紧接其生效后，任何违约事件以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不得发生并继续发生；以及

​

(Iii)

满足某些其他条件。

​

联合利华(Unilever N.V.)、联合利华(Unilever PLC)或联合利华(Unilever PLC)或联合利华(Unilever N.V.)或其各自的任何子公司可在一定限制下，承担UCC或联合利华(Unilever N.V.)中任何一家根据本契约发行的证券作为义务人的义务。

失败和解聘

本契约规定UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus可根据具体情况选择UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus：

 

30

 

(a)

将解除与任何系列担保债务证券和与该系列相关的担保有关的任何和所有义务(登记该系列担保债务证券的转让或交换、更换该系列被盗、丢失或残缺不全的担保债务证券以及维持支付机构的某些义务除外)，或

​

(b)

无需遵守本契约的某些限制性条款(包括上文“留置权限制”和“销售和回租限制”中描述的条款)，

​

如果在每种情况下，UCC或联合利华公司(视属何情况而定)都以信托方式不可撤销地向受托人存款，(I)如果是以美元、货币和/或美国政府债务计价的该系列担保债务证券，或(Ii)如果是以外币(契约中定义的篮子货币除外)、货币和/或外国政府证券计价的该系列担保债务证券，透过按照其条款支付利息及本金而提供现金的款项，将足以支付该系列担保债务证券的全部本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)，以及该系列担保债务证券的任何溢价及利息，而该等担保债务证券将不迟于按照该系列担保债务证券的条款于该等付款日期前一天到期支付该等担保债务证券的全部本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)，以及该系列担保债务证券的任何溢价及利息。

在根据上述(A)款解除债务的情况下，UCC或联合利华公司(视情况而定)须向受托人提交律师的意见，大意是该系列担保债务证券的持有人将不会确认收入，如果美国国税局没有行使这一存款和相关损失，或者没有从美国国税局收到或公布这样的裁决，那么美国联邦所得税的缴纳方式和时间将与这种存款和相关失败没有行使的情况相同，同时缴纳美国联邦所得税的损益也不会因这种存款和相关的失败而导致的美国联邦所得税产生的损失产生的影响，也将与美国国税局没有行使这种存款和相关的失败的情况相同，同时也要缴纳美国联邦所得税。

如果我们根据上述(B)款行使选择权，UCC或联合利华公司(视情况而定)将向受托人提交一份律师意见，大意是该系列担保债务证券的持有者将不会确认由于此类存款和相关失败而产生的美国联邦所得税目的，并将以与没有此类存款和相关失败相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或位于美国境内并对该房产拥有管辖权的任何法院或政府当局的任何命令或判决而无法运用以信托形式存放的任何资金、美国政府债务和/或外国政府证券，则禁止、限制或以其他方式禁止此类应用(包括要求向UCC或联合利华公司(UCC)或联合利华公司(Unilever N.V.)支付金钱、美国政府债务和/或外国政府证券的任何命令或判决，视情况而定)，UCC、Unilever根据该契约，联合利华公司和联合利华公司将恢复和恢复该系列的担保债务证券以及与该系列担保债务证券相关的担保，就像没有发生过此类存款一样，直到受托人或付款代理人获准将所有此类资金、美国政府债务和/或外国政府证券用于支付该系列担保债务证券的本金或任何溢价和利息。如果任何发行人或任何担保人因任何义务的恢复而支付该系列担保债务证券的本金或利息，发行人或担保人将取代该系列担保债务证券持有人的权利，从受托人持有的资金、美国政府债务和/或外国政府证券中获得此类付款。

治国理政

纽约州法律将管理契约和担保债务证券。

关于受托人的信息

纽约梅隆银行是契约的受托人。联合利华(Unilever N.V.)、联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unilever PLC)以及联合利华(Unilever PLC)和联合利华(Unus)及其某些子公司在各自业务的正常过程中，与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)及其附属公司保持存款账户并进行其他银行

 

31

 

根据信托契约法，如果构成发行人高级债务的担保债务证券或任何担保人或附属担保债务证券发生违约，纽约梅隆银行将被要求在违约发生后90天内辞去构成高级债务的担保债务证券或契约下的附属担保债务证券的受托人职务，除非此类违约得到治愈、适当豁免或以其他方式消除。

除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的讼费、开支及法律责任，否则受托人并无义务在依据该契约的任何持有人的请求或指示下行使该契约赋予受托人的任何权利或权力。

 

32

 

配送计划

我们可以在美国境内外销售担保债务证券(I)通过承销商或交易商，(Ii)直接卖给购买者，或(Iii)通过代理商销售。招股说明书附录将包括以下信息：

(a)

发售条款；

​

(b)

任何承销商或代理人的姓名；

​

(c)

向我们购买证券的价格；

​

(d)

出售证券给我们的净收益；

​

(e)

任何延迟交货安排；

​

(f)

构成承销商赔偿的承保折扣等项目；

​

(g)

任何首次公开募股价格；以及

​

(h)

任何允许、转售或支付给经销商的折扣或优惠。

​

通过承销商或经销商销售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己购买担保债务证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过一个或者多个主承销商代表的承销团向社会公开发行证券，也可以直接由一个或者多个承销商代表的承销团向社会公开发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖担保债务证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或覆盖交易而回购已发售的证券，则银团可收回为其账户出售的已发售证券的出售优惠，而这些优惠是给予辛迪加成员或其他经纪交易商的。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能流行的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们通过交易商销售担保债务证券，我们将作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售担保债务证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商销售担保债务证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将担保债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

 

33

 

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充中注明了这一点，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征集报价，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买有担保的债务证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据1933年“证券法”承担的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

34

 

法律事务

本招股说明书所涉及的担保债务证券转换后可交付的担保债务证券、担保和普通股0.16欧元的有效性将由英国伦敦EC2Y 8HQ丝绸街一号的Linklaters LLP传递给联合利华，包括纽约、英国和荷兰法律的某些事项。

 

35

 

专家

联合利华集团(联合利华和联合利华及其子公司)截至2019年12月31日、2018年1月1日和2018年1月1日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所和独立毕马威会计师事务所的报告通过引用并入本文

涵盖联合利华集团2019年12月31日合并财务报表和截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告提到了由于采用IFRS 16租赁而导致的租赁会计变化，并包含一段说明，指出联合利华集团分别于2019年8月30日、2019年10月1日和2019年10月1日收购了Astrix、Lenor Japan和FruFru，并将管理层排除在其评估之外Lenor Japan和FruFru对财务报告的内部控制与联合利华集团截至2019年12月31日总资产的约0.25%，以及联合利华集团截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度合并财务报表中包括的联合利华集团营业额的约0.03%相关。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)和毕马威会计师事务所(KPMG Accounants N.V.)截至2019年12月31日对联合利华集团财务报告内部控制的审计也排除了对Astrix、Lenor Japan和FruFru财务报告内部控制的评估。

 

36

 

所选术语词汇表

标题为“联合利华集团 - 统一提案”一节中使用但未定义的大写术语含义如下：

 

37

 

 

38

 

 

39

 

 

40

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第8项

董事和高级管理人员的赔偿

​

关于UNU和UCC，请参阅特拉华州公司法总则第145节。

修改后的UNU重新注册证书第八条规定，UNU的任何董事都不对UNU或其股东违反其董事的受信义务承担金钱赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反该董事对UNU或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的不作为行为，或涉及故意不当行为或明知违法的不作为行为；(Iii)违反特拉华州公司法第174条的规定，或(Iv)禁止该董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

Unus章程第X条第1节在特拉华州总公司不时有效的许可范围内对Unus的董事和高级管理人员进行了最充分的赔偿。(br}Unus章程第X条第1节在特拉华州总公司不时允许的范围内对Unus的董事和高级管理人员进行赔偿。该附例明确及无条件地规定，任何Unu的董事、高级人员或雇员，因现时或曾经担任或已同意担任Unu的董事、高级人员或雇员，或应Unu的要求，担任或曾担任Unu的董事、高级人员或雇员，或在Unus的要求下，就任何实际或受威胁的法律程序(在法律许可的范围内，包括任何衍生诉讼)实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，均有明确及无条件的权利获得弥偿，而该等费用、判决、罚款及金额是由Unu的任何董事、高级人员或雇员在与任何实际或受威胁的法律程序(在法律许可的范围内，包括任何衍生诉讼)有关而实际及合理地招致的。章程规定，UNU可向UNU的代理人或应UNU要求或为UNU的利益服务的另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人提供类似的赔偿。章程规定，如此规定的获得赔偿的权利是一项合同权利，规定了适用于根据章程执行索赔的某些程序和证据标准，并使获得赔偿的人有权获得由Unus支付的在诉讼最终处置之前发生的所有费用。然而，该等条文旨在促进而非限制获弥偿保障者根据附例、任何协议及股东或无利害关系董事投票或其他方式而有权获得弥偿的任何其他权利。

UCC章程第X条第1节对UCC的董事和高级管理人员进行赔偿；前提是任何受赔人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对UCC的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信此类行为是非法的。该附例规定，如由UCC或根据UCC权利进行的任何诉讼、诉讼或法律程序涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中须判决该董事或高级职员在履行职责时疏忽或行为不当的事宜，则该等诉讼、诉讼或法律程序将不会提供赔偿，除非有司法管辖权的法院裁定，尽管作出该等裁决，该人仍有公平合理地有权获得赔偿。章程规定，UCC的任何董事、高级职员或雇员因正在或曾经担任或已同意担任UCC或应UCC要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或雇员而实际和合理地因任何实际或威胁的诉讼而支付的和解费用(包括律师费)、判决、罚款和金额，均有权获得赔偿。在UCC的要求下，UCC的任何董事、高级职员或雇员因正在或曾经担任或已同意担任UCC或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员或雇员而实际和合理地发生的和解费用、判决、罚款和金额。然而，该等条文旨在促进而非限制获弥偿保障者根据附例、任何协议及股东或无利害关系董事投票或其他方式而有权获得弥偿的任何其他权利。

关于联合利华公司(Unilever N.V.)，经修订的注册人公司章程第19.9节规定，根据荷兰法律，注册人董事会现任和前任成员将获得：(I)根据注册人的要求，基于履行职责或他们目前或以前履行的任何其他职责的行为或失败，为他们应支付的任何损害赔偿辩护索赔(包括注册人的索赔)的合理费用；(Ii)赔偿他们因上文(I)项所述的行为或未能行事而须支付的任何损害赔偿，及(Iii)赔偿他们以董事会现任或前任成员身分出席其他法律程序的合理费用，但主要旨在代表他们提出申索的法律程序除外。但是，如果(I)荷兰法院在最终和决定性裁决中确定有关人员的行为或不作为可能被定性为故意 ，则不得进行此类补偿。

 

II-1

 

(“opzettelijk”)，故意鲁莽(“bewust roekeloos”)或严重过失(“ernstig verwijtbaar”)，除非荷兰法律另有规定，或者根据案件的情况，根据合理和公平的标准，拒绝偿还是不可接受的，或者(Ii)有关人员的费用或经济损失由保险承保，并且保险公司已支付费用或经济损失。第19.9节进一步规定，如果荷兰法院在最终和决定性的裁决中确定有关人员无权获得上述补偿，则他应立即偿还注册人偿还的金额。登记人可以要求当事人为其还款义务提供担保。第19.9节还规定，注册人可以为有关人员的利益购买责任保险。联合利华公司(Unilever N.V.)有一份董事和高级管理人员责任保险单。

联合利华公司章程第150条规定：

“在公司法案允许的范围内，本公司可就任何责任向任何董事作出赔偿，并可为任何董事购买及维持任何责任保险。本公司或任何相联公司的任何董事均毋须就根据本细则提供的任何利益向本公司或股东负责，而收取任何该等利益并不会取消任何人士担任或成为本公司董事的资格。就本条而言，“董事”一词应包括本公司的任何前任董事。“英国“2006年公司法”第1157条规定：

“(1)如在针对(A)一名公司高级人员或(B)一名获公司雇用为核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)的疏忽、失责、失职或违反信托的法律程序中，聆讯该案件的法院觉得该高级人员或该人有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为诚实而合理，并在考虑到该案件的所有情况(包括与其委任有关连的情况)后，法院应公平地免除该高级人员或人士的责任，则法院可在考虑到该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，认为该高级人员或该人须负法律责任或可能负有法律责任，并在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，可按照它认为合适的条款免除他的责任。

(br}“)(2)如任何该等人员或人士有理由担心会有或可能会有申索就他的疏忽、失责、失责或违反信托而提出，(A)他可向法院申请济助，及(B)法院解除他的责任的权力，与假若该人因疏忽、失责、失责或违反信托而在法庭席前被提起法律程序的法院所具有的权力相同。

(br}“(3)凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰，即辩护人)依据该款应获全部或部分免除所寻求强制执行的针对他的法律责任，则可从陪审团撤回该案件，并立即指示登录被告人(在苏格兰，授予免职判令)胜诉的判决，并施加关于讼费的条款(在苏格兰，任何承销商将分别同意根据该承销商提供的信息，向UCC、Unus、Unilever N.V.和Unilever PLC的董事以及签署注册声明的该等公司的高级职员免除某些民事责任(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)，或就该等人士可能被要求支付的款项作出贡献，以供在此和招股说明书副刊中使用，并向UCC、Unus、Unilever N.V.和Unilever PLC的董事和签署注册声明的该等公司的高级职员支付某些民事责任(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)，或就该等人士可能被要求支付的款项作出贡献。

 

II-2

 

第9项。

展品

​

​

第10项。

承诺

​

(A)

根据规则415进行承诺

​

以下签署的每位注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表注册所载信息发生根本变化的任何事实或事件

​

 

II-3

 

语句。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书形式中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)

在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

​

但条件是(A)(L)(I)段，(A)(L)(Ii)和(A)(L)(Iii)如果这些段落要求包括在生效后修正案中的信息包含在联合利华公司和联合利华公司根据1934年证券交易法第13节或第315(D)节提交或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

通过事后修订的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项要求的任何财务报表。只要注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括根据本(A)(4)段要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新，则无需提交财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息，前提是注册人必须在招股说明书中包括根据本(A)(4)段要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在联合利华公司和联合利华公司根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，且这些报告通过引用并入本表格F-3中，则不需要提交生效后的修正案，以纳入该法第10(A)(3)节或20-F表第8-A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

就根据1933年“证券法”确定对任何买方的责任而言：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定必须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(L)(I)、(Vii)条作出的发售有关，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节要求的信息，自招股说明书首次使用该格式的招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430(B)条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用而并入或被视为并入该注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述，均不适用于该注册说明书或招股说明书

​

 

II-4

 

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明将取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)

为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。(#**$${##**$$}##**$${##**$$} ##**$$##*_

​

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；

​

(Ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(B)

关于请求加快生效日期或提交登记书即备案生效的承诺：

​

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员或控制人可以根据1933年“证券法”规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据“1933年证券法”，注册人的董事、高级管理人员或控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

(C)

通过引用合并后续交易法文件的备案承诺：

​

每个签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第2913(A)节或第15d节提交注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15d节提交雇员福利计划年度报告)，并通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书。(br}每一位签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第2913(A)节或第15d(D)节提交注册人的每一份年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明届时发行该证券，视为首次诚意发行。

 

II-5

 

展品索引

 

II-6

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人Unilever N.V.证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月13日在英国伦敦正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

联合利华公司，

发件人：

/s/Alan Jope

​

艾伦·乔普
首席执行官

发件人：

/s/Graeme Pitkethly

​

Graeme Pitkethly
首席财务官

根据1933年“证券法”的要求，注册人联合利华公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月13日在英国伦敦正式安排本注册说明书由其正式授权的签字人代表其签署。(br}联合利华公司，即联合利华公司，证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式安排本注册说明书于2020年8月13日在英国伦敦由其正式授权的签字人代表其签署。

联合利华PLC，

发件人：

/s/Alan Jope

​

艾伦·乔普
首席执行官

 

II-7

 

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年8月13日由下列人员以指定身份签署。

 

II-8

 

根据1933年证券法的要求，注册人联合利华美国公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月13日在美利坚合众国新泽西州正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

联合利华美国公司

发件人：

/s/Fabian Garcia

​

姓名： Fabian Garcia
职务：总裁

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年8月13日由下列人员以指定身份签署。

根据1933年证券法的要求，注册人联合利华资本公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月13日在美利坚合众国新泽西州正式安排本注册说明书由其正式授权的签字人代表其签署。(br}联合利华资本公司，Unilever Capital Corporation，Unilever Capital Corporation)证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月13日在美利坚合众国新泽西州正式促使本注册说明书由其正式授权的签字人代表其签署。

联合利华资本公司，

发件人：

/s/Eric Tiziani

​

姓名： 埃里克·提齐亚尼

标题：

 - 财务副总裁、首席财务官兼财务主管

​

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年8月13日由下列人员以指定身份签署。

 

II-9