8-K

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(注册人)

日期：2020年8月13日

/s/Amanda G.Story

阿曼达·G·斯图尔特

首席财务官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月13日

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)


维吉尼亚	001-39165	54-1470908
(州或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

1807年塞米诺尔小径弗吉尼亚州夏洛茨维尔		22901
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)：(540) 743-6521

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐

根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，无面值

BRBS

纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目7.01

法规FD披露。

2020年8月13日，蓝岭银行股份有限公司(该公司)向投资者发布了一份关于合并的演示文稿(定义如下)。该演示文稿作为附件99.1附在此，并通过引用并入本文。

本信息(包括附件99.1)仅供提供，不应被视为根据1934年证券交易法第18节的目的提交。

项目8.01

其他事件。

2020年8月13日，弗吉尼亚公司和海湾银行，Inc.Bayk(Bayk)发布了一份联合新闻稿，宣布公司和 bayk已达成重组协议和计划，根据该协议，bayk将与公司合并并并入公司(合并)。本联合新闻稿作为附件99.2附于此，并通过引用并入本文。

重要信息及其位置：

本表格8-K的当前报告并不构成出售要约或征求购买公司证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。该公司将以S-4表格和其他文件向证券交易委员会提交一份注册声明，以登记将向BAYK股东发行的公司普通股股票。注册声明将包括一份联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将在每个公司为审议拟议合并而召开的各自股东大会之前发送给公司股东和股东。在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读联合委托书/招股说明书以及任何其他将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的相关文件，因为它们包含有关公司、贝克和拟议合并的重要信息。我们还敦促股东仔细审查公司提交给证券交易委员会的公开文件，包括但不限于其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取这些文件(如果有)。这些文件也可以免费从公司www.mybrb.com.com.cn的投资者关系标签下获得，或直接向Blue Ridge BankShares，Inc.提出请求，地址为West Main Street 17，P.O.Box 609，Luray，Virginia 22835，收信人：Investor 关系部。公司网站上的信息不是，也不应被视为本报告的一部分，也不应纳入公司提交给证券交易委员会的其他文件中。

本公司、bayk及其各自的董事和高管可被视为就拟议合并分别向公司和bayk的股东征集委托书的参与者。有关本公司董事和高管及其对本公司普通股所有权的信息载于本公司与其年度股东大会相关的委托书中，该委托书已于2020年5月18日提交给证券交易委员会。有关Bayk的董事和高管以及他们对Bayk普通股的所有权的信息在Bayk与其年度股东大会相关的委托书中阐述，该声明之前于2020年4月29日提交给证券交易委员会。有关这些参与者和其他可能被视为建议交易参与者的利益的其他信息可通过阅读有关建议交易的联合委托书/招股说明书获得。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表格的当前报告包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A节、“1934年证券交易法”(经修订)第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关 (I)本公司与bayk合并的好处，包括未来的财务和运营结果、成本节约、收入增加以及合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)本演示文稿中包含的公司和bayk的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述；以及(Iii)其他通过文字识别的陈述，如：、

？假设？、大约？、？将？、？预期？、？预期？、？意图？、？计划、？相信？、？寻求？、？估计？、？目标？、？项目？或通常用于标识前瞻性陈述的类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于公司和Bayk各自管理层的当前信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司和Bayk所能控制的。此外，这些前瞻性陈述会受到与未来业务战略和决策有关的各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会发生变化，并且很难预测发生的时间、程度、可能性和程度。因此，由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)公司和Bayk的业务可能没有成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或更昂贵的时间；(2)预期的合并带来的增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(3)合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工和客户关系的不利影响，可能大于预期；(4)合并所需的监管批准可能无法按照建议的条款或预期的时间表获得；(5) 公司或贝克的股东可能无法批准合并；(6)经济、立法或监管方面的变化，包括会计准则的变化，可能会对公司和贝克所从事的业务产生不利影响。(7)利率环境可能进一步压缩利润率并对净利息收入产生不利影响；(8)持续的资产多元化和信用质量的不利变化可能对业绩产生不利影响；(9)在公司和贝克市场上来自其他金融服务公司的竞争可能对经营产生不利影响；(10)经济放缓可能对信用质量和贷款来源产生不利影响；(11)持续的新冠肺炎疫情正在对公司、贝克及其各自的客户、员工和第三方服务提供商造成不利影响；大流行对他们各自的业务、财务状况、运营和前景的不利影响是实质性的，无法准确预测其程度。这场大流行对他们各自的业务、运营和前景的不利影响一直很大，无法准确预测其程度, 可能影响公司和Bayk未来业绩的其他因素，包括：资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动及改革。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他因素在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中进行了讨论，并可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov.上获得。美国证券交易委员会的报告(如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告)中都有讨论

第9.01项

财务报表和证物。

(d)

展品。


陈列品不是的。		描述

99.1		投资者演示文稿，日期为2020年8月13日

99.2		联合新闻稿，日期为2020年8月13日

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。