美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q
(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度
 
或
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_至_的过渡期

委员会档案号：第000-51371号

林肯教育服务公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

新泽西
  
57-1150621
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(税务局雇主身分证号码)

行政大道200号，套房340
 07052
新泽西州西奥兰治
(邮政编码)
(主要行政机关地址)
 

(973) 736-9340
(登记人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是和否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)内(如果有)以电子方式提交并发布根据 S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。*是，否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型 加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”的定义。

 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
     
 
非加速申报程序☐：(不检查是否有较小的报告公司)
小型报表公司
     
 
新兴成长型公司☐
  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法 第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐；否
根据交易法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易
符号
每间交易所的注册名称
*普通股，每股无面值
*LINC
*纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)
 
截至2020年8月11日，注册人有26,400,782股普通股流通股。

林肯教育服务公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2020年6月30日的季度

第一部分：
财务信息
  
第1项
财务报表(未经审计)
1
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表
1
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表
3
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益(亏损)表
4
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益简明综合变动表
5
 
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表
6
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
25
项目4.
管制和程序
 40
第二部分。
其他信息
40
第1项
法律程序
40
第1A项
危险因素
 40
第6项
陈列品
 41
 
签名
 42

指数
第一部分-财务信息

第1项
财务报表

林肯教育服务公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一号，
2019
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
23,342
    
$
23,644
  
限制性现金
    
2,626
      
-
  
应收账款，减去截至2020年6月30日和2019年12月31日的20,661美元和18,107美元的备付金
    
27,906
      
20,652
  
盘存
    
3,107
      
1,608
  
预付所得税和应收所得税
    
277
      
383
  
预付费用和其他流动资产
    
3,748
      
4,190
  
流动资产总额
    
61,006
      
50,477
  
                 
财产、设备和设施-按成本计算，截至2020年6月30日和2019年12月31日，累计折旧和摊销净额分别为175,183美元和172,408美元
    
49,172
      
49,345
  
                 
其他资产：
                
非流动限制性现金
    
-
      
15,000
  
非流动应收账款，减去截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为2,932美元和2,260美元的备付金
    
15,787
      
15,337
  
经营性租赁使用权资产
    
53,397
      
49,065
  
商誉
    
14,536
      
14,536
  
其他资产，净额
    
1,003
      
1,003
  
其他资产总额
    
84,723
      
94,941
  
总资产
  
$
194,901
    
$
194,763
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1
指数
林肯教育服务公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
(续)

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一号，
2019
  
负债、A系列可转换优先股和股东权益
        
流动负债：
            
信贷协议的当前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付学费
    
17,573
      
23,411
  
应付帐款
    
14,058
      
14,584
  
应计费用
    
12,162
      
7,869
  
CARE法案学生基金责任
    
2,626
      
-
  
CARE法案机构资金责任
    
11,837
      
-
  
经营租赁负债的当期部分
    
8,222
      
9,142
  
其他短期负债
    
93
      
199
  
流动负债总额
    
68,571
      
57,205
  
                 
非流动负债：
                
长期信贷协议和定期贷款
    
16,121
      
32,028
  
养老金计划负债
    
3,850
      
4,015
  
递延所得税，净额
    
153
      
153
  
经营租赁负债的长期部分
    
51,148
      
46,018
  
其他长期负债
    
1,014
      
214
  
总负债
    
140,857
      
139,633
  
 
                
承诺和或有事项
                
                 
A系列可转换优先股
                
优先股，无面值-10,000,000股授权股票，A系列可转换优先股，12,700股已发行和流通股，于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行
    
11,982
      
11,982
  
                 
股东权益：
                
普通股，无面值-授权：截至2020年6月30日和2019年12月31日的100,000,000股；已发行和已发行的：2020年6月30日的32,386,438股和2019年12月31日的31,142,251股
    
141,377
      
141,377
  
额外实收资本
    
30,589
      
30,145
  
成本价库存股-截至2020年6月30日和2019年12月31日的5910,541股
    
(82,860
)
    
(82,860
)
累积赤字
    
(43,025
)
    
(42,058
)
累计其他综合损失
    
(4,019
)
    
(3,456
)
股东权益总额
    
42,062
      
43,148
  
总负债，A系列可转换优先股和权益
  
$
194,901
    
$
194,763
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
指数
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并操作报表
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)

   
三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
收入
  
$
62,470
    
$
63,569
    
$
132,511
    
$
126,833
  
成本和费用：
                                
教育服务和设施
    
26,245
      
29,749
      
56,482
      
59,728
  
销售、一般和行政
    
35,162
      
35,913
      
76,310
      
74,062
  
(收益)资产处置损失
    
(97
)
    
-
      
(96
)
    
1
  
总成本和费用
    
61,310
      
65,662
      
132,696
      
133,791
  
营业收入(亏损)
    
1,160
      
(2,093
)
    
(185
)
    
(6,958
)
其他：
                                
利息收入
    
-
      
2
      
-
      
7
  
利息支出
    
(327
)
    
(829
)
    
(682
)
    
(1,386
)
所得税前收入(亏损)
    
833
      
(2,920
)
    
(867
)
    
(8,337
)
所得税拨备
    
50
      
144
      
100
      
194
  
净收益(亏损)
  
$
783
    
$
(3,064
)
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
基本型
                                
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)
稀释
                                
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)
已发行普通股加权平均数：
                                
基本型
    
24,741
      
24,555
      
24,670
      
24,545
  
稀释
    
24,741
      
24,555
      
24,670
      
24,545
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
指数
林肯教育服务公司及其子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)

   
三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
净收益(损失)
  
$
783
    
$
(3,064
)
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
其他综合收益
                                
有资格作为现金流对冲的衍生品，税后净额(零)
    
(95
)
    
-
      
(843
)
    
-
  
员工养老金计划调整，税后净额(零)
    
140
      
154
      
280
      
308
  
综合收益(亏损)
  
$
828
    
$
(2,910
)
  
$
(1,530
)
  
$
(8,223
)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
指数
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并可转换优先股和股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

   
股东权益
        
   
普通股
    
附加
实缴
    
财务处
    
累积
    
累积
其他
综合
          
系列A
敞篷车
优先股
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
股票
    
赤字
    
损失
    
总计
    
股份
    
金额
  
余额-2020年1月1日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
余额-2020年3月31日
    
32,275,062
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
783
      
-
      
783
      
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(95
)
    
(95
)
    
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
111,376
      
-
      
325
      
-
      
-
      
-
      
325
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
余额-2020年6月30日
    
32,386,438
    
$
141,377
    
$
30,589
    
$
(82,860
)
  
$
(43,025
)
  
$
(4,019
)
  
$
42,062
      
12,700
    
$
11,982
  

   
股东权益
        
   
普通股
    
附加
实缴
    
财务处
    
累积
    
累积
其他
综合
          
系列A
敞篷车
优先股
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
股票
    
赤字
    
损失
    
总计
    
股份
    
金额
  
余额-2019年1月1日
    
30,552,333
    
$
141,377
    
$
29,484
    
$
(82,860
)
  
$
(44,073
)
  
$
(4,062
)
  
$
39,866
      
-
    
$
-
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,467
)
    
-
      
(5,467
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
478,853
      
-
      
52
      
-
      
-
      
-
      
52
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(5,518
)
    
-
      
(18
)
    
-
      
-
      
-
      
(18
)
    
-
      
-
  
余额-2019年3月31日
    
31,025,668
      
141,377
      
29,518
      
(82,860
)
    
(49,540
)
    
(3,908
)
    
34,587
      
-
      
-
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,064
)
    
-
      
(3,064
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
154
      
154
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
116,583
      
-
      
191
      
-
      
-
      
-
      
191
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
余额-2019年6月30日
    
31,142,251
    
$
141,377
    
$
29,709
    
$
(82,860
)
  
$
(52,604
)
  
$
(3,754
)
  
$
31,868
      
-
    
$
-
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
指数
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

   
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
来自经营活动的现金流：
            
净损失
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
                
折旧摊销
    
3,763
      
3,989
  
递延财务费用摊销
    
90
      
194
  
递延所得税
    
-
      
424
  
(收益)资产处置损失
    
(96
)
    
1
  
固定资产捐赠
    
(334
)
    
(893
)
坏账拨备
    
12,618
      
8,923
  
基于股票的薪酬费用
    
616
      
242
  
(增加)资产减少：
                
应收帐款
    
(20,322
)
    
(13,818
)
盘存
    
(1,499
)
    
(635
)
预付所得税和应收所得税
    
106
      
(211
)
预付费用和流动资产
    
346
      
177
  
其他资产，净额
    
(122
)
    
(649
)
负债增加(减少)：
                
应付帐款
    
(615
)
    
4,271
  
应计费用
    
4,293
      
(470
)
CARE法案学生基金责任
    
2,626
      
-
  
CARE法案机构资金责任
    
11,837
      
-
  
未付学费
    
(5,838
)
    
(2,829
)
递延所得税
    
-
      
93
  
其他负债
    
(34
)
    
(1,060
)
调整总额
    
7,435
      
(2,251
)
经营活动提供(用于)的现金净额
    
6,468
      
(10,782
)
投资活动的现金流：
                
资本支出
    
(3,072
)
    
(1,212
)
保险收益
    
97
      
-
  
投资活动所用现金净额
    
(2,975
)
    
(1,212
)
融资活动的现金流：
                
偿还借款
    
(27,000
)
    
(26,600
)
借款收益
    
11,000
      
3,750
  
贷记(支付)递延融资费
    
3
      
(98
)
股权薪酬净额结算
    
(172
)
    
(18
)
用于融资活动的现金净额
    
(16,169
)
    
(22,966
)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(12,676
)
    
(34,960
)
现金、现金等价物和限制性现金-期初
    
38,644
      
45,946
  
现金、现金等价物和限制性现金-期末
  
$
25,968
    
$
10,986
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
指数
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
(续)

   
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
  
             
现金流量信息的补充披露：
            
支付的现金：
            
利息
  
$
589
    
$
1,073
  
所得税
  
$
14
    
$
99
  
非现金投融资活动补充日程表：
                
固定资产的应计负债或非现金购买
  
$
614
    
$
1,030
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7
指数
林肯教育服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月
(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)
(未经审计)

1.
业务描述和呈报依据

商业活动-林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司目前在14个州经营着22所学校，提供汽车技术、熟练贸易(包括暖通空调、焊接和电脑化数控和电子系统技术等项目)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理)等课程。 该公司目前在14个州经营22所学校，提供汽车技术、熟练贸易(包括暖通空调、焊接和计算机化数控和电子系统技术等项目)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理、在其他 项目中，招待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院、美容艺术与科学学院和相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常都提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校， 吸引了来自美国各地和美国各地的学生。本公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证 ，并有资格参加由美国教育部(“DOE”)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦资助计划，这些机构和认证委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款 以及其他形式的资助。

该公司的业务分为三个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)，以及(C)过渡性业务，指的是我们的校园运营已经 关闭。

新冠肺炎大流行--2020年第一季度，冠状病毒病(“新冠肺炎”)开始在全球范围内蔓延，给美国和世界经济造成了 重大干扰。*2020年3月上旬，本公司开始看到新冠肺炎大流行对我们业务的影响。影响主要与 课程从面授、动手学习过渡到在线、远程学习有关。*作为这一过渡的一部分，公司产生了额外费用。*此外，一些学生因无法完成 外部培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。此外，由于对外部培训地点和课堂实验室的访问受到限制，某些课程被延长。*由于各州分阶段 重新开学，我们的学校自2020年5月以来一直重新开学，目前，我们所有的学校都已重新开学，我们预计大多数休学或 推迟课程的学生现在将完成他们的课程。*由于新冠肺炎继续影响许多州，其课程不可预测，因此对公司合并财务报表的全面影响仍不确定。

年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。“公司已经并将继续评估CARE法案对运营结果和现金流的影响。有关CARE法案的更多讨论，请参见本季度报告中其他部分的注释12-新冠肺炎流行病和CARES法案。

流动性-截至2020年6月30日，公司的净现金余额为780万美元，计算方式为现金、现金等价物和 限制性现金减去公司信贷安排(定义如下)的短期和长期部分。不包括银行现金1450万美元，截至2020年6月30日，公司的净债务余额为660万美元。截至2020年6月30日，公司的现金来源主要包括现金，现金等价物和限制性现金2,600万美元，包括根据“照顾法”收到的现金1,450万美元。此外，本公司还可以 通过其信贷安排借入额外资金2,100万美元。截至2019年12月31日，本公司的现金净余额为4,600万美元。本公司认为，其可能的 现金来源应足以为未来12个月及以后可预见的未来提供运营资金。但是，与新冠肺炎及其演变有关的情况使任何预测都不可能， 如果围绕新冠肺炎的情况发生重大不利的演变，我们的流动性可能会受到实质性的不利影响。

列报基础-所附未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和 规定，并按照美国中期财务报表公认的会计原则(“GAAP”)编制。根据此类规定，通常包含在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。这些报表应与12月31日一并阅读。公司在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的2019年合并财务报表和相关 披露反映了所有调整，包括为公平呈现这些时期的综合财务 状况、运营结果和现金流所需的正常经常性调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的整个财年可能预期的结果 。

8
指数
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的帐目，所有重大的公司间帐目和交易均已注销。

编制财务报表时使用估计-按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和费用的报告金额 。*本公司持续评估估计和假设，包括用于确定用于计算租赁负债和使用权(“ROU”)资产的增量借款率、用于计算租赁成本的租赁期限的估计和假设，以及用于计算租赁成本的估计和假设，其中包括用于计算租赁负债和使用权(“ROU”)资产的增量借款率、用于计算租赁成本的租赁期限、以及用于计算租赁成本的估计和假设(包括用于确定用于计算租赁负债和使用权(“ROU”)资产的增量借款率、用于计算租赁成本的租赁期限、减值、固定资产的使用年限、所得税、福利计划和某些应计项目。实际结果可能与这些估计不同。
 
新的会计声明-2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新 (“ASU”)2020-03，“金融工具的编码改进”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改进并澄清了各种金融工具 主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修正案。本公司在发布时采用ASU 2020-03，对本公司的精简 综合财务报表和相关披露没有重大影响。
 
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》，通过删除ASC 740《所得税》总则 的某些例外，简化了所得税的核算。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。此ASU 从2020年12月15日之后的财年开始生效，允许提前采用。根据修正案的不同，可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上采用。本公司目前正在评估该ASU将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14年度的“薪酬-退休福利-定义的福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义的 福利计划的披露要求的更改”。本ASU为发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主增加、修改和澄清了几项披露要求。本指南适用于2020年12月15日之后的财年。 允许提前收养。该公司目前正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
 
但在2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”，并随后发布了修改ASU 2016-13年的额外指导。ASU 2016-13和随后的修改被标识为会计准则编码(“ASC”)326。该准则要求实体 将其在确定某些金融工具(包括应收贸易账款)减值时的会计方法从“已发生损失”改为“当前预期信用损失”模式。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05 和ASU 2019-11，以提供有关信贷损失标准的额外指导。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)， 和租赁(主题842)”。本ASU将美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司ASU 2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的临时 期。此外，2020年2月和3月，ASU将生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的临时 期。此外，2020年2月和3月，ASU将生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的临时 期。此外，2020年2月和3月“金融工具--信贷损失(主题326)和 租赁(主题842)：根据证券交易委员会第119号工作人员会计公告对证券交易委员会段落进行修订，并更新证券交易委员会关于会计准则更新第2016-02号生效日期的章节, 租赁(主题842)“ASU 2020-02根据SEC关于贷款损失的第119号工作人员会计公告的发布，在FASB编码主题326中增加了SEC段落，并针对主题842生效日期 的更改更新了编码的SEC部分。允许提前收养。我们目前正在评估这一ASC将对我们的简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
 
所得税-公司根据ASC主题740“所得税 税”核算所得税。本报表要求采用资产负债法，根据在每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计应支付或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。
 
根据ASC 740，本公司评估我们的递延税项资产，以确定该资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。如果根据目前可获得的信息，当递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现时，则需要建立或维持估值拨备。根据美国会计准则第740条，我们的评估考虑近年来是否有足够的收入，以及 预期未来几年是否有足够的收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司考虑了(其中包括)历史收入水平、预期 未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时间，以及为防止未来所得税优惠的潜在损失而可能实施的税收筹划策略的预期影响。在确定已在我们的综合财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出重大的 判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。所得税法规、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对 公司的所得税资产和负债估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期之间存在重大差异。
 
9
指数
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司没有确认与不确定的税收状况相关的任何利息和罚金费用。
 
有关CARE法案对税收影响的更多讨论，请参见本季度报告中表格10-Q中的注释12-新冠肺炎流行病和CARE法案。
 
衍生工具-公司将衍生工具的公允价值作为资产或负债记录在资产负债表 表中。公允价值变动产生的损益的会计处理取决于衍生品的使用，以及它是否被指定并有资格进行套期保值会计。
 
所有符合条件的套期保值活动在套期保值开始时都有文件记录，并且必须满足高度有效地抵消未来现金变化的定义。本公司采用可变现金流变动法每季度评估套期保值效果 。我们将合格套期保值的公允价值记录在其他长期负债(对于衍生负债)和其他资产(对于衍生资产)。所有被指定和 符合对冲会计资格的衍生品的未实现损益都在其他全面收益(亏损)中报告，并在基础对冲交易影响收益时确认。这些衍生品公允价值的变化在其他全面收益 (亏损)中确认。*公司将来自现金流对冲的现金流归类为与被套期保值项目的现金流相同的类别。
 
公司于2019年1月1日通过了ASU 2017-12，衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计处理，改变了对冲会计的确认和列报要求 ，包括取消单独计量和报告对冲无效的要求，并将所有影响收益的项目列示在与对冲项目相同的损益表行项目中。ASU 还提供了新的替代方案，用于将套期保值会计应用于其他套期保值策略，在利率风险的公允价值套期保值中衡量被套期保值项目，通过放宽有效性测试、套期保值文档和关键条款匹配法的应用要求 来降低应用套期保值会计的成本和复杂性，并在公司不适当地应用捷径方法的情况下降低重大错误纠正的风险。采用ASU 2017-12对公司的合并财务报表没有 影响。
 
2.
每股收益

本公司采用两级法列报基本及摊薄后每股普通股收益(亏损)，该方法要求在计算每股收益时计入所有包含不可没收股息权利并因此与普通股股东分享未分配收益的已发行A系列优先股和未归属限制性股票。在两类方法下，净收入减去每类普通股和参股证券在 期间宣布的股息金额。然后，根据普通股和参股证券各自获得股息的权利，将剩余的未分配收益分配给普通股和参股证券。A系列优先股和 未归属限制性股票分别包含不可没收的股息权(基于转换后的股息权和与普通股相同的股息权)，并被视为参与证券。A系列优先股和未归属限制性股票 不包括在我们出现净亏损期间的每股普通股基本收益(亏损)计算中，因为A系列优先股和未归属限制性股票在合同上没有义务分担我们的净亏损。 但是，该期间优先股的累计股息会减少收入或增加分配给普通股股东的净亏损。普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将分配给 普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。

由于潜在稀释证券的净亏损和反稀释影响，截至2020年和2019年6月30日的六个月的基本和稀释净亏损金额相同。*由于潜在稀释证券的净亏损和反稀释影响，截至2019年6月30日的三个月的基本和稀释净亏损金额相同 。截至6月30日的三个月和六个月，使用库存股方法计算2019年每股收益(亏损) 。稀释性潜在普通股包括已发行股票期权、未授予的限制性股票和A系列优先股。本公司采用稀释程度较高的方法计算每股摊薄收益 ，方法是在其稀释每股收益计算中采用(A)库存股方法、IF-转换方法或(B)两类方法中的一个稀释程度较高的方法。潜在摊薄股份是通过将库存股方法应用于 假定行使已发行股票期权和假定归属限制性股票来确定的。转换A系列优先股时可发行的潜在稀释股份使用IF-转换方法计算。

10
指数
以下是以下各期稀释后每股净收益(亏损)计算的分子和分母的对账：

   
三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
净收益(损失)
  
$
783
    
$
(3,064
)
  
$
(967
)
  
$
(8,531
)
减去：优先股股息
    
(305
)
    
-
      
(610
)
    
-
  
减去：分配给优先股东
    
(83
)
    
-
      
-
      
-
  
减去：分配给受限股东
    
(23
)
    
-
      
-
      
-
  
分配给普通股股东的净收益(亏损)
  
$
372
    
$
(3,064
)
  
$
(1,577
)
  
$
(8,531
)
                                 
每股基本亏损：
                                
分母：
                                
加权平均已发行普通股
    
24,741,331
      
24,555,435
      
24,669,838
      
24,544,879
  
每股基本收益(亏损)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)
                                 
每股摊薄亏损：
                                
分母：
                                
加权平均数：
                                
已发行普通股
    
24,741,331
      
24,555,435
      
24,669,838
      
24,544,879
  
稀释潜在流通股：
                                
A系列优先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未归属限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期权
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已发行稀释股
    
24,741,331
      
24,555,435
      
24,669,838
      
24,544,879
  
每股摊薄收益(亏损)
  
$
0.02
    
$
(0.12
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.35
)

下表汇总了由于具有反稀释作用而被排除在我们已发行稀释股票确定之外的潜在普通股加权平均股票：

   
三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
A系列优先股
    
5,577,955
      
-
      
5,513,379
      
-
  
未归属限制性股票
    
319,461
      
61,138
      
466,581
      
118,348
  
     
5,897,416
      
61,138
      
5,979,960
      
118,348
  

3.
收入确认

我们几乎所有的收入都被认为是与学生签订合同的收入。相关的应收账款余额在我们的资产负债表中记录为学生应收账款。我们没有 从前期履行的绩效义务中确认的重大收入，除了我们的未到期学费外，我们没有任何交易价格分配给未履行的绩效义务。“我们记录 从我们学校退学的学生的收入，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。未到期学费代表主要与我们的 学费收入相关的合同负债。如果原始合同期限少于一年，或者如果我们有权从 中的学生那里获得与根据ASC 606迄今已完成的绩效义务提供给该学生的价值直接对应的金额，我们选择不披露分配给未履行的绩效义务的交易价格。我们已经评估了与学生签订合同所产生的成本，并确定它们 无关紧要。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，1760万美元和2340万美元的未赚取学费分别记录在随附的简明合并资产负债表的流动负债部分 。在截至2020年6月30日的6个月期间，此合同负债余额的变化是在履行履行义务之前收到的付款被在此期间确认的收入抵消的结果。 年初包括在合同负债余额中的截至2020年6月30日的6个月期间确认的收入为2220万美元。

11
指数
下表描述了收入确认的时间安排：

   
截至2020年6月30日的三个月
    
截至2020年6月30日的6个月
  
   
交通运输
而且技术娴熟
行业
线段
    
医疗保健
以及其他
专业
线段
    
固形
    
交通运输
而且技术娴熟
行业
线段
    
医疗保健
以及其他
专业
线段
    
固形
  
收入确认的时间安排
                                    
在某个时间点传输的服务
  
$
2,038
    
$
939
    
$
2,977
    
$
4,536
    
$
2,013
    
$
6,549
  
随时间转移的服务
    
40,877
      
18,616
      
59,493
      
87,435
      
38,527
      
125,962
  
总收入
  
$
42,915
    
$
19,555
    
$
62,470
    
$
91,971
    
$
40,540
    
$
132,511
  

   
截至2019年6月30日的三个月
    
截至2019年6月30日的6个月
  
   
交通运输
而且技术娴熟
行业
线段
    
医疗保健
以及其他
专业
线段
    
固形
    
交通运输
而且技术娴熟
行业
线段
    
医疗保健
以及其他
专业
线段
    
固形
  
收入确认的时间安排
                                                
在某个时间点传输的服务
  
$
2,487
    
$
1,159
    
$
3,646
    
$
4,568
    
$
2,233
    
$
6,801
  
随时间转移的服务
    
41,541
      
18,382
      
59,923
      
83,786
      
36,246
      
120,032
  
总收入
  
$
44,028
    
$
19,541
    
$
63,569
    
$
88,354
    
$
38,479
    
$
126,833
  

4.
租契

公司在开始时就确定一项安排是否为租约。在确定 合同是否包含租赁时，公司会考虑存在已确定资产且其有权控制该资产使用的任何合同。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU 资产和负债应在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的所有经营租赁均未提供隐含利率，因此本公司根据采用日的信息采用递增借款 利率来确定租赁付款的现值。我们根据收益率曲线分析估算增量借款利率，利用我们信贷工具的公允价值 分析得出的利率，并根据适当反映预期租赁期内担保借款概况的因素对其进行调整。运营租赁ROU资产包括在租金 开始日期之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租约还有一年到11年的剩余租期。租赁条款可以包括在合理确定 公司将行使该选择权时，延长用于确定租赁义务的租赁期限的选项。*租赁付款的租赁费用在经营租赁的租赁期限内以直线方式确认。

截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的运营租赁成本分别为370万美元和360万美元。截至2020年和2019年6月30日的六个月，我们的运营租赁成本分别为740万美元和730万美元。*截至2020年6月30日的三个月和六个月的可变租赁成本为50万美元。*ROU资产和租赁负债的净变化计入截至2020年和2019年6月30日的六个月的压缩合并现金流 中的其他资产。

在截至2020年6月30日的三个月内，由于公司寻求重新谈判付款条款，公司扣留了部分和/或延迟向某些业主付款，以在其设施暂时关闭的情况下进一步维持 流动性。在某些情况下，与房东的谈判已经导致与房东就租金减免或租金延期达成协议，而在其他情况下，谈判仍在进行中。 截至2020年6月30日，扣缴或延期付款总额约为120万美元，并计入流动负债。

根据财务会计准则委员会最近关于新冠肺炎疫情影响的租金优惠的工作人员问答，本公司已选择核算业主同意的优惠，但该等优惠并未导致业主的权利或公司作为承租人的义务 大幅增加，犹如该等优惠的可强制执行的权利和义务存在于原始租赁协议中，并且公司已选择不 重新计量相关的租赁负债和使用权资产。对于符合条件的租金减免优惠，本公司在宽免期内就优惠金额记录了负租赁费用，对于符合资格的延迟支付租金 ，本公司确认了一笔应支付的现金，以代替确认根据租赁协议原始条款支付的租赁付款的现金减少，该现金将在未来支付延期付款 时减少。在截至2020年6月30日的三个月内，公司确认了与租金减免优惠相关的50万美元负租赁费用。

12
指数
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

   
三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
营业现金流信息：
                        
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
  
$
3,802
    
$
3,821
    
$
7,643
    
$
7,603
  
非现金活动：
                                
取得使用权资产所产生的租赁负债
  
$
8,731
    
$
657
    
$
8,781
    
$
48,634
  

截至2020年6月30日，重新租赁的金额为870万美元。

我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：

     
三个月
六月三十日，
      
截至六个月
六月三十日，
   
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
加权平均剩余租期
  
6.39年
    
5.63年
    
6.39年
    
5.63年
  
加权平均贴现率
    
11.94
%
    
14.43
%
    
11.94
%
    
14.43
%

截至2020年6月30日，我们的经营租赁按财年划分的租赁负债到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)
  
$
7,691
  
2021
    
14,045
  
2022
    
13,553
  
2023
    
11,926
  
2024
    
10,689
  
2025
    
9,116
  
此后
    
17,196
  
租赁付款总额
    
84,216
  
减去：推定利息
    
(24,846
)
租赁负债现值
  
$
59,370
  

5.
商誉和长期资产

每当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司就审查长期资产的可回收性。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，没有长期资产减值。

本公司在存在减值指标时审查商誉减值。本公司每年评估商誉减值，或在必要时更频繁地评估商誉减值，由此产生的任何减值反映为 运营费用。本公司的结论是，截至2020年6月30日，没有潜在减值指标，因此，本公司没有测试商誉减值。

13
指数
2020年、2019年6月30日商誉账面金额如下：

   
毛
商誉
余额
    
累积
损损
损失
    
网
商誉
天平
  
截至2020年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整数
    
-
      
-
      
-
  
截至2020年6月30日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

   
毛
商誉
余额
    
累积
减损
损失
    
网
商誉
天平
  
截至2019年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整数
    
-
      
-
      
-
  
截至2019年6月30日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至2020年6月30日和2019年6月30日，商誉余额与运输和技能贸易部门相关。

6.
长期债务

长期债务由以下部分组成：

     
六月三十日，
2020
      
十二月三十一号，
2019
   
信贷协议
  
$
18,833
    
$
34,833
  
递延融资费
    
(712
)
    
(805
)
     
18,121
      
34,028
  
较少的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
16,121
    
$
32,028
  

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的高级担保信贷协议(“信贷协议”)，据此本公司获得本金总额高达6,000万美元的新信贷 融资(“信贷融资”)。

信贷安排由四项贷款组成：一笔2,000万美元于2024年12月1日到期的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息和本金按120个月摊销， 于到期日到期 未偿还余额；1,000万美元优先担保延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)，首18个月及以后按月支付利息和本金，按120个月摊销及所有贷款计算。 于2024年12月1日到期的1,000万美元优先担保延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)。1500万美元的优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证提供至多1000万美元的升华 (“循环贷款”)，每月仅支付利息；以及于2021年1月31日到期的1,500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度贷款”)。“信用协议”赋予 公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款或永久减少循环贷款或信用额度贷款下可供借款的金额的权利。公司 于2020年4月终止信用额度贷款。

信贷融资以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(本公司的三所学校所在的科罗拉多州、田纳西州和得克萨斯州)拥有的房地产地块的股票和其他股权的质押以及本公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产作为抵押。

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，扣除贷款人30万美元的发放费和其他 贷款人手续费以及此类贷款的惯例偿还给贷款人的费用后，该贷款的净收益为1970万美元。本公司将定期贷款的净收益连同手头现金用于偿还现有的信贷安排和交易费用。

14
指数
根据信贷协议的条款，循环贷款项下签发的信用证减少了循环贷款项下的美元对美元的借款可获得性。信用额度贷款 项下的借款将由现金抵押品担保。

在信贷安排结束日至2021年5月31日结束的期间内，可以根据延迟提取定期贷款进行借款。

信贷安排项下每笔贷款的应计利息将按月支付。“定期贷款和延迟提取定期贷款将按当时一个月伦敦银行同业拆借利率(”LIBOR“)加3.50%的浮动利率计息。”在信贷安排结束时，本公司与贷款人达成了定期贷款本金余额100%的掉期交易，与定期贷款在同一日期到期。 根据公司与贷款人之间的互换协议。在延迟提取定期贷款的借款可用期结束时，公司须与贷款人就延迟提取定期贷款本金的100% 余额进行掉期交易，该贷款将与延迟提取定期贷款在同一日期到期。根据本公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，如果没有掉期协议，定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25%。

循环贷款按浮动利率计息，利率基于当时的LIBOR加上信贷协议中定义的公司杠杆率确定的指示性利差，或者，如果要在借款后30天内偿还循环贷款 ，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，下限为4.0%。信用额度贷款将按贷款人的最优惠利率 浮动利率计息。循环贷款

信用证将收取相当于(I)由公司杠杆率确定的适用保证金减去(Ii).25%的适用保证金，每季度支付欠款，此外还要收取贷款人的开具、修改和其他标准费用的惯例费用 ，在现有信贷安排下未偿还的总计400万美元的信用证被视为循环贷款项下的信用证。

根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款及/或延迟提取定期贷款，但补偿贷款人任何掉期 破损或与该等预付款相关的其他成本所需的任何金额除外。*贷款人每年收取0.50%的未使用融资费，按季就循环贷款和信用额度贷款的未使用部分支付欠款。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定的契约(包括金融契约，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制 杠杆，(Iii)要求保持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求在 贷款人的季度平均总存款余额中至少保持500万美元，如果不维持，将导致评估季度费用为12,500美元)。截至2020年6月30日，公司遵守了所有债务契约。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在信贷安排下的未偿还本金分别为1880万美元和3480万美元；分别抵消了70万美元和80万美元的递延融资费用 。公司于2020年1月偿还了信用额度贷款上的1500万美元未偿还贷款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，信贷安排下的未偿还信用证总额分别为400万美元和400万美元

截至2020年6月30日的长期债务预定到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2020
  
$
1,000
  
2021
    
2,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
18,833
  

15
指数
7.
股东权益

普通股

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并对所有需要股东批准的事项有权每股一票。自公司董事会于2015年2月停止我们的季度现金股息计划以来，公司没有宣布或支付任何现金 普通股股息。*公司目前无意在 可预见的未来恢复向普通股持有人支付现金股息。

优先股
 
2019年11月14日，公司通过出售其新指定的12,700股新指定的A系列9.6%可转换优先股(“A系列优先股”)筹集了1,270万美元的总收益，A系列优先股是由公司董事会根据公司修订和重述的公司注册证书修订证书指定的。截至2019年12月31日，与A系列优先股 相关的清算优先权为每股1,000美元。作为此次交易的一部分，公司产生了70万美元的发行成本。
 
以下描述概述了影响A系列优先股的修订证书(“宪章修正案”)中根据证券购买协议规定的A系列优先股的某些重要条款 ：
 
证券购买协议。
 
A系列优先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(统称为“Juniper买方”)和Talanta Investment，Inc.于2019年11月14日签订的证券购买协议(“SPA”)出售。(“Talanta”与杜松购买者一起被称为“投资者”)。除其他事项外，SPA包括有关任命一名董事进入公司 董事会的契诺，该董事会将完全由A系列优先股的持有者挑选。
 
红利。A系列优先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率为9.6%，将于每个 12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度发行之日提前支付，首次股息支付日期为2020年9月30日。根据公司的选择权，可能以现金支付股息或股息将增加，从而增加A系列优先股转换时可发行的股票数量。*股息率将在A系列优先股发行五周年时每年增加2.4%(B)每年增加2%，但如果 公司未能履行宪章修正案下的某些义务，股息率无论如何都不会超过14%。*A系列优先股目前不可赎回，也不可能赎回。*A系列优先股目前不可赎回，也不可能赎回。*A系列优先股目前不可赎回，也不可能赎回。(B)如果 公司未能履行宪章修正案下的某些义务，则股息率每年将增加2.4%(B)每年增加2%，但在任何情况下都不会超过14%。因此，公司不需要 重新计量A系列优先股，也不会伴随赎回价值的变化。*截至2020年6月30日，未申报的累计股息约为80万美元。
 
A系列优先股持有人有权随时将A系列优先股转换为普通股。可转换为若干普通股，等于 等于(“可换股公式”)等于(I)(A)1,000美元(须按章程修订规定调整)加上(B)任何已宣派的A系列股息的美元金额除以(Ii)截至适用转换日期(定义及调整见章程修订)的A系列转换 价格(定义及调整见章程修订)的商数(“可换股公式”)的商数，即(A)$1,000(须按章程修订作出调整)加(B)任何已宣派的A系列股息的美元金额除以(Ii)截至适用转换日期(定义见章程修订)的A系列转换 价格(定义及调整见章程修订)。初始换股价格为2.36美元。然而，在任何情况下，可向任何A系列优先股持有人发行的转换股份数量 不得导致该持有人及其关联公司在实施转换后拥有超过已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)，除非事先 获得股东批准或本公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则不再要求 股东批准或不再需要 股东批准 本公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则不再要求 股东批准或不再要求该股东持有超过19.99%的已发行普通股总数(“硬上限”)。
 
强制转换。如果在2022年11月14日之后的任何时候，公司普通股的成交量加权平均价等于或超过连续20个交易日 转换价格的2.25倍，并且在每个该交易日至少有20,000股普通股成交，公司可以根据硬上限要求A系列 优先股当时的任何或全部流通股按照公司当时适用的可转换公式自动转换为普通股。(注：A系列优先股的成交量加权平均价在2022年11月14日之后的任何时间等于或超过转换价格的2.25倍，且在每个交易日至少有20,000股普通股成交，则公司可根据当时适用的可转换公式要求将A系列 优先股当时的任何或全部流通股自动转换为普通股。
 
救赎。自二零二四年十一月十四日起，本公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格相等于(“清盘优先股”)(I)1,000美元(可按宪章修订规定作出调整)加任何已宣派的非现金支付的A系列股息的美元金额(以较大者为准)，及(Ii)转换股份的价值已转换为该等A系列优先股(按宪章修订所厘定的 )，而无须考虑硬性上限。
 
16
指数
控制权变更。如果发生某些控制权变更，其中一些不在本公司的控制范围内，如章程修正案所定义的“根本变更”或 “清算”(如章程修正案所定义)，A系列优先股东应有权获得清算优先权，除非此类根本变更是满足一定价值和数量要求的股票合并 。在这种情况下，A系列优先股将转换为与此类股票合并相关的普通股。本公司已根据 可能不在公司控制范围内的控制权变更条款，将A系列优先股归类为综合资产负债表上的夹层股权。
 
投票。A系列优先股的持有者将有权在公司的任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别， 在任何情况下，在转换后的基础上，在硬性上限的限制下。此外，A系列优先股的多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I) 宣布股息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券(如有)的股份除若干准许负债外，及(Iii)设立并非全资附属公司的 附属公司。
 
附加条款。*A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。*如果公司影响股票拆分、股票股息、细分、普通股的重新分类或组合以及某些其他经济稀释事件，则A系列优先股的转换价格受 反稀释保护。
 
注册权协议。本公司亦是与A系列优先股投资者订立的注册权协议(“RRA”)的一方。RRA 规定有无限制的需求注册权，其中可以有两次包销发行，每个包销的总收益至少为500万美元，以及关于转换股份的搭载式注册权。

限制性股票

公司目前有三个股票激励计划：长期激励计划(“LTIP”)、非员工董事限制性股票计划(“非员工董事计划”)和林肯教育服务 公司2020年激励薪酬计划(“2020计划”)。

2020年计划

2020年3月26日，董事会在股东批准的情况下通过了2020年计划，向本公司及其子公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问提供激励，让他们通过授予股权奖励获得本公司的所有权权益，从而增加他们在本公司成功中的 权益。本公司股东于二零二零年六月十六日批准二零一零年计划。二零一零年计划 由董事会薪酬委员会或董事会委任的其他合资格委员会管理，除其他职责外，该等委员会将全权采取一切行动及作出二零一零年计划所需或规定的一切决定 。根据2020年计划，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和不合格股票期权。该计划期限为10年。

受2020年计划所述调整的影响，根据2020年计划可供发行的普通股(“股份”)总数为200万股(2,000,000股)。截至2020年6月30日，已向授予日期一周年的非雇员董事发行111,376股限制性 股票。

LTIP

根据LTIP，某些员工根据服务和业绩获得普通股限制性股票奖励。*授予每位员工的股票数量基于奖励金额和 授予日普通股的公允市值。2020年计划明确，自股东批准之日(即2020年6月16日)起，LTIP下不会有新的授予。 2020年计划还规定，2020年计划下的可用股份将是200万股加上LTIP下剩余的可用股份数量。由于LTIP下没有剩余的股份可用，因此LTIP下不能再有额外的授予。LTIP项下的赠款根据其条款保持有效。因此，这些赠款受与其相关的特定授予协议和LTIP的约束，前提是先前的计划提供了与这些赠款相关的规则。LTIP仅在该范围内保持 效力。

2020年2月20日，公司向某些员工授予了基于业绩的限制性股票。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每个财年中，根据 分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年的每个财年实现财务目标的情况，股票分别在一周年、两周年和三周年日归属20%、30%和50%。*对任何此类限制性股票的投票权或收取股息的权利不受限制。截至2020年6月30日 由于预期实现目标，该公司记录了20万美元的支出。

17
指数
2019年2月28日，向本公司的某些员工授予了限制性股票，该公司的股票在三年内按比例归属。*对任何此类限制性股票的投票权或获得 股息的权利没有限制。

非雇员董事计划

根据非雇员董事计划，本公司每位非雇员董事于本公司股东周年大会当日获颁授年度普通股限制性股份奖励。*授予每位非雇员董事的股份数目 以该日普通股的公平市值为基准。*限制性股份于授出日期一周年归属。*就任何该等限制性股份的投票权或 收取股息的权利并无限制。

于截至2020年及2019年6月30日止六个月内，本公司于根据LTIP条款 归属限售股份后，分别代表参与LTIP的若干员工完成58,451股及5,518股限售股份的股份净交收。*股份净交收与2019年及/或2018年期间归属及转让予员工的限售股份所产生的所得税有关，为员工创造 应纳税所得额。应员工要求，本公司将代表员工支付这些税款，以换取员工向本公司返还等值的限制性股票。这些交易导致截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的每个月分别减少20万美元和不到10万美元，因为支付税款的现金实际上是对前几年授予的限制性股票的 回购。

以下是与限制性股票有关的交易摘要：

   
股份
    
加权
平均资助金
日期公允价值
每股
  
截至2019年12月31日已发行的未归属限制性股票
    
595,436
    
$
3.15
  
授与
    
1,302,638
      
2.65
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(278,987
)
    
3.13
  
                 
截至2020年6月30日已发行的未归属限制性股票
    
1,619,087
      
2.75
  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的限制性股票支出分别为30万美元和20万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的限制性股票支出分别为60万美元和20万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未确认限制性股票支出分别为400万美元和120万美元。截至2020年6月30日，LTIP下的已发行限制性股票的内在价值总计为630万美元。

18
指数
股票期权

用于计算基于股票的薪酬的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日的估计现值。以下是与股票期权有关的交易摘要 ：

   
股份
    
加权
平均值
锻炼价格
每股
  
加权
平均值
剩馀
合同
术语
  
集料
内在性
值(in
千人)
  
在2019年12月31日未偿还
    
116,000
    
$
10.56
  
*1.83年
  
$
-
  
                           
已授予/已取消/已授予
    
-
      
-
        
-
  
                           
在2020年6月30日未偿还
    
116,000
      
10.56
  
*1.33年
    
-
  
                           
自2020年6月30日起授予
    
116,000
      
10.56
  
*1.33年
    
-
  
                           
自2020年6月30日起可行使
    
116,000
      
10.56
  
*1.33年
    
-
  

截至2020年6月30日，没有未确认的税前补偿费用。

下表提供了未偿还股票期权的摘要：

     
2020年6月30日
  
     
未偿还股票期权
    
可行使的股票期权
  
行权价格
    
股份
    
合同
加权
平均寿命
(年)
    
加权
平均价格
    
股份
    
加权
平均值
锻炼价格
  
$
7.79
      
91,000
      
1.67
    
$
7.79
      
91,000
    
$
7.79
  
$
20.62
      
25,000
      
0.10
      
20.62
      
25,999
      
20.62
  
                                             
         
116,000
      
1.33
      
10.56
      
116,999
      
10.56
  

8.
所得税

截至2020年和2019年6月30日的三个月的所得税拨备分别不到10万美元，占税前收入的6.0%，以及10万美元，或税前亏损的4.9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的所得税拨备 分别为10万美元，或税前亏损的11.5%，和20万美元，或税前亏损的2.3%。

本公司评估现有的正面及负面证据，以评估未来是否会产生足够的未来应课税收入以收回现有的递延税项资产。在这方面，一个重要的客观负面证据是本公司近年累计亏损。*根据此项评估，本公司的递延税项资产变现的可能性并不高，因此，本公司于2020年6月30日对其递延税项净值资产维持全额估值免税额 。

有关CARE法案对税收的影响的更多讨论，请参阅本季度报告中的Form 10-Q中包含的未经审计简明合并财务报表的注释12-新冠肺炎流行病和护理法案 。

19
指数
9.
承诺和或有事项

在日常业务中，公司会受到某些诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。 虽然公司不能确切地预测针对其的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但公司不相信其所属的任何目前悬而未决的法律诉讼将对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生 重大不利影响。

有关本公司涉及的若干特定法律程序的资料载于本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报 所载的第I部分第3项及简明综合财务报表附注15。除非本报告另有说明，前一份报告中讨论的所有未指明为已完结的法律程序，截至2020年6月30日仍然悬而未决。 截至2020年6月30日，前一份报告中讨论的所有法律程序仍未结案。 截至2020年6月30日，本公司在Form 10-K表格中讨论的所有法律程序仍未完成 。

10.
细分市场

我们在三个可报告的部门经营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；(B)医疗保健和其他行业部门；以及(C)过渡细分市场。我们的可报告细分市场是基于我们现在评估业绩和分配资源的 方法确定的。*每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。*这些细分市场由 关键市场细分市场组织，以增强每个细分市场内部的运营一致性，以更有效地执行我们的战略计划。*公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营细分市场。我们的运营细分市场如下所述。

运输和技能贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输 和技术贸易(例如汽车、柴油、HVAC、焊接和制造)专业的学术课程。

医疗保健和其他职业-医疗保健和其他职业部分提供以职业为导向的健康科学、酒店、商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容学)等学科的学术课程。

过渡期-过渡期是指我们已经关闭的校园运营。*过渡期 部分的学校采用了渐进的教学过程，使学校能够继续运营，让当前的学生完成他们的学习课程。

公司持续评估每个校区的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。此评估考虑了多个因素，包括校园的地理位置和课程内容，以及潜在雇主对学生的技能要求。此评估的目的是确保我们的课程为学生提供在市场上取得成功的最佳机会，目标是吸引 更多学生加入我们的课程，最终，为我们的股东提供最大的投资回报。过渡部分中分类的所有校园都经过了这一过程，并已被战略确定为 关闭。但截至2020年6月30日、2019年6月30日和2019年12月31日，过渡部分中没有任何校园被归类。

我们根据经营结果评估部门业绩。将部门结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

20
指数
按报告段划分的财务信息汇总如下：

   
截至6月30日的三个月，
  
   
营业收入
    
营业收入(亏损)
  
   
2020
    
所占百分比
总计
    
2019
    
所占百分比
总计
    
2020
    
2019
  
运输和技术贸易
  
$
42,915
      
68.7
%
  
$
44,028
      
69.3
%
  
$
4,870
    
$
2,484
  
医疗保健和其他行业
    
19,555
      
31.3
%
    
19,541
      
30.7
%
    
2,731
      
1,839
  
公司
    
-
              
-
              
(6,441
)
    
(6,416
)
总计
  
$
62,470
      
100.0
%
  
$
63,569
      
100.0
%
  
$
1,160
    
$
(2,093
)

   
截至6月30日的6个月，
  
   
营业收入
    
营业收入(亏损)
  
     
2020
    
所占百分比
总计
      
2019
    
所占百分比
总计
      
2020
      
2019
  
运输和技术贸易
  
$
91,971
      
69.4
%
  
$
88,354
      
69.7
%
  
$
9,708
    
$
4,300
  
医疗保健和其他行业
    
40,540
      
30.6
%
    
38,479
      
30.3
%
    
4,733
      
2,811
  
公司
    
-
              
-
              
(14,626
)
    
(14,069
)
总计
  
$
132,511
      
100.0
%
  
$
126,833
      
100.0
%
  
$
(185
)
  
$
(6,958
)

   
总资产
  
   
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
运输和技术贸易
  
$
135,140
    
$
121,611
  
医疗保健和其他行业
    
29,184
      
27,945
  
公司
    
30,577
      
45,207
  
总计
  
$
194,901
    
$
194,763
  

21
指数
11.
公允价值

公司金融工具资产和负债的账面金额和估计公允价值在简明综合资产负债表上未按公允价值计量，详见下表：

    2020年6月30日  
    携载    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
    
重要的其他人
可观测输入
    
意义重大
看不见的
输入量
        

 
金额
    
(1级)
    
(2级)
    
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
23,342
    
$
23,342
    
$
-
    
$
-
    
$
23,342
  
限制性现金
    
2,626
      
2,626
      
-
      
-
      
2,626
  
预付费用和其他流动资产
    
3,748
      
-
      
3,748
      
-
      
3,748
  

                                       
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
12,163
    
$
-
    
$
12,163
    
$
-
    
$
12,163
  
其他短期负债
    
93
      
-
      
93
      
-
      
93
  
衍生品合格现金流对冲
    
1,017
      
-
      
1,017
      
-
      
1,017
  
信贷安排
    
18,121
      
-
      
14,943
      
-
      
14,943
  

   
2019年12月31日
  
   
携载
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
    
重要的其他人
可观测输入
    
意义重大
看不见的
输入量
        
   
金额
    
(1级)
    
(2级)
    
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
23,644
    
$
23,644
    
$
-
    
$
-
    
$
23,644
  
限制性现金
    
15,000
      
15,000
      
-
      
-
      
15,000
  
预付费用和其他流动资产
    
4,190
      
-
      
4,190
      
-
      
4,190
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
    
$
-
    
$
7,869
  
其他短期负债
    
199
      
-
      
199
      
-
      
199
  
衍生品合格现金流对冲
    
174
      
-
      
174
      
-
      
174
  
信贷安排
    
34,028
      
-
      
34,028
      
-
      
34,028
  

截至2020年6月30日，我们基于现值分析，利用从类似金融工具的独立定价来源获得的总市场收益率，估计了信贷安排的公允价值。截至2019年12月31日，我们 估计信贷安排的账面价值接近公允价值，因为信贷安排是在非常接近的情况下订立的。

综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、限制性现金和非流动限制性现金的账面价值接近公允价值，因为它们具有很高的流动性。

由于该等项目的短期性质，综合资产负债表中报告的预付费用及其他流动资产、应计费用及其他短期负债的账面值接近公允价值。

合格的对冲衍生品

2019年11月14日，公司就2024年12月1日到期的名义金额2000万美元的定期贷款订立利率互换，贷款为10年期直线摊销，本金20万美元按月支付，本次利率互换将浮动利率定期贷款转换为固定利率，外加借款利差，利率以LIBOR加3.50%为浮动基准，公司固定利率为5.36%。公司指定 此利率互换为现金流对冲。

22
指数
本公司订立此利率掉期合约，以对冲因利率风险而产生的风险。这种对冲的目的是降低基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率的变异性。*公司通过使用衍生品，在 指定的指导方针内管理这些风险敞口。我们所有的衍生品工具都用于风险管理目的，本公司不使用衍生品进行投机交易。

以下汇总了未偿还衍生品的公允价值：

   
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
   
负债(1)
    
负债(1)
  
   
概念上的
    
公允价值
    
概念上的
    
公允价值
  
衍生工具作为套期保值工具而衍生的：
                        
利率互换
  
$
18.8
    
$
1.0
    
$
19.8
    
$
0.1
  


(1)
本公司的衍生负债以公允价值计量，使用可观察到的市场输入，如利率和我们自己的信用风险，以及对交易对手信用风险的评估。*根据这些输入，衍生负债被归类在估值层次的第二级。该负债计入压缩综合资产负债表中的其他长期负债。

以下汇总了在套期保值工具上确认的财务报表分类和利息支出金额：

   
三个月
    
截至六个月
  
   
2020年6月30日
  
   
利息支出
  
利率互换
  
$
0.1
    
$
0.1
  

以下汇总了衍生工具在其他综合收益/(亏损)中被指定为套期保值工具的效果：

   
2020年6月30日
  
   
三个月
    
截至六个月
  
衍生品有资格作为现金流对冲
            
利率互换损失
  
$
0.1
    
$
0.8
  

12.
新冠肺炎大流行与关怀法案

本公司从3月初开始看到全球新冠肺炎疫情对其业务的影响，而且这种影响还在持续。“新冠肺炎疫情的蔓延对包括我们学校在内的全国高等院校产生了前所未有的影响，并导致校区关闭，学术项目从现场授课转向在线授课。 公司受到的影响主要与课堂从面授、动手学习转变为在线、远程学习有关。*作为这种转变的一部分，本公司产生了额外费用。此外， 一些学生因无法完成外部培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。此外，由于 对外部培训地点和课堂实验室的访问受到限制，某些项目被延长。o根据各州分阶段重新开学的规定，我们所有的学校现已重新开学，我们预计已休学或推迟项目的大多数 学生将完成他们的项目。*本公司预计将继续受到新冠肺炎的影响，因为情况仍然动态和不断变化，并可能受到快速和可能的 重大变化的影响。/公司预计将继续受到新冠肺炎的影响，因为情况仍然动态和不断变化，并可能受到快速和可能的 重大变化的影响。(注：本公司预计将继续受到新冠肺炎的影响，因为形势仍然动态和不断变化，并可能受到快速的和可能的 重大变化的影响。可能会出现本公司目前尚未意识到的其他影响。这种影响的性质和程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。

23
指数
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括一项2万亿美元的联邦经济救济计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。CARE法案包括让学生及其大专院校受益的财政援助和其他监管救济条款。

除其他事项外，CARE法案包括一笔140亿美元的高等教育紧急救济基金，供美国能源部直接分配给高等教育机构。高等教育机构必须将高等教育紧急救济基金资金的至少一半用于向学生提供紧急补助金，用于与校园运营中断相关的费用(例如，食物、住房等)。允许高等教育机构将剩余资金用于向学生提供额外的紧急补助金，或支付因新冠肺炎法案而导致的教学内容重大变化相关的机构成本前提是这些费用不包括支付给承包商的预招生费用 招聘活动、捐赠或与体育、宗派指导或宗教崇拜相关的设施相关的资本支出。法律要求接受资金的机构在与新冠肺炎紧急事件有关的任何中断或关闭期间，在可行的最大限度内继续向其员工和承包商支付费用。

美国能源部根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式在很大程度上侧重于佩尔助学金获得者众多的机构。 美国能源部向我们的学校拨款2,740万美元，分两次平均分配。*公司在第一期收到了1,370万美元，本打算用于向学生提供紧急助学金。*公司已向学生分配了1,110万美元 ，预计将在未来几个月分配剩余的260万美元。剩余的260万美元包括在公司简明合并资产负债表的限制性现金中。 公司已收到第二期1370万美元中的1320万美元，用于支付机构成本和向学生提供额外的紧急助学金，其余50万美元将于2020年8月收到。截至2020年6月30日，公司已 报销了130万美元的许可费用，这笔费用已从销售中包括的原始费用中扣除，关于简明综合运营报表的一般和行政管理。美国能源部还 发布了关于允许和禁止使用这些资金的指导意见，以及报告这些资金使用情况的要求。*如果这些资金没有按照适用的要求使用或核算，我们可能会被要求 退还资金或受到其他制裁。

CARE法案还包含单独的教育条款，免除了院校和学生在学生因新冠肺炎事件而退学后 遵守偿还第四章资金的要求。通常，当学生退学时，学校(在某些情况下，学生)可能被要求退还在此期间发放的第四章助学金和贷款资金的未赚取部分。院校将被要求 向美国能源部报告由于豁免而未退还的助学金和贷款资金总额CARE法案还指示美国能源部取消借款人偿还与相关期间相关的任何直接 贷款的义务。CARE法案还通过安排学生申请批准的缺勤假期，扩大了避免因停学而导致学生退学的选择，并免除了通常适用于 缺勤的某些要求。CARE法案还允许机构将因新冠肺炎紧急事件而未完成的任何尝试学分排除在计算学生令人满意的学业进步之外。

该公司还获准将FICA工资税的支付推迟到2021年1月1日。公司必须在2021年12月31日之前偿还50%的延期付款，并在2022年12月31日之前偿还剩余的50%。 截至2020年6月30日，公司已延期付款150万美元。

24
指数
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本季度报告中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及均指林肯教育服务公司及其子公司，除非上下文另有说明。

以下讨论可能包含有关公司、我们的业务、前景和我们的经营结果的前瞻性陈述，这些陈述受到许多因素和 事件带来的某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定因素和事件可能会导致我们的实际业务、前景和经营结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。这些陈述可以通过使用“预期”、“ ”“估计”、“假设”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”等词语来识别，这些风险和不确定因素和事件可能会导致我们的实际业务、前景和经营结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“ ”“估计”、“假设”、“相信”、“预期”“预测”、“展望”、“计划”、“项目”或类似词汇，包括但不限于有关未来招生人数、收入、每名学生收入、收益增长、 运营费用、资本支出以及新冠肺炎疫情对公司业务和业绩的最终影响的陈述。这些陈述是基于公司目前的预期，受许多假设、风险和 不确定性的影响。其他可能导致或导致我们的实际结果与预期结果之间存在差异的因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 的“风险因素”部分以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 我们不承担 修改任何前瞻性陈述的义务，以反映随后可能发生的事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本季度报告和我们提交给SEC的 其他报告中所做的各种披露，这些报告向相关方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。在本季度报告和我们提交给SEC的 其他报告中，我们没有义务修改任何前瞻性声明，以反映随后可能发生的事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本季度报告和我们提交给SEC的 其他报告中所做的各种披露。

本Form 10-Q季度报告中其他部分的中期财务报表及其相关注释以及本文中包含的讨论内容应与我们提交给SEC的Form 10-K年度报告(包括截至2019年12月31日的三个财年的经审计合并财务报表)中包含的年度财务报表 和注释一起阅读。

一般信息

该公司为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司提供汽车技术、技能行业(包括HVAC、焊接和电脑化数控以及电气和电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)以及信息技术课程。这些学校目前由14个州的22所学校组成，林肯技术学院下属的operate 、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院以及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个研究领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引着来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。本公司的其他校区主要吸引当地 社区和周边地区的学生。*所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加美国能源部以及适用的州教育机构和认证委员会的联邦资助计划， 允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助。

我们的业务被组织成三个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，(B)医疗保健和其他专业或“啤酒花”，以及(C)过渡性业务，指的是已经被传授出去的业务。

新冠肺炎对公司的影响

2020年第一季度，新冠肺炎开始在全球范围内蔓延，对美国和世界经济造成了重大破坏。但是在2020年3月初，公司 开始看到新冠肺炎疫情对我们业务的影响。从2020年3月15日开始，全美许多企业关闭或缩短工作时间，以抗击新冠肺炎的传播。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为大流行。2020年3月13日，宣布全国进入紧急状态，这使得联邦资金可以用于应对危机。所有50个州都报告了新冠肺炎的病例，各州已经实施了 各种遏制措施，包括对非必要业务的限制。经济学家预计，在2020年剩余时间里，新冠肺炎对美国经济的影响将是巨大的。与新冠肺炎有关的情况是史无前例的、动态的、不断变化的，目前是不可预测的。“随着新冠肺炎疫情对经济的影响随着时间的推移变得更加明朗，我们可以看到我们的运营发生了重大变化。

25
指数
新冠肺炎的影响主要与课堂从面授、动手学习过渡到在线、远程学习有关。“作为这一过渡的一部分，公司产生了额外的费用。此外， 此外，一些学生因无法完成外部培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。此外，由于对外部站点和课堂实验室的访问受到限制， 某些项目被延长。“为了回应新冠肺炎，我们还实施了一些举措，在这个危机时刻保护我们的学生和员工。由于 每个州分阶段重新开学，我们的学校从2020年5月开始重新开学，目前，我们所有的学校都已重新开学，我们预计大多数被安排 离开或推迟课程的学生现在将完成他们的课程。由于新冠肺炎继续影响许多州，其进程不可预测，因此对本公司合并财务报表的全面影响仍不确定。

下面的讨论突出了我们如何应对以及新冠肺炎对我们业务的预期影响。“由于与新冠肺炎相关的形势不断变化，以及情况的不可预测性，下面的信息应 与我们的新冠肺炎流行病风险因素一起阅读。见第II部第1A项。在本季度报告的10-Q表格中列出“风险因素--新冠肺炎大流行”，以说明新冠肺炎事件给我们的业务带来的风险。另请参阅截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年10-K年度报告”)第I部分，第1A项。 “风险因素”，了解与我们公司和行业相关的其他风险因素。此外，请参阅上面讨论的前瞻性和警告性声明 。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些因素 除其他外，包括第1A项中列出的风险和不确定因素。风险因素“以及2019年Form 10-K和本Form 10-Q截至2020年6月30日财季的季度报告中的其他部分。

过渡到远程学习

在第一季度和第二季度，该公司迅速将其所有计划从面对面的亲身实践学习过渡到在线远程学习。*公司获得了美国能源部、某些州和 机构的批准，可以过渡到远程学习。*公司与其图书供应商合作，为学生购买电子书。*公司确保所有学生要么收到了笔记本电脑、平板电脑，要么已经拥有了设备。 公司通过软件计划增强了在线学习的教育平台。随着学校重新开学， 公司已经增强了在线学习的教育平台。*随着学校重新开学，公司已经确保所有学生都收到了笔记本电脑、平板电脑或已经拥有了设备。 公司通过软件计划增强了在线学习的教育平台。*随着学校重新开学我们遵守社会距离协议，根据物理环境 以及其他因素，这些协议可能会因学校之间的不同而有所不同，我们正在限制一次在校园内的学生数量。所有学校继续通过远程学习教授每个项目的一部分，实验室通常是面授的。

雇员

我们的员工在很多方面都受到新冠肺炎的影响，包括因意外的学校和托儿所停课、家庭就业不足或失业造成的中断，以及学习如何远程工作，在某些情况下，使用新的工具和技术来学习和支持这项工作。我们的目标一直是在当前的不确定性中支持我们的员工，同时仍然专注于满足我们学生的需求和业务连续性。在 危机早期，我们向员工提供了关于防止新冠肺炎和其他病毒和疾病传播的最佳做法的信息。我们建议非学生交互员工在家工作，我们降低了密度并为我们提供了 物理空间，以便为需要在我们办公室工作的员工实施社交距离协议。后来，我们实现了几乎所有员工的远程工作。此外，我们只有有限的面对面会议、 非员工访问我们的地点以及非必要的商务旅行。

为了进一步保护员工的健康和福利，我们还鼓励可能接触新冠肺炎的员工自我隔离14天，同时我们继续向他们支付工资。为方便获得 医疗援助，我们为参加我们医疗保险计划的员工免除新冠肺炎测试和远程医疗的共同支付。*公司的休假政策在2020年第二季度得到了增强，包括最多两周的教师未使用假期的付款。

社区

我们理解，我们的员工生活、工作和服务的社区也因为新冠肺炎而遭受痛苦。由于我们邻居不断增长的需求，医疗保健提供者和许多提供援助的 组织负担过重。2020年3月，三州(NY，NJ&CT)地区的几个校区向整个地区的主要医疗机构捐赠了医疗用品和个人防护设备。

运筹学

我们有健全的流行病和业务连续性计划，其中包括我们的业务部门和技术环境。当新冠肺炎发展到大流行时，我们启动了我们的业务连续性计划(“连续性 计划”)。作为连续性计划的一部分，我们启动了我们的健康传播响应团队(“HCRT”)，这是一个由公司高级管理人员组成的小组，他们指导了一系列活动，以解决我们员工的健康和安全问题， 帮助学生，维持业务运营，协调沟通，并解决我们对其他正在进行的流行病活动的管理。

26
指数
如上所述，为了应对全美日益增长的感染人口，我们在我们的设施中执行了社交距离计划，并实施了在家工作的应急措施。随着病毒的传播， 我们为员工创建了远程工作功能。我们还完成了一系列附加步骤，以适当确保遵守我们的远程办公政策。该政策旨在创建 安全的在家工作环境，保护我们学生的信息和交易，同时提供必要的技术功能，使我们的员工能够有效地远程工作。

某些部门的生产力有轻微下降，因为我们的人员一直在适应这种工作环境的重大变化。我们目前相信，我们的技术基础设施 足以在可预见的未来为我们的绝大多数员工维护远程工作环境，并且随着我们的员工适应工作环境的这一重大变化，工作效率应该会提高。但是，我们员工继续在家工作的水平和能力 可能会随着新冠肺炎周围条件的演变和感染的增加而改变，或者如果我们员工居住的互联网基础设施中断，或者如果我们的互联网 服务提供商受到其他方面的不利影响。

返回面对面运营

由于已经逐州解决了重新开学的分阶段问题，我们一直在重新开学。*目前，我们所有的学校都已经重新开学，我们继续遵循我们学校所在的每个州和市发布的指导方针 。HCRT正在继续密切关注我们学校所在的每个州和市发布的指导方针是否有任何变化。作为重新开学的一部分，我们 学校购买了个人防护装备，正在限制教室里的学生人数学生之间至少相隔6英尺，关闭/限制所有公共区域，要求学校每个人都佩戴布面口罩 ，每天记录在校人员，并通过非接触式温度计监测在校人员的体温。我们也以类似的方式轮换员工时间表，以限制/控制 空间中的员工数量。

学生人数和财务结果

截至2020年6月30日，公司有696名学生因新冠肺炎而请假。这些学生中的大多数都在项目结束时，正在进行无法完成的外派工作。 这些休假的学生中选择不通过远程学习进行项目的比例较小。公司预计，这些学生中的大多数将在年底前重返学校或参加外教。

该公司延长了四个项目的期限和毕业日期，因为这四个项目中只有一小部分可以通过远程学习来教授。

本公司设有学生居住在本公司自营宿舍、大学宿舍或其他住房选项的校园。由于大多数学生已回国，他们的宿费 已被取消。此外，在学生有用餐计划的校园，本公司的自助餐厅已关闭，所有用餐计划收费均已取消。对于仍留在宿舍的学生，公司已经给学生们发了礼品 卡片，以帮助他们更换用餐计划。“由于学生们即将返回校园，宿舍已经重新开放，学校也限制了宿舍的学生数量，以坚持社交距离。

院校助学贷款

新冠肺炎对个人、企业乃至整个经济都产生了深远的负面影响。具体地说，新冠肺炎严重扰乱了企业经营，导致 失业或就业不足的水平明显上升。因此，我们预计我们的许多个别学生将经历经济困难，如果没有临时 援助，他们很难(如果不是不可能)履行对我们的付款义务。

由于新冠肺炎对就业的负面影响，我们观察到学生的经济困难程度更高，我们预计这将导致更高的忍耐度、违约率和违约率。 我们预计，在经济和就业恢复到相对正常的水平之前，忍耐率、违约率和违约率的恶化将持续到经济和就业恢复到相对正常水平的时候。 我们预计，如果情况不变，忍耐率、违约率和违约率的恶化将持续到经济和就业恢复到相对正常的水平。

我们预计，随着新冠肺炎的经济影响的发展，我们将继续评估我们在这一前所未有的挑战中为帮助我们的学生所采取的措施。我们将继续调整和发展我们的 收藏实践，以满足学生的需求。

27
指数
流动资金

正如之前报道的那样，在2019年期间，我们大幅增加了整体流动性头寸。由于这些努力，我们目前相信我们的流动性状况是稳定的，我们预计 能够在2020年剩余时间为我们的业务运营提供资金，我们相信我们有足够的资本来抵御我们业务的潜在低迷。然而，如果新冠肺炎 周围的情况继续发生重大不利变化，我们的流动性可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的业务运营和我们的整体财务状况造成实质性的不利影响。

监管机构还因危机向机构提供了监管资本减免，如下所述。

监管

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括一项2万亿美元的联邦经济救助计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。*新冠肺炎的传播对包括我们学校在内的全国高等教育机构产生了前所未有的影响，并导致校园关闭，学术项目从现场交付过渡到 在线交付。CARE法案包括经济援助和其他监管减免条款，使学生及其大专院校受益。

除其他事项外，CARE法案包括一笔140亿美元的高等教育紧急救济基金，供美国能源部直接分配给高等教育机构。这些机构被要求将高等教育紧急救济基金资金的至少一半用于向学生提供紧急补助金，用于与校园运营中断相关的费用(例如，食物、住房等)。这些机构被允许将剩余资金用于向 学生提供额外的紧急补助金，或支付因新冠肺炎法案而导致的教学内容重大变化相关的机构成本前提是这些费用不包括支付给承包商的预招生费用 与体育、宗派指导或宗教崇拜相关的设施相关的招聘活动、捐赠或资本支出。法律要求接受资金的机构在与新冠肺炎紧急事件有关的任何中断或关闭期间，在可行的最大限度内继续 支付其员工和承包商的工资。

美国能源部根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式在很大程度上侧重于佩尔助学金获得者众多的机构。 美国能源部向我们的学校拨款2,740万美元，分两次平均分配。*公司在第一期收到了1,370万美元，本打算用于向学生提供紧急助学金。*公司已向学生分配了1,110万美元 ，预计将在未来几个月分配剩余的260万美元。剩余的260万美元包括在公司简明合并资产负债表的限制性现金中。 公司已收到第二期1370万美元中的1320万美元，用于支付机构成本和向学生提供额外的紧急助学金，其余50万美元将于2020年8月收到。截至2020年6月30日，公司已 报销了130万美元的许可费用。此外，美国能源部还发布了关于允许和禁止使用这些资金的指导方针，以及报告这些资金使用情况的要求。如果这些资金没有 按照适用的要求进行支出或核算，我们可能会被要求退还资金或受到其他制裁。

CARE法案还包含单独的教育条款，免除了院校和学生在学生因新冠肺炎事件而退学后 遵守偿还第四章资金的要求。通常，当学生退学时，学校(在某些情况下，学生)可能被要求退还在此期间发放的第四章助学金和贷款资金的未赚取部分。院校将被要求 向美国能源部报告由于豁免而未退还的助学金和贷款资金总额CARE法案还指示美国能源部取消借款人偿还与相关期间相关的任何直接 贷款的义务。CARE法案还通过安排学生进入批准的缺勤假期，扩大了避免学生因停学而退学的选择范围，并免除了通常适用于 缺勤的某些要求。CARE法案还允许机构将因新冠肺炎紧急事件而未完成的任何尝试学分计入学生满意的学业进步的计算中。“CARE法案”还指示能源部取消借款人偿还与相关期间相关的任何直接贷款的义务。该法案还扩大了避免学生因批准的缺勤而退学的选择范围，并免除了通常适用于 缺勤的某些要求。

该公司还获准将FICA工资税的支付推迟到2021年1月1日。公司必须在2021年12月31日之前偿还50%的延期付款，并在2022年12月31日之前偿还剩余的50%。 截至2020年6月30日，公司已延期付款150万美元。

其他

根据对ASC 350和ASC 360的分析，在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们目前不知道我们的商誉、无限期无形资产或有限寿命资产有任何重大减值。*公司将继续根据最新的现金流和市场假设按季度评估相关标准。现金流或市场假设的不利变化可能导致这些资产在未来期间减值 。

28
指数
关键会计政策和估算

有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-关键会计政策和估计”和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的简明合并财务报表的附注1 ，以及本Form 10-Q 截至2020年6月30日的季度报告中包含的简明合并财务报表的附注1 。

此外，由于新冠肺炎事件的爆发，我们重新评估了我们的会计政策，这些政策的应用对管理层的判断提出了最大的要求，例如收入确认、可疑账户拨备 、商誉和长期资产拨备、基于股票的薪酬、衍生工具和套期保值活动、借款、与ROU资产相关的假设、租赁成本、所得税以及与员工福利计划相关的资产和义务 。这种重新评估对我们在报告期间的经营结果和现金流没有重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀并没有对我们的经营产生实质性影响。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的持续运营业绩

下表列出了选定的综合业务报表数据，作为所示每个时期收入的百分比：

   
三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
营业收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和费用：
                                
教育服务和设施
    
42.0
%
    
46.8
%
    
42.6
%
    
47.1
%
销售、一般和行政
    
56.3
%
    
56.5
%
    
57.6
%
    
58.4
%
(收益)出售资产的损失
    
-0.2
%
    
0.0
%
    
-0.1
%
    
0.0
%
总成本和费用
    
98.1
%
    
103.3
%
    
100.1
%
    
105.5
%
营业收入(亏损)
    
1.9
%
    
-3.3
%
    
-0.1
%
    
-5.5
%
利息支出，净额
    
-0.5
%
    
-1.3
%
    
-0.5
%
    
-1.1
%
所得税前营业收入(亏损)
    
1.4
%
    
-4.6
%
    
-0.6
%
    
-6.6
%
所得税拨备
    
0.1
%
    
0.2
%
    
0.1
%
    
0.2
%
净收益(损失)
    
1.3
%
    
-4.8
%
    
-0.7
%
    
-6.8
%

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月

综合运营结果

收入。在截至2020年6月30日的三个月里，中国的收入为6,250万美元，比去年同期的6,360万美元下降了1.7%，尽管平均学生人数增长了11.0% 。此外，由于对外部培训网站和课堂实验室的访问受到限制，新冠肺炎的影响延长了某些项目的毕业日期。此外，这些限制将90万美元的收入推迟到了 下半年。此外，非学费收入减少80万美元，原因是新冠肺炎导致校园关闭而向学生发放了宿舍和餐费学分。宿舍归本公司所有和经营。我们 根据“关爱法案”收到了资金，这些资金可用于偿还公司发放的学生学分，但目前我们正在等待美国能源部就此类资金的适当应用提供进一步指导。

部分抵消了收入增长的是新冠肺炎的影响，由于对外部实习地点和课堂实验室的访问受到限制，该公司延长了某些项目的毕业日期。但这些限制 将90万美元的收入推迟到了下半年。此外，非学费收入减少了80万美元，原因是发放给学生的学分用于支付新冠肺炎导致的校园关闭导致的宿舍和餐费。宿舍由公司 拥有和运营。我们根据《关爱法案》收到资金，可用于偿还公司发放的学生学分，但目前我们正在等待美国能源部关于如何适当应用 此类资金的进一步指导。

29
指数
有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。在截至2020年6月30日的三个月里，我们的教育服务和设施费用减少了350万美元，降幅为11.8%，从去年同期的2,980万美元降至2,620万美元 。成本的降低是几个因素的结果，包括采取措施控制新冠肺炎的传播导致本季度设施关闭导致的设施成本节约；某些校区重新谈判租赁条款，降低租金费用；以及教学、书籍和工具费用的减少
 
教育服务和设施费用占收入的比例分别从截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的46.8%降至42.0%。

销售、一般和行政费用。在截至2020年6月30日的三个月里，我们的销售、一般和管理费用减少了70万美元，或2.1%，从去年同期的3590万美元降至3520万美元。*下降的主要原因是销售、学生服务和营销投资的成本降低，坏账费用和 工资和福利费用的增加部分抵消了这一下降。

销售费用的减少是新冠肺炎疫情实施旅行限制的结果，而学生服务费用的下降是学生班车和交通服务暂停的结果， 营销投入的减少是因为营销支出的时机。

坏账支出增加，主要是由于历史偿还率较低，加上应收账款较高，坏账准备金额较高。

截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用占收入的百分比从去年同期的56.5%降至56.3%。

净利息支出。截至2020年6月30日的三个月，净利息支出减少了50万美元，降幅为60.5%，从去年同期的80万美元降至30万美元。*费用季度环比减少是由于我们的信贷安排再融资的优惠条款以及本年度未偿还贷款余额的减少。

所得税。我们的所得税拨备在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里基本持平，约为10万美元。由于确认了全额估值免税额，这两个期间的损失都没有确认联邦或 州所得税优惠。所得税费用是由各种最低州税引起的。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月

综合运营结果

收入。截至2020年6月30日的6个月，收入增长了570万美元，增幅为4.5%，从上年同期的1.268亿美元增至1.325亿美元。 这一增长的部分原因是，平均学生人数增长了8.8%，部分原因是年初学生人数比上年同期增加了约760人。 因此，截至6月30日，我们的期末人口2020年与上年相比增长了14.0%，不包括新冠肺炎休假的学生，期末人口增长了7.5%，约为800000人。这些学生中的大多数 即将结束他们的项目，预计将在第三季度恢复他们的项目，因为我们所有的学校现在都开放了，更多的外部实习网站重新开放。“我们不确认学生 缺勤期内的收入，因此，我们预计学生返回后的第三季度将开始收入。

部分抵消了收入增长的是新冠肺炎的影响，由于对外部实习地点和课堂实验室的访问受到限制，该公司延长了某些项目的毕业日期。但这些限制 将90万美元的收入推迟到了下半年。此外，非学费收入减少了80万美元，原因是发放给学生的学分用于支付新冠肺炎导致的校园关闭导致的宿舍和餐费。宿舍由公司 拥有和运营。我们根据《关爱法案》收到资金，可用于偿还公司发放的学生学分，但目前我们正在等待美国能源部关于如何适当应用 此类资金的进一步指导。

与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，学生总开学人数增长了5.3%。

30
指数
有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。在截至2020年6月30日的6个月里，我们的教育服务和设施费用减少了320万美元，降幅为5.4%，从去年同期的5,970万美元降至5,650万美元。成本的降低是几个因素的结果，包括采取行动控制新冠肺炎的传播导致第一季度和第二季度设施关闭导致的设施成本节约 ；重新谈判某些校区的租赁条款，以降低租金支出；以及由于学生远程完成课程而减少的教学、书籍和工具费用 。
 
教育服务和设施费用占收入的比例分别从截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的47.1%降至42.6%。

销售、一般和管理费用。在截至2020年6月30日的六个月里，我们的销售一般和管理费用增加了220万美元，增幅为3.0%，从去年同期的7,410万美元增至7630万美元。*额外的成本是由几个因素推动的，包括额外的坏账费用和增加的工资和福利费用，部分被 销售费用、学生服务费用和营销投资方面的成本节约所抵消。

坏账支出增加，主要是由于历史偿还率较低，加上应收账款较高，坏账准备金额较高。

销售费用的减少是新冠肺炎疫情实施旅行限制的结果，而学生服务费用的下降是因为暂停了对学生的接送服务。 营销投资的减少是因为营销支出的时机。

截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用占收入的百分比略有下降，从去年同期的58.4%降至57.6%。

净利息支出。截至2020年6月30日的6个月，净利息支出减少了70万美元，降幅为50.5%，从去年同期的140万美元降至70万美元。*费用同比减少是由于我们的信贷安排再融资的优惠条款以及本年度未偿还贷款余额的减少。

所得税。我们的所得税拨备在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为10万美元和20万美元。由于确认了全额估值免税额，这两个期间的损失都没有确认联邦或 州所得税优惠。所得税费用是由各种最低国家税费支出引起的。
 
细分市场的运营结果
 
我们在三个可报告的部门经营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；(B)医疗保健和其他行业(“啤酒花”)部门；和(C)过渡细分市场。我们的可报告细分市场是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的 。*每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。*这些细分市场由关键市场细分市场 组织，以增强每个细分市场内部的运营一致性，以更有效地执行我们的战略计划。*公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营细分市场。我们的运营细分市场如下所述 。

运输和技能贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输 和技术贸易(例如汽车、柴油、HVAC、焊接和制造)专业的学术课程。

医疗保健和其他职业-医疗保健和其他职业部分提供以职业为导向的健康科学、酒店、商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容学)等学科的学术课程。

过渡-过渡部分是指已关闭的校园运营。

公司持续评估每个校区的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。此评估考虑了多个因素，包括校园的地理位置和项目内容，以及潜在雇主对学生的技能要求。此评估的目的是确保我们的项目为我们的学生提供在市场上取得成功的最佳机会，目标是吸引 更多的学生加入我们的项目，并最终为我们的股东提供最大的投资回报。截至2020年6月30日起，我们的项目旨在为我们的学生提供尽可能好的市场成功机会，以吸引更多的学生加入我们的项目，并最终为我们的股东提供最大的投资回报。从2020年6月30日起，这项评估的目的是确保我们的学生有尽可能好的机会在市场上取得成功，并最终为我们的股东提供最大的投资回报

31
指数
我们根据经营结果评估部门业绩。将部门结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的两个可报告细分市场(因为没有校园被归入过渡细分市场)的结果：

   
截至6月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
42,915
    
$
44,028
      
-2.5
%
跳数
    
19,555
      
19,541
      
0.1
%
总计
  
$
62,470
    
$
63,569
      
-1.7
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
4,870
    
$
2,484
      
96.1
%
医疗保健和其他行业
    
2,731
      
1,839
      
48.5
%
公司
    
(6,441
)
    
(6,416
)
    
-0.4
%
总计
  
$
1,160
    
$
(2,093
)
    
155.4
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
2,302
      
2,028
      
13.5
%
医疗保健和其他行业
    
1,127
      
949
      
18.8
%
总计
    
3,429
      
2,977
      
15.2
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,298
      
6,827
      
6.9
%
“请假”--新冠肺炎
    
(424
)
    
-
      
100.0
%
运输和技术行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
6,874
      
6,827
      
0.7
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,254
      
3,578
      
18.9
%
“请假”--新冠肺炎
    
(393
)
    
-
      
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
3,861
      
3,578
      
7.9
%
                         
总计
    
11,552
      
10,405
      
11.0
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
10,735
      
10,405
      
3.2
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,826
      
7,195
      
8.8
%
“请假”--新冠肺炎
    
(463
)
    
-
      
100.0
%
运输和技术行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
7,363
      
7,195
      
2.3
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,456
      
3,582
      
24.4
%
“请假”--新冠肺炎
    
(233
)
    
-
      
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,223
      
3,582
      
17.9
%
                         
总计
    
12,282
      
10,777
      
14.0
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
11,586
      
10,777
      
7.5
%
 
32
指数
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

运输和技术贸易
 
截至2020年6月30日的三个月，营业收入从去年同期的250万美元增加到490万美元。*季度环比增长主要由以下 因素推动：


 •
截至2020年6月30日的三个月的收入为4,290万美元，比上年同期的4,400万美元下降了2.5%，尽管平均学生人数增加了6.9%。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的学生开工增长 增加了13.5%。 因此，公司截至6月30日的结束人数：2020年比上年增长8.8%， 剔除因新冠肺炎影响休学的学生 后，期末人口增长2.3%，约170000人。非学费收入减少80万美元，原因是发放给学生的公司自有宿舍学分和新冠肺炎导致的校园关闭导致的餐费 。此外，由于COVID-19的影响，由于对外部实习地点和课堂实验室的访问受到限制，某些项目的毕业日期已被延长，这导致 10万美元的收入被推迟到今年下半年。


•
在截至2020年6月30日的三个月里，教育服务和设施费用从去年同期的2,040万美元下降到1,760万美元，降幅为14.0%。成本下降是 多个因素的结果，包括本季度采取措施控制新冠肺炎的传播导致设施关闭导致的设施成本节约；某些校区重新谈判租赁条款以降低租金费用； 以及由于学生远程完成课程而导致的教学、书籍和工具费用的减少。


•
截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了50万美元，降幅为2.5%，从去年同期的2,110万美元降至2,060万美元。*成本节约主要归因于销售费用、学生服务和营销费用的减少，部分被坏账费用的增加所抵消，这些都在上面的综合运营业绩中进行了讨论。

医疗保健和其他行业
 
截至2020年6月30日的三个月，营业收入从去年同期的180万美元增加到270万美元，增加了90万美元。*季度环比增长主要是由以下 因素推动的：


 •
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，收入基本持平，为1,950万美元，尽管平均学生人数增长了18.9%。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的学生开学人数增长了18.8%。因此，截至2020年6月30日，公司的结束人数与上年同期相比增长了24.4%。 剔除了因COVID-19的影响而休假的学生后， 期末人口增长17.9%，约640名学生。部分抵消了学生开学增长的是某些项目的毕业日期延长，这些项目由于新冠肺炎的限制 进入外部网站和课堂实验室而被延长。但这些限制导致80万美元的收入被推迟到下半年。


•
截至2020年6月30日的三个月，教育服务和设施支出减少了60万美元，降幅为6.8%，从去年同期的930万美元降至870万美元。成本降低是 多个因素的结果，包括本季度因采取措施控制新冠肺炎的传播而关闭设施而节省的设施成本；重新谈判某些校区的租赁条款以降低租金费用； 以及由于学生远程完成课程而减少了教学、书籍和工具费用。 由于采取了措施控制新冠肺炎的传播，因此节省了设施成本；重新协商了某些校区的租赁条款以降低租金费用； 以及由于学生远程完成课程而减少了教学、书籍和工具费用。


•
截至2020年6月30日的三个月，销售一般和行政费用减少了30万美元，降幅为2.9%，从去年同期的840万美元降至810万美元。*成本节约主要归因于销售费用、学生服务和营销费用的减少，部分被坏账费用的增加所抵消，这些都在上面的综合运营业绩中进行了讨论。

过渡性
分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，没有任何校园被归类到过渡部分。

33
指数
公司和其他
此类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，公司和其他费用基本持平，分别为640万美元 。

下表显示了我们两个可报告细分市场截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的业绩：

   
截至6月30日的六个月，
  
   
2020
    
2019
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
91,971
    
$
88,354
      
4.1
%
跳数
    
40,540
      
38,479
      
5.4
%
总计
  
$
132,511
    
$
126,833
      
4.5
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
9,708
    
$
4,300
      
125.8
%
医疗保健和其他行业
    
4,733
      
2,811
      
68.4
%
公司
    
(14,626
)
    
(14,069
)
    
-4.0
%
总计
  
$
(185
)
  
$
(6,958
)
    
97.3
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
4,022
      
3,849
      
4.5
%
医疗保健和其他行业
    
2,123
      
1,987
      
6.8
%
总计
    
6,145
      
5,836
      
5.3
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,302
      
6,935
      
5.3
%
“请假”--新冠肺炎
    
(223
)
    
-
      
100.0
%
运输和技术行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
7,079
      
6,935
      
2.1
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,120
      
3,561
      
15.7
%
“请假”--新冠肺炎
    
(213
)
    
-
      
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
3,907
      
3,561
      
9.7
%
                         
总计
    
11,422
      
10,496
      
8.8
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
10,986
      
10,496
      
4.7
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
7,826
      
7,195
      
8.8
%
“请假”--新冠肺炎
    
(463
)
    
-
      
100.0
%
运输和技术行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
7,363
      
7,195
      
2.3
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,456
      
3,582
      
24.4
%
“请假”--新冠肺炎
    
(233
)
    
-
      
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,223
      
3,582
      
17.9
%
                         
总计
    
12,282
      
10,777
      
14.0
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
11,586
      
10,777
      
7.5
%

34
指数
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

运输和技术贸易
 
截至2020年6月30日的6个月，营业收入从去年同期的430万美元增加到970万美元，同比增长540万美元。*同比增长主要由以下 因素推动：


 •
在截至2020年6月30日的6个月里，收入增长了360万美元，增幅为4.1%，从去年同期的8,840万美元增至9,200万美元。这一增长是由于 平均人口(不包括因新冠肺炎请假的学生)增长了2.1%，原因是年初的学生人数比去年同期增加了约360%。与前一年相比，我们的期末人数增长了8.8% 。不包括因新冠肺炎而请假的学生，期末人数增长了2.3%，即约170人。这些学生中的大多数即将结束他们的项目，预计 将在第三季度恢复他们的项目，因为我们所有的学校现在都开学了，更多的外派网站重新开放。(因此，我们不确认学生缺勤期间的收入，我们预计学生归来后将从第三季度开始获得收入 。部分抵消了收入增长的是新冠肺炎的影响，由于对外部实习地点和课堂实验室的访问受到限制，新冠肺炎延长了某些项目的毕业日期。但这些限制将10万美元的收入推迟到了下半年。此外，非学费收入减少了80万美元，原因是学生宿舍学分问题 和新冠肺炎导致的校园关闭导致的餐费。宿舍由公司拥有和运营。“我们根据《关爱法案》收到了资金，可用于偿还公司发放的学生学分， 但目前我们正在等待美国能源部就此类资金的适当应用提供进一步的指导。《关爱法案》规定的资金可用于偿还公司发放的学生学分。 但目前，我们正在等待美国能源部关于此类资金的适当应用的进一步指导。


•
截至2020年6月30日的6个月，教育服务和设施支出减少了290万美元，降幅为7.1%，从去年同期的4100万美元降至3810万美元。成本降低是 多个因素的结果，包括第一季度和第二季度因采取措施控制新冠肺炎的传播而关闭设施而节省的设施成本；重新谈判某些校园的租赁条款 降低租金费用；以及由于学生远程完成课程而减少了教学、书籍和工具费用。


•
截至2020年6月30日的6个月，销售一般和行政费用增加了120万美元，增幅为2.8%，从去年同期的4300万美元增至4420万美元。增加的主要原因是坏账费用的增加，部分被上文讨论的综合运营业绩中销售费用和学生服务费用中实现的成本节约所抵消。

医疗保健和其他行业
 
截至2020年6月30日的6个月，营业收入从去年同期的280万美元增加到470万美元，增加了190万美元。


 •
在截至2020年6月30日的6个月里，收入从上年同期的3,850万美元增加到4,050万美元，增幅为5.4%。这一增长是因为 不包括因新冠肺炎请假的学生的平均人数增加了9.7%，原因是年初的学生人数比去年同期增加了约400人。因此，截至6月30日的结束人口。2020年比上年增长24.4%，剔除因新冠肺炎休假的学生，期末人口增长17.9%，约640万名学生。这些学生中的大多数即将结束他们的项目 ，预计将在第三季度恢复他们的项目，因为我们所有的学校现在都开放了，更多的外部实习网站重新开放。“我们不确认学生缺勤期间的收入，因此，我们预计学生返回后从第三季度开始获得收入 。部分抵消了收入增长的是新冠肺炎的影响，这导致收入减少了80万美元，这笔收入将 推迟到下半年。推迟是由于某些项目因限制进入外部网站和课堂实验室而被延长。


•
截至6月30日的6个月，教育服务和设施支出减少30万美元，降幅1.8%，至1840万美元。成本从上年同期的1,870万美元下降到2020年的1,870万美元。成本的降低是 第一季度和第二季度因采取措施控制新冠肺炎的传播和重新谈判某些校区的租赁条款而节省的设施成本，从而降低了租金费用。 部分抵消了节省的费用是因为年初学生人数比上年多了约400人，与平均学生人数增加12.5%相关，从而导致教学费用增加 与上年同期相比，2020年第一季度产生的额外成本被2020年第二季度实现的节省部分抵消。

35
指数

 •
截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了50万美元，增幅为2.8%，从去年同期的1700万美元增至1750万美元。增加的主要原因是坏账费用增加，部分被营销费用中实现的成本节约所抵消，以上两项都在综合运营业绩中进行了讨论。

过渡性
分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，过渡部分没有任何校园被归类。

公司和其他
这一类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，公司费用和其他费用分别为1,460万美元和1,410万美元。

流动性和资本资源
我们的主要资本需求是维护和扩建我们的设施，以及开发新的项目。我们的主要流动性来源一直是我们信贷安排下的经营活动和借款提供的现金 。下面的图表分别汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中每个月我们现金流的主要要素：

   
截至六个月
六月三十号，
  
   
2020
    
2019
  
经营活动提供(用于)的现金净额
  
$
6,468
    
$
(10,782
)
投资活动所用现金净额
    
(2,975
)
    
(1,212
)
用于融资活动的现金净额
    
(16,169
)
    
(22,966
)

截至2020年6月30日，公司的净现金余额为780万美元，而截至2019年12月31日的净现金余额为460万美元。*净债务/现金余额计算为我们的现金和现金等价物以及信贷协议中的限制性现金减去短期和长期 部分。截至2020年6月30日，现金和现金等价物以及限制性现金中包括的现金为从《照顾法》收到的1,450万美元。*不包括根据《照顾法》收到的1,450万美元，截至2020年6月30日， 公司的净债务余额为660万美元。“现金头寸的减少主要是由于我们的信贷安排下偿还了1600万美元的借款，以及我们业务的季节性。

为了给我们的业务计划提供资金，包括任何预期的未来亏损、购买承诺、资本支出以及借款本金和利息支付，我们利用了自己的房地产。除了我们目前提供短期流动性的资金来源外，我们还将继续 采取行动，根据学生人口调整我们的成本结构，以改善现金流。

我们的主要资金来源是向学生收取的学费。在我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助计划获得的资金来支付他们很大一部分学费和其他与教育相关的费用。最重要的学生资金来源是Title IV项目，约占我们2019年与收入相关的现金收入的78%。根据 适用规定，学生必须为每个学年申请新贷款。联邦法规规定了根据Title IV计划支付资金的时间，贷款资金通常由贷款人在每个学年 分两次支付。第一笔付款通常在学生学年开始后大约31天收到，第二笔付款通常在学生 学年开始后的第16周开始收到。某些类型的助学金和其他资助不受31天延迟的限制。*在某些情况下，如果学生在指定日期之前退学，任何已支付但未赚取的学费或按比例分摊的Title IV计划 助学金将根据联邦、州和认证机构的标准退还。

由于我们的学生收到了大量的第四章项目资金，我们高度依赖这些资金来运营我们的业务。我们的 学生有资格获得的Title IV计划资金水平的任何降低或对我们获得Title IV计划资金资格的任何限制都将对我们的运营和我们的财务状况产生重大影响。请参阅公司截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告第1A项中的“风险因素”。

36
指数
经营活动

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为650万美元，而去年同期经营活动中使用的净现金为1080万美元。*包括在2020年6月30日净现金余额中的是根据《关爱法案》收到的联邦资金1450万美元，用于偿还学生支付与校园运营中断相关的费用(例如，食物、住房等)并被允许使用这些资金支付因新冠肺炎紧急事件而导致指示交付发生重大变化的机构成本，前提是这些成本不包括支付给承包商的招生前招募活动、捐赠或与体育、宗派指导或宗教崇拜相关的设施相关的资本支出。不包括收到的联邦资金。*不包括已收到的联邦资金。*如果不包括收到的联邦资金，则不包括支付给承包商的招生前招募活动、捐赠或与 体育、宗派指导或宗教崇拜相关的设施的资本支出。*不包括收到的联邦资金，我们将有800万美元的净现金用于经营活动余额。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月在经营活动中使用的净现金 减少的主要原因是运营亏损和营运资本的变化，如应收账款、应付账款、应计 费用和未赚取学费。

投资活动

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金增加了180万美元，达到300万美元。

我们在投资活动中现金的主要用途之一是与培训技术、教室家具和新项目建设投资相关的资本支出。

我们目前租用了大部分校园。我们在德克萨斯州的大草原、田纳西州的纳什维尔和科罗拉多州的丹佛拥有房产，我们以前的学校房产位于康涅狄格州的萨菲尔德。

2019年的资本支出占收入的2%，预计2020年将占收入的2%左右。我们预计未来的资本支出将用我们信贷安排下的运营活动和借款产生的现金为未来的资本支出提供资金。 我们的信贷安排。

筹资活动

截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为1620万美元，而去年同期为2300万美元。减少680万美元的主要原因是，截至2020年6月30日的6个月，借款净付款为1600万美元，而去年同期为2290万美元。

借款净额包括：(A)我们担保信贷安排项下迄今的借款总额1,100万美元；以及(B)本公司已偿还的总额2,700万美元。有关与新冠肺炎相关的风险，请参阅本季度报告中第II部分第1A项。 “风险因素--新冠肺炎大流行”。

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的高级担保信贷协议(“信贷协议”)，据此本公司获得本金总额高达6,000万美元的新信贷 融资(“信贷融资”)。

信贷安排由四项贷款组成：一笔2,000万美元于2024年12月1日到期的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息和本金按120个月摊销， 于到期日到期 未偿还余额；1,000万美元优先担保延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)，首18个月及以后按月支付利息和本金，按120个月摊销及所有贷款计算。 于2024年12月1日到期的1,000万美元优先担保延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)。1500万美元的优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证提供至多1000万美元的升华 (“循环贷款”)，每月仅支付利息；以及于2021年1月31日到期的1,500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度贷款”)。“信用协议”赋予 公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款或永久减少循环贷款或信用额度贷款下可供借款的金额的权利。公司 于2020年4月终止信用额度贷款。

信贷融资以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(本公司的三所学校所在的科罗拉多州、田纳西州和得克萨斯州)拥有的房地产地块的股票和其他股权的质押以及本公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产作为抵押。

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，扣除贷款人30万美元的发放费和其他 贷款人手续费以及此类贷款的惯例偿还给贷款人的费用后，该贷款的净收益为1970万美元。本公司将定期贷款的净收益连同手头现金用于偿还现有的信贷安排和交易费用。

37
指数
根据信贷协议的条款，循环贷款项下签发的信用证减少了循环贷款项下的美元对美元的借款可获得性。信用额度贷款 项下的借款将由现金抵押品担保。

在信贷安排结束日至2021年5月31日结束的期间内，可以根据延迟提取定期贷款进行借款。

信贷安排项下每笔贷款的应计利息将按月支付。“定期贷款和延迟提取定期贷款将按当时一个月伦敦银行同业拆借利率(”LIBOR“)加3.50%的浮动利率计息。”在信贷安排结束时，本公司与贷款人达成了定期贷款本金余额100%的掉期交易，与定期贷款在同一日期到期。 根据公司与贷款人之间的互换协议。在延迟提取定期贷款的借款可用期结束时，公司须与贷款人就延迟提取定期贷款本金的100% 余额进行掉期交易，该贷款将与延迟提取定期贷款在同一日期到期。根据本公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，如果没有掉期协议，定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25%。

循环贷款按浮动利率计息，利率基于当时的LIBOR加上信贷协议中定义的公司杠杆率确定的指示性利差，或者，如果要在借款后30天内偿还循环贷款 ，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，下限为4.0%。信用额度贷款将按贷款人的最优惠利率 浮动利率计息。循环贷款

信用证将收取相当于(I)由公司杠杆率确定的适用保证金减去(Ii).25%的适用保证金，每季度支付欠款，此外还要收取贷款人的开具、修改和其他标准费用的惯例费用 ，在现有信贷安排下未偿还的总计400万美元的信用证被视为循环贷款项下的信用证。

根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款及/或延迟提取定期贷款，但补偿贷款人任何掉期 破损或与该等预付款相关的其他成本所需的任何金额除外。*贷款人每年收取0.50%的未使用融资费，按季就循环贷款和信用额度贷款的未使用部分支付欠款。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定的契约(包括金融契约，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制 杠杆，(Iii)要求保持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求在 贷款人的季度平均总存款余额中至少保持500万美元，如果不维持，将导致评估季度费用为12,500美元)。以及此类设施惯常发生的违约事件。截至2020年6月30日，公司遵守了所有债务契约。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在信贷安排下的未偿还金额分别为1880万美元和3480万美元；分别抵销了70万美元和80万美元的递延融资费用。在2020年1月，公司 偿还了信用额度贷款上未偿还的1500万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，在 信贷安排下，未偿还信用证的未偿还本金总额分别为400万美元和400万美元。

下表列出了我们的长期债务(以千为单位)：

   
六月三十日，
2020
    
十二月三十一号，
2019
  
信贷协议
  
$
18,833
    
$
34,833
  
递延融资费
    
(712
)
    
(805
)
     
18,121
      
34,028
  
较少的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
16,121
    
$
32,028
  

截至2020年6月30日，我们对学生的未偿还贷款承诺为7160万美元，而截至2019年12月31日为7550万美元。

38
指数
合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当前部分。截至2020年6月30日，我们的长期债务和长期债务的当前部分 由我们的信贷安排下的借款组成。我们以基本的年租金(不包括税收、保险和 某些租赁项下的其他费用)租赁办公室、教育设施和各种设备，租期至2031年。

下表包含有关截至2020年6月30日我们的总合同义务的补充信息(以千为单位)：

   
按期到期付款
  
   
总计
    
少于
1年
    
1至3年
    
3-5年
    
多过
5年
  
信贷安排*
  
$
18,833
    
$
2,000
    
$
4,000
    
$
12,833
    
$
-
  
经营租赁
    
85,965
      
14,978
      
27,277
      
21,599
      
22,111
  
定期贷款利息**
    
3,528
      
974
      
1,621
      
933
      
-
  
合同现金债务总额
  
$
108,326
    
$
17,952
    
$
32,898
    
$
35,365
    
$
22,111
  

*不包括70万美元的递延财务费用。
**包括因现金流对冲而产生的固定利率利息支付。

表外安排

截至2020年6月30日，除担保债券外，我们没有任何表外安排。截至2020年6月30日，我们发布了总额约为1180万美元的担保债券。*我们被要求代表我们在多个州的校园和教育代表发布担保债券 ，以保持开展我们业务的授权。这些表外安排不会对我们的流动性或资本资源造成不利影响。

季节性

我们的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总人数的变化。学生人数因新生入学、毕业和学生自然减员而变化 。从历史上看，我们的学校在第一季度和第二季度的学生人数较少，我们在第三季度经历了更大的开班量，在今年上半年经历了更高的学生流失率 。我们下半年的增长在很大程度上取决于一个成功的高中招生季节。我们比计划的开始日期提前几个月招收高中生，因此，虽然我们了解表示有兴趣就读我们学校的学生人数 ，但我们无法确切预测实际的新生注册人数及其对收入的相关影响。但是，我们的费用通常不会随着学生人数和收入的变化而在 年中变化很大。今年，由于新冠肺炎的原因，并不是典型的一年，费用变化比较明显。今年上半年，我们在市场营销、员工、计划和设施方面进行了大量投资，以实现下半年的目标，因此，此类支出不会在季度基础上大幅波动。如果下半年的新生注册人数和相关收入低于我们的预期，我们的运营业绩可能会受到负面影响。我们预计，由于季节性注册模式，运营业绩的季度波动将持续下去。此类模式可能会因 新学校开学、新课程引入以及成人学生入学人数增加和/或收购而发生变化。

法规更新-协商的规则制定

2020年4月2日，美国能源部公布了主要与远程教育相关的拟议法规，以及在2019年初举行的谈判规则制定委员会会议上讨论的主题。请参阅该公司在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的 披露，标题为“监管环境-谈判规则制定”。这些拟议法规涉及的主题包括：函授 课程、直接评估计划、外国机构、与不符合条件的机构或组织的书面安排，以提供美国能源部对某些标题IV资格申请迅速采取行动的要求 ，与教育项目长度和职业入职要求相关的要求，时钟到学分小时的转换公式，退还为在完成教育项目之前退学的学生收到的未赚取的标题IV计划资金的要求，以及衡量学生令人满意的学业进步的要求。建议的规定可能会因应截至2020年5月4日收到的公众意见 而由美国能源部做出修改。如果美国能源部在11月之前发布规定，则可能会对建议的规定进行修改。如果美国能源部在11月之前发布规定，建议的规定可能会因应公众 的意见而改变。如果美国能源部在11月之前发布规定这些法规通常将于2021年7月1日生效，尽管我们无法预测美国能源部可能发布的任何 最终法规的最终发布日期或生效日期。“我们正在分析拟议的法规及其对我们和我们的机构的潜在影响。

39
指数
项目4.
控制和程序

(A)披露控制和程序的评估。我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所涵盖的季度末我们的披露控制和 程序(如证券交易法规则13a-15(E)所定义)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的重大 信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

(B)财务报告内部控制的变化。在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

受新冠肺炎疫情影响，公司部分员工于2020年3月开始远程办公，但工作环境的这些变化并未对公司财务报告的内部控制 产生实质性影响。截至2020年6月30日止六个月内，本公司财务报告内部控制并无其他重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。 本公司财务报告内部控制并无其他重大影响或合理可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料

第1项
法律程序

在我们的日常业务中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。尽管我们 不能肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律诉讼将对我们的 业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。有关本公司涉及的某些具体法律程序的信息载于本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第一部分第3项以及简明综合财务报表附注15中。)除非本报告另有说明，否则截至2020年6月30日，前一份报告中讨论的所有未指明为 已结束的诉讼程序仍未结案。 截至2020年6月30日，本公司年度报告中包含的简明综合财务报表附注15中包含了有关本公司涉及的特定法律程序的信息。 除本报告另有说明外，前一份报告中讨论的所有诉讼程序在2020年6月30日仍未结案。

项目1 A。
危险因素

我们的业务活动涉及各种风险。除了下面的风险因素外，读者还应仔细考虑第一部分第1A项中披露的风险因素。我们于2020年5月15日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表中的“风险因素”。

新冠肺炎引发的疫情可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制范围，其中包括：大流行的范围和持续时间；受大流行不利影响的我们员工、学生和供应商的数量； 大流行造成的更广泛的公共卫生和经济混乱；政府当局为限制新冠肺炎大流行对公共卫生、金融和经济影响而进行的任何立法或监管改革或其他行动 ；任何与我们或我们的行业对新冠肺炎大流行反应的看法有关的声誉损害，以及大流行对当地和美国经济的影响。

新冠肺炎疫情对美国和世界经济造成了重大破坏，包括许多学校和企业长时间停课，失业率和 就业不足大幅上升，利率和股票市场估值大幅下降，美国和世界金融市场极度波动。我们预计，新冠肺炎疫情将在2020年剩余时间内对美国经济产生重大影响，并可能对我们的运营业绩和财务状况以及/或我们的现金流产生重大不利影响。

如第一部分第2项所述。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎对公司的影响”在截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中。 公司有六百九十六名学生因新冠肺炎而请假。这些学生中的大多数都在项目结束时，他们无法完成校外培训。“这些学生中有一小部分选择不通过远程学习来进行他们的项目。”公司预计，这些学生中的大多数将在今年年底之前重返校园或参加校外培训。

40
指数
该公司延长了四个项目的期限和毕业日期，因为这四个项目中只有一小部分可以通过远程学习来教授。

本公司设有学生居住在本公司自营宿舍、大学宿舍或其他住房选项的校园。由于大多数学生已回国，他们的宿费 已被取消。此外，在学生有用餐计划的校园，本公司的自助餐厅已关闭，所有用餐计划收费均已取消。对于仍留在宿舍的学生，公司向学生赠送了礼品 卡片，以帮助他们更换用餐计划。“由于学生即将返回校园，宿舍已经重新开放，学校限制了宿舍的学生数量，以坚持社交距离。

此外，我们的员工搬到了在家工作的环境。在很长一段时间内，我们从未需要完全远程运行我们的运营，而且我们在运营业务时可能会遇到重大挑战 。在效率较低的在家工作环境中处理个人、机密和其他信息时出现的意外问题可能会对我们的运营产生不利影响，并给我们带来更大的风险。

新冠肺炎大流行对我们的业务、经营结果、财务状况和/或现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制范围， 其中包括：大流行的范围和持续时间；我们的员工、学生和供应商的数量受到大流行的不利影响；大流行造成的更广泛的公共卫生和经济混乱；任何立法 或监管改革或政府当局为限制新冠肺炎大流行对公共卫生、金融和经济的影响而采取的其他行动；任何与公众对我们或我们行业对新冠肺炎疫情反应的看法有关的声誉损害，以及新冠肺炎疫情对当地和美国经济的影响。然而，与许多其他业务一样，新冠肺炎对我们业务的影响可能是实质性的和不利的。

第6项
展品

陈列品
数
 
描述
   
3.1
修订和重新修订了林肯教育服务公司的章程(修订至2020年4月24日)(通过引用本公司于2020年5月15日提交给证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。
   
10.1
林肯教育服务公司2020长期激励计划(修订)(通过引用附件10.16并入公司于2020年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。
   
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
   
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
   
32
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
   
101*
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为XBRL：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明 综合经营报表，(Iii)简明全面(亏损)损益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明现金流量表 和(


*
根据S-T条例第406T条的规定，本信息是为1933年“证券法”第11和12节以及1934年“证券交易法”第18节的目的而提供的，而不是归档的。

41
指数
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

   
林肯教育服务公司
     
日期：2020年8月13日
依据：
/s/Brian Meyers
  
   
布莱恩·迈耶斯
   
执行副总裁、首席财务官兼财务主管

42
指数
展品索引

3.1
修订和重新修订了林肯教育服务公司的章程(修订至2020年4月24日)(通过引用本公司于2020年5月15日提交给证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。
   
10.1
林肯教育服务公司2020长期激励计划(修订)(通过引用附件10.16并入公司于2020年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。
   
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
   
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
   
32
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
   
101*
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为XBRL：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明 综合经营报表，(Iii)简明全面(亏损)损益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明现金流量表 和(


*
根据S-T条例第406T条的规定，本信息是为1933年“证券法”第11和12节以及1934年“证券交易法”第18节的目的而提供的，而不是归档的。


43