美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至2020年7月5日的季度报告
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从_到_的过渡期
委托档案编号：0-24020
Sypris解决方案公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
特拉华州
|
61-1321992
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(州或其他司法管辖区
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(I.R.S.雇主
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指公司或组织)
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识别号码)
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布利特巷101号，450套房
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肯塔基州路易斯维尔，邮编：40222
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(502) 329-2000
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(主要行政人员地址
|
(注册人电话号码，
|
|
办公室)(邮政编码)
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包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称
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交易代码
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每间交易所的注册名称
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普通股
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SYPR
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纳斯达克
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
☐大型加速文件服务器
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☐加速文件服务器
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非加速文件管理器
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小型报表公司
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|
☐新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否
截至2020年8月9日，注册人有21,379,580股已发行普通股
目录
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第一部分金融信息
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第1项
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财务报表
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截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表
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2
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截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益(亏损)表
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3
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截至2020年7月5日和2019年12月31日的合并资产负债表
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4
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截至2020年7月5日和2019年6月30日的六个月合并现金流量表
|
5
|
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截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益合并报表
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6
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|
简明合并财务报表附注
|
7
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第二项。
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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19
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|
项目3.
|
关于市场风险的定量和定性披露
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25
|
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|
项目4.
|
管制和程序
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25
|
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|
第二部分：其他信息
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第1项
|
法律程序
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26
|
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|
第1A项
|
危险因素
|
26
|
|
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|
|
|
第二项。
|
未登记的股权证券销售和收益的使用
|
26
|
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|
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|
项目3.
|
高级证券违约
|
26
|
|
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|
项目4.
|
矿场安全资料披露
|
26
|
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|
第五项。
|
其他资料
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26
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第6项
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陈列品
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27
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签名
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28
|
第一部分金融信息
项目1.财务报表
Sypris Solutions，Inc.
合并运营报表
(单位为千，每股数据除外)
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三个月
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截至六个月
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七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入
|
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
24,444 |
|
|
$ |
39,578 |
|
|
$ |
44,008 |
|
|
销售成本
|
|
|
15,150 |
|
|
|
20,455 |
|
|
|
33,984 |
|
|
|
39,159 |
|
|
毛利
|
|
|
2,003 |
|
|
|
3,989 |
|
|
|
5,594 |
|
|
|
4,849 |
|
|
销售、一般和行政
|
|
|
2,830 |
|
|
|
3,604 |
|
|
|
6,053 |
|
|
|
7,058 |
|
|
遣散费、搬迁和其他费用
|
|
|
33 |
|
|
|
103 |
|
|
|
124 |
|
|
|
201 |
|
|
营业(亏损)收入
|
|
|
(860 |
) |
|
|
282 |
|
|
|
(583 |
)
|
|
|
(2,410 |
)
|
|
利息支出，净额
|
|
|
193 |
|
|
|
232 |
|
|
|
420 |
|
|
|
449 |
|
|
其他(收入)，净额
|
|
|
(769 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
|
|
(486 |
)
|
|
|
(1,442 |
)
|
|
(亏损)税前收入
|
|
|
(284 |
) |
|
|
1,543 |
|
|
|
(517 |
)
|
|
|
(1,417 |
)
|
|
所得税费用
|
|
|
64 |
|
|
|
40 |
|
|
|
136 |
|
|
|
116 |
|
|
净(亏损)收入
|
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
|
(亏损)每股收益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
稀释
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
|
稀释
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
|
宣布的每股普通股股息
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(千)
| |
|
三个月
|
|
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入
|
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
|
其他综合收益(亏损)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整
|
|
|
425 |
|
|
|
87 |
|
|
|
(1,481 |
)
|
|
|
212 |
|
|
综合收益(亏损)
|
|
$ |
77 |
|
|
|
1,590 |
|
|
$ |
(2,134 |
)
|
|
$ |
(1,321 |
)
|
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
$ |
7,810 |
|
|
$ |
5,095 |
|
|
应收帐款，净额
|
|
|
6,376 |
|
|
|
7,444 |
|
|
库存，净额
|
|
|
18,485 |
|
|
|
20,784 |
|
|
其他流动资产
|
|
|
4,309 |
|
|
|
4,282 |
|
|
持有待售资产
|
|
|
1,230 |
|
|
|
2,233 |
|
|
流动资产总额
|
|
|
38,210 |
|
|
|
39,838 |
|
|
财产，厂房和设备，净额
|
|
|
9,883 |
|
|
|
11,675 |
|
|
经营性租赁使用权资产
|
|
|
6,523 |
|
|
|
7,014 |
|
|
其他资产
|
|
|
1,407 |
|
|
|
1,529 |
|
|
总资产
|
|
$ |
56,023 |
|
|
$ |
60,056 |
|
|
负债与股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款
|
|
$ |
6,536 |
|
|
$ |
9,346 |
|
|
应计负债
|
|
|
12,358 |
|
|
|
12,495 |
|
|
经营租赁负债，流动部分
|
|
|
919 |
|
|
|
841 |
|
|
融资租赁义务，本期部分
|
|
|
587 |
|
|
|
684 |
|
|
应付票据-关联方，本期部分
|
|
|
2,500 |
|
|
|
0 |
|
|
应付票据-PPP贷款，当前部分
|
|
|
1,581 |
|
|
|
0 |
|
|
流动负债总额
|
|
|
24,481 |
|
|
|
23,366 |
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额
|
|
|
6,433 |
|
|
|
6,906 |
|
|
融资租赁义务，扣除当期部分
|
|
|
2,128 |
|
|
|
2,351 |
|
|
应付票据-关联方
|
|
|
3,971 |
|
|
|
6,463 |
|
|
应付票据-购买力平价贷款
|
|
|
1,977 |
|
|
|
0 |
|
|
其他负债
|
|
|
5,515 |
|
|
|
7,539 |
|
|
总负债
|
|
|
44,505 |
|
|
|
46,625 |
|
|
股东权益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，每股面值0.01美元，授权975,150股；未发行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
A系列优先股，每股面值0.01美元，授权发行24,850股；不发行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
普通股，无投票权，面值每股0.01美元，授权发行1000万股；未发行股票
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
普通股，每股面值0.01美元，授权发行30,000,000股；2020年已发行21,384,618股，已发行21,369,580股；2019年已发行21,324,618股，已发行21,298,426股
|
|
|
213 |
|
|
|
213 |
|
|
额外实收资本
|
|
|
154,923 |
|
|
|
154,702 |
|
|
累积赤字
|
|
|
(118,086 |
) |
|
|
(117,433 |
) |
|
累计其他综合损失
|
|
|
(25,532 |
) |
|
|
(24,051 |
) |
|
库存股，2020年和2019年分别为15,038股和26,192股
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
股东权益总额
|
|
|
11,518 |
|
|
|
13,431 |
|
|
总负债和股东权益
|
|
$ |
56,023 |
|
|
$ |
60,056 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions，Inc.
合并现金流量表
(千)
| |
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
来自经营活动的现金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
$ |
(653 |
) |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销
|
|
|
1,259 |
|
|
|
1,407 |
|
|
基于股票的薪酬费用
|
|
|
228 |
|
|
|
283 |
|
|
已确认的递延贷款成本
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
出售资产的净收益
|
|
|
(958 |
) |
|
|
(477 |
) |
|
超额和陈旧库存拨备
|
|
|
125 |
|
|
|
283 |
|
|
非现金租赁费用
|
|
|
491 |
|
|
|
452 |
|
|
其他非现金项目
|
|
|
100 |
|
|
|
(130 |
) |
|
对退休金计划的供款
|
|
|
(34 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
营业资产和负债的变化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款
|
|
|
1,053 |
|
|
|
(1,248 |
) |
|
盘存
|
|
|
1,813 |
|
|
|
(1,425 |
) |
|
其他流动资产
|
|
|
(457 |
) |
|
|
(1,088 |
) |
|
应付帐款
|
|
|
(2,697 |
) |
|
|
(2,457 |
) |
|
应计负债和其他负债
|
|
|
(1,318 |
) |
|
|
177 |
|
|
经营活动中使用的现金净额
|
|
|
(1,041 |
) |
|
|
(5,794 |
) |
|
投资活动的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出
|
|
|
(833 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
出售资产所得收益
|
|
|
1,968 |
|
|
|
634 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
|
|
1,135 |
|
|
|
(37 |
) |
|
筹资活动的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务的本金支付
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
Paycheck保障计划贷款的收益
|
|
|
3,558 |
|
|
|
0 |
|
|
间接回购股份法定最低扣缴税款
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
融资活动提供的现金净额
|
|
|
3,231 |
|
|
|
(437 |
) |
|
汇率变动对现金余额的影响
|
|
|
(610 |
) |
|
|
26 |
|
|
现金及现金等价物净增(减)额
|
|
|
2,715 |
|
|
|
(6,242 |
) |
|
期初现金及现金等价物
|
|
|
5,095 |
|
|
|
10,704 |
|
|
期末现金和现金等价物
|
|
$ |
7,810 |
|
|
$ |
4,462 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以融资租赁义务换取的使用权资产
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
269 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions，Inc.
股东权益合并报表
(千)
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|
截至2020年7月5日的三个月
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| |
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累积 |
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附加
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其他
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普通股
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实缴
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累积
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综合
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财务处
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股份
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金额
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资本
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赤字
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损失
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股票
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2020年4月5日余额
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|
21,309,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,789 |
|
|
$ |
(117,738 |
) |
|
$ |
(25,957 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
净损失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
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(348 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外币折算调整
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|
0 |
|
|
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0 |
|
|
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0 |
|
|
|
0 |
|
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425 |
|
|
|
0 |
|
|
非现金补偿
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
134 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
注销库存股
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0 |
|
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0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2020年7月5日余额
|
|
|
21,369,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,923 |
|
|
$ |
(118,086 |
) |
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
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|
附加
|
|
|
|
|
|
|
其他
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|
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|
|
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| |
|
普通股
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|
实缴
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累积
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|
|
综合
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财务处
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股份
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金额
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资本
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赤字
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损失
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股票
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|
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|
|
|
|
2019年3月31日余额
|
|
|
21,354,203 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,450 |
|
|
$ |
(116,520 |
) |
|
$ |
(24,717 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
净收入
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,503 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外币折算调整
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|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
87 |
|
|
|
0 |
|
|
非现金补偿
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|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
172 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
注销库存股
|
|
|
(84,495 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2019年6月30日余额
|
|
|
21,329,708 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,538 |
|
|
$ |
(115,017 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2020年7月5日的6个月 |
|
| |
|
|
|
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|
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|
|
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|
累积
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|
附加
|
|
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|
|
其他
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普通股
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实缴
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累积
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综合
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财务处
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股份
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金额
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资本
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赤字
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损失
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股票
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|
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|
|
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|
2020年1月1日余额
|
|
|
21,298,426 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,702 |
|
|
$ |
(117,433 |
) |
|
$ |
(24,051 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
净损失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(653 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外币折算调整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1,481 |
) |
|
|
0 |
|
|
股票期权的行使
|
|
|
11,154 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
非现金补偿
|
|
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60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
228 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
注销库存股
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2020年7月5日余额
|
|
|
21,369,580 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
154,923 |
|
|
$ |
(118,086 |
) |
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
0 |
|
| |
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股
|
|
|
实缴
|
|
|
累积
|
|
|
综合
|
|
|
财务处
|
|
| |
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
资本
|
|
|
赤字
|
|
|
损失
|
|
|
股票
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|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日余额
|
|
|
21,398,182 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,388 |
|
|
$ |
(114,926 |
) |
|
$ |
(24,842 |
) |
|
$ |
0 |
|
|
净损失
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1,533 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
采用新会计准则
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
外币折算调整
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
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0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
212 |
|
|
|
0 |
|
|
非现金补偿
|
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
283 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
注销库存股
|
|
|
(128,474 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
2019年6月30日余额
|
|
|
21,329,708 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
154,538 |
|
|
$ |
(115,017 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
|
$ |
0 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
Sypris Solutions，Inc.
简明合并财务报表附注
所有提及的“Sypris”、“公司”、“我们”或“我们”包括Sypris Solutions，Inc.及其全资子公司。Sypris是一家多元化的卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品供应商。该公司生产各种各样的制成品，通常是根据多年的独家合同。该公司通过其两个业务部门Sypris技术公司提供此类产品。Sypris Technologies(“Sypris Technologies”)及Sypris Electronics，LLC(“Sypris Electronics”)(见附注13)。
随附的未经审计的合并财务报表包括Sypris解决方案公司的账目。本公司及其全资附属公司的财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的10-Q表格及S-X规则第10条的指示编制。因此，根据这些规则和规定，审计财务报表中包含的某些附注和其他财务信息已被浓缩或省略。2019年12月31日的合并资产负债表数据来自经审计的报表，但不包括美国GAAP要求的所有披露。该公司的业务总部设在美国(美国)我们的客户遍及墨西哥和墨西哥，我们为各种各样的国内和国际客户提供服务。所有公司间交易和账户都已注销。
管理层认为，这些未经审计的综合财务报表反映了公平陈述所列示期间的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有重大调整(仅包括正常经常性调整)，此处披露的信息足以使所列报的信息不具误导性。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。截至2020年7月5日的三个月和六个月的实际结果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能预期的结果。这些未经审计的综合财务报表应与公司年度报告Form 10-K中介绍的截至2019年12月31日的综合财务报表及其附注一并阅读。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
新冠肺炎考核
2020年3月，世界卫生组织将目前的冠状病毒病(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎继续传遍美国和世界各国。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。本公司在此提交的合并财务报表反映管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用金额。这些估计和假设影响公司的长期资产估值、库存估值、递延所得税和或有所得税的估值、坏账准备以及养老金计划假设。2020年7月5日之后发生的事件和情况变化，包括新冠肺炎影响造成的事件和情况变化，将反映在管理层对未来时期的估计中。
该公司继续在每个地点运营，并努力遵守因新冠肺炎疫情而实施的政府法规。在产量较低的时期，公司正在安排和执行对其设备的某些预防性维护程序，并正在利用资源继续在公司2020年年度运营计划中包括的某些战略举措方面取得进展。由于新冠肺炎疫情的影响，公司在第一季度末开始出现收入下降，在第二季度受到更大的影响，特别是在赛普里斯技术集团内部。虽然该公司预计大流行的影响将对其运营结果、现金流和财务状况产生负面影响，但管理层已经采取行动，以减轻财务影响，保护员工的健康，并在每个地点遵守政府规定。新冠肺炎的回应对未来的销售和毛利率产生或可能产生负面影响的因素包括但不限于：我们的供应商制造或从制造商采购我们在生产我们销售的产品中使用的材料组件的能力，或满足交货要求和承诺的能力的限制；我们的员工因流感引起的疾病或要求员工留在家里的地方、州或联邦命令而执行工作的能力的限制；我们的客户开展业务和购买我们产品的能力的限制；以及对我们的能力的限制。这些因素可能会对未来的销售和毛利率产生负面影响，这些因素包括但不限于：我们的供应商制造或从制造商采购我们销售的产品的能力受到限制，或者满足交货要求和承诺的能力受到限制；我们的员工由于流感或当地、州或联邦命令要求员工留在家里而无法执行工作的能力受到限制
我们的业务正在经历中断，因为我们正在实施修改，以保持足够的流动性，并确保我们的业务能够在这一不确定的时期继续运营。关于流动性，我们正在评估并采取行动，以降低整个组织的成本和支出。这包括减少招聘活动，减少我们的董事长、总裁和首席执行官、某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。此外，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，我们已经将某些工资税和养老金资金支付推迟到未来几年。我们还减少了资本投资项目的预期支出，并正在管理营运资本，以在此次危机期间保持流动性。除这些活动外，在第二季度，根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，公司从蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(“BMO”)获得了一笔360万美元的定期贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。
虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们将继续积极关注形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动，改变我们的业务运营。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般，披露框架-更改定义福利计划的披露要求。该指南取消了有关固定福利计划的某些披露，增加了新的披露，并澄清了其他要求。本指导意见自2020年1月1日起施行。临时披露要求没有变化。由于这一标准只涉及财务披露，因此它的采用对我们的经营业绩、财务状况或现金流没有影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该指导于2020年1月1日生效，对我们的合并财务报表没有实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，信用损失.金融工具信用损失的测量，新的关于某些金融工具信用损失核算的指导意见。本指导意见引入了一种新的方法来估计某些类型的金融工具的信用损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。该指导意见将于2023年1月1日生效，预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税--简化所得税的会计核算。本指导意见旨在简化所得税会计的各个方面，包括取消与期间税收分配方法有关的某些例外情况、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债。新的指导方针还简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。本指南将于2021年1月1日生效，允许尽早采用。采用本指南需要进行某些更改，这些更改主要是前瞻性的，有些更改需要追溯。我们目前正在评估这一指导方针对我们合并财务报表的影响。
本公司在一项安排开始时即决定其是否为租约。该公司已签订房地产经营租约。这些租约的初始期限从10年到11年不等，通常包括一个或多个续签选项。该等续期条款可将租期延长5年，并将在合理确定本公司将行使选择权时计入租赁期内。本公司现有租约并无重大限制性条款，但某些租约载有本公司支付房地产税、保险费及维护费的条款。租赁协议不包含任何剩余价值担保。一些房地产租赁协议包括租金、假期和付款期限，这些期限在租赁期内按规定的金额递增。所有经营租赁费用均按租赁期内的直线基础确认。对于融资租赁，利息费用在租赁负债上确认，使用权资产在租赁期内摊销。
一些租约可能需要根据个别协议特定的因素支付可变的租赁费。我们通常负责的可变租赁支付包括房地产税、保险和基于公司按比例分摊的公共区域维护费用，这些费用不包括在租赁负债的衡量范围内。此外，该公司的一份房地产租约的租赁付款根据消费物价指数(“CPI”)的年度变化进行调整。依赖消费物价指数的租赁最初使用开始日的指数或费率计量，并计入租赁负债的计量。由于指数变化而增加的付款被视为可变租赁成本，并在发生时计入费用。
该等经营租赁计入本公司2020年7月5日综合资产负债表上的“经营租赁使用权资产”，代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司支付租赁款项的义务包括在公司综合资产负债表上的“经营租赁负债，当期部分”和“经营租赁负债，减去当期部分”。经营租赁使用权资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。截至2020年7月5日，使用权资产和经营租赁负债总额分别约为6,523,000美元和7,352,000美元。截至2019年12月31日，使用权资产和经营租赁负债总额分别约为7,014,000美元和7,747,000美元。
我们主要使用递增借款利率来确定租赁付款的现值，该利率根据开始日期可获得的信息每季度更新一次。如果有现成的资料，我们会使用新租约的隐含利率来厘定租约付款的现值。该公司拥有某些房地产合同，其中可能包含租赁和非租赁组成部分，该公司已选择将其视为单一租赁组成部分。
本公司已签订各种短期经营租赁，主要是办公设备，初始租期为12个月或以下。与短期租赁相关的租赁付款在发生时计入费用，不计入本公司的资产负债表。截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月，短期租赁的相关租赁费用并不重要。
下表显示了截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月的租赁费用相关信息(单位：千)：
| |
|
三个月
|
|
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
|
融资租赁费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销费用
|
|
$ |
108 |
|
|
$ |
122 |
|
|
$ |
228 |
|
|
$ |
233 |
|
|
利息支出
|
|
|
72 |
|
|
|
90 |
|
|
|
149 |
|
|
|
181 |
|
|
经营租赁费用
|
|
|
351 |
|
|
|
351 |
|
|
|
702 |
|
|
|
702 |
|
|
可变租赁费用
|
|
|
94 |
|
|
|
64 |
|
|
|
162 |
|
|
|
143 |
|
|
租赁总费用
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
627 |
|
|
$ |
1,241 |
|
|
$ |
1,259 |
|
下表显示了与租赁相关的补充现金流信息(以千为单位)：
| |
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流
|
|
$ |
659 |
|
|
$ |
713 |
|
|
融资租赁的营业现金流
|
|
|
149 |
|
|
|
181 |
|
|
融资租赁带来的现金流融资
|
|
|
320 |
|
|
|
304 |
|
截至2020年7月5日的未来年度最低租赁付款如下(单位：千)：
| |
|
操作
|
|
|
金融
|
|
| |
|
租约
|
|
|
租约
|
|
|
接下来的12个月
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
833 |
|
|
12至24个月
|
|
|
1,484 |
|
|
|
612 |
|
|
24至36个月
|
|
|
1,501 |
|
|
|
612 |
|
|
36至48个月
|
|
|
1,466 |
|
|
|
591 |
|
|
48至60个月
|
|
|
1,222 |
|
|
|
549 |
|
|
此后
|
|
|
2,421 |
|
|
|
320 |
|
|
租赁付款总额
|
|
|
9,562 |
|
|
|
3,517 |
|
|
扣除的计入利息
|
|
|
(2,210 |
) |
|
|
(802 |
) |
|
总计
|
|
$ |
7,352 |
|
|
$ |
2,715 |
|
下表显示了截至2020年7月5日与租赁条款和租赁折扣率相关的某些信息：
| |
|
操作
|
|
|
金融
|
|
| |
|
租约
|
|
|
租约
|
|
|
加权-平均剩余租赁年限(年)
|
|
|
6.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
加权平均贴现率(百分比)
|
|
|
8.0 |
|
|
|
10.3 |
|
当公司通过转移对承诺产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时，公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用来交换产品或服务的对价(“交易价”)。公司在与客户的合同中的交易价格通常是固定的，合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服务型保修，也不允许客户退货。在向客户销售各种部件时，本公司须履行典型的保证义务，包括所生产的电子部件是否符合商定的规格。客户退货发生时，与质量返工问题有关，与公司的任何回购义务无关。
履约义务是合同中向客户转让独特产品或提供服务的承诺，并且是根据ASC 606向其分配交易价格的记账单位。当合同包含多个履约义务时，我们使用承诺的商品或服务在独立基础上出售给客户的价格将交易价格分配给各个履约义务。对于我们Sypris Technologies部门的大部分销售和Sypris Electronics的一部分销售，控制权在某个时间点转移到客户手中。控制权已转移到客户手中的指标包括公司目前拥有支付权、客户获得合法所有权以及客户拥有所有权的重大风险和回报。该公司的主要销售条款是FOB Shipping Point(离岸价)或同等条件，因此，公司主要在发货时将产品销售的控制权移交并记录收入。
对于Sypris Electronics在联邦资助项目下担任航空航天和国防公司承包商的合同，我们通常会在履行合同时确认收入，因为我们不断将控制权转移给客户。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。由于控制权是随着时间的推移而转移的，因此收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。我们使用发生的工时来衡量这些合同的进展情况，因为它最好地描述了公司履行对客户的义务的情况，这发生在我们在合同中产生劳动的时候。在这种进度度量下，完成进度的程度是基于迄今发生的工时与完成履行义务时的总估计工时的比率来衡量的。
我们的合同利润率可能包括客户和公司尚未就其达成最终协议的商品或服务的收入估计，例如合同变更、争议索赔的解决以及合同允许的请求公平调整的最终金额。这些估计是基于管理层对整个情况的最佳评估，并根据合同条款和我们与每个客户的关系包括在我们的合同利润中。
Sypris Electronics与客户的合同安排大多为一年或更短时间。对于超过一年的剩余不可取消合同，截至2020年7月5日，我们有29,074,000美元的剩余履约义务，所有这些合同都是Sypris Electronics的长期合同。我们预计在2020年将剩余绩效义务的约40%确认为收入，其余部分将在2021年确认。
收入的分类
下表汇总了截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月来自与客户的合同收入：
| |
|
三个月
|
|
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
|
Sypris Technologies-转移的时间点
|
|
$ |
7,445 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
33,019 |
|
|
Sypris Electronics-传输时间点
|
|
|
2,138 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
4,245 |
|
|
|
2,459 |
|
|
Sypris Electronics-随时间转移
|
|
|
7,570 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
14,171 |
|
|
|
8,530 |
|
| |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
24,444 |
|
|
$ |
39,578 |
|
|
$ |
44,008 |
|
合同余额
收入确认、开票及现金收取的时间差异导致综合资产负债表上应收帐款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入、客户存款和账单超过已确认收入(合同负债)。
合同资产-合同资产包括未开账单的金额，通常是根据合同销售产生的，其中收入是随着时间的推移确认的，确认的收入超过了向客户开出的账单金额，付款的权利受到时间推移以外的条件的限制。合同资产一般在合并资产负债表中归类为流动资产。截至2020年7月5日和2019年12月31日的合同资产余额分别为1,389,000美元和906,000美元，并列入所附合并资产负债表中的其他流动资产。
合同责任-公司在Sypris Electronics内的一些合同按照合同条款和条件在工程进展时开具账单，这些合同可以是定期的，也可以是在达到某些里程碑时开具的。通常，这会导致在确认收入之前开具账单，从而导致合同债务。此外，公司偶尔会在公司业绩之前收到客户的现金付款，从而产生合同债务。根据公司预计确认收入的时间，这些合同负债在综合资产负债表中被分类为流动负债或长期负债。截至2019年7月5日，合同负债余额为6,102,000美元，计入所附合并资产负债表的应计负债。截至2019年12月31日，合同负债余额为7,504,000美元，其中5,769,000美元计入应计负债，1,735,000美元计入所附合并资产负债表中的其他负债。在确认收入之前从客户那里收到的付款不被认为是重要的融资组成部分，因为它们用于满足在合同早期阶段可能更高的营运资金需求。
在截至2020年7月5日的三个月和六个月中，该公司确认的合同负债收入分别为2929,000美元和4,645,000美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的合同负债收入分别为2190,000美元和3,234,000美元。
切实可行的权宜之计和豁免
销售佣金是在发生时支出的，因为摊销期限是一年或更短。这些成本在综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。
对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。
2017年2月21日，董事会批准了关于百老汇工厂的修改后的退出或处置计划，其中包括根据需要将生产转移到公司其他设施，和/或关闭工厂。截至2017年底，已完成生产搬迁。该公司已根据需要将某些资产从百老汇工厂转移到其他制造设施，以服务于其现有和目标客户基础，并确定了未得到充分利用的或非核心资产以供处置。2020年4月13日，该公司以170万美元的价格完成了百老汇工厂房地产的出售，并确认了807,000美元的收益。管理层目前正在评估百老汇工厂任何剩余资产的选择。
由于这些举措，公司在2020和2019年前六个月分别记录了与从百老汇工厂转移生产有关的费用124,000美元，或每股不到0.01美元，以及201,000美元，或每股不到0.01美元，这些费用包括在综合运营报表中的遣散费、搬迁和其他成本中。所有发生的金额都记录在Sypris Technologies内。2020和2019年前六个月的费用主要与关闭设施相关的封存成本有关。
| |
|
|
|
|
|
所招致的费用
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
六个月
|
|
|
总计
|
|
|
剩馀
|
|
| |
|
总计
|
|
|
告一段落
|
|
|
公认
|
|
|
须缴付的讼费
|
|
| |
|
程序
|
|
|
2020年7月5日
|
|
|
迄今
|
|
|
公认
|
|
|
与遣散费和福利相关的费用
|
|
$ |
1,350 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
1,350 |
|
|
$ |
0 |
|
|
资产减值
|
|
|
188 |
|
|
|
0 |
|
|
|
188 |
|
|
|
0 |
|
|
设备搬迁费用
|
|
|
1,826 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,826 |
|
|
|
0 |
|
|
其他
|
|
|
1,670 |
|
|
|
124 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
0 |
|
| |
|
$ |
5,034 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
5,034 |
|
|
$ |
0 |
|
下列资产已被分离并计入综合资产负债表中持有的待出售资产中(以千计)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂场和设备
|
|
$ |
8,784 |
|
|
$ |
13,346 |
|
|
累计折旧
|
|
|
(7,554 |
) |
|
|
(11,113 |
) |
|
财产，厂房和设备，净额
|
|
$ |
1,230 |
|
|
$ |
2,233 |
|
在截至2020年7月5日的6个月中，公司以1700000美元完成了百老汇工厂房地产的出售，以26.8万美元出售了其他闲置资产，并确认了95.8万美元的净收益，这些收益包括在公司综合损益表的其他收益净额中。此外，公司确认的养老金支出为402,000美元，与外币相关的支出为83,000美元。
截至2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司确认因与其中一名客户达成和解协议以解决双方之间各项未决纠纷而录得1,500,000美元收益。作为协议的结果，客户同意向公司支付1,500,000美元的赔偿。这笔款项随后于2019年7月收到。此外，公司在截至2019年6月30日的6个月中确认了与出售闲置资产相关的477,000美元的净收益，这一净收益被495,000美元的养老金费用所抵消。
在截至2020年7月5日的三个月和六个月内，公司根据一项长期激励计划授予了购买930,000股普通股的选择权。期权期限为五年，并在授予日期的三周年时穿上悬崖背心。在截至2020年7月5日的三个月和六个月期间，这些赠款对公司的综合财务报表没有重大影响。
该公司使用两级法计算每股收益，这是一种收益分配公式，用于确定普通股和参股证券的每股收益。公司授予的限制性股票被认为是参与性证券，因为它包含不可没收的红利权利。
我们的潜在稀释证券包括与我们的股票期权和限制性股票相关的潜在普通股。稀释后每股收益考虑潜在摊薄证券的影响，但亏损期间除外，因为纳入潜在普通股会产生反摊薄作用。稀释后的每股收益不包括期权行使价格大于同期我们普通股平均市场价格的普通股与我们股票期权相关的普通股的影响。在截至2019年6月30日的三个月里，有2,735,750股潜在普通股被排除在稀释后每股收益之外。截至2020年7月5日的三个月和六个月以及截至2019年6月30日的六个月，摊薄加权平均普通股不包括任何已发行股票期权和未归属薪酬相关股份的影响，因为这些项目对摊薄净亏损的影响将是反摊薄的。
计算普通股基本收益和稀释(亏损)收益时使用的加权平均流通股对账如下(以千计)：
| |
|
三个月
|
|
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
|
股东应占亏损(收益)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的净(亏损)收入
|
|
$ |
(348 |
)
|
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
|
可分配给受限获奖者的较少分配和未分配的收入
|
|
|
0 |
|
|
|
(28 |
)
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
减少可归因于受限获奖者的宣布股息
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
可分配给普通股股东的净(亏损)收入
|
|
$ |
(348 |
)
|
|
$ |
1,475 |
|
|
$ |
(653 |
)
|
|
$ |
(1,533 |
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于股东的每股普通股亏损(收益)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
稀释
|
|
$ |
(0.02 |
)
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.03 |
)
|
|
$ |
(0.07 |
)
|
|
加权平均流通股-基本
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
|
假设转换潜在普通股的加权平均增发股份
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
加权平均流通股-稀释
|
|
|
21,016 |
|
|
|
20,875 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
20,772 |
|
库存由以下内容组成(以千为单位)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
原料
|
|
$ |
12,562 |
|
|
$ |
15,139 |
|
|
在制品
|
|
|
6,340 |
|
|
|
5,889 |
|
|
成品
|
|
|
1,491 |
|
|
|
1,675 |
|
|
超额和陈旧库存准备
|
|
|
(1,908 |
) |
|
|
(1,919 |
) |
|
总计
|
|
$ |
18,485 |
|
|
$ |
20,784 |
|
物业、厂房和设备由以下部分组成(以千计)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
土地及土地改善工程
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
50 |
|
|
建筑物和建筑物改善
|
|
|
7,283 |
|
|
|
8,108 |
|
|
机器、设备、家具和固定装置
|
|
|
52,297 |
|
|
|
55,520 |
|
|
在建
|
|
|
325 |
|
|
|
371 |
|
| |
|
|
59,948 |
|
|
|
64,049 |
|
|
累计折旧
|
|
|
(50,065 |
) |
|
|
(52,374 |
) |
| |
|
$ |
9,883 |
|
|
$ |
11,675 |
|
未偿债务包括以下内容(以千计)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
目前：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务，本期部分
|
|
$ |
587 |
|
|
$ |
684 |
|
|
PPP贷款，当前部分
|
|
|
1,581 |
|
|
|
0 |
|
|
应付票据-关联方，本期部分
|
|
|
2,500 |
|
|
|
0 |
|
|
长期债务的当期部分
|
|
$ |
4,668 |
|
|
$ |
684 |
|
|
长期：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务
|
|
$ |
2,128 |
|
|
$ |
2,351 |
|
|
PPP贷款
|
|
|
1,977 |
|
|
|
0 |
|
|
应付票据-关联方
|
|
|
4,000 |
|
|
|
6,500 |
|
|
减少未摊销债务发行和修改成本
|
|
|
(29 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
长期债务扣除未摊销债务成本后的净额
|
|
$ |
8,076 |
|
|
$ |
8,814 |
|
支付查抄 保护计划
在2020年第二季度，公司从蒙特利尔银行获得了3,558,000美元的定期贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。PPP贷款由一张以蒙特利尔银行为贷款人的本票证明，本金金额为3,558,000美元，固定年利率为1.00%，前六个月的本金和利息延期，到期日为2022年4月。PPP贷款可以在违约事件发生时加速。
PPP贷款是无担保的，由美国小企业管理局(SBA)担保。本公司可申请免除PPP贷款，可免除的金额等于本公司自收到PPP贷款资金之日起24周内发生的工资成本、已覆盖的租金和抵押义务以及已覆盖的公用事业付款的总和，但受限制，并根据CARE法案的条款计算。在此期间，本公司可申请免除PPP贷款，其金额等于本公司在收到PPP贷款资金后24周内发生的工资成本、已覆盖的租金和抵押义务以及已覆盖的公用事业付款的总和。PPP贷款的任何豁免均需得到SBA的批准，并将要求本公司和蒙特利尔银行在未来向SBA申请此类处理。我们打算遵守必要的要求，以寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，但不能保证我们将获得全部或部分PPP贷款的宽恕。因此，本公司采取购买力平价贷款的一部分为短期贷款，另一部分为长期贷款的方式，并已视情况在公司的综合资产负债表中反映了此类借款。本公司将记录在收到法律豁免期间作为清偿收益免除的任何贷款金额。
应付票据-关联方
该公司已经从吉尔家族资本管理公司获得了现金注入的好处。(“GFCM”)，以担保本票债务的形式，截至2020年7月5日和2019年12月31日，本金总额为6,500,000美元。GFCM是一家由公司董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·T·吉尔和我们的董事之一R·斯科特·吉尔控制的实体。GFCM、杰弗里·T·吉尔和R·斯科特·吉尔是该公司的主要受益股东。到2019年3月31日为止，期票的利息年利率为8.0%，此后在4月1日重新设定ST每一年的利率都比之前90天期间的五年期国库券平均利率高出8.0%或500个基点，每种情况下每季度支付一次。债务的到期日如下：债务的250万美元于2021年4月1日到期，200万美元于2023年4月1日到期，余额于2025年4月1日到期。该票据允许将2021年4月和2023年4月到期的票据部分利息的60%推迟至多18个月支付。在2020年第一季度，本公司向GFCM发出通知，表示它打算选择从2020年4月6日开始推迟支付到期利息的指定部分。
本票项下的债务由所有子公司担保，并以公司几乎所有资产的优先留置权作为担保。
融资租赁义务
2016年3月9日，该公司以215,000,000墨西哥比索(约合12,182,000美元)完成了其24英亩Toluca地产的出售。与此同时，该公司签订了一份为期十年的租约，租赁公司占用的9英亩土地和建筑物，以满足其在托卢卡的持续业务需要。作为Toluca出售回租的结果，截至2020年7月5日，公司对该物业负有2,296,000美元的融资租赁义务。
2018年1月，本公司签订了一份为期36个月的融资租赁，价格为1,277,000美元，用于购买2017年在其Sypris Electronics工厂安装的新生产设备。截至2020年7月5日，融资租赁义务余额为21.3万美元。
2019年2月，本公司在其位于美国的Sypris Technologies工厂签订了为期60个月的融资租赁，购买新机器269,000美元。截至2020年7月5日，融资租赁义务余额为206,000美元。
该公司分为两个业务部门，Sypris技术公司和Sypris电子公司。由于各个细分市场的产品、市场、客户、技术和员工技能之间的差异，每个细分市场都是单独管理的。Sypris Technologies制造锻造和成品钢部件和组件、高压关闭件和其他装配式产品。赛普里斯电子专注于电路板和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作。列报的任何期间均未确认部门间净收入。
本公司包括公司办公室的未分配成本，包括高级管理团队和其他公司人员的雇佣成本、行政成本和公司层面发生的公司利息支出净额，见下表“一般、公司和其他”。此类未分配成本包括集中式信息技术、财务、法律和人力资源支持团队的成本、某些专业费用、董事费用、公司办公室租金、某些自我保险成本和回收、软件许可费以及未分配到我们的可报告部门的各种其他管理费用。未分配资产包括其国内金库账户中保持的现金和现金等价物，以及公司设施和相关信息系统的账面净值。未分配负债主要由关联方应付票据组成。国内所得税是在实体层面计算的，不会分配到我们的可报告部门。公司资本支出以及折旧和摊销包括可归因于公司办公室和相关信息系统的未分配固定资产的项目。
下表列出了该公司可报告部门的财务信息(以千为单位)：
| |
|
三个月
|
|
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
|
来自非关联客户的净收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
$ |
7,445 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
33,019 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
9,708 |
|
|
|
7,566 |
|
|
|
18,416 |
|
|
|
10,989 |
|
| |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
24,444 |
|
|
$ |
39,578 |
|
|
$ |
44,008 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
2,963 |
|
|
$ |
2,722 |
|
|
$ |
5,267 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
1,774 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
2,872 |
|
|
|
(418 |
)
|
| |
|
$ |
2,003 |
|
|
$ |
3,989 |
|
|
$ |
5,594 |
|
|
$ |
4,849 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
$ |
(818 |
)
|
|
$ |
1,544 |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
2,596 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
1,033 |
|
|
|
253 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
(2,057 |
)
|
|
一般、公司及其他
|
|
|
(1,075 |
)
|
|
|
(1,515 |
)
|
|
|
(2,332 |
)
|
|
|
(2,949 |
)
|
| |
|
$ |
(860 |
)
|
|
$ |
282 |
|
|
$ |
(583 |
)
|
|
$ |
(2,410 |
)
|
|
税前收益(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
$ |
(92 |
)
|
|
$ |
1,406 |
|
|
$ |
667 |
|
|
$ |
2,313 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
1,025 |
|
|
|
264 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
(2,063 |
)
|
|
一般、公司及其他
|
|
|
(1,217 |
)
|
|
|
(127 |
)
|
|
|
(2,608 |
)
|
|
|
(1,667 |
)
|
| |
|
$ |
(284 |
)
|
|
$ |
1,543 |
|
|
$ |
(517 |
)
|
|
$ |
(1,417 |
)
|
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
| 总资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Sypris技术 |
|
$ |
24,094 |
|
|
$ |
29,694 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
23,213 |
|
|
|
24,985 |
|
| 一般、公司及其他 |
|
|
8,716 |
|
|
|
5,377 |
|
|
|
|
$ |
56,023 |
|
|
$ |
60,056 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Sypris技术 |
|
$ |
18,339 |
|
|
$ |
19,989 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
13,864 |
|
|
|
17,416 |
|
| 一般、公司及其他 |
|
|
12,302 |
|
|
|
9,220 |
|
|
|
|
$ |
44,505 |
|
|
$ |
46,625 |
|
估计保修成本拨备在销售时入账，并定期调整以反映实际经验。截至2020年7月5日和2019年12月31日，公司的保修责任分别为542,000美元和569,000美元，该责任包括在随附的简明综合资产负债表中的应计负债中。本公司截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月的保修费用并不重要。
本公司作为集团专属保险实体的成员，承担一定的一般责任、汽车和工伤赔偿保险计划、自我保险的工人赔偿计划和自我保险的员工健康计划的保险风险。该公司根据第三方计划管理人提供的信息、历史索赔经验、已发生但未支付的索赔的预期成本以及结算未付索赔的预期成本，记录其保险计划的估计负债。该公司按季度监测其估计的与保险有关的负债。随着事实的变化，可能需要做出对公司的综合经营业绩和财务状况有重大影响的调整。
本公司涉及正常业务过程中出现的某些诉讼和合同问题。虽然目前还不能根据这些事项固有的不确定性来预测这些事项的结果，但管理层预计这些事项不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，该公司相信其产品责任保险足以涵盖所有潜在的责任索赔。
公司根据美国公认会计原则对或有损失进行会计处理。估计或有损失只有在损失是可能的，并且损失的金额可以合理估计的情况下才应计。对于特定的或有损失，可能发生了损失，但损失的估计在很大范围内或无法确定。如果公司认为该范围内的某一金额比该范围内的任何其他金额更好的估计，则将累算该金额。但是，如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值，则应计该范围的最小金额。
该公司目前和以前拥有的各种设施都受到各种环境法规的约束。本公司已从以前拥有这些设施的公司或从这些设施的购买者那里获得某些赔偿。截至2020年7月5日和2019年12月31日，没有任何环境事项的应计金额。
2017年12月27日，美国劳工部(DOL)提起诉讼，指控该公司曲解了其公司的401(K)计划(统称为《计划》)的语言。美国司法部似乎并不否认本公司在善意并咨询了独立的ERISA律师后做出了这样的解释。如果司法部的指控得到法院的支持，公司可能会被要求向其计划参与者的账户中支付额外的款项。该公司认为司法部的指控毫无根据，并将继续积极为此事辩护。
2017年2月17日，南卡罗来纳州KapStone Charleston Kraft，LLC的几名员工(“卢卡斯原告”)提起诉讼，称他们在打开铰链封口时被严重烧伤，一种热焦油状物质溢出。在其他索赔中，卢卡斯原告声称Sypris Technologies，Inc.(“ST”)设计和制造了封闭件，证明封闭件有缺陷，并且这些缺陷造成或促成了他们的伤害。ST因缺乏管辖权而提出的驳回动议于2020年2月28日被驳回。本公司认为这些指控毫无根据，目前任何损害都无法确定。本公司的一般责任保险公司已接受辩护费用。该公司正在继续积极为此事辩护。
截至2020年7月5日，该公司的未偿还采购承诺约为8,021,000美元，主要用于收购库存。
所得税规定包括联邦税、州税、地方税和外国税。由于公司预计产生的国内外税前收入的比例不同，公司的有效税率在不同时期有所不同。本公司在2020和2019年为其国内业务按21%的法定税率计提所得税，在2020和2019年为其海外业务按30%的法定税率计提所得税。联邦法定税率和有效税率之间的对账项目还包括州所得税、估值津贴和某些其他永久性差异。
该公司根据ASC 740所得税(ASC 740)在财务报表中确认资产或负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异造成的递延税项后果的负债或资产。当报告的资产或负债金额被收回或结算时，这些暂时性差异将导致未来几年的应税或可扣税金额。ASC740要求，当递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现时，应建立估值津贴。本公司按季度评估其递延税项状况，并在必要时提供估值津贴。在本次评估期间，该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测，以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测，该公司已经为所有美国递延税项资产和其部分非美国递延税项资产建立了估值津贴。在盈利能力达到适当的水平和特征之前，该公司预计将继续对其与未来美国和部分非美国税收优惠相关的净递延税项资产维持估值津贴。
养恤金费用(福利)由以下部分组成(以千计)：
| |
|
三个月
|
|
|
截至六个月
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
2 |
|
|
预计福利义务的利息成本
|
|
|
190 |
|
|
|
375 |
|
|
|
542 |
|
|
|
704 |
|
|
净摊销、延期和其他费用
|
|
|
149 |
|
|
|
175 |
|
|
|
316 |
|
|
|
333 |
|
|
计划资产的预期收益
|
|
|
(185 |
)
|
|
|
(217 |
)
|
|
|
(456 |
)
|
|
|
(542 |
)
|
|
净定期收益成本
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
497 |
|
在截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月期间发生的固定收益养老金计划的定期福利净成本反映在随附的合并业务表中的以下标题中(以千为单位)：
| |
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
(未经审计)
|
|
|
服务成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
2 |
|
|
其他定期福利净成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)，净额
|
|
|
154 |
|
|
|
333 |
|
|
|
402 |
|
|
|
495 |
|
|
总计
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
497 |
|
公司累计的其他综合亏损包括与员工福利相关的调整和外币换算调整。
累计其他综合损失包括以下内容(单位：千)：
| |
|
七月五日
|
|
|
十二月三十一号，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整
|
|
$ |
(12,104 |
) |
|
$ |
(10,623 |
) |
|
与员工福利相关的调整-美国，税后净额
|
|
|
(13,544 |
) |
|
|
(13,544 |
) |
|
与员工福利相关的调整-墨西哥，税后净额
|
|
|
116 |
|
|
|
116 |
|
|
累计其他综合损失
|
|
$ |
(25,532 |
) |
|
$ |
(24,051 |
) |
现金、应收账款、应付账款及应计负债在综合财务报表中按账面金额反映，由于该等工具的到期日较短，账面价值接近公允价值。截至2020年7月5日，未偿债务的账面金额接近公允价值，并基于活跃市场上类似资产和负债的报价，或直接或间接为该资产或负债在基本上整个金融工具期限(第2级)内可观察到的其他投入。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家多元化的卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品供应商。我们提供广泛的制成品，通常是根据多年的独家合同。
我们分为两个业务部门，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies，Inc.由Sypris Technologies，Inc.该公司及其子公司的收入主要来自销售锻造、机械加工、焊接和热处理钢件，主要用于重型商用车和高压能源管道应用。Sypris电子公司由Sypris Electronics，LLC组成，主要通过电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作产生收入。
我们专注于那些我们认为自己拥有维持竞争优势的专业知识、资质和领导地位的市场。我们的目标是支持行业参与者的需求，这些参与者接受技术创新和灵活性，并建立多年合同关系，作为其供应链管理的战略组成部分。这些合同，其中许多是按部件编号独家提供的，历史上创造了投资于尖端工艺或技术的机会，以帮助我们的客户保持竞争力。这些投资带来的生产力和创新有助于我们在成本、质量、可靠性和客户服务方面从竞争对手中脱颖而出。
新冠肺炎对我们企业的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续造成严重的经济混乱，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。该公司继续在每个地点运营，并努力遵守因新冠肺炎疫情而实施的政府法规。在产量较低的时期，公司正在安排和执行对其设备的某些预防性维护程序，并正在利用资源继续在公司2020年年度运营计划中包括的某些战略举措方面取得进展。由于新冠肺炎疫情的影响，公司在第一季度末开始出现收入下降，在第二季度受到更大的影响，特别是在赛普里斯技术集团内部。虽然该公司预计大流行的影响将对其运营结果、现金流和财务状况产生负面影响，但管理层已经采取行动，以减轻财务影响，保护员工的健康，并在每个地点遵守政府规定。新冠肺炎的回应对未来的销售和毛利率产生或可能产生负面影响的因素包括，但不限于：我们的供应商制造或从制造商采购我们在生产我们销售的产品中使用的材料组件的能力受到限制，或满足交货要求和承诺；我们的员工由于大流行或当地州的疾病而执行工作的能力受到限制。, 或要求员工留在家中的联邦命令；限制我们的客户开展业务和购买我们的产品的能力；以及限制我们的客户及时向我们付款的能力。
我们的业务正在经历中断，因为我们正在实施修改，以保持足够的流动性，并确保我们的业务能够在这一不确定的时期继续运营。关于流动性，我们正在评估并采取行动，以降低整个组织的成本和支出。这包括减少招聘活动，减少我们的董事长、总裁和首席执行官、某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。此外，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，我们已经将某些工资税和养老金资金支付推迟到未来几年。我们还减少了资本投资项目的预期支出，并正在管理营运资本，以在此次危机期间保持流动性。除这些活动外，在第二季度，根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，公司从蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(“BMO”)获得了一笔360万美元的定期贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。
虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们将继续积极关注形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动，改变我们的业务运营。
Sypris技术展望
在经历了两年的创纪录高销量之后，商用车市场在2019年第四季度大幅疲软，随着客户对需求减少和平衡库存水平的反应，影响了生产率。这种预期的周期性下降，加上新冠肺炎疫情的影响，预计将导致2020年北美4-8类出货量大幅下降，8类产量下降多达50%.Sypris Technologies的汽车、商用车、运动型多功能车(SUV)和越野市场客户的需求大幅减少，油价的大幅下跌给使用我们生产和销售的零部件的许多能源基础设施项目带来了不确定性。Sypris Technologies的收入在第一季度末受到负面影响，第二季度经历了更重大的影响，导致比2019年第二季度下降了55.9%。我们进一步认为，在新冠肺炎疫情消退之前，未来一段时期的收入可能会继续受到负面影响。我们相信，Sypris技术公司近年来通过在汽车、运动型多功能车(SUV)和越野车市场增加新项目实现的市场多元化已经并将继续使公司受益，因为这些市场对我们产品的需求没有像8级商用车市场的需求下降那样急剧下降。此外，我们认为，运动型多功能车(SUV)和越野车市场的需求复苏可能会比8类商用车市场恢复得更快。
低迷的石油和天然气价格，加上与新冠肺炎疫情相关的旅行减少、企业关闭和其他经济影响，抑制了近期的石油和天然气需求，这对我们的Tube Turns®品牌工程产品线所服务的石油和天然气市场造成了不利影响。这导致主要管道开发商大幅缩减对新管道基础设施的近期资本投资。这导致对我们产品的需求减少。然而，经济低迷对现有管道开发项目的影响较小，因为许多项目都是根据长期双边合同获得资金的。
我们将继续在从轻型汽车到新能源相关产品线的各种市场寻求新业务，以实现客户、市场和产品之间更平衡的投资组合。
赛普里斯电子展望
根据美国国防部(“国防部”)于2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指导意见，我们的Sypris电子生产设施一直在继续运营，以支持履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务。
美国政府已采取行动回应新冠肺炎，通过增加使用未确定合同行动(UCAS)为国防工业基地的公司(包括大型主承包商和较小供应商)提供现金流和流动性，增加新合同和现有合同中的进度付款，并加快合同授予速度。某些大型主承包商正在实施多项行动，以帮助支持受新冠肺炎影响的某些供应商，包括加快对赛普里斯电子等企业的付款。
在过去的几年里，我们在Sypris Electronics内部面临着挑战，包括某些电子元件短缺和广泛的交货期制造问题。这对我们2019年的生产计划和利润率表现产生了负面影响。然而，这些负面影响并没有持续到2020年上半年，因为许多零部件短缺和问题都得到了解决。我们的大多数航空航天和国防项目都需要由特定供应商独家采购的特定组件；因此，解决供应商限制需要与我们的客户或产品的最终用户进行协调。我们已经与我们的客户合作，以确定替代部件或供应商的资格，并将继续行使我们的供应链，以减轻对我们业务的影响。虽然新冠肺炎疫情在2020年上半年没有对我们的供应链产生实质性影响，但在整个2020年剩余时间里，整体零部件短缺可能会成为一个挑战。因此，不能保证我们将继续成功地解决这些短缺和问题。
尽管面临电子元件短缺的挑战，2019年，我们宣布了Sypris Electronics的新计划奖项，某些计划将持续到2020年。除了与我们传统航空航天和国防市场的武器系统、电子战和红外对抗相关的项目奖项外，我们还获得了与通信和导航市场相关的项目，这些项目与我们为复杂、高成本故障平台交付产品的先进能力相一致。
2020年2月10日，美国总统政府提交了2021年财政年度总统预算，要求提供总计1.34万亿美元的可自由支配资金(美国政府财政年度从10月1日开始，至9月30日结束)。2021财年预算要求6720亿美元用于基础可自由支配的国防开支，这是2019年两党预算法(BBA-19)允许的最高限额。国防申请总额为7,410亿美元。2021财年预算要求国防部拨款7050亿美元。预计2021财年预算将支持航空航天和国防参与者从2020年底到2021年的项目增长和市场扩张机会。我们希望在几个现有项目的未来版本上竞争后续的商业机会。然而，新冠肺炎对政府预算和其他资金优先事项的长期影响很难预测，这些影响对我们的产品和服务以及我们的业务的需求。
运营结果
下表将我们2020年三个月和六个月运营期间的细分市场和综合业绩与2019年三个月和六个月运营期间进行了比较。这些表格列出了每个时期的结果，2019年至2020年这些结果在美元和百分比变化方面的变化，以及每个时期的结果占净收入的百分比。
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●
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每个表中的前两列显示了显示的每个周期的绝对结果。
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●
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标题为“同比变化”和“同比百分比变化”的栏以美元和百分比显示结果的变化。这两列将有利的变化显示为积极的变化，将不利的变化显示为负面的变化。例如，当我们的净收入从一个时期增加到下一个时期时，这一变化在两列中都显示为正数。相反，当费用从一个期间增加到下一个期间时，该变化在两列中都显示为负数。
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每个表中的最后两列以净收入百分比的形式显示每个期间的结果。在这两列中，每一列的销售成本和毛利润都以该部门净收入的百分比表示。这些金额用斜体表示。
|
此外，如表中所用，“NM”的意思是“没有意义”。
截至2020年7月5日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下来
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下来
|
|
|
年
|
|
|
结果(以百分比表示)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年
|
|
|
百分比
|
|
|
这三家公司的净收入
|
|
| |
|
三个月过去了，
|
|
|
变化
|
|
|
变化
|
|
|
截至的月份
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
有利
|
|
|
有利
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
(不利)
|
|
|
(不利)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(单位为千，百分比数据除外)
|
|
|
净收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
$ |
7,445 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
(9,433 |
) |
|
(55.9)% |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
69.0 |
% |
|
赛普里斯电子
|
|
|
9,708 |
|
|
|
7,566 |
|
|
|
2,142 |
|
|
28.3 |
|
|
|
56.6 |
|
|
|
31.0 |
|
|
总计
|
|
|
17,153 |
|
|
|
24,444 |
|
|
|
(7,291 |
) |
|
(29.8) |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
|
7,216 |
|
|
|
13,915 |
|
|
|
6,699 |
|
|
48.1 |
|
|
|
96.9 |
|
|
|
82.4 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
7,934 |
|
|
|
6,540 |
|
|
|
(1,394 |
) |
|
(21.3) |
|
|
|
81.7 |
|
|
|
86.4 |
|
|
总计
|
|
|
15,150 |
|
|
|
20,455 |
|
|
|
5,305 |
|
|
25.9 |
|
|
|
88.3 |
|
|
|
83.7 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
|
229 |
|
|
|
2,963 |
|
|
|
(2,734 |
) |
|
(92.3) |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
17.6 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
1,774 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
748 |
|
|
72.9 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
13.6 |
|
|
总计
|
|
|
2,003 |
|
|
|
3,989 |
|
|
|
(1,986 |
) |
|
(49.8) |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
16.3 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政
|
|
|
2,830 |
|
|
|
3,604 |
|
|
|
774 |
|
|
21.5 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
14.7 |
|
|
遣散费、搬迁和其他费用
|
|
|
33 |
|
|
|
103 |
|
|
|
70 |
|
|
68.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
营业(亏损)收入
|
|
|
(860 |
) |
|
|
282 |
|
|
|
(1,142 |
) |
|
NM |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
1.2 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额
|
|
|
193 |
|
|
|
232 |
|
|
|
39 |
|
|
16.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
其他(收入)，净额
|
|
|
(769 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
|
|
(724 |
) |
|
(48.5) |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)税前收入
|
|
|
(284 |
) |
|
|
1,543 |
|
|
|
(1,827 |
) |
|
NM |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
6.3 |
|
|
所得税费用净额
|
|
|
64 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(24 |
) |
|
(60.0) |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入
|
|
$ |
(348 |
) |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
(1,851 |
) |
|
NM |
|
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
6.1 |
% |
截至2020年7月5日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下来
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年下来
|
|
|
年
|
|
|
结果(以百分比表示)
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年
|
|
|
百分比
|
|
|
这六家公司的净收入
|
|
| |
|
六个月过去了，
|
|
|
变化
|
|
|
变化
|
|
|
截至的月份
|
|
| |
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
|
有利
|
|
|
有利
|
|
|
七月五日
|
|
|
六月三十日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
(不利)
|
|
|
(不利)
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
(单位为千，百分比数据除外)
|
|
|
净收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
$ |
21,162 |
|
|
$ |
33,019 |
|
|
$ |
(11,857 |
) |
|
(35.9)% |
|
|
|
53.5 |
% |
|
|
75.0 |
% |
|
赛普里斯电子
|
|
|
18,416 |
|
|
|
10,989 |
|
|
|
7,427 |
|
|
67.6 |
|
|
|
46.5 |
|
|
|
25.0 |
|
|
总计
|
|
|
39,578 |
|
|
|
44,008 |
|
|
|
(4,430 |
) |
|
(10.1) |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
|
18,440 |
|
|
|
27,752 |
|
|
|
9,312 |
|
|
33.6 |
|
|
|
87.1 |
|
|
|
84.0 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
15,544 |
|
|
|
11,407 |
|
|
|
(4,137 |
) |
|
(36.3) |
|
|
|
84.4 |
|
|
|
103.8 |
|
|
总计
|
|
|
33,984 |
|
|
|
39,159 |
|
|
|
5,175 |
|
|
13.2 |
|
|
|
85.9 |
|
|
|
89.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sypris技术
|
|
|
2,722 |
|
|
|
5,267 |
|
|
|
(2,545 |
) |
|
(48.3) |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
16.0 |
|
|
赛普里斯电子
|
|
|
2,872 |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
3,290 |
|
|
NM |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
总计
|
|
|
5,594 |
|
|
|
4,849 |
|
|
|
745 |
|
|
15.4 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
11.0 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政
|
|
|
6,053 |
|
|
|
7,058 |
|
|
|
1,005 |
|
|
14.2 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
16.0 |
|
|
遣散费、搬迁和其他费用
|
|
|
124 |
|
|
|
201 |
|
|
|
77 |
|
|
38.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
营业亏损
|
|
|
(583 |
) |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
1,827 |
|
|
75.8 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额
|
|
|
420 |
|
|
|
449 |
|
|
|
29 |
|
|
6.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
其他(收入)，净额
|
|
|
(486 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
(956 |
) |
|
(66.3) |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前亏损
|
|
|
(517 |
) |
|
|
(1,417 |
) |
|
|
900 |
|
|
63.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
所得税费用净额
|
|
|
136 |
|
|
|
116 |
|
|
|
(20 |
) |
|
(17.2) |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失
|
|
$ |
(653 |
) |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
880 |
|
|
57.4 |
|
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(3.5 |
)% |
净收入。Sypris Technologies的收入来自销售锻造和成品钢部件和组件以及高压关闭件和其他装配式产品。如上所述，由于商用车市场的预期周期性下降和新冠肺炎疫情的影响，截至2020年7月5日的3个月和6个月期间，赛普里斯技术公司的净收入分别比去年同期减少了940万美元和1190万美元。可比三个月净收入下降的原因是销售量减少了780万美元，主要是商用车市场的客户减少了，与能源相关的产品销售额减少了160万美元。可比6个月净收入减少的原因是销售量减少1140万美元，主要是商用车市场的客户减少，与能源相关的产品销售额减少250万美元，但被汽车、轻型卡车和运动型多功能车市场200万美元的增长部分抵消。
Sypris电子公司的收入主要来自电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造以及系统组装和集成。截至2020年7月5日的3个月和6个月，Sypris电子公司的净收入分别比去年同期增加了210万美元和740万美元。2019年前六个月的收入部分受到某些电子元件短缺和电子制造业广泛交货期问题的影响。2019年上半年也受到2018年第四季度发货量加速的影响，因为公司计划实施2019年1月生效的新ERP系统。前一年因电子元件短缺而面临的许多挑战已经得到解决，2020年上半年生产反弹到更正常的运行率。
毛利。截至2020年7月5日的三个月和六个月，Sypris Technologies的毛利润分别减少了270万美元和250万美元。销量的净减少导致截至2020年7月5日的三个月和六个月的毛利润分别减少了350万美元和430万美元。生产率、公用事业、报废和返工费用的改善部分抵消了这一下降。在2019年期间，新项目的额外启动成本(包括生产率降低、供应消耗增加以及报废和返工费用)对这两个时期的业绩产生了负面影响。此外，2019年的公用事业成本更高，因为更多的生产发生在电价高峰期。管理层在2020年第二季度实施了控制可变和固定支出的计划，以应对新冠肺炎疫情导致的收入急剧下降。在受需求减少影响最大的业务中，这些计划包括保留必要的劳动力，以支持未来的需求，因为预计新冠肺炎的影响会减少。
截至2020年7月5日的三个月和六个月，Sypris电子的毛利润分别增加了70万美元和330万美元。毛利增加主要是由于期内收入增长所致。某些有助于改善可比时期收入和毛利率的计划在2020年上半年达到了预期的季度运行率，使管理层能够更有效地平衡生产并改善间接费用吸收。Sypris Electronics的积压订单预计将在2020年下半年支持稳定的收入率，与前一年相比，某些项目的价格上涨可能有助于利润率的扩大。
销售，一般和行政。与2019年同期相比，截至2020年7月5日的三个月和六个月的销售、一般和行政费用分别减少了80万美元和100万美元，这主要是由于整个公司的支出减少。这包括减少招聘活动，减少我们的董事长、总裁和首席执行官以及某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。我们还降低了与公司于2019年1月生效的新ERP实施相关的咨询成本。
其他(收入)、NET.该公司确认了其他收入，截至2020年7月5日的三个月和六个月的净收入分别为80万美元和50万美元。在截至2020年7月5日的三个月内，公司确认了与出售闲置资产相关的净收益80万美元，以及与外汇相关的收益10万美元，但被20万美元的养老金支出部分抵消。在截至2020年7月5日的6个月中，公司确认了与出售闲置资产相关的净收益100万美元，但与外汇相关的亏损10万美元和养老金支出40万美元部分抵消了这一净收益。
该公司确认了其他收入，截至2019年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为150万美元和140万美元。在截至2019年6月30日的六个月内，本公司确认了与其一位客户在此期间达成的和解协议相关的150万美元的其他收入收益(见本表格10-Q中的综合财务报表附注7)。此外，该公司确认了与出售闲置资产有关的50万美元的净收益，但被50万美元的养老金支出所抵消。
所得税。 该公司截至2020年7月5日和2019年6月30日的三个月和六个月的所得税支出主要包括国内业务目前应缴纳的州和地方所得税以及其墨西哥子公司的外国所得税。
截至2020年7月5日，该公司目前对其国内递延税项资产和相当大一部分海外递延税项资产保持估值津贴。本公司打算继续维持该等递延税项资产的估值免税额，直至有足够证据支持全部或部分该等免税额转回为止。然而，鉴于其墨西哥业务最近的累计收益和预期未来收益，我们认为，有合理的可能性，在未来12个月内，可能会有足够的积极证据，让管理层得出结论，截至2019年12月31日，将不再需要高达370万美元的外国递延税资产估值津贴。估值津贴的释放将导致某些递延税项资产的确认，并在记录释放期间减少所得税费用。然而，任何估值津贴发放的确切时间和金额可能会根据公司能够实现的盈利水平而发生变化。
流动性、资本资源
薪资保障计划。如上所述，该公司在2020年第二季度根据CARE法案获得了PPP贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。PPP贷款由一张以BMO为贷款人的本票证明，本金金额为360万美元，以1.00%的固定年利率计息，前六个月的本金和利息递延。根据PPP贷款的条款，18笔等额的每月本金和利息支付将于2020年11月开始，最后一笔付款将于2022年4月到期，然而，根据2020年支付保护计划灵活性法案(Paycheck Protection Program Flexible Act Of 2020)最近的立法规定，如果公司和BMO就修改条款达成协议，到期日将延长至5年，并修改债务摊销时间表。PPP贷款可以在违约事件发生时加速。
PPP贷款是无担保的，由美国小企业管理局(SBA)担保。本公司可申请免除PPP贷款，可免除的金额等于本公司自收到PPP贷款资金之日起24周内发生的工资成本、已覆盖的租金和抵押义务以及已覆盖的公用事业付款的总和，但受限制，并根据CARE法案的条款计算。在此期间，本公司可申请免除PPP贷款，其金额等于本公司在收到PPP贷款资金后24周内发生的工资成本、已覆盖的租金和抵押义务以及已覆盖的公用事业付款的总和。PPP贷款的任何豁免均需得到SBA的批准，并将要求本公司和蒙特利尔银行在未来向SBA申请此类处理。我们打算遵守必要的要求，以寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，但不能保证我们将获得全部或部分PPP贷款的宽恕。
吉尔家族资本管理注意事项。该公司已经从吉尔家族资本管理公司获得了现金注入的好处。于2020年7月5日及2019年12月31日，以本金共计650万美元的有担保本票债务形式发行(“GFCM”)(“票据”)。GFCM是一家由公司董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·T·吉尔和我们的董事之一R·斯科特·吉尔控制的实体。GFCM、杰弗里·T·吉尔和R·斯科特·吉尔是该公司的主要受益股东。截至2020年7月5日，我们在票据项下的主要承诺是2021年4月1日到期的250万美元，2023年4月1日到期的200万美元，2025年4月1日到期的余额。该票据允许将2021年4月和2023年4月到期票据到期利息的60%最多延期支付18个月，并为公司几乎所有资产(包括在墨西哥的资产)提供第一担保权益。在2020年第一季度，本公司向GFCM发出通知，表示它打算选择从2020年4月6日开始推迟支付到期利息的指定部分。
融资租赁义务。2016年3月9日，该公司完成了以2.15亿墨西哥比索(约合1220万美元)的价格出售其24英亩的Toluca地产。与此同时，该公司签订了一份为期十年的租约，租赁公司占用的9英亩土地和建筑物，以满足其在托卢卡的持续业务需要。作为Toluca出售回租的结果，截至2020年7月5日，公司对该建筑负有230万美元的融资租赁义务。
2018年1月，本公司签订了一份130万美元的融资租赁，用于购买2017年在其Sypris Electronics工厂安装的新生产设备。截至2020年7月5日的租赁义务余额为20万美元。
2019年2月，该公司在美国的Sypris Technologies工厂签订了30万美元的新机器融资租赁。截至2020年7月5日，租赁义务余额为20万美元。
采购承诺。截至2020年7月5日，我们的采购承诺总额约为800万美元，主要用于库存。
现金余额。截至2020年7月5日，我们大约有780万美元的现金和现金等价物，其中180万美元存放在美国以外的司法管辖区，如果汇回，可能会导致预扣税。
我们预计，我们的现金和现金等价物将足以使我们在未来12个月内继续运营。与我们目前的预测相比发生的重大变化，包括但不限于：(I)新冠肺炎疫情的影响以及全球和美国经济状况的变化；(Ii)未充分利用或非核心设备的预期收入或销售收益大幅下降；(Iii)意想不到的成本或开支；和/或(Iv)导致计划发货意外延误的经营困难，可能需要我们寻求额外资金，或迫使我们进一步削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产和/或暂停或削减计划项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。
现金流
经营活动。2020年前六个月，经营活动使用的净现金为100万美元，而2019年同期为580万美元。由于收入减少，2020年应收账款总额减少导致现金来源为110万美元。2020年库存减少导致现金来源为180万美元。库存的减少主要与Sypris Electronics内部的库存有关，因为使用前期采购的库存的计划的出货量在2020年有所增加。此外，2020年前六个月应付账款减少，导致现金使用量为270万美元。2020年前六个月，预付费用和其他资产增加，导致现金使用量为50万美元，这主要是由于合同资产的增加。2020年前六个月应计负债和其他负债减少，导致使用现金130万美元，主要原因是递延收入减少。
投资活动。2020年前6个月，投资活动提供的净现金为110万美元，而2019年前6个月的现金为中性。2020年前六个月投资活动提供的净现金包括Sypris Technologies在此期间出售闲置资产(包括出售百老汇工厂)的200万美元收益，但被80万美元的资本支出部分抵消。
2019年前六个月投资活动中使用的净现金包括70万美元的资本支出，被Sypris Technologies在此期间出售闲置资产的60万美元收益所抵消。
融资活动。2020年前6个月，融资活动提供的净现金为320万美元，而2019年前6个月使用的现金为40万美元。如上文所述，2020年前六个月融资活动提供的现金净额包括购买力平价贷款项下360万美元的收益，但被30万美元的融资租赁付款部分抵消。
2019年前六个月用于融资活动的净现金包括30万美元的融资租赁付款和10万美元的股票薪酬最低法定预扣税额。
关键会计政策
请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中项目7“管理层对运营财务状况和结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”下有关关键会计政策的信息。在截至2020年7月5日的六个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)以及我们的其他口头或书面通信可能包含“前瞻性”陈述。这些陈述可能包括我们对我们的业务、行业、业务战略、前景、潜在收购、流动性、财务状况或财务结果的预期或预测，以及我们对超出我们控制范围的发展的看法，包括国内或全球经济状况、趋势和市场发展。这些声明是基于管理层最初作出的观点和假设，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明，即使在这些观点和假设改变后，这些声明仍然在我们的网站上可用。不能保证我们的期望、预测或观点一定会实现，不应过分依赖这些前瞻性陈述。
许多重要因素可能会对我们的具体业务运营产生重大影响，并导致我们的业绩与我们先前陈述中预测或暗示的任何未来结果大不相同。其中许多因素都是结合本报告全文所载的更具体的描述加以确定的。目前还可能对这些未来结果产生重大影响的其他因素包括：新冠肺炎和经济状况对我们未来运营的影响；对这场流行病可能做出的公共政策反应，包括可能影响我们运营或供应链的立法或限制；我们遵守小企业管理局的要求并寻求全部或部分购买力平价贷款宽恕的能力；我们未能成功完成关于我们宣布的合同“订单”、“获奖”或“奖励”的最终合同谈判；我们未能通过稳步增加与多元化客户群的盈利合同收入来及时实现并保持盈利能力，这将导致我们继续使用现有的现金资源或其他资产来弥补运营亏损；我们未能实现预期出售某些设备的目标收益和现金收益；未能获得或获得债务、股权资本或其他流动性来源的费用、成本和供应；对关键员工的依赖、留住或招聘以及我们人力资本的分配；我们运营和资本投资的成本、质量、及时性、效率和收益，包括关税、产品召回或相关负债、员工培训、营运资金、生产计划、周期、废品率、伤害、工资、加班成本、运费或加急成本的影响；涉及政府、供应商、客户、员工、债权人和股东的纠纷或诉讼, 产品责任或环境索赔；我们无法为产品开发新的或改进的产品或新的市场；原材料，如钢材、零部件(特别是电子元件)、天然气或公用事业的成本、质量和可用性；机械和设备的故障、搬迁或大修，特别是在我们的托卢卡工厂；我们无法及时恢复遵守纳斯达克上市标准的最低成交价；我们对几个主要客户、第三方供应商和分销商的依赖；电子元件的持续短缺和广泛的交货期；存货估值风险，包括现货原材料或零件估值过高或过时或价格侵蚀，或其他潜在减值、资产无法收回或注销或递延成本；财务报告及企业风险管理的内部控制其他潜在弱点；未能充分投保或未能识别环境或其他可投保风险；意外或未投保的灾难、公共健康危机、损失或业务风险；客户预测、进度要求及生产水平的波动，对我们的营运能力及整合新客户或供应商的成效造成负面影响。遵守我们的审计、监管或合同义务的成本；劳资关系；罢工；工会谈判；养老金估值、医疗保健或其他福利成本；我们无法申请专利或以其他方式保护我们的发明或其他知识产权不受潜在竞争对手的影响；新技术或其他竞争压力的不利影响，这些影响增加了我们的成本或侵蚀了我们的利润率；美国政府在Sypris Electronics提供的产品和服务上的支出, 这些风险和不确定性包括：预算决定的时间；许可证、安全许可或其他运营、管理我们的员工或进出口所需的合法权利的变更；国外业务的风险；货币汇率；战争、恐怖主义或政治不确定性；网络安全威胁和中断；有关市场、客户或业务状况的不准确数据；或未知的风险和不确定性，以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年4月5日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供S-K规则第305项中规定的关于市场风险的定量和定性披露。
项目4.控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。根据对证券交易法第13a-15(B)或15d-15(B)或15d-15(B)规则所要求的我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条的定义)的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束，我们的披露控制和程序是有效的。
(b) 内部控制的变更。我们的财务报告内部控制在最近一个会计季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时参与与我们的业务相关的诉讼和其他法律或环境诉讼。我们和我们的任何子公司目前都没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，目前也没有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。
第1A项危险因素
有关风险因素的信息出现在本Form 10-Q季度报告中的第一部分-项目2“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-前瞻性陈述”中，以及我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中的第一部分-项目1A“风险因素”中。除以下所述的风险因素外，本财季与我们截至2020年4月5日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
2019年末在中国发现的新型冠状病毒毒株(新冠肺炎)已在全球蔓延至亚洲、欧洲、中东和北美等其他地区，导致当局实施了无数前所未有的措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难/呆在家里和社会距离命令，以及关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商、供应商和合作伙伴的运营。我们在美国和墨西哥都有制造业务，这些国家都受到了疫情的影响，并采取了措施试图控制疫情。虽然我们相信，根据迄今公布的各种标准，我们的员工为航空航天、国防、能源和运输市场所做的工作是必不可少的，但不能保证政府当局不会因为新冠肺炎疫情而对我们设施的运营施加限制，也不能保证我们的设施在疫情期间将继续运行。如果我们的业务或供应商的业务受到限制，我们可能无法充分履行合同，我们的成本可能会因为新冠肺炎事件的爆发而增加。这些成本增加可能会导致估计发生不利的变化，而这些变化可能不能完全收回，也不能由保险公司充分覆盖。目前尚不清楚政府措施和未来可能采取的措施的最终影响和效果。
这些措施和潜在的未来措施对业务的影响存在相当大的不确定性。原地避难所订单和其他措施，包括为保护员工而实施的在家工作和社会距离政策，导致我们一些地点的劳动力可用性减少，我们的一些供应商和供应商的产能也减少。对我们进入或运营我们的制造设施或我们的支持业务或员工的限制，或对我们的供应商和供应商的类似限制，可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果延长的话。同样，目前和未来的限制或运输中断，如空运减少、港口关闭以及加强边境控制或关闭，也会影响我们满足需求的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。我们的客户已经并可能继续经历他们的运营和供应链中断，这可能会导致订单延迟、减少或取消或收款风险，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
这场大流行大大增加了经济和需求的不确定性。目前新冠肺炎的爆发和持续蔓延已造成经济放缓，有可能造成全球经济衰退。对于任何这种放缓或衰退的程度和持续时间，都存在很大程度的不确定性和可见性。我们目前看到我们一些市场的需求受到负面影响，特别是汽车和石油和天然气，预计经济状况放缓将在2020年剩余时间和2021年对这些市场产生不利影响。鉴于这场大流行带来的重大经济不确定性和波动性，很难预测对我们业务的影响的性质和程度，但它已经并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎事件的蔓延促使我们修改了业务做法(包括员工差旅、员工工作地点、取消实际参加会议、活动和会议以及社交距离措施)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和供应商利益的措施采取进一步行动。在家工作和其他措施会带来额外的运营风险，包括网络安全风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。除上述具体描述的风险外，新冠肺炎的影响很可能牵连并加剧1A项披露的其他风险。风险因素在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年4月5日的季度报告Form 10-Q的季度报告中。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
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陈列品
数
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描述
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10.1
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向高管授予不合格股票期权的高管长期激励奖励协议格式。
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10.2
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六年非限制性股票期权奖励协议格式。
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10.3
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五年非限制性股票期权奖励协议格式。
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10.4
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Sypris Solutions Inc.，董事薪酬计划于1995年9月1日通过，修订并重新生效，于2020年5月12日生效。
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10.5
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蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和Sypris Solutions，Inc.之间的本票，日期为2020年4月30日，由Sypris Solutions，Inc.执行。2020年5月1日(参照2020年5月6日提交的公司8-K表格附件10.1(委员会档案号：000-24020)合并)。
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10.6
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2020年Sypris综合计划(通过引用本公司于2020年4月3日提交的委托书附件A(委员会文件第000-24020号)并入)。
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31(i).1
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的CEO认证。
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31(i).2
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。
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32
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证。
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101.INS
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XBRL实例文档
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101.SCH
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XBRL分类扩展架构文档
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101.CAL
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XBRL分类扩展计算链接库文档
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101.DEF
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档
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101.LAB
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档
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101.PRE
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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Sypris解决方案公司
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(注册人)
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日期：
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2020年8月13日
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依据：
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/s/安东尼·C·艾伦
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(安东尼·C·艾伦)
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副总裁兼首席财务官
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日期：
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2020年8月13日
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依据：
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/s/丽贝卡·R·埃克特
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(丽贝卡·R·埃克特)
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总监(首席会计官)
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