美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年6月30日的季度报告

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-37513

码链新大陆有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：+860513-8912-3630

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改 )

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交并发布此类文件的较短 期间)内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短 期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T法规(本章232.405节)规则405提交并发布的每个互动日期文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年8月12日，公司已发行和已发行的普通股共有30,188,958股 股。

根据该法第 12(B)节登记的证券：

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

码链新大陆有限公司及其子公司

压缩合并资产负债表

码链新洲 有限公司及其子公司

精简合并经营报表 和全面收益(亏损)

(未经审计)

码链新大陆有限公司及其子公司

股东权益变动简明报表

码链新洲 有限公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

码链新大陆有限公司和 子公司

未经审计的精简合并财务报表附注

注1-业务及组织性质

码链新大陆有限公司(“公司” 或“CCNC”)前身为TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，于2015年4月10日在特拉华州注册成立一家空白支票公司 。本公司成立的目的是通过合并收购股本 交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的业务交易， 一项或多项经营性业务或资产。2018年6月20日，CCNC完成了重新注册，因此，公司将 其注册状态从特拉华州更改为内华达州(“重新注册”)。内华达州CCNC的公司章程和章程 成为本公司的管理工具，导致本公司的 普通股进行2比1的远期股票拆分(“远期拆分”)。重新注册和向前拆分于2018年6月1日在股东年会上获得持有特拉华州CCNC已发行普通股多数 的股东批准。

2018年2月6日，中国森龙环境 科技有限公司。(“中国融龙”)根据(I)本公司、(Ii)钟辉 控股有限公司；(Iii)中国融龙；(Iv)载于股份交换协议附件一的中国融龙各股东 (“卖方”)于二零一七年八月二十八日订立的换股 协议(“换股协议”)与本公司完成业务合并；及(V)中国公民倪传柳，他是中国顺隆首席执行官兼董事， 以卖方代表的身份。根据换股协议，本公司向卖方收购中国融龙的全部已发行及已发行股权，以换取17,990,856股新发行的本公司普通股 予卖方。其中1,799,088股新发行股份由业务合并截止日期 起托管18个月，作为中国顺隆和卖方根据股份交换协议承担的赔偿义务的担保 。此交易于交易 完成之日入账为“反向合并”及资本重组，因为紧随交易完成后，中国融龙的股东拥有本公司的大部分流通股 ，而本公司的业务为交易完成后的中国融龙的营运 。因此，中国融龙被视为该交易的会计收购人，交易 被视为中国融龙的资本重组。中国顺隆2月6日以前的财务报表, 按本公司随附的综合财务报表 所载的第一期期初重组生效的基准编制2018年综合财务报表 。

中国森龙是根据开曼群岛法律于2015年8月31日注册成立的控股公司 。除持有胜荣环保控股有限公司(“胜荣BVI”)全部 已发行股本外，中国融龙并无实质业务。胜荣BVI是根据英属维尔京群岛法律于2015年6月30日注册成立的控股公司。胜荣BVI除持有香港胜荣环境科技有限公司(“胜荣 香港”)全部已发行股本外，并无实质 业务。胜荣香港亦为控股公司，持有胜荣环保 科技(武汉)有限公司全部已发行股权。(“胜荣WFOE”)。

本公司专注于工业固体废物的回收和综合利用。公司主要产品为高效永磁磁选机 和工业固体废物综合利用系统。本公司总部位于中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)的湖北省 。本公司的所有经营活动 均由运营的中国独资公司湖北圣荣环保节能科技有限公司进行 。(“湖北生荣”)2018年5月1日之前。

2018年4月11日，本公司间接拥有的子公司胜荣WFOE 和湖北胜荣(统称“买方”) 与龙辽、郑春勇、武汉现代工业技术研究院 、湖北中工材料集团有限公司(统称“卖方”)和武汉主机涂装材料有限公司(“武汉主机”) 订立购股协议。根据购股协议(经于2018年8月16日补充)，买方收购武汉东道主全部未偿还 股权。作为转让武汉东道主100%股权的交换条件，买方应支付总计1,120万美元的代价 ，其中470万美元或等值人民币以现金支付，600万美元以 股普通股支付(“股份对价”)。双方同意股票对价应为总计1,012,932股普通股 ，其价格基于2018年3月27日4.64美元的收盘价。

2017年3月31日，中国融龙完成了对TJComex国际集团公司(“TJComex BVI”)100%股权的收购。于 此项收购完成时，TJComex BVI的出售股东以其在TJComex BVI的100%股权获得5,935股中国森龙普通股，每股价值926.71美元 。TJComex BVI拥有TJComex 香港有限公司(“TJComex HK”)100%的已发行和已发行股本，TJComex HK是一家香港有限责任公司，拥有 天津科罗技术咨询有限公司100%的股权。(“TJCOMEX WFOE”)，一家根据中国法律注册成立的外商独资企业(“TJCOMEX WFOE”)。根据某些合同安排，TJComex WFOE控股天津商品交易所有限公司。(“天津TJComex ”)，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司。天津TJCOMEX从事一般商品贸易业务及相关咨询服务，总部位于中国天津市。

2018年4月2日，本公司出售了其子公司TJComex BVI的 ，考虑到(I)其对本公司经营业绩的最低贡献 ，以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意 。本公司出售TJComex BVI的决定是：(I)改善本公司的整体财务状况和经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性，(Iii)将本公司的资源 集中于固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会，以及(Iv)使本公司能够为更兼容的业务寻求收购机会。TJComex BVI被 出售给中国公民倪传柳，他是中国顺隆的董事。

截至2018年4月2日， TJComex BVI的净资产为16,598美元，并在截至2018年12月31日的 合并财务报表中记录为出售子公司造成的亏损。由于TJComex BVI的营业收入不到本公司收入的1%，而出售 并不构成将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此在会计准则编纂 205的指导下，TJComex BVI的 运营结果未报告为非持续经营。

2017年10月10日，湖北圣荣成立了 全资子公司--福建圣荣环保节能科技有限公司。(“福建圣荣”)， ，注册资本人民币10,000,000元(约合1,518,120美元)。福建胜荣在2018年5月30日之前没有经营业务。 2018年5月30日，湖北胜荣与两家无关联的实体签订了若干转让出资协议 ，这两家实体将向福建胜融出资约500万美元(约合人民币3200万元)， 湖北胜荣将向这两家实体提供约130万美元(约合人民币800万元)的技术咨询服务作为对价。 湖北胜荣将向这两家实体提供约130万美元(约合人民币800万元)的咨询服务。 根据协议，湖北胜荣将向这两家实体提供约500万美元(约合人民币3200万元)的现金出资完成后，福建圣荣的注册资本总额增至人民币4,000,000元(约630万美元)，虎柏圣荣拥有20%的股权， 两家实体合计拥有福建圣荣80%的股权。2018年8月，湖北圣荣将福建圣荣20%股权 转让给圣荣WFOE。本公司在福建圣荣的投资将采用成本 法核算。由于胜荣WFOE没有向福建胜荣或技术服务提供任何现金贡献，因此2020年6月30日成本法投资项下的投资余额 为0美元。

2018年11月30日，本公司与黄继荣、王启煌(统称“卖方”)及江苏荣海电力燃料有限公司订立 购股协议。(“荣海”)，一家在中国注册成立的从事燃料材料销售和港口货物装卸服务的公司。 根据购股协议，中国网通将向荣海股东发行合共4,630,000股中国网通 普通股，以换取荣海股东同意并 促使荣海与胜荣WFOE订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”)，通过该协议，胜荣WFOE将有权控制、管理和运营荣海，以换取大致相当于 至100%的服务费。2018年11月30日，本公司间接拥有 的子公司胜荣外企与荣海及荣海股东订立一系列VIE协议。VIE协议旨在 向胜荣WFOE提供在所有重大方面与 作为荣海的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括控制荣海的管理、运营、资产、财产 和收入的绝对权利。荣海拥有在中国开展煤炭交易业务的必要许可证。收购于2018年11月30日完成 。从2018年11月30日开始，本公司的业务活动增加了煤炭批发和销售焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢，其中业务活动在中国江苏省南通市开展。 本公司的业务活动增加了煤炭批发和销售 焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢，其中业务活动在中国江苏省南通市开展。

于2018年12月27日，本公司与合和国际企业有限公司(一家根据 英属维尔京群岛法律正式成立的私人有限公司，简称“合和”)签订了 股权购买协议。根据股权购买协议，胜荣Wofe将 将湖北胜荣的100%股权出售予合和，以换取合和同意不可撤销地没收及注销本公司8,523,320股普通股，构成合和拥有的全部股份。 股权购买协议预期的交易在此称为处置。本公司决定处置湖北圣荣是由于武汉市政府2018年的规划要求，制造商应迁出城市 市中心。因此，由于政策变化，湖北圣荣被迫关闭现有设施，搬迁新建 新设施，预计需要七到八年左右的时间。因此，湖北圣荣将无法使 生产持续运转，在可预见的未来也不会产生任何收益。管理层认为，如果可能的话，继续生产固体废物回收系统是非常困难的 。因此，本公司一直在积极寻求处置湖北圣荣，同时保留固体废物回收系统的研发和销售业务。完成 处置后，合和将成为湖北圣荣的唯一股东，并因此成为湖北圣荣的唯一股东。, 承担 湖北胜荣除研发团队以外的所有资产和义务，与固体废物回收系统业务相关的知识产权应转让给胜荣WFOE，作为处置的一部分。由于胜荣WFOE持续重大参与出售固体废物回收系统业务及加工工业废物材料交易业务 ，本次重组 并不构成会对本公司的营运及财务业绩产生重大影响的战略转变。因此， 湖北圣荣的经营结果未按会计准则第205号准则的指导报告为停产经营。

于2019年4月，我们的间接全资附属公司TMSR Holdings Limited(“TMSR HK”)根据香港法律注册成立。

2019年8月，同荣科技(江苏) 有限公司我们的间接全资附属公司(“同荣WFOE”)是根据中国法律注册成立的。

2019年8月，根据英属维尔京群岛法律成立的豁免公司花旗利润投资 控股有限公司(“花旗利润”)成为我们的 全资子公司。

TMSR HK、同融WFOE和花旗利润 均为控股公司，没有任何实质性业务。

2020年1月3日，公司与四川五歌网络游戏有限公司签订 购股协议。(“五歌”)及 五歌的全体股东，包括魏旭、林碧波、魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司，以及同样由魏旭控股的安徽树子人 网络科技有限公司。根据购股协议，本公司于2020年1月24日， 本公司向五格股东发行合共4,000,000股TMSR普通股，以换取五格的 股东协议及他们与同荣WFOE订立若干VIE协议(“五格VIE协议”)的协议，作为回报，同荣WFOE有权控制、管理及经营五格

于2020年4月30日，铜荣外商投资企业与胜荣外资企业、荣海及荣海股东订立一系列转让协议，据此，胜荣外资企业 将其于荣海VIE协议项下的全部权利及义务转让予同荣外资企业。荣海VIE协议及转让 协议授予同荣WFOE于各重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人将拥有的权力、权利及义务 相等，包括对荣海的管理、营运、资产、财产及收入的绝对控制权 。这项转让不会对公司的合并财务报表产生任何影响。

自2020年5月18日起，根据 向内华达州州务卿提交的公司章程修订证书，公司名称由“TMSR Holding Company Limited”变更为“Code Chain New Continent Limited”。 与更名相关，自2020年5月18日起，公司普通股和认股权证的股票代码由“TMSR”和“TMSRW”变更为“CCNC”和“CCNC”。 与更名相关，自2020年5月18日起，公司普通股和认股权证的股票代码由“TMSR”和“TMSRW”变更为“CCNC”和“CCNC”。 公司的普通股和认股权证的股票代码由“TMSR”和“TMSRW”改为“CCNC”和“CCNC

于二零二零年六月三十日，本公司与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉主机涂料材料有限公司前股东廖龙及郑春勇(统称 “收款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买中国融龙所有已发行及 股已发行及 股已发行普通股(“融龙股份”)。收款人与 买方有优先关系，并同意代表买方负责支付购货价款。顺龙 股份的收购价为1,732,114美元，作为注销受款人拥有的1,012,932股本公司股份( “中网股份”)的代价。根据公司普通股 在2020年6月30日的收盘价，CCNC股票的估值为每股1.71美元。

随附的合并财务报表 反映了CCNC和以下每个实体的活动：

合约安排

荣海和武格由本公司或其任何子公司通过合同 协议控制，而不是直接拥有股权。此类合同安排包括 一系列五项协议、咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理 协议和运营协议(统称为“合同安排”)。

荣海VIE 各协议的具体条款如下：

咨询服务协议

根据荣海与盛荣外企于2018年11月30日订立的咨询服务协议 ，盛荣外企独家拥有向荣海提供有关荣海业务的咨询服务 ，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发、 及业务发展。胜荣WFOE独家拥有因履行本 协议而产生的任何知识产权。胜荣外资有权根据荣海的实际经营情况按季确定手续费 。

本咨询服务协议自签署之日起 生效，并一直保持全面效力，直至荣海的有效经营期限届满。胜荣WFOE 可自行决定续签或终止本咨询服务协议。

股权质押协议。

根据胜荣集团、荣海与荣海股东于2018年11月30日订立的股权质押协议，股东将其于荣海的全部股权 质押予胜荣集团，以担保荣海履行咨询服务协议项下的相关义务及债务。此外，荣海的股东已向当地主管部门完成了协议项下的股权质押登记 。如果荣海违反其在咨询服务协议项下的义务，作为质权人的胜荣外商投资公司将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

本股权质押协议自 签署之日起生效，并在荣海和胜荣WFOE履行所有合同 义务和清偿所有担保债务之前一直有效。应胜荣外商投资企业的要求，荣海延长其经营期限 ，以维持本股权质押协议的效力。

看涨期权协议

根据胜荣外商投资公司、荣海及荣海股东于2018年11月30日订立的看涨期权协议，荣海各股东均不可撤销地授予(br}外商投资公司或其指定人士于中国法律许可的范围内随时购买其于荣海的全部或部分股权 权益的选择权。此外，胜荣外商独资企业或其指定人有权收购其持有的荣海的任何及全部资产。未经胜荣外商投资企业事先书面同意，荣海股东不能转让其在荣海的股权， 荣海不能转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额 。

本看涨期权协议自签署之日起 生效。荣海和胜荣集团在任何情况下不得以任何理由终止本看涨期权协议 ，除非胜荣集团提前终止或根据适用法律的要求终止。本看涨期权协议应 终止，前提是此期权项下的所有股权或资产均转让给胜荣WFOE或其指定人。

投票权代理协议

根据胜荣外商投资与荣海股东于2018年11月30日订立的投票权委托书，荣海各股东不可撤销地委任胜荣外商为其事实受权人，代表该股东行使该股东就其于荣海的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据荣海的公司章程，就荣海须 股东批准的所有事宜代表其投票的权力。

考虑到胜荣 WFOE，投票权代理协议自签署之日起生效 ，并在法律允许的最长期限内无限期有效。

运营协议

根据盛荣外商投资有限责任公司、荣海与荣海股东于2018年11月30日订立的经营协议，荣海及荣海股东同意，未经胜荣外商投资公司事先 书面同意，不会 订立任何可能对荣海的资产、义务、权利或经营有重大影响的交易，包括但不限于修订荣海的公司章程。融 海及其股东同意接受并遵守我们在荣海 日常运营、财务管理以及荣海员工的录用和解聘方面所提供的公司政策。荣海同意，如果荣海在经营过程中履行任何合同或 贷款需要担保，应先向胜荣外方寻求担保。

本经营协议自签署之日起生效 ，一直有效，直至荣海的有效经营期限届满。为维护本经营协议的效力，胜荣外商投资企业 与荣海一方应在其经营期限届满前三个月办理延长经营期限的审批或登记手续，以维护本经营协议的效力。(二)盛荣外商投资企业与荣海双方均应在经营期限届满前三个月办理延长经营期限的审批或登记手续，以维护本经营协议的效力。

下面介绍每个五格VIE协议的具体条款 ：

技术咨询和服务协议。

根据武格与同荣WFOE于2020年1月3日签订的技术咨询及 服务协议，通融WFOE拥有向武格提供与武格业务相关的咨询 服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源 开发和业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权 。同荣WFOE有权按季度 根据五格的实际运营情况确定服务费用。只要武格存在，本协议就有效。同荣WFOE可以提前30天书面通知武格，随时终止本协议。

股权质押协议。

根据铜荣 WFOE、舞阁及舞阁股东于2020年1月3日订立的股权质押协议，舞阁股东将其于舞阁的全部股权质押予铜融 WFOE，以担保舞阁履行技术咨询及服务 协议项下的相关义务及债务。此外，五格股东还将根据协议向 地方主管部门完成股权质押登记。如果武葛违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，作为质权人的通融WFOE 将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。此质押将一直有效 ，直至所有担保义务均已履行或五格股东不再是五格股东为止。

股权期权协议。

根据同荣 WFOE、五格及五格股东于二零二零年一月三日订立的股权期权协议，五格股东各自不可撤销地授予同荣WFOE或其指定人 在中国法律许可的范围内随时购买其于五格的全部或部分股权的选择权。此外， 同荣WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和全部资产。未经同融WFOE事先书面 同意，武格股东不能转让武格股权，武格不能转让其资产。收购股份或资产的价格 将为行使购股权时根据中国法律允许的最低对价金额 。这一承诺将一直有效，直到所有选项都行使完毕。

投票权代理和财务支持 协议。

根据2020年1月3日通融WFOE、五歌和五歌股东之间的投票权代理和财务 支持协议，各五歌股东不可撤销地任命 通融WFOE为其事实上的代理人，以代表该股东行使该股东就其在五歌的股权拥有的 任何和所有权利，包括但不限于根据章程细则代表其就需要股东批准的所有五歌 事项进行表决的权力代理协议的有效期为20 年，通融WFOE可以事先书面通知其他各方，单方面延长委托协议。

本公司董事会 认定某些运营子公司，即武汉主机和胜荣WFOE已被指定为已停止运营 。公司董事会打算根据这些业务的价值将其作为持续经营的企业出售。 公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的综合资产负债表上的资产和负债以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营报表 已根据此名称进行了分组和重新分组。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的，以供参考。中期 结果不一定代表全年的预期结果。本10-Q表 中包含的信息应与公司于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的信息一并阅读。

巩固原则

本公司未经审计的简明财务报表 包括CCNC及其全资子公司和VIE的账目。合并后将取消所有公司间交易和余额 。

预算和假设的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至未经审计的 简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的已报告金额。反映在本公司未经审计的简明合并财务报表中的重大会计估计包括无形资产的可用寿命、递延收入和厂房设备、长期资产的减值、应收账款的应收性、 存货计价准备、租赁负债的现值和递延税项资产的变现。实际结果可能 与这些估计值不同。

外币折算和交易

公司的报告币种为 美元。本公司在中国境内以人民币为本位币开展业务。 资产和负债按中国人民银行在 期末公布的统一汇率折算。损益表按平均换算率换算，权益账户按历史汇率换算 。此过程产生的换算调整计入累计的其他全面收益。 以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的运营结果。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，累计 其他综合亏损中包含的换算调整分别为1,540,111美元和(832,267)美元。资产负债表金额(截至2020年6月30日和2019年12月31日的股东权益除外)分别折算为7.08 人民币和7.14元人民币至1.00美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，适用于损益表账户的平均 换算汇率分别为7.03元和6.78 元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此， 现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

中国政府对中国境外与商业运营无关的资金转移实施了重大的 汇兑限制。这些限制并未 对本公司产生实质性影响，因为本公司并未进行任何受限制的重大交易。

应收帐款，净额

应收账款包括客户应收贸易账款 。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对 潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期 审查应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大 后，将拖欠的帐户余额 与坏账拨备进行核销。

盘存

存货由原材料 和在制品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，采用先入先出法(升融 )和加权平均法(武汉东家和荣海)。管理层至少每年审查库存是否陈旧和成本是否超过可变现净值 ，并在账面价值超过可变现净值 时确认对库存的减值费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未确认超过可变现净值的过时和成本 。

提前还款

预付款是存放或预付给外部供应商以供将来购买库存或服务的资金 。作为中国的标准做法，公司的许多供应商 都要求向他们支付一定金额的押金，以保证公司按时完成采购。 这笔金额可以退还，不产生利息。本公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，这些合同要求在合同结束时将任何 未付预付款退还给本公司。

厂房和设备

厂房和设备按成本 减去累计折旧和摊销列报。折旧是在考虑资产的预计使用年限和估计剩余价值后采用直线法计算的。预计使用年限和剩余价值如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 和摊销从账户中注销，任何损益都包括在合并 损益表和全面收益表中。维护和维修支出在发生时计入收益，而 预计将延长资产使用寿命的增加、更新和改进费用则计入资本化。本公司还 重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否需要修订 对使用寿命的估计。

无形资产

无形资产是指土地使用权 和专利，按成本计价，减去累计摊销。与内部开发专利 相关的研究和开发成本在发生时收取。摊销费用按资产的预计使用年限 按直线确认。中国所有的土地都归政府所有，但是政府授予“土地使用权”。 公司获得了各种地块的使用权。专利的使用期限有限，并使用 反映无形资产经济效益消耗估算模式的直线方法进行摊销。 本公司使用直线方法对土地使用权和专利的成本在其使用期限内进行摊销。 本公司使用直线方法对土地使用权和专利的成本进行摊销，以反映无形资产的经济效益的估计模式。 公司使用直线方法在其使用期限内摊销土地使用权和专利的成本。公司 还会重新评估摊销期限，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计 。预计的使用年限如下：

商誉

商誉是指收购支付的对价 超出被收购子公司在收购之日的可识别净资产的公允价值。 商誉不摊销，至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值 时。商誉按成本减去累计减值损失列账。如果存在减值，商誉将立即冲销至其公允价值，并在综合损益表中确认损失。商誉减值损失不会 冲销。2019年，本公司对其武汉Host和胜荣WFOE运营单元记录了约342万美元的减值 。这些实体位于COVID19病毒的震中。因此，这些实体受到了实质性的不利影响 。

长期资产减值

只要事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的重大 市况不利变化)显示资产 的账面价值可能无法收回，包括厂房、设备 和寿命有限的无形资产在内的长期资产就会进行减值审查。本公司根据未贴现的未来现金流评估资产的可回收性，当资产 的使用预期产生的预计未贴现的未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于 资产的账面价值时，资产 预计将产生减值亏损并确认减值亏损。如发现减值，本公司将根据折现现金流量法 将资产账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当时减至可比市值。于2019年，本公司确认约489万美元减值至与武汉主机及升融WFOE相关的长期资产。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税款的账面金额视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则定义了公允价值， 建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：

流动资产和流动负债中包含的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短，因此面值或成本接近公允价值 。

客户存款

在胜荣WFOE中，客户押金代表客户在产品订单上预付的 金额。一般情况下，本公司要求客户在签订销售合同时预付3%至10%的定金 。在销售合同执行的各个阶段，公司一般根据每个阶段需要的现金流的大致金额，向客户收取一定的 定金。当根据公司的收入确认政策确认相关销售时，客户押金 将减少。

在武汉东道主，客户押金代表客户在产品订单上预付的 金额。一般情况下，本公司要求客户在签订销售合同时预付95%至100%的定金 。一些信用记录良好的客户不需要支付任何押金。当根据公司的收入确认政策确认相关销售时，客户押金 将减少。

收入确认

2018年1月1日，公司采用了 会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯 方法。这并未导致采用此新指导方针后对留存收益 进行调整，因为公司的收入(保留金收入除外)是根据我们预计将收到的对价金额 来确认的，以换取履行业绩义务。但是，截至采用之日，公司 保留费收入的影响并不大，因此没有进行调整。

收入 确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以代表向客户转让商品和服务的金额 ，反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司 确定合同履行义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。 本公司的收入流主要在某个时间点确认 ，但在保留期内确认保留期的保留期收入除外，通常 为12个月。

ASU需要使用新的五步 模式来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变 对价，(Iv)将交易 价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行 履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采用后，公司根据以前的标准，使用新的 指导下的五步模型，针对ASU范围内的所有收入流评估了其收入确认 政策，并确认除保留金收入外，收入确认模式没有差异。

实体还需要在转让给客户之前确定 它是否控制商品或服务，以便确定它是否应该作为委托人或代理来说明该安排 。在实体控制所提供的商品或服务的情况下，主要安排将导致确认 交换中预期的总对价金额。代理安排，如果实体只是安排而不 控制转移给客户的商品或服务，将导致确认实体 有权保留在交易所的净金额。

来自设备和系统的收入、来自涂层和燃料材料的收入 以及来自贸易和其他的收入在交付货物并将所有权传递给客户之日确认 ，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有其他重大义务 并合理保证可收款性。此类收入在新的五步模式下履行所有绩效义务 后的某个时间点确认。此外，培训服务收入在提供服务时确认， 公司没有其他义务，并合理保证可收集性。这些收入是在某个时间点确认的。

在2018年1月1日之前，公司允许 客户在12个月的保修期内保留合同价格的5%至10%作为保修保证金，以保证 产品质量。保留金被视为包含在合同价格中的付款条件，并在产品发货时确认为收入 。由于保修费的性质，公司的政策是将收入记录为不含增值税的合同的全部价值，包括任何保留金，因为公司在历史上经历过保修保留金索赔不多的情况。 由于保修保留金索赔很少且金额不大，收取保留金的能力得到了合理的保证 并在发货时得到确认。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后，产品 保修保修期的收入将在保修期超过12个月内确认。在截至2020年6月30日的6个月中，我们保留收入的不到5% 在我们的综合收入中确认，并在随附的损益表和全面收益表中计入公司的设备和系统收入 。

在收入确认的所有相关 标准之前收到的付款将记录为客户押金。

本公司的非合计收入 流摘要如下：

毛收入与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常的 工业废料业务交易过程中，本公司直接向本公司供应商采购符合本公司规格的加工工业废料 ，并直接直运 给本公司客户。公司将在客户现场检查材料，在检查期间 公司临时承担材料的合法所有权，检查结束后将合法所有权转让给客户。在 这些情况下，公司通常直接从公司客户那里收取销售额，并将 库存采购单独支付给公司供应商。根据公司对交易中的委托人或代理人的评估，确定收入应按毛收入还是按净额报告。在 确定公司是委托人还是代理人时，公司遵循新的委托代理会计准则 考虑因素。由于本公司是主要义务人，并负责(I)履行经处理的工业废物材料 运送，(Ii)在将材料传递给我们的客户之前检查我们的供应商的产品后暂时取得材料的合法所有权来控制库存，以及(Iii)承担与本公司客户的任何产品退货有关的后端库存损失风险，因此本公司得出结论认为它是这些安排中的主体， 因此按毛基报告收入和收入成本。

研发 (“研发”)费用

研发费用 包括公司研发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资和其他与薪酬相关的费用 ，以及研发项目所使用的原材料。 本公司发生的研发费用计入销售、一般和行政费用，截至 2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的研发费用总额分别为0美元和219,675美元。

所得税

本公司按照美国公认会计准则(GAAP)的所得税 核算所得税。税费基于对 项目进行调整的会计年度结果，这些项目是不可评估或不允许的。它是使用截至资产负债表日期已经颁布或实质颁布的税率 计算的。

递延税项采用 资产负债法，就合并财务报表中资产与负债账面金额与计算应评税 利润所使用的相应计税基准之间的差异产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，所有应税暂时性差异均确认递延税项负债。递延税项资产确认 的范围是有可能获得应税利润，并可对其使用可抵扣的临时差额。 递延税额是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的 。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关 ，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。当期所得税按照有关税务机关的法律规定。

只有当税务检查“更有可能”在税务检查中持续的情况下，不确定的税务情况才被确认为福利 假定会发生税务检查。确认金额为经审核有可能实现50%以上的最大税收优惠金额。 对于不符合“可能性很大”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的 期间归类为所得税费用。本公司在截至2020年6月30日及2019年6月30日的六个月内并无招致该等罚款及利息。截至2020年6月30日，本公司提交的2017、2018和2019年中国纳税申报单仍需接受任何适用税务机关的审查。

每股收益

每股基本收益的计算方法是： 本公司普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。 稀释后的每股收益考虑了在行使发行普通股的证券或其他合同并将其转换为普通股时可能发生的摊薄。 由于截至2020年和2019年6月30日止六个月的 反摊薄效应，相当于4,539,674股和5,250,000股普通股的9,079,348和10,500,000股已发行认股权证(相当于4,539,674股和5,250,000股普通股)分别不包括在稀释每股收益计算中。由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的反稀释效应，824,000份未偿还期权 被排除在稀释每股收益计算之外。

最近发布的会计声明

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。本更新中的修订影响任何需要应用主题220损益表 -报告全面收入的规定，并且有相关税收影响在GAAP要求的其他全面收入中列示的其他全面收入项目 的任何实体。本更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前采用本更新中的修订 ，包括在任何过渡期内采用，(1)对于尚未发布财务 报表的报告期的公共业务实体，以及(2)针对尚未 发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采用期间或追溯 应用于在减税和就业法案中确认美国联邦企业所得税税率变化影响的每个(或多个)时期。 本公司不相信采用此ASU会对本公司 未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司未经审计的 简明综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。

注3-业务合并和重组

TJ COMEX BVI

2018年4月2日，本公司出售了其子公司TJComex BVI的 ，考虑到(I)其对本公司经营业绩的最低贡献 以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意 。本公司出售TJComex BVI的决定是：(I)改善本公司的整体财务状况和经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性，(Iii)将本公司的资源 集中于固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会，以及(Iv)使本公司有可能寻求收购机会，以获得更兼容的业务。TJComex BVI被出售 给中国公民倪传柳，他是中国Sunlong的首席执行官兼董事，没有任何代价。

截至2018年4月2日， TJComex BVI的净资产为16,598美元，将在截至2018年12月31日的年度的合并财务报表中计入出售子公司的亏损。由于TJComex BVI的营业收入不到本公司收入的1%，而出售 并不构成将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此在会计准则编纂 205的指导下，TJComex BVI的 运营结果未报告为非持续经营。

武汉主持人

于2018年4月11日，本公司与龙辽、郑春勇、武汉 现代工业技术研究院、湖北中工材料集团有限公司(统称“卖方”)及武汉中工材料集团有限公司(统称“卖方”)及武汉主机涂装材料有限公司(统称“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，本公司均为本公司间接拥有的附属公司(统称“买方”) 。(“武汉主机”)，是一家在中国注册成立的从事涂料研究、开发、生产和销售的公司。 根据购买协议，买方收购武汉东道主全部未偿还 股权(“收购事项”)。作为转让武汉东道主100%股权的交换条件， 买方须支付总代价1,120万美元(“总对价”)，其中520万美元或人民币 等值以现金支付(“现金对价”)，600万美元以中核集团普通股(“普通股 股”)支付，面值0.0001美元(“股份对价”)。双方同意股份对价 为总计1,293,104股普通股，按2018年3月27日收盘价4.64美元计算。股份 对价将分三期等额发行，锁定期分别为12个月、24个月和36个月。 购买协议包含此类收购惯用的陈述、担保和契诺。收购 于2018年5月1日完成。

2018年8月16日，买方和 卖方签订了补充协议(“补充协议”)，修改了买方和卖方于2018年4月11日签订的采购协议中规定的对价条款 。根据补充协议， 作为转让武汉东道主100%股权的交换条件，买方须支付总代价1,120,000美元 (“总代价”)，其中6,500,000美元或人民币等值将以现金支付(“现金代价”) 及4,700,000美元将以中国网通普通股(“普通股”)面值0.0001美元支付(“股份 代价”)。在补充协议中，买卖双方还同意删除股份 购买协议中规定股份对价应分三次等额发行的第3.3节。

本公司收购武汉 HOST按ASC 805作为业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配武汉 主机的收购价。其他流动 资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定所收购资产、承担的负债、厂房及设备及于收购日期确认的无形资产的 公允价值 ，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。 收购产生的与收购相关的成本不是实质性的，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ，代表收购武汉房源当日基于本公司聘请的独立评估公司进行的估值而分配的净收购价 ：

此次收购产生的约750万美元商誉 主要包括本公司与武汉东道主合并业务预期产生的协同效应。 预计所有商誉均不能扣除所得税。

公司董事会 决定停止武汉主办，并在2020年为武汉主办确定买家。公司确认了约342万美元的减值费用 。

荣海

2018年11月30日，本公司与黄继荣、王启煌(统称 “卖方”)、江苏荣海电力燃料有限公司订立了 购股协议(“购买协议”)。(“荣海”)，一家在中国注册成立的从事燃料材料销售和港口货物装卸服务的公司 。根据特殊目的协议，中国网通将向荣海股东发行合共4,630,000股中国网通普通股，以换取荣海股东协议 与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”) ，胜荣外商投资将有权控制、管理和运营荣海，以换取大致相当于荣海100%的服务费 。在此基础上，中国网通将有权控制、管理和运营荣海，以换取荣海股东协议 与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”) ，胜荣外商投资将有权控制、管理和运营荣海，以换取大致相当于荣海100%的手续费 。于2018年11月30日，本公司间接拥有的附属公司胜荣与荣海及荣海股东订立一系列VIE协议。 VIE协议旨在赋予WFOE在所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务 相等，包括对荣海的管理、营运、 资产、财产及收入的绝对控制权。 本公司间接拥有的附属公司胜荣与荣海股东订立一系列VIE协议。 VIE协议旨在赋予WFOE在所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务，包括对荣海的管理、运营、 资产、财产及收入的绝对控制权。荣海拥有在中国开展煤炭交易业务的必要许可证。此次收购 于2018年11月30日完成。

本公司对融 海的收购根据ASC 805作为业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配融 海的收购价。其他流动 资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定所收购资产、承担的负债、厂房及设备及于收购日期确认的无形资产的 公允价值 ，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。 收购产生的与收购相关的成本不是实质性的，已作为一般和行政费用支出。

本公司收购 荣海按照美国会计准则第805条作为业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配 荣海的收购价。其他流动 资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定所收购资产、承担的负债、厂房及设备及于收购日期确认的无形资产的 公允价值 ，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。 收购产生的与收购相关的成本不是实质性的，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ，代表收购荣海当日基于 本公司聘请的独立评估机构的估值分配的净收购价 ：

此次收购产生的约7,300,000美元商誉 主要包括本公司与荣海业务合并后预期产生的协同效应。 预计所有商誉均不能扣除所得税。

湖北胜荣

于2018年12月27日，本公司与根据英属维尔京群岛法律正式成立的私人有限公司合和国际企业有限公司(“合和”或“买方”) 订立股权购买协议(“EPA”)。根据环境保护法，胜荣和飞将向买方出售湖北胜荣的100%股权，以换取买方的 协议(“代价”)不可撤销地没收及注销8,523,320股本公司普通股( “股份”)，构成买方拥有的全部股份。环境保护局计划的交易在此称为处置 。本公司决定处置湖北圣荣是由于武汉 市政府2018年的规划要求，制造商应迁出城市中心地区。因此，由于政策变化， 湖北圣荣被迫关闭现有设施，搬迁新建设施，这预计需要 七到八年的时间。因此，在可预见的未来，湖北圣荣将无法继续生产，也不会产生任何收入。管理层认为，如果可能的话，继续生产固体废物回收系统是非常困难的 。因此，本公司一直在积极寻求处置湖北圣荣，同时保留研发 和销售固体废物回收系统业务。处置结束后，买方将成为湖北圣荣的唯一股东 ，因此, 承担湖北胜荣除研发团队以外的所有资产和义务 ，作为处置的一部分，与固体废物回收系统业务相关的知识产权将转让给胜荣WFOE 。由于胜荣WFOE持续大量参与固体废物回收系统销售业务及加工工业废料交易业务，湖北胜荣的经营结果并未 根据会计准则汇编205的指引报告为停产经营。

合和路由本公司行政总裁李嘉珍女士及本公司总裁兼董事张晓年先生共同拥有。由于合和 为李女士及张先生与本公司共同控制的关联方，故本次处置不确认任何损益 ，交易的净对价确认为资本以外的费用，而不是收益。注销的8,523,320股普通股的对价 的总公允价值是使用合和在2018年2月6日至2018年12月27日期间持有的 公司的平均收盘价每股3.56美元确定的。

截至2018年12月27日，湖北升融净资产 及减资对账如下：

乌戈

2020年1月3日，公司与四川五歌网络游戏有限公司签订 购股协议。(“五格”)和五格的所有股东 (“五格股东”)。根据购股协议，本公司同意向五格股东发行合共4,000,000股CCNC普通股 股，以换取五格股东协议 及彼等与公司间接拥有的附属公司同荣WFOE订立若干VIE协议(“VIE协议”)，据此，同荣WFOE将有权控制、管理及经营五格 。2020年1月3日，同荣(Br)WFOE与武格及武格股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在赋予通融(Br)WFOE在所有重大方面的权力、权利和义务，与其作为五格的唯一股权持有人 将拥有的权力、权利和义务相等，包括控制五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。武格拥有在中国开展业务所需的所有 许可证。武格是一家处于发展阶段的科技公司。它于2019年7月在中国注册成立。武格正在研发的游戏《武格庄园》是全球首款基于码链平台，将物联网(IoT)和 电商相结合的游戏。通过这款游戏，玩家可以接触到中国100多个城市的数百家供应商 和企业主，参与这些企业设立的活动并获得积分，这些积分可以 兑换为游戏中的设备或在该企业购买时可用的优惠券。此外, 吴哥生产了电子 个代币，可以存储在码链系统中，用于购买基于房地产的虚拟财产。收购已于2020年1月24日 完成。

根据美国会计准则第805条，本公司收购伍格 作为一项业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值 分配五格的收购价。其他流动资产和 流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担的负债、厂房及设备及无形资产的公允价值 ，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。 截至收购日期已确认的资产、承担的负债、厂房及设备及无形资产的公允价值 。收购所产生的与收购相关的成本 不是实质性的，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允 价值，代表收购五格当日基于 公司聘请的独立评估公司进行的估值而分配的净收购价格 ：

此次收购产生的大约730万美元商誉 主要包括公司与吴格合并业务预期的协同效应。商誉中的任何 都不能用于所得税扣除。

注4-可变利息实体

2018年11月30日，同荣WFOE于签署《购买协议》时与荣海及其股东签订了 合同安排。这些合同安排的重要 条款在上面的“注1-业务和组织的性质”中进行了总结。 因此，公司将荣海归类为VIE。

2020年1月3日，同荣WFOE在执行《购买协议》时与武格及其股东签订了 合同安排。这些合同安排的重要 条款在上面的“注1-业务和组织的性质”中进行了总结。 因此，公司将武格归类为VIE。

VIE是指这样的实体，其股权投资总额 不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、 有权获得该实体的预期剩余收益或承担该实体的预期亏损。在VIE中拥有控股权的可变 利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE 。同荣外商投资被视为拥有控股权，是荣海和吴歌的主要受益人，因为 其同时具备以下两个特征：

(一)指导荣海、乌格对本单位经济业绩影响最大的活动的权力；

(2)承担损失的义务， 有权从荣海和吴歌那里获得可能对其产生重大影响的利益。

因此，荣海和 吴歌的账目根据美国会计准则第810-10号合并在随附的财务报表中合并。此外，他们的财务 头寸和经营结果包含在公司自2018年11月30日起的合并财务报表中。

VIE 资产和负债的账面金额如下：

VIE的运行结果汇总如下：

附注5-应收账款，净额

应收账款由以下各项组成：

坏账准备的变动情况如下：

注6-库存

库存包括以下内容：

注7-厂房和设备，净值

厂房和设备包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 的折旧费用分别为8,403美元和198,570美元。

附注8--无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 的摊销费用分别为46美元和0美元。

附注9-商誉

业务单元商誉账面金额变动情况 如下：

附注10-关联方余额和交易记录

相关 方余额

其他 应付款相关方：

上述应付款项代表利息 免息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无担保的，按需到期。

附注11-债务

短期贷款

应付银行的短期贷款如下：

截至 2020年和2019年6月30日的三个月的利息支出分别为9,473美元和9,764美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月的利息支出 分别为11,482美元和17,606美元。

附注12-税项

所得税

美国

CCNC于2015年4月在特拉华州成立 ，并于2018年6月在内华达州重新注册。截至2020年6月30日的6个月，CCNC在美国的净运营亏损约为90,000美元。 截至2020年6月30日，CCNC结转的美国所得税净运营亏损约为19,000美元。结转的净营业亏损可用于减少截至2038年的未来年度 应纳税所得额。管理层认为，由于公司的运营历史和在美国的持续亏损，从这些亏损中获得的收益似乎不确定 。因此，本公司已就递延税项资产提供 100%估值津贴，以将该资产减至零。管理层定期审查此估值津贴 并做出相应更改。

2017年12月22日，美国颁布了《减税 和就业法案》(《2017税法》)。根据该法案的规定，美国 公司税率从34%降至21%。2017年税法征收全球无形低税所得税(GILTI)， 这是对某些离岸收入征收的新税，有效税率为10.5%，适用于2017年12月31日之后的纳税年度 (2025年12月31日之后的纳税年度增加到13.125%)，部分抵消外国税收抵免。公司 确定截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月不存在GILTI的影响，公司认为 将对其征收10.5%的最低税率，并在可获得的外国税收抵免范围内降低其美国公司 税，这可能导致无需支付额外的美国联邦所得税。

开曼群岛

神龙公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛现行法律，该公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在中国顺隆向其股东支付股息 时，将不会征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

胜荣BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，这些实体在 向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

圣融香港于香港注册成立 ，并须就其法定财务报表(根据香港相关税法调整 )所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。在香港适用的税率是16.5%。本公司并无就香港 利得税作出任何拨备，因为自成立以来并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法，胜荣香港的境外所得免征所得税，股息汇出在香港不征收预扣税 。<foreign language=“English”>S</foreign> <foreign language=“English”>H</foreign><foreign language=“English”>r</foreign>

中华人民共和国

胜荣外资、铜荣外资、武汉主办、吴歌 及荣海受中国所得税法律管辖，有关在中国经营的所得税拨备 根据有关的现行法例、解释及 惯例按有关期间的应纳税所得额的适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，中国企业 在适当的税收调整后将按25%的税率缴纳所得税。

所得税拨备的重要组成部分 如下：

递延税项资产

坏账准备必须经 中国税务机关批准，才能在纳税申报单上作为费用项目扣除。

递延税 资产的重要组成部分如下：

增值税

在中国境内销售商品、 从事维修保养或者进出口货物的企业或者个人，按照中国法律征收增值税。<English>br</English> <foreign language=“English”>br}</foreign>，依照中国法律征收增值税。增值税(“VAT”)标准税率为销售总额的6%至17%，并从2018年5月起改为销售总额的6%至16%。自2019年4月起，增值税标准税率改为销售总价的6%至13%。 购买半成品或用于 公司产成品生产的原材料时支付的增值税可用于抵销销售成品和服务应缴纳的增值税。 可抵免购买半成品或用于生产 公司成品和服务的原材料所支付的增值税。

应缴税款包括以下内容：

附注13-租契

自2019年1月1日起， 公司通过了ASU 2016-02“租赁”(主题842)，并选择了一套实用的权宜之计，不需要 我们重新评估：(1)任何过期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何过期 或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。本公司采用了实际的权宜之计 ，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。2019年1月1日采用的影响 使使用权和租赁负债增加了约298,000美元。

本公司签订了一份写字楼租赁 协议，租期为5年，从2016年12月开始至2021年12月，另一份写字楼租赁协议，租期为5年 ，从2018年1月开始，至2023年1月。采用ASU 2016-02年度时，本公司确认租赁不稳定性约为298,000美元，相应的使用权(“ROU”)资产基于新租赁未来最低租金支付的现值 ，采用4.75%的实际利率(采用 递增借款利率确定)，金额相同。

其现有租约的加权平均剩余租期 为3.22年。

本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

截至 2020和2019年6月30日的三个月，租金费用分别为7966美元和24941美元。

截至 2020和2019年6月30日的6个月，租金费用分别为16,047美元和51,948美元。

公司租赁义务的五年到期日如下：

附注14-风险集中

信用风险

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有现金存入位于美国的各金融机构。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别存入中国境内各金融机构的现金分别为1,939,520美元和4,003,554美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有0美元和354美元存入位于香港的一家金融机构。 管理层认为，

应收账款通常是无担保的 ，来源于从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。公司对其客户信誉的评估 及其对未偿还余额的持续监控减轻了风险。

客户和供应商集中风险

在截至2020年6月30日的三个月中，One客户占公司收入的98.3%。截至2019年6月30日的三个月，三家客户分别占公司营收的22.2%、21.8%和20.0%。

在截至2020年6月30日的6个月中，One客户占公司收入的99.3%。截至2019年6月30日的六个月，四家客户分别占公司收入的15.0%、14.3%、14.1%和12.9%。

截至2020年6月30日，两个客户 分别占公司应收账款的50.7%和45.4%；一个客户占公司 客户预付款的100%。截至2019年6月30日，两家客户占公司应收账款的42.1%和15.7%； 和四家客户占公司客户垫款的20.7%、17.7%、17.1%和15.5%。

截至2020年6月30日的三个月，One供应商占公司总采购量的87.1%。截至2019年6月30日的三个月，两家供应商 分别占公司总采购量的26.7%和13.2%。

截至2020年6月30日的6个月内，四家供应商分别占公司总采购量的30.1%、28.7%、18.2%和12.7%。截至2019年6月30日的六个月，三家供应商分别占公司总采购量的32.5%、11.9%和11.1%。

截至2020年6月30日，三家供应商占公司预付款的58.9%、19.04%和10.6%；四家供应商占公司应付账款总额的33.4%、30.9%、17.5%和15.2% 。截至2019年6月30日，三家供应商占 公司预付款的39.6%、18.7%和12.4%；三家供应商占公司应付账款总额的28.1%、21.5%和16.7%。

附注15--权益

受限净资产

公司支付股息的能力 主要取决于公司从子公司获得资金分配。中国相关法律法规 允许胜荣WFOE仅从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。 中国相关法律法规 允许胜荣WFOE仅从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表 中反映的经营结果与胜荣WFOE的法定财务报表中反映的结果不同。

武汉主办方胜荣外方要求荣海每年至少拿出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直至 该公积金达到注册资本的50%。此外，胜荣WFOE可根据中国会计准则将其税后利润的一部分 分配给企业发展基金、员工奖金和福利基金。武汉东道主和 荣海可根据其 酌情决定权将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和相机抉择基金不得作为现金股利分配。外商独资公司汇出境外股息，须经国家外汇管理局指定银行审核。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，武汉东道主胜荣WFOE和荣海合计将0美元的留存收益计入法定公积金 已累计亏损。

由于上述限制， 圣荣外商投资有限责任公司、同荣外商投资有限责任公司、武阁股份有限公司、武汉房东公司和荣海公司的净资产转让给 公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制盛荣外资、铜荣外资、武格、武汉东道主 和荣海以股息、贷款和垫款的形式向中国融龙转移资金。截至2020年6月30日和2019年12月31日，受限金额分别为胜荣外商投资基金、同荣外商投资基金、武格股份有限公司、武汉东道主股份有限公司和荣海股份有限公司的净资产，分别为2,123,588美元和7,263,520美元。

股票拆分

2018年6月1日，公司股东 在股东年会上批准对公司普通股进行1股换2股拆分。根据从特拉华州到内华达州的重新注册完成，股票拆分于2018年6月20日生效 。本文和所附合并财务报表中使用的所有股份和每股金额 均已追溯重述，以反映股票拆分。

普通股

2018年6月23日，根据日期为2018年4月20日和6月22日的某些证券购买协议，本公司向某些非美国买家发行了 总计26,693股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，收购价为每股5美元，总发行价为133,335美元。 根据日期为2018年4月20日和6月22日的某些证券购买协议 ，本公司向某些非美国买家发行了总计26,693股本公司普通股，每股面值为0.0001美元，收购价为每股5美元，总发行价为133,335美元。这些发行是根据根据修订后的1933年证券法颁布的S 条例下的豁免注册进行的。

2019年2月12日，本公司 权证持有人使用 无现金行使法将294,971股本公司认股权证转换为52,077股本公司普通股。

2019年2月20日，本公司 权证持有人使用 无现金行权方法将415,355股本公司认股权证转换为54,826股本公司普通股。

2019年3月11日，董事会批准了总计131,330股限制性普通股，公允价值为261,347美元，按2019年3月11日的收盘价1.99美元 确定，以偿还本公司欠两名无关第三方的债务。由于债务的账面价值等于每股1.99美元的131,330股普通股的公允价值，本次债务清偿不确认损益。

2019年3月15日，董事会批准 总计142,530股限制性普通股，公允价值290,761美元，按2019年3月15日的收盘价2.04美元 确定，以偿还本公司欠一名无关第三方的债务。由于债务的账面价值等于每股2.04美元的142,530股普通股的公允价值，本次债务清偿不确认损益。

于2019年4月4日，本公司与经修订的1933年证券法S规例所界定的若干“非美国人士”订立若干证券购买协议，据此，本公司同意出售1,492,000股普通股，每股面值0.0001美元，每股收购价为2美元。此次发售给该公司带来的净收益约为290万美元。

2019年11月20日，该公司注销了 947,037股普通股。

于2019年12月23日，TMSR Holding Company Limited(“本公司”)与经修订的“1933年证券法”(“证券法”)S规例所界定的若干“非美国 人士”(“买方”)订立若干证券购买协议(“该协议”)，据此，本公司同意按每股面值0.0001美元出售3,692,859股其普通股(“普通股”)。本次发行为公司带来的净收益约为 366万美元。

于2020年1月3日，本公司与武阁及武阁全体股东(“武阁股东”)订立 购股协议。五格股东为 魏旭、林碧波，魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司，以及魏旭控股的安徽树子人网络科技 有限公司。根据SPA，TMSR将向五格股东发行总计4,000,000股TMSR 普通股，以换取五格股东同意与同荣科技(江苏)有限公司订立若干VIE协议(“VIE协议”)，以及彼等同意 使五格与同荣科技(江苏)有限公司订立若干VIE协议(“VIE协议”)。(“WFOE”)， 本公司的间接拥有子公司，通过该子公司，WFOE有权控制、管理和运营武阁 回报，服务费相当于武阁净收入的100%(“收购”)。2020年1月24日，本公司 完成收购，并向五格股东发行股份。

认股权证及期权

2015年7月29日，该公司在首次公开募股(IPO)中以每单位5.00美元的收购价出售了10,000,000个 个单位(“公共单位”)。每个公共单位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一份认股权证 组成。每份认股权证将使持有者有权以每股2.88美元(整股5.75美元)的行使价购买 一股普通股的一半。认股权证只能对整数股普通股行使 。认股权证行使时，不会发行零碎股份。认股权证 将于2018年2月6日其与中国融龙的初始业务合并完成后30天开始可行使 。认股权证将于2023年2月5日到期。该等认股权证可由本公司于认股权证可行使后30天发出书面通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，惟普通股 在截至发出赎回通知日期前第三个营业日 止的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元的情况下，本公司才可赎回该等认股权证。

本公司保荐人于2015年7月29日公开发售截止 同时以私募方式以每单位5.00美元购买500,000个单位，总价 为2,500,000美元。购买的每个单位与公开发售的单位基本相同。

本公司以100美元向承销商(和/或 其指定人)出售了在公开发售结束时以每单位5.00 美元(或总行使价格4,000,000美元)购买最多800,000个单位的选择权，作为额外补偿。由于该期权最早在初始业务合并结束时才可行使 ，因此该期权实际上代表了购买最多800,000股普通股和800,000股认股权证的权利，以每股5.75美元的价格购买400,000股，总金额最高 为6,300,000美元。行使此选择权时可发行的单位与公开发售时发行的单位相同。

2016年7月，公司董事会任命了两名新董事。于二零一六年八月，本公司保荐人分别向两名新 董事授予购入12,000股普通股的选择权，收购价格为每股4.90美元，于首次业务合并完成后 六个月起至初始业务合并结束后五年届满，并可予行使。

上述认股权证及期权 被视为于2018年2月6日(即其与中国融龙初步业务合并完成之日)生效， 因本公司被视为交易中的会计收购方，而交易被视为对中国融龙进行资本重组 。

权证活动摘要如下：

期权活动摘要如下：

附注16--或有事项

本公司可能会受到正常业务过程中出现的某些法律 诉讼、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律诉讼的结果 无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务 状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

2013年2月27日，武汉东道主 签订合同，以1,212,478美元购买中国湖北省鄂州市的一块地块的土地使用权。公司 已向当地政府支付781,349美元，未支付余额431,129美元；然而，政府已向公司颁发了将该地块的土地使用权转让给公司的所有必要证书， 并且没有采取行动收回任何剩余的未付余额。 公司已向地方政府支付了781,349美元，余额未支付431,129美元；然而，政府已向公司颁发了将该地块的土地使用权转让给公司的所有必要证明。如果政府确定要收取 未付余额，则公司的总成本为431,129美元。

注17-分部报告

公司遵循ASC 280，细分市场报告 ，其中要求公司根据管理层如何决定向细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据 。公司首席运营决策者根据一系列因素评估业绩并确定资源分配 主要衡量标准是运营收入。

本公司已停止生产武汉 东道主和胜荣WFOE。公司保留的业务部门和运营是荣海。本公司的综合 经营业绩和持续经营的综合财务状况几乎全部归功于荣海，因此， 管理层认为，综合资产负债表和经营报表为评估 荣海的业绩提供了相关信息。

以下是截至 按部门划分的资产：

注18-停产经营

下图为武汉主机、胜荣沃飞、胜荣香港及中国融龙截至2020年6月30日及2019年12月31日的折价业务财务 状况，以及武汉主机、胜荣沃飞、胜荣香港及中国融龙截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月的折价业务经营业绩。(注：武汉主机、胜荣沃飞、胜荣香港及中国胜隆分别于2020年6月30日及2019年12月31日止六个月的折价业务财务状况)及 武汉主机、胜荣沃飞、胜荣香港及中国胜龙截至2019年6月30日及2019年6月30日止六个月的折价业务业绩。

注19-后续事件

2020年8月11日，根据日期为2020年5月1日的若干证券购买 协议，公司向 11名投资者发行了1,674,428股普通股，每股收购价为1.50美元。此次定向增发为该公司带来的总收益约为251万美元。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下讨论 和对我们的运营结果和财务状况的分析应与我们的未经审计的简明财务报表 以及本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表的注释一起阅读。 除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。

我们管理层的 讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性 陈述本质上是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括：国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行收购并 整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守 政府法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动 和难以预测经营业绩；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力 。以及其他 风险，这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中不时详细说明。

虽然本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性， 实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。 当我们试图向感兴趣的 方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素时，请您仔细查看和考虑我们在本报告中所披露的各种信息。

概述

CodeChain New Continent Limited(前身为TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，“公司”或“CCNC”) 通过其子公司和受控实体，将业务重点放在三个领域：(1)研究、开发和销售一系列用于采矿和工业部门的固体废物回收系统(“固体废物回收系统业务”)； (2)煤炭批发和销售焦炭、钢铁、建筑材料、机械设备和废钢(3)富锌涂层材料的研发、生产和销售( “涂层材料业务”)。固体废物回收系统业务由圣荣环保科技(武汉)有限公司负责。(“圣荣WFOE”)，本公司的间接附属公司。涂层材料 业务由武汉主机涂层材料有限公司执行。(“武汉主机”)是本公司的间接子公司。 本公司的煤焦批发业务由江苏荣海电力燃料有限公司承担。(“融 海”)，由本公司合同控制的实体。该公司还通过五格网络游戏有限公司从事手机游戏开发、物联网(IoT)和电子令牌。(“五格”)，本公司合同控制的实体 。

于二零二零年六月三十日，本公司 与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、武汉东家前股东廖龙及郑春勇 订立购股协议，出售本公司于中国顺隆持有的全部股权。胜荣 WFOE和武汉主办是中国融龙的间接子公司。因此，自2020年6月30日起，圣荣WFOE 和武汉主机的运营已被指定为停产运营。

影响经营业绩的关键因素

管理层观察到了 政府努力控制工业固体废物排放的趋势和不确定性，我们认为这可能会在不久的将来对我们的运营产生直接影响。

虽然中国经济 近几年有所增长，但增长速度有所放缓，即使是这样的增长速度也可能不会持续下去。根据中国国家统计局(NBS)的数据，中国的年增长率从2013年的7.7%下降到2014年的7.4%， 2015年的6.9%，2016年的6.7%，2017年的6.9%，2018年下降到6.6%。中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑或衰退或其他不利的经济发展可能会大幅减少合并后公司 销售涂层和燃料材料的需求，并可能对其业务产生重大不利影响。

我们的运营子公司 已注册成立，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的运营结果、财务 状况和前景受到以下因素的影响：(A)中国或中国任何地区市场的经济低迷 ；(B)中国政府采取的经济政策和举措； (C)影响我们客户的中国或地区商业或监管环境的变化；以及(E)中国 政府对工业固体废物政策的变化。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对 造成重大影响，并对运营结果产生不利影响。虽然本公司总体上受益于中国的经济增长 和鼓励改善固体废物排放的政策，但本公司也受到中国经济状况和矿业法规变化的复杂性、 不确定性和变化的影响。

我们的回收系统 和设备运行在很大程度上受到安装的固体废物回收系统和设备测试结果的影响。如果 安装的固体废物回收系统或设备达不到销售合同规定的验收标准， 通常包括系统和设备的外观、低磁催化剂的回收率和低磁催化剂的物理化学指标 ，则我们需要对系统和设备进行调整，直到其性能达到验收标准 。只有检测结果符合标准后，才能认为产品已发货，并将所有权传递给客户， 我们才能确认销售。

我们的燃料材料， 主要是煤，运营很大程度上受到以下几个方面的影响。首先，中国宏观经济增长不如预期 ，经济增长放缓会影响市场需求，企业减少煤炭消费会影响煤炭销售，直接影响我们的收益。第二，煤炭市场价格的波动也会影响我们 的销售收入，因为江苏荣海有长期稳定的客户，所以价格的波动会影响煤炭的采购成本，从而影响我们的收入。第三，航运业的价格波动风险。航运价格的波动 也会直接影响煤炭市场价格的波动，从而影响我们的收入。第四，我们拥有长期稳定的 客户，2009-2019年继续依赖少量客户。失去我们的主要客户将对我们的运营结果产生重大的 影响。此外，这些客户的支付情况会受到市场异常 变化的影响，这将对我们的业务恢复账户和现金流产生负面影响。

由于 新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发，我们看到2020年第一季度收入增长放缓，因为我们的业务受到新冠肺炎的 负面影响。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响 包括但不限于以下几点：

由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性 ，目前无法合理估计持续业务中断的程度和相关的财务影响 。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日

营业收入

该公司的 收入包括燃料材料收入和其他收入。截至2020年6月30日的三个月，总收入减少了约610万美元，降幅约为 82.7%，降至约130万美元，而截至2019年6月30日的三个月的总收入约为740万美元。

燃料收入

于截至二零二零年六月三十日止三个月内，我们在收购荣海后售出18,364吨煤炭，平均售价约为每吨69.69美元 。

其他收入

截至2020年6月30日的三个月，我们的其他收入 减少了约40万美元，降幅为90.2%，降至约46,000美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们的其他收入约为50万美元。减少的主要原因是荣海的港口货物装卸收入减少。

收入成本

公司的 收入成本包括燃料材料成本和其他成本。截至2020年6月30日的三个月，总收入成本下降了约650万美元 ，降幅约为84.5%，降至约120万美元，而2019年同期约为770万美元。我们收入下降的总成本归因于公司燃料材料收入的普遍下降 。

燃料材料收入成本

在截至2020年6月30日的三个月内，我们在荣海被收购后出售了18,364吨煤炭，平均单位成本约为64.76美元。

其他收入的成本

截至2020年6月30日的三个月，其他收入的成本 减少了约30万美元或100%，降至约0美元，而2019年同期为30万美元 。减少的主要原因是荣海的港口货物装卸收入增加。

毛利

在截至2020年6月30日的三个月中，公司的毛利润 从截至2019年6月30日的三个月的约20万美元减少了约10万美元，降幅为35.3%。减少的原因是煤炭销售下降。

营业费用

公司的运营费用 包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用，以及坏账回收。

SG&A费用增加了 约330,990美元，增幅约为1714.53%，从截至2019年6月30日的三个月的约(0,020万美元)增加到截至2020年6月30日的三个月的约300,000美元 。大幅增加是由于上期的某些SG&A 费用重新分类，以符合本期列报。

运营亏损

由于上述原因，截至2020年6月30日的三个月的运营亏损约为20万美元，较截至2019年6月30日的三个月的约20万美元增加了约2,688美元，或约1.5%。亏损增加 是毛利改善和坏账收回的结果。

净收入

截至2019年6月30日的三个月，本公司的净收益从2019年同期的约140万美元增加到约680万美元，增幅约为540万美元，增幅为398.0%。增加的主要原因是出售了一些子公司

截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日

营业收入

该公司的 收入包括燃料材料收入和其他收入。截至2020年6月30日的六个月，总收入减少了约580万美元，降幅约为 47.5%，降至约640万美元，而截至2019年6月30日的六个月的总收入约为1230万美元。

燃料收入

在截至2020年6月30日的6个月内，我们在收购荣海后售出了109,503吨煤，平均售价约为每吨58.86美元。

其他收入

截至2020年6月30日的6个月，我们的其他收入 减少了约60万美元，降幅为92.7%，降至约46,482美元，而截至2019年6月30日的6个月，我们的其他收入约为60万美元。减少的主要原因是荣海的港口货物装卸收入减少。

收入成本

公司的 收入成本包括燃料材料成本和其他成本。截至2020年6月30日的6个月，总收入成本下降了约650万美元 ，降幅约为51.1%，降至约620万美元，而2019年同期约为 1260万美元。我们收入增加的总成本归因于公司燃料材料收入的普遍 下降。

燃料材料收入成本

于截至二零二零年六月三十日止六个月 内，我们在收购荣海后售出109,503吨煤炭，平均单位成本约为56.37美元。

其他收入的成本

截至2020年6月30日的6个月，其他收入的成本 减少了约30万美元或100%，降至约0美元，而2019年同期为30万美元 。减少的主要原因是荣海的港口货物装卸收入增加。

毛利

在截至2020年6月30日的六个月中，公司的毛利润 从截至2019年6月30日的六个月的约29万美元减少了约23,713美元，或8.0%，降至约32万美元。这一增长主要是因为乌戈的 收入增加了。

营业费用

公司的运营费用 包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用，以及坏账回收。

SG&A费用增加了约30万美元，增幅约为59.2%，从截至2019年6月30日的六个月的约60万美元 增加到截至2020年6月30日的六个月的约90万美元。增加的主要原因是上期的某些SG&A费用 重新分类以符合本期列报。

运营亏损

由于上述原因， 截至2020年6月30日的6个月的运营亏损约为40万美元，比截至2019年6月30日的6个月的约60万美元增加了约10万美元， 或约20.0%。亏损的增加是毛利改善和坏账收回的结果 。

净收入

截至2020年6月30日的六个月，公司净收入 增加了约630万美元，增幅为1007.1%，从2019年同期的约60万美元净收入增至约700万美元。增加的主要原因是出售了一些子公司

关键会计政策和 估算

按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表要求 我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及 有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们未经审计的简明合并财务报表具有重要意义的会计政策 。这些会计政策对于 了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的 那些政策，需要管理层做出困难、主观或 复杂的判断，这通常是因为需要估计固有不确定性和 可能在后续期间发生变化的事项的影响。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的最重要的估计和判断 。

现金和现金等价物

本公司将某些原始到期日为三个月或更短的短期、 高流动性投资在购买时视为现金等价物。现金和现金等价物 主要指银行存款和期限在三个月以下的定期存款。

投资

本公司购买某些流动性短期投资 ，如货币市场基金和/或大型金融机构销售的其他短期债务证券。这些投资 没有本金损失保险。这些投资在每个报告期末作为按公允 市值计价的金融工具入账。由于它们的到期日较短，风险状况有限，有时它们的 摊销持有成本可能是其公允价值的最佳近似值。

应收帐款，净额

应收账款 包括客户应付的贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失进行的 评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款 以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能催收 后，将拖欠账款 余额与坏账拨备进行核销。

盘存

存货由原材料、在制品和产成品 组成，按成本或可变现净值中较低者列报，采用先入先出 法，武汉东区和荣海采用加权平均法。管理层至少每年审查库存是否陈旧 和成本是否超过可变现净值，并在账面价值 超过可变现净值时记录库存准备金。

提前还款

预付款是指存放或预付给外部供应商以供将来购买库存的资金 。作为中国的标准做法，公司的许多 供应商都要求向他们交一定的保证金，以保证公司按时完成采购 。这笔钱是可以退还的，而且没有利息。本公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，这些合同要求 在合同结束时将任何未偿还的预付款退还给本公司。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值 。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税款的账面金额视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则 定义了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：

流动资产和流动负债所包括的金融工具 在综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的产生与预期变现之间的时间较短 与其当前市场利率之间的时间较短，因此该等工具的面值或成本与公允价值大致相当。

收入确认

2018年1月1日， 公司采用了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日未完成的合同采用修改后的追溯方法 。这不会导致 在采用此新指导方针后对留存收益进行调整，因为公司的收入(保修收入除外) 是根据我们预期为履行履约义务而收取的对价金额确认的。 但是，截至采纳之日，公司保修收入的影响并不大，因此， 不会导致调整。

收入确认ASU的核心原则 是，公司将确认收入，以代表向客户转让商品和服务的金额 ，金额反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将 要求公司确定合同履行义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点 还是在一段时间内确认。本公司的收入流 主要在某个时间点确认，但在 保修期内确认保修期的保修收入除外，保修期通常为12个月。

ASU需要 使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格， 在未来可能不会发生重大逆转的范围内包括可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司 履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流 并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。采用后，公司根据以前的标准，使用新指导下的五步 模型，对ASU范围内所有收入流的 收入确认政策进行了评估，并确认除保修 收入外，收入确认模式没有差异。

实体还将被要求 在转让给客户之前确定其是否控制商品或服务，以确定其 是否应作为委托人或代理说明该安排。如果实体控制所提供的货物或服务 ，则主要安排将导致确认交换中预期的总对价金额。如果 实体只是安排但不控制转让给客户的商品或服务，则代理安排将导致确认该实体有权保留在交易所的净金额 。

来自设备和系统的收入 、来自涂层和燃料材料的收入以及来自贸易和其他的收入在货物交付和所有权转移给客户之日 确认，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有其他重大的 义务，并且合理地保证了可收款性。此类收入在新的五步模式下履行所有绩效义务 后的某个时间点确认。此外，培训服务收入在提供服务时确认 且公司没有其他义务，并合理保证可收集性。这些收入在 时间点确认。

在2018年1月1日之前，公司允许客户在12个 月的保修期内保留合同价格的5%至10%作为保证金，以保证产品质量。保留金被视为包含在合同价格中的付款条件，并在产品发货时确认为收入。由于保留金的性质，公司的政策是记录收入 不含增值税的合同的全部价值，包括任何保留金，因为公司在历史上经历过微不足道的保修索赔 。由于保修索赔很少且金额不大，收取保证金的能力得到了合理的 保证，并在装运时得到认可。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后， 产品保修收入将在超过12个月的保修期内确认。

在 所有收入确认相关标准之前收到的付款都记录为客户押金。

毛收入与净收入报告

自 2016年7月起，在本公司正常的工业废料业务交易过程中，本公司直接向本公司供应商采购符合本公司规格的加工后的工业废料，并直接发货 给本公司的客户。(##**$$ _)公司将在其客户现场对材料进行检查， 在检查期间，公司临时承担对材料的合法所有权，检查结束后，将合法所有权转让给客户 。在这些情况下，公司通常直接从公司客户那里收取销售额 ，并将库存采购单独支付给公司供应商。确定收入应 按毛利还是按净额报告是基于公司对交易中的委托人还是代理人的评估。 在确定公司是委托人还是代理人时，公司遵循新的委托代理会计准则 考虑因素。由于本公司是主要义务人，并负责(I)履行经处理的工业废物材料 运送，(Ii)在将材料传递给我们的客户之前检查我们的供应商的产品后暂时取得材料的合法所有权来控制库存，以及(Iii)承担与本公司客户的任何产品退货有关的后端库存损失风险，因此本公司得出结论认为它是这些安排中的主体， 因此按毛基报告收入和收入成本。

最近发布的会计公告

2018年2月， FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他全面收入中重新分类 。本更新中的修订影响到需要应用主题220“损益表-报告全面收入”的规定 ，并且具有 相关税收影响在GAAP要求的其他全面收入中列示的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订 适用于2018年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。允许提前采用本更新中的修订 ，包括在任何过渡期内采用，(1)公共业务实体报告 尚未发布财务报表的期间，以及(2)所有其他实体报告 尚未发布财务报表的报告期。本更新中的修订应在 采用期内应用，或追溯到美国联邦公司 所得税税率变化在减税和就业法案中的影响得到认可的每个(或多个)时期。我们认为采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对我们的合并 资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生实质性影响。

流动性与资本资源

本公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、 短期银行贷款、第三方贷款以及通过反向资本化从JM Global Holding Company获得的现金为营运资金和其他资本需求提供资金。 需要现金偿还债务，并支付工资、办公费用、所得税和其他运营费用。截至2020年6月30日， 我们的净营运资本约为750万美元，超过11%的公司流动负债来自欠大股东的其他应付账款 关联方。除去这些负债，该公司的净营运资本为820万美元 ，预计在12个月内将继续从运营中产生现金流。

我们相信，目前 水平的现金和运营现金流将足以满足其预期的现金需求，至少从将发布合并财务报表之日起计未来12个月 个月。但是，如果它经历了业务状况的变化或其他发展，它在 未来可能需要额外的现金资源，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，在 未来也可能需要额外的现金资源。如果 确定现金需求超过公司手头的现金和现金等价物金额，公司可以 寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。

以下摘要 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月公司现金流的主要组成部分。

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，公司的现金金额分别为1,939,520美元和4,027,744美元。于二零二零年六月三十日及二零一九年十二月三十一日，分别存入中国境内各金融机构1,939,520美元及4,027,390美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别向一家位于香港的金融机构存入0美元和354美元。

经营活动

截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金约为100万美元，相比之下，截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金净额约为230万美元。经营活动提供的现金净额主要为 ，原因是应付账款增加了约50万美元，其他应付款项和应计负债减少了约120万美元，客户存款增加了约60万美元，应收账款减少了约100万美元。

投资活动

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金约为430万美元，相比之下，截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金 约为17,000美元。截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额约为110万美元，用于购买无形资产和购买金融产品的支出约为310万美元 。

融资活动

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为300万美元，相比之下，截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金约为300万美元 。截至2020年6月30日的六个月内，融资活动提供的净现金来自银行短期贷款收益约40万美元，以及发行普通股收益260万美元 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险是公司业务面临的最大风险之一 。

可能使本公司面临严重信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。 位于中国的主要金融机构持有的现金不受政府保险。我们认为这些金融 机构信用质量高的同时，也在不断地监测它们的信用状况。

应收账款 通常是无担保的，来源于从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制 。公司通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。为将信用风险降至最低，公司 通常要求客户在开始生产或交付产品之前预付款。公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险 。这些信息由管理层定期监控。

在衡量我们向客户销售的信用风险 时，公司主要反映客户对其 合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及对客户的风险敞口及其 未来可能的发展。

流动性风险

本公司亦 面临流动资金风险，即无法提供足够资本资源及流动资金以满足其承诺及业务需要的风险 。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。当 需要时，本公司将向其他金融机构和业主寻求短期资金，以解决流动资金短缺 。

通货膨胀风险

该公司还 面临通胀风险。通胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的运营 业绩。虽然到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果 产生了实质性影响 ，但如果我们产品的销售价格不随此类增加的 成本而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利水平 和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

外币风险

本公司的大部分 经营活动和很大一部分资产和负债均以人民币计价，不能 自由兑换成外币。所有外汇交易均按中国人民银行报价的汇率通过中国人民银行(“PBOC”)或其他授权金融机构进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表，同时提交供应商的 发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

项目4.控制和程序

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告 中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官 和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)无效。

最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 没有发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1.法律程序

没有。

第1A项。危险因素

不适用于较小的报告公司。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

2020年5月1日，本公司 与11名“非美国人士”签订了证券购买协议，该协议由修订后的“1933年证券 法案”(“证券法”)S规定。2020年8月11日，根据证券购买协议，本公司向11名投资者发行了1,674,428股普通股，每股收购价为1.5美元。本次定向增发为公司带来的总收益 约为251万美元。根据证券法下颁布的S条例，私募发行的股票免除 证券法的登记要求。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证据 作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。