美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定提交季度报告。

截至2020年6月30日的季度

或

☐将根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交过渡报告。

在从中国到中国的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：001-39315

Vroom，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

百老汇大街1375号，11楼

纽约，纽约10018

(主要行政办公室地址)(邮编)

(855) 524-1300

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。*是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是。

截至2020年8月12日，注册人普通股流通股为119,336,588股。

目录

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易法”)定义的前瞻性表述，这些表述与我们和我们的行业有关，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可以由诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”“或这些术语或其他类似术语或表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括标题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表格中其他部分所描述的风险，这些风险涉及但不限于：

我们提醒您，上述列表并不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。本季度报告中Form 10-Q的其他部分包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

3

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。“我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发表之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为本报告的附件存档，同时了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

4

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Vroom，Inc.

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

请参阅这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

5

Vroom，Inc.

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

请参阅这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

6

Vroom，Inc.

可赎回可转换证券的简明合并变动表

优先股和股东(亏损)权益

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

请参阅这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

7

Vroom，Inc.

简明合并现金流量表

(千)

(未经审计)

请参阅这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

8

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务说明及呈报依据

业务和组织机构说明

Vroom公司及其全资子公司(统称为“本公司”)是一个创新的端到端电子商务平台，通过提供更好的购买和销售二手车的方式，正在改变二手车行业。

2015年12月，本公司收购了总部位于休斯顿的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto，此处称为“TDA”)，这是本公司唯一的实体零售点。

该公司目前分为三个可报告的部门：电子商务、TDA和批发。电子商务可报告部分代表通过该公司电子商务平台的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。TDA可报告部门代表TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。可报告批发部分代表通过批发拍卖销售的二手车。

本公司于2012年1月31日在特拉华州注册成立，名称为BCM Partners III，Corp.2013年6月25日，本公司更名为Auto America，Inc.2015年7月9日，公司更名为Vroom，Inc.

股票分割

有关本公司于2020年6月11日首次公开发售(“IPO”)的截止日期，本公司对本公司普通股进行了1股换2股的远期股票拆分，并在紧接首次公开募股完成前生效。包括在这些简明综合财务报表中的公司普通股、基于股票的工具和每股数据的所有股票都进行了追溯调整，就好像股票拆分是在提交的所有期间之前完成的一样。

首次公开发行(IPO)

该公司于2020年6月11日完成首次公开募股(IPO)，以每股22.00美元的公开发行价出售了24,437,500股普通股，其中包括根据承销商行使购买额外股份选择权而出售的3,187,500股。该公司从首次公开募股(IPO)中获得5.04亿美元的收益，扣除承销折扣后，扣除750万美元的发售费用。此外，根据他们的条款，并与附注10-可赎回可转换优先股和股东(赤字)股权中讨论的换算率一致，本公司已发行的可赎回可转换优先股的所有股票在首次公开募股结束时自动转换为普通股。

陈述的基础

公司的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。本文所包括的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中衍生出来的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。因此，这些临时简明综合财务报表应与日期为2020年6月8日的最终招股说明书(“招股说明书”)中包含的综合财务报表和附注一并阅读，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第424(B)(4)条于2020年6月9日提交给证券交易委员会(“招股说明书”)。

未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为包括所有调整，仅包括公司截至2020年6月30日的简明综合资产负债表及其截至2019年6月30日和2020年6月30日止三个月和六个月的经营业绩所需的正常经常性调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果不一定表明本财年或任何其他未来时期的预期结果。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

9

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

除简明综合财务报表附注2其他部分所述外，招股章程所述本公司的重大会计政策并无重大变动。

巩固原则

随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。

2.重要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。该公司持续评估其估计，包括(但不限于)与所得税、存货变现、基于股票的补偿、或有事项、收入相关储备、公允价值计量、商誉以及财产和设备以及无形资产的使用寿命有关的估计。该公司的估计基于历史经验、市场状况和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。

从2020年第一季度开始，由新型冠状病毒引起的新冠肺炎大流行已经并可能继续对美国和全球的宏观经济环境以及本公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。由于新冠肺炎的演变及不确定性质，合理地可能会在中短期内对本公司的估计造成重大影响，特别是上文所述需要考虑预测财务信息的估计。最终影响将取决于公司可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和程度、联邦、州、地方和外国政府行动的影响、消费者应对大流行的行为以及公司可能面临的其他经济和运营条件。

综合损失

截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月，本公司并无任何其他全面收益或亏损。因此，净亏损和综合亏损在列示期间是相同的。

受限现金

截至2019年12月31日和2020年6月30日的限制性现金包括信用证协议要求的现金存款，如附注8-10承诺和或有事项中所述。截至2020年6月30日的限制性现金还包括公司2020年车辆平面图设施要求的2000万美元现金押金，如附注7-5车辆平面图设施中所述。

广告

广告费用在发生时计入简明综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月，广告费用分别为1270万美元和1160万美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月，广告费用分别为1980万美元和2950万美元。

运输和装卸

该公司与运输其二手车库存相关的物流成本主要包括第三方运输费用。这些成本中与从采购点到相关翻新设施的入境运输相关的部分，在出售相关二手车辆时也不包括在销售成本中。未计入销售成本的物流成本计入履行与客户合同的成本，并计入简明综合经营报表中的“销售、一般及行政费用”，截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月分别为270万美元及550万美元，截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月分别为490万美元及1,130万美元。

10

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

信用风险集中与大客户

该公司受潜在信用风险集中影响的主要金融工具是无担保的现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金和现金等价物保存在各大金融机构。存放在金融机构的存款有时可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此，管理层认为它们承担的风险最小。与应收账款相关的信用风险集中通常由庞大的客户群来缓解。

截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月，截至2019年12月31日及2020年6月30日，并无客户占本公司收入的10%或以上，亦无客户占本公司应收账款的10%以上。

流动资金

该公司自成立以来一直有负现金流和运营亏损，主要通过发行普通股和优先股筹集资金。该公司历来通过其车辆平面图设施(参见附注7-车辆平面图设施)为购买车辆库存提供资金。如附注7所进一步讨论，本公司于2020年3月订立一项新的车辆楼面安排，将借款能力提高至4.5亿美元，并将期限延长至2021年3月。

根据会计准则更新第2014-15号，关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露(子主题205-40)，本公司评估了本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内履行其义务的重大怀疑。关于之前发布的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的综合财务报表，与新冠肺炎疫情有关的不确定性，加上本公司自成立以来的亏损和负现金流，以及管理层获得额外资本的计划尚未完成，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。然而，随着公司在2020年6月成功完成首次公开募股，从首次公开募股中筹集了5.04亿美元的收益，扣除承销折扣，并在扣除如上所述的750万美元的发售费用之前，管理层完成了对公司作为持续经营企业继续经营能力的最新评估，并结束了之前引起人们对公司持续经营能力的重大怀疑的因素，因为截至这些精简综合财务报表的发布日期，持续经营企业不再存在。

非员工股份支付

于二零二零年五月十五日，本公司与Rocket Auto LLC及其若干联属公司(统称“Rocket”)订立协议，以“Rocket Auto”品牌推出电子商务平台，直接向消费者营销及销售车辆(“RA协议”)。本公司将在Rocket Auto平台上挂牌出售其二手车库存，但本公司库存的所有销售将通过本公司的平台进行。Rocket Auto预计将在截至2020年12月31日的下半年公开推出，在RA协议期限内，Rocket已同意确保每月通过该平台出售或租赁的所有二手车中不低于最低百分比的车辆将成为Vroom库存。本公司已同意就通过该平台进行的汽车销售向Rocket支付现金和股票的组合，包括在签署RA协议时发行的由183,870股公司普通股组成的预付股本，以及基于通过Rocket Auto平台的Vroom库存的销售量，在四年内可能向Rocket额外发行至多8,641,914股普通股。

该公司按照ASC 718“补偿-股票补偿”规定，根据RA协议发行普通股，包括适用于向非雇员支付货物或服务的基于股票的付款的规定。该公司根据通过Rocket Auto平台的销售量确定预付股票和潜在将发行的额外股票的授予日期为2020年5月15日。该公司普通股在授予日的公允价值被确定为每股11.57美元。已发行预付股份的授出日期公允价值最初于简明综合资产负债表中确认为“其他资产”内的资产，其后将于启动日开始的RA协议期限内于“出售、一般及行政开支”内摊销。授予日将发行的潜在股票的公允价值将在“销售、一般和行政费用”中确认，因为Vroom与Rocket Auto平台相关的库存发生了销售，并且这些股票已经赚取。

11

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，修订了租赁的会计指导。新标准要求承租人在大多数租赁协议中确认资产负债表上的使用权、资产和租赁义务。租赁分为经营性租赁和融资性租赁，其分类影响经营性报表中的费用确认模式。FASB随后还发布了对该标准的修正案，以提供额外的实用便利和额外的过渡方法选项。

公司采用了截至2020年1月1日的主题842，采用修改后的追溯法，对期初留存收益(累计亏损)进行累积效果调整，不重述比较期间。采纳后，公司确认了1840万美元的经营租赁负债和1740万美元的经营租赁使用权资产。主题842的通过没有导致对累积赤字的累积效果调整。

主题842为过渡提供了各种可选的实用权宜之计。公司选择利用过渡的一揽子实际权宜之计，这使得公司可以不重新评估其先前关于合同是否为或包含租赁、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司没有选择事后实际的权宜之计来确定租赁条款。

主题842还为实体正在进行的租赁会计提供了可选的实用权宜之计。本公司为所有符合资格的租约选择了短期租约确认豁免，并选择了实际权宜之计，不将租约的租赁和非租赁部分分开。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，与公允价值计量披露的最新要求相关。根据ASU 2018-13年度，公允价值计量的某些披露要求被取消、修改或增加，以促进关于经常性和非经常性公允价值计量的更好披露。本公司于2020年1月1日采纳该指引，对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度，关于金融工具，信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，修订了关于金融工具减值的指导意见，要求计量和确认大多数金融资产(包括应收贸易账款)和其他未通过净收入按公允价值计量的工具的预期信用损失。本公司于2020年1月1日采纳该指引，对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

已发布但尚未采用的会计准则

本公司先前符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司”(“EGC”)资格，并已选择延迟采用新的或修订后的会计准则，直至该等准则适用于私营公司。该公司不再有资格成为EGC，因为其截至2019年12月31日的财年年收入超过10.7亿美元。在2020年6月11日之前，该公司继续被视为EGC，这一天是该公司完成首次公开募股(IPO)的日期。因此，由于本公司不能再被视为EGC，这些简明综合财务报表中包括的生效日期反映了适用于上市公司的生效日期。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计准则，加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括消除与期间内税收分配方法有关的某些例外，中期所得税的计算方法，以及确认外部基础差异的递延税收负债。该指南将在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

12

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

3.收入确认

公司在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司在销售时可以根据需要代表政府机关向客户征收销售税和其他税费。这些税是以净额为基础核算的，不包括在销售收入或成本中。

该公司的收入在精简的综合经营报表中分类，并从全美各地的客户那里产生。该公司在如下所述的时间点确认收入。

零售车辆收入

该公司通过其电子商务平台和TDA零售点向其零售客户销售二手车。二手车的交易价格是在销售时客户合同中规定的固定金额。客户经常以旧车折价来申请二手车的交易价格。以旧换新车辆代表非现金对价，公司根据每辆特定车辆的外部和内部市场数据按公允价值计量。本公司履行其履约责任，并于二手车交付予客户进行电子商务销售或由客户提货以进行TDA销售时确认二手车销售收入。公司确认的收入包括商定的交易价格，包括客户合同中规定的任何送货费用。收入不包括任何销售税、所有权和注册费，以及从客户那里收取的其他政府费用。

本公司在二手车销售时直接从客户收到付款，如果客户获得融资，则在出售后的短时间内从第三方金融机构收到付款。在交付或提货二手车辆之前收到的付款在压缩综合资产负债表中记为“递延收入”。

该公司为二手车销售提供退货政策，并根据历史信息和当前趋势建立估计退货准备金。估计收益准备金在压缩的综合资产负债表上以毛额列示，一项资产记录在“预付费用和其他流动资产”中，一项退款负债记录在“其他流动负债”中。

批发车辆收入

该公司通过第三方批发拍卖销售不符合其零售标准的车辆。在拍卖中出售的车辆是从以旧换新的客户那里购买的，也是从以折价方式向本公司购买车辆的客户那里购买的，也是从以直接购买交易向本公司出售车辆的客户那里购买的。批发车的成交价是在拍卖时确定的固定金额。该公司履行其履约义务，并在车辆拍卖时确认批发车辆销售的收入。交易价格通常在汽车销售后的短时间内到期并收取。

产品收入

该公司的产品收入包括销售延长保修合同、担保资产保护(“GAP”)以及车轮和轮胎保险所赚取的费用。本公司根据与提供这些产品的第三方的安排销售这些产品，并负责履行这些产品。该公司的结论是，它是这些交易的代理，因为在产品转移给客户之前，它不控制产品。该公司在客户达成产品安排时，通常是在二手车销售时，按净额确认产品收入。

客户可以签订零售分期付款销售合同，为购买二手车提供资金。该公司在无追索权的基础上将这些合同出售给各种金融机构。本公司根据向购买二手车辆的客户收取的利率与金融机构设定的利率之间的差额，从金融机构收取费用。这些费用在将分期付款销售合同出售并转让给金融机构时确认，该分期付款合同在二手车销售时同时发生。

13

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

如果最终客户提前终止、违约或预付合同，这些产品所赚取的部分费用将被退还。该公司对这些活动的风险仅限于它收到的费用。从这些产品的销售中确认的收入中估计的退款责任记录在确认相关收入的期间，主要基于公司的历史退款经验。该公司在每个报告日期更新其估计。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司的冲销准备金分别为330万美元和410万美元，其中180万美元和220万美元分别计入“应计费用”，150万美元和190万美元计入“其他长期负债”。

根据合同，一旦超过要求的索赔期限，公司还有权根据延长保修政策的执行情况获得利润分享收入。该公司确认利润分享收入的程度是，它很可能不会导致重大的收入逆转。该公司根据其客户的历史索赔和取消数据以及其他定性假设估计收入。该公司在每个报告期重新评估估计，任何变化都反映为确定期间收入的调整。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分别确认了与其预计有权获得的累计利润分享付款相关的690万美元和850万美元，其中30万美元和80万美元分别计入“预付费用和其他流动资产”，660万美元和770万美元计入“其他资产”。

其他收入

其他收入主要包括公司在TDA为汽车维修服务赚取的劳动力和零部件收入。

合同费用

作为一种实际的权宜之计，公司选择在发生销售佣金时支出销售佣金，因为摊销期限将不到一年。这些成本记录在简明综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”内。

4.库存

库存由以下内容组成(以千为单位)：

截至2019年12月31日和2020年6月30日，“存货”包括分别调整630万美元和480万美元，以成本或可变现净值中较低者记录余额。

14

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

5.财产和设备，净值

财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为60万美元和100万美元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为130万美元和180万美元。10万美元的折旧和摊销费用计入截至2019年6月30日的三个月和六个月的精简综合营业报表中的“销售成本”。在截至2020年6月30日的3个月和6个月里，包括在“销售成本”中的折旧和摊销费用是无关紧要的。

6.应计费用及其他流动负债

该公司的应计费用包括以下内容(以千计)：

该公司的其他流动负债包括以下内容(以千计)：

15

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

7.车辆平面图设施

2020年3月，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了一项新的车辆平面图设施(“2020车辆平面图设施”)，取代了本公司以前的车辆平面图设施。2020年车辆楼层计划贷款提供高达450.0美元的承诺信贷额度，将于2021年3月到期。可用信贷金额按月确定，计算时考虑了本公司在紧接前三个月期间偿还的平均未偿还借款和车辆单位。该公司可以选择在每年的任何三个月内额外增加每月2500万美元的信贷额度。截至2020年6月30日，2020年车辆楼面计划工具的借款能力为200.0美元，其中9,020万美元未使用。

与2020年车辆平面图融资相关的未偿还借款将在融资的车辆出售时到期，或无论如何在到期日到期。2020年车辆楼面计划贷款的利息相当于前一个月适用的1个月期LIBOR利率加上425个基点的利差。2020年车辆平面图融资以公司的车辆库存和某些其他资产为抵押，公司必须遵守契约，要求其在融资的车辆中保持一定水平的股本，保持至少10%的未偿还借款以现金和现金等价物的形式存在，保持每月存入艾利银行的信贷额度的10%，并保持最低有形调整后净资产167.0美元，这被定义为股东(赤字)股本加上根据美国法律确定的可赎回可转换优先股。该公司在执行2020年车辆平面图设施时需要支付110万美元的预付承诺费。

本公司先前于二零一六年四月与Ally Bank及Ally Financial订立车辆平面图(“二零一六年车辆平面图安排”)，其后予以修订。2016年车辆楼面计划贷款由一项循环信贷额度组成，截至2019年12月31日借款能力为220.0美元，可用于为本公司的车辆库存融资。他说：

2016年车辆楼面计划贷款的利率等于前一个月适用的1个月LIBOR利率加上425个基点的利差，按月支付。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，车辆平面图设施的未偿还借款分别为173.5美元和1.098亿美元。

本公司于截至2019年6月30日止三个月及截至2020年6月30日止三个月的车辆平面图设施产生的利息开支分别为250万美元及100万美元，截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的利息开支分别为440万美元及370万美元，均记入简明综合经营报表的“利息开支”内。截至2019年12月31日和2020年6月30日，车辆楼面计划借款加权平均利率分别为6.00%和4.49%。

截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司遵守了与车辆平面图设施相关的所有契约。

关于车辆平面图设施，本公司与Ally Bank和Ally Financial签订了信贷余额协议，允许本公司将现金存入银行，以减少应付的借款利息。本公司于截至2019年及2020年6月30日止三个月分别赚取利息抵免130万美元及70万美元，于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月分别赚取利息抵免280万美元及240万美元，并记入简明综合经营报表的“利息收入”内。

8.承担及或有事项

诉讼

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，我们就应承担责任。当重大意外损失合理可能但不可能发生时，我们不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。于2019年12月31日及2020年6月30日，本公司并无参与任何个别或合计合理预期会对本公司综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。然而，这些问题的结果无法确切预测，一个或多个问题的不利解决可能会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

16

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

信用证

公司已获得总计190万美元的备用信用证，以满足两份租赁协议下的条件。本公司须在开立备用信用证的金融机构维持190万美元的现金保证金，截至2019年12月31日和2020年6月30日，该笔现金分别在压缩综合资产负债表内归类为“限制性现金”。

其他事项

本公司在正常业务过程中与第三方签订可能包含赔偿条款的协议。如果提出赔偿要求，公司的责任(如果有的话)将受适用协议条款的限制。从历史上看，本公司没有为诉讼辩护或解决与赔偿条款有关的索赔而产生重大成本。

9.租契

该公司的租赁活动主要包括其业务的房地产租赁，包括办公空间、公司的翻新设施、TDA零售点、公司的“向我们出售您的汽车中心”、停车场和其他设施。房地产租约的期限从6个月到8年不等。该公司还租赁各种类型的设备，这些设备不是实质性的，无论是单独的还是整体的。本公司于租约开始日评估每份租约是经营性租约还是融资性租约。本公司并无任何单独或合计归类为融资租赁安排的重大租赁。

本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。本公司并无任何尚未开始但为本公司带来重大权利及义务的重大租约。

该公司的房地产租赁通常要求它支付租金以外的维护费，以及支付房地产税和保险费。维修、房地产税和保险费通常是可变成本，是根据出租人实际发生的费用计算的。因此，在确定使用权资产和租赁负债时，这些金额不包括在合同的对价中，而是反映为可变租赁费用。

初始租期为12个月或以下的租约不记录在本公司的综合资产负债表中，这些租约的费用在租赁期内以直线方式确认。

延长或终止租约的选择

该公司的某些房地产租约包括一个或多个续签选项，续订条款可以将租赁期从一年延长到五年。本公司全权决定是否行使租约续期选择权。若合理确定本公司将行使该等期权，则该等期权所涵盖的期间包括在租赁期内，并确认为本公司使用权资产及租赁负债的一部分。资产折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。

租期和贴现率

截至2020年6月30日，本公司经营租赁加权平均剩余租期和折现率为4.0年和3.4%，不包括短期经营租赁。

由于本公司经营租赁的隐含利率一般不能轻易确定，因此，用于确定本公司租赁负债现值的贴现率是根据本公司在租赁开始日的递增借款利率计算的，并与剩余的租赁期相称。租赁的递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利息，其金额相当于租赁付款。该公司根据在第三方专家的协助下制定的综合信用评级来确定其递增借款利率。

17

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

租赁成本和活动

公司截至2020年6月30日的3个月和6个月的租赁成本和活动如下(单位：千)：

租赁负债的到期日

截至2020年6月30日，公司租赁负债在未贴现现金流基础上的到期日以及与公司简明综合资产负债表上确认的经营租赁负债的对账情况如下(单位：千)：

根据ASC主题840，截至2019年12月31日，初始期限为一年或更长的不可取消经营租赁下的未来最低付款包括以下内容(以千为单位)：

18

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据ASC主题840，租金费用为190万美元，截至2019年6月30日的3个月和6个月的租金费用为340万美元。本公司的某些租赁协议包含升级条款，因此，本公司以直线方式记录租赁期内的租金费用。ASC主题ASC 840项下的递延租金记录在简明综合资产负债表的“应计费用”内。

10.可赎回可转换优先股及股东(亏损)股权

可赎回可转换优先股

截至2019年12月31日，本公司拥有8个已发行的可赎回可转换优先股系列(统称为“系列优先股”)。本公司于2019年12月31日将其B至H系列优先股(统称为“高级优先股”)归类为本公司综合资产负债表内的临时权益，因该等工具包含赎回权。本公司的结论是，高级优先股被认为有可能在2019年11月底前赎回，因此在截至2019年12月31日的年度内，优先股的赎回价值增加了132.8,000,000美元。于2019年12月，本公司停止将高级优先股增加至其赎回价值，原因是首次公开募股(IPO)需要将工具转换为普通股的可能性足够高。

截至2019年12月31日，本公司将其A系列优先股归类为本公司综合资产负债表内的临时权益，因为该工具包含清算特征，包括在发生被视为清算事件时的清算优先，而这些并不完全在本公司的控制范围内。公司没有将A系列优先股的账面价值调整为其赎回价值，因为A系列优先股不太可能成为可赎回的。

2020年1月8日，公司完成了H系列优先股的额外成交，出售并发行了总计1,964,766股H系列优先股，以换取2670万美元的毛收入。所得款项用于一般企业用途和业务发展。

首次公开募股结束后，公司的已发行优先股立即自动转换为总计85,533,394股公司普通股。2020年6月11日，公司修改公司注册证书，授权发行至多1000万股优先股。截至2020年6月30日，未发行或未发行任何优先股。

截至2019年12月31日，该系列优先股的授权、已发行和流通股、发行价、转换价、清算优先权和账面价值如下：

19

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

普通股

2020年6月11日，该公司修改了其公司注册证书，对公司已发行普通股的股票实行1股换2股远期股票拆分，使每股面值0.001美元的普通股成为每股面值0.001美元的两股普通股。授权发行的普通股增加到5亿股。每一股普通股使持有者有权对提交公司股东表决的所有事项投一票。

权证

在发行B系列优先股方面，公司向一名投资者发行了认股权证，以换取其提供持续的咨询服务(“B系列认股权证”)。B系列认股权证允许投资者购买最多161,136股普通股，行权价为每股0.72美元。B系列权证在2017年10月1日之前按月等额分期付款。首次公开募股结束时，所有B系列认股权证均由持有人以无现金方式行使，导致净发行公司普通股155,862股。

2017年8月，本公司发行认股权证(“F系列优先股权证”)，允许持有人购买最多589,970股本公司F系列优先股，或将本公司优先股转换为普通股后的普通股，行权价为每股8.53美元。持有人于2020年6月23日以无现金方式行使认股权证，导致净发行480,250股公司普通股。在将公司的优先股转换为普通股之前，由于F系列优先股的或有赎回特征，F系列优先股权证被归类为负债，并在每个报告日期按公允价值计量。请参阅附注12-金融工具和公允价值计量。他说：

11.股票薪酬

本公司于2020年5月28日通过2020年度奖励计划(“2020年度奖励计划”)，授权发行(I)至多3,019,108股本公司普通股，(Ii)自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天每年最多增发4%的本公司普通股，及(Iii)根据2014年度计划奖励而被没收或失效未行使的任何本公司普通股，且在生效日期后未根据奖励可以采取限售股、限售股、股票增值权、股票期权等形式发放。截至2020年6月30日，根据2020年计划，可供未来发行的股票为3093,498股。

股票期权

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动：

公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月分别确认了与股票期权相关的70万美元和60万美元的股票薪酬支出，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别确认了150万美元和120万美元的股票薪酬支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分别有520万美元和470万美元的未确认股票薪酬支出，预计将分别在2.6年和2.7年的加权平均期间确认。

20

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在截至2020年6月30日的6个月内授予的股票期权的授予日期公允价值是在授予时使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并利用了以下加权平均假设：

截至2020年6月30日的6个月内授予的股票期权的加权平均公允价值估计为每股3.97美元。截至2020年6月30的6个月内行使的期权的总内在价值是非实质性的，截至2020年6月30的未偿还期权和可行使期权的总内在价值分别为3.031亿美元和167.5美元。

RSU

下表汇总了截至2020年6月30日的六个月限制性股票单位(RSU)的活动：*

该公司在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月中分别确认了与RSU相关的基于股票的薪酬支出2000万美元和330万美元，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中分别确认了000万美元和330万美元的股票薪酬支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司分别有130万美元和2090万美元的未确认股票薪酬支出，预计将分别在2.4年和1.9年加权平均期间确认。

作为2020年6月完成首次公开募股的结果，本公司开始确认510,278个RSU的补偿费用，这些补偿费用在流动性事件发生时归属，包括首次公开募股和持续服务，一般从12个月到48个月不等。

2020年2月，该公司向其首席执行官授予367,782个RSU，这些RSU在基于业绩的条件(包括2022财年的收入和EBITDA目标)以及流动性事件(包括控制权变更或首次公开募股(IPO))实现后授予。由于2020年6月完成首次公开募股，以及达到业绩条件的可能性，本公司开始确认补偿费用。因此，在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，这些RSU记录了50万美元的基于股票的薪酬支出。

该公司的某些RSU赠款在12个月内控制权变更和终止，以及死亡、残疾、退休和某些“良好离职”情况下可加速发放。

RSA

于截至2014年及2015年12月31日止年度，本公司授予4,751,874股限制性普通股(“RSA”)。

21

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月与公司RSA相关的活动：

截至2019年6月30日的三个月和六个月，与RSA相关的费用并不重要。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与RSA相关的费用为20万美元。截至2020年6月30日，没有剩余的未确认的与RSA相关的基于股票的薪酬支出。

12.金融工具及公允价值计量

美国公认会计原则(GAAP)将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中，从出售资产或在本金或最有利的市场上转移负债而支付的价格。这些估计属主观性质，涉及不明朗因素和判断问题，因此不能准确厘定。美国GAAP建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并建立了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或模型导出的估值或其他可观察到的或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据所证实的输入

第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

按公允价值经常性计量的项目

下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债：

22

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表列出了F系列优先股权证的对账情况，该权证是使用第3级投入按公允价值计量的：

在2020年6月11日首次公开募股和公司优先股向普通股的相关转换结束之前，公司根据Black-Scholes期权定价模型估计F系列优先股权证的公允价值，该模型利用公司最近一次优先股融资中出售的股票价值，并使用期权定价反向求解模型将公司的估计权益价值分配给公司每一类已发行证券。首次公开发行(IPO)结束时，F系列优先股权证转换为普通股认股权证，认股权证负债最后一次以公司上市普通股的报价为基础，按公允价值重新计量。2020年6月23日，持有人行使F系列优先股权证。

金融工具的公允价值

由于限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的短期性质，其账面金额接近公允价值。车辆楼面计划融资的账面价值根据其短期存续期及浮动利率与各报告期的现行利率大致相同而厘定为接近公允价值。

13.细分市场信息

该公司有三个需要报告的部门：电子商务、TDA和批发。尚未聚合任何运营部门以形成可报告的部门。公司根据首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其经营部门。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利的定义是收入减去该部门产生的销售成本。CODM不使用资产信息评估运营部门，因为这些部门是在整个企业集团的基础上进行管理的。因此，公司不报告分部资产信息。截至2019年12月31日和2020年6月30日，公司没有任何位于美国以外的资产。

电子商务可报告部分代表通过该公司电子商务平台的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。TDA可报告部门代表TDA的二手车零售额，以及与这些车辆销售相关的增值产品销售所赚取的费用。可报告批发部分代表通过批发拍卖销售的二手车。

23

Vroom，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

关于该公司可报告部门的信息如下(以千为单位)：