美国证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度 报告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第001-37370号文件

我的 尺码，公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

哈亚登 4，POB1026，机场城市，以色列，7010000

(主要执行机构地址 )

+972-3-600-9030

注册人的 电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐ 否

显示 截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2020年8月4日 ，共发行和发行了7,232,836股普通股，每股票面价值0.001美元。

我的 尺码，公司

表10-Q季度报告的索引

截至2020年6月30日的季度

目录表

第 部分I

财务 信息

第 项1.财务报表

我的 尺码公司及附属公司

压缩 合并

过渡时期

财务 报表

截至2020年6月30日

(未经审计)

美元 千美元

我的 尺码，公司及其子公司

精简 截至2020年6月30日的合并中期财务报表(未经审计)

目录

我的 尺码，公司及其子公司

压缩 合并中期资产负债表

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

附注 是简明综合中期财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

精简 合并全面亏损中期报表

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

附注 为中期简明合并财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

精简 合并中期股东权益变动表

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

附注 为中期简明合并财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

压缩 现金流量合并中期报表

美元 千美元

附注 为中期简明综合财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

注 1-总则

注 2-重要会计政策

所附未经审计的简明综合中期财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定 编制。未经审计的 简明合并财务报表由本公司的财务报表组成。管理层认为， 提交的中期财务数据包括公平列报所需的所有调整。所有公司间帐户和 交易均已取消。根据SEC的规则和规定，美国公认会计原则(“GAAP”) 所要求的某些信息已被浓缩或省略。截至 2020年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或截至 2020年12月31日的年度的预期结果。

这些 未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

根据GAAP编制合并财务报表要求我们做出影响 财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

注 2-重要会计政策(续)

公司重新评估其本位币，并决定从2020年1月1日起将其本位币从NIS改为美元。功能货币的变化从那一天起就被前瞻性地计入了账户中。2019年，该公司 经历了一次战略转变，涉及其业务模式的重大变化，这清楚地表明，从2020年1月开始，功能性货币 已经发生了变化。前几年，该公司作为一个平台为其运营子公司My Size Israel提供资金，该子公司在NIS进行研发活动。 My Size以色列公司在NIS开展研发活动。因此，本公司在此期间并未将主要 重点放在其经营活动上。到2018年底，公司过渡到新的业务模式(B2B2C) ，并得出结论，公司应重点关注的主要市场将是美国的服装市场。因此，公司 在美国建立了营销和分销渠道，并采用了以美元计价的新定价模式。在整个 2019年，公司自己聘请了驻美国的销售人员，并与客户签署了协议，开始 自开始运营以来首次产生以美元计价的收入。因此，到2019年底，在根据ASC 830根据其运营实体的货币 确定其功能货币的事项上，本公司不再被 视为“控股公司”。作为一家签订运营协议并 持续产生收入的运营公司，公司管理层得出结论，截至2020年1月1日， 最能真实反映公司运营经济效益的货币是美元。

我的 大小的以色列功能货币仍然是NIS。

由于公司本位币的变化，公司将截至2019年12月31日尚未偿还的权证重新分类为财务负债，金额为328美元，重新归类为股权。

上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期财务 报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

附注 3-金融工具

金融工具的公允价值 ：

会计 标准编纂(“ASC”)820，公允价值计量和披露，与公允价值计量有关， 定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。ASC 820公允价值层次区分市场 参与者假设(基于独立于报告实体的来源获得的市场数据)和报告 实体自己对市场参与者假设的假设(基于当时可获得的最佳信息)。 ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序 交易中出售资产或支付转移负债的价格，本质上是退出价格。 ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序 交易中收到的出售资产或支付转移负债的价格，实质上是退出价格。此外，资产和负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑，对于下面描述的负债，不履行风险包括公司自身的信用风险。

根据ASC 820，在计量公允价值时，如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时将这些特性考虑在内，则实体应考虑资产或负债的特性 。 此类特性包括，例如：

作为 考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构在计量公允价值时对评估方法中使用的 输入进行优先排序：

股价的 预期波动率反映了这样的假设，即股价的历史波动性合理地 指示了预期的未来趋势。

由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、贸易应付账款和应付账款的账面金额 接近其公允价值。

公司持有imine Corporation(“imine”)(前身为Diamante Minerals，Inc.)的股票，该公司是一家在OTCQB上市的 公司。

由于 对出售亚明股份的销售限制，股份的公允价值是根据同一发行人在公开市场交易的其他相同的无限制股权工具的市场报价 价格计量的，经调整以反映销售限制的影响，因此被评为二级资产。(br}由于销售限制的影响，股份的公允价值是根据同一发行人在公开市场交易的其他相同的无限制股权工具的市场报价 来计量的，经调整以反映销售限制的影响，因此被评为二级资产。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

注 3-金融工具(续)

注 4-基于股票的薪酬

在收到的服务的财务报表中确认的 基于股票的费用-权益奖励与研发、销售和营销以及一般和行政费用有关，如下表所示：

发给顾问的选项 ：

在截至2020年6月30日的6个月内，公司向顾问授予了13,500个期权。没有行使此类期权，8338份期权到期。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月期间，在销售和 营销项下记录的股票期权 总补偿费用分别为5美元、1美元、59美元和6美元，在一般和行政项下分别记录为12美元、6美元、55美元和27美元 。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

注 4-基于股票的薪酬(续)

颁发给顾问的授权书 ：

除上述费用外，本公司按与参与发售的投资者大体相同的条款向配售代理发行认股权证 ，金额相当于发售中出售的普通股股份总数的6%，或30,888股普通股 ，行使价为每股4.8563美元，有效期至2025年1月15日。

权证按公允价值52美元计量。

除上述费用外，本公司按与参与发售的投资者大体相同的条款向配售代理发行认股权证 ，金额相当于发售中出售的普通股股份总数的6%，或272,727股普通股 ，行使价为每股1.375美元，有效期至2025年5月6日。

权证按公允价值160美元计量。

根据已发行认股权证中购买144,277股普通股的反摊薄调整条款，在公开发行证券后，每股行使价格降至0.9289美元。

于2020年3月，购买最多66,667股未行使的本公司普通股的认股权证到期。

员工股票 期权计划：

2017年3月，公司通过了 股票期权计划(“计划”)，根据该计划，公司董事会可以向 高级管理人员和主要员工授予股票期权。根据此计划，可授予董事、高级管理人员和员工的期权总数 限制为200,000个期权。股票期权可以在授予日以等于或低于股票公允 市值的行权价授予。。于2020年8月，本公司股东批准将根据该计划可供发行的股份数目 增加至1,450,000股(见下文附注7)。

2020年5月25日，公司董事会薪酬委员会将本公司员工 和董事购买合计140,237股本公司普通股(行权价 在18.15美元至9.15美元之间)的已发行期权行权价下调至1.04美元，即本公司普通股于2020年5月22日的收盘价，并将上述期权的期限从原定日期起再延长一年。 公司董事会薪酬委员会于2020年5月25日将本公司员工 和董事购买合计140,237股普通股的行权价(行权价 在18.15美元至9.15美元之间)下调至1.04美元，并将上述期权的期限从原定日期起再延长一年重新定价产生的增量 补偿成本为53美元，截至2020年6月30日的6个月和3个月的费用为43美元 。

在截至2020年6月30日的6个月和3个月期间，该计划没有授予股票期权，没有行使该等期权， 购买22,000股和21,667股普通股的期权分别到期。2020年8月，本公司向本公司董事、高级管理人员和员工授予购买 合计最多917,000股普通股的选择权(见下文附注7)。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月和3个月期间，记录的股票期权薪酬总支出分别为103美元和42美元，以及311美元和294美元。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

附注 5-或有事项和承付款

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

以千美元为单位的美元 (不包括共享数据和每股数据)

注 6-报告期内发生的重大事件

注 7-报告期之后的事件

2020年8月10日，公司 股东批准将根据该计划可发行的股票从20万股增加到1,450,000股。

因此，根据取决于上述股东批准的公司薪酬委员会批准 ，于2020年8月10日发生了 ：(I)本公司2017年顾问激励计划下可供发行的股票数量 从466,667股减少至216,667股：(Ii)本公司向本公司首席执行官(A)提供了以每股1.04美元的行使价购买最多160,000股普通股的五年期期权。此类期权的四分之一于2020年11月26日归属， 四分之一归属于2021年5月26日，四分之一归属于2021年11月26日，四分之一归属于2022年5月26日，以及(B)80,000个基于业绩的 限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的权利，(X)当公司在截至2020年的年度内在俄罗斯联邦产生至少50,000美元的收入时，或(Y)公司产生在截至2021年的一年中，俄罗斯联邦增加了1000人；(Iii)公司授予公司首席财务官购买最多13万股普通股的5年期权，行使价为每股1.04美元。该等期权的四分之一 归属于2020年11月26日，四分之一归属于2021年5月26日，四分之一归属于2021年11月26日，四分之一 归属于2022年5月26日；(Iv)本公司授予公司首席运营官和首席产品官最多130,000股普通股的五年期期权，行使价为每股1.04美元。此类期权的四分之一归属于2020年11月26日，四分之一归属于2021年5月26日，四分之一归属于2021年11月26日，四分之一归属于2022年5月26日； (V)本公司授予最多325人的五年期期权, 893股普通股，以每股1.04美元的行使价 出售给公司其他员工。该等购股权于2020年11月26日归属四分之一、于2021年5月26日归属四分之一、于2021年11月26日归属 四分之一及于2022年5月26日归属四分之一；及(Vi)本公司授予本公司非雇员董事会成员每人最多 30,000股普通股的五年期期权，行使价为每股1.04美元。这些 期权将于2020年11月26日生效。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们 在所述时期的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的精简 合并中期财务报表和财务报表附注一起阅读，后者包含在本季度报告 的Form 10-Q中。本信息还应与我们于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的表格 10-K年度报告或年度 报告(包括截至2019年12月31日的综合年度财务报表及其附注)中包含的信息一起阅读。

本 表格10-Q季度报告包含修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法和1934年证券交易法第21E节所指的某些前瞻性陈述。本季度报告(Form 10-Q)中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述 都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用 诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”打算“”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能的 或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、 我们普通股和未来管理及组织结构的市场的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述 不是对业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。

任何 前瞻性陈述都是参考本季度报告(br}Form 10-Q)中讨论的风险因素进行整体限定的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的 估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述 列表阐述了可能影响我们实现任何 前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应该阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此引用的文件和 已作为证据完整地提交到Form 10-Q季度报告中的文件，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。您应假定本季度报告中 表格10-Q中的信息截至本季度报告日期是准确的。由于我们年报第12页提到的风险因素可能导致 实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同， 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性表述仅在 作出之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映该表述作出之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。时间 不时会有新的因素出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。本季度报告 10-Q表中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均由这些警告性声明加以限定。

除 上下文另有要求外，本10-Q表格中本季度报告中提及的所有“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 均以My Size，Inc.为准。特拉华州的一家公司及其子公司，包括MySize以色列 2014 Ltd。

概述

我们 是移动设备测量解决方案的创建者，开发了创新的解决方案，旨在解决多个垂直行业的缺点 ，包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手(或DIY)行业。利用 我们专有技术中的复杂算法，我们可以以各种新颖的 方式计算和记录测量结果，最重要的是，增加全球企业的收入。

我们的 解决方案可用于通过移动设备精确测量各种项目。通过将应用程序 下载到智能手机，然后用户能够在用户希望测量的物品的表面上运行移动设备。然后，信息 自动发送到基于云的服务器，在那里通过我们的专有算法计算尺寸， 然后将精确的测量结果(+或-2厘米)发回用户的移动设备。我们相信，该技术的商业 应用在许多领域都具有重要意义。

目前， 我们主要专注于电商时尚/服装行业。此外，我们的解决方案解决了运输/包裹和DIY使用市场的问题。

我们 正处于我们产品的商业化阶段，尽管到目前为止我们只产生了最低限度的收入。MySizeID已 并入包括DeMoulin、U.S.Polo Asn.、Slam和RefrigiWear在内的多家主要零售商，并且MySizeID也可在领先的电子商务网站 上购买，包括WooCommerce、Shopify和LightSpeed。近几个月来，我们宣布使用MySizeID的Penti客户的在线服装销售额增加了 ，在线订单退货减少了；我们报告说，在2020年6月，我们产生了超过120万的尺码建议；我们在俄罗斯开设了一家子公司；两个法国零售品牌La Pièce 和Habillez-MOI正在将MySizeID整合到他们的电子商务网站中；我们将MySizeID整合到了虚拟试衣 镜子Sweet Fit中；我们从美国专利商标局收到了专利申请的许可通知，标题为：“使用手持电子设备测量路径长度的系统和方法 ”；我们在法国聘请了两名新的销售主管；我们为MySizeID应用程序开发了 非接触式购物功能；我们为BoxSize申请发布了新的OneClick功能； 我们收到了俄罗斯专利商标局关于我们专利申请的许可通知，标题为：

虽然 我们向主要零售商和服装公司推出了我们的产品，但在我们 确认收入之前，新客户需要一段提前期。这一交付期因客户而异，特别是当客户是第1级零售商时，集成 流程可能需要更长时间。通常，我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中，然后 进行试点和实施，并假设我们成功进行商业推广，所有这些都需要时间，然后我们才能预期 它将以有意义的方式影响我们的财务业绩。虽然我们已经开始产生初步销售收入，但我们预计 在接下来的几个季度不会产生有意义的收入。此外，冠状病毒爆发已导致停工 和中断，我们的营销和销售活动也受到了不利影响。例如，我们与国际零售商的三个正在进行的试点 已经暂停，我们无法参加行业会议，我们与潜在客户会面的能力也是有限的。由于与冠状病毒爆发相关的众多风险和不确定性， 我们市场渗透的成功，以及我们对MySizeID的采用和利用程度的依赖，我们无法 预测我们将在多大程度上确认收入。我们可能无法成功开发或营销我们当前 或建议的任何产品或技术，这些产品或技术可能不会产生任何收入，并且产生的任何收入 可能不足以使我们盈利或此后保持盈利。

我们 最近与Logystio LLC或Logytico签订了一份不具约束力的意向书，Logytico是一家专门从事订单履行流程自动化的第三方物流履行公司 ，成立了一家合资企业。根据意向书条款， 合资企业将使用我们面向美国零售供应商的BoxSize平台独家运营和管理微实施中心 ，我们最初将持有合资实体68%的股份，Logytico最初将持有合资实体32%的股份。 合资企业的成立取决于签订具有最终约束力的协议。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中国武汉报道了一种新的新冠肺炎毒株，也被称为冠状病毒。虽然最初的疫情主要集中在中国 ，但现在已经蔓延到以色列和美国，全球都报告了感染病例。包括以色列在内的世界上许多国家都实施了重要的政府措施来控制病毒的传播，包括 暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及 开展业务的其他实质性限制。这些措施已导致停工和其他干扰。我们根据以色列政府的要求为我们的员工实施了远程工作和工作场所协议 。此外，虽然我们看到对MySizeID的需求 有所增加，但某些营销和销售活动受到冠状病毒爆发的不利影响。例如， 我们与国际零售商的三个正在进行的试点已经暂停，我们无法亲自参加行业 会议，我们与潜在客户会面的能力也是有限的。冠状病毒对我们业务的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间 和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。特别是， 冠状病毒在全球范围内的持续传播可能会对我们的运营和员工队伍产生重大不利影响，包括 我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

2020年5月 公开发行

于2020年5月8日，我们完成了(I)1,925,001个单位的公开发行，每个单位包括一股普通股和一个 认股权证，以1.1美元的价格购买一股普通股；以及(Ii)2,620,453个预出资单位，每个预出资单位 包括一个购买一股普通股的预资金权证和一个认股权证，价格为每个 预出资单位1.099美元。在公开发行方面，我们发行了认股权证，购买了总计4545454股普通股 。这些认股权证的行使价为每股普通股1.10美元，可在发行时行使，自发行之日起将 到期五年。认股权证的行使价格可能会根据认股权证中描述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。

可立即行使 预出资认股权证，并可随时以每股普通股0.001美元的名义代价行使，直至所有预出资认股权证全部行使为止。在2020年5月期间，所有预先出资的认股权证均已行使。 如果持有人(及其附属公司)在行使权证后立即实益地 拥有已发行普通股股数的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，则持有人无权行使任何部分认股权证。 但是，任何持有人都可以增加该百分比所有权。 但该百分比的任何增加均应在该通知发出后61天内生效。

在扣除配售代理费和我们应支付的其他 估计发售费用后， 公开发售的净收益约为430万美元。

在公开发售方面，我们向配售代理支付了517,900美元的费用和开支，并向配售代理的指定配售代理发行了最多272,727股普通股的认股权证。配售代理认股权证 的条款与认股权证基本相同，只不过它们的行使价等于每股收购价的125% 或每股1.375美元，并在注册声明生效日期的五年纪念日到期。

根据已发行认股权证中有关购买144,277股普通股的反摊薄调整条款，在公开发售证券后，每股行使价格 降至0.9289美元。

纳斯达克 持续上市不足

2019年1月22日，我们接到Nasdaq Stock Market，LLC或Nasdaq的通知，称我们没有遵守Nasdaq上市规则5550(A)(2)中规定的最低出价要求，无法继续在Nasdaq资本市场上市。纳斯达克 上市规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，纳斯达克上市规则 5810(C)(3)(A)规定，如果不足持续 连续30个工作日，则存在未能达到最低出价要求的情况。通知规定，我们有180个历日，即到2019年7月22日，重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2) 。要重新获得合规，我们普通股的出价必须至少连续10个工作日的收盘价 至少为每股1.00美元。截至2019年7月22日，我们没有重新遵守该规则，因此，在2019年7月23日，我们收到了员工的通知，基于我们继续不遵守该规则，员工决定将我们的普通股从纳斯达克退市，除非我们及时要求在纳斯达克 听证会小组或该小组举行听证会。

2019年10月1日，委员会批准了我们的请求，允许我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，条件是 我们必须满足某些条件，其中包括不迟于2020年1月20日遵守1.00美元的最低出价要求 。为了满足1.00美元的最低出价要求，并使我们的普通股对某些机构投资者更具吸引力，从而加强我们的投资者基础，我们实施了普通股流通股15股1股的反向股票 拆分。反向股票拆分在2019年11月19日 开盘时对纳斯达克资本市场有效。此外，2019年11月19日，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们不符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)中规定的最低250万美元股东权益要求。根据 纳斯达克上市规则，我们随后提交了重新遵守股东权益规则的计划 供专家小组审议。2020年2月7日，我们收到工作人员的通知，委员会批准了我们 继续在纳斯达克股票市场上市至2020年5月18日的请求。2020年5月12日，我们收到 纳斯达克的书面通知，通知我们我们已重新遵守股东权益 规则下的持续上市要求，此事现已结案。

反向 拆股

我们 对我们的普通股流通股实施了15股1股的反向股票拆分，这对于纳斯达克资本市场 在2019年11月19日开盘时生效。本 招股说明书附录中提供的所有股票及相关期权和认股权证信息均已追溯调整，以反映此次行动导致的股票数量减少和股价上涨 。

运营结果

下面的 表提供了我们在指定时期的运营结果。

截至2020年6月30日的6个月和3个月，而截至2019年6月30日的6个月和3个月

营业收入

从 创建到2018年12月31日，我们没有从运营中产生任何收入，我们预计将继续遭受额外的 亏损，以增加我们的销售和营销努力，并进行进一步的研发活动。我们在2019年才开始产生 收入。截至2020年6月30日的6个月，我们的收入为51,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为25,000美元。

我们在截至2020年6月30日的 三个月的收入为21,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为5,000美元。与六个月和三个月同期相比 的增长主要是由于流量的增加，根据许可协议的MySizeID 引擎来衡量。

研究 和开发费用

我们 截至2020年6月30日的6个月的研发费用为688,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为671,000美元。与同期相比的增长主要是由于雇用了新员工，抵消了 与向员工支付基于股票的薪酬相关的费用。

我们 截至2020年6月30日的三个月的研发费用为34万美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为379,000美元。与同期相比减少的主要原因是与向我们的员工支付股票相关的费用 减少。

销售 和营销费用

我们 截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用为1,077,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的销售和营销费用为861,000美元。与同期相比增加的主要原因是 支付给营销顾问的费用和聘用新销售顾问的费用增加。

我们截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用 为452,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售和营销费用为479,000美元。 与同期相比减少的主要原因是基于共享的付款和差旅费用的减少 被支付给顾问和聘用新销售顾问的费用增加以及营销增加所抵消。

一般 和管理费

截至2020年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为1,078,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,318,000美元。 与同期相比减少的主要原因是工资费用减少和以股份为基础的 付款被保险费增加所抵消。

截至2020年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为562,000美元，而截至2019年6月30日的三个月为710,000美元。 与同期相比减少的主要原因是工资费用减少和以股份为基础的 付款被保险费增加所抵消。

营业亏损

由于上述 ，截至2020年6月30日的6个月，我们的运营亏损为2,793,000美元，与截至2019年6月30日的6个月的2,826,000美元的运营亏损 相比，减少了33,000美元，降幅为1%。

由于上述 ，截至2020年6月30日的三个月，我们的运营亏损为1,333,000美元，与截至2019年6月30日的三个月的1,563,000美元的运营亏损相比，我们的运营亏损减少了230,000美元，降幅为15%。

财务 收入(费用)，净额

截至2020年6月30日的6个月，我们的 财务收入净额为30,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的财务支出为67,000美元。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的财务收入主要来自对冲活动 和有价证券投资的重估，而同期我们的财务支出为67,000美元 ，主要是由于汇率差异和权证重估。

我们 截至2020年6月30日的三个月的净财务收入为29,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的财务收入为197,000美元。在截至2020年6月30日的三个月内，我们的财务收入主要来自对冲活动 ，而同期我们的财务收入主要来自权证的重估和有价证券投资的重估 。

净亏损

由于上述研发、销售及市场推广、一般及行政开支、初步收入、 及财务开支，吾等于截至2020年6月30日止六个月的净亏损为2,763,000美元，而截至2019年6月30日止六个月的净亏损为2,893,000美元 ，净亏损减少主要是由于上述原因。

由于上述研发、销售及市场推广、一般及行政开支、初步收入、 及财务开支，吾等于截至2020年6月30日止三个月的净亏损为1,304,000美元，而截至2019年6月30日止三个月的净亏损为1,366,000美元 ，净亏损减少主要是由于上述原因。

流动性 与资本资源

自 我们成立以来，我们主要通过在以色列国和美国公开和私募债券和股权来为我们的运营提供资金。

截至2020年6月30日 ，我们的现金、现金等价物、限制性现金和限制性存款为4,824,000美元，而截至2019年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金为1,466,000美元 。这一增长主要是由于2020年1月进行的注册直接 发售和并行私募产生的净收益1,694,000美元，以及2020年5月进行的公开 发行产生的净收益4,300,000美元被我们的经营活动抵消。

2019年9月13日， 我们与H.C.Wainwright，LLC或Wainwright签订了At Market Offering协议。根据协议，我们可以 不时通过 Wainwright或ATM招股说明书补充条款提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达550万美元。从2019年9月13日至2020年1月15日，我们通过ATM机招股说明书补充版以每股4.77美元的平均价格发行了87,756股普通股 ，净收益为418,524美元。我们根据自动柜员机招股说明书补充条款向 支付了相当于出售普通股总收益3%的佣金。 我们于2020年1月15日终止了自动柜员机招股说明书补充条款，但发售协议仍然完全有效。

截至2020年6月30日的6个月，运营 活动使用的现金为2,625,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,424,000美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于基于股票的补偿被 权证和衍生品的重估所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为200,000美元，而截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为1,366,000美元 。与同期相比，增加的主要原因是限制性存款 与同期限制性存款和短期存款的收益相比有所增加。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为6,011,000美元，而截至2019年6月30日的6个月 为零。截至2020年6月30日的6个月的融资活动的现金流来自于2020年1月注册的 直接发行和同时私募，以及2020年5月的 公开发行我们的证券。

我们 对未来12个月的资本支出没有任何实质性承诺。

我们预计，在可预见的未来，运营将继续 产生亏损和负现金流，并预计未来需要获得额外的 资金。根据截至2020年6月30日的预计现金流和现金余额，管理层认为 我们现有的现金将足以为2021年第二季度末的运营提供资金。因此，人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。但是，我们将需要筹集额外资金， 可能无法按合理条款或根本无法获得。额外资本将用于实现以下目标：

目前资本市场的 条件是，我们可能无法在需要时获得传统的资金来源，或者可能只能以不利的条款获得 。如果需要，我们筹集额外资金的能力将取决于资本市场状况 、冠状病毒爆发、经济状况和许多其他因素(其中许多因素不在我们的控制范围之内)，以及 我们的财务表现。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功筹集额外资本 ，或者以我们可以接受的条款进行融资。如果我们不能在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。 我们在未来资本 交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。 我们可能会额外发行普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券 ，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售。 我们可能会发行额外的普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券 ，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们发行额外的证券，无论是股权还是债务， 或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东 可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。此外，我们在寻求 未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷费 和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券 相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能需要的任何额外 债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们不能及时获得 此类额外融资，我们可能不得不缩减开发活动和增长计划，和/或被迫 出售资产，条件可能不佳, 否则我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

表外安排 表内安排

我们 未与非合并实体进行任何交易，其中我们拥有财务担保、附属保留 权益、衍生工具或其他使我们面临重大持续风险、或有负债 或为我们提供融资、流动性、市场 风险或信用风险支持的非合并实体可变权益项下的任何其他义务。

本位币 币种

我们 重新评估了我们的本位币，并决定从2020年1月1日起将其本位币从NIS更改为美元。功能货币的变化从那一天起就被前瞻性地计入了账户中。2019年，我们经历了战略 转变，这涉及到我们的业务模式发生了重大变化，这清楚地表明功能货币已经改变， 从2020年1月开始。前几年，我们作为一个平台为我们的运营子公司My Size Israel提供资金，该子公司在NIS进行 我们的研发活动。因此，我们在此期间没有将重点放在我们的经营活动 上。到2018年底，我们过渡到新的商业模式(B2B2C)，并得出结论，我们 应该关注的主要市场将是美国的服装市场。因此，我们在 美国建立了营销和分销渠道，并采用了以美元计价的新定价模式。在整个2019年，我们聘请了位于 美国的销售人员，并与客户签署了协议，自其开始运营以来，我们首次开始产生以美元计价的收入。 因此，到2019年底，我们不再被视为基于ASC 830运营实体货币确定其 本位币的“控股公司”。作为一家签订运营协议并持续创收的运营公司 ，我们的管理层得出结论，自2020年1月1日起，最能真实反映我们运营经济效益的货币是美元。

我的 大小的以色列功能货币仍然是NIS。

我们的 财务报表显示货币过去和将来仍然是美元。

关键会计政策和估算的应用

我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 我们是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、 或有资产和负债的披露，以及报告 期间报告的费用。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然 我们的重要会计政策在本 报告中其他地方的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为下面讨论的会计政策对我们的财务结果以及对我们过去和未来业绩的了解 至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计 和假设。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)由于信息 当时不可用或它包括我们进行估计时高度不确定的事项，因此需要我们做出假设；以及(2) 估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

与客户的合同收入

财务会计准则委员会(“FASB”)在ASU 2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称为“ASC 606”)内分别于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月发布了最新的收入确认标准，并分别于2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称为“ASC 606”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09、收入 和收入确认(ASU 2014-09)，并分别于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月发布了对初始指导的后续修订 。新标准的核心原则是公司确认收入 以描述向客户转移服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品和服务。本公司已采用该标准，自2018年1月1日起生效。

要 确认ASC 606项下的收入，公司应用以下五个步骤：

公司的收入来自销售启用云的软件订阅、相关软件维护和 支持。

当公司与客户(业务)之间存在合同，并将承诺的产品或服务的控制权 转让给客户时，收入 将确认，金额反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。 公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务可能能够是 不同的，并作为单独的履行义务入账。 本公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些组合可能能够是 不同的，并作为单独的履约义务入账。如果是云订阅等产品，合同中的其他 服务元素通常与订阅服务同时交付，因此 收入的确认方式与订阅服务类似。

产品、 订阅和服务选项

此类 性能义务包括启用云的订阅、软件维护、培训和技术支持。

完全 托管订阅服务(SaaS)允许客户在合同期内访问托管软件，而无需 占有该软件。云托管订阅服务是根据消费或使用情况(根据 合适的建议)按订阅收费的。

我们 在托管服务的合同服务期限内按比例确认收入，这些托管服务的定价基于承诺的 交易数量，其中服务收益的交付和消费在一段时间内均匀发生，从与提交的交易相关联的 服务首次向客户提供之日开始，一直持续到 合同服务期限结束。超额使用费和基于实际交易数量的费用将根据 合同条款计费，因为这些费用已发生，并作为可变对价包含在安排的交易价格中。 基于每月交易或印象数量的费用将分配到交易发生的期间。 在客户同时接收和消费基础服务的同时，按合同期限按费率确认作为费用销售的订阅收入 。

基于股权的薪酬

公司在基于ASC 718的财务报表中将其员工的股票薪酬作为费用进行会计处理。 所有奖励均为权益分类，因此此类成本按授予日的公允价值和分级归属方式计量，以确认归属期间的补偿成本。本公司使用二项式期权定价模型估计股票期权授予日期公允 价值。

我们 按公允价值记录了发放给非员工的股票期权，重新计量以反映每个报告期的当前公允价值 并确认了服务期内的费用。公司选择从2018年10月1日起提前实施ASU 2018-07，股票薪酬：对非员工股票支付会计的改进 。

根据ASU 2018-07，我们在实施日期衡量股票期权，并将基于股票的付款从 a负债基于股票的付款奖励重新分类为基于股权的付款奖励。截至实施日期的公允价值将 在剩余服务期内确认。我们使用二项式期权定价模型 估计股票期权授予日期的公允价值。

股价的 预期波动率反映了这样的假设，即股价的历史波动性合理地 指示了预期的未来趋势。

员工和几名顾问以美元计价的行权价格赠款的无风险利率是根据等值期限的美国国债零息债券收益率 计算的。

公司历来没有分红，也没有可预见的分红计划。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”及其规则和条例在我们的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、 处理、汇总和报告，并确保此类信息 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须运用其判断来评估 可能控制和程序的成本效益关系。

正如交易法规则13a-15(B)所要求的 ，我们的管理层在我们的主要 执行官和主要财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和操作的有效性。 基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制措施已于2020年6月30日生效。 基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制措施的设计和操作(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)

我们的 首席执行官和首席财务官不期望我们的披露控制和程序或我们的内部 控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统中的 固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题 和欺诈实例(如果有)。

内部控制中的更改

在 最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 II部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 可能会损害我们的业务。

2018年8月7日，我们开始在纽约州最高法院对北帝国有限责任公司或北帝国提起诉讼，指控其违反证券购买协议或协议，我们要求赔偿的金额 将在审判中确定，但在任何情况下都不低于616,000美元。2018年8月2日，北帝国也向同一法院提交了针对 我们的传票，声称因涉嫌违反协议而造成1140万美元的损害赔偿。 2018年9月6日，北帝国提交了终止其于2018年8月2日提交的诉讼的通知。2018年9月27日，北帝国在我们对他们发起的诉讼中提出答复并提出反诉，声称我们 未能向北帝国交付股票证书，给北帝国造成了10,958,589美元的损失。北方帝国 还对我们的首席执行官、现任董事会前主席提出了第三方申诉，并以个人身份对他们提出了类似的索赔 。2018年10月17日，我们对北帝国的反诉提出了答复。2018年11月15日，我们的首席执行官、现任董事会前主席提出动议，驳回北帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了该动议，驳回了第三方申诉。双方当事人目前正在进行与索赔和反索赔有关的证据开示 。我们打算极力捍卫北帝国的任何主张。

项目 1A。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在 2020年6月，我们与一位顾问签订了一项咨询协议，根据该协议，我们同意在该协议的三个月纪念日 发行认股权证，购买最多7,500股我们的普通股。认股权证可按每股1.30 美元行使，期限自发行之日起计18个月。上述证券是根据证券法第4(A)(2)节的注册要求豁免 发行和出售的，因为除其他事项外，这些交易不涉及公开发行。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

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