美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期):2020年8月13日

Camber Energy,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)

内华达州 001-32508 20-2660243
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) (委托文件编号) (国际税务局雇主识别号码)

德克萨斯州休斯敦路易斯安那州3500号套房 77002

(主要行政机关地址)

(210) 998-4035

(注册人电话号码,含 区号)

如果表格 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条 登记的证券:

每一类的名称 交易代码 每间交易所的注册名称
普通股,每股面值0.001美元 CEI 纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。☐

如果是新兴成长型公司,请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

项目8.01

其他事件。

2020年8月13日,Camber Energy,Inc.(“公司”或“拱顶”)和维京能源集团,Inc.(“Viking”), 签署了2020年2月3日的特定合并协议和计划(至今已修订的“合并协议” 及其设想的合并,“合并”)发布了一份联合新闻稿,提供了有关合并的 状态以及提交截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告的时间的最新情况。 新闻稿副本作为附件99.1和

截至2020年8月12日, 公司已发行和已发行普通股为18,919,986股。我们的普通股流通股自2020年4月16日公司增加法定普通股之日起增加(根据公司股东在同日举行的股东年会上的批准,从500万股增加到2500万股),几乎完全是由于将公司C系列优先股转换为普通股,以及 应支付的普通股转换溢价。转换由C系列优先股股东全权决定。随着公司普通股价格下跌 ,应支付给C系列优先股股东的普通股数量可能会增加和调整。 到期的C系列优先股股东的普通股数量可能会随着公司普通股价格下跌 而增加和调整。

第9.01项。 财务报表和证物。

(D)展品。

展品 展品说明
99.1* 新闻稿日期为2020年8月13日

*现送交存档。

前瞻性陈述

本通信和附件99.1中讨论的非历史事实陈述的某些事项 构成 前瞻性陈述,涉及大量风险和不确定性,是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款 作出的。诸如“战略”、“预期”、“ ”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“ ”、“将”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“ ”等类似含义的词语旨在识别前瞻性陈述,但并非 识别这些陈述的唯一手段。

可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于任何事件、变化或其他情况的发生,这些事件、变化或其他情况可能导致双方未能按照披露的条款完成合并,如果有的话,Viking或Camber之一或双方有权终止之前宣布的 合并协议以及终止的结果;可能对Viking提起的任何法律诉讼的结果 Camber能够获得监管部门的批准和其他同意,并能够及时或完全满足合并的其他完成条件 ,包括没有及时或根本没有获得合并所需的监管部门批准或其他同意的风险,或者获得合并所需的条件的风险 ,或可能 对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件;能够按预期时间表获得维京股东 和Camber股东的批准;可能无法满足的必要关闭条件和/或 可能无法获得的同意;整合维京和Camber业务的困难和延迟;当前的经济、市场、监管或商业条件,或这些条件的变化,对各方产生负面影响,包括但不限于 , 由于最近石油和天然气价格和经济状况(美国和全球)的波动 新冠肺炎疫情和采取的减缓新冠肺炎传播的行动;交易扰乱维京公司 或康柏公司目前的计划和运营的风险;未能按预期或根本不完全实现合并的预期成本节约和其他预期收益 ;宣布或完成合并可能导致的不良反应或业务关系变化 ;Camber获得其C系列优先股持有人批准完成合并的能力, 在要求的范围内;Viking或Camber留住和聘用关键人员的能力;管理层注意力从正在进行的业务运营中转移 ;合并后合并后公司普通股长期价值的不确定性;合并前后资本和融资的持续可获得性;Viking和Camber在合并前后市场的商业、经济和政治状况 维京和Camber公布的收益 和财务状况可能会受到税收和其他因素的不利影响。

可能导致实际结果和结果与本通讯中包含的前瞻性陈述中包含的结果有实质性差异的其他重要因素 以S-4表格(定义如下)进行描述,Viking和Camber公开提交的报告, 包括Viking截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和Camber截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告,并随后提交了Form 10-Q季度报告

Viking和Camber提醒 上述重要因素列表不完整,除适用法律要求外,他们不承诺更新任何一方可能做出的任何前瞻性声明 。归因于Viking、Camber或代表任何一方行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受上述警示声明 的明确限定。

其他信息以及在哪里可以找到

关于 计划中的合并,Camber于2020年6月4日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份登记S-4表格 声明的初稿,以登记Camber将与合并相关发行的普通股股票(“Form S-4”)。注册声明包括一份初步联合委托书/招股说明书,最终定稿后,将 发送给维京和Camber各自的股东,请他们批准各自与交易相关的建议。 投资者和证券持有人请阅读表格S-4的最终注册声明和最终注册声明中包含的相关联合代理声明/招股说明书 ,以及对这些文件的任何修订或补充,以及已提交或将提交给证券交易委员会的任何 其他相关文件。 请投资者和证券持有人阅读表格S-4中包含的最终注册声明和相关的联合委托书/招股说明书,以及对这些文件的任何修订或补充,以及已提交或将提交给证券交易委员会的任何 其他相关文件因为 它们将包含有关维京海盗、Camber和计划中的合并的重要信息。

投资者和证券持有人 可通过SEC维护的网站www.sec.gov或 从Viking网站www.vikingenergygroup.com或Camber网站www.camber.energy免费获取这些文件的副本。Viking向SEC提交的文件 可通过访问Viking网站www.vikingenergygroup.com 在“投资者”-“SEC备案”标题下免费获取,或者通过电话或邮件将请求 发送给Viking Energy Group,Inc.。凯蒂高速公路15915号,Suite450,Houston,Texas,77094,(281)4044387和 Camber提交给证券交易委员会的文件将免费提供,方法是访问Camber的网站www.camber.energy ,标题为“投资者”-“证券交易委员会文件”,或者通过电话或邮件将请求 直接发送给Camber Energy,Inc.。路易斯安那州,德克萨斯州休斯顿,3500Suit3500,邮编:77002,电话:(210)9984035.

参与征集活动的人士

根据证券交易委员会的规则,Viking、Camber及其各自的若干 名董事和高管可能被视为就计划中的合并向Viking和Camber各自的 股东征集委托书的参与者。有关维京公司 董事和高管的信息,请参阅维京公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 。有关Camber董事和高管的信息可在Camber截至2020年3月31日的Form 10-K 年度报告中获得。有关委托书征集参与者的其他信息以及 他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述,将包含在最终联合委托书/招股说明书 以及待提交给证券交易委员会的有关合并的其他相关材料(一旦可用)中。投资者应在最终联合委托书/招股说明书可用后仔细阅读 最终联合委托书/招股说明书,然后再做出任何投票或投资决定。您 可以使用上述来源从Viking或Camber获得这些文档的免费副本。

没有要约或邀约

本通信不应 构成出售或征求购买任何证券的要约,也不得出售任何证券。 在任何司法管辖区内,此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。 在该司法管辖区内,此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求 ,否则不得发行证券。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

Camber Energy,Inc.
依据: /s/Robert Schleizer
姓名: 罗伯特·施莱泽
标题: 首席财务官

日期:2020年8月13日

展品索引

展品 展品说明
99.1* 新闻稿日期为2020年8月13日

*现送交存档。