目录

Y

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

(马克一)

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由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39231

Passage Bio，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

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注册人电话号码，包括区号：(267)866-0311

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻否⌧

根据该法第12(B)款登记的证券：

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截至2020年8月11日，注册人拥有45,486,601股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于以下陈述：我们开发和商业化候选产品的计划、正在进行或计划中的临床试验的时间、获得和保持监管批准的时间和能力、候选产品的临床效用、商业化、营销和制造能力及战略、我们对医疗保健专业人员使用候选产品的意愿的预期、我们的现金和现金等价物的充足程度、新冠肺炎疫情对我们运营的预期影响，以及未来的管理计划和目标。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本季度报告的其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入“1933年证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款。

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第一部分-财务信息

第一项财务报表。

Passage Bio，Inc.

资产负债表

(未经审计)

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见未经审计中期财务报表附注。

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Passage Bio，Inc.

运营说明书

(未经审计)

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见未经审计中期财务报表附注。

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Passage Bio，Inc.

可转换优先股和股东权益表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

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见未经审计中期财务报表附注。

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Passage Bio，Inc.

可转换优先股与股东亏损表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

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见未经审计中期财务报表附注。

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Passage Bio，Inc.

现金流量表

(未经审计)

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见未经审计中期财务报表附注。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

1.业务性质

Passage Bio，Inc.(The Company)是特拉华州的一家公司，成立于2017年7月，是一家基因药物公司，专注于推进罕见的单基因中枢神经系统疾病的变革性治疗。该公司与宾夕法尼亚大学(Penn‘s)、基因治疗计划(GTP)的受托人进行了战略研究合作，使公司能够进入世界上一流的研究机构，发现和临床前开发候选基因药物，并独家获得某些罕见的单基因中枢神经系统(CNS)适应症的权利。在这种合作下，GTP进行新药的发现和研究，使其能够进行临床前活动，公司根据协议进行所有的临床开发、管理战略和商业化活动。该公司还与马里兰州Catalent公司签订了一项合作协议以及一项开发服务和临床供应协议。(Catalent)(前身为Paragon Bioservices，Inc.)适用于临床标尺的制造要求。

2.风险和流动性

自成立以来，该公司从运营中产生了经常性亏损和负现金流，截至2020年6月30日累计亏损1.034亿美元。该公司预计会出现额外的亏损，直到它能够为目前正在开发的候选产品带来可观的销售之前(如果有的话)。该公司将需要大量的额外资金来资助其运营和开发其候选产品。

2020年3月，公司完成首次公开募股(IPO)，在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，公司以每股18.00美元的公开发行价发行和出售了13,798,900股普通股，其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权出售的股票，净收益为2.275亿美元。

该公司的业务主要包括组织公司、获得融资、开发许可技术、进行研究和进行临床前研究。该公司面临与早期生物技术公司相关的风险，这些公司的候选产品正在开发中。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资金来完成公司的研究和开发，实现其研究和开发目标，保护其知识产权，并招聘和留住技术人员和主要管理层成员。即使公司的产品开发努力取得成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

该公司计划通过公开或私人股本发行、债务融资、其他合作、战略联盟和许可安排寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，公司可能无法以有利的条件达成战略联盟或其他安排，或者根本无法达成战略联盟或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能会被要求推迟、减少或取消研究和开发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

3.重要会计政策摘要

公司重要会计政策的完整摘要可以在公司于2020年2月27日提交给证券交易委员会的招股说明书中包括的经审计的财务报表中的“注释3.重要会计政策摘要”中找到。

陈述的基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的GAAP。

中期财务报表

随附的未经审计中期财务报表是根据中期财务信息GAAP和美国证券交易委员会(SEC)颁布的允许减少中期披露的S-X法规第10-01条从公司账簿和记录中编制的。为公平列报所附资产负债表、经营表、可转换优先股和股东权益(赤字)以及现金流量，仅包括正常经常性调整的所有调整均已作出。虽然这些中期财务报表不包括完整年度财务报表所需的所有信息和附注，但管理层相信披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。未经审计的中期运营业绩和现金流不一定代表全年可能预期的业绩。未经审计的中期财务报表和脚注应结合2020年2月27日提交给SEC的招股说明书中包含的2019年12月31日财务报表和脚注阅读。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

估计和假设被定期审查，修订的影响在被确定为必要的期间反映在随附的财务报表中。在首次公开募股之前，需要管理层估计的重要领域包括公司未来部分权利负债及其普通股的公允价值。首次公开募股后，最重要的判断被用在估计中，以确定已发行股票期权的公允价值。

金融工具的公允价值

管理层认为，本公司金融工具(包括现金等价物、预付费用和应付账款)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。未来分期权负债按其估计公允价值入账。

股份薪酬

本公司按授予日的公允价值计量基于股票的奖励，并以直线方式记录奖励归属期间的补偿费用。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

估计以股票为基础的奖励的公允价值需要输入主观假设，包括在首次公开募股之前公司普通股的估计公允价值，以及股票期权的预期寿命和股价波动性。当股票期权奖励发生时，公司会对没收进行核算。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。在估计股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。

股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估计的，因为公司对股票期权授予的未来行权模式和授予后的雇佣终止行为的合理预期的历史信息有限。简化的方法是期权的行使期和合约期限之间的中点。对于股价波动性，本公司使用可比上市公司作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率基于与期权预期寿命相称的美国公债收益率曲线。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄亏损包括可能导致增发普通股的证券(如可转换优先股)的行使或转换所产生的影响(如果有的话)。对于稀释每股净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当存在净亏损时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反稀释的。

下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股票的计算之外，因为它们将是反稀释的：

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上表中的金额反映了普通股等价物。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租约要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守根据就业法案提供的新的或修订的会计准则，该标准从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估该标准可能对其财务报表和相关披露产生的预期影响。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

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4.金融工具的公允价值

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所能收到的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要做出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引的要求，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或用于披露目的。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用不同的估值技术和假设。本公司若干金融工具(包括预付费用和应付账款)的账面金额按成本列示，由于这些工具的短期性质，该等工具的账面价值接近公允价值。本公司遵循FASB ASC主题820的规定，公允价值计量，用于按经常性基础计量的金融资产和负债。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：

以下公允价值层次表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的资产的信息：

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本公司评估了2018年发行的A-1系列可转换优先股中的未来分配权功能，并确定未来分配权是一种独立的金融工具，被归类为负债，并在每个报告期重新计量，直到2019年5月与出售和发行A-2系列可转换优先股相关的赎回功能被行使。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

5.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

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6.承诺额和或有事项

修订和重新确定与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可安排

于2020年5月，本公司修订并重述其与宾夕法尼亚大学就研发合作及某些产品及技术的专利独家许可权订立的研究、合作及许可协议(“宾夕法尼亚协议”)，该协议取代经修订的本公司与宾夕法尼亚大学于2018年9月18日订立的现有赞助研究、合作及许可协议。根据宾夕法尼亚协议，从2020年5月开始，公司将资助宾夕法尼亚大学进行为期五年的发现研究，并将在某些限制的限制下，获得与GTP共同开发的公司产品的发现研究产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。这项资金承诺为每年500万美元，从2020年第三季度开始每季度支付130万美元。宾夕法尼亚协议还增加了该公司可用于启动针对罕见的单基因中枢神经系统适应症的额外许可计划的剩余选择权的数量，从6个增加到11个，并将选择权行使窗口延长了3年。因此，行使所有剩余11项选择权的窗口延长至2025年5月。如果该公司行使其中任何一项选择权，它将欠宾夕法尼亚大学每个产品指示100万美元的不可退还的预付费用。

Catalent协议

2019年6月，本公司与Catalent签订合作协议(Catalent Collaboration Agreement)。作为Catalent合作协议的一部分，该公司向Catalent支付了洁净室套房(Clean Room Suite)的调试、资格鉴定、验证和装备的预付费用。根据Clean Room Suite的验证(预计将于2020年底进行)，公司将为使用Clean Room Suite支付五年的年费，并承诺最低年度购买承诺。

于2020年4月，本公司与Catalent订立开发服务及临床供应协议(制造及供应协议)，以确保本公司基因治疗候选产品的有效药物成分批次的临床规模制造能力。制造和供应协议确认了Catalent协作协议预期的条款。根据其条款，Catalent协作协议继续有效。

根据制造和供应协议的条款，Catalent已同意在Catalent合作协议规定的Catalent工厂的洁净室套房为本公司的基因治疗候选产品生产批量药物产品。制造和供应协议规定期限为五年，该期限可由本公司选择延长一次，再延长五年。

本公司有权在事先书面通知下，因制造和供应协议中规定的便利或其他原因终止制造和供应协议。如果公司终止制造和供应协议，它将有义务向加泰伦特支付提前终止费。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

根据“合作协议”和“制造和供应协议”，该公司自洁净室确认之日起的5年内，每年至少欠Catalent 1060万美元的承诺，但须经一定的通货膨胀调整。

经营租约

本公司根据经修订的不可取消租赁(现有租赁协议)租赁宾夕法尼亚州费城的办公空间。该租赁被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内按直线原则确认租金费用。

2020年4月，本公司就费城更大的办公空间订立新的租赁协议(New Lease Agreement)，以适应本公司的持续增长，并作为新的公司总部。新租赁协议预计于2021年3月开始生效，预计于2031年1月到期。本公司有权将新租赁协议的期限延长最多两个五年期。于签署新租赁协议时，本公司修订现有租赁协议，使现有租赁协议将于新租赁协议生效后五天终止，而不会根据现有租赁协议再支付款项。业主亦会向该公司提供最高280万元的租户改善津贴。根据本公司的新租赁协议，未来的最低租赁付款如下：

截至2020年6月30日，根据本公司现有租赁协议，估计未来最低租赁付款为10万美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，公司确认的租金支出分别为10万美元和3.6万美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，与其经营租赁相关的租金支出分别为10万美元和8.7万美元。

雇佣协议

公司已经与关键人员签订了雇佣协议，规定在某些情况下提供补偿和遣散费，这在各自的雇佣协议中有所描述。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

专利侵权索赔

2020年2月18日，公司收到Regenxbio Inc.的一封信。(ReGenX)，它认为使用该公司的AAVhu68衣壳侵犯了ReGenX拥有独家许可且将于2024年到期的专利主张。ReGenX还表示，它拥有与通过Instar-Cisterna Magna注射使用AAV载体有关的各种未决专利申请的独家许可，这些申请可能会导致发布索赔，ReGenX认为，如果发布，可能会涵盖公司计划的针对公司主要候选产品的管理方法。该公司相信，它对ReGenX提出的与AAVhu68有关的已发布索赔具有有效的抗辩能力。此外，对悬而未决的专利申请的起诉存在很大的不确定性，目前还不清楚这些悬而未决的ReGenX专利申请是否会颁发任何专利，更不用说与公司候选产品的管理相关的索赔了。ReGenX还要求提供有关公司在担任ReGenX顾问期间与约翰·威尔逊博士的关系的信息。ReGenX的信还提出讨论向他们授权适用的专利组合。2020年4月，公司回复ReGenX表示，它认为目前不需要任何指定的ReGenX专利或专利申请的许可证，并且发现威尔逊博士与公司的关系与他对ReGenX的义务是一致的。公司将继续监测情况，并在必要时采取适当行动，可能包括回复ReGenX的进一步通信，并与ReGenX就他们的索赔进行讨论。如果有任何这样的专利是可强制执行的，并且这些权利要求最终是成功的, 本公司可能需要许可证才能继续使用和销售使用该AAV载体的任何候选产品。

7.可转换优先股和普通股

首次公开发行(IPO)

2020年3月，公司完成首次公开募股，以每股18.00美元的公开发行价出售了13,798,900股普通股，其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权出售的股票。扣除承销折扣、佣金和公司支付的其他发售费用后，公司获得2.275亿美元的净收益。此外，紧接2020年3月3日首次公开招股初步结束前，(I)将本公司所有已发行的可转换优先股转换为总计26,803,777股普通股，以及(Ii)本公司提交了经修订和重述的公司注册证书，以(其中包括)将普通股的法定股份数量增加到3.00亿股。

8.以股份为基础的薪酬

股权激励计划

公司有两个股权激励计划：修订后的2018年股权激励计划和2020年股权激励计划。新的奖励只能根据2020年股权激励计划(该计划)授予。截至2020年6月30日，根据该计划授权的股票总数为5362823股。截至2020年6月30日，其中3942,905股可供未来授予。根据本计划授予的权利可发行的本公司普通股股数自每年1月1日起自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日本公司已发行普通股总股数的5%，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定，该年度应增加较少数量的股份。(注：根据本计划授予的权利可发行的本公司普通股股数应自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日已发行的本公司普通股总股数的5%)，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定，在该年度增加较少数量的股份。该计划规定，根据公司董事会的决定，向员工、董事和其他人员授予普通股、激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权。公司的股票期权根据每份奖励协议中的条款授予，一般为期四年，期限为十年。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

本公司按授予日的公允价值计量基于股票的奖励，并以直线方式记录奖励归属期间的补偿费用。在本报告所述期间，公司在随附的营业报表中将基于股份的薪酬支出记录在以下费用类别中：

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在截至2020年6月30日的6个月中，公司修改了某些奖励，并确认了与修改相关的额外70万美元，其中60万美元确认为研发费用，10万美元确认为一般和行政费用。

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动：

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，授予期权的加权平均授予日期公允价值分别为11.09美元和0.76美元。截至2020年6月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿支出总额为4740万美元，公司预计将在3.4年的加权平均期间确认。

每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估计的：

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该计划为某些股票期权持有者提供了在授予之前提前行使的选择权。如果员工在原归属期间结束前终止雇佣，本公司有权回购提前行使的期权，而不会将相关股票的价值增值转移给员工。回购价格为公司普通股的原始行使价格或当时的公允价值中的较低者。截至2020年6月30日，未授予提前行使期权的4.3万美元收益在所附资产负债表中确认为其他负债中的非流动负债。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

2018年股权激励计划允许行使期权，由无追索权票据融资。出于会计目的，本金和利息的支付被视为期权的行权价格。因此，没有确认利息收入。

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月内与股票期权早期行使相关的活动：

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与关联方订立的无追索权本票

2019年2月，公司临时首席执行官和首席运营官分别选择提前行使688,875和309,994份股票期权，以换取现金收益20万美元和无追索权本票(票据)80万美元。债券的利息为2.91%，并以已发行的普通股相关股票为抵押。于2020年1月，本公司豁免与临时行政总裁及首席运营官提前行使股票期权有关的票据及相关利息。合共406,894股以前因债券担保而被视为未发行的会计股份，在2020年1月债券获得宽恕后成为未发行股票。

员工购股计划

公司2020年员工购股计划(ESPP)于2020年2月28日生效。ESPP授权发行最多843.4万股公司普通股。根据ESPP授予的权利可能发行的公司普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日已发行的公司普通股总数的1%，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定，该年度应增加较少数量的股份。(注：根据ESPP授予的权利，公司普通股可能发行的股份数量将自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日已发行的公司普通股总数的1%)，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定，在该年度增加较少数量的股份。

根据ESPP，符合条件的员工可以在薪酬委员会确定的时间内，通过累计工资扣除购买公司的普通股。符合条件的员工可以在要约期的第一天或在要约期的最后一天以公司普通股公允市值的85%的较低价格购买公司的普通股。符合条件的员工最高可贡献其符合条件的薪酬的15%。根据ESPP，参与者在每个历年不得累计购买价值超过2.5万美元的公司普通股的权利。

从2020年3月3日起，选择参加ESPP的员工开始扣留工资，扣留的工资将累积到2020年11月15日。根据ASC 718-50标准中的指导-股票薪酬-股票薪酬因此，能够在要约期的第一天或要约期的最后一天(即购买日期)以较低价格的85%购买公司普通股的能力代表了一种选择权，因此，ESPP是本指导下的一项补偿计划。因此，基于股票的补偿费用是根据期权授予日期的公允价值确定的，该价值是通过应用Black Scholes期权定价模型估计的，并在扣留期内确认。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认了与ESPP相关的基于股票的薪酬支出62,000美元和85,000美元。

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Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

9.其他关联方交易

宾夕法尼亚协议

宾夕法尼亚大学是该公司的股东。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前三个月，与宾夕法尼亚大学的研发费用分别为1020万美元和620万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月，与宾夕法尼亚大学的研发费用分别为1790万美元和910万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司向宾夕法尼亚大学支付了1630万美元的现金，截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产负债表中，该公司的预付研发资产分别为1050万美元和570万美元。

咨询协议

根据一项咨询协议，宾夕法尼亚大学的雇员、该公司的股东詹姆斯·M·威尔逊(James M.Wilson，M.D.，Ph.D.)担任该公司的首席科学顾问。在截至2020年6月30日的前三个月和前六个月，公司确认了与这些服务相关的31,000美元和62,000美元的费用，包括分别为6,000美元和12,000美元的基于股票的薪酬费用。

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10.举行后续活动

没有。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读下面关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及我们的财务报表以及本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的相关注释和其他财务信息。除了历史财务信息外，本次讨论还包含基于当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第II部分第21A项下题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。

概述和管道

我们是一家基因药物公司，专注于为罕见的单基因中枢神经系统(CNS)疾病开发变革性疗法，这些疾病的治疗选择有限或没有批准的选择。我们的愿景是通过开发治疗方法并最终将其商业化，从而成为首屈一指的基因药物公司，这些治疗方法可以戏剧性地、积极地改变这些危及生命的疾病患者的生活。为了实现我们的愿景，我们组建了一支世界级的团队，其成员在基因药物和罕见疾病药物的开发和商业化方面拥有数十年的集体经验。基因医学领域正在迅速扩大，我们相信我们有一种差异化的方法来开发罕见的单基因中枢神经系统疾病的治疗方法，使我们能够以更高的技术和监管成功概率选择和推进候选产品。我们与宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)或宾夕法尼亚大学的基因治疗计划(GTP)的受托人进行了战略研究合作，该计划由基因药物领域的领先者詹姆斯·威尔逊博士领导。我们利用我们与宾夕法尼亚孤儿疾病中心或ODC的密切工作关系，为每种疾病开发历史和预期的外部数据，用于建立介入试验参与者的可比患者档案。通过这些合作，我们已经组建了一个深度的基因药物候选产品组合，所有这些产品我们都保留全球权利，其详细信息概述在下表中：

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(1)计划包括正在进行的对婴儿和青少年GM1神经节苷脂沉着症患者的自然史研究。

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PBGM01用于GM1的治疗

我们目前正在开发用于治疗GM1神经节苷脂增多症(GM1)的PBGM01，它利用专有的下一代AAVhu68衣壳将编码婴儿GM1溶酶体酸性β-半乳糖苷酶(b-Gal)的功能性GLB1基因输送到大脑和外周组织。目前，还没有被批准用于治疗GM1的疾病修改疗法。婴儿GM1，也就是正在研究的人群，是这种疾病最严重和最常见的形式。早发性婴儿GM1的特点是在生命的前6个月发病，而晚发型婴儿GM1的特点是发病在6-24个月之间。我们相信PBGM01可以为患者提供显著改善的结果。在临床前模型中，我们观察到使用枕大池内(ICM)给药方法的GM1患者的中枢神经系统和关键外周器官的有意义的转导，这涉及到在颅颈交界处注射。

2020年6月，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了用于治疗婴儿GM1的PBGM01的研究新药申请(IND)。2020年7月，FDA通知我们，IND被临床搁置，等待对建议的ICM输送装置进行额外的生物相容性风险评估和/或测试。我们目前正在评估进行额外生物相容性风险评估的选择，同时等待FDA的官方书面反馈。在我们等待FDA的正式临床暂缓函期间，我们正在与外部医疗设备和监管专家合作，评估可以进行的额外风险评估和测试的选择，以进一步证明该设备与ICM注射程序的兼容性。根据我们自己的内部评估，我们有信心能够就我们的ICM输送设备的生物兼容性风险迅速回应FDA，我们的设备最终将通过FDA的生物兼容性要求。

在IND审查期间，我们解决了FDA提出的具体临床和方案问题，该机构证实没有进一步的临床信息要求。基于与FDA的讨论，我们改变了设计，在不同的、较小的队列中专门研究早期和晚期婴儿患者。我们现在将招募总共4个队列，每个队列2名患者，晚发婴儿GM1和早发婴儿GM1有单独的剂量递增队列。这将测试超过我们临床前研究确定的最小有效剂量(MED)的低剂量和高3倍的高剂量。第一个队列将在诊断为婴儿晚期GM1的患者中使用低剂量治疗。在队列内给药的受试者之间将有60天的间隔，以便在给下一个受试者给药之前审查生物标记物和安全性数据。在第一个队列完成和安全性结果审查之后，我们将同时开始招募高剂量晚期婴儿GM1和低剂量早期婴儿GM1队列。在低剂量早期婴儿队列完成后，将纳入一个高剂量队列。在这些剂量递增队列之后，每个患者群体将被登记到一个确认性队列中。患者将在两年多的时间里接受安全性和有效性评估，然后再进行36个月的长期随访。我们已经制造了PBGM01临床供应品，并建立了全球临床供应链来支持临床试验的启动。

作为临床试验的结果，我们现在预计从2020年底或2021年初开始在被诊断为早期和晚期婴儿GM1的患者中启动PBGM01的多中心、开放标签、单臂1/2期临床试验，我们重申我们的指导意见，将在2021年上半年末报告初步的30天安全性和生物标志物数据。

我们目前正在资助一项由ODC进行的GM1自然历史研究，以收集有关婴儿和青少年GM1临床疾病进展的前瞻性数据。这些数据将被用来构建自然病史患者档案，用作配对病例对照，以便与我们计划的1/2期临床试验中接受治疗的参与者的档案进行比较。2020年4月，FDA授予孤儿药物名称(ODD)，2020年5月，FDA授予PBGM01罕见儿科疾病名称RPDD。这些指定代表了对那些患有GM1的人迫切需要有效的治疗选择的重要认识。ODD给予我们财政激励，以支持临床开发，并根据监管规定，有可能在美国获得长达七年的市场排他性

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目录

根据RPDD计划，获得药物或生物药物批准的赞助商可能有资格获得优先审查凭证，该凭证可以出售或转让。

PBFT02治疗FTD-GRN

我们目前正在开发PBFT02，用于治疗额颞叶痴呆，FTD，它利用AAV1衣壳向大脑输送功能性颗粒，或GRN，编码原颗粒的基因，用于治疗由于原颗粒缺乏引起的FTD，或FTD-GRN。目前，还没有被批准用于治疗FTD-GRN的疾病修改疗法。我们相信PBFT02可以为患者提供显著改善的结果。在非人类灵长类动物或NHP模型中，我们观察到，与其他AAV衣壳相比，使用我们的ICM给药方法和AAV1衣壳，CNS的转导效果更好。我们预计将在2020年第四季度提交IND，并在2021年上半年启动第一阶段1/2试验，预计2021年下半年将提供临床数据。

PBKR03治疗克雷伯病

我们目前正在开发PBKR03，它利用专有的下一代AAVhu68衣壳向大脑和外周组织传递功能GALC编码半乳糖基神经酰胺酶水解酶的基因，用于婴儿克雷伯病。目前，还没有被批准用于治疗Krabbe病的疾病修改疗法。我们相信PBKR03可以为患者提供显著改善的结果。在临床前模型中，我们观察到使用我们的ICM给药方法结合我们的下一代AAVhu68衣壳对Krabbe患者的中枢神经系统和关键外周器官进行了有意义的转导。我们预计将在2020年第四季度提交IND，并在2021年上半年启动第一阶段1/2试验，预计2021年下半年将提供临床数据。

发现计划

我们有三个处于发现或候选选择阶段的计划，我们已经根据与宾夕法尼亚大学的许可协议行使了我们的选择权：PBML04用于异色素性白质营养不良，或MLD，PBAL05用于肌萎缩侧索硬化症，或ALS，以及PBCM06，用于Charcot-Marie-Tooth 2A型，或CMT2A。我们还有另外11个选项可供我们使用，以许可罕见的单基因中枢神经系统适应症的项目，以及宾夕法尼亚大学开发的新基因治疗技术的权利和许可证。

业务概述

我们于2017年7月根据特拉华州法律注册成立。自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到获取和开发产品和技术权利、进行研发、组织和配备我们的公司、业务规划和筹集资金上。我们发生了经常性亏损，其中大部分是由于研究和开发活动，以及来自运营的负现金流。从历史上看，我们通过出售可转换优先股来为我们的运营提供资金，然后，在2020年第一季度，我们完成了IPO，获得了2.275亿美元的净收益。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为2720万美元和4480万美元。截至2020年6月30日，我们累计出现逆差103.4-600万美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们目前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们推动我们的候选产品通过所有阶段的开发和临床试验，并最终寻求监管部门的批准，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计方面的成本。, 投资者关系和我们作为一家私人公司没有招致的其他费用。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这取决于我们临床试验的时间和我们在其他研究和开发活动上的支出。

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我们将需要筹集大量的额外资本来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营融资，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。不能保证我们会在需要时成功地获得足够的资金，以便以我们可以接受的条件或根本不接受的条件为我们的运营提供资金。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。

截至2020年6月30日，我们拥有353.4美元的现金和现金等价物。我们预计现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

新冠肺炎的冲击

我们正在继续积极监测和评估当前的冠状病毒病2019年，或称新冠肺炎，这是一场全球大流行。自3月初以来，我们已经启动了一个管理团队特别工作组，以评估这场快速演变的危机可能对我们的业务造成的潜在影响，并避免对我们的计划造成任何不必要的潜在延误。目前，我们的主要项目和研究活动仍在进行中。员工、患者和合作伙伴的安全和福祉是我们的首要任务。

财务运营概述

许可协议

宾夕法尼亚大学

2020年5月，我们与宾夕法尼亚大学签订了修订并重述的研究、合作和许可协议，即宾夕法尼亚大学协议，用于研发合作以及某些产品和技术的专利独家许可权，该协议取代了我们于2018年9月与宾夕法尼亚大学签订的赞助研究、合作和许可协议。根据宾夕法尼亚协议，我们将资助宾夕法尼亚大学从2020年5月开始进行的为期五年的发现研究，并将在一定限制的情况下获得与GTP开发的Passage Bio产品发现计划产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。我们的拨款承诺为每年500万元，为期5年，每季支付130万元。根据宾夕法尼亚协议，我们有11个选项可供我们选择，以便在2025年5月之前开始罕见的单基因中枢神经系统适应症的额外许可计划。如果我们行使这11个选项中的任何一个，我们将欠Penn每个产品指示100万美元的不可退还的预付款。

宾夕法尼亚协议要求我们在第一个适应症的授权产品达到特定开发里程碑事件后，为每个候选产品支付总计高达1650万美元的款项，减少第二个和第三个适应症的开发里程碑付款，并且不为后续适应症支付开发里程碑付款。此外，在逐个产品的基础上，我们有义务根据许可产品超过定义门槛的年销售额，为每个许可产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。

使用授权技术成功实现产品商业化后，我们有义务按授权产品和国家/地区向宾夕法尼亚州立大学支付此类授权产品每年全球净销售额的中位数至个位数的分级版税(须按惯例减少)。此外，根据宾夕法尼亚协议，我们有义务向宾夕法尼亚支付分许可收入的一定百分比，从中位数的个位数到较低的两位数不等。

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协作、制造和供应协议

Catalent

我们与马里兰州Catalent，Inc.有一项合作协议。或Catalent(前身为Paragon Bioservices，Inc.)或Catalent协作协议。作为Catalent协作协议的一部分，我们向Catalent支付了洁净室套房的调试、资格鉴定、验证和设备的预付费用。根据洁净室套房的验证(预计将于2020年底完成)，我们将为洁净室套房的使用支付五年的年费。

2020年4月，我们与Catalent签订了开发服务和临床供应协议或制造和供应协议，以确保我们的基因治疗产品候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。制造和供应协议规定的期限为五年，根据我们的选择，期限可以延长一次，再延长五年。考虑到洁净室套房的使用，我们同意在短期内每年的最低购买承诺额，但要根据通货膨胀进行调整。

经营成果的构成要素

研究和开发以及已获得的正在进行的研究和开发

研究和开发费用主要包括与我们的候选产品的发现和开发相关的成本。这些费用包括：

我们逐个项目跟踪特定候选产品的外包开发成本和其他外部研发成本，例如我们与宾夕法尼亚大学合作产生的费用、支付给CRO、CMO和与我们的临床前开发、过程开发、制造和临床开发活动相关的研究实验室的费用。但是，我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与薪酬、早期研究和其他成本有关，这些成本部署在多个正在开发的项目中。

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研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们增加了人员成本，包括基于股份的薪酬，为当前和未来的候选产品进行临床试验，包括后期临床试验，并为我们的候选产品准备监管文件。

如果被许可的技术尚未达到技术可行性，且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的成本将计入获得的研究和开发费用，作为正在进行的研究和开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、法律和人力资源职能的员工和顾问的人事费用，包括工资、福利和基于股份的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护，其他未计入研发费用，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用，以及会计和咨询服务费用。

我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研究和开发活动，潜在的商业化努力，以及作为上市公司运营成本的增加。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加费用，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与保持遵守纳斯达克股票市场、有限责任公司和证券交易委员会的要求有关的服务费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何候选产品获得美国监管部门的批准，我们预计与建立销售和营销团队相关的费用将大幅增加。

期货权益负债的公允价值变动

我们于2018年9月发行的A-1系列可转换优先股包括一项未来部分参与权，允许投资者在2019年12月31日之前以每股2.15美元的固定收购价购买22,209,301股A-2系列可转换优先股。未来分期权使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录，并在每个报告期重新计量，直到2019年5月行使赎回功能，当时估计的公允价值被重新分类为可转换优先股。

利息收入

利息收入由我们的现金等价物赚取的利息组成，现金等价物由一个商业货币市场账户组成。我们预计，由于投资于首次公开募股(IPO)收到的现金，我们的利息收入将会增加。

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目录

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的比较

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果。

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研发费用

截至2020年6月30日的三个月，研发费用增加了1360万美元，从截至2019年6月30日的前三个月的630万美元增加到1990万美元。增加的主要原因是，为准备几份IND文件而与宾夕法尼亚大学发生的研发成本增加了450万美元，临床制造成本增加了400万美元，临床开发成本增加了140万美元，在我们为2020年下半年和2021年初开始的临床试验做准备时，咨询费用增加了50万美元。由于研发职能部门员工人数的增加，我们的人事相关成本(包括基于股份的薪酬)增加了310万美元，设施和其他成本增加了10万美元。

我们跟踪特定项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不按计划跟踪内部研发成本。研发费用按项目汇总见下表：

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收购的正在进行的研究和开发费用

在截至2019年6月30日的三个月里，该公司与宾夕法尼亚大学发生了50万美元的许可费。

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一般和行政费用

截至2020年6月30日的前三个月，一般和行政费用增加了640万美元，从截至2019年6月30日的前三个月的100万美元增加到740万美元。这一增长的主要原因是，由于员工人数的增加，与人员相关的和基于股票的薪酬支出增加了470万美元。我们的专业费用

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目录

随着我们扩大业务以支持研发努力，设施成本也分别增加了70万美元和100万美元，并产生了与上市公司运营相关的更多成本。

期货权益负债的公允价值变动

我们与A-1系列优先股相关的未来部分权利负债的公允价值变化主要是由于我们A-2系列可转换优先股的估计公允价值增加。未来部分权利责任于2019年5月结算。

利息收入

在截至2020年6月30日的前三个月，我们确认了10万美元的利息收入，主要是由于首次公开募股(IPO)的现金收益投资。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的比较

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营结果。

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研发费用

截至2020年6月30日的6个月，研发费用增加了2370万美元，从截至2019年6月30日的前6个月的930万美元增加到3300万美元。增加的主要原因是，宾夕法尼亚大学为准备几份IND文件而发生的研发成本增加了930万美元，临床制造成本增加了490万美元，临床开发成本增加了290万美元，咨询费用增加了100万美元，因为我们准备在2020年下半年和2021年初开始临床试验。由于研发职能部门员工人数的增加，我们的人事相关成本(包括基于股份的薪酬)增加了540万美元，设施和其他成本增加了20万美元。

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目录

我们跟踪特定项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不按计划跟踪内部研发成本。研发费用按项目汇总见下表：

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收购的正在进行的研究和开发费用

在截至2019年6月30日的六个月里，该公司与宾夕法尼亚大学发生了50万美元的许可费。

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一般和行政费用

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截至2020年6月30日的前6个月，一般和行政费用增加了1010万美元，从截至2019年6月30日的前6个月的210万美元增加到1220万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，与人员相关和基于股份的薪酬支出增加了690万美元。我们的专业费用也增加了130万美元，保险和设施成本增加了190万美元，因为我们扩大了业务以支持我们的研发努力，并产生了与上市公司运营相关的更多成本。

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期货权益负债的公允价值变动

我们与A-1系列优先股相关的未来部分权利负债的公允价值变化主要是由于我们A-2系列可转换优先股的估计公允价值增加。未来部分权利责任于2019年5月结算。

利息收入

在截至2020年6月30日的前六个月，我们确认了50万美元的利息收入，主要是由于首次公开募股(IPO)的现金收益投资。

流动性与资本资源

概述

从成立到2019年12月31日，我们通过出售可转换优先股为我们的运营提供资金，总共获得了222.1美元的净收益。首次公开募股完成后，我们获得了2.275亿美元的净收益。截至2020年6月30日，我们拥有353.4美元的现金和现金等价物，累计赤字为103.4美元。我们预计现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

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目录

资金要求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中最重要的是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

我们将需要额外的资金来满足临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需要和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止。

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目录

我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

现金流

下表显示了我们在指定期间的现金流摘要：

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经营活动中使用的净现金

在截至2020年6月30日的前六个月中，我们在运营活动中使用了3360万美元的净现金。用于经营活动的现金反映净亏损4480万美元。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的业务提供资金。经营活动中使用的现金被与基于股票的薪酬、折旧和递延租金变化相关的650万美元的非现金费用以及我们运营资产和负债的净增加470万美元部分抵消。

在截至2019年6月30日的前六个月里，我们在运营活动中使用了110万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映出净亏损2110万美元，以及我们的营业资产和负债净减少40万美元。使用的现金被1050万美元的非现金费用部分抵消，其中包括我们未来股权负债公允价值变化的损失910万美元，与收购的正在进行的研发费用有关的50万美元，基于股份的薪酬30万美元，以及我们递延租金余额的50万美元变化。

用于投资活动的净现金

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的前6个月里，我们分别使用了20万美元和100万美元购买房产和设备。在截至2019年6月30日的6个月里，我们还从宾夕法尼亚大学获得了正在进行的研发技术许可证，价格为50万美元。

融资活动提供的净现金

在截至2020年和2019年6月30日的前六个月，融资活动分别从出售我们的普通股和可转换优先股中提供了228.3美元和6,630万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们分别从股票期权的行使中获得了4.6万美元和20万美元。

表外安排

在本报告所述期间，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目前也没有任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。我们不从事表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，我们相信，如果我们从事这些关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。

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目录

关键会计政策和估算

在截至2020年6月30日的6个月内，我们的关键会计政策和估计与招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”标题下描述的政策和估计没有实质性变化。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“启动我们的商业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。

我们已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)到我们第一个财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被认为是一个大型加速申报公司，这意味着截至上一财年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。，(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期和(3)2025年12月31日。

近期会计公告

有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包括的中期财务报表附注2。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

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第(4)项控制和程序。

对披露控制和程序的评价

截至2020年6月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制程序和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

管理层认定，截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制在截至那时的财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第II部分-其他资料

第一项：法律诉讼。

在日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼。我们目前没有参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

项目71A。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证下面讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床前阶段的基因药物公司，运营历史有限，可以作为您投资决策的依据。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们的业务主要局限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金和签订合作协议，为我们的候选产品开展临床前研究和开发活动。我们所有的主要候选产品仍处于临床前测试阶段。我们没有临床开发或批准用于商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。到目前为止，我们通过出售可转换优先股和完成首次公开募股(IPO)的收益为我们的运营提供资金，预计在很多年内都不会获得收入(如果有的话)。

自2017年成立以来，我们出现了净亏损。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们分别净亏损2720万美元和4480万美元。截至2020年6月30日，我们累计出现逆差103.4-600万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在未来几年和可预见的将来，由于我们打算继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，加上预期的一般和行政费用，可能会导致我们在可预见的未来遭受重大亏损，因此我们预计将继续招致重大费用和运营亏损，因为我们打算继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，加上预期的一般和行政费用，可能会导致我们在可预见的未来遭受重大亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。

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我们预计，如果有的话，我们还需要几年的时间才能有商业化的产品。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们希望从一家专注于招聘员工、建立关键合作和融资的小型初创公司迅速转型为一家能够支持临床开发、制造和商业活动的更全面的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们没有临床开发中的产品，也没有获准商业化销售的产品，也没有从商业化产品销售中获得任何收入。要成为并保持盈利，我们必须开发并最终将具有巨大市场潜力的候选产品商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可能包括完成临床前研究，启动和完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造、营销和销售那些获得批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们需要筹集更多的资金，然后才能期望从我们产品的任何潜在的未来销售中盈利。这笔额外的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

我们将需要大量的未来资金，以便完成PBGM01、PBFT02、PBKR03和任何其他候选产品(如果有的话)的计划和未来的临床前和临床开发，并有可能将这些候选产品商业化(如果获得批准)。我们预计，在我们的主要候选产品的临床前研究和计划的临床试验(如果有的话)方面，我们的支出水平将大幅增加。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外，我们预计作为一家上市公司会产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量的额外资金，与我们的持续

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运营部。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些许可活动、我们的研发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为353.4美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标，这些融资可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们不能及时或按我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止一个或多个候选产品或发现阶段计划的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或任何候选产品商业化可能需要的其他活动(如果获得批准)。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及包括契约在内的协议。

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限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与产品开发和监管审批相关的风险

新型冠状病毒株SARS-CoV-2的爆发导致新冠肺炎，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前开发活动和计划中的临床试验。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务造成不利影响。2019年12月，导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面。从那以后，新冠肺炎的音乐传播到了包括美国在内的多个国家。由于新冠肺炎病毒爆发或类似的大流行，我们可能会经历可能严重影响我们的业务、制造、临床前开发活动、临床前研究和计划的临床试验的中断，包括：

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新冠肺炎大流行引发的这些和其他因素可能会在已经感染新冠肺炎的国家恶化，可能会继续蔓延到更多国家，或者可能会回到大流行已经部分得到控制的国家，每一种情况都可能进一步对我们进行临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的能力以及我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。

此外，由于新冠肺炎流感大流行及其对经济活动的影响，我们普通股和其他生物制药公司以及更广泛的股票和债券市场的交易价格一直高度波动。因此，在需要的时候，我们可能会面临筹集资金的困难，而且任何这样的出售都可能以对我们不利的条件进行。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释。

新冠肺炎的疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测。这些事态发展包括新冠肺炎的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。

我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。如果我们无法做到这一点，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的开发工作处于非常早期的阶段，我们所有的候选产品仍处于临床前开发阶段。此外，我们有一个项目组合，这些项目处于临床前开发的早期阶段，可能永远不会进入临床阶段的开发。我们创造产品收入的能力(我们预计这在很多年内都不会发生，如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每一项计划和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品必须获得FDA或某些其他前美国监管机构的营销授权，然后才能将我们的候选产品商业化。

我们候选产品的临床和商业成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

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如果我们不能及时或完全成功地满足这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法将我们的候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们不能将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们目前完全依赖GTP进行我们的临床前和IND支持研究。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。虽然我们已经提交了用于治疗GM1的PGBM01的IND，但IND已被临床搁置，等待对拟议的ICM输送装置进行额外的生物相容性风险评估。在开始PBGM01的临床试验之前，我们必须与FDA合作解决这一临床搁置问题。临床测试可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们将依靠CRO为我们的主要候选人进行临床开发。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验或早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验或后期临床试验的结果。早期临床试验，特别是早期临床试验的初始队列，通常会有重要的登记人数。

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与后期临床试验或同一临床试验的较晚队列相比，患者较少，而且可能不像较大的试验那样具有预测性。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不佳，生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。通过临床试验的候选产品通常有很高的失败率。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验时遇到延迟。在我们可能进行的任何未来临床试验期间或作为结果，我们或我们的合作者还可能会遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的主要候选产品或任何未来候选产品商业化，包括：

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患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准和排除标准、临床试验的设计、无法获得和维持患者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品候选相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验地点来确保我们未来的临床试验(包括患者登记过程)的正确和及时进行，并且我们对它们的表现的影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们候选产品的未来临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗处方，我们可能会遇到延误。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者如果数据安全监测委员会建议暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延误。暂停或终止可能是由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用产品或治疗有好处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们还没有在临床试验中测试我们的任何候选产品。早期临床前研究或临床试验的成功可能不代表后来的临床前研究和临床试验取得的结果。

我们所有的候选产品都处于临床前发现阶段。进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这种测试的时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性有很大不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然像我们这样的基因治疗候选产品已经在临床试验中被别人评估过，但我们的产品候选从未在人体临床试验中被评估过，未来我们可能会遇到意想不到的或不利的结果。我们将被要求通过充分和控制良好的临床试验证明，我们的候选产品是安全有效的，具有良好的益处-风险概况，可用于其目标适应症，然后我们才能寻求监管机构批准其商业销售。我们最初的临床试验将从相对较小的队列开始，然后在随后的队列中扩大规模。如果安全问题出现在早期队列中，我们可能会被延迟或阻止

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从随后扩展到更大的试验队列。其他人进行的早期基因治疗临床试验也使用腺相关病毒(AAV)载体。然而，不应依赖这些研究作为我们计划中的临床试验将会成功的证据。以前试验的试验设计和结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，我们可能观察到的初步积极结果可能不会在对完整的试验数据进行全面分析后得到证实。此外，我们在临床前动物模型中为我们的候选产品观察到的积极结果可能不能预测我们未来的人类临床试验。我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，即使它们成功地通过了初步临床试验。

我们或我们的合作伙伴不时宣布或公布的我们临床试验的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布我们临床试验的临时背线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或背线数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与之前公布的初步数据或背线数据有实质性的不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。中期或初步或背线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。

我们不时地估计各种科学、临床、法规、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括临床前研究和临床试验的开始或完成，以及监管文件的提交，包括IND提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于各种假设的。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们进行的任何未来临床试验期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力。

基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准。目前，只有数量有限的基因治疗产品在美国和国外获得批准。

我们目前的候选产品是基于基因治疗技术，我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。管理我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。FDA和前美国监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在开发针对疾病的新疗法，在这些疾病中，几乎没有使用新终点和新方法的临床经验，因此FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，只有有限数量的基因治疗产品在美国和外国获得批准，这使得很难确定我们的产品候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。此外，前美国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么，反之亦然。

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我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

虽然已经开发了新的AAV载体来减少之前报道的第三方基因治疗中的副作用，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生更多的副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。

基因治疗产品治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。例如，在之前涉及AAV载体用于基因治疗的第三方临床试验中，一些受试者经历了T细胞抗体反应的发展，在载体进入靶细胞后，细胞免疫反应系统触发激活的T细胞清除转导细胞。最近涉及大剂量AAV载体的其他临床试验也导致了肝脏损伤和死亡。此外，在注射任何AAV载体后，患者可能会产生对所注射的载体特异的中和抗体。其他临床前研究表明，大剂量的AAV给药可能会由于背根节的退化而导致毒性。我们的PBGM01和PBFT02候选产品的NHP毒理学初步研究结果表明，三叉神经节和背根节具有毒性。根据这些结果，如果我们的载体在其他项目中显示出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。我们的每一种候选主要产品都将通过注射到ICM中进行管理。虽然这种给药方法已经存在几十年了，但它在治疗中的应用相对较新，目前还没有批准使用ICM给药的疗法，而且它可能被认为比更常见的给药方法(如静脉注射)具有更大的风险。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA或前美国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，这样的事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保产品的益处大于风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，以便分发给患者，以及向医疗从业者提供沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

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公众对基因药物的不良认知可能会对我们潜在产品的监管批准和/或需求产生负面影响。

监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求将在一定程度上取决于公众对使用遗传药物预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因药物不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能得不到公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出处方，他们的患者愿意接受涉及使用我们可能开发的候选产品的治疗。

据报道，在过去的遗传药物治疗中有几种明显的副作用。例如，在1999年，在一项使用腺病毒载体的基因治疗临床试验中，一名临床试验受试者死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。后来发现，腺病毒可能会产生极端的免疫系统反应，可能危及生命。我们的首席科学顾问约翰·威尔逊博士是1999年试验的联合调查员，当时他是宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所的所长。我们的临床试验中的严重不良事件，或我们或我们的竞争对手进行的其他涉及基因疗法的临床试验，即使最终不能归因于相关的候选产品，以及由此产生的宣传，都可能导致政府监管增加，不利的公众认知，以及我们候选产品的临床测试或批准可能出现的监管延误。

作为一个组织，我们的设计经验有限，没有实施临床试验的经验，而且我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一个组织，我们的设计经验有限，没有实施临床试验的经验，我们可能无法成功或经济高效地设计和实施达到我们期望的临床终点的临床试验，甚至根本不能。设计不好的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的成本，这可能导致资金短缺。

我们寻求治疗的疾病患病率很低，可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的注册延迟或商业收入放缓(如果获得批准)。

一般来说，基因定义的疾病，特别是我们目前的候选产品所针对的那些，发病率和流行率都很低。例如，我们估计婴儿GM1的发病率约为每100,000名活产儿中有1.4名，克拉贝病的发病率约为每100,000名新生儿中有2.6名，美国大约有3,000至6,000人患有FTD-GRN。虽然某些州目前有强制性的新生儿克拉布病基因筛查，但没有强制性的GM1筛查。如果没有强制性的筛查，我们可能很难找到足够数量的符合条件的患者进行临床试验。这些可能是及时招募和登记足够数量的符合条件的患者参加我们的试验的重大障碍。此外，我们预计将在一定程度上依赖我们与孤儿疾病中心和其他患者权益倡导团体的关系来帮助确定符合条件的患者，而这些关系的任何恶化都可能阻碍我们成功招募患者的能力。患者登记可能受到其他因素的影响，包括：

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我们无法招募足够数量的患有这些疾病的患者参加我们计划的临床试验，这将导致重大延误，并可能要求我们不能启动或完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

此外，我们对患有GM1、FTD、Krabbe病和我们的其他候选产品的人数，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的预测，都是基于估计，包括我们委托的第三方分析。我们候选产品的总潜在市场机会最终将取决于我们每个候选产品的最终批准产品标签(如果我们的候选产品在我们的目标适应症中被批准销售)、医疗界和患者准入的接受度、药品定价和报销。全球的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。我们的产品可能会一次性给药，这意味着如果我们的临床试验获得批准，注册参加我们临床试验的患者可能没有资格在商业基础上接受我们的产品，从而导致收入潜力降低。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。

在商业化之前，我们的候选产品必须根据美国的生物制品许可证申请(BLA)获得FDA的批准，并获得美国以外的类似监管机构的批准。无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的，如果真的获得了批准，也需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。如果不能获得候选产品的市场批准，我们将无法将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售我们的任何候选产品的批准。我们公司在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟。, 限制或阻止候选产品的营销批准。

我们候选产品的审批可能会因多种原因而延迟或被拒绝，包括以下原因：

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监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管部门可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或需要的产品标签声明。上述任何情况都可能对我们候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

FDA和其他前美国监管机构在监管基因治疗方面表现出了谨慎。对基因治疗和基因测试的伦理和法律担忧可能会导致对我们候选产品的开发和商业化产生额外的法规或限制，这可能很难预测。

FDA和美国联邦和州一级的其他前美国监管机构、美国国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步监管生物技术行业，包括基因治疗和基因测试。任何此类进一步的规定都可能延迟或阻止我们的部分或全部候选产品商业化。

美国和国外对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。除了FDA，我们计划进行临床试验的每个机构的机构生物安全委员会和IRB都需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)内的细胞、组织和基因治疗办公室整合了对基因治疗和相关产品的审查，细胞、组织和基因治疗咨询委员会就其审查向CBER提供建议。阿司匹林临床试验的不良进展

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