依据第424(B)(5)条提交的文件
注册声明333-231021

注册费的计算

(1)注册费是根据“1933年证券法”(经修订)下的第457(O)条，或根据建议的最高总发行价计算的“证券法”下的第457(O)条和“证券法”下的第457(R)条计算的。根据证券法第456(B)条和第457(R)条，注册人最初推迟支付注册人于2019年4月25日提交的注册说明书(第333-231021号文件)的全部注册费。

(2)苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)本公司于2016年3月14日提交第333-210174号登记声明(“预先登记声明”)，经备案后生效，登记金额不定的普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利及债务证券。2017年2月28日，苹果酒店REIT，Inc.根据证券法第424(B)条，提交招股说明书补充招股说明书，登记300,000,000美元普通股，总登记费34,770美元，发售已终止。根据规则457(P)，Apple Hotitality REIT，Inc.兹就160,157,535美元的未售出普通股从之前支付的登记费中扣除18,562美元，以抵销本次发售普通股的到期登记费总额(从而支付本次发售普通股的登记费20,378美元)。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年4月25日)

$300,000,000

苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)

普通股

我们可能会不时通过罗伯特·W·贝尔德公司、B·莱利证券公司、BTIG有限责任公司、杰富瑞公司、KeyBanc资本市场公司、Scotia资本(美国)公司中的任何一家出售我们的普通股总额高达300,000,000美元的股票。和TRUIST证券公司，我们称之为销售代理，根据股权分销协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“APLE”。2020年8月11日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股10.12美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能通过谈判交易或其他被视为“在市场上”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要单独或集体出售任何具体数量或美元金额的我们的普通股，但每个销售代理都同意按照销售代理与我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。本次发售没有结束的具体日期，没有最低购买要求，也没有安排将发售所得存入托管、信托或类似账户。与本招股说明书附录相关的我们普通股的销售在任何一天都只能通过一家销售代理进行。

我们将按双方商定的费率向每一家销售代理支付佣金，以支付其作为代理出售我们普通股的服务，佣金不会超过但可能低于根据股权分配协议不时通过其出售的所有普通股的销售总价的2%。我们也可以将普通股以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为1933年证券法或证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

为了帮助我们保持联邦所得税房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的公司章程对我们普通股的所有权进行了一定的限制。请参阅随附的招股说明书中的“所有权和转让限制”。

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细阅读并考虑本招股说明书附录S-4页中引用的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月12日

目录

招股说明书副刊

“Courtyard by Marriott®”、“Fairfield by Marriott®”、“Marriott®Hotels”、“Renaissance®Hotels”、“Residence Inn by Marriott®”、“SpringHill Suites by Marriott®”和“TownePlace Suites by Marriott®”商标是万豪国际公司的财产。或者它的一个附属公司。所有提到的“Marriott®”均指万豪国际有限公司(Marriott International，Inc.)。及其所有关联公司和子公司，及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工、会计师和律师。万豪®对本招股说明书增刊、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的信息不承担任何责任，无论是与酒店信息、运营信息、财务信息、万豪®与Apple Hotitality REIT，Inc.的关系有关。或者是其他原因。万豪®不以任何方式参与任何Apple Hotitality REIT，Inc.，无论是作为“发行人”、“承销商”还是其他身份。并将不会因此而从发行证券中获得任何收益。万豪®未对本招股说明书附录或随附的招股说明书以及万豪®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特许经营权或其他权利表示任何批准或反对。不得解释为任何同意或反对的表示。万豪®不承担也不承担与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何责任。

“Commerce Suites by Hilton®”、“Hampton by Hilton®”、“Hampton Inn by Hilton®”、“Hampton Inn&Suites by Hilton®”、“Hilton Garden Inn®”、“Home2 Suites by Hilton®”和“Homewood Suites by Hilton®”的商标是希尔顿全球控股公司的财产。或者它的一个附属公司。所有提及的“希尔顿®”指的是希尔顿全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)。及其所有关联公司和子公司，及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工、会计师和律师。希尔顿®对本招股说明书增刊、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的信息不承担任何责任，无论这些信息涉及酒店信息、运营信息、财务信息、希尔顿®与Apple Hotitality REIT，Inc.的关系，还是其他方面。希尔顿®不以任何方式参与任何Apple Hotitality REIT，Inc.，无论是作为“发行人”、“承销商”还是以其他方式参与任何苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)。并将不会因此而从发行证券中获得任何收益。希尔顿®未对本招股说明书附录或随附的招股说明书以及希尔顿®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特许经营权或其他权利表示任何批准或反对。不得解释为任何同意或反对的表示。希尔顿®不承担也不承担与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何责任。

“Hyatt®”、“Hyatt House®”和“Hyatt Place®”商标是凯悦酒店集团或其一个或多个附属公司的财产。所有提及的“凯悦®”是指凯悦酒店集团及其所有附属公司和子公司，以及它们各自的高级管理人员、董事、代理、员工、会计师和律师。凯悦®对本招股说明书增刊的内容、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的信息不承担任何责任，无论是与酒店信息、运营信息、财务信息、凯悦®与Apple Hotitality REIT，Inc.的关系或其他相关信息。凯悦®不以任何方式参与任何Apple Hotitality REIT，Inc.，无论是作为“发行人”、“承销商”还是以其他方式参与任何苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)。并将不会因此而从发行证券中获得任何收益。凯悦®未对本招股说明书附录或随附的招股说明书以及凯悦®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特许经营权或其他权利表示任何批准或反对。不得解释为任何同意或反对的表示。凯悦®不承担也不承担与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何责任。

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如本招股说明书增刊中的资料与随附的招股说明书中的资料有任何不一致之处，你应以本招股说明书增刊中的资料为准。阁下只应倚赖所提供的资料或吾等向阁下推荐的资料，包括本招股章程增刊或随附的招股章程中以引用方式并入的任何资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售我们普通股的司法管辖区提出出售我们普通股的要约。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、吾等准备的任何免费撰写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的其他文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式并入的文件。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”和随附的招股说明书中的“在哪里可以通过参考找到更多信息和公司”。在本招股说明书附录日期后以引用方式并入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书附录中包含的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或被视为以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们均请您参阅作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入或被视为并入的文件的证物而存档的合同或其他文件的副本，每个该等陈述在各方面均受此类引用的限制。该等后续申报文件中与本招股说明书附录及随附的招股说明书不一致的任何信息，将取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书附录中提及的“我们”、“本公司”和“本公司”均指位于弗吉尼亚州的Apple Hotitality REIT，Inc.及其合并子公司。术语“你”指的是潜在投资者。

我们提到的“普通股”是指苹果酒店房地产投资信托基金公司的普通股，每股无面值。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件含有符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用包括“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“计划”、“应该”、“将”、“预测”、“潜在”、“展望”、“战略”等短语以及表达未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、特别是房地产市场和酒店业，以及整个全球经济和金融市场的不利影响，包括可能的复发。新冠肺炎疫情对我们业务造成的影响的重要性、程度和持续时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动的范围和有效性，可能要求或建议的更多酒店关闭/整合的可能性，无论是基于增加的新冠肺炎病例还是其他因素，某些州“重新开业”的放缓或潜在回落，以及大流行的直接和间接经济影响。还有其他的。此外，告诫投资者将我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年报中题为“风险因素”一节确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续的众多不利影响而加剧。这些额外因素包括但不限于：我们有效收购和处置物业的能力；我们成功整合未决交易和实施经营策略的能力；一般政治、经济和竞争状况以及特定市场状况的变化；由于与旅行有关的健康问题而减少的商务和休闲旅行。, 这些风险包括：新冠肺炎的大范围爆发或新冠肺炎病例在美国或国外的增加；房地产及房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或查询；以及影响我们业务、资产或分类的法律法规的变化或现行法律法规的解释。虽然我们认为本文中包含或引用的前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证这些陈述将被证明是准确的。鉴于本文包含的或以引用方式并入的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人士表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格涉及应用经修订的1986年国内税法中高度技术性和复杂的条款。读者应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险因素，包括但不限于我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”的部分讨论的风险因素。我们所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录之日。, 随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件以及随附的招股说明书。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或警示因素的义务。

我们公司

我们是一家弗吉尼亚州的公司，出于联邦所得税的目的，我们已经选择被视为房地产投资信托基金(REIT)。我们是一家自负盈亏的房地产投资信托基金，投资于创收房地产，主要是美国的酒店业。

无论是在酒店数量还是客房数量上，我们都是美国最大的酒店REITs之一，具有显著的地理和品牌多样性。纵观我们的历史，我们的主要业务目标一直是通过实现可供分配给股东的现金的长期增长来实现股东价值的最大化。我们已透过以下投资策略达致这个目标：

我们通常已经获得了酒店的简单所有权费用，重点放在那些拥有或有潜力拥有多样化需求来源、强大的品牌认知度、潜在的高客户满意度和强劲运营利润率的酒店。由于其高效的运营模式和强烈的消费者偏好，我们专注于收购专注于客房的酒店。我们的收购已经进入了全美广泛多元化的市场，以限制对任何一个地理区域或需求产生者的依赖。我们专注于高档客房酒店，我们利用我们的资产管理经验和专业知识，通过与我们的物业经理合作，积极管理收入和成本结构，通过与内部和外部数据进行基准比较，利用规模来帮助谈判有利的供应商合同，让行业领先者参与酒店管理，并与领先品牌的酒店特许经营，并积极参与特许经营，以加强品牌，从而提高我们酒店的质量和业绩。为了保持我们在每个市场的竞争优势，我们不断地对我们的酒店进行再投资。凭借我们对许多高端和中高档客房品牌的深入拥有，以及对希尔顿和万豪客房品牌的广泛经验，我们已经能够加强我们的再投资方式。

我们选择从截至2008年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从截至2008年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT，我们打算继续以这种方式运营。

由于目前的新冠肺炎疫情及其对全美旅游业和更广泛经济的影响，我们酒店的入住率大幅下降，这已经并预计将继续对我们的收入和经营业绩产生重大负面影响。我们酒店的运营何时恢复到正常水平，以及我们将如何实现我们的业务目标，仍然存在很大的不确定性。有关新冠肺炎对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到更多信息和通过参考合并”。

我们的主要执行办事处位于弗吉尼亚州里士满东大街814号，邮编23219。我们的电话号码是(804)344-8121。我们的网站位于www.appleHospital alityreit.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不会纳入本招股章程补充资料内，亦不会构成本招股章程补充资料的一部分。我们已将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能会导致您在我们普通股上的投资全部或很大一部分损失。本招股说明书附录中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

收益的使用

根据我们下文讨论的无担保信贷安排协议中的某些限制，我们打算在此次发售中使用出售我们普通股的净收益来偿还我们4.25亿美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的未偿还借款。我们计划将循环信贷机制下相应增加的可用资金用于一般企业用途，其中可能包括(其中包括)收购额外物业、偿还其他未偿还债务、资本支出、改善我们投资组合中的物业和营运资本。我们也可以用净收益收购另一家房地产投资信托基金(REIT)或其他投资于创收物业的公司。在我们将净收益用于上述目的之前，我们可以将其投资于短期创收投资，例如投资于政府证券和/或商业票据的商业票据、政府证券或货币市场基金。

截至2020年6月30日，我们拥有由8.7亿美元定期贷款和优先票据以及循环信贷安排(“无担保信贷安排”)组成的无担保信贷安排。根据2020年6月对吾等无抵押信贷安排的修订条款，吾等可能须按比例偿还各项无抵押信贷安排项下的每项无抵押信贷安排项下的款项净额，直至吾等选择的日期或根据适用的信贷或贷款协议规定须交付吾等2021年6月30日合规证书的日期(以较早者为准)为止，受若干条件所限，只要吾等在本次发售中出售吾等普通股所得款项净额超过1.5亿美元，吾等可能须按比例偿还各项定期贷款及优先票据项下的可获得性。

下表汇总了截至2020年6月30日的每项无担保信贷安排的起源日期、到期日、未偿还余额和利率。在过去十二个月内产生的每项无抵押信贷融资所得款项均用作一般公司用途。

某些销售代理的附属公司是某些无担保信贷安排下的贷款人。如上所述，吾等可将本次发售所得款项净额的一部分用于偿还无抵押信贷安排项下不时未偿还的借款。因此，这些联属公司将获得我们从此次发售中获得的收益偿还的任何金额的无担保信贷安排的比例份额。请参阅“分配计划(利益冲突)”。

分配计划(利益冲突)

我们已与Robert W.Baird&Co.Inc.，B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.签订了股权分配协议，日期为2020年8月12日。和Truist证券公司。根据该条款，我们可以不时提供和出售我们的普通股总额高达300,000,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能通过谈判交易或其他被视为“在市场上”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

在接受吾等的书面指示后，各销售代理已同意根据股权分派协议所载的条款及条件，以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售我们的普通股。我们将指示每个销售代理其将出售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。根据股权分配协议出售的普通股将在任何一天只通过其中一家销售代理出售。我们或任何销售代理可以在适当的通知下并受其他条件的限制暂停发售我们的普通股。

每名销售代理都同意迅速向我们提供书面确认，并且在任何情况下都不迟于根据股权分配协议出售我们普通股的交易日的次日在纽约证券交易所开盘。每份确认书都需要包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们支付给销售代理的与销售相关的补偿。

我们将支付每个销售代理作为销售代理和/或销售我们普通股的委托人所提供的服务的佣金。此外，根据FINRA规则2121，销售代理可以从我们普通股的购买者那里获得惯常的经纪佣金。销售代理的补偿总额将不超过根据股权分配协议通过销售代理出售的任何普通股的销售总价的2%。我们已同意补偿销售代理的某些费用。

我们也可以将普通股以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将签订单独的协议，规定此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述本协议。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分销协议条款应支付给销售代理的补偿)约为20万美元。

出售我们普通股的结算将在任何出售日期之后的第二个交易日进行，或在我们与适用的销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取我们收到的净收益的支付。没有安排将发行的净收益存入托管、信托或类似账户。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与该等销售相关的补偿。

根据股权分配协议发售我们的普通股将于(1)按照股权分配协议规定的条款和条件通过销售代理出售符合股权分配协议的所有普通股和(2)终止股权分配协议时终止。本公司或销售代理可随时通知另一方终止股权分配协议，双方均可自行决定终止股权分配协议。

在代表我们出售普通股方面，销售代理可以，也将会就“按市场发售”进行的销售而言，被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理特定的责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

利益冲突

某些销售代理及其联属公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，这些服务已收取并可能在未来收取常规费用和开支。

某些销售代理的附属公司是循环信贷安排和我们定期贷款的贷款人。KeyBank National Association是KeyBanc资本市场公司的附属公司，是循环信贷机制下的联合辛迪加代理、信用证发行商和贷款人。此外，Keybanc Capital Markets Inc.是循环信贷安排下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。Scotia Capital(USA)Inc.的附属机构加拿大新斯科舍银行和Truist Securities，Inc.的附属机构Truist Bank是循环信贷安排下的贷款人。罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Corporation)将向亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)的一家附属机构支付与此次发行相关的转介费，亨廷顿国家银行是循环信贷安排下的贷款人之一。美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)由BTIG，LLC支付推荐费。美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是美国银行全国协会的分支机构，文件代理和循环信贷安排下的联合牵头安排者。KeyBank National Association、加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)、Truist Bank、亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)也是我们某些定期贷款的贷款人。除其他事项外，我们拟将本次发行所得款项净额用于偿还循环信贷安排项下的未偿还债务和我们的其他债务。因此，如果本次发售所得款项净额用于偿还循环信贷安排或欠该等销售代理或该等销售代理关联公司的任何其他债务，若干销售代理及若干销售代理的联属公司可能会收到本次发售所得款项净额的一部分。

法律事项

Hogan Lovells US LLP已经为我们确认了通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的有效性，以及某些联邦所得税事宜。某些法律问题将由Morrison&Foerster LLP转交给销售代理。

专家

Apple Hotitality REIT，Inc.的合并财务报表苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)(包括其中的时间表)以及苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其中包括的报告中阐述了这些内容，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于由会计和审计专家等公司权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息，并通过引用将其并入

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们可以在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费获得这些文件。

我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们对美国证券交易委员会网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书增刊并不包含随附的招股说明书和注册说明书中包含的所有信息。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件，则该引用可能不完整，您应参考属于注册声明一部分或通过引用合并在注册声明中的证物，以获取合同或文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“通过引用”补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。

本招股说明书附录以引用方式并入以下列出的文件，所有这些文件均已预先提交给证券交易委员会：

我们还将根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本招股说明书补编，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，如果我们不纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，请联系弗吉尼亚州里士满东大街814号投资者关系部，邮编：23219，电话：(8043448121)，或访问我们的网站www.appleHospital alityreit.com.本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。

招股说明书

苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)

普通股，优先股，存托股份，

权证、权利和债务证券

我们可能会不时提供以下一个或多个系列或类别：

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利和债务证券统称为“证券”。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将发售的任何证券的价格和条款、我们预计从出售该等证券中获得的净收益以及发售该等证券的具体方式将在本招股说明书的一个或多个附录中列出。

我们将把这份招股说明书连同一份招股说明书附录一起递交，该说明书补充说明了我们提供的证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称，以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第42页开始的“分配计划”。未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“APLE”。2019年4月24日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股16.45美元。我们的主要执行办事处位于弗吉尼亚州里士满东大街814号，邮编：23219，电话号码是(8043448121)。

在您投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文件。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以参考方式并入本招股说明书的其他信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月25日

目录

“Courtyard by Marriott®”、“Fairfield by Marriott®”、“Marriott®Hotels”、“Renaissance®Hotels”、“Residence Inn by Marriott®”、“SpringHill Suites by Marriott®”和“TownePlace Suites by Marriott®”均为万豪国际有限公司的注册商标。或者它的一个附属公司。所有提到的“Marriott®”均指万豪国际有限公司(Marriott International，Inc.)。及其所有关联公司和子公司，及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工、会计师和律师。万豪®不对本招股说明书的内容或此处引用的信息负责，无论是与酒店信息、运营信息、财务信息、万豪®与Apple Hotitality REIT，Inc.的关系有关。或者是其他原因。万豪®不以任何方式参与任何Apple Hotitality REIT，Inc.，无论是作为“发行商”还是“承销商”或其他身份。本公司将不会从发售拟发售的证券中收取任何收益，亦不会从发售的证券中收取任何收益。万豪®未对本招股说明书以及万豪®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特许经营权或其他权利表示任何批准或反对。不得解释为任何同意或反对的表示。万豪®不承担也不承担与本招股说明书相关的任何责任。

“EMBUSY SUITES by Hilton®”、“Hampton by Hilton®”、“Hampton Inn&Suites by Hilton®”、“Hilton®Hotels&Resorts”、“Hilton Garden Inn®”、“Home2 Suites by Hilton®”和“Homewood Suites by Hilton®”均为希尔顿全球控股公司的注册商标。或者它的一个附属公司。所有提及的“希尔顿®”指的是希尔顿全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)。及其所有关联公司和子公司，及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工、会计师和律师。希尔顿®不对本招股说明书的内容或通过引用纳入本招股说明书的信息负责，无论这些信息涉及酒店信息、运营信息、财务信息、希尔顿®与Apple Hotitality REIT，Inc.的关系，还是其他方面。希尔顿®不以任何方式参与任何苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)，无论是作为“发行商”还是“承销商”或其他身份。本公司将不会从发售拟发售的证券中收取任何收益，亦不会从发售的证券中收取任何收益。希尔顿®未对本招股说明书以及希尔顿®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特许经营权或其他权利表示任何批准或反对。不得解释为任何同意或反对的表示。希尔顿®不承担也不承担与本招股说明书相关的任何责任。

“Hyatt®”、“Hyatt House®”和“Hyatt Place®”均为凯悦酒店集团或其附属公司的注册商标。所有提及的“凯悦®”是指凯悦酒店集团及其所有附属公司和子公司，以及它们各自的高级管理人员、董事、代理、员工、会计师和律师。无论是与酒店信息、经营信息、财务信息、凯悦®与Apple Hotitality REIT，Inc.的关系或其他方面相关的信息，凯悦®对本招股说明书的内容或本文引用的信息概不负责。凯悦®不以任何方式参与任何Apple Hotitality REIT，Inc.，无论是作为“发行商”还是“承销商”或其他身份。本公司将不会从发售拟发售的证券中收取任何收益，亦不会从发售的证券中收取任何收益。凯悦®未对本招股说明书以及凯悦®授予Apple Hotitality REIT，Inc.的任何特许经营权或其他权利表示任何批准或反对。不得解释为任何同意或反对的表示。凯悦®不承担也不承担与本招股说明书相关的任何责任。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本招股说明书为您提供了我们随时可能在一个或多个产品中提供的证券的一般描述。本招股说明书仅提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不意味着提供每种证券的完整描述。因此，每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关这些证券条款的具体信息，我们将把这些信息附在本招股说明书上。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。阁下只应倚赖所提供的资料或吾等向阁下推荐的资料，包括本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的任何资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，或通过引用并入本文或其中的其他文件中的信息，仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书，以及在招股说明书中以参考方式并入的文件，我们在下面的“您可以找到更多信息和通过参考方式注册”一节中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或被视为以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为本招股说明书或该招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件的证物的合同或其他文件的副本，每个该等陈述在各方面均受此类引用的限制。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”均指位于弗吉尼亚州的Apple Hotitality REIT，Inc.及其全资子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用包括“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“目标”、“计划”、“应该”、“将”、“预测”、“潜在”、“展望”、“战略”等短语以及表达未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：我们有效收购和处置物业的能力；成功整合未决交易和实施经营战略的能力；总体政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；房地产和房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或查询；以及影响我们业务、资产或分类的现行法律法规的变化或解释(“REIT”)。尽管我们认为本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的。, 因此，不能保证这样的陈述将被证明是准确的。鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人士表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格涉及应用国内税法中高度技术性和复杂的条款。读者应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险因素，包括但不限于我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项“风险因素”一节中讨论的风险因素，以及我们未来可能不时提交给SEC的其他文件中所讨论的风险因素。我们所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或警示因素的义务。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出购买我们证券的投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们在本招股说明书其他部分中强调的风险。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能导致您在我们证券上的全部或大部分投资损失。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

我们公司

我们是一家弗吉尼亚州的公司，出于联邦所得税的目的，我们已经选择被视为房地产投资信托基金(REIT)。我们是一家自负盈亏的房地产投资信托基金，投资于创收房地产，主要是美国的酒店业。我们的股票在纽约证券交易所上市，代码是“APLE”。

无论是在美国的酒店数量还是客房数量上，我们都是最大的酒店REITs之一，具有显著的地理和品牌多样性。我们的主要业务目标是通过实现可供分配给股东的现金的长期增长来实现股东价值的最大化。我们已经并将继续通过深思熟虑的资本分配，适时收购和处置全美主要以客房为主的酒店，并通过主动管理以长期拥有为目的而收购的物业，追求并将继续追求这一目标。我们普遍获得了物业的收费所有权，并专注于具有多样化需求来源、强大的品牌认知度、高水平的客户满意度和强劲的运营利润率的酒店。我们专注于以高档客房为重点的酒店，我们利用我们的资产管理经验和专业知识，通过与我们的物业经理合作，通过与内部和外部数据进行基准比较，积极管理房价和成本结构，利用我们的规模帮助谈判有利的供应商合同，与酒店管理领域的行业领先者接触，以及特许经营具有领先品牌的酒店，并积极参与特许经营，以加强品牌，从而提高我们酒店的质量和业绩。为了保持我们的竞争优势，我们不断地对我们的酒店进行再投资。凭借我们对希尔顿和万豪在高端和中高档客房品牌方面的深度拥有和广泛的经验，我们已经能够加强我们的再投资方式。

截至2018年12月31日，我们拥有241家酒店，总客房数为30812间，分布在34个州的城市、高端郊区和发展中市场。根据与万豪国际，Inc.，Hilton Worldwide Holdings Inc.，Hyatt Hotels Corporation或其各自附属公司的许可证，我们所有的酒店都以万豪、希尔顿或凯悦品牌运营。这些酒店是根据与23家酒店管理公司签订的单独管理协议经营和管理的，这些公司都不是我们的附属公司。

在提交截至2008年12月31日的纳税年度的美国联邦纳税申报单时，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。

我们的主要执行办事处位于弗吉尼亚州里士满东大街814号，邮编23219。我们的电话号码是(804)344-8121。我们的网站位于www.appleHospital alityreit.com。在本公司网站上找到或可通过本公司网站获取的信息并未纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录，也不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的组成部分。我们已将我们的网站地址作为不活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

收益的使用

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括收购额外财产、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或改善我们投资组合中的财产、营运资本和其他一般用途。我们也可以用净收益收购另一家房地产投资信托基金(REIT)或其他投资于创收物业的公司，尽管我们没有具体的计划这样做。在我们将净收益用于上述目的之前，我们可以将其投资于短期创收投资，例如投资于政府证券和/或商业票据的商业票据、政府证券或货币市场基金。

股本的说明

一般信息

吾等经修订及重述的经修订公司章程细则(“公司章程细则”)规定，吾等可发行最多800,000,000股普通股，每股无面值，以及30,000,000股优先股，每股无面值，为非指定优先股。我们的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的公司章程，以在弗吉尼亚证券公司法规定的限制内，在发行任何系列优先股之前，确定该系列的全部或部分优先股的优先股、限制和相对权利。截至2019年4月5日，已发行及已发行普通股223,868,180股，未发行及已发行优先股。根据弗吉尼亚州股票公司法，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股说明

普通股投票权

在本公司公司章程细则及本公司第二修订及重述附例(“附例”)有关股本转让及所有权限制的规定下，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有人在选举董事和所有其他目的方面拥有独家投票权，除非法律另有要求或我们的公司章程对当时已发行的任何系列优先股另有规定。在董事选举中没有累积投票。董事由多数票选举产生，并有权在董事选举中投票；但如果现任董事未能获得最低限度的多数票，则该董事应提出辞去其在董事会的职务。

欲了解有关普通股股东投票权的更多信息，请参阅“弗吉尼亚州法律的某些规定以及我们的公司章程和章程--公司章程和章程的修订以及特殊交易的批准。”

股息、分派、清算和其他权利

在任何其他类别或系列股份优先权利的规限下，以及本公司的公司章程及附例中有关股本转让及所有权限制的条文的规限下，吾等普通股的持有人如获吾等董事会授权并由吾等宣布从合法可供分红的资产中分红，则有权就该等普通股收取股息。在符合优先于我们普通股持有人的股息和分派权利的前提下，如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者也有权在我们公司清算、解散或结束公司事务的情况下，获得我们合法可供分配给股东的净资产的股息和净资产分派，如果和当我们的董事会宣布时，我们的普通股持有人也有权获得在我们公司清算、解散或结束公司事务的情况下，我们的净资产可以合法地分配给股东的股息和分配。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的公司章程和章程中关于股本转让和所有权限制的规定，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的公司章程一般禁止任何个人或实体(已获得例外的个人或实体除外)直接或间接、实益或建设性地拥有超过我们已发行普通股总数的9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)，我们的公司章程一般禁止任何人或实体(已获得例外的个人或实体除外)直接或间接、实益或建设性地拥有超过我们已发行普通股总数的9.8%。然而，我们的公司章程允许(但不要求)针对股东的例外情况，前提是我们的董事会确定这些例外情况不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。同样，我们的章程一般禁止任何个人或实体拥有任何单独类别或系列的已发行和已发行普通股总数的9.8%以上。根据弗吉尼亚州的法律，我们章程中包含的限制适用于任何没有投票赞成将所有权和转让限制纳入我们公司章程的修正案的股东，该修正案发生在2014年。所有其他股东，包括可能根据本招股说明书在发售中收购普通股的股东，均受我们公司章程中关于转让和所有权的限制。有关这些所有权限制和某些旨在保护我们作为REIT资格的其他限制的更多信息，请参阅“所有权和转让限制”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

优先股的说明

以下说明陈述了招股说明书副刊可能涉及的优先股的某些一般条款。本说明及任何招股章程副刊所载的说明并不完整，在各方面均受我们的公司章程、描述相关类别或系列优先股条款的修订细则及我们的附例所规限，我们将应要求提供上述各项。

一般信息

我们的公司章程规定，我们可以发行最多30,000,000股优先股，每股没有面值。截至2019年4月24日，无优先股发行和流通股。在符合弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，通过对我们公司章程的修订，在发行任何系列的任何股票之前，全部或部分确定优先股中任何系列的优先股的优先股、限制和相对权利，并发行一个或多个系列的优先股。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，将不拥有任何优先购买权或类似权利，也不受任何优先购买权或类似权利的约束。

与其提供的一系列优先股有关的招股说明书补编将描述此类证券的具体条款，包括：

拥有权的限制

除某些例外情况外，我们的公司章程一般禁止任何人士或实体(已获授予例外的个人或实体除外)直接或间接、以实益或建设性方式拥有任何类别或系列的已发行优先股总数的9.8%以上(按价值或按股份数目计算，以限制性较强者为准)。有关这些所有权限制和某些旨在保护我们作为REIT资格的其他限制的更多信息，请参阅“所有权和转让限制”。

转让代理和注册处

我们优先股的转让代理和登记处将在适用的招股说明书附录中说明。

弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程

参见“弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程”。

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中规定的特定系列优先股的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托机构和不时持有存托凭证的持有人之间的单独存托协议进行存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托收据的每个拥有人将有权按该存托收据证明的存托股份所代表的特定系列的优先股的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。截至2019年4月24日，无存托股份发行和流通。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证副本可应要求向吾等索取，根据本协议作出的关于存款协议和根据存托凭证发行的存托凭证的陈述是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束和全部限定。

股息和其他分配

优先股存托机构将所有收到的与优先股有关的现金红利或其他现金分配，按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用。在此基础上，优先股存托机构将优先股的所有现金红利或其他现金分配按比例分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得净收益分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对该存托股份进行分配。

股份的撤回

在适用优先股的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎优先股以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得全部或部分优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股数量的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

存托股份的赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致违反吾等公司章程中所有权限制的任何其他公平方法。请参阅“所有权和转让的限制”。

自所定的赎回日期起及之后，有关所称须赎回的优先股的所有股息将停止累算，所称须赎回的存托股份将不再当作未偿还，而证明所称须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利，以及该等存托凭证持有人于赎回及交出该等款项或其他财产时有权享有的任何金钱或其他财产，则不在此限。

优先股的投票权

在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示投票表决该等存托股份所代表的优先股金额，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要该等行动或不行动是善意的，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在吾等清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，每张存托收据持有人将有权享有适用招股说明书附录所载存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的部分清算优先权。

转换优先股

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，倘适用招股章程副刊就发行存托股份指明，则存托凭证持有人可将存托凭证交予优先股，并向优先股寄存人发出书面指示，指示吾等促使将由该等存托凭证证明的存托股份所代表的优先股转换为完整普通股或其他优先股，吾等将同意，于接获该等指示及任何有关该等指示的应付金额后，吾等将利用与交付优先股相同的程序促使该等优先股转换，以实现该等转换。存托凭证证明的存托股份仅部分转换的，对不转换的存托股份开具新的存托凭证。转换时不会发行零碎普通股，如果该转换会导致发行零碎普通股，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的任何修正，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托收据的权利，并指示将相关优先股及存托凭证所代表的所有金钱及其他财产(如有的话)交付予持有人，但为遵守法律而作出者除外。在该等修订生效时，每名未完成存托凭证的持有人，如继续持有该存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

在下列情况下，吾等可在给予优先股托管人不少于30天的事先书面通知下终止存款协议：(I)为维持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存款协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的过半数同意终止存款协议，因此优先股托管人应在交回其持有的存托凭证时，向每名存托凭证持有人交付或提供该等存托凭证连同该等存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股数目。我们将同意，如果存款协议终止以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在以下情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，以证明代表该等优先股的存托股份，或(Iii)每股相关优先股已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

优先股托管收费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将为优先股存托持有人要求履行的超出存款协议明文规定的职责支付优先股存托的手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，吾等可随时将优先股托管人撤职，任何此类辞职或撤职均可在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国且符合某些资本和盈余要求的银行或信托公司。

杂类

优先股存托机构将向存托凭证持有人转发优先股存托机构收到的关于相关优先股的任何报告和通信。

优先股存托机构或公司因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或拖延履行其在存款协议下的义务的，无论是托管人还是公司都不承担责任。本公司与优先股在存托协议项下之义务仅限于诚信履行其义务，且不得有疏忽(如在存托股份所代表之优先股投票中有任何行动或不作为)、重大疏忽或故意不当行为，而吾等及优先股不得有任何疏忽或故意失当行为，且本公司及优先股不得有任何疏忽(如存托股份所代表之优先股有任何行动或不作为)、重大疏忽或故意不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则存托机构将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人一方面收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则优先股托管人应有权对从吾等收到的该等债权、请求或指示采取行动。

拥有权的限制

除某些例外情况外，我们的公司章程一般禁止任何人士或实体(已获授予例外的个人或实体除外)直接或间接、以实益或建设性方式拥有任何类别或系列的已发行优先股总数的9.8%以上(按价值或按股份数目计算，以限制性较强者为准)。存托凭证持有人将受到公司章程规定的所有权限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

手令的说明

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的优先股、代表优先股的存托股份或普通股。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由吾等与其中指定的一名认股权证代理人订立。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。截至2019年4月24日，没有发行和未偿还权证。

适用的招股说明书副刊将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如果适用)：

拥有权的限制

认股权证持有人将受到我们公司章程中规定的所有权限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买普通股的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行，所有这些权利都载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物并入美国证券交易委员会。截至2019年4月24日，没有任何配股发行和未偿还。

适用的招股说明书副刊将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

拥有权的限制

权利持有人将受到我们公司章程中规定的所有权限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

债务证券说明

根据我们的公司章程，我们的董事会可以自行决定，按照董事会自行决定的条款和价格授权和发行本公司的任何票据、债券、债券或其他义务。

我们可能会发行一个或多个系列的优先债务证券，根据我们与我们将选择担任高级契约受托人的商业银行订立的优先契约。我们可以在我们与商业银行之间的附属契约下发行一个或多个系列的次级债务证券，我们将选择作为附属契约受托人。我们使用契约受托人一词来指代高级契约受托人或附属契约受托人(视情况而定)。我们将高级契约和从属契约一起称为契约，单独称为契约。高级契据和从属契据的格式作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。这些契约将在高级契约受托人和从属契约受托人的公司信托办公室供查阅，如下文“您可以通过参考找到更多信息和公司”一节所述。这些契约受1939年“信托契约法”的约束和管辖。

我们在下面描述债务证券的一些条款和契约的一些条款。我们将在招股说明书附录中说明债务证券的具体条款以及以下所述条款的适用范围。本招股说明书和适用的招股说明书附录中的描述并不完整，可能不包含对您可能重要的所有信息。要获得更多信息，你应该参考契约和债务证券的规定。本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

债务证券将是我们公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我公司所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们优先债务的全额优先付款，如本节“-从属”一节所述。每份契约规定，吾等可发行本金总额不限的债务证券，分一个或多个系列发行，每种情况均由本公司董事会不时通过的决议或授权，或在一个或多个补充契约中设立的债务证券发行。我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列的债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

请阅读与由此提供的特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充资料，了解此类债务证券的具体条款，如适用，包括：

如本招股章程所用，凡提述某系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，即包括在此情况下就该系列债务证券须支付的额外款额(如有的话)。

我们可以按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则加速到期时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书附录中关于特定系列债务证券的规定范围外，该等契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款，这些条款可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或者在以下情况下为债务持有人提供证券保护：

(1)涉及本公司管理层或任何该等当事人的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

(2)控制权变更，或

(三)涉及我公司或其关联公司的重组、重组、兼并或者类似交易。

登记、转账、付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券须予支付，并可交回本公司在纽约市的办事处或本公司在纽约市的代理人办理转让或交换登记。然而，我们可以选择将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户，在任何债务担保的任何付息日期支付利息。

就任何系列的债务证券而言，在任何付息日期未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将立即在适用的定期记录日期停止支付予该等债务证券的持有人，并可支付予该等债务证券在特别记录日期收市时以其名义登记的人，以支付未按时支付或妥为规定由受托人厘定的利息，而有关通知须在不少于该特别记录日期前10日发给该等债务证券的持有人，或可在该特别记录日期前不少于10天向该等债务证券的持有人发出通知，而该通知须于该特别记录日期之前不少于10天发给该等债务证券的持有人，或可在该特别记录日期的收市时支付予该等债务证券的持有人，或可将该通知通知该等债务证券的持有人。所有的一切都如契约中所描述的那样。

在对以簿记形式发行的债务证券施加若干限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地方交还该等债务证券时，可交换为包含相同条款和规定的同一系列、任何授权面额的其他债务证券以及本金总额相同的其他债务证券。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加的某些限制外，任何系列的债务证券，只要正式背书或附有书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点交出登记转让或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会被要求：

未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据任一契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

赎回和回购

任何系列的债务证券可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书副刊将描述有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

契诺

存在性

除以下标题为“合并、合并或出售”一节所述外，我们将被要求采取一切必要措施，以维持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。但是，如果我们的董事会认为在我们的业务运作中不再需要保留权利或专营权，我们将不需要保留任何权利或专营权。

物业的保养

我们将被要求维护和保持在我们的业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产，维修和工作状态良好(正常损耗、伤亡和谴责除外)，并提供所有必要的设备，并进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都是我们判断为使我们在任何时候都能正确和有利地开展与该等财产相关的业务所必需的。我们不会被阻止(1)永久移走任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产，如果这是符合我们的最佳利益的；(2)如果我们合理地判断，停止维修或经营任何财产是符合我们的最佳利益的；或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的财产，以换取价值，我们将不会被阻止(1)永久移走任何被谴责或遭受伤亡损失的财产，(2)停止维修或运营任何财产，如果这样做符合我们的最佳利益。

保险

我们将被要求，并将被要求促使我们的每一家子公司根据当时的市场条件和可用性，对我们和我们的子公司提供的所有可保财产和运营保险单保持有效，保额和承保所有此类风险是我们和我们的子公司开展业务所在行业的惯例。

税款及其他申索的缴付

我们将被要求在拖欠之前支付或清偿(1)对我们或我们的任何子公司或对我们公司或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有实质性税款、评估和政府费用，以及(2)所有实质性的合法劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们公司或任何子公司财产的重大留置权。但我们不会被要求支付或解除其金额、适用性或有效性受到真诚质疑的任何税款、评估、收费或索赔。

附加契诺

适用的招股说明书副刊将描述我公司与任何系列债务证券相关的任何附加契诺。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下每一项都是根据任一契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠该系列债务证券项下的任何分期利息或就该利息应支付的额外金额三十(30)天；

(2)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或就该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)的任何应付款项到期应付，或就该系列债务证券到期支付的任何偿债基金付款出现违约时，该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)未予支付，或就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有的话)而须支付的任何额外款项未能缴付；

(3)吾等收到受托人有关该违约的通知，或吾等及受托人收到持有人就该等违约发出的通知，或吾等及受托人收到有关该系列未清偿债务证券本金总额不少于百分之二十五(25%)的通知后，吾等未能遵守债务证券或契约中所载的任何其他协议(违约或违约在其他地方已在契约中特别处理，或已明确包括在契约中，纯粹是为该系列以外的一系列债务证券的利益而订立的违约协议除外)，或吾等及受托人收到该系列未清偿债务证券本金总额不少于百分之二十五(25%)的通知时，吾等不遵守该等债务证券或契约中所载的任何其他协议。未能在收到此类通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(4)未能就吾等、任何担保人或任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过1亿美元的款项支付任何追索权债务，而该追索权债务未获清偿，或该拖欠付款或加速付款未获补救或撤销，则须在受托人(或持有本金至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受托人发出书面通知后三十(30)天内，向吾等(或吾等及受托人)发出书面通知。

(5)与我们、任何担保人或任何重要子公司有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

“重大子公司”是指满足下列条件之一的任何子公司，包括其子公司：

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在实际知悉(一如契据所描述的该等知悉)关乎该等债务证券的失责的情况后90天内，向适用系列的债务证券的持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有)及其应计的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如就适用系列的未偿还债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列的债务证券是原来发行的贴现证券，则可宣布该系列债务证券的条款所指明的较低数额的贴现证券及其应累算的未付利息(如有)立即到期应付。然而，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

每份契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或该等债务证券提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序而采取任何补救措施，但受托人在收到该系列债务证券持有人就该系列违约事件发出的书面通知后60天内不采取行动的书面请求除外，该书面请求要求就该违约事件提起法律程序，而该书面请求的总本金至少为25%。以及一项令受托人合理满意的弥偿要约或保证要约，而该系列未偿还债务证券的过半数本金总额合计的持有人在该60天期间并无向受托人发出不一致的指示。尽管任何一份契约另有规定，每名债务抵押持有人均有权绝对及无条件地在有关付款的到期日收取该债务抵押的本金及保费(如有)及利息(如有)及该债务抵押的任何额外款额；如属可转换为或可交换为其他证券或财产的债务抵押，则有权按照其条款转换或交换该等债务抵押，并有权就强制执行该等付款而提起诉讼，以及就任何该等权利提起诉讼，以强制执行该等付款，以及就该等债务抵押提起诉讼以强制执行该等付款，以及就该等债务抵押提起诉讼以强制执行该等付款，以及就任何可转换为或可交换其他证券或财产的债务抵押，按照其条款进行转换或交换(视属何情况而定)。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

除信托契约法令规定受托人在适用契约下的失责事件持续期间须以所需的谨慎标准行事的条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何规则或法律、适用的契据或任何系列的债务证券相抵触，亦不会过度损害该系列债务证券(或任何其他系列的债务证券)的任何其他持有人的权利，而不参与该诉讼或而受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度完结后的120个历日内，我们必须向每名受托人递交一份高级人员证明书，述明该核证人员是否知悉适用契据下的任何失责行为，如知悉，须指明每项失责行为及其性质和状况。我们亦须在察觉契约失责后30天内，向受托人递交高级人员证明书。

修改及豁免

每份契约允许吾等及受托人在获得根据适用契约发行并受修改或修订(作为独立类别投票)影响的每个系列未偿还债务证券本金总额过半数持有人的同意下，修改或修订适用契约或适用系列债务证券的任何条文，或修改或修订适用契约下适用系列债务证券持有人的权利。

然而，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

每份契约还包含条款，允许我们和任何担保人(如适用)和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改适用的契约，其中包括：

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可放弃遵守适用契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用招股说明书附录中指定的契诺(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃过去根据适用契约就该系列债务证券及其后果所发生的任何违约，但持续的违约除外：(A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额；(B)关于转换或交换一系列可转换或可交换的债务证券或(C)就未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文。

兼并、整合和出售

只要满足以下条件，我们可以与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给任何其他实体：

如发生前一段所述及符合前一段所列条件的任何交易，而吾等并非持续实体，则已成立或剩余的继承人将接替并取代吾等，并可行使吾等的一切权利及权力，而(租约除外)吾等将获解除在债务证券及契据下的责任。

从属关系

根据附属契约发行的任何次级债务证券，无论在附属契约日期存在或其后产生，其偿付权将从属于吾等的所有优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)。在下列任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

优先债的持有人将首先有权收取该等优先债的本金、溢价(如有)及利息的全数付款，然后该等次级债务证券的持有人才有权就该等次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息收取或保留任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部应付款项，包括加速到期的任何款项，然后次级债务证券持有人才有权就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息收取或保留任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金、任何溢价或利息：

附属契约中定义的“高级债务”是指我们将就以下事项支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在附属契约签订之日未偿还的，还是随后发生、产生或承担的(无追索权义务除外)：

(一)我公司以购货义务为代表的借款债务；

(二)根据契约、财政代理协议或者其他文书发行的票据、债券、债券或者其他有价证券证明的我公司债务；

(3)我公司在本公司合并资产负债表上的资本租赁义务，无论是作为我公司参与的任何出售和回租交易的一部分，还是其他交易的一部分；

(四)列入合并财务报表的合伙、合营企业债务；

(五)我们作为担保人、背书人或其他身份或同意购买或以其他方式取得的或有责任支付、垫付或垫付款项或财产的他人的债务、义务和责任；以及(五)我们同意购买或以其他方式获得的他人的债务、义务和责任；

(六)我公司出资房地产投资或者出资投资于房地产投资单位的具有约束力的承诺；

在除以下情况之外的每种情况下：

截至2018年12月31日，高级债务的未偿还余额总计约9.3亿美元本金。附属契约不限制额外优先债务的产生。

解除、失效及契诺失效

满足感和解除感

每份契约规定，根据吾等的指示，该契约将不再对吾等指定的任何系列的债务证券进一步有效，但须受每份契约的指定条款的存续，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)吾等有义务根据持有人的选择(如适用)回购该等债务证券，以及吾等或任何担保人(如适用)有义务就该等债务证券支付下述程度的额外金额：

而且，在任何一种情况下，

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述保证金之后支付超过上述额外金额存款额的债务证券的额外金额。

失灵与契约失灵

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择：

在上述任何一种情况下，只要受托人为此目的以信托方式向受托人存入一笔不可撤销的金额，即该等债务证券在到期日或(如适用)赎回时应以其货币支付，和/或政府债务(如契约所界定)，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供一笔国家认可的独立会计师事务所书面认为足够的资金，用于支付以下债务的本金、任何溢价和利息，以及，在(X)该等债务证券规定支付额外金额及(Y)于存入时，吾等可在吾等行使合理酌情权下合理厘定有关该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款的额外金额的范围内，该等额外金额是由吾等行使合理酌情权于该等付款的到期日合理厘定的，而(X)该等债务证券须支付的额外金额及(Y)该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似款项，在存入时由吾等行使合理酌情权而合理厘定。如果存放的现金和政府债务足以在特定赎回日支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回该等债务证券。

除其他事项外，上述法律无效或契约无效仅在以下情况下有效：

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认，作为法律失败的结果，适用系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与法律失败没有发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

如果我们就任何系列的债务证券实施契约失效，而该等债务证券被宣布为到期和应付，是因为发生了任何违约事件(就已实施契约失效的契约而言的违约事件除外)，哪些契约在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，则为实现契约失效而存放于受托人的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付该系列的债务证券的到期金额，则该等债务证券的金额和/或政府债务可能不足以支付该系列的债务证券的到期款项和/或政府债务，而该等债务证券是由于发生了违约事件以外的违约事件而宣布到期支付的，而哪些契约在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，则为实现契约失效而存放于受托人的款项和/或政府义务可能不足以支付然而，我们仍然有责任支付在提速时到期的那些金额。

适用的招股说明书副刊可以进一步描述允许或限制关于特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

每份契约规定，在适用的契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是一项或多於一项信托的受托人，该等信托与根据该契据由任何其他受托人管理的一项或多於一项信托分开。除非任何适用的招股章程副刊另有说明，否则受托人获准采取的任何行动，只可就该受托人根据该契据作为受托人的一系列或多于一系列债务证券而采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如有的话)及利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人就该系列在受托人指定的办事处完成。

我们可以在与受托人的正常业务过程中保持公司信托关系。受托人应具有并受制于根据“信托契约法”对契约受托人规定的所有职责和责任。根据信托契约法的规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予它的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

根据“信托契约法”，每份契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们公司的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权付款，或将就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据“信托契约法”获得与其关于债务证券的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

执政法

每份契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州的法律原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。

通知

向债务证券持有人发出的所有通知，如果是以书面形式预付的头等邮资，或者如果是按照托管机构的适用程序以电子方式递送的，则应按照其在受托人保存的登记册上的各自地址有效地发送给债务证券持有人。

对所有权和转让的限制

为符合经修订的1986年国内收入守则(“守则”)所指的房地产投资信托基金资格，我们的股份必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内至少有335天由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时候，我们的流通股价值(在计入收购普通股的选择权后)不得超过50%由五名或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)直接、间接或通过归属拥有。

由于我们的董事会认为我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，我们的公司章程除某些例外情况外，包含对一个人可以拥有的股本股份数量的限制。

为了协助我们遵守守则对股份所有权集中施加的限制，我们的公司章程一般禁止任何个人或实体(已获授予例外的个人或实体除外)直接或间接、以实益或建设性方式拥有超过我们已发行普通股总数的9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较强者为准)，或超过任何类别或系列已发行优先股总数(以价值或股份数目计)的9.8%，无论以价值或股份数目计算，以任何类别或系列的已发行优先股总数计，以价值或股份数目计算，以任何类别或系列的已发行优先股总数的9.8%为限，无论以价值或股份数目计算，均不得直接或间接、以实益或建设性方式拥有超过9.8%的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。然而，我们的公司章程允许(但不要求)针对股东的例外情况，前提是我们的董事会确定这些例外情况不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们的公司章程还禁止任何人(1)实益地或建设性地拥有我们的股本股份，这将导致我们根据守则第856(H)条“少数人持有”；(2)如果此类转让将导致我们的实益拥有者少于100人(不考虑任何归属规则)，则转让我们的股份；(3)实益地或建设性地拥有我们的股份，而该股份将导致我们(直接或建设性地)拥有我们不动产租户10%或以上的所有权权益，前提是在我们的纳税年度从该租户获得的收入将导致超过最低数额的不合资格收入，而就REIT测试而言，考虑到我们的任何其他不符合资格的毛收入，将导致我们无法满足适用的REIT毛收入要求，以及(4)以实益或建设性方式拥有我们的股份，这将使我们无法满足适用的REIT毛收入要求，以及(4)以实益或建设性方式拥有我们的股份，这将使我们无法满足适用的REIT毛收入要求，以及(4)以实益或建设性方式拥有我们的股份，这将使我们无法满足适用的REIT毛收入要求任何代表应税房地产投资信托基金附属公司或TRS经营“合格住宿设施”(定义见守则第856(D)(9)(D)(I)节)的“合资格独立承包商”(定义见守则第856(D)(9)(A)节)不符合资格的结果是，任何“符合资格的独立承包商”(定义见守则第856(D)(9)(A)节)不符合资格成为“合格住宿设施”(定义见守则第856(D)(9)(D)(I)节)。任何人士如取得或试图取得或打算取得我们股份的实益所有权，而该等权益将会或可能违反上述任何有关可转让性及所有权的限制，则须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定试图取得资格或资格不再符合我们的最佳利益，上述对转让和所有权的限制将不再适用。, 或者继续作为房地产投资信托基金(REIT)获得资格。此外，我们的董事会可能会决定，我们作为房地产投资信托基金的资格不再需要遵守上述限制。

本公司董事会可全权酌情豁免非个人股东持有普通股或优先股9.8%的限制，前提是该股东以其合理酌情权向董事会提供资料及作出令董事会满意的陈述，以确定该人士超过普通股或优先股9.8%的持股量不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。作为批准豁免的条件，我们的董事会在其认为必要或适宜的情况下，可能需要美国国税局(IRS)的裁决，或者在任何一种情况下，都需要我们董事会满意的形式和实质上的律师意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

此外，我们的董事会可能会不时提高股权限制。但是，如果在实施增加后，五名或五名以下个人可以拥有或建设性拥有当时已发行股票价值超过49.9%的股份，则不得提高股份持有量限制。

若吾等实益权益股份发生任何转让，如生效，将导致任何人士实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股份(称为禁止拥有人)，则该数目的股份(实益或推定拥有权否则会导致该人士违反转让或所有权限制(四舍五入至最接近的全部股份))将自动转让至慈善信托，让慈善受益人独享利益，而禁止拥有人将不会取得该等股份的任何权利。这一自动转账将被视为自违规转账前一个工作日的营业结束起生效。如果向慈善信托的转让因任何原因而不会有效，以防止违反上述转让或所有权限制，则否则会导致任何人违反上述限制的该数量的股份转让将无效。慈善信托持有的股份将继续构成已发行和流通股。被禁止的拥有人将不会从拥有慈善信托中持有的任何股份中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于慈善信托中持有的股份的其他权利。慈善信托的受托人将由我们指定，必须与我们或任何被禁止的所有者没有关联，并将拥有与慈善信托中持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分派的权利。, 这些权利将为信托的慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派将由该股息或分派的接受者应要求向受托人支付，任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为信托的慈善受益人持有。根据弗吉尼亚州的法律(自该等股份转让给慈善信托之日起生效)，受托人将有权全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在收到吾等通知股份已转让至慈善信托后20天内，除非吾等按下述方式先购买股份，否则受托人会将慈善信托持有的股份出售给受托人指定的人士，而此人的股份所有权不会违反本公司章程中的股份拥有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的拥有人将收到以下内容中的较小者：

受托人可将应付予禁止拥有人的款额，减去支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的股息及分派款额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股份已转让给慈善信托之前，该等股份被禁止的所有者出售，则：

此外，慈善信托中持有的股份将被视为已出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：

我们可以将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息和分配额。为了慈善受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。在受托人出售慈善信托中持有的股份之前，我们将有权接受要约。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售所得款项净额分配给被禁止的拥有人，而受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

所有代表我们股票的证书(如果有的话)都将带有一个涉及上述限制的图例。

凡登记在册的已发行股份价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)以上的股东，须于每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，述明每名实际拥有人的姓名及地址、每名实际拥有人实益拥有的每一类别及系列股份数目，以及有关持有该等股份的方式的描述。每名该等股东应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东须应要求，真诚地向吾等提供吾等所要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或决定遵守该等规定。

这些股份所有权限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

记账式证券

我们可以全部或部分以簿记方式发行本招股说明书发行的证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其证券所有权利益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。存托信托公司(“DTC”)预计将作为存托机构。除非与部分地将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或其任何代名人转让给该继任托管机构或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等预期下列条文将适用于存托安排。

债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券(“全球债券”)的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。全球债券只能全部而不是部分地转让给DTC、DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在以下所述的有限情况下，否则全球债券的实益权益不得以注册认证形式(“认证债券”)交换最终债务证券。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。除以下所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有者将无权以凭证形式获得债务证券的实物交割。投资者可选择透过DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream”)或欧洲结算银行S.A./N.V.持有环球债券的权益。(“欧洲清算”)，如果他们是这些系统的参与者，或间接通过这些系统的参与者组织。反过来，Clearstream和Euroclear将作为DTC账簿上的参与者持有此类全球票据的权益。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由它们更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC向我们表示，DTC是一间用途有限的信托公司，成立目的是为其参与机构(统称“参与者”)持有证券，并透过更改参与者账户的电子账簿，方便参与者之间的该等证券交易的结算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

税务局亦告知我们，根据该局所订的程序，：

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与机构(包括欧洲结算及Clearstream)间接持有该债券的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球票据的权益拥有者将不会将债务证券登记在其名下，也不会收到经证明的形式的债务证券的实物交付，也不会出于任何目的被视为管理债务证券的契约项下的登记所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)，将根据规管债务证券的契约，向DTC支付其作为登记持有人的身份。根据每份契约的条款，吾等和受托人将把债务证券(包括全球票据)以其名义登记的人视为债务证券的拥有人，以收取付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或其任何代理人均不承担或将不承担以下任何责任或责任：

DTC告知吾等，其现行做法是在收到有关债务证券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，将付款日期的付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向债务证券的实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债务证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任，吾等和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在所有情况下依靠DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC已告知吾等，只会在DTC已将债务证券的权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就债务证券到期日本金总额中该参与者已经或曾经发出该指示的部分，才会采取任何获准由债务证券持有人采取的行动。然而，如果债务证券项下发生违约事件，DTC保留将债务证券以凭证形式交换为传奇债务证券的权利，并将此类债务证券分发给其参与者。

全球票据与认证票据的交换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

此外，在DTC或其代表按照契约事先向受托人发出书面通知后，全球票据的实益权益可以兑换成证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将在DTC要求或代表DTC要求(根据其惯常程序)的名称中登记，并以任何批准的面额发行。

交换全球票据的认证票据

经认证的票据(如果有的话)可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算债务证券。我们将就Global Notes所代表的债务证券(包括本金、溢价、(如有)及利息)以电汇方式将即时可用资金电汇至DTC或其代名人指定的账户。我们会以电汇方式将即时可动用的资金电汇至已证明票据持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址，以支付有关已证明票据的本金、利息及保费(如有的话)。以Global Notes为代表的债务证券预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类债务证券的任何允许的二级市场交易活动都必须以立即可用的资金结算。我们预计，任何经认证的债券的第二次交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区的差异，从参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)期间报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知吾等，由Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期后Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程

以下弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，受弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的约束和限制，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。看见“在那里您可以找到更多的信息和公司的参考。”

我们的董事会

我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会决定，但不能少于3人，也不能超过15人。

我们的附例规定，董事会中的任何空缺，包括因增加董事人数而造成的空缺，都可以由其余董事中的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。然而，如果由我们的股东投票或书面同意或法院命令罢免董事而产生空缺，则只能通过有权投票的多数股份投票或所有有权投票的股东的书面同意才能填补该空缺。经有权投票的大多数流通股同意，我们的股东还可以在任何时候选举一名或多名董事，以填补我们的董事没有填补的一个或多个空缺。任何当选填补空缺的董事都将任职，直到年度或特别股东大会选出继任者为止。

在2018年年度股东大会上，股东们批准了对我们公司章程的修正案，解密董事会，并规定每年举行董事选举。因此，根据我们的公司章程，到2020年年度股东大会为止，董事人数分为三个组，每个组由大约三分之一的董事总数组成。在2018年股东周年大会上，当选填补2018年股东周年大会任期届满董事所担任董事职务的董事，任期一年，于2019年股东年会届满。在2019年股东周年大会上，将选出填补在2019年股东周年大会任期届满的董事所担任的董事职务的董事，任期一年，于2020年股东年会届满。于2020年股东周年大会上，所有董事的任期将届满，而在该年度大会及其后的每届股东周年大会上，将选出所有董事，任期一年，至下一届股东周年大会届满，不再划分董事类别。

我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。根据我们的附例，董事是由所投的多数票选出的，并有权在董事选举中投票。不过，我们的企业管治指引规定，如果一名现任董事未能获得最少过半数的选票，该名董事须提出辞去董事会职务。董事会的提名和治理委员会将考虑并决定是否接受这种辞职。

罢免董事

我们的章程规定，我们的董事会可以宣布，被法院命令宣布精神不健全，或对涉及道德败坏的重罪认罪或不抗辩或被判有罪的董事职位空缺。此外，任何或所有董事均可因任何原因(定义为故意违反我们的公司章程或章程或在执行董事职责时的严重疏忽)而被罢免，且必须获得(I)除被罢免董事以外的所有董事的投票或书面同意，或(Ii)为此目的召开的股东大会上大多数已发行普通股持有人的赞成票。我们的章程还规定，任何或所有董事在有权在为此目的召开的股东大会上投票的已发行普通股过半数投赞成票后，可以无缘无故地被免职。

关联交易

“弗吉尼亚证券公司法”将公司与“利益股东”之间的“关联交易”限制在利益股东成为利益股东之日之后的三年内，除非符合“弗吉尼亚证券公司法”的规定。这些关联交易包括合并、法定的

股份交换、解散，或者在法规规定的情况下，涉及利益股东的某些资产转让、某些股票发行以及转让和重新分类。弗吉尼亚州法律将感兴趣的股东定义为：

“弗吉尼亚证券公司法”规定，在利益股东成为利益股东之日后的三年内，任何公司不得与任何利益股东进行任何关联交易，除非获得公司至少三分之二有表决权的股份(利益股东实益拥有的股份除外)的持有者和多数(但不少于两名)“无利害关系的董事”的赞成票批准。就某一利害关系股东而言，无利害关系董事是指(1)在1988年1月1日晚些时候，利害关系股东成为利害关系股东之日之前是公司董事会成员，(2)经当时的无利害关系董事推荐选举或当选填补空缺，并获得多数无利害关系董事的赞成票的公司董事会成员。(2)无利害关系的董事是指(1)在1988年1月1日晚些时候，有利害关系的股东成为有利害关系的股东，(2)经当时的无利害关系的董事推荐选举或当选填补空缺，并获得多数公正董事的赞成票的公司董事。在三年期满时，这些规定通常需要至少三分之二的公司有表决权股份的持有人(利益相关股东实益拥有的股份除外)投赞成票才能批准关联交易。

该法规允许不同的豁免条款，包括在三年期限后与有利害关系的股东订立的关联交易，这些交易由大多数无利害关系的董事批准或由利益股东实益拥有的股份以外的三分之二有表决权股份的持有人投赞成票批准，以及关联交易，其中代价将支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人，并满足某些其他法定公允价格条件。弗吉尼亚州法律还要求，在宣布拟议的关联交易之前的三年内，所有必要的股息都已支付，除非获得多数公正董事的批准，否则没有向感兴趣的股东提供任何特殊的财务便利。

在“弗吉尼亚证券公司法”允许的情况下，我们已根据公司章程中的一项条款选择“选择退出”法规中的关联交易条款。

控制股权收购

“弗吉尼亚股票公司法”规定，通过“控制权股份收购”获得的弗吉尼亚公司的股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的多数股份持有人的赞成票批准，弗吉尼亚公司的“有利害关系的股份”除外。“有利害关系的股份”是指下列任何人士有权行使或指示行使投票权选举董事的公司股份：(1)控制权收购的收购人；(2)该公司的任何高级人员；或(3)该公司的任何兼任董事的雇员。“控制权股份收购”是指一个人直接或间接收购股份(例外收购除外)，当与当时具有投票权或由该人实益拥有的所有其他股份相加时，将使该人在收购该等股份后立即有权投票或指示投票，其投票权在董事选举中有权投票的下列任何一种范围内：

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺和“弗吉尼亚州证券公司法”所述的“控制权收购声明”)后，可以迫使我们的董事会召开特别股东大会，以

在收购人提出考虑股份投票权的要求后50天内举行。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

股东大会通过控制权表决权，且收购人对董事选举可投多数票的股份拥有实益所有权的，收购人以外的所有股东均有权行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于通过合并或股票交易获得的股份。

在弗吉尼亚证券公司法允许的情况下，我们已根据公司章程中的一项条款选择豁免对我们股票的任何收购，使其不受法规中控制股份收购条款的约束。不过，未来董事会可能会进一步修订附例，选择加入控制权股份条款。

修订公司章程和附例，批准非常交易

根据“弗吉尼亚证券公司法”，弗吉尼亚州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事股票交换，除非公司的公司章程中规定了更多或更少的投票权(但不少于所有投票权的多数)，除非获得了有权就此事投出的全部票数的三分之二以上的赞成票。本公司之公司章程细则规定，本公司股东可透过持有本公司已发行及已发行之大部分普通股之持有人投票，以及法律规定须以独立表决权投票之任何其他表决权团体之过半数表决权，投票批准合并、换股或解散计划，或出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司之全部或实质所有财产，惟在日常及定期业务运作中除外之情况下，本公司股东有权投票批准合并、换股或解散计划，或出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司之全部或实质全部财产。我们的公司章程还规定，除非法律或我们的公司章程就任何已发行的优先股系列另有规定，否则我们的公司章程可以在我们已发行和已发行的大多数普通股的持有人投票后随时并不时地进行修订。

我们的公司章程规定，我们的章程可随时由(1)我们的董事会或(2)我们大多数已发行和已发行普通股的持有人投票通过，并且我们的股东在修订、废除或通过章程时可以明确规定，除非适用法律禁止，否则我们的董事会不得修订、废除或恢复该章程。

股东大会

根据我们的章程，每年的股东大会将在我们的总裁或董事会决定的日期和时间举行。股东特别会议可以由我们的总裁、过半数的董事会成员或我们的董事长召集。此外，在本公司章程的规限下，如持有不少于10%合资格票数的股东提出书面要求，本公司的董事长、总裁或秘书应召开股东特别大会。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。弗吉尼亚州法律和我们的章程规定，要求或允许在股东大会上采取的任何行动，都可以在没有会议的情况下采取一致的书面同意(如果该同意描述了该行动)，并由每个有权就此事投票的股东签署，注明每个签名的日期，并提交给我们公司的秘书，以便列入会议纪要或存档我们的公司记录。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

要求股东预先通知提名及其他建议的目的，是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。提前通知程序还允许更有序地召开我们的股东大会。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

弗吉尼亚州法及我国公司章程若干条款的反收购效力

我们的章程中关于罢免董事和提前通知董事提名的条款可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能会涉及我们普通股持有人的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。同样，弗吉尼亚证券公司法中限制关联交易和控制股票收购的条款，如果我们未来受到这些条款的约束，可能会产生类似的反收购效果。有关与这些交易相关的投票要求的其他信息，请参阅“关联交易”和“控制股份收购”。

董事及高级职员责任的保障与限制

我们的公司章程规定，在“弗吉尼亚证券公司法”允许的相同范围内，限制或免除我们的董事和高级管理人员对我们的公司或我们的股东的责任。

弗吉尼亚州证券公司法允许，我们的公司章程要求，在弗吉尼亚州法律允许的最大程度上，我们在各种情况下对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，其中可能包括对证券法下的责任进行赔偿。根据弗吉尼亚证券公司法第13.1-697和13.1-702条，弗吉尼亚州的公司一般有权在民事和刑事诉讼中赔偿其董事和高级人员，如果这些高级人员或董事真诚行事，并在公司以其公务身份行事的情况下，相信其行为符合公司的最佳利益，或在所有其他情况下，其行为至少不违反公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，他没有合理的因由相信自己的行为是非法的。“弗吉尼亚证券公司法”要求，除非受到公司公司章程的限制，否则，当一名董事或高级管理人员因为他是或曾经是该公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全获胜时，他将获得这样的赔偿。

我们的公司章程规定，我们必须赔偿任何现在、曾经或威胁要成为民事、刑事、行政、调查或其他程序(包括由我们公司或根据我们公司的权利或由我们的股东或代表我们的股东提起的程序)的一方的个人，因为该个人是或曾经是我们公司或由我们公司控制的任何法人实体的董事或高级管理人员，或者是或曾经是根据我们公司的指示设立的任何员工福利计划的受托人，而不承担他因该程序而招致的所有责任和合理费用。但我们的董事(不包括受补偿方)必须真诚地确定其导致损失或责任的行为过程符合本公司的最佳利益，并进一步规定该等责任和费用并非因其故意行为不当、不守信用、罔顾责任或明知触犯刑法而招致的。在支付任何赔偿之前，必须确定在这种情况下允许赔偿，因为寻求赔偿的人有资格获得赔偿，并已达到上述行为标准。此类决定必须按照弗吉尼亚州法律规定的方式作出，以确定允许对董事进行赔偿；但是，如果我们的大多数董事在引起赔偿要求的被指控行为发生日期之后发生了变化，则必须由我们的董事会和该人商定的特别法律顾问作出允许赔偿的决定，并由提出赔偿要求的人作出选择。在此情况下，必须按照弗吉尼亚州法律规定的方式确定是否允许对董事进行赔偿；但是，如果我们的大多数董事在被指控的行为引起赔偿要求的日期之后发生了变化，则必须由我们的董事会和该人商定的特别法律顾问做出允许赔偿的决定。

除非我们已决定不容许作出弥偿，否则，我们必须在收到上述任何人士的承诺后，预支及发还其所招致的开支，但如最终裁定该人没有资格获得弥偿，则必须垫付及发还该等开支。根据上述规定，我们有权提前签约赔偿我们的董事和高级管理人员。

尽管有上述规定，判决所施加的任何责任以及相关费用(包括律师费)不得因涉嫌违反联邦或州证券法而产生或产生，除非(I)已成功裁决每项指控的是非曲直，这些指控涉及违反证券法的指控与特定受赔人有关，或(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，但对特定受赔人的案情造成损害，则不在此限；或(Ii)因涉嫌违反与本公司普通股公开发行相关的联邦或州证券法而引起或因此而产生的相关费用(包括律师费)不得赔偿，除非(I)已就涉及特定受赔人的涉嫌违反证券法的每项指控的案情作出成功裁决，或(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回或(Iii)有管辖权的法院批准了针对特定受赔人的索赔和解，并裁定应对和解和相关费用进行赔偿，并且考虑赔偿请求的法院已被告知SEC的立场，以及任何提供或出售我们证券的州证券监管机构就违反证券法的赔偿问题所公布的立场。(Iii)有管辖权的法院批准了对特定受赔人的索赔，并裁定应对和解和相关费用进行赔偿，并已向考虑赔偿请求的法院告知SEC的立场，以及任何提供或出售我们的证券的州证券监管机构就违反证券法进行赔偿的公开立场。

根据我们的公司章程，每个有权获得赔偿的个人或实体的权利应符合该个人或实体的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人的利益。根据我们的公司章程进行的赔偿不应排除任何个人或实体有权获得的任何其他赔偿权利，包括根据有效合同进行的赔偿、由我们公司以外的法人进行的赔偿，以及根据我们或其他人购买和维护的保险单进行的赔偿。但是，任何个人或实体都无权获得我们的赔偿，只要该个人或实体受到其他人或实体(包括保险公司)的赔偿。

在上述条款允许对董事或高级管理人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

重要的联邦所得税考虑因素

作为我们证券的潜在持有者，向您提供的某些美国联邦所得税考虑事项摘要载于我们于2019年4月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格的附件99.1，并通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。对投资者的直接销售可以通过认购或通过分配给我们股东的认购权来实现。关于认购要约或向股东分配认购权，如果未认购所有标的已发售证券，我们可以直接或通过代理将该等未认购的已发售证券出售给第三方，此外，无论是否认购了所有标的已发售证券，我们可能会直接或通过可能与我们有关联的代理同时向第三方提供额外的已发售证券。参与发售和销售所发行证券的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以按照销售时的市场价格、与销售时的现行市场价格相关的价格(如“在市场发行时”)或协商价格(其中任何一种价格都可能低于当时的市场价格)，以固定的价格或可能改变的价格发售和出售证券。在销售时，承销商可以按照与当时的市场价格相关的价格，例如“在市场发行时”，或者按照协议价格，以任何一种可能比当时的市场价格折价的价格发售和出售证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或者通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们的普通股也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以代理身份出售全部或部分此类股票，但可以作为本金定位和转售全部或部分大宗股票，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书补编自行转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所或其他方式进行特别发售、交换分销或二级分销。(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；。(V)在交易所或其他地方向或透过市场庄家或进入现有交易市场出售该等股份；及。(Vi)不涉及庄家或既定交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。

吾等就证券发售向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券经销的交易商、代理人可以视为承销商，其收取的折扣、佣金和转售证券实现的利润，可以视为承销折扣、佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方根据任何此类延迟交货合同承担的义务将受以下条件约束：

买受人所在司法管辖区的法律不禁止在交割时购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。在此，承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。这类交易可以包括根据证交会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，这些人可以出价或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为他们的账户创造“空头头寸”。在此情况下，承销商可于该等证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性投标”，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回关于在发行中分发但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权、折扣或佣金。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编中所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，, 可随时停产。

我们可以全部或部分出售证券，以换取现金以外的代价。该对价可能包括服务或产品，无论是有形的还是无形的，包括我们在业务中可能使用的服务或产品；我们公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购相关的债务或股权证券；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以出售证券，作为交出、转换、行使、注销或转让我公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券的交易的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“APLE”。除普通股外，我们发行的任何证券都是没有建立交易市场的新发行证券，可以在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可以不在全国证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

此外，出售我们普通股的股东可以使用本招股说明书转售我们的普通股。适用的招股说明书附录将指明出售股东、他们对我们普通股的实益所有权、出售股东打算出售的普通股股份以及我们与出售股东之间的任何重大关系。根据证券法，出售股东可能被视为与他们转售的普通股相关的承销商，出售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非招股说明书附录中另有规定，否则任何此类出售股东都将获得我们普通股转售的所有收益。我们不会从出售普通股股东的转售中获得任何收益。除非招股说明书附录另有规定，否则出售股东将支付所有承销折扣、佣金和代理佣金(如有)。

法律问题

Hogan Lovells US LLP已将通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些联邦所得税事宜转交给我们。

专家

Apple Hotitality REIT，Inc.的合并财务报表苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)(包括其中的时间表)以及苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其报告中包含这些内容，并通过引用并入本文。这些财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入。

在那里您可以找到更多信息，并通过引用将其并入

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们可以在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费获得这些文件。

我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们对美国证券交易委员会网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。如果在本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中提及我们的任何合同或其他文件，则该引用可能不完整，您应参考属于注册声明一部分或通过引用合并在注册声明中的证物，以获取合同或文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。

本招股说明书以引用方式并入下列文件，所有这些文件均已预先提交给证券交易委员会：

我们还通过引用将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件合并到本招股说明书中，自本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，我们不会纳入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，请联系弗吉尼亚州里士满东大街814号投资者关系部，邮编：23219，电话：(8043448121)，或访问我们的网站www.appleHospital alityreit.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。

$300,000,000

苹果酒店房地产投资信托基金(Apple Hotitality REIT，Inc.)

普通股

招股说明书副刊

贝尔德

B.莱利快堆

BTIG

杰弗里

KeyBanc资本市场

苏格兰银行

TRUIST证券

2020年8月12日