美国

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格10-Q

[X]根据1934年“证券交易法”第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-55723

Guardion Health Science，Inc.

(注册人的确切名称见 其章程)

科学大道15150号套房

加州圣地亚哥92128

电话：858-605-9055

(主要执行办公室的地址和电话 )

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 []

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是的

根据该法第12(B)条 登记的证券：

截至2020年8月12日，已发行和已发行的普通股共有88,327,312股，每股票面价值0.001美元。

目录

前瞻性陈述

截至2020年6月30日的三个月期间的这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年证券法 和经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性声明包含有关我们对产品 开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他 类似事项的预期、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来 事件的当前预期和假设，这些事件本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些 陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“ ”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、 和其他含义相似的词语来标识。

实际结果可能与前瞻性陈述中包含的 大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果大不相同，包括以下讨论的事项。建议读者阅读公司最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的 文件中列出的风险因素，包括公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 以及公司不时向SEC提交的其他文件 。这些文件可在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。

还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的其他未知或不可预测的因素可能会不时出现。鉴于这些 风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映公司管理层截至本报告日期的观点 。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映变化的假设的义务， 除非法律另有要求，否则意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化。

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务 报表

Guardion Health Science，Inc.

简明综合资产负债表

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Guardion Health Science，Inc.

简明合并操作报表

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Guardion Health Science，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Guardion Health Science，Inc.

现金流量压缩合并表

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Guardion Health Science，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的6个月

组织和业务

Guardion Health Science，Inc.(“公司”) 成立于2009年12月，是一家加州有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，名称从Guardion Health Sciences，LLC更名为Guardion Health Sciences，Inc.

该公司是一家专业健康科学 公司(1)已经开发了眼部健康领域的医疗食品和医疗设备，以及(2)已经开发并正在开发 该公司相信将为消费者提供支持性健康益处的营养食品。

自成立以来，公司一直 主要从事研发、产品商业化和融资活动。

持续经营和流动资金

财务报表已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业。在截至2020年6月30日的6个月中，公司净亏损3,054,073美元，运营活动中使用的现金为4,020,731美元。公司预计近期将继续出现净亏损和负 营业现金流。因此，管理层得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，公司 作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

本公司的独立注册会计师事务所 在其意见中还在本公司截至2019年12月31日的经审计财务 报表中加入了说明性语言，表示对本公司将 作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。财务报表不包括任何调整，以反映由于 公司可能无法继续经营而可能对资产的可回收性 和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

该公司将继续产生巨额 费用，用于与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备相关的商业化活动，以及继续建设公司基础设施的努力。医疗食品、保健食品和医疗器械的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司 的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或 产品线的成功开发和商业化。管理层正在外部咨询公司的协助下审查其所有业务部门和运营，以确定其未来的业务战略和重点。此外，管理层正在与其咨询公司一起审查其费用情况， 以提高效率，并在短期和长期内降低现金使用量，同时 希望增加股东价值。

公司打算寻求筹集额外的 债务和/或股权资本，为未来的运营提供资金，但不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得必要金额的额外融资，以完全满足其运营要求。如果公司 无法及时获得足够的资本资源，公司可能被迫减少或停止其技术 和产品开发计划，并缩减或停止运营。

新冠肺炎

由于新冠肺炎疫情，本公司面临风险和不确定因素 。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度高度 不确定且难以预测，因为本公司、其他企业和政府正在采取的应对措施继续 演变。此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响， 新冠肺炎疫情有可能导致局部、全国和/或全球经济衰退。全球政策制定者已采取财政政策行动来支持医疗保健行业和整体经济，但目前尚不清楚进一步的财政行动是否会继续以及在多大程度上会继续下去。这些行动的规模和总体效果仍不确定 。

本公司认为，由于新冠肺炎“足不出户”的订单导致医疗设施关闭，销售业绩 受到负面影响。 新冠肺炎疫情对本公司业务的影响的严重程度将继续取决于多个因素，包括但不限于，疫情的持续时间和严重程度，以及对本公司的 客户、服务提供商和供应商的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。截至 公司财务报表发布之日，新冠肺炎疫情未来可能对公司 财务状况、流动资金或经营业绩产生重大影响的程度尚不确定。

纳斯达克公告

2019年9月20日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格人员(“员工”)的通知函 通知本公司，在过去30个工作日内，本公司普通股的收盘价 低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元的要求。纳斯达克信函对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的影响。 公司普通股在纳斯达克资本市场上市。

根据 纳斯达克上市规则，公司获得180个历日的初步期限，即至2020年3月18日，以重新遵守最低出价要求 。本公司未能在最初期间 重新遵守最低投标价要求，并根据纳斯达克上市规则有资格获得额外180个历日的合规期。公司 提供了书面通知，说明其打算在额外的合规期内弥补不足之处，并且在2020年3月19日，公司收到纳斯达克的书面通知，称公司已获准额外180个日历 天，即至2020年9月14日，以重新遵守最低投标价格要求。

当前的新冠肺炎危机 在美国和世界金融市场造成了前所未有的动荡，严重影响了投资者的信心。 鉴于这些非常的市场状况，纳斯达克决定将公开持有的股票的投标价格和市值的合规期 收费到2020年6月30日(“以价格为基础的要求”)。

因此，由于截至2020年4月16日，本公司的投标价格合规期还有152个历日，因此，在恢复基于价格的要求 后，自2020年7月1日起或到2020年11月30日，本公司仍有152个日历天恢复合规。 本公司可以在暂停期间或在暂停后恢复的合规期内重新获得合规， 只需证明至少连续10个交易日符合基于价格的要求。

陈述的基础

随附的简明合并财务报表 未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表乃根据 美国公认会计原则(“GAAP”)及 美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。某些信息和附注 通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的披露已根据 该等规则和规定进行了精简或省略。因此，这些中期简明综合财务报表应与本公司提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注 一并阅读。本文包括的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 源自截至该日的经审计综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括 注释。

管理层认为，随附的 未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报公司的财务 状况和反映的中期经营业绩。除特别说明外，此处包含的所有调整均为 正常循环性质。提交的中期运营结果不一定代表截至2020年12月31日的整个财年的预期运营结果 。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表 要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内或有资产和负债的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

重大估计包括与评估在业务收购中收购的资产、商誉和其他长期资产的减值测试、潜在负债的应计项目、评估在此期间发行的股本工具以及实现递延税项资产时使用的假设有关的那些 。

收入确认

该公司的收入包括 通过直接销售/信用卡流程向消费者销售医疗食品、营养食品和补充剂。此外， 公司向美国和国际客户销售医疗器械设备和用品。

本公司根据ASU 2014-09 确认收入，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”或“主题606”) 及所有相关修订。该标准提供了权威性的指导，阐明了确认收入的原则，并 为美国公认的会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是， 实体应确认收入，以反映该实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价，以反映向客户转让承诺的商品和服务的金额。

根据该指导，收入在 承诺的商品或服务控制权转让给本公司的客户时确认，金额反映了本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价 。公司审查其销售交易以确定 合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务 (如果适用)。销售收入和成本在产品交付给客户控制后确认 并且履行了履行义务。

本公司销售的所有产品都是不同的 单独产品，包括医疗食品、营养食品、补充配方、医疗器械和相关用品。 这些产品仅作为成品出售，客户在发货后不需要履行任何义务 才能从中获得预期价值。与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣 。

已售出产品的控制权在从公司或供应商的设施发货后转移给客户 ，届时公司的履约义务即已履行 。发货和搬运活动在客户获得货物控制权之前执行，因此代表 履行活动，而不是向客户承诺的服务。销售医疗食品和保健品的付款方式 一般通过批准的信用卡支付。医疗设备销售的付款通常通过支票、信用卡或电汇进行。 从历史上看，公司没有遇到客户的任何重大付款延迟。

该公司向其医疗食品零售客户提供30天的退货权 。退货权利不代表单独的履约义务，但由于允许客户 退回产品，因此公司预期有权获得的对价是可变的。经过评估 医疗食品和医疗器械产品的历史退货情况，本公司确定退货的产品不到百分之一，因此 认为此类退货很可能不会导致未来的收入大幅逆转。(=由于 历史回报金额微不足道，以及公司产品的独立性质以及对公司销售合同的业绩评估 义务和交易定价，公司目前没有维护合同 资产或负债余额。该公司按季度 评估其合同和结论的合理性。

下表列出了按部门分类的公司 收入：

下表显示了该公司按地理位置分类的 收入：

该公司的医疗食品和保健食品 收入来自北美的个人零售客户和国际分销商。截至2020年6月30日的6个月，医疗食品和 营养食品收入的68%来自于6月份向马来西亚经销商销售的一种营养食品 。医疗器械的收入来自由零售客户和分销商组成的全球客户群。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，国际客户分别贡献了医疗器械收入的约94%和39%。 和2019年6月30日截止的6个月，国际客户分别贡献了医疗器械收入的94%和39%。在截至2020年和2019年6月30日的六个月中，总代理商分别贡献了医疗器械收入的约58%和32%。

在2020年2月期间，该公司与马来西亚一家公司签订了 合同，为其消费者群开发一种免疫支持配方。最初的订单为875,000美元， 与此订单相关，马来西亚公司于2020年3月31日支付了437,500美元作为此订单的押金。公司 已完成产品发货，收到全额付款，并在截至2020年6月30日的三个月内确认此订单的收入为890,000美元。产品订单样本是一种专有的免疫支持配方，由两瓶包装组成， 每瓶包含某些成分的不同混合物，其配方为马来西亚公司专有。 该产品由马来西亚公司设计，旨在增强免疫系统能力，马来西亚公司打算将其 销售给其消费者基础。

浓度值

在截至2020年6月30日的三个月中， 医疗食品和营养食品部门有一个客户约占公司销售额的75%。 在截至2019年6月30日的三个月中，医疗器械部门有一个客户约占公司销售额的24%。在这两个时期，没有其他客户的销售额超过10%。

在截至2020年6月30日的六个月中，医疗食品和营养食品部门有一个客户，约占公司销售额的62%。 在截至2019年6月30日的六个月中，医疗器械部门有一个客户，约占公司销售额的26%。在这两个时期，没有其他客户的销售额超过10%。

在截至2020年6月30日的三个月内，公司最大的三家供应商分别占所有采购的12%、36%和44%。在截至2019年6月30日的三个月内，两家供应商占34%，占所有购买量的47%。在截至2020年6月30日的6个月中，公司 三家最大的供应商分别占所有采购的17%、24%和40%。在截至2019年6月30日的六个月内，三家供应商分别占所有购买量的20%、24%和32%。在提交的任何期间内，没有其他供应商超过所有购买量的10%。

研发成本

研发成本主要包括 支付给顾问和外部服务提供商的费用，以及与公司医疗食品和相关产品的收购、设计、开发和测试相关的其他费用 。研发支出计入已发生的费用 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的研发支出总额分别为75,769美元和106,716美元。

专利费

该公司拥有四项已颁发的国内 专利、两项正在申请的国内专利、一项在欧洲和英国获得的外国专利、两项在爱尔兰获得的外国 专利以及一项在香港获得的外国专利。由于根据公司的研究成果和任何相关专利申请成功 开发一个或多个商业上可行的产品存在重大不确定性， 专利成本(包括与专利相关的法律费用、申请费和内部产生的成本)将计入已发生的费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，专利成本分别为60,501美元和64,482美元，并包括在运营报表中的一般成本和 管理成本中。

基于股票的薪酬

公司定期向高级管理人员、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬 。此类发行根据发行日期确定的条款 授予并到期。

支付给高级管理人员、董事、 员工以及从非员工手中获取货物和服务的基于股票的付款(包括授予员工股票期权) 根据其公允价值根据主题718在财务报表中确认。股票期权授予通常是授予时间 ，将在授予日期以公允价值计量，并在授予期间以直线方式计入运营费用。 股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受几个变量的影响， 包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命、 股票期权的行权价格与授予日普通股的公允市场价值以及普通股在股权授予期间的估计波动率进行比较。 普通股在股权授予期限内的估计波动率。

每股净亏损

本公司计算每股普通股基本和 摊薄净亏损的计算方法为净亏损除以各自期间已发行的加权平均普通股(不包括未归属的限制性普通股)。限制性股票自授予之日起计入已发行普通股的基本加权平均数 。具有反摊薄作用的潜在普通股，如来自未行使的认股权证和期权 ，不包括在计算稀释后每股净亏损中。本公司的基本及 摊薄每股净亏损在呈报的所有期间均相同，因为所有因行使认股权证及转换 已发行的可转换债券而发行的股份均为反摊薄股份，因为它们减少了每股亏损。

下表列出了不包括在每股稀释亏损计算中的 股的数量，因为将它们包括在内将是反稀释的：

公允价值计量

资产负债表上按公允价值记录的资产和负债 根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。 水平投入如下：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级-通过与测量日期的市场数据进行确认，为资产或负债提供的其他重大可观察 投入。

级别3-重要的不可观察的输入 反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计 。

由于这些金融工具的短期性质，我们认为应收账款、 应付账款和应计费用的列账金额应接近公允价值。我们的 非金融资产在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认 减值费用时才按公允价值记录。

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司的资产负债表包括2级负债，其中权证负债的公允价值合计分别为19,411美元和13,323美元。

近期会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化 所得税的会计。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清了 并修改了现有指南，以改进一致性应用。新标准将于2021年1月1日起生效。 公司正在评估ASU 2019-12年度将对其合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 信用损失-金融工具信用损失的衡量(ASC 326)。该标准显著改变了 实体将如何衡量大多数金融资产(包括应收账款和票据)的信贷损失。该标准将 用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将 根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。自指导意见生效的第一个报告期开始，各实体将把该准则的规定作为累计效果 调整应用于留存收益。作为较小的 报告公司，该标准将在2022年12月15日之后的中期和年度报告期内对我们生效。 公司目前正在评估采用该标准对公司财务报表和相关 披露的影响。

本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何权威指南(如果当前采用)会对本公司的财务报表列报或披露产生重大影响 。

自2019年9月20日(“生效日期”)起，公司新成立的全资子公司、特拉华州的NutriGuard Formations，Inc. 与加利福尼亚州的NutriGuard Research，Inc.(“NutriGuard”)和NutriGuard的唯一股东Mark McCarty完成了资产购买协议(“资产购买协议”)。

根据资产购买协议， 公司购买了NutriGuard品牌和业务的特定资产，主要包括库存、商标、版权 和其他知识产权。作为交换，公司同意在公司实现指定毛收入500,000美元 之后，根据NutriGuard品牌产品在未来几个时期的经营业绩，向NutriGuard支付3%的特许权使用费，每季度支付一次。截至2020年6月30日和2019年12月31日，NutriGuard没有欠款或应计款项。

以下未经审计的初步备考财务信息使公司对NutriGuard的收购生效，犹如收购发生在2019年1月1日，并已包括在截至2019年6月30日的三个月和六个月的公司综合运营报表中：

库存包括以下内容：

财产和设备包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，折旧费用分别为46,619美元和29,810美元，其中研发费用分别为26,169美元和11,244美元，销售和营销费用分别为7,821美元和7,821美元，一般和行政费用分别为12,629美元和10,745美元。

2012年10月，本公司签订了一份 租赁协议，从2013年3月1日开始租赁9,605平方英尺的办公和仓库空间。签订协议时，公司支付了47,449美元押金，其中36,979美元为预付租金。截至2020年6月30日，租赁协议下仍有11,751美元的押金 。该租约(“租约1”)于2018年获续期5年。截至2020年6月30日， 修改后的租赁协议截至2023年7月的剩余租赁付款平均为每月13,103美元。

关于2017年9月29日对VectorVision的收购 ，本公司承担了一份5000平方英尺办公和仓库空间的租赁协议，该协议于2017年10月1日开始 。租约(“第二租约”)续期65个月。截至2020年6月30日，截至2023年2月，剩余租赁 平均每月支付1,864美元。

租约已根据ASC 842 入账，该条款要求承租人记录租约开始时的使用权资产和相应的租赁负债， 租约最初按租赁付款的现值计量。本公司将该等租赁分类为营运租赁，并 以3.9%的贴现率厘定租赁开始时租赁1的现值为639,520美元，而租赁开始时租赁2的现值 为81,634美元(贴现率为3.9%)。

截至2019年12月31日，租赁负债的总余额 为586,315美元。在截至2020年6月30日的六个月内，本公司就两个租赁 支付了74,069美元的租赁负债。截至2020年6月30日，租赁1的租赁负债为455,711美元，租赁2的租赁负债 为56,535美元。截至2020年6月30日，租赁负债的总余额为512246美元，其中157119美元为流动负债。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月，这两个租约的租金总支出分别为87,161美元和87,161美元。截至2019年12月31日，使用权资产余额为572,714美元。 在截至2020年6月30日的6个月中，本公司反映了与租赁相关的使用权资产摊销76,327美元 ，导致截至2020年6月30日的净资产余额为496,387美元。

普通股

在截至2020年6月30日的六个月内，公司发行了25,000股完全归属的普通股，用于提供服务，并确认了与这些股票相关的12,325美元的股票补偿 费用。

权证

本公司的认股权证活动摘要 如下：

截至2020年6月30日，已发行和可行使权证的行权价格如下：

在截至2020年6月30日的6个月内， 投资者共为13,302,400股普通股行使了13,302,400股认股权证。认股权证可按每股0.34 美元行使，为公司带来4,549,421美元的现金收益。

截至2020年6月30日，本公司共有15,470,338份已发行认股权证，可购买其普通股股份，加权平均行权价为0.41美元， 加权平均剩余寿命为4.39年。截至2020年6月30日，未偿还权证的总内在价值为1,073,026美元。

认股权证法律责任

2019年4月9日，本公司向承销商发行了62,500份 认股权证，行使价为每股5.00美元，与本公司首次公开募股(IPO)相关。本公司于2019年6月30日的财务报表中将该等认股权证作为衍生负债入账 ，因为该等认股权证与登记发售的 首次公开发售有关，而结算条款载有认股权证相关股份须登记的措辞 。认股权证的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变化在随附的营业报表的收益中确认 。截至2019年12月31日，权证的公允价值为13,323美元。截至2020年6月30日，认股权证的公允价值确定为19,411美元，公允价值变动6,088美元已在随附的运营报表中确认 。

权证负债的公允价值 是在以下报告日期使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和以下假设确定的：

股票期权

本公司股票期权 活动摘要如下：

截至2020年6月30日，未偿还期权的行权价格 和可行使的期权行权价格如下：

本公司根据ASC 718对基于股份的支付进行会计处理 ，其中授予在授予日期以公允价值计量，并在归属 期间计入运营费用。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向五名员工授予购买29万股普通股的期权，授予日期公允价值为110,887美元。 该等期权的行使价为每股0.32美元至0.41美元。其中250,000份期权在两年内按季度授予 ，40,000份期权在授予日期后整整六个月授予。

2020年6月30日，公司向公司董事会成员授予购买500,000股普通股的期权 ，授予日期公允价值 为216,093美元。这些期权的行权价为每股1.00美元。期权在授予日期后三个月 开始的两年内按季度授予。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们确认了股票薪酬总支出，包括上述修改和没收会计； 基于每股0.25美元至3.30美元的股价，分别为831,548美元和1,309,155美元。在截至2020年6月30日的6个月内，销售和营销费用记录为66,194美元，一般和管理费用记录为(921,975美元)。在截至2019年6月30日的六个月内确认的所有 股票薪酬费用均记录在一般和行政 费用中。关于与一名前军官达成和解的丧失选择权的讨论，见附注9。

截至2020年6月30日，本公司共有 剩余未归属期权835,000份，公允价值为349,007美元，加权平均行权价为0.76美元， 加权平均剩余寿命为8.94年。截至2020年6月30日，未偿还期权的总内在价值为23,006美元。 截至2020年6月30日，未归属期权的未偿还内在价值总计为19,616美元。

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去公司首席执行官和员工职务，并辞去公司董事会职务。 和解协议的条款包括在接下来的12个月内继续支付他之前325,000美元的工资。325,000美元 和解付款记录在截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并 运营报表中与前官员辞职相关的成本中。截至2020年6月30日，我们的精简合并资产负债表中仍有311,458美元的应计金额 。

由于他的离职，他的既得股票期权的到期日 从2020年6月15日起延长了12个月。根据ASC 718，延长已授予期权的行权期 构成对原有期权协议的修改。在核算修改时， 本公司使用当前估值输入计算了紧接修改前的既有期权的公允价值，包括 本公司在2020年6月15日的收盘价0.49美元、波动率指标142%和无风险利率 0.22%。本公司还使用延长的 12个月行权期计算了修改后立即归属期权的公允价值。与前 官员辞职有关的费用中记录了24 359美元的增量股票补偿费用。

法维什先生在 离职时的未授权期权被没收。与这些未归属期权相关的所有前期薪酬均被冲销，导致 对截至2020年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出进行了调整，分别为(1,401,582美元)和(965,295美元)， ，这两项费用分别记录在与前高管辞职有关的成本中。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的六个月内，公司产生并向我们的 前首席执行官Michael Favish的配偶Karen Favish分别支付了50,313美元和47,104美元的工资。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，本公司分别向主计长兼首席会计官约翰·汤森的配偶克里斯汀·汤森(Kristine Townsend)支付了30,000美元和22,863美元的工资 。在截至 2020年和2019年6月30日的六个月内，本公司分别向Ceatus Media Group，LLC支付了27,500美元和60,000美元的咨询费。 Ceatus Media Group，LLC是临时首席执行官大卫·埃文斯和他的配偶塔玛拉·埃文斯拥有的一家网站设计公司。在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的六个月内，公司分别向David Evans和 其配偶Tamara Evans拥有的DWT Evans LLC支付了10,708美元和10,398美元的大楼租金。

公司收购VectorVision时，还从公司现任首席科学官和 临时首席执行官David Evans博士手中收购了AcQviz，这是一种获得专利的方法，用于自动校准和标准化 计算机生成视觉测试系统的测试光线级别。Evans博士有权从 AcQviz获得净收入的版税。作为CSV-2000开发的一部分，AcQviz由Radiant Technologies， Inc.在微型电路板中创建。以换取AcQviz销售3%的特许权使用费。Radiant Technologies的所有者是约瑟夫·T·埃文斯(Joseph T.Evans)，他是大卫·埃文斯(David Evans)博士的兄弟。

本公司根据ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位 如下。

下表按部门列出了我们的总资产 。已删除段间余额和事务处理：

本公司定期成为 因其正常业务过程中的运营而引起的各种未决或威胁的法律行动和索赔的对象。截至2020年6月30日，管理层并不知道有任何悬而未决或受威胁的事项需要预留应急储备，因此，本公司的财务报表中并无有关该等事项的拨备。

自2020年7月20日起，公司任命 Andrew C.Schmidt为公司副总裁兼首席财务官。本公司与施密特先生于2020年7月20日(“生效日期”)订立雇佣 协议(“雇佣协议”)，根据该协议，施密特先生的年度基本工资为250,000美元。雇佣协议规定，施密特先生的年度目标 现金奖金机会不低于175,000美元(“奖金”)，奖金基于公司和个人业绩目标的实现情况 由董事会事先善意确定并与施密特先生协商确定(“业绩 目标”)，但前提是双方承认并同意，在一项或多项合并完成后，应支付总计不少于100,000美元的奖金 。75000美元应以令人满意地完成业绩目标为基础。雇佣 协议的初始期限为2021年7月20日，自动续签一年，除非任何一方根据雇佣协议的条款 提供不续订的书面通知 。

施密特先生还将有权享受与向公司其他高级管理人员提供的福利一致的某些 其他福利。此外，于生效日期，施密特先生获授予本公司 2018年股权激励计划(“激励计划”)项下100万(1,000,000)份股票期权(“股票期权”)，行使价为每股1美元(1.00美元)。股票 期权将在生效日期(第一个日期为2020年9月30日)之后的十二(12)个日历季度末日期的最后一天分十二(12)个等额分期付款授予并可行使，但须继续 服务，并应在控制权变更(定义见激励计划)时全数授予。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

信息展示

在此 Form 10-Q季度报告中使用的术语“我们”、“我们”和“公司”是指 Guardion Health Sciences，Inc.除非上下文另有要求。阅读以下讨论和分析时应结合本报告其他部分列出的经审计财务报表和相关附注、截至2019年12月31日的年度经审计财务报表 及其附注(载于2019年Form 10-K) 。除非另有说明，否则所有美元金额均指 美元。

概述

Guardion Health Science，Inc.(“公司” 或“我们”)于2009年12月在加利福尼亚州成立，是一家有限责任公司，名称为P4L Health Sciences， LLC，后来更名为Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，更名为Guardion Health Sciences，Inc.

该公司是一家专业健康科学 公司(1)已经开发了眼部健康领域的医疗食品和医疗设备，以及(2)已经开发并正在开发 该公司相信将为消费者提供支持性健康益处的营养食品。管理层正在外部咨询公司的协助下审查其所有 业务部门和运营，以确定其未来的业务战略 和重点。此外，管理层正在与其咨询公司一起审查其费用状况，以提高效率 并在短期和长期内降低现金使用量，同时希望增加股东价值。

最新动态-新冠肺炎

新冠肺炎大流行已经并将继续 影响世界各地的经济和企业。大流行的影响可能是重大的，但由于这种情况的演变性质 ，我们目前无法估计对我们财务或运营业绩的影响。可能影响我们结果的因素 包括：新冠肺炎缓解措施的有效性、全球经济状况、消费者支出、来自国内的工作趋势、供应链可持续性和其他因素。这些因素可能导致对我们产品和服务的需求增加或减少 ，并影响我们为客户提供服务的能力。

近期发展

搜查证演习

从2020年1月1日至2020年6月30日，本公司通过行使本公司2019年10月后续发行中发行的13,302,400份认股权证，共获得毛收入 $4,549,421。

营养食品 销售额

在2020年2月期间，该公司与马来西亚一家公司签订了 合同，为其消费者群开发一种免疫支持配方。最初的订单为875,000美元， 与此订单相关，马来西亚公司于2020年3月31日支付了437,500美元作为此订单的押金。公司 已完成产品发货，收到全额付款，并在截至2020年6月30日的三个月内确认此订单的收入为890,000美元。

持续经营的企业

财务报表已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业。在截至2020年6月30日的6个月中，公司净亏损3,054,073美元，运营活动中使用的现金为4,020,731美元。公司预计近期将继续出现净亏损和负 营业现金流。因此，管理层得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，公司 作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

本公司的独立注册会计师事务所 在其意见中还在本公司截至2019年12月31日的经审计财务 报表中加入了说明性语言，表示对本公司将 作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。财务报表不包括任何调整，以反映由于 公司可能无法继续经营而可能对资产的可回收性 和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

该公司将继续产生巨额 费用，用于与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备相关的商业化活动，以及继续建设公司基础设施的努力。医疗食品、保健食品和医疗器械的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司 的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或 产品线的成功开发和商业化。管理层正在外部咨询公司的协助下审查其所有业务部门和运营，以确定其未来的业务战略和重点。此外，管理层正在与其咨询公司一起审查其费用情况， 以提高效率，并在短期和长期内降低现金使用量，同时 希望增加股东价值。

公司打算寻求筹集额外的 债务和/或股权资本，为未来的运营提供资金，但不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得必要金额的额外融资，以完全满足其运营要求。如果公司 无法及时获得足够的资本资源，公司可能被迫减少或停止其技术 和产品开发计划，并缩减或停止运营。

近期会计公告

有关管理层对最近会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表的附注2 。

风险集中

现金余额在大型、成熟的金融机构中维护 。有时，现金余额可能会超过联邦保险的限额。保险承保限额为每家金融机构的每位 储户250,000美元。本公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。

在截至2020年6月30日的六个月中，医疗食品和营养食品部门有一个客户，约占公司销售额的62%。 在截至2019年6月30日的六个月中，医疗器械部门有一个客户，约占公司销售额的26%。在这两个时期，没有其他客户的销售额超过10%。

关键会计政策和估算

本公司的财务报表 是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 按照GAAP编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的费用报告金额。 本公司的财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。 按照GAAP编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。 本公司的财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整， 为公平呈现公司的财务状况、运营结果和现金流所必需的。

以下关键会计政策 会影响在编制公司财务报表时使用的更重要的判断和估计。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718，Compensation-Stock 薪酬的规定，并根据最近发布的指导方针，ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation Compensation(主题718)：改进非员工股票支付会计，对员工和非员工董事和顾问进行基于股票的奖励 会计核算。根据ASC 718和采用的适用更新， 基于股票的奖励在授予之日按公允价值估值，该公允价值在必要的服务( 或归属)期间确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在发生没收时对其进行核算 。

使用Black-Scholes期权定价模型 需要输入主观假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。本公司 使用其自身历史股价波动以及市场可比实体的历史波动来估计波动性，因为本公司的普通股交易历史有限，自身可观察到的波动性也有限。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会第107号员工公告的简化方法估计的 预期期限。无风险利率是使用公布的可比联邦基金利率估计的。

运营结果

截至2020年6月30日，公司主要 从事产品开发、商业化和融资。本公司已经并将继续在其产品和知识产权(包括医疗食品、保健品和治疗各种眼病的医疗器械)的开发上产生重大支出 。在截至 2020和2019年6月30日的六个月中，该公司的收入有限。

截至2020年6月30日的三个月与2019年的比较

营业收入

截至2020年6月30日的三个月，产品销售收入 为1,190,909美元，而截至2019年6月30日的三个月为260,970美元，增长了929,939美元 或356%。这一增长主要是由于履行了马来西亚的一份订单，该订单于6月份交付 ，以支持免疫。在截至2020年6月30日的三个月中，公司已完成产品发货，收到全额付款，并已确认此订单的收入为 $89万美元。

销货成本

截至2020年6月30日的三个月，售出商品的成本 为644,579美元，而截至2019年6月30日的三个月为97,056美元，增幅为547,523美元或 564%。这反映了与上述马来西亚订单有关的货物销售成本。

毛利

截至2020年6月30日的三个月，毛利润为546,330美元，而截至2019年6月30日的三个月为163,914美元，增幅为382,416美元，增幅为233%。 截至2020年6月30日的三个月，毛利润占收入的46%，而截至2019年6月30日的三个月，毛利润占收入的63%。2020年较低的毛利率反映了给予马来西亚客户的分销商定价较低。

研究与发展

截至2020年6月30日的三个月，研究和开发成本为44,581美元，而截至2019年6月30日的三个月为77,688美元，因此减少了33,107美元 或43%。研究和开发成本包括与我们的医疗设备相关的工程工作。本 期间的减少反映了与CSV-2000相关的开发成本在2019年增加。

销售及市场推广

截至2020年6月30日的三个月，销售额 和营销费用为519,067美元，而截至2019年6月30日的三个月为409,409美元。与上一季度相比，销售和营销费用 增加了109,658美元，增幅为27%，这主要是因为我们的 新销售团队计划增加了98,000美元的人力成本。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用为1,712,183美元，而截至2019年6月30日的三个月为2,489,011美元。与上一季度相比减少了776,828美元 或31%，这主要是由于股票薪酬费用减少了1,240,000美元。咨询费用增加了263,000美元，法律费用增加了179,000美元，劳动力成本增加了92,000美元， 部分抵消了这一减少。

与前 官员辞职相关的费用

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去公司首席执行官和员工职务，并辞去公司董事会职务。 和解协议的条款包括在接下来的12个月内继续支付他之前325,000美元的工资。325,000美元的和解 记录在随附的截至2020年6月30日的三个月运营简明综合报表 中与前官员辞职相关的费用中。

由于他的离职，他的既得股票期权的到期日 从2020年6月15日起延长了12个月。根据ASC 718，延长已授予期权的行权期 构成对原有期权协议的修改。在核算修改时， 本公司使用当前估值输入计算了紧接修改前的既有期权的公允价值，包括 本公司在2020年6月15日的收盘价0.49美元、波动率指标142%和无风险利率 0.22%。本公司还使用延长的 12个月行权期计算了修改后立即归属期权的公允价值。与前 官员辞职有关的费用中记录了24 359美元的增量股票补偿费用。

法维什先生在 离职时的未授权期权被没收。与这些未归属期权相关的所有前期薪酬都被冲销，导致 在截至2020年6月30日的三个月内调整了股票薪酬支出1,401,582美元，这笔费用记录在与前官员辞职相关的 成本中。

持有待售设备的减值损失

在2020年6月期间，为了降低成本 并专注于其他业务领域，公司开始逐步关闭经颅多普勒解决方案公司。(“TDSi”) 子公司并停止运营。目前预计收尾工作将于2020年第三季度完成。TDSi持有 一组超声波机作为固定资产。我们打算出售这些机器，因此已将其价值反映为账面价值或公允价值减去预计销售成本后的 较低。30,948美元的减值费用已记录在截至2020年6月30日的三个月的精简 综合运营报表中。

利息支出

截至2020年6月30日的三个月的利息 为1,790美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息 为234,065美元。减少232,275美元或99%，主要是由于2019年3月可转换票据的估值折扣233,455美元的摊销 在2019年4月转换票据时反映为费用 。

发行认股权证时的财务成本

截至2019年6月30日的三个月的财务成本为229,921美元。2020年同期并无该等成本。 本公司于2019年4月4日就本公司首次公开发售向承销商(“承销商”)发行62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元。 本公司在2019年6月30日的财务 报表中将这些认股权证作为衍生负债进行会计处理，因为它们与首次公开募股(注册发行)相关，而结算条款包含认股权证相关股票需要登记的 语言。认股权证在发行日期的公允价值被确定为229,291美元，并被记录为融资成本。 权证在发行之日的公允价值被确定为229,291美元，并记录为融资成本。

衍生权证的公允价值变动

2019年4月4日，本公司向承销商发行了62,500份 认股权证，行使价为每股5.00美元，与本公司首次公开募股(IPO)相关。本公司将这些认股权证的 计入财务报表中的衍生负债，因为它们与首次公开发行(IPO)相关 注册发行，而结算条款包含认股权证相关股票需要登记的措辞。 认股权证的公允价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化将在随附的运营报表中的收益 中确认。权证在发行日期的公允价值被确定为229,921美元 ，并于2019年4月记录为财务成本。截至2020年6月30日，认股权证负债的公允价值被确定为19,411美元，公司在截至2020年6月30日的三个月记录了衍生权证的公允价值变化 2,856美元。

净亏损

截至2020年6月30日的三个月， 公司净亏损701,160美元，而截至2019年6月30日的三个月净亏损3,048,348美元。与上年同期相比，净亏损减少 2,341,188美元或77%，主要是由于马来西亚订单的收入和本期间股票补偿成本的降低。

段信息

下表列出了我们按部门划分的运营结果 (分配给公司的结果由TDSi运营组成)：

营业收入

截至2020年6月30日的三个月，我们医疗食品和营养食品部门的收入 为1,152,894美元，而截至2019年6月30日的三个月为104,448美元 ，增长了1,048,446美元或1004%。这一增长主要是由于马来西亚完成了6月份交付的免疫支持 配方奶粉的订单。在截至2020年6月30日的三个月中，公司已完成产品发货，收到全额付款，并已确认此订单的 收入为890,000美元。在截至2020年6月30日的三个月里，医疗食品收入为131,114美元，与去年同期的104,448美元相比，增长了约 26%。截至2020年6月30日的三个月，我们医疗器械部门的收入为35,315美元，而截至2019年6月30日的三个月为150,222美元，导致 减少114,907美元或76%，这主要是由于新冠肺炎“呆在家里”的订单导致医疗设施关闭 。新冠肺炎疫情对本公司业务影响的严重程度将继续取决于许多因素 ，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，以及对本公司的客户、服务提供商和供应商的影响的程度和严重程度 ，所有这些都是不确定和无法预测的。

销货成本

截至2020年6月30日的三个月，我们医疗食品和营养食品部门销售商品的成本 为628,205美元，而截至2019年6月30日的三个月为40,681美元，增幅为587,524美元或1,444%。增加的原因是上述马来西亚订单截至2020年6月30日的三个月，我们医疗器械部门的销售成本为15,278美元，而截至2019年6月30日的三个月 为53,816美元，因此减少了38,538美元，降幅为72%。在截至2019年6月30日的三个月里，我们的医疗器械部门的销售成本为15,278美元，而截至2019年6月30日的三个月为53,816美元，降幅为72%。这一下降是由于上述销售额下降所致。

毛利

截至2020年6月30日的三个月，医疗食品和营养食品部门的毛利润 为524,689美元，而截至2019年6月30日的三个月为63,767美元 ，增长了460,922美元或723%。截至2020年6月30日的三个月，医疗器械部门的毛利润 为20,037美元，而截至2019年6月30日的三个月为96,406美元，因此减少了76,369美元，降幅为79%。毛利润 总体占截至2020年6月30日的三个月收入的46%，而截至2019年6月30日的三个月占收入的63%。本期毛利百分比较低反映了给予 马来西亚客户的总代理商定价较低。

截至2020年6月30日的六个月与2019年的比较

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，产品销售收入 为1,436,633美元，而截至2019年6月30日的6个月为503,508美元，增长933,125美元 或185%。这一增长主要是由于马来西亚完成了6月份交付的一种免疫支持配方奶粉的订单 。该公司已完成产品发货，收到全额付款，并已确认此订单的收入为 $89万。

销货成本

截至2020年6月30日的6个月，销售商品的成本 为753,688美元，而截至2019年6月30日的6个月为190,548美元，因此增加了563,140美元或 296%。这反映了与上述马来西亚订单有关的货物销售成本。

毛利

截至2020年6月30日的6个月，毛利润为682,945美元，而截至2019年6月30日的6个月为312,960美元，增幅为369,985美元，增幅为118%。 截至2020年6月30日的6个月，毛利润占收入的48%，而截至2019年6月30日的6个月，毛利润占收入的62%。2020年较低的毛利率反映了给予马来西亚客户的分销商定价较低。

研究与发展

截至2020年6月30日的6个月，研究和开发成本为75,769美元，而截至2019年6月30日的6个月为106,716美元，因此减少了30,947美元 或29%。研究和开发成本包括与我们的医疗设备相关的工程工作。本 期间的减少反映了与CSV-2000相关的开发成本在2019年增加。

销售及市场推广

截至2020年6月30日的6个月，销售额 和营销费用为1,007,913美元，而截至2019年6月30日的6个月为764,028美元。与上一季度相比，销售和营销费用 增加了243,885美元或32%，这主要是因为我们的新销售团队计划导致劳动力成本增加了203,000美元。

一般事务和行政事务

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用为3,228,698美元，而截至2019年6月30日的6个月为3,439,633美元。与上一季度相比减少210,935美元 或24%，主要是由于股票薪酬费用减少了1,266,000美元。咨询费用增加了252,000美元，专业费用增加了152,000美元，法律费用增加了324,000美元，人工成本增加了206,000美元 ，公司保险成本增加了116,000美元，这部分抵消了这一减少。管理层正在与其咨询公司 一起审查其费用情况，以便在短期和长期内提高效率并降低现金使用量，同时希望增加股东 价值。

与前 官员辞职相关的费用

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去公司首席执行官和员工职务，并辞去公司董事会职务。 和解协议的条款包括在接下来的12个月内继续支付他之前325,000美元的工资。325,000美元的和解 记录在随附的截至2020年6月30日的六个月运营简明综合报表 中与前官员辞职相关的费用中。

由于他的离职，他的既得股票期权的到期日 从2020年6月15日起延长了12个月。根据ASC 718，延长已授予期权的行权期 构成对原有期权协议的修改。在核算修改时， 本公司使用当前估值输入计算了紧接修改前的既有期权的公允价值，包括 本公司在2020年6月15日的收盘价0.49美元、波动率指标142%和无风险利率 0.22%。本公司还使用延长的 12个月行权期计算了修改后立即归属期权的公允价值。与前 官员辞职有关的费用中记录了24 359美元的增量股票补偿费用。

法维什先生在 离职时的未授权期权被没收。与这些未归属期权相关的所有前期薪酬都被冲销，导致 在截至2020年6月30日的六个月内调整了股票薪酬支出(965,295美元)，这笔费用记录在与前官员辞职有关的费用 中。

持有待售设备的减值损失

在2020年6月期间，为了降低成本，公司开始逐步关闭TDSi子公司。 目前预计收尾工作将在 2020年第三季度完成。天达国际拥有一批超声波机作为固定资产。我们打算出售这些机器，因此已将 它们的价值反映为账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者。30,948美元的减值费用已 记录在截至2020年6月30日的六个月的简明综合经营报表中。

利息支出

截至2020年6月30日的6个月的利息 为3,538美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息 为251,637美元。减少248,099美元或99%，主要是由于2019年3月可转换票据的估值折扣233,455美元的摊销 在2019年4月转换票据时反映为费用 。

发行认股权证时的财务成本

截至2019年6月30日止六个月的财务成本415,955美元包括以下：(I)2019年3月，本公司根据预期完成首次公开发售(首次公开募股于2019年4月9日完成)，向两名可转换票据持有人发行认股权证。由于行使价和将发行的权证数量均为 的可变条款，认股权证于2019年3月31日作为衍生负债入账。认股权证于首次公开发售结束时的公允价值被确定为436,034美元，其中250,000美元被记录为估值折让 ，186,034美元被记录为融资成本。(Ii)2019年4月4日，本公司向承销商发行了62,500份与本公司首次公开募股相关的认股权证 ，行使价为每股5.00美元。本公司于2019年6月30日的财务报表中将该等认股权证作为衍生负债入账 ，因为该等认股权证与登记发售的 首次公开发售有关，而结算条款载有认股权证相关股份须登记的措辞 。在2020年的可比时期没有这样的费用。

衍生权证的公允价值变动

2019年4月4日，本公司向承销商发行了62,500份 认股权证，行使价为每股5.00美元，与本公司首次公开募股(IPO)相关。本公司将这些认股权证的 计入财务报表中的衍生负债，因为它们与首次公开发行(IPO)相关 注册发行，而结算条款包含认股权证相关股票需要登记的措辞。 认股权证的公允价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化将在随附的运营报表中的收益 中确认。权证在发行日期的公允价值被确定为229,921美元 ，并于2019年4月记录为财务成本。截至2020年6月30日，认股权证负债的公允价值被确定为19,411美元，本公司在截至2020年6月30日的六个月记录了衍生权证的公允价值变动 6,088美元。

净亏损

截至2020年6月30日的6个月， 公司净亏损3,054,073美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损4,437,177美元。与上年同期相比，净亏损减少 1,383,104美元或31%，主要是由于本期股票薪酬成本降低 。

段信息

下表列出了我们按部门划分的运营结果 (分配给公司的结果由TDSi运营组成)：

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，我们医疗食品和营养食品部门的收入 为1,304,028美元，而截至2019年6月30日的6个月为204,382美元，导致 增加了1,099,646美元或538%。这一增长主要是由于马来西亚完成了6月份交付的免疫支持 配方奶粉的订单。该公司已完成产品发货，收到全额付款，并已在2020年6月确认此订单的 收入为890,000美元。截至2020年6月30日的6个月中，医疗食品收入为270,903美元，与去年同期的204,382美元相比，增长了约33%。截至2020年6月30日的6个月，我们 医疗器械部门的收入为126,505美元，而截至2019年6月30日的6个月为292,826美元，导致收入减少166,321美元 或57%，这主要是由于新冠肺炎“留在家里”的订单导致医疗设施关闭。减少额 部分抵消了2020年1月MapCat设备的销售。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响的严重程度将继续取决于许多因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度 以及对本公司的客户、服务提供商和供应商的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定的 ，无法预测。

销货成本

截至2020年6月30日的6个月，我们医疗食品和营养食品部门销售商品的成本 为695,291美元，而截至2019年6月30日的6个月为78,953美元 ，因此增加了616,338美元或781%。增加的主要原因是上文提到的马来西亚订单。 截至2020年6月30日的6个月，我们医疗器械部门的销售成本为55,920美元，而截至2019年6月30日的6个月为109,036美元，因此减少了53,116美元，降幅为49%。减少是由于上面提到的销售额下降 。此外，2020年3月记录了主要由于报废材料注销而影响销售成本的13,000美元库存调整 。

毛利

截至2020年6月30日的6个月，医疗食品和营养食品部门的毛利润 为608,737美元，而截至2019年6月30日的6个月为125,429美元 ，增长了483,308美元或385%。截至2020年6月30日的6个月，医疗器械部门的毛利润 为70,585美元，而截至2019年6月30日的6个月为183,790美元，因此减少了113,205美元，降幅为62%。毛利润 总体占截至2020年6月30日的六个月收入的48%，而截至2019年6月30日的六个月占收入的62% 。本期毛利百分比较低反映了给予马来西亚 客户的总代理商定价较低。

流动性与资本资源

自2009年成立以来，公司 在与其候选产品相关的开发和商业化活动上投入了大量精力和资本资源。 由于这些活动和其他活动，公司在截至2020年6月30日的六个月中在运营活动中使用了4,020,731美元的现金。 在截至2020年6月30日的6个月中，公司在运营活动中使用了4,020,731美元的现金。截至2020年6月30日，该公司的营运资本为12,188,095美元。截至2020年6月30日，公司拥有现金 11,603,459美元，没有可用的借款。从历史上看，该公司的融资主要来自发行可转换票据、期票以及出售普通股和优先股以及其他股本证券。

新冠肺炎大流行已经并将继续 影响世界各地的经济和企业。大流行的影响可能是重大的，但由于这种情况的演变性质 ，我们目前无法估计对我们财务或运营业绩的影响。可能影响我们结果的因素 包括：新冠肺炎缓解措施的有效性、全球经济状况、消费者支出、来自国内的工作趋势、供应链可持续性和其他因素。这些因素可能导致对我们产品和服务的需求增加或减少 ，并影响我们为客户提供服务的能力。

本公司将继续为与其医疗食品、医疗器械和保健食品产品线相关的持续商业化活动产生巨额 费用 。医疗食品、医疗器械和保健食品的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。 此外，公司的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或产品线的成功开发和商业化 。2019年4月9日，公司完成首次公开募股(IPO)， 为公司带来3,888,000美元的现金净收益。2019年8月15日，公司完成了承销的公开发行 ，为公司带来了4944340美元的净收益。2019年10月30日，公司完成了承销的公开发行 ，为公司带来了7,392,467美元的净收益。

在截至2020年6月30日的六个月中，本公司通过行使本公司2019年10月后续发行的13,302,400份认股权证，获得了总计4,549,421美元的总收益 。

本公司将继续寻求筹集 额外的债务和/或股权资本，以根据需要为未来的运营提供资金，但不能保证本公司 能够以可接受的条款获得所需金额的额外融资，以完全满足其运营要求 或根本不能。如果公司不能及时获得足够的资本资源，公司可能被迫缩减 或停止其技术和产品开发计划，并缩减或停止运营。管理层正在外部咨询公司的协助下审查其所有 业务部门和运营，以确定其未来业务 战略和重点。此外，管理层正在与其咨询公司一起审查其费用状况，以提高 效率，并在短期和长期内降低现金利用率，同时希望增加股东价值。

管理层相信，公司至少在2020年12月31日之前有充足的 资金来实施其计划的业务计划和运营。

现金的来源和用途

下表列出了公司 以下每个时期的主要现金来源和用途：

经营活动

截至2020年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为4,020,731美元 ，而去年同期为2,493,696美元。2020年的增长 主要是由于购买库存以及本期支付的法律、保险、专业服务、咨询和人工成本上升 。

投资活动

截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为40,733 美元，截至2019年6月30日的6个月，净现金为58,934美元。这两个时期的现金都用于购买测试设备、家具和固定装置 。

筹资活动

截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为 $4,549,421，应在此期间行使认股权证。在截至2019年6月30日的六个月里，融资 活动提供的净现金为4,250,327美元，这主要是由于我们完成了IPO，导致 净收益为3,888,000美元。此外，2019年3月，本公司发行了350,000美元的本票和可转换本票 ，并通过行使认股权证获得了131,875美元的现金。这些收益被支付100,000美元 来结算期票部分抵消。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司没有任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

截至本10-Q表格的 季度报告所涵盖的期间结束时，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司 管理层的监督和参与下，根据交易法规则13a-15对公司披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估， 临时首席执行官和首席财务官各自得出结论认为，公司的披露控制和 程序有效，可提供合理保证，即公司根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息已积累并传达给公司管理层，包括公司临时首席执行官和首席财务官， 以允许及时决定所需披露的方式 。

在评估我们对财务报告的内部控制 的有效性时，我们的管理层使用了 特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在“2013年内部控制-综合框架”中提出的标准。根据这项评估，我们的临时首席执行官 干事和首席财务官根据下面描述的重大弱点的存在确定，截至2020年6月30日，我们 没有对财务报告保持有效的内部控制。

职责分工-公司 没有维持有效的政策，以确保其会计流程中的职责充分分工。具体地说， 由于公司的规模和部门团队的较小性质，机会仅限于独立的职责，导致 一个人几乎完全负责某些财务信息的处理。

虽然我们已经设计并实施，或 预计将实施我们认为可解决或将解决此控制弱点的措施，但我们仍在继续发展我们的内部 控制、流程和报告系统，方法包括聘请具有专业知识的合格人员执行特定的 职能，并设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查 和审计委员会监督。我们计划通过重新分配工作职责、 增聘高级会计人员以及通过设计和实施额外的内部控制和政策 来弥补已发现的重大弱点，以促进充分的职责分工。我们预计在2020年前完成修复和改进。 我们预计会产生额外成本来解决这一缺陷，主要是人员成本。

财务内部控制的变化 报告

本公司的财务报告内部控制 在截至2020年的第二季度期间确定的与评估相关的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司目前不是任何重大法律程序的当事方，也不知道针对本公司的任何未决或威胁的法律程序 公司认为可能对其业务、经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响的法律程序。本公司定期成为因其正常业务过程中的运营而引起的各种未决或威胁的法律行动和索赔 的对象。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利的 影响，并且不能保证 将获得有利的结果。截至2020年6月30日，管理层不知道有任何悬而未决或受到威胁的事项需要 预留应急准备金，因此本公司的财务报表中没有关于此类事项的 拨备。

项目 1A。危险因素

我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括我们在截至2020年3月30日的季度的10-K表和10-Q表中陈述的那些因素，其中任何一个因素的发生 都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。

除以下说明外，我们之前在截至2020年3月30日的Form 10-K和Form 10-Q中披露的 风险因素没有实质性变化。

项目2.股权证券的未登记销售和收益使用情况

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

不适用。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法第13条 或第15(D)节的要求，注册人已于2020年5月14日正式授权以下签署人代表其签署本报告。