目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
X根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的季度 报告。
截至2020年6月30日的季度报告
或
¨根据1934年证券交易法第13或15(D)节的过渡 报告。
从 到 的过渡期
委托档案编号：001-37937
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)
|
内华达州 (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
45-2952962 (美国国税局雇主 识别号码) |
斯宾街40号，102号套房
马萨诸塞州弗雷明翰，邮编：01701
(主要执行机构地址 和邮政编码)
781-778-7720
(注册人电话号码， 含区号)
根据该法第 12(B)节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | XBIO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认购权证 | XBIOW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合这样的提交要求)：是x否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件：是x否
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的 公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件管理器 | x | 小型报表公司 | x | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：是-否x
截至2020年8月7日，注册人普通股的流通股数量为6,296,227股。
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
表格10-Q
截至2020年6月30日的季度期间
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 项目1 | 简明合并财务报表： | 3 |
| 截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 项目4 | 管制和程序 | 22 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目1 | 法律程序 | 24 |
| 第1A项 | 危险因素 | 24 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 项目3 | 高级证券违约 | 24 |
| 项目4 | 矿场安全资料披露 | 24 |
| 项目5 | 其他资料 | 25 |
| 项目6 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1--财务报表
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
压缩合并资产负债表
六月三十日， 2020 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 8,066,460 | $ | 10,367,920 | ||||
| 预付费用和其他费用 | 1,049,339 | 722,079 | ||||||
| 流动资产总额 | 9,115,799 | 11,089,999 | ||||||
| 财产和设备，净额 | – | 757 | ||||||
| 活期不定的无形资产 | 9,243,128 | 9,243,128 | ||||||
| 其他资产 | 704,431 | 1,213,042 | ||||||
| 总资产 | $ | 19,063,358 | $ | 21,546,926 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 250,075 | $ | 931,128 | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | 537,253 | 484,029 | ||||||
| 流动负债总额 | 787,328 | 1,415,157 | ||||||
| 递延税项负债 | 2,918,518 | 2,918,518 | ||||||
| 总负债 | 3,705,846 | 4,333,675 | ||||||
| 承诺(附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，授权发行1,000万股 | ||||||||
| B系列，0.001美元面值：截至2019年6月30日和2019年12月31日已发行和已发行股票1,804,394股 | 1,804 | 1,804 | ||||||
| A系列，0.001美元面值：截至2019年6月30日和2019年12月31日已发行和已发行股票970,000股 | 970 | 970 | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；截至2020年6月30日和2019年12月31日授权发行的12,500,000股；截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行的6,323,218股和6,092,432股；截至2020年6月30日和2019年12月31日的已发行股票分别为6,296,227股和6,065,441股 | 6,322 | 6,092 | ||||||
| 额外实收资本 | 188,517,553 | 188,240,451 | ||||||
| 累积赤字 | (168,141,691 | ) | (166,008,620 | ) | ||||
| 累计其他综合收入 | 253,734 | 253,734 | ||||||
| 库存股 | (5,281,180 | ) | (5,281,180 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 15,357,512 | 17,213,251 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 19,063,358 | $ | 21,546,926 | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
| 3 |
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
操作的压缩合并报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 特许权使用费收入 | $ | 112,927 | $ | – | $ | 169,676 | $ | – | ||||||||
| 总收入 | 112,927 | – | 169,676 | – | ||||||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | $ | (307,900 | ) | $ | (487,519 | ) | $ | (667,551 | ) | $ | (951,301 | ) | ||||
| 一般和行政 | (787,486 | ) | (890,779 | ) | (1,715,366 | ) | (1,754,152 | ) | ||||||||
| 总运营成本和费用 | (1,095,386 | ) | (1,378,298 | ) | (2,382,917 | ) | (2,705,453 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (982,459 | ) | (1,378,298 | ) | (2,213,241 | ) | (2,705,453 | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 192 | 735 | 58 | 490 | ||||||||||||
| 利息收入，净额 | 28,625 | 163 | 80,112 | 313 | ||||||||||||
| 其他收入总额 | 28,817 | 898 | 80,170 | 803 | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (953,642 | ) | $ | (1,377,400 | ) | $ | (2,133,071 | ) | $ | (2,704,650 | ) | ||||
| 当作股息 | – | – | – | (3,879,447 | ) | |||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | (953,642 | ) | $ | (1,377,400 | ) | $ | (2,133,071 | ) | $ | (6,584,097 | ) | ||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.15 | ) | $ | (1.56 | ) | $ | (0.34 | ) | $ | (7.79 | ) | ||||
| 加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | 6,288,351 | 882,107 | 6,260,841 | 844,749 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2020年6月30日的三个月
| 优先股 股 | 普通股 股 | 附加 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 以本金支付 | 累计 赤字 | 综合 收入 | 库房 库存 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年4月1日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 6,311,906 | $ | 6,311 | $ | 188,405,830 | $ | (167,188,049 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 16,199,420 | ||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股 | – | – | 1,188 | 1 | (1 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的费用 | – | – | – | – | 111,734 | – | – | – | 111,734 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认购权证 | – | – | 10,124 | 10 | (10 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (953,642 | ) | – | – | (953,642 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 6,323,218 | $ | 6,322 | $ | 188,517,553 | $ | (168,141,691 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 15,357,512 | ||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 个月
| 优先股 股 | 普通股 股 | 附加 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 以本金支付 | 累计 赤字 | 综合 收入 | 库房 库存 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 6,092,432 | $ | 6,092 | $ | 188,240,451 | $ | (166,008,620 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 17,213,251 | ||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股 | – | – | 1,188 | 1 | (1 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的费用 | – | – | – | – | 277,332 | – | – | – | 277,332 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认购权证 | – | – | 229,598 | 229 | (229 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (2,133,071 | ) | – | – | (2,133,071 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 6,323,218 | $ | 6,322 | $ | 188,517,553 | $ | (168,141,691 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 15,357,512 | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。
| 5 |
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2019年6月30日的三个月
| 优先股 股 | 普通股 股 | 附加 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 以本金支付 | 累计 赤字 | 综合 收入 | 库房 库存 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年4月1日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 897,523 | $ | 898 | $ | 171,103,147 | $ | (154,560,845 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 11,518,528 | ||||||||||||||||||
| 预付资金认股权证的行使 | – | – | 42,417 | 42 | 467 | – | – | – | 509 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股 | – | – | 7,836 | 7 | (7 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 以针对反向拆分舍入进行调整 | – | – | 1,442 | 1 | (1 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的费用 | – | – | – | – | 234,154 | – | – | – | 234,154 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发放普通股奖励 | – | – | – | – | 15,000 | – | – | – | 15,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (1,377,400 | ) | – | – | (1,377,400 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 949,218 | $ | 948 | $ | 171,352,760 | $ | (155,938,245 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 10,390,791 | ||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 个月
| 优先股 股 | 普通股 股 | 附加 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 股份数量 | 面值 (0.001美元) | 以本金支付 | 累计 赤字 | 综合 收入 | 库房 库存 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年1月1日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 810,856 | $ | 811 | $ | 168,170,244 | $ | (153,233,595 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 9,912,788 | ||||||||||||||||||
| 发行普通股 和2019年3月认股权证登记直接发行，扣除发行成本 | – | – | 86,667 | 87 | 2,698,963 | – | – | – | 2,699,050 | |||||||||||||||||||||||||||
| 预付资金认股权证的行使 | – | – | 42,417 | 42 | 467 | – | – | – | 509 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股 | – | – | 7,836 | 7 | (7 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 以针对反向拆分舍入进行调整 | – | – | 1,442 | 1 | (1 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 与 B系列优先股向下一轮拨备相关的视为股息 | – | – | – | – | 3,879,447 | – | – | – | 3,879,447 | |||||||||||||||||||||||||||
| 增加与B系列优先股向下一轮拨备相关的视为股息 | – | – | – | – | (3,879,447 | ) | – | – | – | (3,879,447 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的费用 | – | – | – | – | 450,667 | – | – | – | 450,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发放普通股奖励 | – | – | – | – | 32,427 | – | – | – | 32,427 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (2,704,650 | ) | – | – | (2,704,650 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的余额 | 2,774,394 | $ | 2,774 | 949,218 | $ | 948 | $ | 171,352,760 | $ | (155,938,245 | ) | $ | 253,734 | $ | (5,281,180 | ) | $ | 10,390,791 | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
| 6 |
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
现金流量精简合并表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (2,133,071 | ) | $ | (2,704,650 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | 757 | 2,412 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 13,765 | 10,179 | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | – | (2,000 | ) | |||||
| 与供应商结算的收益 | (143,639 | ) | – | |||||
| 基于股份的费用 | 277,332 | 450,667 | ||||||
| 基于供应商份额的费用 | – | 32,427 | ||||||
| 营业资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | 167,586 | (775,258 | ) | |||||
| 应付帐款、应计费用和其他负债 | (484,190 | ) | 680,767 | |||||
| 经营活动中使用的现金净额 | (2,301,460 | ) | (2,305,456 | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | – | 2,000 | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | – | 2,000 | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股及认股权证所得款项净额 | – | 2,699,559 | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | – | 2,699,559 | ||||||
| 现金净变动 | (2,301,460 | ) | 396,103 | |||||
| 期初现金 | 10,367,920 | 638,115 | ||||||
| 期末现金 | $ | 8,066,460 | $ | 1,034,218 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | – | $ | 8 | ||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||
| 以租赁负债换取的使用权资产 | $ | – | $ | 43,330 | ||||
| 通过无现金行使认购权证发行普通股 | $ | 229 | $ | – | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。
| 7 |
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 1. | “公司”(The Company) |
背景
遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.)(“Xenetic” 或“公司”)成立于内华达州，总部设在马萨诸塞州弗雷明翰，是一家专注于发展XCART的生物制药公司™，一种针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化嵌合抗原受体(“CAR”)T平台 技术。该公司最初正在推进以细胞为基础的疗法， 针对单个患者恶性肿瘤细胞表面的独特B细胞受体，用于治疗 B细胞淋巴瘤。Scripps研究所与Shemyakin-Ovchinnikov生物有机化学研究所合作开发的XCART技术被认为具有通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力。
此外，Xenetic正在利用其 专利药物输送平台PolyXen®，通过与生物技术和制药公司合作。PolyXen 是一项使能平台技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸 酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。Xenetic将其 专利和专有技术结合到一些候选药物中，目前正在与生物技术和制药 行业合作伙伴共同开发，以创造该公司认为将是下一代生物药物，其药理 特性将超过现有疗法。
如本季度报告中使用的表格 10-Q(“季度报告”)所用，除非另有说明，否则本文中所有提及的“Xenetic”、“公司”、 “我们”或“我们”均指Xenetic Biosciences，Inc.。及其全资子公司。
本公司直接或间接通过 其全资子公司Hesperix S.A.(“Hesperix”)和遗传生物科学(英国)Xenetic UK有限公司(“Xenetic UK”)、 及其全资子公司Xenetic UK、Lipoxen Technologies Limited(“Lipoxen”)、Xenetic Bioscience，InCorporation 和SymBioTec，GmbH(“SymBioTec”)拥有各种美国(“U.S.”)联邦商标注册和 申请，以及未注册的商标和服务标记，包括但不限于本季度报告中使用的XCART、OncoHist™、Polyxen、ErepoXen™、 和ImuXen™。所有其他公司和产品名称可能是与其关联的 各自公司的商标。
持续经营和管理的 计划
管理层评估 在财务报表发布之日起一年内，是否有条件或事件(综合考虑)令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。本公司自成立以来已出现 重大亏损，预计近期将继续出现运营亏损。这些因素使 对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司相信，它可以通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、公司合作、关联方融资或其他 方式获得资本资源 以继续经营下去。在2019年，公司完成了两次股票发行，为公司带来了1610万美元的净收益 。本公司相信其现有资源将足以为本公司的运营提供资金 至2021年年中。然而，该公司预计，从长远来看，它可能需要额外的资本来推行其业务计划。 未来任何融资的条款、时间和范围将取决于几个因素，包括 其临床开发计划的进展情况，其识别和进入许可或其他战略安排的能力，以及与财务、经济和市场状况相关的因素 ，其中许多因素是其无法控制的。
| 8 |
| 2. | 重要会计政策摘要 |
中期财务报表的编制
随附的简明综合 中期财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规章制度编制，管理层认为该报表包括公平呈现 所示中期业绩所需的所有正常和经常性调整。按照美国公认会计原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会规则 和法规进行了浓缩或省略。管理层相信所作的披露足以使所呈报的资料不具误导性。中期的 结果不一定代表全年的结果。此处包含的简明综合财务报表 应与综合财务报表一并阅读，其附注包括 公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和于2020年4月29日修订的 。
2019年6月25日，本公司 以1比12的比例减持其面值为0.001美元的法定普通股，同时相应地按比例减少了已发行和已发行股票的数量(“反向股票拆分”)。在反向 股票拆分生效日，(I)每12股普通股减为一股普通股，任何零头金额四舍五入 至一股；(Ii)购买普通股的每个已发行认股权证、限制性股票单位或期权 在与普通股相同的基础上按比例减少的普通股数量；(Iii)每股已发行 认股权证或购买普通股的期权的行使价格按1：12比例增加以及(Iv)在与 普通股相同的基础上，按比例减少可转换为每股优先股的 普通股的股数。除非另有说明，所有股票编号、股价和行权价格均已在追溯基础上 进行调整，以反映此次反向股票拆分。
某些前期金额已 重新分类，以符合本期的列报方式。
巩固原则
公司的简明综合财务报表 包括Hesperix、Xenetic UK和Xenetic UK的全资子公司的账户：Lipoxen、Xenetic Bioscience、InCorporation和SymBioTec。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
每股基本和稀释净亏损
本公司计算每股基本净亏损的方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行的公司普通股的加权平均股数。 每股基本净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行的公司普通股的加权平均股数。本公司在考虑期内已发行股票期权的摊薄效应 后计算每股摊薄净亏损，除非该等非参与证券为反摊薄证券。
在截至 2020年和2019年6月30日的三个月和六个月内，由于公司的净亏损状况，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在各自的期间都是相同的。潜在的摊薄、非参与证券没有计入每股摊薄净亏损 ，因为纳入它们将是反摊薄的。
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最新会计准则
2018年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-18，澄清主题808和主题606之间的交互。 指导明确，如果协作安排参与者是在 协作安排中不同的承诺商品或服务的客户，则协作安排参与者之间的某些交易应计入ASC 606项下的收入 。本指导还禁止实体将与非客户的协作安排参与者的交易相关金额作为收入列报，除非这些交易与第三方销售直接相关。 ASU 2018-18在2020年第一季度生效，应追溯到2018年1月1日公司 采用ASC 606的那一天。允许提前收养。新指引于2020年1月1日采纳，并未对本公司的简明综合财务报表 产生实质性影响 。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 披露框架-更改公允价值计量的披露要求。该指南取消、 增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为其披露框架项目的一部分。ASU 2018-13年对于2019年12月15日之后的年度报告期和这些年度期间内的过渡期有效 ，允许提前采用。新指引于2020年1月1日采纳，对本公司的 精简综合财务报表没有实质性影响。
| 3. | 重大战略协作 |
该公司与武田制药株式会社签订了各种研究、开发、许可和供应协议。武田(“武田”)、印度血清研究所 (“血清研究所”)、Pharmsynz和Pharmsynz的全资子公司SynBio LLC(“SynBio”)。 公司及其合作伙伴在2020年6月30日之前继续从事研发活动，没有任何商业产品 。2017年10月，本公司向武田授予了向 与本公司PolyXen技术相关的若干专利授予非排他性再许可的权利，该等专利之前曾就与治疗血液和出血疾病相关的产品向武田授予独家许可 。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别将大约113,000美元和170,000美元的特许权使用费 记录为收入。本公司的 政策是在收到武田的报告后，将版税付款确认为可可靠计量的收入。 本公司在实际再被许可人销售之后的下一个季度收到这些报告。没有剩余的业绩 义务，并且满足所有其他收入确认标准。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本再许可协议未确认任何金额 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有任何金额被确认为与血清研究所、Pharmsynz 或SynBio协议相关的收入。
于2020年5月15日，本公司与斯克里普斯研究院(“斯克里普斯研究”)签订了一项研究资助和期权协议(“斯克里普斯协议”)， 根据该协议，公司同意向斯克里普斯研究提供总额高达3,000,000美元的资金，以资助与推进XCART™临床前开发有关的 研究。研究经费由本公司根据商定的预算于 每季度支付给Scripps Research，该预算规定在Scripps协议的 日期首付约300,000美元，随后在27个月内按季度支付约300,000美元。根据Scripps 协议，Scripps Research已根据与Scripps Research于2019年2月25日签订的、于2019年3月1日转让给本公司的特定许可协议的条款，向本公司授予现场许可(定义见Scripps协议)，获得任何专利 权利或技术(定义见Scripps协议)。此外，公司还可以选择在全球范围内 获得Scripps Research在尚未授权给本公司的技术或专利权中的权利的全球独家许可 ，以及仅在执行Scripps协议预期的 研究计划期间为公司内部研究目的制造和使用Scripps研究技术的非独家、免版税、不可转让的许可(如 Scripps协议中的定义)。
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| 4. | 财产和设备，净值 |
财产和设备，网络由 以下内容组成：
| 2020年6月30日 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 办公室和计算机设备 | $ | 42,289 | $ | 42,289 | ||||
| 家具和固定装置 | 14,738 | 14,738 | ||||||
| 物业和设备-按成本计算 | 57,027 | 57,027 | ||||||
| 减去累计折旧 | (57,027 | ) | (56,270 | ) | ||||
| 财产和设备--网络 | $ | – | $ | 757 | ||||
截至2020和2019年6月30日的三个月的折旧费用分别约为 200美元和1,000美元，截至2020和2019年6月30日的六个月的折旧费用分别约为800美元和2,000美元。
| 5. | 无限期-活着的无形资产 |
本公司的无限期无形资产OncoHist正在进行研究与开发(“IPR&D”)，该研究与本公司2012年与SymBioTec的业务合并 有关。截至2020年6月30日和2019年12月31日，知识产权研发的账面价值分别约为920万美元 。要求每年对知识产权研发进行测试，直到项目完成或放弃。知识产权研发尚未 商业化，因此截至2020年6月30日尚未开始摊销。本公司至少每年对知识产权研发进行减值评估 截至10月1日或当事件或环境变化表明账面价值可能减值时。 截至2020年6月30日的三个月和六个月以及截至2019年12月31日的年度均未记录减值。
| 6. | 公允价值计量 |
会计准则编纂(“ASC”) 主题820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或 转移负债将收到的价格。本公司采用以下 公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量有用且重要的最低投入等级在 等级内进行分类。第1级投入是报告实体在 计量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的 报价。级别2利用非活跃市场中的报价、经纪人或交易商报价，或具有合理价格透明度的替代 定价来源。3级投入是资产或负债的不可观察的投入 ，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。由于某些 本公司金融工具的到期日较短，其账面价值接近公允价值。
| 7. | 股东权益 |
权证
关于本公司的某些 合作协议和咨询安排，本公司已发行认股权证购买普通股，作为支付 服务的费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别购买30,307股和32,412股普通股的协作权证已发行。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，购买2,105股 股票的协作认股权证已过期。截至2020年6月30日，未偿还权证的加权平均行使价格为124.74美元，到期日 为2021年4月27日至2021年5月。在截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月内，没有授予或行使与协作 或咨询服务相关的协作权证。
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此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司拥有未偿还的 认股权证，分别购买与债务和股权融资安排相关的普通股共计428,959股和658,557股 。截至2020年6月30日，这些认股权证的加权平均行使价格为40.88美元，到期日为2020年7月至2026年9月。在截至2020年6月30日的六个月内没有授予债务和股权融资权证 ，在截至2019年6月30日的 六个月期间授予了购买129,084股普通股的认股权证。在截至2020年6月30日的六个月内，以无现金一对一方式行使了购买约230,000股普通股的债务和股权融资权证。截至2019年6月30日的三个月和六个月内，没有行使任何债务或股权融资权证 。
| 8. | 基于股份的费用 |
截至2020年和2019年6月30日的三个月内，与股票 期权、限制性股票单位(RSU)和普通股奖励相关的基于股票的总费用分别约为10万美元和20万美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月分别约为30万美元和50万美元。
基于股份的薪酬 费用在精简的合并经营报表中分类如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 研究开发费用 | $ | 12,936 | $ | 31,660 | $ | 26,294 | $ | 43,078 | ||||||||
| 一般和行政费用 | 98,798 | 217,494 | 251,038 | 440,016 | ||||||||||||
| $ | 111,734 | $ | 249,154 | $ | 277,332 | $ | 483,094 | |||||||||
员工股票期权
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，分别没有授予或行使员工股票期权或 个RSU。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司分别确认了与员工股票期权相关的薪酬支出共计10万美元 和20万美元，在截至2020年和2019年6月30日的六个月中分别确认了30万美元和50万美元。
非员工股票期权
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司没有授予任何非员工 股票期权。本公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别确认了约4,000美元和 7,000美元的费用。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司没有确认与非员工股票期权相关的任何费用 。
普通股奖励
在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司根据各自期间提供的专业服务价值和平均股价分别授予了1,188股和1,873股普通股奖励。由于所有服务都是在截至2019年6月30日的三个月和六个月内提供的 ，因此分别确认了大约15,000美元和32,000美元与普通股奖励相关的费用。 在截至2020年6月30日的三个月和六个月内没有授予普通股奖励。在截至2020年6月30日的三个月和六个月 内，公司发行了1,188股与这些奖励相关的股票。截至2020年6月30日，已授权但未发行的普通股奖励数量为7,406份 。
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| 9. | 所得税 |
在截至 2020年和2019年6月30日的三个月和六个月内，由于本公司在这两个期间均出现亏损，因此没有预留所得税拨备。递延税项资产和负债反映了用于财务 报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司就其递延 税项资产计入估值津贴，因为本公司认为递延税项资产更有可能无法变现。截至2020年6月30日和2019年12月31日，递延税资产的估值津贴 分别约为2630万美元和2590万美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，浓缩合并资产负债表上290万美元的递延税净负债与寿命不定的无形资产的账面和税基差异 有关。根据美国会计准则(ASC)740-10-30-18，与无形资产 相关的递延税项负债在确定不太可能实现的递延税项资产估值准备金额时，不能用来抵销递延税项资产 。这导致了净递延税项负债，即使公司对其其他递延税项净资产有 全额估值津贴。此递延税项净负债将继续反映在 资产负债表中，直至相关无形资产不再由本公司持有。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司未记录任何未确认的税务头寸。
| 10. | 承付款 |
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和 非现金活动如下：
六个月 告一段落 六月三十日， | ||||
| 2020 | ||||
| 营业现金流信息： | ||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 13,765 | ||
与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息 如下：
| 资产负债表分类 | 2020年6月30日 | |||||
| 使用权资产 | 预付费用和其他费用 | $ | 6,277 | |||
| 流动租赁负债 | 应计费用和其他流动负债 | $ | 6,277 | |||
| 11. | 关联方交易 |
本公司已与血清研究所和Pharmsynz(以及Pharmsynz的全资子公司SynBio)签订各种研究、 开发、许可和供应协议，双方均为关联方，其关系与本公司于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2019年3月26日的Form 10-K年度报告(于2020年4月29日修订)中披露的关系没有实质性变化。
2019年7月19日，公司从Hesperix and Opko PharmPharmticals LLC(“OPKO”)手中收购了 XCART技术平台。我们的董事之一、制药公司董事长德米特里·根金博士是Hesperix的董事和大股东。此外，公司还同意偿还Genkin博士与Hesperix达成的大约225,000美元的贷款 。我们的董事之一Adam Logal先生是OPKO的母公司OPKO Health，Inc.的高级副总裁、 首席财务官、首席会计官和财务主管。
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在2019年第三季度，公司 与Pharmsynz(“SRA”)签订了一项与 公司确定的实验相关的赞助研究协议，以支持其将XCART方法的初始技术转让给未来的学术合作者的努力。根据协议， 公司在2019年第三季度向Pharmsynz支付了350,000美元，如果 由于Pharmsynz未能履行工作而提前终止项目，这笔款项将按比例退还。在截至2020年6月30日的六个月内，公司与本协议相关的支出约为 万美元。本公司在截至2020年6月30日的三个月内未记录任何费用，因为本公司与Pharmsynz于2020年6月12日签订了主服务协议(“MSA”) ，终止并取代了SRA。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别约有10万美元 和20万美元被记录为预付款，并包括在压缩的 合并资产负债表上的预付费用和其他费用中。
于2019年10月，本公司与Pharmsynz订立 贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，据此，本公司根据本公司与SynBio于二零一一年八月订立的股票认购 及医药产品合作开发协议，向Pharmsynz垫付本金总额最多500,000美元，用于开发特定产品。Pharmsynz贷款的期限为 15个月，年利率为10%。Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营 子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt，并由Pharmsynz和SynBio拥有的公司的所有股权担保。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了约13,000美元和25,000美元与这笔贷款相关的利息收入。截至2020年6月30日，Pharmsynz贷款包括在压缩合并资产负债表的预付 费用和其他费用中。截至2019年12月31日，Pharmsynz贷款包括在压缩合并资产负债表上的 其他资产中。
2020年6月12日，本公司与Pharmsynz 签订了MSA，以推动本公司治疗B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。根据MSA， Pharmsynz同意根据双方不时商定的工单提供服务，服务包括 但不限于，作为公司的主要合同研究机构，协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作 。公司需要支付合理的费用、开支和传递成本 Pharmsynz根据每个工作单中规定的预算和付款条款提供服务时发生的费用。 此外，如果工作单规定了里程碑付款，公司还必须根据工作单中规定的条款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类付款。 可根据工作单中规定的条款向Pharmsynz支付里程碑式付款。 可根据工作单中规定的条款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类款项。 可以支付里程碑式付款的情况由公司自行决定。 如果工作订单规定了里程碑付款，则公司必须根据工作单中的条款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类付款以现金或公司普通股。 MSA终止并取代公司与Pharmsynz之间的SRA。
本公司和Pharmsynz于2020年6月12日根据MSA执行了 工作单(“工作单”)，据此Pharmsynz同意根据工作单中规定的研究计划对公司的XCART技术进行 1阶段研究。除非根据 MSA提前终止，否则根据工单 执行的活动目前预计需要大约20个月的时间。根据工作单的条款，公司需要向Pharmsynz支付51,000美元作为试验 启动费用的初始付款，该金额将从根据SRA支付的金额中扣除。工作单规定在执行与第三方站点的合同时由Pharmsynz开具发票的额外传递成本 ，这笔费用将进一步记入 SRA的贷方。工单项下的总费用目前估计约为180万美元。此外，工作单 规定，在达到与工作单规定的研究计划早期阶段相关的 里程碑后，公司将支付或发行总额高达1,050,000美元的里程碑款项，或由公司自行决定支付或发行总额为1,000,000股的公司普通股(视情况而定)。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，工单项下分别没有产生任何成本 。
| 12. | 后续事件 |
本公司对自资产负债表日起至财务报表发布之日止的事件 进行了审查，并确定财务报表中不存在此类需要确认或披露的 事件。在2020年3月，世界卫生组织宣布全球大流行，这与一种新的冠状病毒株新冠肺炎的迅速爆发有关。大流行已 严重影响了美国的经济状况，在3月上半月加速，并持续到8月。 联邦、州和地方政府采取缓解措施应对公共卫生危机，给美国经济带来重大不确定性 。本公司继续评估新冠肺炎疫情对其业务的影响，虽然到目前为止， 尚未对本公司的运营造成重大影响，但本公司目前尚不确定此次 事件对本公司未来运营可能产生的影响。冠状病毒大流行对我们的业务、运营 和财务结果的影响程度将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的因素，这种不确定性 预计将持续一段时间。
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项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和修订后的“1933年证券法”第 27A节含义的前瞻性陈述 。本季度报告中包含的除历史 事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、 未来收入、预计成本、前景和我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关新型冠状病毒 或新冠肺炎全球大流行的预期效果和持续时间及其应对措施的陈述，包括大流行对一般经济和市场状况的影响 以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；我们开发我们建议的候选药物的计划；我们对临床试验和拟议临床试验的性质、时间和范围的 预期，包括从这些试验生成 临床数据的时间；我们对拟议提交监管文件的时间的预期，包括但不限于任何研究新药(“IND”)申请或任何新药申请；合作安排的性质、时间和 程度；根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来 付款的收到；我们获得监管机构批准候选药物的计划的结果；我们候选药物商业化计划的结果；我们针对某些市场、参与的计划, 以及对我们的候选药物的竞争的可能性和程度；XCART的发展™嵌合抗原受体(“CAR”) T技术；我们计划应用XCART技术，通过靶向单个患者的恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体 治疗B细胞淋巴瘤，从而推进基于细胞的治疗；我们对 XCART技术的预期结果的信念，包括它通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞显著提高细胞 治疗B细胞淋巴瘤的安全性和有效性的潜力；以及我们的
在某些情况下，这些陈述可以 由术语标识，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”， 或这些术语和其他类似术语的否定。虽然我们相信本文中包含的前瞻性 声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 这些声明涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们或我们的行业的结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同。
管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析 应与本季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。本季度报告，包括MD&A， 包含趋势分析和其他前瞻性陈述。本季度报告中任何非 历史事实的陈述均为前瞻性陈述。本文中的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期， 涉及许多风险和不确定因素，不应被视为对未来业绩的保证。
可能导致实际结果 大不相同的一些因素包括但不限于：
| · | 自然灾害或突发公共卫生事件，如新冠肺炎全球大流行对我们财务状况和经营业绩的影响； | |
| · | 我们需要在未来筹集更多的营运资金，以进一步发展我们的XCART技术，并继续作为一家持续经营的公司； |
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| · | 我们的业务融资能力； | |
| · | 我们成功执行、管理和整合关键收购和合并的能力，包括整合收购XCART技术的能力； | |
| · | 产品开发和商业化风险，包括我们成功开发XCART技术的能力； | |
| · | CAR-T细胞疗法的不良安全结果和临床试验结果的影响； | |
| · | 我们确保和维护XCART技术制造商的能力； | |
| · | 我们成功地将目前和未来的候选药物商业化的能力； | |
| · | 我们有能力实现与我们当前和未来的共同开发合作和战略安排相关的里程碑和其他付款； | |
| · | 新技术对我们的候选药物和我们的竞争的影响； | |
| · | 政府机构法律、法规的变更； | |
| · | 中断或取消现有合同； | |
| · | 竞争性产品和定价的影响； | |
| · | 产品需求和市场接受度及风险； | |
| · | 拥有更多财政资源的竞争对手的存在； | |
| · | 按当前价格继续供应生产所用的物资或材料； | |
| · | 管理层执行计划并激励员工执行这些计划的能力； | |
| · | 吸引和留住关键人才的能力； | |
| · | 与我们的产品或公司本身相关的负面宣传； | |
| · | 与我们的知识产权有关的不利索赔； | |
| · | 采用新的会计准则或变更会计准则； | |
| · | 遵守适用于公开报告公司的法规和法规的固有成本，如2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) | |
| · | 公司未来可能开展的其他新业务； | |
| · | 一般经济和商业情况，以及通胀趋势；以及 | |
| · | 在我们的10-K表格年度报告的风险因素部分以及在随后提交给证券交易委员会的文件中列出的其他因素。 |
这些因素不一定是 可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素 。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的结果产生实质性的不利影响， 包括但不限于标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。本季度报告中的前瞻性陈述 仅在本季度报告发布之日作出，我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。我们打算让所有前瞻性陈述 遵守1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。
业务概述
我们是一家专注于发展XCART的生物制药公司™，这是一项针对患者和肿瘤特异性 新抗原的个性化CAR T平台技术。我们最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有可能为针对高价值肿瘤学适应症的治疗资产提供强大的管道 。由斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作开发的XCART技术被认为有潜力通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著 提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性。
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此外，我们正在利用我们专有的 药物输送平台PolyXen®，通过与生物技术和制药公司合作。PolyXen是一项使能 平台技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。
我们将我们的专利和专有 技术整合到目前正在与生物技术和制药行业合作者一起开发的多个候选药物中 ，以创造我们认为将比现有疗法更具药理学特性的下一代生物药物。 我们的候选药物是我们或我们的合作者的研究活动的结果，并处于开发阶段。因此，我们将继续投入大量资源用于我们的研发活动，并预计 在不久的将来将继续这样做。到目前为止，我们的候选药物还没有获得美国(“美国”)的监管营销授权 由美国食品和药物管理局(“FDA”)或在任何其他地区 由任何适用机构提供。根据我们将PolyXen技术授权给行业合作伙伴的规定，我们将收到持续的版税。
我们还有肿瘤治疗研究候选药物XBIO-101™(吡啶莫特钠)用于治疗孕激素耐药的子宫内膜癌。我们拥有 在全球范围内开发和商业化XBIO-101的独家权利，但独立国家联合体中的特定国家除外 。XBIO-101已被FDA批准为孤儿药物，用于与孕酮治疗联合治疗孕激素受体阴性的子宫内膜癌。我们在2017年开始了IND下的2期试验，第一名患者 于2017年10月接受治疗。我们在2019年3月关闭了试验中的病人登记，原因是试验进展慢于预期 由于病人登记和保留问题而导致的试验进展缓慢，并暂停了XBIO-101的进一步开发。我们目前 没有继续开发XBIO-101的计划。
尽管我们拥有广泛的专利组合， 在截至2020年6月30日的三个月和六个月以及2019年期间，我们内部开发工作的重点仅限于 逐步结束XBIO-101第二阶段试验和与XCART技术相关的初步开发工作。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制我们的财务报表要求 我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入、成本和费用金额。我们根据历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他假设，持续评估 我们的估计。这些评估的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础 以及报告的其他来源不太明显的费用金额。由于未来事件及其影响不能 确定，实际结果和结果可能与我们的估计、判断和假设大不相同。
自我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中描述的截至2019年12月31日的关键会计估计(于2020年4月29日修订)以来，我们的 关键会计估计没有实质性变化。
新冠肺炎大流行的影响
在2020年3月期间，世界卫生组织 宣布全球大流行与一种新型冠状病毒，即新冠肺炎的迅速爆发有关。 这场大流行严重影响了美国的经济状况，在3月上半月加速，并持续到8月份，联邦、州和地方政府采取缓解措施应对公共卫生危机，给美国经济带来了重大 不确定性。我们继续评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响，尽管我们采取了社会疏远和其他应对措施，但我们的运营在2020年前六个月没有受到实质性影响 ，但新冠肺炎大流行对我们的运营结果和财务状况的最终影响 取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和相关的严重程度，以及 其对宏观经济状况的影响，这些都是不确定的，目前无法预测。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反应进一步升级或失败，或者如果政府放松与疫情相关的限制的决定 无效、过早或适得其反，我们可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
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行动结果
截至2020年6月30日的季度与2019年6月30日的季度比较
我们在截至2020年6月30日的财季与截至2019年6月30日的财季的历史运营业绩 对比如下：
| 描述 | 截至2020年6月30日的季度 | 截至的季度 2019年6月30日 | 增加 (减少) | 百分比 变化 | ||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 特许权使用费收入 | $ | 112,927 | $ | – | $ | 112,927 | 100.0 | |||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | (307,900 | ) | (487,519 | ) | (179,619 | ) | (36.8 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | (787,486 | ) | (890,779 | ) | (103,293 | ) | (11.6 | ) | ||||||||
| 总运营成本和费用 | (1,095,386 | ) | (1,378,298 | ) | (282,912 | ) | (20.5 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (982,459 | ) | (1,378,298 | ) | (395,839 | ) | (28.7 | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 192 | 735 | (543 | ) | (73.9 | ) | ||||||||||
| 利息收入，净额 | 28,625 | 163 | 28,462 | 17,461.3 | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (953,642 | ) | $ | (1,377,400 | ) | $ | (423,758 | ) | (30.8 | ) | |||||
营业收入
在截至2020年6月30日的三个月中， 收入为与我们与武田制药有限公司签订再许可协议的权利相关的特许权使用费收入。(“武田”)。 我们在截至2020年6月30日的 三个月中将转让方在2020年第一季度的销售收入记录为收入。我们预计，当这些特许权使用费可以可靠地衡量时，我们会将其确认为收入。 这是在收到武田的报告之后。由于在我们收到 武田的通知之前，无法可靠地衡量报告的销售额，因此我们预计将在转让方实际销售之后的下一个季度确认这些版税支付的收入。 我们没有确认截至2019年6月30日的三个月的任何收入。
研发费用
截至2020年6月30日的三个月的研发(R&D) 费用减少了20万美元，或36.8%，从2019年 可比季度的50万美元降至30万美元。下表按费用类别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的 季度公司发生的研发成本：
| 季度末， | ||||||||
| 费用类别 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 外部服务和合同研究机构 | $ | 150,668 | $ | 351,253 | ||||
| 薪金和工资 | 112,055 | 75,163 | ||||||
| 基于股份的费用 | 12,936 | 31,660 | ||||||
| 其他 | 32,241 | 29,443 | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 307,900 | $ | 487,519 | ||||
| 18 |
外部服务和合同研究机构费用减少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三个月内，我们的XBIO-101第二阶段临床试验的支出与前一年同期相比有所减少。与试验相关的成本 通常较低，因为我们在2019年第一季度完成了患者登记，并暂停了XBIO-101的进一步开发。 XBIO-101成本的下降部分被与我们的XCART临床前开发工作相关的成本增加 以及该季度与员工相关的成本增加所抵消。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为80万美元，与上年同期 相比减少了约10万美元，或11.6%，这主要是因为基于股份的费用减少，以及与我们的XBIO-101试验结束相关的某些供应商金额的结算收益 。这些减少被投资者关系成本的增加所抵消，这是由于增加了 投资者外展活动，以及与去年同期相比，2020年第二季度的法律成本略有上升。
其他收入
截至2020年6月30日的三个月，其他收入约为 200美元，而2019年同期约为700美元。这一下降 主要与2020年第二季度外币汇率与2019年同期相比的变化有关 。
利息收入， 净额
在截至2020年6月30日的三个月中，利息收入净额增至约29,000美元，而去年同期约为200美元。这 增长主要是由于与2019年第二季度相比，2020年第二季度的现金增加，这是因为 我们从2019年7月的公开募股中获得了1340万美元的净收益。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月比较
我们 截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的历史运营结果对比如下：
| 描述 | 截至六个月 六月三十日， 2020 | 六个月 告一段落 六月三十日， 2019 | 增加 (减少) | 百分比 变化 | ||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 特许权使用费收入 | $ | 169,676 | $ | – | $ | 169,676 | 100.0 | |||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 研究开发费用 | (667,551 | ) | (951,301 | ) | (283,750 | ) | (29.8 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | (1,715,366 | ) | (1,754,152 | ) | (38,786 | ) | (2.2 | ) | ||||||||
| 总运营成本和费用 | (2,382,917 | ) | (2,705,453 | ) | (322,536 | ) | (11.9 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (2,213,241 | ) | (2,705,453 | ) | (492,212 | ) | (18.2 | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 58 | 490 | (432 | ) | (88.2 | ) | ||||||||||
| 利息收入，净额 | 80,112 | 313 | 79,799 | 25,494.9 | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (2,133,071 | ) | $ | (2,704,650 | ) | $ | (571,579 | ) | (21.1 | ) | |||||
| 19 |
营业收入
在截至2020年6月30日的6个月中， 收入代表与我们与武田的再许可协议权利相关的版税收入。转让方在2019年第四季度和2020年第一季度从销售中赚取的版税 在截至2020年6月30日的6个月内记录为收入 。我们预计，在 收到武田的报告后，当这些特许权使用费可以可靠地衡量时，我们会将其确认为收入。由于在我们收到武田的通知之前，无法可靠地衡量报告的销售额，因此我们 预计将在转让方实际销售之后的几个季度确认这些特许权使用费支付的收入。我们 没有确认截至2019年6月30日的六个月的任何收入。
研发费用
截至2020年6月30日的6个月，研发费用从截至2019年6月30日的6个月的100万美元下降了约 30万美元，降幅为29.8%，至70万美元。 下表按费用类别列出了我们在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的6个月内产生的研发成本：
| 六个月过去了， | ||||||||
| 费用类别 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 外部服务和合同研究机构 | $ | 374,289 | $ | 705,598 | ||||
| 薪金和工资 | 201,897 | 154,448 | ||||||
| 基于股份的费用 | 26,294 | 43,078 | ||||||
| 其他 | 65,071 | 48,177 | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 667,551 | $ | 951,301 | ||||
外部服务和合同研究机构费用减少的主要原因是，在截至2020年6月30日的6个月内，我们的XBIO-101第二阶段临床试验的支出与前一年同期相比有所减少。由于我们在2019年第一季度关闭了患者登记并暂停了XBIO-101的进一步开发，与试验相关的成本通常较低 。XBIO-101成本的降低 被我们的XCART临床前开发工作增加的成本部分抵消。由于员工相关成本略有上升，截至2020年6月30日的六个月，工资 和工资都有所增加。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用减少了约39,000美元，降幅为2.2%，从2019年同期的180万美元降至170万美元 ，这主要是因为基于股票的费用减少，以及与我们的XBIO-101试验结束 相关的某些供应商金额的结算收益。与前一年同期相比，截至2020年6月30日的6个月中，由于投资者外联活动增加 、法律成本略有上升以及员工成本增加，投资者关系成本增加，抵消了这些减少。
其他收入
截至2020年6月30日的6个月， 其他收入约为60美元，而2019年同期约为500美元。这一下降主要与 与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月内外币交易量减少和外币汇率相关变化有关。
| 20 |
利息收入
截至2020年6月30日的6个月中，利息收入净额增至约80,000美元，而去年同期约为300美元。这 增长主要是由于与2019年同期相比，2020年上半年的现金增加，原因是我们从2019年7月的公开募股中收到了1340万美元的净收益 。
流动性与资本资源
在截至2020年6月30日的6个月中，我们发生了约210万美元的净亏损。截至2020年6月30日，我们的累计赤字约为168.1 百万美元，而截至2019年12月31日的累计赤字约为1.66亿美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，营运资金 分别约为830万美元和970万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，我们的营运资本减少了140万美元，主要原因是我们在截至2020年6月30日的六个月中出现净亏损。 我们预计在可预见的未来将继续亏损，可能需要筹集额外资本或寻求其他战略性 替代方案，以便继续执行我们的业务计划。
我们的本金 流动性来源是现金。截至2020年6月30日，我们约有810万美元现金和80万美元流动负债。 截至2019年12月31日，我们约有1040万美元现金和140万美元流动负债。
我们历来 一直依赖出售我们的股权证券来为我们的运营提供资金。从2005年到2020年6月30日，我们通过发行普通股和优先股筹集了约7600万美元的收益，并从创收活动中获得了约2000万美元的收入 。到目前为止，超过90%的里程碑和分许可收入来自单个合作者武田。 我们预计，在可预见的未来，我们通过股权或股权挂钩工具、债务融资、公司合作、相关 方资金和/或许可协议提供的大部分资金将继续成为一种趋势。
管理层评估 是否存在总体考虑的条件或事件，这些情况或事件对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营 的能力产生了很大的怀疑。我们自成立以来已出现巨额亏损 ，预计近期将继续出现运营亏损。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。我们相信，我们可以通过可能的公共或 私募股权发行、债务融资、企业合作、关联方融资或其他方式获得资本资源，以继续经营 企业。2019年，我们完成了两次股票发行，为我们带来了1610万美元的净收益。我们相信，我们的 现有资源将足以为我们的运营提供资金，直至2021年年中。但是，我们预计从长远来看，我们可能需要额外的资金 来实施我们的业务计划。未来任何融资的条款、时间和范围将取决于几个 因素，包括我们临床开发计划的进展情况、我们识别和进入许可 或其他战略安排的能力，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出了我们的 控制范围。
经营活动的现金流
经营活动中使用的现金流 截至2020年6月30日的6个月约为230万美元，这主要是因为我们在此期间的净亏损被与基于股票的费用相关的非现金费用以及与我们的XBIO-101试验结束 相关的向供应商支付的某些金额的结算所抵消。截至2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金流总计约230万美元 ，这主要是由于我们在此期间的净亏损被与基于股票的费用相关的非现金费用所抵消。
投资活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月内，没有来自投资活动的现金流 。截至2019年6月30日的6个月，投资活动提供的现金流总计2,000美元，这是出售财产和设备的收益。
| 21 |
融资活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月内，没有来自融资 活动的现金流。截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金流总计约270万美元，相当于我们2019年3月注册直接发售的净收益。
合同义务和承诺
截至2020年6月30日，我们的合同义务和承诺与我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的、于2020年4月29日修订的合同义务和承诺相比没有实质性 变化。
表外安排
我们没有任何表外融资 安排对我们当前或未来的财务状况、财务状况、收入或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 产生或可能产生重大影响。
最新会计准则
请参阅我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的年度报告 10-K表中的注释2，该报告于2020年4月29日修订，以讨论最新的会计标准 。
关键会计政策和估算
我们的精简合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。我们精简合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的 估计、假设和判断。我们 我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。 我们会持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。与我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会(SEC)并于2020年4月29日修订的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策没有 实质性变化。
第3项--关于市场风险的定量和 定性披露
我们不需要提供此项要求的信息 ，因为我们是一家“较小的报告公司”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义)。
项目4--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官) 的参与下， 评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，根据修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。
| 22 |
根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的 保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告，并且此类信息是累积的 根据需要，允许 及时决定需要披露的信息。
财务内部控制的变化 报告
在本季度报告涵盖的期间内，我们的财务报告内部控制 没有发生会对我们的财务报告内部控制产生重大影响 或合理地可能对其产生重大影响的变化。
| 23 |
第II部分-其他资料
项目1--法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律诉讼 ，据我们所知，我们也没有受到任何重大法律诉讼的威胁。有时，我们可能会 成为某些法律程序的当事人，这是我们正常业务过程中的附带情况。虽然这些法律诉讼的结果无法确切预测 ，但我们预计这些诉讼不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。
项目1A--风险因素
除以下规定外，我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(于2020年4月29日修订)以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)中披露的风险因素没有 重大变化。 我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素经2020年4月29日修订后没有实质性变化。 截至2020年3月31日的季度报告中更新的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素。
我们的财务状况、运营业绩 、业务和现金流可能会受到最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎) 等公共卫生危机的负面影响。
我们可能面临与卫生流行病 和大流行或其他传染病爆发相关的风险。在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速爆发有关。新冠肺炎的全球传播已经并将继续造成巨大的波动性、不确定性和经济混乱，包括资本市场的大幅波动 。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和普通股交易价格的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括： 疫情的持续时间和范围；已经并将继续采取的应对 大流行的政府和企业行动(包括缓解努力，如呆在家里和其他社会疏远命令)以及大流行对经济活动的影响和应对行动(包括刺激努力，如家庭第一冠状病毒法案和 冠状病毒援助、救济和经济安全法案)。
虽然本公司的运营 在2020年前六个月没有受到实质性影响，尽管采取了社会距离和其他应对措施 ，但新冠肺炎大流行对我们的运营结果和财务状况的最终影响取决于 未来的发展，包括大流行的持续时间和相关的严重程度，以及它对宏观经济 状况的影响，这些都是不确定的，目前无法预测。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反应进一步升级或不成功，或者如果政府放松与疫情相关的限制的决定无效、过早或适得其反， 我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
项目2-股权证券的未登记销售 和收益的使用
没有。
第3项-高级证券违约
没有。
项目4--矿山安全披露
不适用。
| 24 |
第5项--其他信息
没有。
项目6--展品
以下证据 通过引用并入本文或作为本报告的一部分提交。
| 展品编号 | 描述 |
| 10.1*# | 本公司与斯克里普斯研究所于2020年5月15日签署了研究资金和期权协议。 |
| 10.2*# | 公司与PJSC Pharmsynz之间的主服务协议，日期为2020年6月12日。 |
| 10.3*# | 本公司与PJSC制药公司于2020年6月12日签订的主服务协议的工作单。 |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对首席执行官杰弗里·F·艾森伯格(Jeffrey F.Eisenberg)进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条，对首席财务官詹姆斯·帕斯洛(James Parlow)进行认证。 |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，首席执行官杰弗里·F·艾森伯格(Jeffrey F.Eisenberg)和首席财务官詹姆斯·帕斯洛(James Parlow)的认证。 |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | 本季度报告的封面为截至2020年6月30日的Form 10-Q，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 证据32.1是提供的，不应被视为为1934年证券交易法第18条(经修订)的目的而“存档”，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用将该证据纳入根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何注册声明或其他文件中，除非在该申请文件中另有说明。 |
| # | 根据修订后的1933年证券法下的S-K条例第601(B)(10)项，本展品中标有方括号和星号的部分已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。如果委员会或其工作人员提出要求，登记人承诺及时提供一份未经编辑的展品副本作为补充。 |
| 25 |
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式授权下列签名者代表注册人 签署本报告。
| 遗传性生物科学公司(Xenetic Biosciences，Inc.) | |||
| 2020年8月12日 | 依据： | /S/杰弗里·F·艾森伯格 | |
| 杰弗里·F·艾森伯格 | |||
| 首席执行官 (首席执行官) | |||
| 依据： | /S/詹姆斯·帕斯洛 | ||
| 詹姆斯·帕斯洛 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
| 26 |