目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的三个月
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托档案编号：001-38843
寰宇一家控股有限公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
巴哈马联邦 |
|
不适用 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
|
|
|
哈里·B·桑兹，洛博斯基管理有限公司。 2号办公室 菠萝商业园 *空港工业园 邮政信箱N-624 巴哈马联邦新普罗维登斯岛拿骚市 |
|
不适用 |
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
(242) 356-0006
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每个交易所的名称 注册日期是哪一天？ |
|
普通股，面值(美国) 每股0.0001美元 |
|
OSW |
|
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。**是：*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
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|
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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☐ |
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|
|||
|
|
|
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|
新兴市场成长型公司 |
|
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。截至2020年6月30日，已发行的有表决权普通股67,782,651股，普通股无表决权普通股17,185,500股，是否为空壳公司。☐表示：截至2020年6月30日，已发行的普通股为67,782,651股，未发行的普通股为17,185,500股。
目录
寰宇一家控股有限公司
目录
|
|
|
页 |
||
|
第一部分-财务信息 |
|
1 |
||
|
|
|
|
|
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|
第(1)项。 |
|
未经审计的财务报表 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
33 |
|
|
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
管制和程序 |
|
33 |
|
|
|
|
|
|
|
第II部分-其他资料 |
|
34 |
||
|
|
|
|
|
|
|
第(1)项。 |
|
法律程序 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
项目71A。 |
|
危险因素 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
矿场安全资料披露 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
项目6. |
|
陈列品 |
|
42 |
i
目录
第一部分-财务信息
|
第(1)项。 |
未经审计的财务报表 |
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
64,728 |
|
|
$ |
13,863 |
|
|
限制性现金 |
|
|
1,896 |
|
|
|
— |
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
3,369 |
|
|
|
30,513 |
|
|
盘存 |
|
|
34,368 |
|
|
|
36,066 |
|
|
预付费用 |
|
|
8,653 |
|
|
|
7,655 |
|
|
其他流动资产 |
|
|
1,871 |
|
|
|
2,565 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
114,885 |
|
|
|
90,662 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
20,347 |
|
|
|
22,741 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
607,526 |
|
|
|
616,637 |
|
|
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
190,077 |
|
|
其他资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
— |
|
|
|
2,046 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
1,075 |
|
|
|
1,506 |
|
|
其他资产总额 |
|
|
1,075 |
|
|
|
3,552 |
|
|
总资产 |
|
$ |
743,833 |
|
|
$ |
923,669 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
17,442 |
|
|
$ |
23,437 |
|
|
应计费用 |
|
|
22,686 |
|
|
|
23,575 |
|
|
应付所得税 |
|
|
927 |
|
|
|
897 |
|
|
其他流动负债 |
|
|
2,719 |
|
|
|
3,501 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
43,774 |
|
|
|
51,410 |
|
|
递延租金 |
|
|
227 |
|
|
|
160 |
|
|
所得税或有事项 |
|
|
3,987 |
|
|
|
3,949 |
|
|
其他长期负债 |
|
|
6,311 |
|
|
|
— |
|
|
递延税项负债 |
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
长期债务，净额 |
|
|
228,920 |
|
|
|
221,407 |
|
|
总负债 |
|
$ |
283,219 |
|
|
$ |
277,301 |
|
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有表决权的普通股，面值0.0001美元；授权股份2.25亿股，2019年6月30日发行和发行的67,782,651股，2019年12月31日发行和发行的61,119,398股 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
无投票权普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股，截至2020年6月30日已发行和已发行股票17,185,500股，截至2019年12月31日已发行和已发行股票为零股 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
712,512 |
|
|
|
653,088 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(245,638 |
) |
|
|
(15,569 |
) |
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
(6,269 |
) |
|
|
719 |
|
|
OneSpaWorld股东权益总额 |
|
|
460,614 |
|
|
|
638,244 |
|
|
非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
8,124 |
|
|
股东权益总额 |
|
|
460,614 |
|
|
|
646,368 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
743,833 |
|
|
$ |
923,669 |
|
附注是精简、合并和合并财务报表的组成部分。
1
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明、合并和合并的业务报表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
固形 |
|
|
|
联合 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
2019年3月20日至6月30日， |
|
|
|
2019年1月1日至3月19日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
2019 |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
214 |
|
|
|
|
$ |
107,285 |
|
|
$ |
89,787 |
|
|
$ |
121,998 |
|
|
|
$ |
91,280 |
|
|
产品收入 |
|
|
784 |
|
|
|
|
|
33,145 |
|
|
|
25,518 |
|
|
|
37,446 |
|
|
|
|
27,172 |
|
|
总收入 |
|
|
998 |
|
|
|
|
|
140,430 |
|
|
|
115,305 |
|
|
|
159,444 |
|
|
|
|
118,452 |
|
|
收入成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
12,559 |
|
|
|
|
|
90,642 |
|
|
|
93,138 |
|
|
|
103,028 |
|
|
|
|
76,836 |
|
|
产品成本 |
|
|
1,623 |
|
|
|
|
|
28,604 |
|
|
|
23,759 |
|
|
|
32,194 |
|
|
|
|
23,957 |
|
|
行政性 |
|
|
4,940 |
|
|
|
|
|
4,346 |
|
|
|
9,523 |
|
|
|
6,863 |
|
|
|
|
2,498 |
|
|
工资税和工资税 |
|
|
5,091 |
|
|
|
|
|
4,249 |
|
|
|
10,263 |
|
|
|
25,464 |
|
|
|
|
29,349 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
4,206 |
|
|
|
|
|
4,491 |
|
|
|
8,412 |
|
|
|
5,073 |
|
|
|
|
755 |
|
|
商誉和商号减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
收入和运营费用的总成本 |
|
|
28,419 |
|
|
|
|
|
132,332 |
|
|
|
335,872 |
|
|
|
172,622 |
|
|
|
|
133,395 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
(27,421 |
) |
|
|
|
|
8,098 |
|
|
|
(220,567 |
) |
|
|
(13,178 |
) |
|
|
|
(14,943 |
) |
|
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
|
(6,316 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(3,413 |
) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
|
(9,729 |
) |
|
所得税拨备(亏损)前收益(收益) |
|
|
(31,422 |
) |
|
|
|
|
3,827 |
|
|
|
(228,311 |
) |
|
|
(18,006 |
) |
|
|
|
(24,672 |
) |
|
(福利)所得税拨备 |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
|
(732 |
) |
|
|
1,758 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
109 |
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
(31,407 |
) |
|
|
|
|
4,559 |
|
|
|
(230,069 |
) |
|
|
(18,020 |
) |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
950 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
|
678 |
|
|
分别归属于普通股股东和母公司的净(亏损)收入 |
|
$ |
(31,407 |
) |
|
|
|
$ |
3,609 |
|
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
|
$ |
(25,459 |
) |
|
普通股股东应占的每股有表决权和无表决权股票的净(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
72,047 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
附注是精简、合并和合并财务报表的组成部分。
2
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明综合和合并综合(亏损)收益表
(未经审计)
(千)
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
|
||||||||||||||
|
|
固形 |
|
|
|
联合 |
|
||||||||||||||
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
2019年3月20日至6月30日， |
|
|
|
2019年1月1日至3月19日， |
|
||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
2019 |
|
|||||
|
净(亏损)收入 |
$ |
(31,407 |
) |
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(18,020 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
188 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(955 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
现金流对冲： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具未实现净亏损 |
|
(1,098 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,054 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
已变现并重新分类为收益的金额 |
|
408 |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 |
|
(502 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(955 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
综合(亏损)收益 |
|
(31,909 |
) |
|
|
4,429 |
|
|
|
(237,057 |
) |
|
|
(18,975 |
) |
|
|
|
(24,946 |
) |
|
可归因于非控股权益的综合收益 |
|
— |
|
|
|
950 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
|
678 |
|
|
分别归属于普通股股东和母公司的综合(亏损)收益 |
$ |
(31,909 |
) |
|
$ |
3,479 |
|
|
$ |
(237,057 |
) |
|
$ |
(20,029 |
) |
|
|
$ |
(25,624 |
) |
附注是精简、合并和合并财务报表的组成部分。
3
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明、合并和合并权益表
(赤字)
(未经审计)
(千)
|
|
|
联合 |
|
|||||||||||||||||
|
前任： |
|
净母公司投资 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
母公司总股本(赤字) |
|
|
非控股权益 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
余额，2018年12月31日 |
|
$ |
(130,520 |
) |
|
$ |
(649 |
) |
|
$ |
(131,169 |
) |
|
$ |
3,586 |
|
|
$ |
(127,583 |
) |
|
净损失 |
|
|
(25,459 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,459 |
) |
|
|
678 |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
(267 |
) |
|
来自母公司和附属公司的净捐款 |
|
|
351,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
351,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
351,802 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(165 |
) |
|
余额，2019年3月19日 |
|
$ |
195,823 |
|
|
$ |
(814 |
) |
|
$ |
195,009 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
199,006 |
|
|
继任者： |
|
|
|
|
|
|
|
|
固形 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
已发行普通股投票权股份 |
|
|
已发行无投票权普通股 |
|
|
有表决权和无表决权的普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
累计赤字 |
|
|
OneSpaWorld股东权益总额 |
|
|
非控股权益 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
余额，2019年03月20日(1) |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
634,839 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
634,845 |
|
|
$ |
5,624 |
|
|
$ |
640,469 |
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,074 |
) |
|
|
(19,074 |
) |
|
|
1,054 |
|
|
|
(18,020 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,371 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(391 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
$ |
635,751 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
642,429 |
|
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(261 |
) |
|
$ |
(22,683 |
) |
|
$ |
632,272 |
|
|
$ |
5,728 |
|
|
$ |
638,000 |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
950 |
|
|
|
4,559 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
61,118 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
655,210 |
|
|
$ |
(391 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
$ |
635,751 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
642,429 |
|
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
61,218 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
643,489 |
|
|
$ |
(5,767 |
) |
|
$ |
(214,231 |
) |
|
$ |
423,497 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
423,497 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,407 |
) |
|
|
(31,407 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31,407 |
) |
|
2020年私募，扣除发行成本 |
|
|
6,564 |
|
|
|
17,186 |
|
|
|
3 |
|
|
|
68,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
424 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
424 |
|
|
|
— |
|
|
|
424 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
衍生工具的未确认亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(690 |
) |
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
712,512 |
|
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(245,638 |
) |
|
$ |
460,614 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
460,614 |
|
|
余额，2019年12月31日 |
|
|
61,119 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
653,088 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
(15,569 |
) |
|
$ |
638,244 |
|
|
$ |
8,124 |
|
|
$ |
646,368 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(230,069 |
) |
|
|
(230,069 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(230,069 |
) |
|
2020年私募，扣除发行成本 |
|
|
6,564 |
|
|
|
17,186 |
|
|
|
3 |
|
|
|
68,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,602 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
|
— |
|
|
|
850 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
利率掉期未确认亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
宣布的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,011 |
) |
|
|
(4,011 |
) |
|
购买非控制性权益 |
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,697 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,697 |
) |
|
|
(4,113 |
) |
|
|
(10,810 |
) |
|
购买公有权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(879 |
) |
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
67,782 |
|
|
|
17,186 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
712,512 |
|
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(245,638 |
) |
|
$ |
460,614 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
460,614 |
|
|
|
(1) |
继任者的初始股本余额反映了会计收购人Hayaker的股本，以及Hayaker与收购OSW前身相关的普通股、认股权证和现金的发行情况。 |
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并和合并现金流量表
(未经审计)
(千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
|
||||||
|
|
固形 |
|
|
|
联合 |
|
||||||
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
|||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(18,020 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
调整以调节净亏损与由(用于)提供的净现金 经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
12,337 |
|
|
|
7,954 |
|
|
|
|
1,989 |
|
|
商誉和商号减值费用 |
|
190,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
513 |
|
|
|
301 |
|
|
|
|
213 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
850 |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
|
— |
|
|
坏账拨备 |
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8 |
|
|
库存减记 |
|
500 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,413 |
|
|
递延所得税 |
|
1,671 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
|
— |
|
|
以下内容中的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款，净额 |
|
26,982 |
|
|
|
(3,202 |
) |
|
|
|
1,671 |
|
|
盘存 |
|
1,198 |
|
|
|
398 |
|
|
|
|
(406 |
) |
|
预付费用 |
|
(998 |
) |
|
|
(3,081 |
) |
|
|
|
1,073 |
|
|
其他流动资产 |
|
444 |
|
|
|
(1,019 |
) |
|
|
|
213 |
|
|
其他非流动资产 |
|
(221 |
) |
|
|
(536 |
) |
|
|
|
(1,003 |
) |
|
应付帐款 |
|
(9,404 |
) |
|
|
(6,505 |
) |
|
|
|
8,313 |
|
|
应付帐款-关联方 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(6,553 |
) |
|
应计费用 |
|
(889 |
) |
|
|
(22,021 |
) |
|
|
|
19,792 |
|
|
其他流动负债 |
|
(2,702 |
) |
|
|
388 |
|
|
|
|
(288 |
) |
|
应付所得税 |
|
68 |
|
|
|
229 |
|
|
|
|
42 |
|
|
递延租金 |
|
66 |
|
|
|
68 |
|
|
|
|
37 |
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
(8,715 |
) |
|
|
(24,752 |
) |
|
|
|
3,733 |
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
(1,532 |
) |
|
|
(1,243 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
收购OSW前身 |
|
— |
|
|
|
(670,044 |
) |
|
|
|
— |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
(1,532 |
) |
|
|
(671,287 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得款项 |
|
— |
|
|
|
122,499 |
|
|
|
|
— |
|
|
来自Hayaker的现金贡献 |
|
— |
|
|
|
349,390 |
|
|
|
|
— |
|
|
2020年私募收益，扣除发行成本 |
|
72,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
定期贷款和左轮手枪贷款的收益 |
|
20,000 |
|
|
|
245,900 |
|
|
|
|
— |
|
|
支付递延融资成本 |
|
— |
|
|
|
(6,892 |
) |
|
|
|
— |
|
|
偿还定期贷款和左轮手枪贷款 |
|
(13,000 |
) |
|
|
(5,021 |
) |
|
|
|
— |
|
|
购买公有权证 |
|
(879 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
来自母公司到期金额的收益 |
|
— |
|
|
|
3,187 |
|
|
|
|
— |
|
|
对母公司及其附属公司的净分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(4,262 |
) |
|
为获得非控制性权益而支付的现金 |
|
(10,810 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
对非控股权益的分配 |
|
(4,011 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(267 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
63,312 |
|
|
|
709,063 |
|
|
|
|
(4,529 |
) |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
(304 |
) |
|
|
(351 |
) |
|
|
|
649 |
|
|
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
52,761 |
|
|
|
12,673 |
|
|
|
|
(664 |
) |
|
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
13,863 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
|
15,302 |
|
|
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
$ |
66,624 |
|
|
$ |
14,447 |
|
|
|
$ |
14,638 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并和合并现金流量表
(续)
(未经审计)
(千)
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后继者 |
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前辈 |
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固形 |
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联合 |
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||||||
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截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
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|||
|
现金流量信息的补充披露： |
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期内支付的现金用于： |
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所得税 |
$ |
37 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
73 |
|
|
利息 |
$ |
6,854 |
|
|
$ |
4,396 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
非现金交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年私募发行成本应计 |
$ |
3,410 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
与企业合并相关支付的股权对价 |
$ |
— |
|
|
$ |
167,300 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
与企业合并有关的营运资金变化应支付关联方的账款 |
$ |
— |
|
|
$ |
6,409 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
未支付的已宣布股息 |
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
为购买非控股权益而发行的普通股 |
$ |
1,507 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
母公司代表公司偿还长期债务 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
351,482 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明、合并和合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
1.组织机构
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我们”)是根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。OneSpaWorld是健康与健康、健身与美容领域的全球供应商和创新者。在游轮和陆上度假村的设施中，该公司努力创造一个放松和治疗的环境，让客人可以获得最高质量的健康和健康、健身和美容服务和体验。该公司的服务包括传统和另类按摩、身体和皮肤治疗、健身、针灸和Medi-Spa治疗。此外，该公司还在其设施和通过以下渠道销售优质的健康和健康、健身和美容产品首先是在游轮和陆上度假村销售服务和产品，然后是通过timetospa.com网站销售产品。
于2019年3月19日(“业务合并日期”)，OneSpaWorld根据截至2018年11月1日的业务合并协议(于2019年1月7日经业务合并协议第291号修正案修订)、施泰纳休闲有限公司(“施泰纳休闲”、“施泰纳”或“母公司”)、施泰纳美国控股公司、NEMO(英国)Holdco，Ltd.、施泰纳英国有限公司、(“Hayaker”)、OneSpaWorld、Dory US Merge Sub，LLC、Dory Acquisition Sub，Limited、Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(“业务合并”)，其中Hayaker从Steiner手中收购了名为OSW前身(“OSW”)的合并运营业务。在业务合并完成之前，OneSpaWorld是施泰纳休闲的全资子公司，在业务合并之日，OneSpaWorld成为Hayaker和OSW合并公司的最终母公司。
冠状病毒的影响(新冠肺炎)-流动性和管理计划
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发(“新冠肺炎”)为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月10日，宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎在地区和全球范围内的爆发已经并将继续对本公司的运营产生实质性的负面影响。美国的邮轮行业受到美国疾病控制和预防中心(“CDC”)的“禁止航行令”的约束。2020年7月16日，疾控中心将邮轮禁航令延长至下列情况之一：(1)卫生与公共服务部部长新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明失效，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2020年9月30日。因此，我们的邮轮合作伙伴自愿延长了所有航程的暂停时间。同样，总部设在亚洲的大部分以及该公司在美国和所有加勒比海的目的地度假水疗中心继续暂时关闭。从2020年第一季度开始，一直持续到2020年第二季度，这些关闭对我们的运营产生了重大的负面影响。我们相信，新冠肺炎对我们业务的持续影响将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大影响，这种负面影响可能会远远超过对这种爆发的遏制。由于疫情爆发的持续时间和程度尚不清楚，这将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和范围、旅行限制和建议、我们的邮轮合作伙伴的港口和/或目的地可能无法使用，以及对消费者旅游情绪的普遍影响，目前无法量化对我们财务业绩的全面影响。, 但我们预计在截至2020年12月31日的财年将出现净亏损。
2020年6月12日，公司结束了向施泰纳休闲公司及其附属公司和其他投资者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理层及其董事会的某些成员提供咨询的某些基金)7500万美元的普通股和认股权证的私募(“2020私募”)。有关股权融资的更多信息，请参阅附注6“股权”。
该公司还采取措施减轻大流行的不利影响，其中包括但不限于以下内容：
|
|
• |
关闭已取消航程的船舶上的所有水疗中心； |
|
|
• |
关闭了大部分位于美国加勒比海和亚洲的目的地度假水疗中心； |
|
|
• |
遣返了97%的游轮人员，消除了与这些员工相关的所有持续费用； |
|
|
• |
继续与邮轮公司合作伙伴和政府当局合作，在实际可行的情况下尽快遣返基本上所有剩馀的邮轮人员； |
|
|
• |
解雇了96%的美国和加勒比海目的地度假水疗中心员工和38%的公司员工，并对所有公司员工实施了减薪； |
|
|
• |
取消所有非必要的运营和资本支出； |
|
|
• |
撤回股息计划，直至另行通知，并推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直至董事会批准；以及 |
|
|
• |
在其循环信贷安排中净借入700万美元。 |
7
目录
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，本公司已评估是否存在总体考虑的条件和事件，使人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据本公司如上所述采取的行动及由此产生的现有资源，本公司已消除先前披露的重大疑虑，遵守债务契约，并有足够的流动资金履行吾等未来12个月的责任及遵守吾等债务协议所要求的若干债务契约。
2.重要会计政策摘要
陈述依据、巩固原则和组合原则
自2019年3月20日开始的财务信息被称为“继任者”公司信息，反映OneSpaWorld的合并财务报表，包括记录公允价值调整的财务报表影响和业务合并产生的资本结构。已划出黑线将继任者的财务信息与前任的财务信息分开，因为由于应用收购会计和业务合并导致的本公司资本结构，两者的财务报表不具有可比性，因此已划出黑线将继任者的财务信息与前任者的财务信息分开。
管理层认为，随附的未经审核简明综合及合并财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。根据证券交易委员会的规则和条例，通常包括在按照美国公认会计原则编制的季度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。然而，管理层认为，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有必要的调整(属正常经常性)，以公平地反映我们未经审核的财务状况、经营业绩和现金流量。2020年1月1日至6月30日期间未经审计的运营和现金流结果不一定表明2020年剩余时间可能预期的运营或现金流结果。未经审核的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2019年10-K报表”)所载的综合财务报表及其相关附注一并阅读。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并和合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
继任者：
随附的截至2020年1月1日至2020年6月30日以及2019年3月20日至2019年6月30日期间的未经审计简明综合财务报表，包括OneSpaWorld的简明综合资产负债表和经营表、全面亏损、权益变化和现金流量。所有重要的公司间项目和交易都已在合并中取消。
前任：
简明合并财务报表(“OSW财务报表”)包括列于2019年综合财务报表附注1中的Steiner休闲的全资子公司和间接子公司的账户，并包括由OneSpaWorld Medisa(巴哈马)Limited持有多数股权的一家公司的账户，其中OneSpaWorld(巴哈马)有限公司(OneSpaWorld Medisa(巴哈马)Limited的100%所有者)拥有控股权。OSW简明财务报表不代表一个法人实体的财务状况和经营结果，而是由施泰纳休闲公司共同控制的实体的组合，这些实体是从施泰纳休闲公司的合并财务报表中“分割出来”的，反映了重大的假设和分配。所有重要的公司间交易和余额都已合并消除。随附的精简合并OSW财务报表可能不能表明如果OSW实际上是一个独立的实体，它们将是什么样子。
附带的简明合并财务报表包括专门与OSW业务相关的股本、收入和开支。OSW接受施泰纳休闲公司履行的各种职能提供的服务和支持，与这些职能相关的成本已分配给OSW。这些分配是必要的，以反映开展业务的所有成本，并包括与某些施泰纳休闲公司职能相关的成本，包括但不限于高级管理、法律、人力资源、财务、IT和其他共享服务，这些成本已根据可识别的直接使用或收益分配给OSW，其余部分按比例分配，由施泰纳休闲员工投入以下工作的时间百分比的估计确定与可用的总时间相比，或根据完全专用于OSW实体的施泰纳休闲公司总部员工人数占员工总人数的比例计算。这些分配的成本反映在工资和工资税以及随附的精简的OSW合并业务报表中的行政费用中。管理层认为这些拨款合理地反映了OSW对服务的利用或向OSW提供的利益。然而，拨款可能并不表明如果劳工处作为一个独立、独立的实体运作，将会产生的实际费用。
母公司净投资代表施泰纳休闲公司在OSW记录的净资产中的控股权益，具体地说，是指截至公布日期施泰纳休闲公司在OSW的累计净投资和累计经营业绩。OSW、施泰纳休闲公司和施泰纳休闲公司其他附属公司之间交易结算的净影响反映在附带的作为融资活动的简明合并现金流量表和作为母公司投资净额的简明合并资产负债表中。
8
目录
斯坦纳休闲公司代表OSW支付了某些费用和运营费用。母公司已代表OSW支付与分配施泰纳休闲公司管理费用相关的费用以及从相关方购买产品相关的成本。前几个时期的运营现金流不包括OSW费用和由Steiner休闲公司代表OSW支付的运营成本。因此，如果OSW实际上是一个独立的独立实体或OSW的未来现金流，那么OSW的历史现金流可能不能表明现金流。
管理层相信，附带的OSW简明合并财务报表和OSW简明合并财务报表附注所依据的假设和分配是合理的、适当的，并一致适用于所述期间。管理层认为，附带的简明合并OSW财务报表反映了开展业务的所有成本。
随附的OSW简明合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
(亏损)每股收益(继承人)
如附注6-股权所述，公司有两类普通股，有表决权和无表决权。除没有表决权外，非表决权普通股与表决权普通股在所有方面都是相同的，并与表决权普通股一视同仁。每股基本(亏损)收入的计算方法是将净(亏损)收入除以当期已发行的有投票权和无投票权普通股的加权平均数。每股稀释(亏损)收入的计算方法是净收入除以按库存股方法计算的稀释投票权和无投票权普通股的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，如购买有投票权和无投票权普通股的期权和认股权证。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。由于有表决权普通股和无表决权普通股享有相同的清算和股息权，因此本公司并未按两级法列报每股(亏损)收益，这是因为有表决权和无表决权普通股的每股(亏损)收益是相同的，这是因为有表决权和无表决权普通股的每股亏损收益是相同的。
下表提供了OneSpaWorld基本和稀释后每股(亏损)收入计算的详细信息(单位为千，每股金额除外)：
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
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|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
2019年3月20日至6月30日 |
|
||||
|
普通股股东应占净(亏损)收入--基本和摊薄(A) |
|
$ |
(31,407 |
) |
|
$ |
3,609 |
|
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
65,916 |
|
|
|
61,118 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
稀释 |
|
|
65,916 |
|
|
|
72,047 |
|
|
|
63,543 |
|
|
|
61,118 |
|
|
(亏损)每股收益投票和非投票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(3.62 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
(A)按净亏损总额减去可归因于非控股权益的数额计算。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月以及2019年3月20日至2019年3月31日期间，库藏股法和IF转换法下的潜在普通股是反摊薄的，因为公司在这些期间报告了净亏损。因此，在这些期间，公司与股票期权、限制性股票单位和认股权证有关的每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有任何调整。
以下是截至2019年6月30日的三个月基本和稀释每股计算分母的对账(单位：千)：
|
加权平均流通股 |
|
|
61,118 |
|
|
普通股认股权证 |
|
|
4,066 |
|
|
递延股份 |
|
|
6,600 |
|
|
员工股票期权 |
|
|
263 |
|
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
72,047 |
|
下表列出了在计算每股稀释亏损时不考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(单位：千)：
9
目录
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
2019年3月20日至6月30日 |
|
|||
|
普通股认股权证 |
|
|
25,139 |
|
|
|
24,774 |
|
|
|
24,500 |
|
|
递延股份 |
|
|
5,611 |
|
|
|
6,105 |
|
|
|
6,600 |
|
|
员工股票期权 |
|
|
4,375 |
|
|
|
4,375 |
|
|
|
4,547 |
|
|
限制性股票单位 |
|
|
242 |
|
|
|
221 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35,367 |
|
|
|
35,475 |
|
|
|
35,647 |
|
受限现金(后继者)
这些余额包括托管账户中的金额，这是与纳税评估相关的法律程序的结果。下表将截至2020年6月30日在我们的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们截至2020年6月30日的6个月的简明综合现金流量表中显示的总金额(以千为单位)进行了核对：
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
64,728 |
|
|
限制性现金 |
|
|
1,896 |
|
|
简明合并现金流量表中的现金总额和限制性现金 |
|
$ |
66,624 |
|
租赁特许权(继承人)
2020年4月，财务会计准则委员会发布指导意见，允许实体做出政策选择，是否将与新冠肺炎疫情相关的租赁特许权视为租赁修改，寰宇一家做出了这样的选择。选择权适用于出租人提供的与新冠肺炎疫情影响相关的任何租赁特许权，前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。
我们的大多数目的地度假村协议都要求根据我们收入的一定比例支付租金，其他的则是固定租金。在截至2020年6月30日的三个月里，我们从某些需要固定租金的目的地度假村获得了租赁优惠，形式为租金延期和减免。我们已选择不把这些租金宽减视作契约修订。确认这些租金优惠并未对我们截至2020年6月30日的精简综合财务报表产生实质性影响。
会计公告的采纳
2020年1月1日，公司通过了FASB会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他-简化商誉减值测试，取消了计算报告单位个别资产和负债的公允价值来计量商誉减值的要求，从而简化了后续商誉的计量(步骤2)。根据新的ASU，当需要测试商誉的可恢复性时，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行商誉减值测试(步骤1)，并应就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。我们已经在预期的基础上应用了这个亚利桑那州立大学。由于采用了这一标准，我们使用步骤1来计量2020年第一季度确认的商誉减值费用。详情见附注4“商誉和无形资产”和“附注13.公允价值计量和衍生工具”。
近期会计公告
除下文所述者外，近期并无对本公司有重大或潜在意义的会计声明或会计声明的变更。以下对最近会计声明的摘要并不是对各自声明的详尽描述。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02，“租赁(专题842)”(“ASU 2016-02”)，通过在资产负债表上将租赁产生的权利和义务确认为租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。更新要求承租人在开始日期确认所有租期为12个月或以上的租约：(A)租赁负债或承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式衡量；(B)使用权资产或承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。根据更新，出租人会计在很大程度上保持不变。最新情况要求对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租约采用修订的追溯过渡方法，而不要求对在列报最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。2020年6月，财务会计准则委员会发布了指导意见(ASU2020-05)，对于尚未发布采用该标准的财务报表的实体，推迟了租赁标准(ASU2016-02)的生效日期。更新可追溯到2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的过渡期，并允许提前采用。我们打算选择可选的过渡方法, 该准则允许各实体在采纳之日初步适用该标准，并确认在采纳期间对留存收益期初余额的累计效果调整。该公司继续评估这一更新将对公司合并财务报表产生的影响。本公司现正展开初步范围审查，以确定将于综合资产负债表中记录为租赁义务及使用权资产的完整租赁总数。公司预计此次更新将对我们的综合资产负债表产生实质性影响，因为确认了主要与目的地度假村协议和办公空间相关的经营租赁资产和经营租赁负债，这将导致资产负债表的列报与采用第一年的上一期不可同日而语。一旦采用，我们预计不会有累积效应调整
10
目录
最初将该指引应用于我们的留存收益期初余额。我们目前正在持续评估对我们目前协议下的综合经营表、综合现金流量表和债务契约遵守情况的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度，“金融工具-信贷损失(话题326)”。这项ASU修订了FASB关于金融工具减值的指引。ASU在GAAP中增加了一个基于预期损失模型而不是已发生损失模型的减值模型(称为当前预期信用损失模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU还旨在通过减少实体用来核算债务工具的减值模型数量来降低GAAP的复杂性。此次更新从2020年12月15日之后的财年开始生效。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)于2017年7月宣布，打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)确定，有担保隔夜融资利率(SOFR)是其首选的基准利率，以替代美元LIBOR。SOFR代表隔夜借入现金成本的衡量标准，由美国国债担保，基于直接可观察到的美国财政部支持的回购交易计算。2020年3月，作为对这一过渡的回应，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(专题848)-促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，其中为将美国GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，并解决了修改合同以新利率取代不再连续的参考利率时可能出现的操作问题。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。本公司正从风险管理和财务报告的角度，以及ASU 2020-04的指导，评估更换伦敦银行同业拆借利率(最终可能是SOFR，也可能不是SOFR)的潜在影响。我们目前与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务和金融工具组合包括公司的第一和第二留置期融资，这两个融资将在本文附注5中更详细地讨论。我们目前认为，这一过渡不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.业务组合
正如2019年3月19日在附注1，组织中所讨论的，OneSpaWorld完成了一项业务合并。业务合并按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC 805”)会计收购法核算。海梅克被视为会计收购人，OSW被视为会计收购人。由于采用了下推会计，OneSpaWorld的业务后合并财务报表反映了OSW的新会计基础。转移给施泰纳的与业务合并有关的总对价为858,386,000美元。
本公司的收购价格分配为截至2019年12月31日的最终价格分配。测算期调整追溯应用于业务合并日期。根据截至业务合并日期的合并预期收益，海运和目的地度假村报告部门分别分配了1.742亿美元和1590万美元的商誉。
以下信息代表公司简明综合营业报表的未经审计的补充预计结果，就好像业务合并发生在2019年1月1日，在实施了某些调整之后，包括根据估计的公允价值对收购的资产和承担的负债进行折旧和摊销，以及债务变化导致的利息支出变化(以千计)：
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|
|
六个月 告一段落 |
|
|
|
|
|
2019年6月30日 |
|
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|
营业收入 |
|
$ |
277,896 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(41,947 |
) |
预计信息并不表明如果业务合并实际上发生在报告的期间之初，公司的经营结果将会是什么，也不打算作为对公司未来经营结果的预测。业务合并日期之前的财务信息被称为“前身”公司信息，它反映了OSW使用OSW以前的合并会计基础编制的合并财务报表。
4.商誉及其他无形资产。
由于新冠肺炎对我们预期未来运营现金流的影响，以及我们对当前经济和市场状况的评估，及其对本公司普通股股价的影响，我们得出结论，该商标无限期无形资产和商誉更有可能减值和履行，包括由第三方估值专家完成的工作，以及截至2020年3月31日的中期减值测试。
我们应用特许权使用费救济方法进行了公允价值测试，确定截至2020年3月31日，我们其中一个商标的估计公允价值低于账面价值。因此，我们在截至2020年6月30日(后续)的六个月内确认了70万美元的减值费用。管理层确定2020年第二季度没有需要额外测试的触发事件。
11
目录
商誉是指收购价格超过与业务合并相关的收购净资产和承担的负债的公允价值(见附注3)。我们进行了现金流贴现分析，并确定截至2020年3月31日，我们的海运和目的地度假村部门报告单位的估计公允价值不再超过其账面价值。因此，我们得出结论，与这些报告单位相关的商誉完全受损。在截至2020年6月30日的六个月内，我们为这些报告单位确认了约1.9亿美元的商誉减值费用(后续)(见附注13)。他说：
截至2020年6月30日(后续)的6个月内，各单位商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
|
|
海事 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2019年12月31日的余额 |
$ |
174,150 |
|
|
$ |
15,927 |
|
|
$ |
190,077 |
|
|
损损 |
|
(174,150 |
) |
|
|
(15,927 |
) |
|
|
(190,077 |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
无形资产包括有限的和不确定的寿险资产。以下为公司截至2020年6月30日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者： |
成本 |
|
|
累计摊销和减值 |
|
|
净余额 |
|
|
摊销期限(年) |
|||
|
零售特许权协议 |
$ |
604,700 |
|
|
$ |
(19,922 |
) |
|
$ |
584,778 |
|
|
39 |
|
目的地度假协议 |
|
17,900 |
|
|
|
(1,501 |
) |
|
|
16,399 |
|
|
15 |
|
商品名称 |
|
6,200 |
|
|
|
(700 |
) |
|
|
5,500 |
|
|
无限生命 |
|
许可协议 |
|
1,000 |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
849 |
|
|
8 |
|
|
$ |
629,800 |
|
|
$ |
(22,274 |
) |
|
$ |
607,526 |
|
|
|
以下为公司截至2019年12月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：
|
继任者： |
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净余额 |
|
|
摊销期限(年) |
|||
|
零售特许权协议 |
$ |
604,700 |
|
|
$ |
(12,165 |
) |
|
$ |
592,535 |
|
|
39 |
|
目的地度假协议 |
|
17,900 |
|
|
|
(907 |
) |
|
|
16,993 |
|
|
15 |
|
商品名称 |
|
6,200 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,200 |
|
|
无限生命 |
|
许可协议 |
|
1,000 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
909 |
|
|
8 |
|
|
$ |
629,800 |
|
|
$ |
(13,163 |
) |
|
$ |
616,637 |
|
|
|
本公司以直线方式摊销具有一定使用年限的无形资产，摊销期限超过其预计使用年限。截至2020年6月30日(继任)和2019年6月30日(继任)的三个月的摊销费用分别为420万美元和450万美元。截至2020年6月30日(继任)的6个月以及2019年3月20日至2019年6月30日(继任)和2019年1月1日至3月19日(前身)的摊销费用分别为840万美元、510万美元和80万美元。
5.长期债务
长期债务由以下部分组成(单位为千，不包括利率)：
|
|
|
截止日期的利率 |
|
|
|
|
自.起 |
|
|||||||||||
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
|
到期日至 |
|
六月三十日， 2020 |
|
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
||||
|
第一留置权定期贷款安排 |
|
3.9% |
|
|
5.5% |
|
|
2026 |
|
$ |
202,457 |
|
|
|
$ |
202,457 |
|
||
|
第二留置权定期贷款便利 |
|
8.5% |
|
|
9.3% |
|
|
2027 |
|
|
25,000 |
|
|
|
|
25,000 |
|
||
|
第一留置权周转设施 |
|
4.9% |
|
|
- |
|
|
2024 |
|
|
7,000 |
|
|
|
|
- |
|
||
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
234,457 |
|
|
|
$ |
227,457 |
|
|
减去：未摊销债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,537 |
) |
|
|
|
(6,050 |
) |
|
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
228,920 |
|
|
|
$ |
221,407 |
|
于2019年3月19日，本公司与作为行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干贷款人订立(I)优先担保第一留置权信贷安排(“第一留置权信贷安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期贷款安排(其中2,000万美元由本公司附属公司借款)(“第一留置权定期贷款安排”)，(Y)最多2,000万美元的循环贷款安排(“第一留置权循环贷款安排”)。以及(Ii)与作为行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)和Neuberger Berman一起提供2500万美元的高级担保第二留置权定期贷款安排
12
目录
另类基金Neuberger Berman Long Short Fund作为贷款人(“第二留置权定期贷款安排”，与第一留置权定期贷款安排一起称为“定期贷款安排”；新定期贷款安排与第一留置权循环贷款安排和第一留置权延迟提取贷款安排一起称为“新信贷安排”)。第一笔留置权循环贷款包括可用于最高500万美元信用证的借款能力。任何信用证的签发都会减少新的第一留置权循环贷款下的可用金额。第一笔留置权定期贷款工具在2019年3月19日之后七年到期，第一笔留置权循环贷款工具在2019年3月19日之后五年到期，第二笔留置权定期贷款工具在2019年3月19日之后八年到期。
第一留置权信贷安排下的未提取贷款将按相当于伦敦银行同业拆息加4.00%的保证金的年利率计息，达到某一杠杆率后将下降一级至3.75%，而第一留置权循环贷款项下的未支取金额将按其下承诺的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承诺费，并在达到某一杠杆率后再下降一级至0.325%。在达到一定的杠杆率后，第一留置权循环安排下的未支取金额将按0.50%的年利率计收承诺费，达到一定杠杆率后，年利率将降至3.75%。根据第二项留置权定期贷款安排，未偿还贷款将按相当于伦敦银行同业拆息加7.50厘的年利率计算利息。
新信贷融资项下之责任由本公司及其根据美国及巴哈马联邦法律组织之各直接或间接全资附属公司担保，惟若干被排除之附属公司除外，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而鉴于贷款人将从中获得利益，因此提供担保之负担或成本过高。
定期贷款安排要求本公司支付某些强制性预付款，(I)所有非正常过程资产出售或其他财产处置的现金收益净额为100%，但须受该等收益再投资能力和某些其他例外情况的限制，如果符合某些杠杆率，则须予以降低，以及(Ii)任何债务产生的现金收益净额的100%，最终协议允许的债务除外(但不包括为为新信贷融资而产生的债务进行再融资所产生的债务)。(Ii)除最终协议允许的债务(但不包括为对新信贷安排进行再融资而产生的债务)外，本公司必须支付某些强制性预付款，但不包括该等收益的再投资能力和某些其他例外情况。本公司还须支付相当于第一笔留置权定期贷款原始本金0.25%的季度摊销款项，该贷款在新信贷安排结束日期后的第一个完整会计季度开始生效(受可选择和强制性提前偿还贷款的减少)。本公司可随时预付(I)第一留置权信贷安排，但须支付惯常破坏成本及惯常“软催缴”费用；及(Ii)本公司可于任何时间预付第二留置权定期贷款安排，而无须支付溢价或罚款，但须就新信贷安排结束日期(“可赎回日期”)后30个月前的任何自愿预付款项支付惯常全额溢价，其后于催缴日期一周年当日或之前收取(X)4.00%的赎回溢价。(Y)可赎回日期一周年后但于可赎回日期的两周年或之前的2.50%，及(Z)可赎回日期的两周年后但于可赎回日期的三周年或之前的1.50%。
新信贷安排包含一项与维持杠杆率有关的财务契约，以及一些惯常的负面契约，包括与以下主题有关的契约：合并、合并及出售资产；对某些留置权的产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；以及某些关联交易。
新信贷安排还包含某些惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了新信贷安排中包含的所有契约。
如果我们不遵守这些公约，我们便须要求贷款人修订这些公约，或评估信贷协议所载的补救方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保各方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。
以下是截至2020年6月30日的未来五年每年的长期债务本金偿还计划(单位：千)：
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|
|
|
|
|
|
年 |
|
金额 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
- |
|
|
2021 |
|
|
- |
|
|
2022 |
|
|
1,776 |
|
|
2023 |
|
|
2,085 |
|
|
2024 |
|
|
9,085 |
|
|
此后合计 |
|
|
221,511 |
|
|
|
|
$ |
234,457 |
|
借款能力：
截至2020年6月30日，该公司在第一留置权循环贷款项下有1300万美元的可用资金。
6.公平性
2020年私募配售
13
目录
于二零二零年四月三十日，我们与施泰纳休闲及若干其他投资者订立投资协议(“投资协议”)，包括我们的管理层成员及董事会成员(统称为“共同投资者”及与施泰纳休闲合称“投资者”)。根据投资协议，吾等于二零二零年六月十二日完成一项私募融资交易(“二零二零年私募”)，其中(I)吾等向Steiner休闲发行合共(X)约1,500万股无投票权普通股及(Y)认股权证，以按每股5.75美元的行使价购买约4,000,000股无投票权普通股，及(Ii)我们向联席投资者发行合共(X)约370万股有表决权普通股及(Y)认股权证，以按每股5.75美元的行使价购买约100万股有表决权普通股，总购买价为7,500万美元。本公司拟将2020年定向增发所得款项用作营运资金或其他一般企业用途。我们发生了大约640万美元的与发售相关的费用，导致净收益总额约为6860万美元。
普通股
该公司被授权发行2.5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。根据投资协议，我们修订了我们的公司章程(“章程”)，并创建了一个新的无投票权普通股类别，每股票面价值0.0001美元。在授权股份中，2.25亿股是“有表决权的普通股”，2500万股是“无表决权的普通股”。无投票权普通股在股息、清算、优先权和所有其他权利和特征方面将与有表决权普通股同等，但以下例外情况除外：(1)除法律可能要求外，无投票权普通股没有投票权；(2)施泰纳休闲有限公司(“施泰纳休闲”)可以投票支持其指定董事；以及(3)无投票权普通股将自动转换为有表决权普通股，除非法律另有规定。(2)施泰纳休闲有限公司(“施泰纳休闲”)可以投票支持其指定董事；以及(3)无投票权普通股将自动转换为有投票权普通股。公司有表决权的普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年6月30日，OneSpaWorld已发行和已发行的有表决权股票有67,782,651股，无表决权股票有17,185,500股。
无表决权普通股转换为表决权普通股
自动转换
每一股无投票权普通股将自动转换为一股有投票权普通股，一旦发生此类无投票权普通股的有条件转让，或事先征得我们董事会的同意。“合格转让”指的是(X)向非(1)该持有人的附属公司或(2)其所有权会导致根据美国税法第958(B)节、适用的财政部条例和其他官方指导被视为由该持有人推定拥有该股份的第三方转让(X)款所述的人(“无关人士”)，以及(Y)本条款未禁止的转让。
可选转换
一旦发生或有转换触发事件(定义如下)，当选的若干非投票权普通股将被转换为相同数量的投票权普通股；但经转换的无投票权普通股的数目不得超过无投票权普通股的数目，而转换后的无投票权普通股数目将可合理预期(1)导致本公司成为本公司在其法律顾问的意见下善意厘定的“CFC”(定义见章程细则)，或(2)使该持有人连同其联属公司持有超过44.9%的投票权(由本公司真诚厘定)，或(2)使该持有人连同其联属公司持有超过44.9%的投票权(由本公司真诚厘定)。或有转换触发事件“应指(1)适用持有人有权指定任命或提名的董事人数减少，或由于不可撤销放弃此类权利而减少由适用持有人如此指定的董事人数；(2)参与2020年定向增发的某些持有人或其任何关联公司在2020年定向增发结束一周年当日或之前将有投票权的普通股转让给”无关人士“(定义见”无关连人士“)；(1)在2020年定向增发结束一周年当日或之前，参与定向增发的某些持有人或其任何附属公司转让有投票权的普通股给”无关人士“(定义见”无关连人士“)；(2)在2020年定向增发结束一周年或之前，参与定向增发的某些持有人或其任何关联公司转让有投票权的普通股。(3)持有人或其关联公司行使购买无表决权普通股的权证(或该持有人或其关联公司先前同意在行使时获得无表决权普通股的认股权证)；但就第(3)款而言，指定转换的股份数目不得超过在行使该认股权证时所收取的无投票权普通股数目。转换为有表决权普通股的每股无表决权普通股应由公司注销，不得再发行。
递延股份
考虑到(其中包括)施泰纳休闲为2020年定向增发提供“后盾”，以及施泰纳休闲同意就若干可向其发行的证券施加投票限制，我们于2020年定向增发结束时向施泰纳休闲发行及交付合共500万股普通股(280万股有投票权普通股及220万股无投票权普通股)，以悉数履行本公司根据业务合并协议向施泰纳休闲发行500万股递延普通股的责任(
此外，为了协调某些董事会成员的激励，各方同意修改创始人递延股份(定义见BCA)的条款，以便自2020年私募结束时起，该等股份将可在发生以下任何情况时发行：(A)普通股达到等于或大于10.50美元的5日成交量加权平均价的第一天(该股价可调整，即“价格目标”)；(B)如属本公司控制权变更，则就控制权变更而支付或应付的每股普通股价格等于或大于目标价格；或(C)2020年定向增发结束两周年。
2020份认股权证
根据投资协议发行的认股权证(“2020年认股权证”)将于(I)2020年私募结束五周年或(Ii)赎回日期(定义见下文)(以较早者为准)届满。每份认股权证使持有者有权以5.75美元的行使价购买一股OneSpaWorld普通股。2020认股权证可以“无现金”方式行使，根据
14
目录
指定的公式。此外，本公司可在该等认股权证到期前的任何时间，选择按每份认股权证0.01美元的价格赎回不少于所有当时尚未发行的该等认股权证，但所报告的普通股的最后销售价格须为每股至少14.50美元(可根据某些指定事件调整)，在截至发出赎回通知日期(“赎回日期”)前的第三个营业日的30个交易日内的每个三十个交易日内的每个交易日内，本公司可选择赎回不少于所有该等认股权证，并规定根据证券法和2020认股权证注册持有人居住国的证券法，有资格或豁免注册或资格。在权威会计指导下，2020年的权证被认为有资格进行股权分类。截至2020年6月30日，2020年权证已发行且未偿还的权证有500万份。
治理协议
关于2020年私募的结束，本公司、施泰纳休闲以及仅就其第18条的目的与Hayaker订立了治理协议(“治理协议”)，根据该协议，施泰纳休闲及其若干联属公司被授予关于本公司的若干同意、董事任命和其他权利。在此基础上，本公司与施泰纳休闲公司签订了一份治理协议(“治理协议”)，根据该协议，施泰纳休闲公司及其若干联属公司被授予关于本公司的若干同意、董事任命和其他权利。治理协议取代了本公司、施泰纳休闲和Hayaker之间于2018年11月1日签署的董事指定协议。根据治理协议的条款，除其他事项外，只要施泰纳休闲公司及其关联公司拥有至少15%的已发行和已发行普通股，施泰纳休闲公司有权指定和任命两名董事，只要施泰纳休闲公司及其关联公司拥有至少5%的已发行和已发行普通股，施泰纳休闲公司就有权指定和任命一名董事。
宣布的每股普通股股息
2020年3月24日，该公司宣布，将推迟向2020年4月10日登记在册的股东支付2020年2月26日宣布的股息，并推迟到2020年4月10日向登记在册的股东支付股息；并撤回股息计划，直到另行通知。
公共和私人认股权证
在截至2020年6月30日的6个月内，公司回购了348,521份认股权证，公开市场交易总额为90万美元。截至2020年6月30日，已发行和未偿还的公共和私人认股权证有24,150,379份。
7.基于股票的员工薪酬
继任者：
限售股单位
2020年1月21日，公司向某些员工授予181,521股基于时间的限制性股票单位奖励，这些奖励在三年内等额分期付款。
以下为截至2020年6月30日的6个月限售股单位活动摘要：
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受限股份单位活动 |
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获奖人数 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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||
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|
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|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的非既得股单位 |
|
|
60,902 |
|
|
$ |
15.60 |
|
|
|
授与 |
|
|
181,521 |
|
|
|
15.67 |
|
|
|
既得 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
取消 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
截至2020年6月30日的非既得股单位 |
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|
242,423 |
|
|
$ |
15.66 |
|
|
绩效共享单位
2020年1月21日，本公司向某些员工授予181,521个绩效股单位奖励，这些奖励是在实现为2020年日历年设定的某些预先设定的绩效目标并满足额外的基于时间的归属要求后授予的，该额外的基于时间的归属要求通常需要继续雇用到2023年1月21日。绩效股单位在一对一的基础上归属时转换为普通股。本公司估计授权授予时及相关服务期已开始时每股履约股份的公允价值。本公司根据达到履约条件的可能性确认归属期间的补偿成本。如果不满足指定的服务和性能条件，则不确认补偿费用，并且将冲销之前确认的任何补偿费用。
以下是截至2020年6月30日的6个月业绩分享单位活动摘要：
15
目录
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绩效共享单位活动 |
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获奖人数 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2019年12月31日的非既得股单位 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
181,521 |
|
|
$ |
15.67 |
|
|
既得 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
取消 |
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|
- |
|
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|
- |
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截至2020年6月30日的非既得股单位 |
|
|
181,521 |
|
|
$ |
15.67 |
|
截至2020年6月30日(继任者)和2019年(继任者)的三个月的基于股份的薪酬支出分别为40万美元和000万美元。截至2020年6月30日的六个月(继任)和2019年3月20日至2019年6月30日(继任)期间的基于股份的薪酬支出分别为80万美元和2040万美元，作为工资和工资税的组成部分包括在随附的精简合并和合并营业报表中。2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期间没有基于股份的薪酬支出。
8.非控股权益
截至2019年12月31日，本公司拥有本公司子公司巴哈马实体Medisa Limited 60%的控股权和第三方40%的非控股权。MediSpa Limited的业务涉及提供非侵入性美容服务、提供相关服务，以及在美国税区以外的客轮上以及酒店和度假村水疗中心销售相关产品。(继任者)。2020年2月14日，该公司以1,230万美元的现金和98,753股公司普通股的组合，以15.26美元的股价收购了40%的非控制性权益。作为交易的结果，购买的非控股权益的账面价值与给予的对价之间的差额被记录为额外的实收资本。
在截至2020年6月30日(后续)的6个月中，由于公司购买非控股权益，总股本调整如下(单位：千)：
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|
截至2020年6月30日的6个月 |
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非控股权益减少 |
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(4,113 |
) |
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新增实收资本减少 |
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(6,697 |
) |
9.收入确认
该公司的创收活动包括以下内容：
服务收入
服务收入主要来自健康、健康和美容服务的销售，包括为游轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。每项服务或咨询都代表单独的履约义务，收入通常在我们的服务完成后立即确认。鉴于我们履行义务的期限很短，虽然一些服务随着时间的推移而得到承认，但在承认的时间上没有区别。
产品收入
产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户销售健康和保健产品，如面部护肤品、身体护理、头发护理、矫形器和营养补充剂。我们的Shop&Ship计划为客人提供了在船上购买零售产品并将产品直接运往家中的能力。每个产品单元代表一个单独的性能义务。我们履行了履约义务，并在客户获得产品控制权时确认收入，这发生在零售销售的销售点以及Shop&Ship和timetospa.com产品销售的发货时间。本公司对售出的产品不提供任何保修。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。
礼品卡
该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的合同责任。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换产品或服务时赎回的金额。本公司在礼品卡兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。未兑换礼品卡负债计入本公司综合资产负债表的“其他流动负债”，截至2020年6月30日及2019年12月31日分别为60万美元及80万美元。
客户忠诚度奖励计划
该公司在2019年10月启动了一项客户忠诚度计划，客户根据他们在timospa.com上的支出获得积分。公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额作为减少到净销售额
16
目录
初始交易时间和客户随后兑换积分时的投标时间。截至2020年6月30日和2019年12月31日，客户忠诚度计划的责任并不重大。
合同余额(千)
公司与客户签订的合同中的应收账款包括在应收账款净额中。这些金额通常是由我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴汇给我们的，除了在线销售，而且是扣除他们扣留的佣金后的净额。虽然由我们的邮轮合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，从而降低了我们对个人客户的信用风险。我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会在30天内将款项汇给我们。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们与客户签订的合同应收账款分别为3369美元和30513美元。我们在礼品卡和客户忠诚度计划方面的合同责任如上所述。
收入和分部报告的分类
该公司在游轮和目的地度假村运营设施，在那里我们提供健康和健康、健身和美容服务，并销售相关产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。下表按收入来源和经营部门对公司的收入进行了分类(以千为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
|
|||||||||||
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
|||||
|
服务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海事 |
|
$ |
119 |
|
$ |
96,606 |
|
$ |
80,933 |
|
$ |
109,719 |
|
|
|
$ |
81,170 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
95 |
|
|
10,679 |
|
|
8,854 |
|
|
12,279 |
|
|
|
|
10,110 |
|
|
服务总收入 |
|
|
214 |
|
|
107,285 |
|
|
89,787 |
|
|
121,998 |
|
|
|
|
91,280 |
|
|
产品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海事 |
|
|
- |
|
|
31,846 |
|
|
23,381 |
|
|
35,926 |
|
|
|
|
25,794 |
|
|
目的地度假村 |
|
|
8 |
|
|
552 |
|
|
622 |
|
|
658 |
|
|
|
|
633 |
|
|
Timetospa.com |
|
|
776 |
|
|
747 |
|
|
1,515 |
|
|
862 |
|
|
|
|
745 |
|
|
产品总收入 |
|
|
784 |
|
|
33,145 |
|
|
25,518 |
|
|
37,446 |
|
|
|
|
27,172 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
998 |
|
$ |
140,430 |
|
$ |
115,305 |
|
$ |
159,444 |
|
|
|
$ |
118,452 |
|
10.关联方交易
前任：
公司从母公司履行的各项职能中获得服务和支持。这些费用与母公司管理费用的分配有关。
继任者：
如附注6-股权所述，于二零二零年四月三十日，吾等与施泰纳休闲及若干其他投资者订立投资协议，包括我们的管理层成员及董事会成员(统称为“共同投资者”及与施泰纳休闲合称“投资者”)。根据投资协议，我们完成了2020年的定向增发。
前任和继任者：
自2019年12月31日起，本公司与SMS终止了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，SMS向本公司提供了若干服务，包括会计、信息技术和法律服务。该公司已将此类服务大幅过渡到其控制之下。
自2020年3月31日起，本公司与NEMO Investor Aggregator，Limited(施泰纳休闲的母公司)终止了行政服务协议，根据该协议，本公司向NEMO提供执行主席Leonard Flosman先生和首席财务官兼首席执行官Stephen Lazarus先生，以向NEMO提供若干持续的行政服务。本公司已决定让弗卢克斯曼先生和拉扎鲁斯先生不受任何方面的限制来管理本公司的业务，特别是在目前全球新冠肺炎疫情造成的前所未有的情况下，这符合公司的最佳利益。“
17
目录
本公司与施泰纳休闲的间接子公司Bliss World LLC于2018年5月25日签订了一份管理协议，并于2018年10月25日进行了修订和重述，该协议在业务合并结束时生效。管理协议规定，公司将代表Bliss World LLC管理9个美国健康和健康中心的运营，以换取截至2019年12月31日的年度总计约125万美元。根据某些惯常的提前解约权，该协议将就每项健康终止当每个此类健康和健康中心的各自租约到期或终止时。截至2020年6月30日，仍有一个健康和健康中心需要租赁和持续运营。
自二零二零年八月十二日起，本公司及SMS终止珊瑚山墙租赁(“分租”)的分租。“
本公司与SMS签订了一份于2020年1月1日生效的运营服务协议，根据该协议，本公司将向SMS提供某些服务，包括会计、人力资源、信息技术和办公相关支持。本协议将于2020年12月31日终止，并规定SMS将向本公司支付其服务费用。
公司2020年将收到的所有上述协议的总费用为50万美元，其中，在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，公司记录了大约20万美元，作为与这些协议相关的工资和工资税支出和服务收入的减少。
过渡服务协议、行政服务协议、管理协议和分租在2019年Form 10-K合并财务报表附注16中讨论。
11.细分和地理信息
该公司在游轮上和目的地度假村健康中心运营设施，提供健康和健康服务，并在游轮上和目的地度假村健康中心销售美容产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。
以下地理信息的确定依据是公司运营所在的国家/地区。*公司无法确定与邮轮运营收入相关的客户的来源国。*地理信息如下(以千为单位)：
|
|
|
后继者 |
|
|
|
|
|
|
前辈 |
|
||||||||
|
|
|
三个月 |
|
三个月 |
|
截至六个月 |
|
2019年3月20日至 |
|
|
|
2019年1月1日至 |
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 |
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 |
|
|
|
2019年3月19日 |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
791 |
|
$ |
8,576 |
|
$ |
8,127 |
|
$ |
9,283 |
|
|
|
$ |
6,008 |
|
|
未连接到某个国家/地区 |
|
|
102 |
|
|
125,843 |
|
|
101,774 |
|
|
142,855 |
|
|
|
|
106,886 |
|
|
其他 |
|
|
105 |
|
|
6,011 |
|
|
5,404 |
|
|
7,306 |
|
|
|
|
5,558 |
|
|
总计 |
|
$ |
998 |
|
$ |
140,430 |
|
$ |
115,305 |
|
$ |
159,444 |
|
|
|
$ |
118,452 |
|
|
|
自.起 |
|
||||||
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
||
|
财产和设备，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
$ |
7,853 |
|
|
|
$ |
9,965 |
|
|
未连接到某个国家/地区 |
|
7,164 |
|
|
|
|
6,826 |
|
|
其他 |
|
5,330 |
|
|
|
|
5,950 |
|
|
总计 |
$ |
20,347 |
|
|
|
$ |
22,741 |
|
18
目录
12.累计其他综合收益(亏损)变动情况
下表分别列出了截至2020年6月30日的6个月(继任者)、2019年3月20日至2019年3月31日(继任者)和2019年1月1日至2019年3月19日(前继者)期间按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)的变化情况(单位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
||||||||||||||||
|
|
截至2020年6月30日的6个月累计其他全面收益(亏损) |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日期间累计其他综合收益(亏损)(2) |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日期间累计其他综合收益(亏损)(2) |
|
|
|||||||||||
|
|
外币折算调整 |
|
|
与现金流衍生工具套期保值相关的变化 (1) |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|||||
|
期初累计其他综合(亏损)收入 |
$ |
(183 |
) |
|
$ |
902 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
(649 |
) |
|
|
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
|
(304 |
) |
|
|
(7,054 |
) |
|
|
(7,358 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
|
- |
|
|
|
370 |
|
|
|
370 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
本期净其他综合亏损 |
|
(304 |
) |
|
|
(6,684 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
期末余额 |
$ |
(487 |
) |
|
$ |
(5,782 |
) |
|
$ |
(6,269 |
) |
|
$ |
(391 |
) |
|
|
$ |
(814 |
) |
|
|
(1) |
见附注13-公允价值计量和派生。 |
|
(2) |
2019年3月20日至2019年6月30日(继任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期间，其他全面收益(亏损)的唯一组成部分是外币换算调整。 |
13.公允价值计量及衍生工具
公允价值计量
该公司截至2020年6月30日的未偿还长期债务(继任者)是最近发行的，利率可变。因此，本公司认为，分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的长期债务的公允价值接近其账面金额。由于长期债务的公允价值估计一般需要对剩余年限相近的债务发行使用基于当前市场利率的贴现现金流分析，并根据信用风险进行调整，因此本公司得出结论，这一公允价值估计代表公允价值层次中的第三级计量。
按公允价值记录的资产和负债已根据公允价值层次进行分类。下表提供了有关该公司按公允价值经常性记录的金融工具的信息(以千计)：
19
目录
|
|
|
|
|
2020年6月30日的公允价值计量使用 |
|
|
2019年12月31日的公允价值计量使用 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
描述 |
|
资产负债表位置 |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||||||
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具(1) |
|
其他流动资产 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
- |
|
|||
|
衍生金融工具(1) |
|
其他非流动资产 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
652 |
|
|
|
- |
|
|
|
652 |
|
|
|
- |
|
|
总资产 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
902 |
|
|
|
- |
|
|
|
902 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具(1) |
|
其他流动负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,920 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
衍生金融工具(1) |
|
其他长期负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,862 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
负债共计 |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
5,782 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
(1)由利率互换组成。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生物
继任者：
与该公司的长期浮动利率债务相关的市场风险是利率上升带来的利息支出的潜在增加。该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。
该公司评估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期预测交易的现金流变化方面是否“非常有效”。本公司对这一套期保值关系进行回归分析，当统计上有效的关系反映出衍生产品的公允价值与被套期保值的预测交易之间存在高度的抵销和相关性时，该套期保值关系就达到了很高的有效性。衍生工具的现金流与标的对冲交易的现金流被归类在同一类别。由于被套期保值项目的性质，本公司将基准利率套期保值衍生工具现金流归类为经营活动。如果确定被套期保值的预测交易不再可能发生，则在累计其他综合收益(亏损)中确认的金额计入收益。
本公司监测与本公司有重大业务往来的金融机构和其他机构相关的信用风险集中情况。信用风险，包括但不限于衍生品项下的交易对手不履行义务，并不被认为是重大的，因为本公司主要与与本公司建立了关系并具有本公司可接受的信用风险的成熟的大型金融机构开展业务。本公司预计其交易对手不会有不履行义务的情况。当任何衍生品处于净收益头寸时，本公司的信用风险敞口金额等于衍生品的公允价值。
于2019年9月，本公司订立浮动至固定利率掉期协议，以固定利率1.457%支付一系列款项，并根据1个月美元伦敦银行同业拆息或罢工利率较大者收取一系列款项，以对冲本公司对与其浮动利率定期贷款安排相关的现金流变动的风险，并已将该衍生工具指定为现金流对冲。固定和浮动支付流都是基于合同开始时174.7-100万美元的名义金额。
利率互换协议到期日为2024年9月19日。截至2020年6月30日和2019年12月31日，名义金额分别为1.631亿美元和173.9美元。没有与利率掉期相关的无效情况。衍生工具的收益或亏损记为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，随后重新分类为套期保值交易影响收益的同一期间的利息支出。该公司预计在未来12个月内将积累的其他全面收益(亏损)中的200万美元收入重新归类为利息支出。
利率互换合约的公允价值以经常性方式计量，方法是将贴现的未来固定现金支付和贴现的预期可变现金收入进行净额计算，而可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。利率互换合约在公允价值层次中被归类为二级。本公司不需要提供与该衍生工具相关的现金抵押品。
20
目录
被指定为现金流量对冲工具的利率掉期合约对简明合并财务报表的影响如下(单位：千)：
|
导数 |
|
衍生工具累计其他综合收益(亏损)中确认的亏损金额 |
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的收益地点 |
|
从累计其他综合收益(亏损)重新分类为收益的亏损额 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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利率互换 |
|
$ |
(1,098 |
) |
|
$ |
(7,054 |
) |
|
利息支出 |
|
408 |
|
|
$ |
370 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
(1,098 |
) |
|
$ |
(7,054 |
) |
|
|
|
$ |
408 |
|
|
$ |
370 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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前任：
于2019年1月1日至2019年3月19日期间，本公司并无订立或交易任何指定为现金流对冲的衍生合约。
在非经常性基础上按公允价值计量的非金融工具
商誉与商号的评估
(后继者)：
截至2020年6月30日止六个月，我们确认两个分部报告单位的商誉减值费用为1.9亿美元，商号的减值费用为0.70亿美元(见附注4)。我们报告单位商誉和商号公允价值的确定包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。
我们采用收益法估计报告单位的公允价值。收益法通过使用公司对市场参与者在估值日所需的贴现率或预期回报率的估计折现每个报告单位的估计未来现金流来估计公允价值。收益法中的重要假设(所有这些都被视为3级投入)包括每个报告单位的估计未来净年度现金流量和贴现率。用于评估报告单位价值的贴现率约为14%和12.5%，这取决于各自报告单位固有的风险和不确定性。
该商号是通过应用免版税方法进行估值的，估值中使用的重要假设被认为是3级投入。在这种方法下，特许权使用费适用于与商品名称相关的收入，以获取与使用该名称相关的价值，就像获得许可一样。由此节省的特许权使用费随后按反映权益的风险和回报预期的比率折现以呈现公允价值，以得出其于减值测试日期的公允价值。
14.入息税
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们分别享受了1015万美元和70万美元的税收优惠。本公司在截至2020年6月30日(继任)、2019年3月20日至2019年6月31日(继任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)的六个月分别记录了约180万美元、0.014万美元和10万美元的所得税支出。截至2020年6月30日的6个月的税收拨备还包括2020年第一季度作为独立期间项目记录的170万美元估值免税额的增加，这是由于对递延税项在未来几年可变现的判断发生变化。
2020年3月27日，美国通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。“CARE法案”(以下简称“CARE法案”)包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制的条款，以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。虽然公司仍在评估这项立法的影响，但我们预计目前不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
15.承担及或有事项
2020年2月，本公司收到外国税务机关的正式评估，评估增值税(“增值税”)法律在2019年3月因业务合并而改变我们其中一家子公司的最终实益所有权的适用情况。该公司对这一评估提出异议，截至2020年6月30日，该公司已记录这一事项的应计金额为20万美元。本公司相信此事的最终结果不会对简明综合财务报表造成重大不利影响。
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第二项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
概述
除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定因素和假设，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括以下确定的因素，以及在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K中标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分以及“风险因素”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他类似术语指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合并子公司)是卓越的全球邮轮健康中心运营商，也是全球领先的目的地度假村健康中心运营商。我们训练有素和经验丰富的员工在游轮上和全球目的地度假村为客人提供一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品。在极具吸引力的外包海运健康和保健市场中，我们拥有超过90%的市场份额，是我们最接近的海运竞争对手的大约10倍的市场领先者。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮和目的地度假村合作伙伴长达数十年的关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单-帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。
在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的整体客人体验中运营着一个复杂且日益重要的方面。几十年的投资和技术诀窍使我们能够建设无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性，2019年包括近8600次年度航程，访问了世界各地1200多个停靠港口。我们通过创新和尖端的服务和产品介绍不断扩展我们的入职服务，并开发了强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入。我们著名的招聘和培训平台、深厚的劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的收入管理能力相结合，代表着重大的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。
2019年12月，中国武汉市首次报道了一株新型冠状病毒(名为“新冠肺炎”)。此后不久，世界卫生组织宣布新冠肺炎为影响全球各地的“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月8日，美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，紧随其后的是美国和亚洲、欧洲和南美的许多其他国家对国际旅行和移民的严格限制。美国的邮轮行业受美国疾病控制和预防中心(“CDC”)禁航令的约束，该禁航令于2020年4月9日和2020年7月16日被延长，直至(I)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期；(Ii)CDC主任撤销或修改禁航令之日；或(Iii)2020年9月30日。新冠肺炎疫情的全球传播是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动或其他行动，以抗击其传播，如限制和禁止旅行或交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动。新冠肺炎疫情目前正在影响全球旅游和酒店业的运营，导致目的地度假村、旅行和酒店服务关闭，并大大减少了世界各地对旅行和酒店服务的需求。
公司已迅速采取多项积极措施，以减轻新冠肺炎的财务和经营影响，包括：
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2020年6月12日，该公司完成了2020年向施泰纳休闲公司及其附属公司和其他投资者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理层及其董事会的某些成员提供咨询的某些基金)进行的7500万美元普通股和认股权证的私募； |
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• |
关闭已取消航程的船舶上的所有水疗中心； |
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关闭了大部分位于美国加勒比海和亚洲的目的地度假水疗中心； |
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遣返了97%的游轮人员，消除了与这些员工相关的所有持续费用； |
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继续与邮轮公司合作伙伴和政府当局合作，在实际可行的情况下尽快遣返基本上所有剩馀的邮轮人员； |
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让96%的美国和加勒比海目的地度假水疗中心员工休假，并对所有公司员工实施休假或减薪； |
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取消所有非必要的运营和资本支出； |
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撤回股息计划，直至另行通知，并推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直至董事会批准；以及 |
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• |
借了700万美元，扣除循环信贷安排后的净额。 |
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目录
在这些史无前例的全球市场条件下，我们首先关注员工的安全，并在恢复正常运营时保持高度戒备状态。
这一行动计划包括公司为保持和提高流动性而部署的降低成本和节约现金的举措，也是总体计划的一部分，该计划还考虑了额外的资本和流动性来源。然而，新冠肺炎疫情对金融市场造成了重大干扰，我们不能确定未来能否以可以接受的条件获得更多资金，或者根本不能。见“风险因素--与流动性有关的风险”。
到目前为止，我们已经并预计将继续招致巨大的成本，在新冠肺炎疫情得到控制之前，没有任何有意义的收入来抵消这些成本。公司预计在暂停运营期间将产生巨额运营费用、行政运营成本和利息支出。如果政府当局或其他国际当局要求我们在服务中遵守更严格的卫生相关协议，我们还可能产生额外的新冠肺炎相关费用。此外，整个行业可能会受到加强的健康和卫生要求的影响，以试图抵消未来的疫情，这些要求可能代价高昂，需要相当长的时间才能实施。
新冠肺炎疫情及其后果减少了旅行和对我们服务的需求，这已经并将继续对我们的业务、运营和财务业绩产生重大影响。我们目前无法估计这场大流行对我们的业务、业务和财务业绩的影响程度，这将取决于一系列因素，包括大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、短暂和团体业务的短期和长期影响，以及消费者信心水平；我们成功驾驭大流行影响的能力；政府、企业和个人为应对大流行采取的行动，包括限制或以及在大流行消退后，经济、旅游活动和对我们服务的需求恢复得有多快。我们预计新冠肺炎疫情的负面影响将持续到2020年第三季度，并在2020年财年以及之后可能对我们的运营和财务状况造成实质性负面影响。请参阅“风险因素-与操作相关的风险”。
我们的成功和增长在很大程度上有赖于整个旅游和休闲业的成功和增长，特别是邮轮行业的成功和增长。我们酒店陆上水疗中心的成功依赖于酒店业。邮轮和酒店业的成功，以及我们的业务，都受到经济状况的影响。自2020年3月以来，美国和其他世界经济体经历的经济放缓为邮轮和酒店业以及我们的业务(包括我们的零售美容产品销售)创造了一个充满挑战的环境。由于疾控中心为减少新冠肺炎的影响而发布的禁航令，邮轮行业几乎完全停止了运营。它以前从未经历过完全停止运营的经历。公众对新冠肺炎疫情的关注，加上国际旅游和休闲需求的下降，以及对国际旅行和移民的限制，都对我们的服务需求造成了不利的影响，从而对我们的运营业绩和财政状况造成了不利的影响。为了让邮轮行业在艰难的经济环境下保持其市场份额，邮轮公司有时会向潜在乘客提供折扣票价。纯粹因为优惠票价而乘坐邮轮的乘客，可能不会在非必需品(如我们的服务和产品)上花钱，以反映他们的成本意识。这些具有挑战性的经济状况已经对邮轮和酒店业以及我们的运营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响，我们预计它们将在2020年以及以后继续产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自我们的游轮运营。从历史上看，我们几乎能够续签所有到期或计划到期的邮轮公司协议。2019年，我们与名人邮轮签署了一项协议，作为名人邮轮整个船队健康和健康中心的独家运营商，将我们在2020年运营的名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长至2024年，与新的生活方式品牌维珍航海(Virgin Voyages)赢得了在前三艘维珍邮轮上运营水疗和健康服务的合同，并与P&O邮轮签订了修订后的协议，将我们在P&O邮轮上的运营延长到下一年
如上所述，新冠肺炎疫情目前正在影响全球经济状况、健康和健康行业，以及我们从事业务的其他行业。已经下令暂时关闭企业，个人旅行能力通过强制旅行限制而受到限制，并可能通过更多自愿或强制关闭与旅行有关的企业而进一步受到限制。预计这些行动将继续下去。新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响，预计在2020年财年剩余时间内将继续对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响，尽管目前无法合理估计对我们业务的全部财务影响。
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目录
影响可比性的事项
2019年3月19日，我们根据交易协议完成了之前宣布的业务合并。
“OSW前身”由以下全资子公司组成：(I)施泰纳休闲公司的以下全资子公司：OneSpaWorld LLC、施泰纳水疗亚洲有限公司、施泰纳水疗有限公司和施泰纳马克斯有限公司，(Ii)施泰纳休闲公司的以下间接子公司：Mandara PSLV，LLC，Mandara Spa(夏威夷)，LLC，佛罗里达豪华水疗集团，LLC，Steiner TransOcean U.S.，Inc.，Steiner Spa Resor.OneSpaWorld Resort Spas(北卡罗来纳州)，Inc.(前身为Steiner Resort Spas(北卡罗来纳州)，Inc.)、OSW SoHo LLC、OSW Distribution LLC、健康世界培训有限公司(前身为Steiner Training Limited)、STO意大利S.r.L.、One Spa World LLC、Mandara Spa Services LLC、OneSpaWorld Limited、OneSpaWorld(巴哈马)有限公司(前身为Steiner TransOcean Limited)、OneSpaWorld Medisa LLC、OneSpaWorld Medisa LLC施泰纳越洋(II)有限公司(随后解散)、施泰纳(上海)有限公司的Onboard Spa、Mandara Spa LLC、Mandara Spa波多黎各公司、Mandara Spa(关岛)、L.L.C.、Mandara Spa(巴哈马)有限公司、Mandara Spa Aruba N.V.、Mandara Spa Polynesia Sarl、Mandara Spa Asia Limited、印度尼西亚PT Mandara Spa、Spa Services Asia Limited、Mandara Spa Palau、Mandara Spa Palau首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(I)Spa Partners(南亚)有限公司、Mandara Spa(马尔代夫)PVT有限公司和Mandara Spa(斐济)有限公司，(Iii)Steiner休闲公司的多数股权子公司Medisa Limited(该公司随后收购了该公司的非控股权益)，以及(Iv)Elemis USA，Inc.拥有的timetospa.com网站。(前身为Steiner Beauty Products，Inc.)，随后转移到OneSpaWorld。
在业务合并结束时，OneSpaWorld成为Hayaker和OSW的前身的最终母公司。除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指OneSpaWorld Holdings Limited及其附属公司。
主要业绩指标
在评估业务绩效时，我们考虑管理层使用的几个关键绩效指标。
这些关键指标包括：
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• |
船数。在此期间和期末，我们运营健康和健康中心的平均船舶数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标。 |
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• |
每艘船平均每周收入。每艘船生产率的关键指标。每艘船的收入可能会受到我们服务的不同规模的健康和健康中心以及不同类别的船舶的影响。 |
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• |
每位船上员工每天的平均收入。我们利用这一绩效指标来帮助确定机上员工的工作效率，我们认为这是我们运营的关键要素。 |
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• |
目的地度假村计数。在此期间和期末，我们运营健康和健康中心的目的地度假村的平均数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标。 |
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• |
每个目的地的平均每周收入度假村健康和健康中心。每个目的地度假村健康和健康中心生产力的关键指标。一段时间内每个目的地度假村健康和健康中心的收入可能会受到北美和亚洲中心在这段时间内的混合的影响，因为北美中心通常比亚洲中心更大，每个中心产生的收入比亚洲中心多得多。此外，我们目的地度假村健康和健康中心的翻新也会对平均每周收入产生负面影响。 |
由于新冠肺炎对本公司业务的影响，本公司没有报告上述财务指标，因为对截至2020年6月30日的三个月和六个月的这些关键业绩指标的比较没有意义。
主要财务定义
收入。收入主要包括向游轮乘客和目的地度假村客人销售服务和产品。以下是我们收入构成的简要说明：
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• |
服务收入。服务收入主要来自健康和健康服务的销售，包括为游轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。如果适用，我们按固有的费率对我们的服务收费，其中包括用于提供此类服务的产品的非实质性费用。 |
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• |
产品收入。产品收入主要来自向游轮乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户销售健康和保健产品，如面部护肤品、身体护理、矫形器和排毒补充剂。 |
服务成本。服务成本主要包括支付给邮轮公司的可分配部分(以服务收入的百分比或最低年租金计算，或两者兼而有之)，支付给船上员工的工资的可分配部分，与员工相关的船上费用的可分配部分，与招募和培训船上员工有关的成本，直接支付给目的地度假村员工的工资，向目的地度假村场馆所有者支付的款项，提供服务和健康中心折旧所消耗的产品的可分配成本。服务成本在历史上一直是高度可变的；服务成本的增加和减少
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目录
主要归因于服务收入相应增加或减少。服务成本在服务收入中所占的百分比一直保持不变。
产品成本。产品成本主要包括通过我们的各种分销方式销售的产品成本，支付给船上员工的工资的可分配部分，以及支付给邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(这是以产品收入的百分比或最低年租金或两者的组合得出的)。产品成本历来是高度多变的，产品成本的增减主要归因于产品收入的相应增减。产品成本在产品收入中所占的百分比一直保持不变。
行政管理。行政费用包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的费用，包括专业服务费、保险费、总部租金和其他一般公司费用。我们预计，由于与成为上市公司相关的额外法律、会计、保险和其他费用，行政费用将会增加。
工资税和工资税。工资和工资税包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的员工费用，包括员工工资、奖金、工资税、养老金/401(K)、基于股票的奖励和其他员工成本的费用。
无形资产摊销。无形资产摊销包括对具有确定使用年限的无形资产(例如零售特许权协议、目的地度假村协议、许可协议)的摊销，以及与2015年由L Catterton牵头的财团收购OneSpaWorld的控股公司Steiner休闲和Business Combine相关的摊销费用。
商誉和商号减值费用。商誉和商号减值费用包括因新冠肺炎对公司预期未来营业现金流的影响而对商誉和无形资产造成的减值。
其他收入(费用)，净额。其他费用包括利息费用。
所得税拨备。所得税拨备包括当期和递延的联邦所得税费用，以及州和地方所得税。请参阅我们截至2019年12月31日的10-K表格中包含的“-关键会计政策-所得税”(“2019年10-K表格”)。
净收入。净收入由营业收入减去其他收入(费用)和所得税拨备组成。
收入驱动因素和业务趋势
我们的收入和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：
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• |
新冠肺炎已经并预计将继续对我们的收入、财务状况、运营和流动性产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括禁航令和新冠肺炎疫情对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续对我们的业绩、运营、前景、计划、增长、现金流、流动性和股票价格产生负面影响。 |
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• |
我们经营健康和健康中心的船只和目的地度假村的数量。收入受到新船净增长、船舶停运、意想不到的干船坞、因疾病爆发(如最近的新冠肺炎疫情)而被阻止航行的船舶以及每个时期运营的目的地度假村健康中心的数量的影响。 |
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|
• |
新的健康和健康中心的规模和产品。我们专注于创新和提供更高附加值和价位的服务，如Medi-Spa和先进的面部技术，这些服务需要配备特定设备的治疗室和接受过培训的工作人员来执行这些服务。随着我们的邮轮合作伙伴继续投资于具有增强的健康和健康中心的新船，这些新船允许更先进的治疗室和更大的员工规模，我们能够增加这些服务的可用性，推动向更具吸引力的服务组合的整体转变。 |
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• |
扩展现有健康中心的各种模式的增值服务和产品。我们继续在现有的健康和健康中心扩大我们更高的附加值和价位产品，包括引入优质的Medi-Spa服务，从而导致更高的客人支出。 |
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• |
当代、高级、豪华和经济型船舶数量的组合。由于健康和健康中心的规模、提供的服务、客人人口统计和客人消费模式，每个船上健康和健康中心产生的收入在当代、高级、豪华和经济型船舶类别中有所不同。 |
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• |
邮轮地理和行程的结合。每个船上健康和健康中心产生的收入受到每个邮轮行程的影响，包括海运与港口的天数，这会影响中心的利用率，以及地理航行地区，这可能会影响提供的服务和产品，以最好地满足客人的偏好。 |
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目录
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• |
与邮轮合作伙伴合作，包括有针对性的营销和促销活动，以及实施专有技术，通过预订和预付费提高中心利用率。由于加强了与精选邮轮公司合作伙伴的合作，我们一直在向船上的乘客直接营销和分发促销活动。我们还开始实施专有的预订票和预付费技术平台，这些平台与我们的邮轮合作伙伴的邮轮前期规划系统接口。在新冠肺炎导致航程停止之前，这些与邮轮合作伙伴加强合作的领域已经导致我们的健康和健康中心产生了更高的收入。 |
|
|
• |
天气的影响。我们在游轮上和选定目的地度假村的健康和保健中心可能会受到飓风的负面影响。飓风的负面影响在8-10月的飓风高峰期最高。 |
这些因素对我们收入和财务业绩的影响因时期而异，但我们预计新冠肺炎疫情将在2020年剩余时间内(可能在之后)继续对我们的收入和财务业绩造成负面影响。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本报告中的简明、合并和合并财务报表附注2。
运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月业绩对比
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后继者 |
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固形 |
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三个月 告一段落 2020年6月30日 |
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占总数的百分比 营业收入 |
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三个月 告一段落 2019年6月30日 |
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占总数的百分比 营业收入 |
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(千美元，每股除外) |
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收入： |
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服务收入 |
|
$ |
214 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
107,285 |
|
|
|
76 |
% |
|
产品收入 |
|
|
784 |
|
|
|
79 |
% |
|
|
33,145 |
|
|
|
24 |
% |
|
总收入 |
|
|
998 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
140,430 |
|
|
|
100 |
% |
|
收入和运营成本 费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
12,559 |
|
|
|
1258 |
% |
|
|
90,642 |
|
|
|
65 |
% |
|
产品成本 |
|
|
1,623 |
|
|
|
163 |
% |
|
|
28,604 |
|
|
|
20 |
% |
|
行政性 |
|
|
4,940 |
|
|
|
495 |
% |
|
|
4,346 |
|
|
|
3 |
% |
|
工资税和工资税 |
|
|
5,091 |
|
|
|
510 |
% |
|
|
4,249 |
|
|
|
3 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
4,206 |
|
|
|
421 |
% |
|
|
4,491 |
|
|
|
3 |
% |
|
收入和运营费用的总成本 |
|
|
28,419 |
|
|
|
2848 |
% |
|
|
132,332 |
|
|
|
94 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(27,421 |
) |
|
|
-2748 |
% |
|
|
8,098 |
|
|
|
6 |
% |
|
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
-401 |
% |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(4,001 |
) |
|
|
-401 |
% |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(31,422 |
) |
|
|
-3148 |
% |
|
|
3,827 |
|
|
|
3 |
% |
|
所得税优惠 |
|
|
(15 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
|
(732 |
) |
|
|
-1 |
% |
|
净(亏损)收入 |
|
|
(31,407 |
) |
|
|
-3147 |
% |
|
|
4,559 |
|
|
|
3 |
% |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
950 |
|
|
|
1 |
% |
|
可分别归因于ONESPAWORLD和母公司的净(亏损)收入 |
|
$ |
(31,407 |
) |
|
|
-3147 |
% |
|
$ |
3,609 |
|
|
|
3 |
% |
|
普通股股东应占的每股有表决权和无表决权股票的净(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.06 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
|
|
|
加权平均股价OTSTANDING： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
|
|
72,047 |
|
|
|
|
|
26
目录
营业收入
截至2019年6月30日的三个月，营收为100万美元，与截至2019年6月30日的三个月的140.4美元相比，减少了1.394亿美元，降幅为99%.这一下降是由新冠肺炎大流行的影响推动的，在截至2020年6月30日的三个月里，该疫情导致全球航班取消，目的地度假健康中心关闭。
服务收入和产品收入之间的收入细目如下：
|
|
• |
服务收入。截至2019年6月30日的三个月，服务收入为20万美元，与截至2019年6月30日的三个月的107.3美元相比，减少了1.071亿美元，降幅为100%。 |
|
|
• |
产品收入。截至2020年6月30日的三个月，产品收入为80万美元，与截至2019年6月30日的三个月的3310万美元相比，减少了3230万美元，降幅为98%。 |
截至2020年6月30日的三个月的服务成本服务成本为1,260万美元，与截至2019年6月30日的三个月的9,070万美元相比，减少了7,810万美元，降幅为86%。这一下降主要是由于在这两个时期之间服务收入下降了近100%。
产品成本。截至2020年6月30日的三个月的产品成本为160万美元，与截至2019年6月30日的三个月的2,860万美元相比，减少了2,700万美元，降幅为94%。这一下降主要是由于在2020财年第二季度期间产品收入下降了98%，并建立了50万美元的库存储备。
行政管理。截至2020年6月30日的三个月的行政费用为490万美元，比截至2019年6月30日的三个月的430万美元增加了60万美元，增幅为14%。增加的主要原因是应收账款拨备20万美元和应计20万美元，这与外国税务机关正式评估增值税法律如何适用于我们的一家子公司的最终实益所有权因业务合并而发生的变化有关。
工资税和工资税。截至2020年6月30日的三个月的工资和工资税为510万美元，比截至2019年6月30日的三个月的420万美元增加了90万美元，增幅为20%。增加主要是由于非现金股票薪酬开支、根据行政服务协议于二零二零年提供的服务减少，以及为减轻新冠肺炎的财务及经营影响而导致的本公司人员休假所产生的成本。
无形资产摊销。截至2020年6月30日的三个月的无形资产摊销为420万美元，与截至2019年6月30日的三个月的450万美元相比，减少了30万美元，降幅为6%。无形资产摊销的减少主要是由于与业务合并相关的公允价值调整时间所致。
其他收入支出，净额。截至2020年6月30日的三个月的其他费用，主要是利息支出为400万美元，与截至2019年6月30日的三个月的430万美元相比，减少了30万美元，降幅为6%。其他收入支出净额的减少主要是由于截至2020年6月30日的三个月的利率与2019年同期相比有所下降。
所得税福利。截至2020年6月30日的三个月的所得税福利为1500万美元，与截至2019年6月30日的三个月的70万美元相比，减少了70万美元，降幅为98%。所得税优惠的减少可归因于对2019年财年迄今较低的亏损适用负税率。
净(亏损)收入。截至2020年6月30日的三个月净(亏损)收入为(3,140万美元)，较截至2019年6月30日的三个月的460万美元减少3,600万美元，降幅为789%。减少的主要原因是新冠肺炎大流行的影响，包括截至2020年6月30日的三个月内，全球取消了航班和关闭了目的地度假村健康中心。
截至2020年6月30日(继任)的6个月和2019年3月20日至2019年6月30日(继任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前任)期间的结果比较
下表显示了2019年两个时期的运营，前身2019年期间和后继2019年期间，分别与业务合并的前一时期和后一时期有关。所称“继任2019年期间”是指2019年3月20日至2019年6月30日期间，所称“前置2019年期间”是指2019年1月1日至2019年3月19日期间。
27
目录
|
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
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|||||||||||||||||
|
|
|
固形 |
|
|
|
联合 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
六个月 告一段落 2020年6月30日 |
|
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
||||||
|
(千美元，每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
89,787 |
|
|
|
78 |
% |
|
$ |
121,998 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
$ |
91,280 |
|
|
77 |
% |
|
产品收入 |
|
|
25,518 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
37,446 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
27,172 |
|
|
23 |
% |
|
总收入 |
|
|
115,305 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
159,444 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
118,452 |
|
|
100 |
% |
|
收入和运营成本 费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
93,138 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
103,028 |
|
|
|
65 |
% |
|
|
|
76,836 |
|
|
65 |
% |
|
产品成本 |
|
|
23,759 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
32,194 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
|
23,957 |
|
|
20 |
% |
|
行政性 |
|
|
9,523 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
6,863 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
2,498 |
|
|
2 |
% |
|
工资税和工资税 |
|
|
10,263 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
25,464 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
29,349 |
|
|
25 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
8,412 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
5,073 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
755 |
|
|
1 |
% |
|
商誉和商号减值费用 |
|
|
190,777 |
|
|
|
165 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
— |
|
|
0 |
% |
|
收入和运营费用的总成本 |
|
|
335,872 |
|
|
|
291 |
% |
|
|
172,622 |
|
|
|
108 |
% |
|
|
|
133,395 |
|
|
113 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(220,567 |
) |
|
|
-191 |
% |
|
|
(13,178 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
|
|
(14,943 |
) |
|
-13 |
% |
|
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
|
|
(6,316 |
) |
|
-5 |
% |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
(3,413 |
) |
|
-3 |
% |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(7,744 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
(4,828 |
) |
|
|
-3 |
% |
|
|
|
(9,729 |
) |
|
-8 |
% |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(228,311 |
) |
|
|
-198 |
% |
|
|
(18,006 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
(24,672 |
) |
|
-21 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
1,758 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
14 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
109 |
|
|
0 |
% |
|
净亏损 |
|
|
(230,069 |
) |
|
|
-200 |
% |
|
|
(18,020 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
(24,781 |
) |
|
-21 |
% |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
678 |
|
|
1 |
% |
|
可分别归因于ONESPAWORLD和母公司的净亏损 |
|
$ |
(230,069 |
) |
|
|
-200 |
% |
|
$ |
(19,074 |
) |
|
|
-12 |
% |
|
|
$ |
(25,459 |
) |
|
-21 |
% |
|
普通股股东应占每股投票权和非投票权净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄亏损 |
|
$ |
(3.62 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释加权平均股份 杰出的 |
|
|
63,543 |
|
|
|
|
|
|
|
61,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入
截至2019年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前身2019年期间的收入分别为115.3美元、159.4美元和118.5美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了1.626亿美元，降幅为59%。下降的主要原因是新冠肺炎大流行，导致我们在2020年3月中旬至2020年6月30日期间运营的所有游轮航班取消，并关闭了我们运营的所有目的地度假村健康中心。
服务收入和产品收入之间的收入细目如下：
|
|
• |
服务收入。截至2019年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前身2019年期间的服务收入分别为8980万美元、122.0美元和9130万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了1.235亿美元，降幅为58%。 |
|
|
• |
产品收入。截至2020年6月30日的6个月，继任期2019年和前任2019年的产品收入分别为2550万美元、3740万美元和2720万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了3910万美元，降幅为61%。 |
服务成本。截至2020年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前任2019年期间的服务成本分别为9310万美元、1.03亿美元和7680万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了8670万美元，降幅为48%。减少的主要原因是新冠肺炎大流行的影响。
产品成本。截至2020年6月30日的6个月，2019年继任期和前继期的产品成本分别为2380万美元、3220万美元和2400万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了3240万美元，降幅为58%。下降的主要原因是新冠肺炎大流行的影响。
28
目录
行政管理。截至2020年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前任2019年期间的行政费用分别为950万美元、690万美元和250万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，增加了20万美元，增幅为2%。
工资税和工资税。截至2020年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前任2019年期间的工资和工资税分别为1030万美元、2550万美元和2930万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了4460万美元，降幅为81%。下降的原因是与股票期权有关的2,040万美元，这些期权在授予后续2019年期间的某些董事和高管时完全归属于这些期权，以及根据2016年签订的协议支付的控制权变更付款2,630万美元，这些款项是在完成业务合并后赚取的，用于前身2019年期间在业务合并之前提供的服务。截至二零二零年六月三十日止六个月，有9,000,000美元的非现金股票薪酬开支、根据行政服务协议于二零二零年提供的服务减少，以及为减轻新冠肺炎的财务及营运影响而导致的公司员工休假相关成本。
无形资产摊销。截至2020年6月30日的6个月，继任2019年期间和前身2019年期间的无形资产摊销分别为840万美元、510万美元和80万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，增加了260万美元，增幅为44%。这一增长是由于业务合并中确认的无形资产的新基础所致。
商誉和商号减值费用。截至2020年6月30日的6个月，商誉和商号减值费用为1.908亿美元。这包括截至2020年3月31日的三个月确认的商誉和商号减值费用，分别为1.901亿美元和70万美元。
其他收入(费用)，净额。截至2020年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前身2019年期间的其他收入(支出)分别为770万美元、480万美元和970万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了680万美元，降幅为47%。减少的原因是，2019年前身期间包括清偿与本公司前身母公司偿还先前存在债务相关的债务。
所得税拨备。截至2020年6月30日的6个月，2019年继任期和前继期的所得税拨备分别为180万美元、10万美元和10万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，增加了160万美元，增幅为1329%。这一增长是由于与公司年初递延税项资产相关的估值准备金增加了170万美元，这些资产在截至2020年6月30日的6个月期间无法变现。
净亏损。截至2020年6月30日的6个月，继任者2019年期间和前身2019年期间的净亏损分别为2.301亿美元、1800万美元和2480万美元。截至2020年6月30日的6个月，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了1.873亿美元，降幅为438%。这一减少是由于截至2020年3月31日的三个月确认的商誉和商号减值费用1.908亿美元，以及截至2020年6月30日的六个月新冠肺炎大流行的影响，部分被后续2019年期间与股票薪酬相关的费用2,040万美元以及前一个2019年期间完成业务合并所赚取的2,630万美元控制权付款的变化所抵消。
流动性与资本资源
概述
新冠肺炎在地区和全球范围内的爆发已经并将继续对本公司的经营、经营业绩、财务状况和流动资金产生重大负面影响。邮轮取消和酒店关闭对公司的收入、我们提供服务的能力和我们的经营业绩造成了实质性的不利影响。该公司全球水疗中心业务的暂时关闭对运营现金流和流动资金产生了重大不利影响。在邮轮和酒店业恢复持续正常运营之前，公司的流动性和经营业绩将继续受到负面影响。
新冠肺炎将在多大程度上影响公司的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息，以及控制或治疗其影响的行动。因此，本公司无法合理确定地估计对业务或近期或长期财务或运营业绩的影响，但我们预计2020年第三季度以及2020年剩余时间的运营业绩和运营现金流将受到严重负面影响。
因应邮轮业界对新冠肺炎大流行的回应及疾控中心发出的禁航令，该公司已采取措施以减轻大流行的不良影响，包括但不限于：
|
|
• |
2020年6月12日，公司结束了向施泰纳休闲公司及其附属公司和其他投资者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理层及其董事会的某些成员提供咨询的某些基金)7500万美元的普通股和认股权证的私募(“2020私募”)； |
|
|
• |
关闭已取消航程的船舶上的所有水疗中心； |
|
|
• |
关闭了大部分位于美国加勒比海和亚洲的目的地度假水疗中心； |
|
|
• |
遣返了97%的游轮人员，消除了与这些员工相关的所有持续费用； |
29
目录
|
|
• |
继续与邮轮公司合作伙伴和政府当局合作，在实际可行的情况下尽快遣返基本上所有剩馀的邮轮人员； |
|
|
• |
让96%的美国和加勒比海目的地度假水疗中心员工休假，并对所有公司员工实施休假或减薪； |
|
|
• |
取消所有非必要的运营和资本支出； |
|
|
• |
撤回股息计划，直至另行通知，并推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直至董事会批准；以及 |
|
|
• |
在循环信贷安排上借了700万美元。 |
鉴于上述行动和我们对新冠肺炎未来影响的假设，我们预计在未来12个月内，基于我们目前的不受限制的现金水平，我们将履行我们的现金义务，并继续遵守我们现有融资协议中的债务契约。
我们历来使用运营现金流为我们的运营提供资金，但在业务合并之前由Steiner休闲公司代表我们支付的某些费用和运营成本除外，并且在需要时，使用我们定期贷款和循环信贷安排下的借款。在业务合并之前，施泰纳休闲公司已经代表我们支付了与母公司管理费用分配相关的费用和从相关方购买产品的相关费用，施泰纳休闲公司对此不予理睬。业务合并前的历史运营现金流不包括OSW前身的费用和由施泰纳休闲公司代表我们支付的运营成本。因此，如果我们是一个独立的实体，我们合并的历史现金流可能不能代表现金流，也不能代表我们未来的现金流。
在业务合并之前，我们对流动性的主要用途是分配给施泰纳休闲公司、偿债和营运资本。业务合并后(包括在此期间受新冠肺炎影响)，我们的流动资金主要用于为我们的运营和偿债提供资金，以及由于新冠肺炎的影响发行我们的普通股。
30
目录
现金流
下表列出了截至2020年6月30日的6个月、继任期2019年和前任2019年期间的运营，分别与业务合并之前的期间和业务合并后的期间相关。所称“继任2019年期间”是指2019年3月20日至2019年6月30日期间，所称“前置2019年期间”是指2019年1月1日至2019年3月19日期间。
|
|
|
后继者 |
|
|
|
前辈 |
|
||||||
|
(千) |
|
六个月 告一段落 2020年6月30日 |
|
|
2019年3月20日至2019年6月30日 |
|
|
|
2019年1月1日至2019年3月19日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(230,069 |
) |
|
$ |
(18,020 |
) |
|
|
$ |
(24,781 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
12,337 |
|
|
|
7,954 |
|
|
|
|
1,989 |
|
|
商誉和商号减值费用 |
|
|
190,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
513 |
|
|
|
301 |
|
|
|
|
213 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
850 |
|
|
|
20,371 |
|
|
|
|
— |
|
|
坏账拨备 |
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8 |
|
|
库存减记 |
|
|
500 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
递延所得税 |
|
|
1,671 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,413 |
|
|
营运资金的变动 |
|
|
14,544 |
|
|
|
(35,281 |
) |
|
|
|
22,891 |
|
|
经营活动提供的现金流(用于) |
|
|
(8,715 |
) |
|
|
(24,752 |
) |
|
|
|
3,733 |
|
|
资本支出 |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(1,243 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
收购OSW前身 |
|
|
— |
|
|
|
(670,044 |
) |
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的现金流 |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(671,287 |
) |
|
|
|
(517 |
) |
|
发行普通股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
122,499 |
|
|
|
|
— |
|
|
来自Hayaker的现金贡献 |
|
|
— |
|
|
|
349,390 |
|
|
|
|
— |
|
|
2020年私募收益，扣除发行成本 |
|
|
72,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
定期贷款和左轮手枪贷款的收益 |
|
|
20,000 |
|
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245,900 |
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支付递延融资成本 |
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(6,892 |
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偿还定期贷款和左轮手枪贷款 |
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(13,000 |
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(5,021 |
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购买公有权证 |
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(879 |
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来自母公司到期金额的收益 |
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3,187 |
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对母公司及其附属公司的净分配 |
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(4,262 |
) |
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为获得非控制性权益而支付的现金 |
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(10,810 |
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分配给非控股权益 |
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(4,011 |
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(267 |
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融资活动提供(用于)的现金流 |
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63,312 |
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709,063 |
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(4,529 |
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汇率变动对现金的影响 |
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(304 |
) |
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(351 |
) |
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649 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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$ |
52,761 |
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$ |
12,673 |
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$ |
(664 |
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截至2020年6月30日的6个月、2019年3月20日至2019年6月30日和2019年1月1日至2019年3月19日期间的业绩比较
经营活动。截至2020年6月30日的6个月，我们由经营活动提供(用于)的净现金分别为(870万美元)、(2480万美元)和370万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，公司在第一季度末停止了有意义的创收，同时产生了与邮轮上公司人员的住房和遣返费用以及为邮轮上岸做准备的费用相关的大量成本。随后，公司继续支付导致现金赤字的汇回费用和公司费用。在后续2019年期间，本公司支付了2630万美元的控制权变更付款，应在业务合并完成时支付。
投资活动。我们在截至2019年6月30日的六个月、2019年继任期和2019年期间投资活动中使用的净现金分别为150万美元、671.3美元和50万美元。在后续2019年期间，收购OSW前身的净付款为8.052亿美元。
融资活动。截至2020年6月30日的6个月，我们由融资活动提供(用于)的现金净额分别为6330万美元、7.091亿美元和450万美元，后继期和前继期分别为6330万美元、7.091亿美元和450万美元。于截至二0二0年六月三十日止六个月内，本公司完成了上文所述的2020年私募7,500万美元普通股及认股权证，并以1,230万美元现金及98,753股本公司普通股的组合，以1,230万美元购入Medisa Limited的40%非控股权益，股价为15.26美元。在接下来的2019年期间，融资活动分别为122.5美元、349.4美元及
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目录
与发行普通股的收益、Hayaker现金捐款以及与定期贷款和左轮手枪融资相关的收益(扣除偿还后)分别为239.4美元，与业务合并相关。
季节性
我们很大一部分收入来自游轮上的收入。某些邮轮公司，因此，我们经历了不同程度的季节性，因为在夏季月份和假日期间，北半球对邮轮的需求更强。因此，第三季度和假期通常会为我们带来最高的收入收益。不过，受新冠肺炎疫情影响，我们预计2020年第三季度营收收益率将继续处于低位。此外，游轮和目的地度假村保健中心受到飓风频率和强度的负面影响。飓风的负面影响在8-10月的飓风高峰期最高。
合同义务
截至2020年6月30日，我们未来的合同义务与我们2019年10-K报告中披露的金额没有重大变化。
关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们按照美国公认会计原则编制的简明的综合未经审计的财务报表。编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合未经审核财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。至少每季度，管理层都会重新评估其判断和估计，这些判断和估计是基于历史经验、当前趋势和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。
我们的关键会计政策包含在我们的2019年10-K报告中。我们相信，在截至2020年6月30日的六个月里，我们2019年10-K中披露的关键会计政策没有重大变化。
表外安排
除了我们2019年10-K中描述的运营租赁安排外，我们没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来重大影响的表外安排。
通货膨胀与经济状况
新冠肺炎疫情及其后果减少了旅行和对我们服务的需求，这已经并将继续对我们的业务、运营和财务业绩产生巨大的负面影响。我们目前无法估计这场大流行将对我们的业务、业务和财务业绩产生负面影响的程度，这将取决于一系列因素，包括我们可能无法准确预测或评估的许多不断变化的因素，例如大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济状况的负面影响，包括对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、暂时性业务和团体业务的短期和长期影响，以及消费者信心水平；我们成功驾驭金融危机影响的能力。政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动，包括限制或禁止旅行；以及大流行消退后经济、旅游活动和对我们服务的需求恢复得多快。
我们不相信通胀对我们的收入或经营业绩有重大不良影响。然而，公众对活动(包括游轮)的需求受到包括通胀在内的一般经济状况的影响。经济疲软时期对我们前几年的经营业绩和财务状况产生了不利影响，我们预计将对2020年及以后的财务状况产生负面影响。与英国、英镑和欧元相比，美元的疲软也可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
不时，包括在本报告中，我们可能会发布经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E条(“证券交易法”)所指的“前瞻性”声明。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。只要有可能，我们就试图通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”以及类似的未来意图或这些术语的否定表达来识别这些陈述。
此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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新冠肺炎对公司业务、运营和财务状况的影响，包括现金流和流动性； |
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对公司服务的需求，以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素或公司经营环境变化的不利影响； |
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消费者偏好或市场对本公司服务的变化； |
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适用法律、法规的变更； |
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是否存在竞争，争取扩大公司业务的机会； |
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以盈利方式管理增长的困难； |
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公司管理团队失去一名或多名成员； |
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我们提供的服务和产品的市场变化； |
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冠状病毒对我们在可预见的未来的运营结果和流动资金的影响； |
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公司不时向美国证券交易委员会提交的报告(包括对这些报告的所有修订)中包含的其他风险和不确定性； |
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我们的2019年10-K报告中指出的其他风险和不确定性，包括在题为“风险因素”的章节中列出的风险和不确定性；以及 |
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在“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表述之前、之后或包括这些词语的其他陈述。 |
这些风险和其他风险在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2019年10-K文件中和本报告中的“风险因素”标题下进行了详细说明。我们的2019年10-K报告和本报告包含重要的警告性声明，并讨论了许多可能对我们的前瞻性声明的准确性产生重大影响和/或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的因素。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些风险明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资我们的普通股所涉及的风险的讨论，请参阅本报告和我们的2019年10-K报告中题为“风险因素”的章节。
这些风险是基于截至本报告日期可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应将这些前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
关于我们市场风险的讨论，请参阅第二部分第7A项。-在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露有关市场风险的定量和定性信息。
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第四项。 |
管制和程序 |
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在“交易法”第13a-15(E)和15(D)-15(E)条中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-其他资料
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第(1)项。 |
法律程序 |
没有。
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项目71A。 |
危险因素 |
提供以下风险因素是为了更新本公司之前在本公司2019年10-K第二部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于本文补充和更新的2019年Form 10-K中提出的风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响，特别是考虑到新冠肺炎疫情的瞬息万变的性质、遏制措施、未来爆发浪潮的可能性以及对经济和运营状况的相关影响。
新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况、运营和流动性产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括全球政府干预的持续时间和限制及其对人们旅行(包括邮轮)能力或意愿的影响，预计将继续对我们的业绩、运营、前景、计划、增长、现金流、流动性和股票价格产生实质性的不利影响。
2019年12月，中国武汉首次报道新冠肺炎。此后不久，世界卫生组织宣布新冠肺炎为影响全球各地的“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月8日，美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，紧随其后的是美国和亚洲、欧洲和南美许多其他国家对国际旅行和移民的严格限制。新冠肺炎疫情的全球传播是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动或其他行动，以抗击其传播，如限制和禁止旅行或交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动。新冠肺炎大流行目前正在影响全球旅游和酒店业的运营，导致健康和健康中心和目的地度假村关闭，并显著减少了全球对旅行和酒店服务的需求。
新冠肺炎疫情使我们的业务、运营和财务状况面临许多风险，包括但不限于以下讨论的风险：
运营相关风险：2020年7月16日，疾控中心将邮轮禁航令延长至发生下列情况之一：(1)卫生与公众服务部部长新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2020年9月30日。(3)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2020年9月30日。因此，我们的邮轮合作伙伴自愿延长了所有航程的暂停时间。同样，截至2020年6月30日，我们所有位于亚洲、美国和加勒比海的目的地度假水疗中心都暂时关闭。从2020年第一季度开始，一直持续到第二季度，这些关闭对我们的运营产生了戏剧性的负面影响。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮和目的地度假村合作伙伴长达数十年的关系，建立了我们的领先市场地位。由于新冠肺炎的影响，我们已经采取了谨慎的积极行动，以消除或推迟所有不必要的运营成本和资本投资，并增加我们的财务灵活性，包括关闭所有已取消航次的邮轮上的水疗中心，以及关闭所有美国、加勒比海和亚洲的目的地度假水疗中心。此外，我们通过确保和重新分配资本资源增加了财务灵活性，包括：(I)遣返97%的邮轮人员，(Ii)继续与邮轮合作伙伴和政府当局合作，尽快遣返基本上所有剩余的邮轮人员，(Iii)让96%的美国和加勒比海目的地度假村人员休假，并对所有公司人员实施休假或减薪。, (Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，(V)撤回公司的股息计划，直到另行通知，以及(Iv)推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直到董事会批准。这些措施，以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变，可能会对客户忠诚度、客户偏好或我们吸引和留住员工、目的地度假村合作伙伴或投资者的能力产生负面影响，我们的声誉和市场份额可能会因此受到影响。例如，如果我们被休假的水疗中心人员在新冠肺炎疫情消退、航次恢复和度假村重新开放时不回来与我们一起工作，包括因为他们在休假期间找到了新的工作，我们可能会面临影响客人忠诚度、消费者偏好和市场份额的运营挑战，这可能会限制我们增长和扩大业务的能力，并可能减少我们的利润。我们还可能面临代表我们员工的工会的要求或请求，无论是在我们定期重新谈判我们的集体谈判协议的过程中，还是在其他方面，由于新冠肺炎的原因，我们可能会要求额外的补偿、医疗福利或其他条款，这可能会增加成本，而且在我们继续实施新冠肺炎缓解计划的过程中，我们可能会遇到劳资纠纷或中断。此外，邮轮公司和/或目的地度假村一旦重新开放，可能会要求我们让步。
与财务状况相关的风险：新冠肺炎疫情及其后果大幅减少了旅行，包括对未来邮轮和度假酒店的需求减少，因此对我们的服务和产品的需求减少，这已经并预计将继续对我们的业务、运营、财务业绩和流动性产生重大不利影响。我们目前无法估计这场大流行对我们的业务、业务、财务状况的影响程度，这将取决于一系列因素，包括我们可能无法准确预测或评估的许多不断变化的因素，如大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、暂时性业务和团体业务以及消费者信心水平的短期和长期影响；我们成功驾驭大流行影响的能力。
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对大流行的反应，包括限制或禁止旅行和巡航；以及在大流行消退后，经济、旅行和邮轮活动以及对我们服务的需求恢复得有多快。我们预计新冠肺炎疫情的负面影响将在2020年第三季度持续，并在2020年财年甚至可能之后产生实质性的负面影响。
与费用相关的风险：到目前为止，我们已经并预计将继续遭受新冠肺炎大流行造成的重大损失。鉴于邮轮航程持续暂停，该公司已采取措施减少开支，包括迄今(I)遣返97%的邮轮员工，(Ii)让96%的美国和加勒比海目的地度假村员工休假，以及(Iii)对所有公司员工实施休假或减薪。尽管如此，该公司继续产生巨额的持续运营费用、行政运营成本和利息支出。如果政府当局或其他国际当局要求我们在服务中遵守更严格的卫生相关协议，我们还可能产生额外的新冠肺炎相关费用。此外，整个行业可能会受到更严格的健康和卫生要求的约束，以试图对抗未来的疫情，这些要求可能代价高昂，需要大量时间才能实施。新冠肺炎还可能会给我们带来额外的不可预见的费用。例如，根据水疗中心员工休假的时间长短，我们可能需要向一些被暂时解雇的水疗中心员工支付遣散费，即使我们打算让他们未来重返工作岗位。虽然各国政府已经并可能继续实施各种刺激和救济计划，但我们是否有资格、在多大程度上有资格参与这些计划，这些计划设置的条件或限制是否可以接受，以及这些计划是否有效地避免或充分减轻新冠肺炎的影响，都是不确定的。
流动性相关风险：我们的资金前景可能会受到新冠肺炎影响的影响。新冠肺炎在全球信贷和金融市场造成了高度的波动性和混乱，这可能会对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务和保险合同下的风险。此外，新冠肺炎事件的爆发可能会对管理我们债务的协议中的限制产生不利的负面影响，这些协议要求我们保持最低流动性水平，并以其他方式限制我们运营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的相当大一部分资产。在截至2020年3月31日的三个月里，我们在循环信贷安排下提取了2000万美元的全额资金。2020年6月，该公司完成了私募，并从发行普通股和认股权证中获得6840万美元的净收益。投资所得款项在支付交易费和开支后，可用于一般、公司和营运资本用途。我们相信，这项投资为我们提供了维持运营准备的资源。在不太可能的情况下，没有邮轮公司航行，目的地度假村水疗中心运营有限，我们相信在2021年12月之前我们有足够的流动性。随着此次融资的完成，截至2020年6月30日，该公司继续遵守其贷款协议，并预计在可预见的未来将继续遵守其贷款协议。此外，这笔投资还提供了额外的资源，用于开发我们的服务产品和健康体验方面的创新。, 以及额外的支持，以便在条件允许的情况下，在我们业务模式的众多优势的推动下，使公司能够迅速恢复运营，并充分利用其市场份额地位和增长机会。然而，我们不能向您保证，我们估计流动性需求的假设将是正确的，因为我们以前从未经历过完全停止运营的情况。此外，全球大流行的规模、持续时间和速度尚不确定。由于本文描述的其他风险，我们可能需要筹集额外资本，我们获得融资的机会和成本将取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够数量的融资、我们的前景、我们的信用评级以及整个旅游和酒店业的前景。由于新冠肺炎的原因，未来可能会有一些征信机构下调我们的信用评级。如果未来我们的信用评级被下调，或者如果总体市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，我们获得资金的机会和债务融资成本将进一步受到负面影响。我们为现有债务工具支付的利率受到我们信用评级的影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本进一步上升。此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或要求增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运作，或因当时生效的契约限制而导致未来无法获得融资。此外，不能保证未来会有债务融资来为我们的义务提供资金，或者会以与我们的预期一致的条款提供资金。另外, 新冠肺炎对金融市场的影响预计将对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响。
与增长相关的风险：我们的增长已经并可能继续受到新冠肺炎的实质性损害。新冠肺炎的影响可能会导致全球经济衰退，这将对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中，对我们服务的需求受到了严重的负面影响。目前的经济预测是，由于采取社会疏远和其他政策来减缓病毒的传播，美国和其他地区的失业率将大幅上升，一旦我们恢复运营，可能会对预订需求产生负面影响，这些影响可能会存在很长一段时间。我们的成功和增长在很大程度上有赖于整个旅游和休闲业的成功和增长，特别是邮轮行业的成功和增长。我们酒店陆上水疗中心的成功依赖于酒店业。邮轮行业还在很大程度上依赖航空公司将乘客运送到登机港。由于新冠肺炎的影响，航空服务以及与旅行和移民相关的限制大幅减少或限制，对我们的增长造成了不利影响，未来可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。
我们依赖与邮轮公司和目的地度假村健康和健康中心;的协议，如果这些协议终止，我们的业务将受到损害
新冠肺炎疫情颠覆了全球旅游和酒店业的运营，导致航班取消，健康中心、目的地度假村以及旅行和酒店服务关闭，并显著减少了全球对旅游和酒店服务的需求。2020年7月16日，疾控中心延长了邮轮禁航令，出现下列情况之一：(1)卫生与公共服务部部长新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明失效，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2020年9月30日。因此，我们的邮轮合作伙伴自愿延长了所有航程的暂停时间。同样，截至2020年6月30日，该公司位于亚洲、美国和加勒比海的所有目的地度假水疗中心继续暂时关闭。
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我们很大一部分收入来自我们的邮轮健康和健康业务，这一业务受到新冠肺炎疫情的不利影响。基於目前的市况和新冠肺炎所造成的其他影响，这些协议，以及我们其他的邮轮协议，在届满后可能不会再以类似或完全相同的条款续约。任何续签都可能导致我们的利润率进一步下降，因为我们向邮轮公司和陆上场馆支付的金额可能会在续签协议后增加。
此外，这些协议规定在某些情况下，邮轮公司可在有限度或没有预先通知的情况下终止服务，这些情况包括退出邮轮行业、出售或租赁船只，或我们未能达到指定的乘客服务标准。终止或不续签邮轮公司协议，无论是在其条款完成后或之前，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的一些陆上度假村健康和健康中心协议还规定，在某些情况下可以在有限提前通知的情况下终止服务。
由于邮轮行业的整合，近年来独立邮轮公司的数量有所减少，这一趋势可能会持续下去。此外，一些邮轮公司已经停止运营，未来其他邮轮公司也可能会出现这种情况。由于这些因素，少数邮轮公司主导着邮轮行业，这些公司目前都是我们的客户。由于新冠肺炎的影响，我们已经停止了对这些邮轮公司的运营，这已经并将继续对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖邮轮行业，他们的风险对我们来说就是风险
邮轮行业受到新冠肺炎影响明显，此前从未经历过全面停业。公众对新冠肺炎疫情的关注，加上国际旅行和休闲需求的下降，以及对国际旅行和出入境的限制，都对邮轮的需求造成了不利的影响，从而影响了我们的经营业绩和财政状况。此外，新冠肺炎已经并可能继续导致一些邮轮公司宣布破产，或导致其贷款人宣布违约，加速相关债务，或抵押品丧失抵押品赎回权。在某些情况下，这种破产、加速或丧失抵押品赎回权可能会导致我们与他们的协议终止，并消除我们的预期收入和现金流，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。破产的邮轮公司可能没有足够的资产来支付我们的终止费、其他未支付的费用或根据他们与我们的协议欠我们的补偿。即使一些邮轮公司没有宣布破产，它们也可能无法或不愿意及时或根本不愿意支付我们有权获得的金额，这将对我们的收入和流动性造成不利影响。我们无法预测新冠肺炎将对我们的邮轮公司合作伙伴产生的影响或相关的不利影响。邮轮公司几乎与所有其他度假选择争夺消费者可支配的休闲时间美元。对邮轮的需求取决于邮轮公司客源国家的潜在经济实力。失业、经济不确定性等经济变化, 全球经济衰退的威胁降低了我们的邮轮公司合作伙伴寻找乘客的国家的可支配收入或消费者信心，并影响了度假需求，包括邮轮度假，这是可自由支配的购买。
尽管新冠肺炎事件爆发前邮轮客运量呈现增长的历史大势，但一旦复航，与新冠肺炎相关的影响可能会对未来邮轮客运量产生实质性的不利影响。未来新冠肺炎的死灰复燃，或另一场大流行的爆发，可能会导致邮轮再次停止运营，即使在恢复航行后也是如此。未来客运量的大幅下降将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在新冠肺炎疫情爆发之前，邮轮国际协会报告的一个持续的行业趋势是来自北美以外的乘客数量不断增加。我们认为，非北美乘客在我们服务和产品上的花费比北美乘客少。最近的其他趋势是，某些邮轮公司减少了前往某些长期目的地的邮轮数量，取而代之的是其他充满异国情调的目的地，以及延长航程长度。当邮轮行业在新冠肺炎大流行得到遏制后恢复运营时，一些这样的更换和扩建可能会导致邮轮产生的收入低于前几年。如果这些趋势在后新冠肺炎邮轮行业持续下去，可能会对我们船上健康和健康运营的结果产生实质性的不利影响。
邮轮行业增长的很大一部分预计将来自我们核心北美市场以外的市场扩张。我们在北美市场运营的船舶上的健康和健康中心是我们表现最好的中心，不能保证我们将能够在非北美市场产生同样的收入表现。此外，我们的邮轮合作伙伴规定了他们的船只航行的行程和地理位置，他们可能会更改行程，以不利于我们的收入表现。
涉及邮轮的事故和其他事件可能会对邮轮行业以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在其他方面，事故减少了我们的收入，增加了我们与海事相关的保险成本。此外，事故可能会对消费者的邮轮度假需求产生不利影响。
邮轮行业面临的其他风险包括船舶意外退出服务、新船引进延迟、邮轮公司违反环境规定、邮轮进入环境敏感地区受到限制、飓风和其他不利天气条件以及燃料成本增加，所有这些都可能对邮轮行业造成实质性不利影响。例如，在过去，飓风曾导致我们服务于飓风救援工作的船只退役，以及邮轮港口暂时关闭和设施被摧毁。许多游轮都经历了诺沃克病毒、大肠杆菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆发，这些疾病有时会影响到船上数以百计的乘客。
恶劣的天气条件，无论是在海上还是在登船港，也可能对邮轮行业造成不利影响。邮轮行业还在很大程度上依赖航空公司将乘客运送到登机港。由于新冠肺炎的影响，航空公司的服务和与旅行和移民有关的限制大幅减少，对我们造成了不利的影响。此外，任何罢工或其他航空服务中断，包括可能发生在恐怖袭击或武装敌对行动之后的罢工或其他中断，都可能对邮轮乘客或我们船上工作人员到达其登机港的能力造成不利影响，或可能导致邮轮取消。
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目录
游轮越来越多地有行程，规定游轮在巡航期间停靠在港口。当游轮停靠在港口时，我们的收入会受到不利影响。游轮定期进入干船坞进行例行维护、维修和翻新，时间从一周到三周不等。游轮也可能由于意外或其他原因造成的损坏而意外停止服务，进行非例行维护和维修，例如嘉年华凯旋号、海洋绿洲号和科斯塔·斯梅拉达事件。对于我们来说，如果一艘船被转移到我们不提供服务的邮轮公司，或者如果它退役了，那么它也可能停止服务。虽然我们试图对我们服务的船舶的预定退役进行适当的计划，但我们服务的船舶的意外退役可能会阻碍我们船上人员的有效分配，此外还会导致我们的船上收入意外减少。
近年来，邮轮公司的运力有所增长，预计未来几年随着新船的引入，运力将继续增长。为了利用新的运力，邮轮行业很可能需要增加其在整个度假市场的份额。为了增加市场份额，邮轮公司可能会被要求向潜在乘客提供折扣票价，这将对我们产生上述潜在的不利影响。
成本增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响
到目前为止，我们已经并预计将继续付出巨大的代价，直到新冠肺炎的疫情得到控制。我们预计在暂停运营期间会有大量的持续运营费用、行政运营成本和利息支出。如果政府当局或其他国际当局要求我们在服务中遵守更严格的卫生相关协议，我们还可能产生额外的新冠肺炎相关费用。此外，整个行业可能会受到加强的健康和卫生要求的影响，以试图应对未来的疫情，这些要求可能成本高昂，并需要大量时间在我们的全球船队邮轮业务中实施。
除了上述不利影响外，未来燃料成本上涨的时期可能会直接对我们产生不利影响。我们依赖商业航空公司运送我们船上的员工往返于我们服务的船只上，因此，我们每年为这些员工支付相对较多的航班费用。在燃料成本较高的时期，如前几年所经历的那样，我们所使用的航空公司已经提高了机票价格，包括适用于我们员工交通的机票价格。此外，燃料成本的增加也可能增加我们的产品在未来运送到我们服务的船舶和其他目的地的成本。更高的燃油费也增加了消费者到游轮目的地港口和我们经营目的地度假健康中心的场馆的运输成本，也增加了我们目的地度假健康中心的公用事业成本。燃料成本增加的时期可能会导致这些运输成本相应增加。长时间的机票上涨可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
由于新冠肺炎的影响，目前对航空旅行和移民的限制，再加上政府强制的社会距离规范，可能会增加未来的运输成本。
我们在业务中使用的其他商品的价格上涨可能会对我们产生不利影响。例如，在前几年，由于棉花价格上涨，我们在业务中使用的亚麻布和制服的成本增加了。我们的陆上健康和健康行动也经历了电力公用事业成本的增加。这些成本或适用于我们业务的类似成本的持续增加可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。在我们雇用人员的司法管辖区，最低工资义务的增加也直接影响了我们，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们的主要官员和合格的员工。
为了减轻新冠肺炎疫情的影响，我们已经遣返了97%的邮轮员工，继续与邮轮合作伙伴和政府当局合作，尽快遣返基本上所有剩余的邮轮员工，让96%的美国和加勒比目的地度假村员工休假，并对所有公司员工实施休假或减薪。接触新冠肺炎的风险仍然是尚未被遣返的剩余邮轮人员的担忧。我们减轻新冠肺炎影响的能力在很大程度上将取决于我们的高级管理人员，包括我们的执行主席伦纳德·福克斯曼，我们的首席执行官兼总裁格伦·富斯菲尔德，以及我们的首席财务官兼首席运营官斯蒂芬·拉扎鲁斯。这些人员或其他主要管理人员因病或其他原因失去服务，特别是在新冠肺炎这样的大流行爆发期间，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在大流行消退后，我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘和留住有资格履行我们服务职责的人员。船上雇员通常根据9个月的协议受雇。我们的陆上保健和保健员工一般是在没有合同的情况下随意聘用的。其他船上健康和保健服务提供商与我们争夺船上人员。我们还与目的地度假健康中心和其他雇主争夺我们的船上和陆上健康和健康人员。在新冠肺炎的影响得到控制之后，我们恢复运营之后, 我们可能无法召集足够数量的员工，他们拥有开展业务所需的培训和技能。我们无法在未来吸引足够数量的合格人员来提供我们的服务和产品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎的影响，美国的移民审批程序出现了严重的积压，未来的速度可能会比以前慢。由于我们船上的许多雇员不是美国公民，新冠肺炎造成的这种移民限制趋势的加剧可能会对我们及时满足船上人员需求的能力造成不利影响。
我们几乎所有的船上人员都来自美国以外的司法管辖区。由于新冠肺炎对国际旅行和移民的限制，我们未来获得非美国船上员工的能力将受到某些国家的法规的约束，我们从这些国家招聘我们的许多员工，如果是一个国家，则由代表该国家员工和潜在员工的就业公司控制。此外，在那个国家，我们需要与当地的就业公司打交道，以方便招聘员工。我们从这些国家获得船上员工的能力是经济上的
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我们可以接受的条款可能会因不断变化的法规要求、新冠肺炎对旅行和移民的限制和/或我们无法与适用的当地就业公司达成可接受的协议而受到阻碍。
此外，我们运营健康和健康中心的各个司法管辖区都有自己的许可或适用于我们员工的类似要求，这可能会影响我们及时开设新的健康和健康中心或为现有的健康和健康中心配备足够的员工的能力。我们服务的以美国为基地的船只也受到美国劳动法的要求，这可能会导致延误获得足够的人员配备。
健康中心的成功有赖于酒店业
我们依赖于酒店业来获得目的地度假中心的成功。酒店业受到新冠肺炎影响很大。公众对新冠肺炎疫情的关注，加上国际旅行和休闲需求的下降，以及对国际旅行和移民的限制，都对款待的需求造成了不利的影响，从而对我们的运营业绩和财政状况造成了不利的影响。如果消费者不选择在我们无法控制的经营健康和健康中心的场所停留，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。酒店业面临着与邮轮行业类似的风险。如上所述，最近爆发的冠状病毒已导致政府发布旅行建议、修改航程和/或取消旅行，影响了酒店和度假村的需求，对酒店业造成了重大不利影响。
上述关于不利经济状况对邮轮行业影响的考虑因素同样适用于酒店业，包括我们开展业务的度假村。经济放缓导致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的消费减少，包括我们经营健康和健康中心的度假村。具有挑战性的经济状况的再次出现，以及前几年发生的燃料成本上升的情况，可能会导致度假村入住率下降，这将对在相关场馆购买我们的健康和健康服务和产品的度假村客人的数量产生直接的不利影响。因此，我们服务的度假村如此低的入住率可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
以下是与酒店业相关的其他风险：
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国家、区域和地方情况的变化(包括国家或国际重大恐怖袭击、武装敌对行动或其他重大不利事件，包括酒店物业供过于求或酒店客房需求减少); |
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由于经济放缓或其他原因而未能开放、表现不佳或关闭的场馆的健康和健康中心扩建可能造成的资金损失; |
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场馆对消费者的吸引力，以及在可达性和成本;等方面与同类场馆的竞争 |
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在我们运营陆上健康中心的地点或此类健康中心的客人来源的地点，疾病的爆发，如最近的冠状病毒爆发，或此类爆发的感知风险，; |
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天气状况，包括自然灾害，如地震、飓风、海啸和洪水; |
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基于集体谈判活动的劳工骚乱或经济变化; |
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我们为;提供服务的场馆的所有权、维护或房价，或流行的旅行模式和客人人口统计的变化 |
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酒店客房改建为共管公寓的情况和健康及健康中心使用率的下降，以及共管酒店不太可能成为我们的健康及健康中心的合适地点的相关风险;(注：健康及健康中心的使用率通常与此相伴而来)，以及与此相关的风险，即共管酒店不太可能是我们健康及健康中心的合适场所。 |
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在重大翻修期间或由于损坏或其他原因减少度假村入住率; |
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度假村连锁店收购健康和健康服务提供商，以创建专属的“内部”品牌，并由度假村连锁店开发自己的专有健康和健康服务提供商，减少了像us;和 |
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航空业的财政状况，以及取消或减少对我们经营度假村设施的地点的航空服务，这将导致在这些场馆的客人减少。 |
任何帮助我们减轻新冠肺炎影响的潜在政府救灾援助都可能对我们的企业活动施加重大限制，而且可能不会以对我们有利的条件提供。
如果任何政府同意提供救灾援助，帮助我们减轻新冠肺炎疫情的影响，它可能会对接受援助的人施加一些要求，包括限制高管薪酬、股票回购、股息、提前偿还债务和其他类似的限制，直到援助得到全额偿还或赎回为止。我们不能向您保证，任何这样的政府救灾援助，如果收到，将不会严重限制我们的企业活动，也不会以对我们有利或根本不有利的条款。此类限制和条款可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
提前终止陆基健康和健康中心协议的风险
新冠肺炎大流行颠覆了全球邮轮、旅游和酒店业的运营，迫使陆上健康中心和目的地度假村关闭，并显著减少了全球对旅行和酒店服务的需求。我们的许多陆上健康和健康中心协议规定，房东可以在协议到期日之前终止协议(条件是在某些情况下，我们可以就因终止而造成的建设费用和收入损失获得一定的补偿)。由于新冠肺炎的爆发，已经存在的与我们陆上健康中心协议相关的风险现在增加了。我们可能无法在当前或未来的任何协议中成功协商终止费，或者我们将收到的与此类终止相关的任何金额准确地反映了我们将留下的资产的经济价值。
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由于这样的终止而落后。此外，如果我们与陆上场地的某些合约被终止，例如在我们违约后，场地营办商终止合约，或因场地破产而终止合约，即使我们在合约中订有终止付款的条文，我们亦不能就所招致的扩建开支获得补偿。
我们还试图在我们基于陆地的健康和健康中心协议中获得条款，在出租人的贷款人取消抵押品赎回权并接管有问题的房产的情况下保护我们。然而，我们不能总是获得这样的保护性的“不打扰”条款。如果贷款人根据不包括此类非干扰条款的协议向陆上场馆所有者取消该物业的抵押品赎回权，我们的协议可能会在其期限届满前终止。在这种情况下，除了来自健康和健康中心的收入损失外，我们可能会损失我们为建设该设施所做的任何投资的剩余价值。
新船引进的延迟可能会减缓我们的增长
我们的增长在一定程度上取决于我们投入服务的新游轮。由于新冠肺炎疫情导致大部分邮轮公司暂停运营，我们服务的一些邮轮公司可能会在新船投入服务方面遇到延误。此外，世界上有能力按照主要邮轮公司的标准建造大型邮轮的船厂数量有限。新冠肺炎也可能导致新船建造的延误。这样的延迟可能会减缓我们的增长，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
变更和遵守与我们运营所依据的环境、健康、安全、安保、数据隐私和保护、税收和反腐败相关的法律和法规可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚
我们受到众多国际、国家、州和地方法律、法规和条约的约束，包括社会问题、健康和安全(包括与新冠肺炎疫情有关的问题)、安全、数据隐私和保护以及税收等事项。不遵守这些法律、法规、条约和协议已导致并可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或主张诉讼索赔和损害赔偿。新冠肺炎将增加与我们制定战略以增强我们的健康和安全协议以适应当前大流行环境的独特挑战的能力相关的风险和不确定性，一旦恢复运营，并在条件允许的情况下以其他方式安全恢复运营。我们将被要求与疾控中心、美国政府和全球公共卫生当局协调合作，采取预防措施，保护客人和船上人员的健康、安全和保障，并在未来恢复运营时实施一定的预防措施。这些问题现在是，我们相信将继续是世界各地有关当局关注的领域。因此，新的法律、法规或条约，或其变化，可能会影响我们的运营，并可能使我们在未来面临更高的合规成本。我们还可能面临指控不遵守新法律的诉讼。此外，由于监管和其他要求的增加，培训船员可能会变得更加耗时，并可能增加我们的运营成本。
过去或将来释放或暴露于危险物质或船舶排放物(包括压载水和废物处置)所产生的环境法律法规或责任，可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。一些环保团体游说对游轮进行更严格的监管。各机构和监管组织已经制定或正在考虑新的法规或政策，例如更严格的排放限制，以减少温室气体影响，这可能会对邮轮行业造成不利影响。
我们的客人和员工关系使我们能够访问敏感数据。我们受到与处理和保护此类敏感数据相关的法律和要求的约束。如果我们不遵守数据隐私和保护法规，我们可能会承担法律责任和声誉损害。各国政府、机构和监管组织已经颁布并正在考虑制定新的法规和实施现有法规的规则。额外的要求可能会对我们向消费者推销邮轮的能力产生负面影响，并增加我们的成本。
我们受欧盟(EU)一般数据保护条例(“GDPR”)的约束，该条例于2018年5月生效，对向欧盟客户销售产品或服务或以其他方式控制或处理欧盟居民个人数据的企业施加了重大义务。如果我们有意无意地或通过中间人的行为违反或不遵守GDPR或任何其他适用法律或法规、与数据安全和隐私有关的合同要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并使我们面临巨额罚款、诉讼、损失、第三方损害和其他责任。
我们业务所在司法管辖区的税务机关会对我们的所得税申报表进行审查。不能保证这些检查的结果不会对我们的盈利能力产生不利影响。
由于预算限制继续对我们运营的司法管辖区造成不利影响，可能会增加收入或影响我们运营的其他税收。一些社会活动家团体游说对邮轮公司产生的收入征收更多税收。某些团体也给我们带来了负面宣传。近年来，美国国会的某些议员提出了各种形式的立法，这些立法将导致对邮轮公司产生的收入征收更高的税。
我们的全球业务使我们面临反腐败、经济制裁和其他法律法规的潜在责任。“反海外腐败法”、“英国行贿法”和其他反腐败法律法规(“反腐败法”)禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败付款。虽然我们在全球合规计划上投入了大量资源，并实施了旨在降低支付腐败风险的政策、培训和内部控制，但我们的员工、供应商或代理可能会违反我们的政策。我们不遵守反腐败法可能会导致巨额罚款和处罚，对我们、我们的官员或我们的员工实施刑事制裁，禁止或限制我们的业务行为，并损害我们的声誉。美国以外的业务也可能受到经济制裁、贸易保护法、政策和其他影响贸易和投资的监管要求变化的影响。如果我们在某些地区不当销售商品或以其他方式不当经营，我们可能会承担法律责任和名誉损害。
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如果我们受到经济制裁，如克里米亚、伊朗、朝鲜、古巴、苏丹和叙利亚，或者我们与受经济制裁的人进行不正当的商业交易。
这些不同的国际法律和法规可能导致并已经导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害的主张。此外，我们员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉，并导致诉讼或法律程序，可能导致原告获得巨额赔偿或和解，以及民事或刑事处罚，包括巨额罚款。这类事件可能会对我们的财务状况或盈利能力造成不利影响，即使我们的保险范围减轻了金钱损失。
由于船舶或其他事件，诉讼索赔、执法行动以及监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或环境破坏对任何受影响的沿海水域和周围地区造成的诉讼索赔、执法行动和监管行动和调查，可能会对包括我们在内的各方提出索赔或提起诉讼。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。如果该等索赔、诉讼或调查被相反裁定且不在我们保单的承保范围内，我们也可能在针对任何索赔、诉讼和调查进行抗辩以及任何判决、罚款或民事或刑事处罚方面招致费用。
我们可能会受到与新冠肺炎疫情相关的政府调查或处罚、法律诉讼和集体诉讼，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的员工、客户、邮轮公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股东、债权人或其他人对我们提起的与新冠肺炎疫情相关的法律诉讼或诉讼可能会对我们的业务造成切实的不利影响，包括赔偿、和解协议下的支付和罚款。
与我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能导致诉讼。根据我们与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的协议，我们责任的性质执行我们品牌所要求的标准，可能会受到解读，并会不时引起分歧，其中可能包括关于付款、报销和其他费用需求的分歧。在困难的商业环境中，这种分歧可能更有可能出现，比如最近几个月我们看到的由于新冠肺炎的不利影响而出现的情况。我们寻求解决任何分歧，以发展和保持与现有和潜在的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的积极关系，但我们不能保证我们总是可以做到这一点。如果不能解决这些分歧，可能会导致未来的诉讼。如果任何此类诉讼导致不利的判决、和解或法院命令，我们可能会遭受重大损失，我们的利润可能会减少，或者我们未来经营业务的能力可能会受到限制。
如果有诉讼个案发生，我们相信我们会有很好的辩护理由，并会积极抗辩。然而，我们不能预测未来诉讼的结果是否会是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，不能保证案件的最终结果可能不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
虽然某些索赔和诉讼项下的付款或索赔和诉讼的和解可能由保险覆盖，因此我们的责任(扣除任何可追回的保险)的最高金额通常限于我们的自我保险留成水平，但保险公司对与新冠肺炎相关的索赔将采取何种立场是不确定的。
我们的负债可能会对我们的财务状况和经营能力产生不利影响，我们可能会招致额外的债务
截至2020年6月30日，我们的第一笔留置权定期贷款工具和第二笔留置权定期贷款工具，以及我们的第一笔留置权循环贷款工具(统称为“新信贷工具”)下，我们有2.345亿美元的担保债务。2020年6月12日，公司完成了2020年的定向增发。我们的债务水平和融资安排的条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。此外，根据新信贷安排，我们的若干直接及间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的抵押权益。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，我们已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情影响的不利影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付我们的偿债义务，或者由于任何其他原因，我们可能被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，出售我们的资产，借入更多资金或筹集股本。
我们的新信贷安排包含某些惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件。如果我们不继续遵守现有信贷安排的契诺，我们便须要求贷款人修订这些契诺，或评估协议内所载的补救方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，现有信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快信贷安排下的到期金额，以及允许第二债权人采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。
我们可能无法以令我们满意的条件及时采取这些行动中的任何一项，特别是考虑到新冠肺炎对金融市场造成的混乱。新的信贷安排按浮动利率计息。如果市场利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
特别是考虑到围绕新冠肺炎的不确定性，如果我们的信用评级被下调，或者一般市场状况出于任何其他原因将更高的风险归因于我们的评级水平，我们的行业或我们、我们获得资金的渠道和任何债务融资的成本都将受到进一步的负面影响。此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或要求增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运作，或因我们当时生效的契约限制而无法获得。的确有
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不能保证未来会有债务融资来为我们的义务提供资金，也不能保证它们会以与我们的预期一致的条款提供。
与我国证券所有权相关的风险
未来发行的债务证券和/或股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们现有股东的权益
为了尽量减少新冠肺炎对我们财务业绩和流动性的负面影响，2020年6月12日，我们完成了2020年的定向增发。
未来，我们可能会招致额外的债务和/或发行优先于我们普通股的股权。这些证券通常在清算时具有优先权。该等证券亦可能受契约或其他文书规管，该等文书载有限制我们运作灵活性的契诺。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行债券和/或股票的决定在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功与否。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释我们现有股东的权益。
与新冠肺炎先生一样，大流行引发的地区和全球经济状况的动荡，以及对未来大流行或新冠肺炎再度爆发的反应，也可能导致或加剧我们在此以及在我们的2019年10-K报告中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果(包括收入和盈利能力)和/或股价产生重大不利影响。此外，新冠肺炎还可能以我们目前不知道或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
于2020年6月12日，我们根据一份日期为2020年4月30日的投资协议完成了2020年的私募，该协议由本公司、施泰纳休闲有限公司和签名页上点名的其他投资者(包括本公司管理层成员和董事会成员)以及在该协议签名页上点名的其他投资者(包括本公司管理层成员和董事会成员)完成。
定向增发的说明此前在本公司于2020年5月1日和2020年6月15日提交的8-K表格中披露，并通过引用并入本文。该等描述以分别作为附件3.1、10.4、10.5、10.6及10.7的投资协议、认股权证表格、本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及第二份经修订及重订的组织章程细则、管治协议及第二份经修订及重订的注册权协议(分别作为附件3.1、10.4、10.5、10.6及10.7)为限，并以引用方式全部并入本文。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他资料 |
没有。
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项目6. |
陈列品 |
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陈列品 不是的。 |
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3.1 |
-OneSpaWorld Holdings Limited第三次修订和重新发布的组织章程和第二次修订和重新发布的公司章程(通过引用附件3.1并入本公司于2020年6月10日提交的日期为2020年6月10日的8-K表格的当前报告中) |
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10.1 |
*OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议 |
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10.2 |
*OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股权激励计划下的绩效股票单位奖励协议 |
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10.3 |
*OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股权激励计划下的非雇员董事限制性股票单位奖励协议 |
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10.4 |
-OneSpaWorld Holdings Limited与投资者之间截至2020年4月30日的投资协议(通过参考2020年5月1日提交的本公司日期为2020年4月30日的8-K表格中的附件10.1并入) |
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10.5 |
认股权证协议表格(通过引用附件10.3并入本公司于2020年6月10日提交的日期为2020年6月10日的8-K表格报告中) |
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10.6 |
*治理协议，日期为2020年6月12日，由OneSpaWorld Holdings Limited、Steiner休闲有限公司以及Hayaker Acquisition Corp.(仅为第18条的目的，于2020年6月15日提交的本公司日期为8-K的当前报告的附件10.1合并) |
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10.7 |
第二次修订和重新签署的注册权协议，日期为2020年6月12日，由OneSpaWorld Holdings Limited、Steiner休闲有限公司和签名页上指定的投资者签署(通过引用附件10.2并入本公司日期为2020年6月10日的8-K表格当前报告，提交日期为2020年6月15日) |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第3906节颁发首席执行官证书。 |
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32.2 |
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第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档。 |
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101.SCH* |
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XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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在S-T规则第405(A)(2)条规定的30天宽限期内通过修改提交。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
日期：2020年8月12日
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ONESPAWORLD控股有限公司 |
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依据： |
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/s/Glenn J.FUSFIELD |
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格伦·J·福斯菲尔德 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
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首席行政主任 |
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依据： |
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/s/斯蒂芬·B·拉撒路(Stephen B.Lazarus) |
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斯蒂芬·B·拉撒路 |
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首席运营官和首席财务官 |
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首席财务和会计干事 |
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