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招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-II

招股说明书补充摘要		S-1

危险因素		S-7

关于前瞻性陈述的特别说明		S-8

收益的使用		S-10

资本化		S-11

稀释		S-12

售股股东		S-13

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响		S-14

承保		S-18

法律事项		S-25

专家		S-25

在那里您可以找到更多信息		S-25

以引用方式并入某些资料		S-25

招股说明书

关于这份招股说明书		i

招股说明书摘要		1

我们可能提供的证券		3

危险因素		6

前瞻性陈述		7

收益的使用		9

股本说明		10

债务证券说明		15

手令的说明		22

论证券的法定所有权		24

出售股东		28

配送计划		29

法律事项		32

专家		32

在那里您可以找到更多信息		32

以引用方式并入某些资料		33

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是上架注册声明的一部分表格S-3(档案号333-239649)我们最初于2020年7月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交申请， SEC于2020年7月10日宣布生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息外，我们和出售股东没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何在该司法管辖区向其提出此类要约或向其索要要约的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出此类要约或征求要约的人出售或邀请购买该证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书(包括通过引用并入本文或其中的文件)中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，而与本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间无关。请您阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费写作招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点非常重要, 在做出你的投资决策时。您还应阅读并考虑我们在标题为您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到附加信息和通过引用合并某些信息的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们、销售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买以及随附的招股说明书的任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买均属违法的要约，也不得用于此要约或要约购买的相关要约。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-III

本摘要重点介绍了在本招股说明书附录或随附的招股说明书中出现的精选信息，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在本招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资我们证券的风险招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充及随附的招股说明书所附的注册说明书的证物。

Personalis，Inc.

概述

我们是一家成长中的癌症基因组学公司，通过提供有关每位患者癌症和免疫反应的更全面的分子数据，改变了下一代疗法的开发。我们设计了下一个平台，以适应对癌症复杂和不断发展的理解，为我们的生物制药客户提供关于所有大约20,000个人类基因以及免疫系统的信息，这与许多涵盖大约50到500个基因的癌症小组形成了鲜明对比。在开发我们的平台技术的同时，我们还在人口测序市场开展业务，我们还根据与美国退伍军人事务部(the U.S.Department of Veterans Affairs)百万退伍军人计划(The VA MVP)的合同提供全基因组测序服务，这使我们能够在实验室进行创新、扩展我们的运营基础设施，并实现更高的效率。

2020年8月，我们推出了液体活组织检查，分析了所有大约20,000个人类基因，而目前可用的液体活组织检查范围更窄。通过结合技术创新、运营规模和监管差异化，我们的下一个平台旨在帮助我们的客户对治疗反应和抵抗机制以及新的潜在治疗靶点获得新的见解。我们的平台增强了生物制药公司在临床而不是临床前动物模型或癌细胞系中进行转译研究的潜力。我们还在2020年1月宣布了一项基于我们下一个平台的诊断，我们设想最初将由领先的临床癌症中心和生物制药公司使用。

我们在我们的设施中建立了每周对大约200万亿个DNA碱基进行排序和分析的能力。我们相信，我们的产能已经超过了大多数癌症基因组学公司，我们还在继续建设自动化和其他基础设施，以随着需求的增加进一步扩大规模，并支持我们在2020年8月宣布的下一次液体活检。到目前为止，我们已经对100,000多个人类样本进行了测序，其中大约75,000个是完整的人类基因组。

Personalis：下一代癌症治疗的基因组学引擎

生物制药客户在多种癌症治疗方法中使用我们的综合平台。我们生成并分析来自参与临床试验的患者的数据，我们相信这些数据将使这些客户能够开发出更有效的疗法。我们生成的信息对于开发三大类下一代疗法的客户非常重要：免疫疗法、靶向疗法和个性化癌症疗法。

•

免疫疗法：在过去的十年里，基于免疫系统在解决癌症方面起关键作用的发现，出现了一些药物。检查点抑制剂，一种特定类型

S-1

免疫疗法在过去十年中在全球的销售额大幅增长。这些药物在商业上的成功显示了免疫疗法的潜力；然而，由于难以理解癌症和免疫系统之间的精确相互作用，这一类别的新疗法的开发受到了挑战。由于我们的平台提供了关于肿瘤和免疫生物学的广泛见解，我们相信它将使生物制药公司能够更好地了解疗法是如何在患者身上发挥作用的。

•

靶向治疗：越来越多的成功癌症治疗包括针对癌症的特定基因或分子机制的治疗。这些药物并不是为了直接影响免疫系统而设计的，但免疫疗法的成功让人们认识到，免疫系统对它们的疗效有重大影响。许多这些靶向疗法被提议与免疫疗法结合进行测试。今天，这些疗法已经在整个肿瘤学治疗市场中占据了相当大的份额。全面了解每个患者的基因组和免疫概况对于了解患者可能对这些疗法中的哪一种有反应至关重要。我们相信，更全面地覆盖所有大约20,000个基因，使我们在与覆盖大约50到500个基因的现有癌症小组相比具有竞争力。我们将我们的公司定位为提供复杂信息的领先提供商，我们相信这些信息将继续为靶向癌症疗法的发展提供信息。

•

个性化癌症疗法：许多生物制药公司都在追求个性化癌症疗法这种疗法是根据特定患者肿瘤的基因组变化为每个患者单独设计和制造的。虽然有许多潜在的方法来开发这些疗法，包括基于新抗原的疫苗和T细胞疗法，但所有这些方法都可能从我们的平台可以生成的关于患者肿瘤的数据和分析中受益。我们的许多客户都利用我们的美国食品和药物管理局(FDA)设备主文件作为他们向FDA提交的研究新药(IND)文件的组成部分。我们的许多客户都利用我们的美国食品和药物管理局(FDA)设备主文件作为他们向FDA提交的研究新药(IND？)文件的组成部分。我们预计，如果在临床试验中使用我们的平台的药物获得批准，构成获得批准的基础，我们可能会从这些药物的销售中获得收入。我们相信，我们正在与大多数公司合作，开发针对新抗原的个性化癌症疗法。

我们预计，随着我们平台的临床效用得到验证，我们将获得与诊断和癌症治疗商业化相关的机会，这比我们最初以临床试验为重点的市场要大得多。随着时间的推移，我们希望我们的生物制药客户和研究合作者为我们的平台建立临床实用证据，作为先进癌症疗法的诊断工具。另外，我们还在获取样本，并正在建立一个数据库，我们预计该数据库将对我们的生物制药客户具有价值，并最终可能使我们发现癌症治疗的新机制。

市场机会

我们估计我们目前和计划中的产品的市场机会约为400亿美元，具体如下：

•

根据美国癌症协会的研究，治疗选择和监测癌症事实数字2020(&D)2019年1月1日，美国有超过1690万癌症幸存者健在。基于来自癌 2019年治疗和存活率统计数据和癌症 2019年统计数据，我们估计这些癌症幸存者中大约有220万人是在过去两年中被诊断出来的。随着时间的推移，原始癌症复发的可能性可能会下降到新的、基因独立的癌症的基线几率以下。因此，我们的分析仅限于从最初诊断起两年内的患者。

S-2

根据美国国家医学图书馆ClincalTrials.gov，2019年1月的数据，在这220万名患者中，约有20万人参加了药物临床试验，其余的癌症患者可能接受了正常的临床护理。作为标准护理的一部分，这些患者要经过治疗选择和最终监测。对于治疗选择，我们估计，大约200万名癌症患者每人将接受组织活检测序和测试，费用约为3000美元，这是批准的CMS报销标准，相当于每年60亿美元的潜在市场机会。

在这个最初的基于组织活检的检测中发现的癌症突变可以用于随后使用无细胞DNA进行监测。为了监测，我们估计每个患者每年将进行四次液体活检测序和测试，根据可比测试的公开数据，每次测试的估计费用为2840美元。我们的下一个Dx测试针对的是这个组织活检测试市场。我们正在开发的产品的临床版本可能会解决这种基于液体活检的监测机会。这一患者数量、每位患者的测试次数和每次测试的价格加在一起，每年的潜在市场机会约为227.2亿美元。

•

临床试验患者：对于200,000名临床试验患者，我们估计最初的组织样本将被测序一次，费用为3,000美元，这是批准的CMS报销率，然后根据最近免疫肿瘤学药物试验中监测的频率，每年在八个不同的时间点进行液体活组织样本测试，根据我们组织样本的历史标准定价和液体活组织样本的预期定价，估计每次测序测试的成本为4,000美元。因此，我们估计这些临床试验患者的组织和液体测序的潜在市场规模约为70亿美元。

•

人口测序：根据公开的行业信息和演示文稿，人口测序服务的潜在市场每年超过20亿美元。我们的全基因组测序产品面向这一市场。

我们的产品

有关我们产品和服务的完整描述，请参阅我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以供参考。2020年8月，我们推出了NEXT液体活组织检查，它分析了所有大约20,000个人类基因，而不是目前可用的范围更窄的液体活组织检查。我们目前正在开发NeXT Personal，一种液体活组织检查平台，它将利用多达数百甚至数千种基因变异为患者提供个性化的肿瘤跟踪。

公司历史和信息

我们于2011年2月根据特拉华州的法律以Personalis，Inc.的名义注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州门洛帕克O Brien Drive 1330O，邮编：94025。我们的电话号码是(650)752-1300。我们的网址是https://www.personalis.com.本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分，不应作为决定是否作出投资决定的依据，本招股说明书附录中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为PSNL。

截至2020年6月30日，我们拥有203名员工，其中202名为全职员工。在这些全职员工中，73人从事研发，63人从事实验室运营，35人从事商业运营，31人从事一般和行政职能。我们的197名全职员工位于美国(包括174名在我们位于加利福尼亚州门洛帕克的公司总部外的员工)，5名全职员工位于欧洲。截至2020年6月30日，我们超过95名员工完成了博士学位或其他高级科学或医学学位。

S-3

我们是一家新兴的成长型公司，符合“快速启动我们的商业创业法案”(“就业法案”)的定义，因此我们已经并打算继续利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条的规定，不要求我们对财务报告的内部控制由我们独立的注册会计师事务所审计，从而减少了有关高管薪酬的披露义务。并免除就高管薪酬和任何事先未获批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以在2019年6月首次公开募股(br})中享受这些豁免，最长可达五年，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，以较早的时间为准。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一便利，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

S-4

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素和通过引用纳入我们截至2020年6月30日的季度10-Q季度报告的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或引用的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，这些信息可能会在我们随后根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)提交的文件中更新，也可能会在我们授权与此相关的任何自由撰写的招股说明书中更新。招股说明书包含或并入本招股说明书作为参考包含或合并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，包括我们的财务报表和相关说明这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭到稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步稀释。

本次普通股的购买者将在本次发售中支付的每股价格超过我们普通股的每股有形账面净值。根据我们以每股19.00美元的公开发行价出售的6,578,947股普通股，向我们出售的净收益总额约为1.171亿美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历每股13.53美元的稀释，相当于公开发行价与我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即稀释每股13.53美元，即公开发行价与我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额有关在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为的第节。

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会遇到进一步的稀释，我们发行的任何债务证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，并可能限制我们的运营。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格出售股票或任何其他发行的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，我们有相当数量的未偿还股票期权和限制性股票单位。行使已发行股票期权或授予限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。此外，如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款(如果可用)可能会对我们的运营施加重大限制。产生额外债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，还可能导致限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股权的能力受到限制。

S-7

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

癌症治疗的发展和我们服务的市场采用率；

•

对我们的总潜在市场、未来收入、费用、资本需求以及我们对额外融资的需求进行估计；

•

我们进入新的细分市场并在其中竞争的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的客户和供应商业务以及整体经济的影响；

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们扩大基础设施规模的能力；

•

我们有能力通过向现有客户扩大销售或向新客户介绍我们的产品来管理和发展我们的业务；

•

对我们与美国退伍军人事务部关系的期望：百万退伍军人计划；

•

我们有能力为我们的产品建立和维护知识产权保护，或避免侵权索赔；

•

政府粗放监管的潜在影响；

•

我们聘用和留住关键人员的能力；

•

我们在未来发行中获得融资的能力；

•

我们普通股交易价格的波动；

•

我们相信，食品和药物管理局(FDA)批准个性化癌症疗法可能会给我们的业务带来好处；以及

•

我们对根据Jumpstart我们的企业创业法案成为一家新兴成长型公司的时间的期望。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如可能、将会、应该、可能、将会、预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在的？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。(br}？这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。给定

S-8

这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录、我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书以及我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文的Form 10-Q季度报告中，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性声明仅代表我们截至包含适用声明的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

S-9

您应阅读下表中列出的数据，同时阅读以下表格：(A)我们的合并财务报表，包括相关的附注，以及管理层对截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析和(B)我们的简明合并财务报表，包括相关的附注，以及管理层对截至2019年12月31日的季度报告Form 10-Q季度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析。和(B)我们的简明合并财务报表，包括相关的附注，以及管理层从我们的Form 10-Q季度报告中对截至2019年12月31日的季度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析


	截至2020年6月30日
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	实际			作为调整后
现金和现金等价物	$	25,042		$	142,129

短期投资	$	80,191		$	80,191

股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股票1000万股；0股已发行和已发行股票，实际和调整后的	$	—		$	—
普通股，面值0.0001美元，授权发行200,000,000股；已发行31,872,122股，实际已发行和已发行调整后已发行和已发行36,622,715股		3			4
额外实收资本		251,997			369,083
累计其他综合收入		106			106
累积赤字		(158,983	)		(158,983	)

总股东权益		93,123			210,210

总市值	$	93,123		$	210,210

本次发行后发行的普通股数量是根据截至2020年6月30日的流通股数量计算的。截至当日，我们有31,872,122股已发行普通股，不包括：

•

5,624,766股已发行普通股标的期权，加权平均行权价为每股5.81美元股；

•

已发行的629,470股普通股基础限制性股票单位；

•

127,598股普通股相关认股权证已发行，加权平均行权价为每股8.62美元股；以及

•

3,407,346股普通股，根据我们的股权激励计划，包括我们的员工股票购买计划，可供未来授予。

S-11

2020年6月30日的有形账面净值约为9310万美元，或每股2.92美元。有形账面净值等于总资产减去负债和无形资产之和。？每股有形账面净值等于有形账面净值除以已发行股票总数。本次发售后的每股有形账面净值在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，将按每股19.00美元的公开发行价出售本次发售中6,578,947股我们的普通股。

我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值如上所述实施此次发售后，约为2.102亿美元，或每股普通股5.47美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.55美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股13.53美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：


每股公开发行价			$	19.00
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	2.92
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加	$	2.55

作为实施发售后的调整后每股有形账面净值	$	5.47
对新投资者的每股摊薄			$	13.53

发行后将发行的普通股数量以截至2020年6月30日的流通股数量为基础。截至当日，我们有31,872,122股已发行普通股，不包括：

•

5,624,766股已发行普通股标的期权，加权平均行权价为每股5.81美元股；

•

已发行的629,470股普通股基础限制性股票单位；

•

127,598股普通股相关认股权证已发行，加权平均行权价为每股8.62美元股；以及

•

3,407,346股普通股，根据我们的股权激励计划，包括我们的员工股票购买计划，可供未来授予。

在行使任何未偿还期权或授予限制性股票单位的范围内，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。对于通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集额外资本的程度，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

下表和随附的脚注列出了截至2020年6月30日由出售股东代为持有的我们普通股的股票数量，以及出售股东以每股19.00美元的公开发行价出售的股票数量。所有权百分比基于我们在2020年6月30日发行的38,451,069股普通股，经过调整以反映我们在此次发行中出售我们的普通股。

出售股东名称

实益拥有的股份
在提供之前

股份是
提供

实益拥有的股份
在献祭之后⁽¹⁾

总计

数

百分比

阿宾沃斯生物风险投资公司V LP⁽²⁾

5,449,294

986,842

4,462,452

11.6

(1)	假设充分行使承销商购买额外股份的选择权。

(2)

仅基于从2020年2月14日代表 (I)Abingworth BioVentures V，LP(ABV？V)和(Ii)Abingworth LLP(？ALLP？)提交的附表13G中获得的信息。由ABV V.Abingworth BioVentures V GP LP持有的5,449,294股组成，苏格兰有限合伙企业(ABV GP)担任ABV V GP有限公司的普通合伙人，英国公司ABV GP Limited(ABV GP Limited)担任ABV GP的普通合伙人。ABV GP已将ABV持有的证券的所有投资和处置权委托给ALLP。由Timothy J.Haines、Genghim Lloyd-Harris、Kurt von Emster、Shelley Chu、Brian Gallagher和Bali Muralidhar组成的Abingworth投资委员会以多数票批准投资和投票决定，没有个人成员对ABV持有的证券拥有唯一控制权或投票权斯蒂芬·W·邦廷否认对ABV持有的证券的实益所有权。这些实体的营业地址是38 Jermyn Street，London SW1Y 6DN，UK。

与出售股东的关系

可转换本票融资

2017年6月，我们的董事会批准并向某些投资者出售并发行了本金12,225,000美元的可转换本票，其中包括下表所列持有我们已发行股本超过5%的某些持有人。可转换期票的年利率为8%。这些注释在Abingworth BioVentures V LP的同意下于2018年5月和2018年8月进行了修改。根据此等修订，于2018年9月，票据的未偿还本金余额及未付应计利息按每股8.052美元的价格转换为总计1,667,997股C系列可赎回优先股，包括向持有超过下表所述已发行股本5%的某些持有人发行的554,703股。


股东	本金笔记的数量		数量转换股份
阿宾沃斯生物风险投资公司V LP⁽¹⁾		1,886,500		257,397

(1)	文森特·迈尔斯(Vincent Miles)在2019年5月1日辞职之前一直是我们的董事会成员，他是阿宾沃斯管理公司(Abingworth Management Inc.)的合伙人，该公司是阿宾沃斯有限责任公司(Abingworth LLP)的副顾问，后者担任阿宾沃斯生物风险投资公司(Abingworth BioVentures V LP)的经理。

修订并重新签署投资者权利协议

我们与我们当时未偿还的可转换优先股的某些持有人，包括阿宾沃斯生物风险投资公司，签订了一份修订并重述的投资者权利协议(IRA？)。IRA规定，在转换我们当时尚未发行的可转换优先股时，普通股的持有者有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的普通股股份。除了登记权，爱尔兰共和军还规定了某些信息权和第一要约权。除与注册权有关的条款外，IRA的条款在我们的首次公开募股(IPO)于2019年6月结束时终止。

S-13

以下是根据本次发行发行的普通股的收购、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论不是对与此相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税的潜在应用，也不涉及根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果。本讨论基于修订后的1986年《国税法》或该法典及其颁布的适用国库条例、美国国税局(IRS)的司法裁决和公布的裁决和行政声明，所有这些均自本条例生效之日起生效。这些机构会受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决，不能保证美国国税局或法院会同意此类声明和结论。

本讨论仅限于根据此次发售购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常，为投资而持有的财产)。本讨论并不针对特定持有者的特定情况处理可能与该持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑任何可能与符合美国联邦所得税法特殊规定的持有人相关的具体事实或情况，包括：

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

•

·受控制的外国公司；

•

被动外国投资公司；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税务条件的退休计划；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

拥有或实际或以建设性方式拥有我们普通股5%以上的人；

•

按“准则”第451条(B)项适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

•

已选择将证券按市值计价的人；以及

•

持有我们普通股的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性的出售，或其他降低风险的策略或综合投资的一部分。

S-14

如果根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、当地或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。此外，美国联邦所得税法最近进行了重大修改。您还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询您的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何受益所有者，不是美国人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，属于或被视为以下任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

关于我们普通股的分配

正如在我们的表格S-1注册声明中题为股息政策的部分中所述，我们尚未支付，也不预期支付股息。但是，如果我们对普通股进行现金或其他财产分配，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内，构成美国联邦所得税用途的股息。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先应用于我们普通股的持有者税基，但不低于零。任何超出部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益，并将按照下面题为处置我们普通股收益的章节中所述进行处理。

根据以下有关有效关联收入、备份预扣和守则(通常称为FATCA)第1471至1474节的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低协议率的好处，非美国持有者必须向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用的继任者表格)，包括美国纳税人识别号，并证明该持有者符合降低税率的资格。此证明必须提供给我们或我们付款

S-15

派息前代理，必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有股票，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。

未及时提供所需证明的非美国持有者，但符合降低条约费率的资格的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有人在美国的永久机构)，则该非美国持有人通常可免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的 IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

但是，对我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国常规联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的较短期间内的任何时间，我们的普通股不会定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场进行交易。

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们的其他贸易或业务资产和我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，对于美国联邦所得税而言，我们目前不会也不会成为USRPHC，尽管不能保证我们在未来不会成为USRPHC。

上述第一个项目符号中描述的收益通常将按常规美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效税率的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税

S-16

按某些项目调整后的纳税年度相关收益和利润。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率 (或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该持有人的股息金额，以及就这些股息预扣的任何税额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息与持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。此信息也可根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣，目前为24%的税率，通常不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益，只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。如果根据备份预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。非美国持有者应承担美国联邦所得税责任。

对外国实体的扣缴

FATCA对向外国金融机构支付的某些款项(如本规则特别定义的 )征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA适用于我们普通股支付的股息，并且，在下文所述拟议的财政部法规的约束下，也适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入。美国财政部最近公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议的法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

S-17

美国银行证券公司，花旗全球市场公司。Cowen and Company，LLC是下面提到的每一家承销商的代表。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同从我们手中购买与其名称相对的普通股数量如下：


承销商	数量股份
美国银行证券公司		2,631,579
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		1,644,737
Cowen and Company，LLC		1,315,790
BTIG，LLC.		328,947
Needham&Company，LLC		328,947
奥本海默公司		328,647

总计		6,578,947

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并认购本招股说明书提供的所有普通股股份。然而，承销商不需要接受或支付以下所述承销商选项所涵盖的股票。

承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股0.684美元的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后，发行价格和其他出售条款可能会由代表不定期调整。

出售股东已向承销商授予选择权，可在本招股说明书发布之日后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多986,842股额外股票。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务按上表中反映的该承销商的初始金额购买一定数量的额外股票。

下表显示了向我们和出售股东支付的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是假设没有行使和完全行使承销商购买至多986,842股普通股的选择权的情况下显示的。


			总计
	人均分享		不锻炼身体		全面锻炼
公开发行价	$	19.00	$	124,999,993.00	$	143,749,991.00
承保折扣和佣金由我方支付	$	1.14	$	7,499,999.58	$	7,499,999.58
承销折扣和佣金由出售股票的股东支付	$	1.14	$	—	$	1,124,999.88
扣除费用前的收益，付给我们	$	17.86	$	117,499,993.42	$	117,499,993.42
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	17.86	$	—	$	17,624,998.12

S-18

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向美国证券交易委员会提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的注册书；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位该等人士同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等或该等其他人士在受限期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券作出任何要求或行使任何权利。这些限制在某些情况下也不适用于我们，包括在收购或其他类似战略交易中紧随本次发售结束后发行至多5%已发行普通股的情况。

在某些情况下，上一段所述的限制不适用于我们的董事或高管，包括(I)除我们以外的任何人与本次发售或本次发售结束后公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易，前提是不需要或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第16(A)条提交与随后出售在此类公开发售中收购的普通股或其他证券有关的申请 (Ii)通过遗嘱将我们的普通股作为真正的礼物转让给直系亲属或某些信托，条件是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交申请； (Iii)将我们的普通股分配给作为附属公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或分发给由附属公司控制或管理的实体，但条件是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交申请；(Iii)将我们的普通股分配给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他附属公司控制或管理的实体，前提是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交申请；(Iv)将我们的普通股分配给该等持有人的股东、合伙人或成员，条件是不需要或自愿根据“交易法”第16(A)条提交申请；(V)行使根据本招股说明书附录中所述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或其他股权奖励，或行使本招股说明书附录中所述的未偿还认股权证；(Vi)将我们的普通股转让给我们，用于净行使期权、结算根据我们的股权激励计划授予的认股权证，或支付根据我们的股权激励计划授予的预扣税款 , 但根据“交易法”第16(A)条提交的任何申请应在其脚注中明确指出，该申请与本条第(Vi)款所述情况有关；(Vii) 该等持有人根据“交易法”规则10b5-1设立的交易计划，条件是该计划不规定在限制期间转让普通股；(Viii)根据国内命令、离婚和解或其他法院命令转让我们的普通股；(Viii)根据国内命令、离婚和解或其他法院命令转让我们的普通股；(Viii)根据国内命令、离婚和解或其他法院命令转让我们的普通股；(Ix)根据我们可能拥有的任何回购权利或优先购买权将我们的普通股转让给我们

S-19

股票；(X)根据我们董事会批准的真诚的第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易转让我们的普通股； (Xi)在锁定协议日期之前根据交易法第10b5-1条建立的交易计划进行的任何普通股转让或出售；(Xii)出售在结算限制性股票单位时发行的普通股，以支付(I)因归属该限制性股票单位和相关发行此类股票而产生的最高预扣税义务的清偿，以及 (Ii)我们的行政代理应收取或要求我们的股权激励计划收取的任何适用费用或佣金，但在受限期间，根据交易法第16(A)条提交的任何申请应在其脚注中明确说明提交与情况有关(Xiii)根据承销协议向承销商出售；及(Xiv)如属出售股东，则自根据承销协议购买额外股份的承销商选择权届满后翌日起及之后，且仅当出售股东于该日对普通股的实益拥有权(如交易法第13d-3条所用)超过10%时，方可将普通股出售予与LightSpeed Venture Partners有关联的实体

代表可随时全权决定全部或部分解除普通股及其他受上述锁定协议约束的证券。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据上述期权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使承销商选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑(其中包括)股票的公开市场价格与承销商期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过承销商选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为为本次发行提供便利的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们，销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括根据证券法规定的责任。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

S-20

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。承销商及其关联公司可以在任何时候持有此类证券和工具的多头和空头头寸，并可以积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

限售

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。我们普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据招股说明书条例的下列豁免，普通股的要约可在有关州的任何时间向公众提出：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

S-21

在招股说明书规例第5条第(1)款中使用的任何普通股向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为在要约中收购的普通股股份不是在要约或以外的情况下以非酌情方式收购的，也不是为了向可能导致向公众要约的人或以外的人出售而收购的。在这种情况下，每个金融中介机构将被视为在要约或以外的情况下代表、承认和同意其在要约或以外的情况下以非酌情方式收购其在要约中获得的普通股股份，也不是为了将其要约或转售给其他人而收购这些普通股的。在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

本公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而短语 n招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法案，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，代表不会代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

英国潜在投资者须知

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A) 至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因可合法传达或安排传达 (所有此等人士合称为“相关人士”) (所有此等人士合称为“相关人士”) 与任何证券的发行或销售相关的“金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”第21条的涵义) 可合法传达或安排传达参与投资活动的邀请或诱因。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-22

本文档或与此次发售、Personalis，Inc.或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。 Personalis，Inc.或股票已提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中钢协”，给予在集体投资计划中拥有权益的收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的“已发行证券规则”中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息，因此对该招股说明书不承担任何责任。本招股说明书涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法” )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除 (A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)香港的，或

S-23

不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众接触或阅读的(但根据香港证券法准许这样做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或定义为只出售给专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。(br}在香港或其他地方，任何人为发行目的而管有任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，但根据香港证券法允许这样做的除外)。

给日本潜在投资者的通知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(一九四八年第25号法律，经修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人士的利益或向其他人士直接或间接再发售或转售，或向任何日本人士发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，股票未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发或分发，也不会直接或间接散发。除 (I)新加坡机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条，并根据SFA第274条不时修改或修订的)外，(Ii)至根据SFA第275(1)条向相关人士(SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条修改或修订的任何人，或根据SFA第275(1A)条不时修改或修订的机构投资者(如SFA第289章第4A条所界定)，(Ii)至相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定)并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

公司(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股票后的六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节中定义的每个条款)或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

S-24

本招股说明书增刊参考本公司的10-K表格年报，其财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，以供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

您可以在这里找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。SEC网站上的信息不是本招股说明书附录或随附招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本参考。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给SEC的随附招股说明书附录中的信息或通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书所属的注册说明书中引用我们已向证券交易委员会提交的下列信息或文件(证交会文件第001-38943号)：

•

我们于2020年3月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告；

•

通过引用我们于2020年4月3日提交给证券交易委员会的最终委托书中明确包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q；

•

我们于2020年8月6日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告 Form 10-Q；

S-25

我们还将根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K表上提交的与此类项目相关的证物除外)合并为参考文件，直到我们提交一份表明终止本招股说明书副刊和随附招股说明书提供证券的生效后修正案为止。自此类文件提交给证券交易委员会之日起，该文件将成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过参考稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早声明的程度而并入或被视为并入本文。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何索取文档的请求直接发送至：

Personalis，Inc.

布赖恩大道1330 O

门洛帕克，加利福尼亚州94025

收件人：秘书

(650) 752-1300

S-26

我们可能会不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达250,000,000美元。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，或在行使认股权证时转换优先股或普通股、优先股或债务证券提供普通股。此外，根据本招股说明书或适用招股说明书附录中描述的条款，将在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可以不时提供和出售最多11,525,788股我们的普通股。我们将不会从出售本合同项下出售股东提供的股份中获得任何收益。对于任何出售股东转售任何证券的程度，出售股东可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，以标识并包含有关出售股东的特定信息以及所提供证券的条款。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书，以及通过引用合并的文档。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们和出售股票的股东可以通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不定期指定的代理销售证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的章节。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为PSNL。2020年7月1日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为每股13.64美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的相关信息(如适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅第6页本招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书中的我们最新的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告、适用的招股说明书附录以及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，并受到上市公司报告要求的降低。

本招股书日期为2020年7月10日。


	页
关于本招股说明书		i
招股说明书摘要		1
我们可以提供的证券		3
危险因素		6
前瞻性陈述		7
收益的使用		9
股本说明		10
债务证券说明		15
手令的说明		22
论证券的法定所有权		24
出售股东		28
配送计划		29
法律事项		32
专家		32
在那里您可以找到更多信息		32
以引用方式将某些资料合并为法团		33

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们已授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可不时以总金额高达 $250,000,000美元的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或购买任何此类证券的认股权证(单独或与本招股说明书中描述的其他证券组合)的方式出售一项或多项产品。此外，根据此搁置程序，将在本招股说明书附录中点名的出售股东可不时按照本招股说明书的描述，在一次或次发售中提供和出售最多11,525,788股我们的普通股。这份招股说明书为您提供了我们和出售股票的股东可能提供的证券的概括性描述。

每次我们或出售股东根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品相关的所有重要信息。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中以外的任何信息，以及我们或出售股东授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。虽然我们不知道关于本招股说明书和本文引用的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的标题#风险因素β下讨论的那些，以及合并的其他文件中类似标题下的那些因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入注册说明书中作为证物，您可以获得以下标题为您可以找到更多信息的部分中所述的这些文件的副本。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Personalis，Inc.是指Personalis，Inc.，该公司是根据特拉华州法律成立的公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息或通过引用合并于此的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。在作出投资决定之前，您还应该仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

Personalis，Inc.

概述

我们是一家成长中的癌症基因组公司通过提供有关每位患者癌症和免疫反应的更全面的分子数据，改变了下一代疗法的开发。我们设计了我们的下一个平台，以适应对癌症复杂和不断发展的理解，为我们的生物制药客户提供关于所有大约20,000个人类基因以及免疫系统的信息，而许多癌症小组覆盖大约50到500个基因。在开发我们的平台技术的同时，我们还在人口测序市场开展业务，并根据与美国退伍军人事务部(the U.S.Department of Veterans Affairs)签订的合同提供全基因组测序服务(the U.S.Department of Veterans Affairs)百万退伍军人计划(The MVP)，这使我们能够在实验室进行创新、扩展我们的运营基础设施并实现更高的效率。

我们还在开发一种互补的液体活组织检查方法，它可以分析所有大约20,000个人类基因，而不是目前可用的更窄聚焦的液体活组织检查方法。通过结合技术创新、运营规模和监管差异化，我们的下一个平台旨在帮助我们的客户对治疗反应和抵抗机制以及新的潜在治疗靶点获得新的见解。我们的平台增强了生物制药公司释放在临床上进行转译研究的潜力的能力，而不是通过临床前动物模型或癌细胞株进行转译研究。我们还在2020年1月宣布了一项基于我们下一个平台的诊断，我们设想该平台最初将由领先的临床癌症中心以及生物制药公司使用。

公司信息

我们于2011年2月根据特拉华州的法律以Personalis，Inc.的名义注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州门洛帕克O Brien Drive 1330O，邮编：94025。我们的电话号码是(650)752-1300。我们的网址是https://www.personalis.com.本招股说明书中包含的信息或通过本招股说明书可访问的信息不构成本招股说明书的一部分，不应作为决定是否作出投资决定的依据，本招股说明书中包含本网站地址仅为无效的文本参考。

Personalis标识和Personalis，Inc.的其他商标或服务标志。本招股说明书中出现的是 Personalis，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

我们可能提供普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或联合购买本招股说明书项下的任何此类证券，总金额高达250,000,000美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将在任何发售时确定。我们还可以在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。此外，将在本招股说明书附录中列出的出售股东可能会出价或不时出售最多11,525,788股我们的普通股。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们或出售股票的股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

成熟度；

•

原发行折扣；

•

利息或股息的支付利率和次数；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

转换或交换价格或汇率，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整的任何拨备；以及

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果有的话)。

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书副刊。

我们或出售股票的股东可以直接向投资者或通过代理、承销商或交易商出售证券。我们和销售股东以及我们或他们的代理、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人、承销商或交易商的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益给我们，如果有的话。

我们可以不定期发行普通股。出售股东可以发售我们的普通股，只要股票是在本招股说明书最初提交日期之前发行和发行的，或者可以在行使或转换已发行和未发行的证券时发行的。我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司证书或公司证书，以及修订和重述的章程或章程，我们的股东没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事，如果他们应该这样选择的话。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优惠权和特权受到并可能受到以下不利影响, 我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利。在本招股说明书中，我们在普通股说明中概述了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股相关，但我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们优先股的股票。我们的董事会将决定优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，或者指定此类系列，其中任何一个或所有这些可能大于我们普通股的权利。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以由您选择，并且将以规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将描述我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。在本招股说明书中，我们已在股本说明中概述了优先股的某些一般特征。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券描述项下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的债务证券系列相关，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。已提交一份契约形式作为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入。

权证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在本招股说明书中，我们在认股权证的描述中概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书(如果适用)。我们已提交认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含可能作为证物提供给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的认股权证条款。在发行该等认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告、包含我们所提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)纳入该等认股权证的表格及/或认股权证协议和认股权证证书(视何者适用而定)。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名及地址(如适用)，该等资料与所发售的特定系列认股权证有关。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将本公司根据本协议提供的出售我们证券股票的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。参见本招股说明书中收益的使用。

我们不会从任何出售股票的股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定因素在我们最近的10-K年度报告和我们最近的10-Q季度报告中所包含的风险因素一节中讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。通过引用合并的文件以及我们可能授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。还请仔细阅读下面标题为前瞻性陈述的部分。

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：预期、相信、继续、可能、设计、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将或否定这些术语或其他类似的表达。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受大量已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些内容的任何修订，这些修订通过引用结合到本招股说明书全文中，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及任何免费的这些因素包括以及其他因素：

•

癌症治疗的发展和我们服务的市场采用率；

•

对我们的总潜在市场、未来收入、费用、资本需求以及我们对额外融资的需求进行估计；

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新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的客户和供应商的业务以及整体经济的影响；

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我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们扩大基础设施规模的能力；

•

我们有能力通过向现有客户扩大销售或向新客户介绍我们的产品来管理和发展我们的业务；

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对我们与美国退伍军人事务部关系的期望：百万退伍军人计划；

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我们有能力为我们的产品建立和维护知识产权保护，或避免侵权索赔；

•

政府粗放监管的潜在影响；

•

我们聘用和留住关键人员的能力；

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我们在未来发行中获得融资的能力；

•

我们普通股交易价格的波动；

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我们相信，食品和药物管理局(FDA)批准个性化癌症疗法可能会给我们的业务带来好处；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；以及

•

我们维持适当和有效的内部控制的能力。

这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有此类因素对我们业务的影响，或任何此类因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件本招股说明书是该说明书的一部分，但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除非在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书中有描述，否则我们目前打算将此次产品的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资助研发计划、供应商应付款、招聘额外人员和资本支出。

我们不会从任何出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

截至2020年3月31日，已发行普通股31,530,443股。所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。除纳斯达克上市标准要求外，我们普通股的所有授权但未发行的股票均可由我们的董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

表决权

我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)对持有的每股股票投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数流通股持有人可以选举所有参选董事(如果他们这样选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。

股息权

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可合法分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利都会受到这些权利的影响。

优先股

截至2020年3月31日，没有优先股流通股。我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计1000万股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款、清算

优惠、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的名称，其中任何一个或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告将描述我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式并入其中。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

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名称、声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

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股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

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任何拍卖和再营销的程序；

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偿债基金的拨备；

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赎回或回购的规定(如果适用)以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

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优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；

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优先股的表决权；

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优先购买权；

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对转让、出售或其他转让的限制；

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优先股的权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

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清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

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优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将得到全额支付和免税。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股还可以起到延迟、威慑或防止我们控制权变更的效果。

期权和限制性股票单位

截至2020年3月31日，根据我们的2011股权激励计划或2011计划，购买总计4,173,216股普通股的股票期权已发行。

截至2020年3月31日，(I)根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划，(I)购买总计1,283,674股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据我们的2019年计划，涉及总计407,101股普通股的限制性股票单位已发行，以及(Iii)根据2019年计划，仍有2,645,524股可供未来发行。

截至2020年3月31日，根据2019年员工购股计划(ESPP)，仍有484,746股票可供未来发行。

2020年5月，我们董事会薪酬委员会通过了我们的2020年激励计划，也就是2020年计划，预留了100万股，作为2020年计划下的未来发行。

权证

截至2020年3月31日，我们的已发行认股权证包括以每股8.052美元的行使价购买62,096股普通股的权证，自2017年6月28日起可行使七年；以及以每股9.16美元的行使价购买65,502股普通股的权证，可自2019年3月22日起行使七年。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或者可能会阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

下面总结的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

股东大会

我们的修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。

预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了关于提交股东会议的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权投票选举董事的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的三分之二的批准。

股东无权累计投票

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的约束，该条款禁止被视为有权益的人股东在这些人成为股东权益之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非业务合并或此人成为股东权益的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼。(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。本条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称

根据证券法产生的诉讼原因。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的股票的任何权益，将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可强制执行。如果这些条款在诉讼中受到质疑或以其他方式受到质疑，法院可能会裁定这些条款的选择不适用或不可执行。

修改宪章条款

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律的条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为PSNL。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属条件；

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金的方法；债券将发行的价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格的，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

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利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和日期开始计息，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

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我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

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如果适用，根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格；

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根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是$1,000 及其任何整数倍的面值)；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的保管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括合并、合并或出售契约等；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

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在征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，增加或更改与修改该契约有关的条款；

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除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约行为；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款，则该债务证券到期并应支付利息，且该违约持续90天；但是，我们按照其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

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如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

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如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

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发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续(以上最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或合计本金至少25%的持有者

该系列未偿还债务证券的金额，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有) 及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和累计利息(如果有) 应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，否则不包括支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并将继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券就受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

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持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

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持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数股东那里收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

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纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；合并或出售；

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除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加该等新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

•

在任何实质性方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

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规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明”中所述，以确立根据契约条款或任何系列债务证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

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证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

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遵守SEC关于根据信托契约法案对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意，方可更改该系列未偿还债务证券的本金总额。但是，除非我们在招股说明书适用于特定系列债务证券的附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

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规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

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维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

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追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

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任命任何继任受托人。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们指定并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构，或其代表。如果系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合适用招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额和类似的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示正式背书或附有正式签立的转让表格的债权证券。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

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登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考吾等向证券交易委员会提交的报告，将载有我们所发售的特定系列认股权证条款的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的表格一并纳入该等认股权证。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容对其进行限定。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备(br})；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日之前，可随时行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托。这些参与机构(称为参与者)又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给存托机构。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名称持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名称注册，并且投资者仅通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是在街头名义上还是通过任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者，如果将来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在除托管人、其指定人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“特殊情况” 项下描述全球证券将终止的情况。由于这些安排，托管机构或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家有此账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

本招股说明书还涉及我们的某些股东(我们在本招股说明书中称为出售股东)可能转售在注册说明书日期之前发行和发行的最多11,525,788股我们的普通股，本招股说明书是其中的一部分。出售股票的股东是我们优先股和普通股的前持有者，这些股票最初是在我们首次公开募股之前通过几次私募获得的。在我们的首次公开募股中，所有这些优先股都转换为我们的普通股。

适用的招股说明书副刊将列出每个出售股东的名称，以及该出售股东实益拥有的该适用招股说明书副刊涵盖的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露，在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在本公司担任任何职务或职务、是否受雇于或以其他方式与吾等有重大关系。

出售股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，直至吾等在随后的招股说明书补充资料中确定出售股东及该等售股股东拟转售的股份后，方可根据本招股说明书出售本公司普通股。但是，出售股票的股东可以根据证券法注册要求的任何可用豁免，出售或转让其持有的全部或部分普通股。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们或出售股东可以通过电子拍卖的方式确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款、潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人义务的性质。

承销商或交易商可以不时在一项或多项交易(包括协商的交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格发售和出售所发行的证券。如果承销商或交易商用于任何证券的销售，承销商或交易商将为其自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商或交易商直接发行。一般来说，承销商或交易商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们或出售股票的股东可以不定期通过代理出售证券。招股说明书附录将列出参与提供或销售证券的任何代理，以及我们或出售股票的股东支付给他们的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。吾等或售股股东可授权承销商、交易商或代理人按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向吾等或售股股东征集某些买方的报价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等或售股股东购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售股东为征集这些合同而支付的任何佣金。

代理商、交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项获得我们或销售股东的赔偿。在正常业务过程中，代理商、交易商和承销商可能是我们或销售股东的客户，与我们或销售股东进行交易，或为我们或销售股东提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据修订后的1934年证券交易法下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。此卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商在上述发售中购买额外证券的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。为了确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将特别考虑公开市场上可购买的证券的价格，与他们通过超额配售选择权购买证券的价格进行比较。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行证券的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，目的是固定证券的价格，只要稳定的出价不超过指定的最大值。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条，在发行定价的前一个工作日，在开始要约或销售证券之前，在纳斯达克全球市场上从事我们的普通股、优先股、权证和债务证券的被动做市交易(视情况而定)。在开始发售或销售证券之前，任何承销商都可以在纳斯达克全球市场上根据M规则第103条的规定，从事我们的普通股、优先股、权证和债务证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或缓解我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，如果这会阻碍证券的转售。

对于上述交易可能对证券价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

本招股说明书中引用的财务报表摘自本公司的Form 10-K年报，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，其报告中所述内容在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

您可以在这里找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(包括本招股说明书所属的注册说明书初始提交日期之后、此类注册说明书生效之前提交的文件)，直至本招股说明书涵盖的股票发售终止(根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的信息除外)：

•

我们于2020年3月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月3日提交的关于Schedule 14A的最终代理声明中通过引用具体并入其中的信息；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们当前的Form 8-K报告于2020年5月20日提交给SEC ；以及

•

我们于2019年6月17日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Personalis，Inc.

布赖恩大道1330号

门罗公园，加利福尼亚州94025

(650) 752-1300

收件人：总法律顾问


	每股		总计
公开发行价	$	19.00	$	124,999,993.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.14	$	7,499,999.58
扣除费用前的收益给我们	$	17.86	$	117,499,993.42
出售股票的股东在扣除费用前获得的收益	$	17.86	$	—


美国银行证券		花旗集团		考恩



BTIG	李约瑟公司	奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

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