FLAKS-20200630
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q

(马克·科恩)
☒根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的过渡报告
对于从中国到日本的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡时期，中国政府和中国政府之间的过渡时期，中国政府和中国政府之间的过渡时期，我们将继续关注。

委托文件编号：001-36812

Salarius制药公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州46-5087339
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(I.R.S.雇主
标识号)

霍尔科姆大道2450号., 套房X, 休斯敦, 泰克斯77021
(主要行政办公室地址)(邮政编码)


(832)834-6992
注册人的电话号码，包括区号

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券
每节课的标题交易代码每间交易所的注册名称
普通股，面值0.0001美元 SLRX纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合备案要求。是 ☒ 不是的 ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是的 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
规模较小的报告公司
☒
*新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。_是 ☐ 不是的 ☒

截至2020年8月7日，有19,820,361已发行普通股的股份。


目录
Salarius制药公司。
目录

 页
第一部分：
财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明合并操作报表
5
简明现金流量表合并表
6
股东权益简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.
管制和程序
24
第二部分。
其他资料
第1项
法律程序
25
第1A项
危险因素
25
第6项
陈列品
31
签名
32


目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告中的信息，包括本文通过引用纳入的信息，包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义作出的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于未来时期的陈述；公司的战略和正在进行的开发计划；公司的临床试验，包括状况、成本、目标、时机和其他相关预期；公司对其先导化合物SP-2577潜力的信念；公司的战略合作和许可协议、知识产权、FDA的批准程序和政府监管；Seclidemstat针对尤因肉瘤和晚期实体肿瘤(包括但不限于前列腺、乳腺)的表观遗传失调调控的潜力。Seclidemstat显示药物活性的能力 公司的性质、战略和重点；任何候选产品的开发和商业潜力；公司重新获得并保持遵守纳斯达克持续上市标准的能力；公司对收入、现金流和费用的预期；关键会计政策；新冠肺炎疫情对公司业务、运营、现金流和获得额外融资的能力的潜在影响；公司手头的现金是否足以满足未来的运营和资本需求；公司的流动资金状况、未来的资本需求以及获得额外融资的需要和能力；公司根据与德克萨斯州癌症预防和研究所签订的赠款合同获得额外融资的能力；以及公司的运营亏损和作为持续经营企业继续经营的能力。这些前瞻性声明基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”以及本10-Q表格季度报告中的第II部分-第1A项-风险因素中讨论的那些风险和不确定性因素。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期或这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些前瞻性陈述不应作为对未来事件的预测，因为我们不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。在本报告中使用的词语“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“表明”、“寻求”、“应该”、“将会”、“目标”, “目标”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性词语。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的结果可能与本报告中的前瞻性陈述大不相同。本报告中的所有前瞻性陈述仅是截至本报告日期的最新陈述。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。



目录
第一部分-财务信息


第1项财务报表

Salarius制药公司。
压缩合并资产负债表
(未经审计)

 六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
 
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$7,222,798  $3,738,900  
CPRIT应收赠款1,834,439  —  
预付费用和其他流动资产339,883  955,899  
流动资产总额9,397,120  4,694,799  
财产和设备，净额18,762  25,016  
商誉8,865,909  8,865,909  
其他资产279,768  308,674  
总资产$18,561,559  $13,894,398  
负债和股东权益  
流动负债： 
应付帐款$1,150,106  $1,790,966  
应计费用和其他流动负债459,152  160,783  
应付票据—  502,332  
递延收入—  541,701  
认股权证法律责任97,327  317,762  
总负债1,706,585  3,313,544  
承担和或有事项(附注6)
股东权益：  
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；0已发行和未偿还
—  —  
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；14,641,326和4,519,533于2020年6月30日和2019年12月31日发行的股票，以及14,638,008和4,511,174分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行的股票
1,463  451  
额外实收资本32,798,285  22,657,103  
累积赤字(15,944,774) (12,076,700) 
股东权益总额16,854,974  10,580,854  
总负债和股东权益$18,561,559  $13,894,398  

见简明合并财务报表附注。
4
目录
Salarius制药公司。
简明合并操作报表
(未经审计)

 截至2020年6月30日的三个月截至2019年6月30日的三个月截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
收入：
赠款收入$1,243,310  $895,778  $2,376,140  $1,551,413  
业务费用：
研究与发展1,443,322  840,144  3,086,693  1,540,073  
一般和行政1,700,942  967,736  3,559,959  2,456,226  
业务费用共计3,144,264  1,807,880  6,646,652  3,996,299  
扣除其他收入(费用)前的亏损(1,900,954) (912,102) (4,270,512) (2,444,886) 
认股权证负债的公允价值变动(62,635) —  220,435  —  
政府补助金和其他收入
179,027  —  179,027  —  
利息收入，净额304  8,457  2,976  19,165  
净损失$(1,784,258) $(903,645) $(3,868,074) $(2,425,721) 
普通股每股亏损-基本和摊薄$(0.13) $(0.30) $(0.33) $(0.90) 
加权-已发行普通股的平均数-基本和稀释
13,951,283  3,015,807  11,743,062  2,696,149  

见简明合并财务报表附注。

5
目录
Salarius制药公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)

 截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
经营活动  
净损失$(3,868,074) $(2,425,721) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： 
折旧、摊销和减值8,466  118,941  
股权薪酬费用71,314  41,441  
按权益计价的服务费25,000  —  
认股权证负债的公允价值变动(220,435) —  
营业资产和负债的变化： 
应收赠款(1,834,439) —  
预付费用和其他流动资产617,709  (108,034) 
应付帐款(741,018) 1,008,454  
应计费用和其他流动负债298,369  (486,641) 
应付给关联方/来自关联方—  1,256  
递延收入(541,701) (1,551,412) 
经营活动中使用的现金净额(6,184,809) (3,401,716) 
融资活动
发行股权证券所得款项净额9,592,325  1,508,179  
分发给会员—  (99,758) 
行使认股权证换现金所得收益578,714  —  
应付票据付款(502,332) —  
筹资活动提供的现金净额9,668,707  1,408,421  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额3,483,898  (1,993,295) 
期初现金、现金等价物和限制性现金3,738,900  6,131,781  
期末现金、现金等价物和限制性现金$7,222,798  $4,138,486  
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$4,275  $—  
非现金投融资活动：
公开发行应计发行成本$125,159  $—  
发行股份以取得牌照$—  $110,474  
将负债转换为权益$—  $2,869,412  

见简明合并财务报表附注。
6
目录
Salarius制药公司。
股东权益简明合并报表
(未经审计)

 普通股优先股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
 股份金额股份金额
2018年12月31日的余额2,032,763  $203  —  —  $3,869,120  $(5,140,437) $(1,271,114) 
发行股权证券960,489  96  —  —  4,377,495  —  4,377,591  
发行股权证券
申请许可证		12,907  1  —  —  110,473  —  110,474  
股权薪酬费用9,550  1  —  —  35,406  —  35,407  
净损失—  —  —  —  —  (1,522,076) (1,522,076) 
2019年3月31日的余额3,015,709  301  —  —  8,392,494  (6,662,513) 1,730,282  
分配给股东—  —  —  —  (99,758) —  (99,758) 
股权薪酬费用8,910  1  —  —  6,033  —  6,034  
净损失—  —  —  —  —  (903,645) (903,645) 
2019年6月30日的余额3,024,619  302  —  —  8,298,769  (7,566,158) 732,913  
2019年12月31日的余额4,511,174  451  —  —  22,657,103  (12,076,700) 10,580,854  
股权证券发行，净额8,353,480  835  1,246,519  125  9,466,206  —  9,467,166  
转换为普通股的优先股777,825  78  (777,825) (78) —  —  —  
股权薪酬费用3,198  —  —  —  38,409  —  38,409  
净损失—  —  —  —  —  (2,083,816) (2,083,816) 
2020年3月31日的余额13,645,677  $1,364  468,694  47  $32,161,718  $(14,160,516) $18,002,613  
为现金行使认股权证503,230  50—  —  578,664  —  578,714  
转换为普通股的优先股468,694  47  (468,694) (47) —  —  —  
股权薪酬费用1,843  —  —  —  32,905  —  32,905  
基于权益的服务费用18,564  2  —  —  24,998  —  25,000  
净损失—  —  —  —  —  (1,784,258) (1,784,258) 
2020年6月30日的余额14,638,008  1,463  —  —  32,798,285  (15,944,774) 16,854,974  
见简明合并财务报表附注。
7
目录
Salarius制药公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。组织和运营

业务性质

Salarius制药公司Salarius公司(“Salarius”或“公司”)及其子公司Salarius制药公司、LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为因基因表达失调导致的高度未得到满足的医疗需求的癌症开发有效的治疗方法。 表观遗传学是指影响基因表达的调控系统，该公司的领先表观遗传酶技术于2011年从犹他州大学研究基金会获得许可。该公司位于得克萨斯州休斯敦。

与Flex Pharma，Inc.合并。

2019年1月3日，Flex Pharma，Inc.Flex Pharma(“Flex Pharma”)、Salarius PharmPharmticals LLC(“Private salarius”)及Flex Pharma的全资附属公司Falcon Acquisition Sub，LLC(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub与Private Salarius合并并并入Private Salarius，Private Salarius继续作为Flex Pharma的全资子公司。合并于2019年7月19日完成。合并后，Flex Pharma更名为Salarius制药公司。此次合并被视为反向收购，从会计角度而言，Private Salarius被视为收购公司。请参阅附注3。

与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎的爆发已经蔓延到全世界。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。新冠肺炎疫情正在影响美国和全球经济，并可能影响本公司和本公司所依赖的第三方的运营。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低本公司获得资本的能力，从而可能对本公司的长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。该公司尚不清楚对其业务、临床试验或药品采购、融资或其他活动或对医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。

注2。列报基础和重大会计政策

陈述的基础

随附的简明综合财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注内对适用指引的任何提述均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威GAAP。

如上所述，与Flex Pharma的合并于2019年7月19日完成。此次合并被视为反向收购，从会计角度而言，Private Salarius被视为收购公司。Private Salarius的历史财务报表用对Private Salarius法定资本的追溯调整取代了Flex Pharma在合并完成前的历史合并财务报表，以反映Flex Pharma的法定资本。Flex Pharma(更名为Salarius制药公司)仍然是持续的注册人和报告公司。因此，Salarius制药公司的历史财务和运营数据涵盖了合并结束日期之前的时期，反映了Private Salarius的资产、负债和运营结果，而不反映Flex Pharma在2019年7月19日之前的资产、负债和运营结果。本公司已追溯调整其股东权益(亏损)及用于厘定每股普通股亏损的加权平均股份变动表，以反映已发行普通股单位、溢利普通股单位及A系列优先股单位的折算。
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目录
在合并时转换为公司普通股的私人薪酬，并反映25对合并后发生的公司普通股进行反向股票拆分。

巩固原则

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息

随附的中期财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的，以提供中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的中期财务报表应与公司于2020年3月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中其他部分包括的截至2019年12月31日的已审计财务报表和附注一并阅读。管理层认为，未经审计的中期财务报表反映了公平陈述公司截至2020年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。经营的中期结果不一定代表整个会计年度可能出现的结果。本文包括的2019年12月31日资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有披露，包括附注。

预算的使用
按照财务会计准则委员会定义的在美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

Salarius认为所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。

在2020年6月30日和2019年12月31日，Salarius也持有约美元0及$1.0600万美元，分别代表从德克萨斯州癌症预防和研究机构(“CPRIT”)收到的资金。这些资金用于允许费用的成本，主要是研发费用。这笔赠款有一个强制性的资金匹配要求。经CPRIT审核后，本公司相信于2020年6月30日已满足所有配套资金要求。


长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，与长期资产相关的减值费用为0及$110,474分别为。

商誉

商誉不摊销，但至少每年在报告单位层面进行减值测试。该公司已确定报告单位是其当前财务报表中披露的单一经营部门。

减值是商誉账面金额超过其隐含公允价值时存在的状况。减值过程的第一步是确定报告单位的公允价值，然后将其与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果公允价值超过账面价值，则不需要采取进一步行动，也不会确认减值损失。如果公司遇到的事件或环境变化更有可能表明以下情况，则额外的减值评估可能会在临时基础上执行
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目录
商誉的价值已经减损。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月内，分别没有商誉减值。

金融工具与信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金。现金被存入联邦保险的国内机构的活期账户，以将风险降至最低。保险是通过联邦存款保险公司(“FDIC”)提供的。虽然这些账户的余额不时超过联邦保险的限额，但本公司并未发生与这些存款相关的损失。

权证
在进行反向合并交易的同时，该公司发行了接受认股权证的权利，以购买本公司的普通股。此外，2020年2月11日，该公司发行了认股权证，以注册公开发行的方式购买公司普通股。公司决定认股权证应归类为负债还是权益。对于归类为负债的认股权证，本公司在每个报告期使用第3级投入估计认股权证的公允价值，并在权证负债公允价值变动中记录在简明综合经营报表中的公允价值变动。估值模型中的估计部分基于主观假设，包括但不限于股价波动、认股权证的预期寿命、无风险利率和认股权证相关普通股的公允价值，未来可能存在重大差异。公司将在每个报告期结束时继续调整认股权证负债的公允价值，以反映公允价值从上一期至适用认股权证行使或到期时间较早的期间的变化。

临床试验应计费用
该公司的临床前和临床试验由第三方合同研究机构(CRO)和/或临床研究人员进行，临床用品由合同制造机构(CMO)制造。这些第三方的发票可以根据提供的服务或实现的里程碑按月开具发票。该公司根据对每项临床试验的状态和完成的工作的评估，以及从CRO和CMO获得的信息，应计这些费用。公司的估计取决于CRO和CMO提供的有关研究状态和成本的数据的及时性和准确性，可能与组织提供的实际服务不符。这可能会导致公司在未来几个时期对研发费用进行调整。到目前为止，该公司没有进行重大调整。

应收赠款和收入确认

Salarius的收入来源是从CPRIT获得的一笔赠款。补助金收入在产生符合资格的成本时确认，并且有合理的保证已经满足赠款的条件。在产生符合条件的成本之前从赠款收到的现金被记录为递延收入，并在发生符合条件的成本时确认为收入。当在发生成本后收到赠款资金时，公司记录收入和相应的应收赠款。

研发成本

研究和开发成本包括进行研究和开发活动(包括临床前研究和临床试验)所发生的费用。研发成本包括工资和人事相关成本、咨询费、合同研究服务费、实验室设备和设施成本、许可费和其他外部成本。研究和开发成本在发生时计入费用。

基于股权的薪酬

Salarius根据奖励授予日期的公允价值计量基于股权的薪酬，并在必要的奖励服务期(通常是归属期间)的财务报表中确认相关费用。

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目录
公司使用Black-Scholes期权估值模型和Backsolve方法(与Black-Scholes估值模型相似，产生类似结果)来估计基于股票的薪酬和激励单位的公允价值。这些模型中使用的假设包括基于同行公司交易股票的隐含波动率计算的预期波动率、股息率和无风险利率。此外，没收会在发生时计入补偿成本。

每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。由于本公司在报告的所有期间都处于亏损状态，稀释后的每股净亏损与所有时期的基本每股净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股是反稀释的。

反摊薄股份的数目，包括(I)普通股期权、(Ii)股票认购权证、(Iii)未归属限制性股票、(Iv)可转换优先股及(V)赋予持有人有权收取认股权证以购买本公司普通股的权利，该等股份已不计入每股摊薄亏损的计算范围内，其中包括：(I)普通股认股权、(Ii)认股权证、(Iii)未归属的限制性股票、(Iv)可转换优先股及(V)赋予持有人购买本公司普通股认股权证的权利。9,606,690和21,485分别截至2020年和2019年6月30日的股票。

所得税
所得税是根据FASB ASC主题740，所得税(“ASC 740”)记录的，该主题规定了使用资产和负债法的递延税金。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告与税务报告基准之间的差额厘定，并以预期差额逆转时预期生效的颁布税率及法律计量。除非根据现有证据，递延税项资产更有可能变现，否则公司提供递延税项净资产的估值津贴。本公司已评估现有证据，并认为本公司可能无法实现其递延税项资产的利益，因此，已为递延税项资产的全部金额设立估值扣除。
根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税收状况进行了会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。至于税项优惠是否更有可能实现，则视乎税务情况的技术优点，以及现有的事实和情况而定。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司并无任何重大不确定税务头寸，亦无收取利息或罚金。本公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。本公司须接受税务辖区的例行审计。
后续事件

自财务报表发布之日起，公司管理层审查了所有重大事件，以供后续事件披露考虑。

浅谈新会计准则的应用
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04《无形资产-商誉及其他》，意在简化随后的商誉计量。公告允许实体在其年度或中期商誉减值评估中将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。当账面值超过公允价值时，立即确认减值费用。这个亚利桑那州立大学对财政是有效的
年，以及这些年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司预计采用该ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
尚未采纳的宣布
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理(话题740)。该指导意见消除了在确认投资递延税项、执行期间内分配和计算过渡期所得税方面的某些例外情况。本指南还包括降低某些领域复杂性的指南，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给
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目录
合并后的集团。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这一变化将对其合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量，其中要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量报告日期持有的金融资产(包括应收贸易账款)的所有预期信贷损失。在发布ASU 2016-13之后，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进。本ASU并未改变ASU 2016-13年指南的核心原则，相反，这些修订旨在澄清和提高信贷损失指南中包含的某些主题的可操作性。FASB随后还发布了ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，衍生品和对冲(主题815)和金融工具(主题842)的编纂改进，这并没有改变ASU 2016-13年指导方针的核心原则，但澄清了先前注销和预计将注销的金额的预期收回应包括在估值账户中，且不应超过先前注销的和预计将被注销的金额。该指导意见适用于本财年以及这些年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，适用于公共业务实体，不包括规模较小的报告公司。允许提前收养。作为一家规模较小的报告公司，该指导将在2023年第一季度对公司有效。该公司正在评估采用该技术将对其综合财务报表产生的影响。

注3。反向收购和处置

反向收购

2019年1月3日，Flex Pharma、Private Salarius和Merge Sub签订合并协议。根据合并协议，Merge Sub与Private Salarius合并并并入Private Salarius，Private Salarius继续作为Flex Pharma的全资子公司，Flex Pharma被视为合法收购，Private Salarius被视为会计收购，如下所述。合并于2019年7月19日完成。合并后，Flex Pharma更名为Salarius制药公司。此次合并被视为反向收购业务收购，从会计角度而言，Private Salarius被视为收购公司。私人薪酬公司作为会计收购方，按收购日的公允价值记录了Flex Pharma在合并中收购的资产和承担的负债。Private Salarius的历史财务报表用对Private Salarius法定资本的追溯调整取代了Flex Pharma在合并完成前的历史合并财务报表，以反映Flex Pharma的法定资本。Flex Pharma(更名为Salarius PharmPharmticals，Inc.与合并相关的)仍然是持续的注册人和报告公司。

根据以下事实和情况，私人薪酬被确定为会计收购人：(1)私人薪酬成员拥有大约80.7紧随交易完成后合并后公司表决权权益的1%；(2)合并后公司董事会的多数成员由Private Salarius根据合并协议条款指定的董事组成；及(3)Private Salarius管理层现有成员成为合并后公司的管理层。(2)合并后公司董事会的多数成员由Private Salarius根据合并协议条款指定的董事组成；及(3)Private Salarius管理层的现有成员成为合并后公司的管理层。

合并的商业目的包括，除其他目的外，获得以下潜在优势：(I)合并后组织的资源将立即可用于支持Private salarius对Seclidemstat的研究；以及(Ii)上市公司身份将使公司获得更多潜在的额外资本。

在合并结束时，每个已发行的普通股、利润利息普通股和A系列优先股私人工薪族转换为公司普通股(以现金代替零碎股票的支付，并在实施25根据合并协议所述的换股比率，本公司普通股的换股比例为1股反向拆分。

此外，在合并结束时，公司分发了一截至2019年7月18日收盘时登记在册的股东的普通股每股权利。每项权利使这些股东有权获得购买公司普通股的认股权证六个月以及合并结束日后的一天。请参阅注释8。
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目录

该公司使用购买会计将此次收购作为反向合并进行会计处理。由于合并符合反向收购的条件，并且考虑到Private Salarius在合并时是一家私人公司，因此其价值无法轻易确定，合并对价的公允价值被视为等于公司在合并日期的报价市值、合并后全部归属的Flex Pharma期权的公允价值以及授予合并前Flex Pharma股东的认股权证权利的公允价值之和。购买总代价如下：

收盘时Flex Pharma的市值$10,963,526  
认股权证权利的公允价值1,629,095  
Flex Pharma未偿还期权在合并日的公允价值132,227  
总购买注意事项$12,724,848  

公司按合并日的初步估计公允价值记录了收购的所有有形资产和无形资产以及承担的负债。以下为预计购买对价的分配情况：

收购资产的公允价值
现金$5,405,826  
应收帐款15,168  
盘存122,235  
预付费用和其他流动资产106,319  
商誉与无形资产8,937,899  
购入资产的公允价值总额14,587,447  
承担负债的公允价值
应付账款、应计负债和其他流动负债1,862,599  
承担负债的公允价值总额1,862,599  
取得的净资产$12,724,848  



未经审计的备考披露

以下未经审计的备考财务信息汇总了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月的运营结果，就像上述合并已于2019年1月1日完成一样。预计信息主要反映与交易成本冲销有关的调整。假设合并已于2019年1月1日完成，交易成本将在上期支出。

截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
营业收入$2,376,140  $1,821,095  
净损失(3,868,074) (3,594,569) 
每股净亏损(0.33) (0.96) 

注4.应收赠款
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应收赠款是已发生的符合条件的费用，可以合理保证赠款的条件已得到满足，但截至报告日期尚未收到相应的资金。应收赠款余额为$1,834,439及$0分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。

注5.预付费用和其他流动资产
截至2020年6月30日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
 2020年6月30日2019年12月31日
预付临床试验费用$92,742  $202,743  
预付保险127,654  617,096  
其他预付资产和流动资产119,487  136,060  
预付费用和其他流动资产总额$339,883  $955,899  

预付保险由预付董事保险和高级管理人员保险组成。2019年7月，公司通过一张本金约为美元的短期票据为其董事和高级管理人员的保险费提供资金。0.9百万，000,000,000,000,000美元，利率为4.61%。已列入简明综合资产负债表流动负债的应付票据余额为#美元。0及$502,332时间分别为2020年6月30日和2019年12月31日。

注6。承诺和或有事项

与犹他州大学研究基金会签订的许可协议

于二零一一年，本公司与犹他州大学订立许可协议，据此，本公司取得表观赖氨酸特异性脱甲基酶1(“LSD 1”)的独家许可。作为对许可证的交换，该公司颁发了2根据协议生效日期的完全摊薄基础上的公司股权百分比，但须经协议中规定的某些调整，例如授予首次商业销售开始的任何结果产品或过程的收入分享权，以及基于监管机构对任何结果产品或过程的批准以及第一次商业销售两周年的里程碑付款。

得克萨斯州癌症预防研究所

2016年6月，该公司与CPRIT签订了癌症研究资助合同。根据合约，CPRIT授予该公司一笔最高达#美元的赠款。18.7100万美元，用于LSD-1抑制剂的开发。这是一个3年期赠款奖励，最初于2019年5月31日到期。然而，该公司获准延期，合同截止日期为2020年11月30日。

本公司将保留对根据本合同开发的任何知识产权(“项目结果”)的所有权。关于任何项目成果的非商业使用，公司同意授予CPRIT非独家、不可撤销、免版税、永久的全球许可，并有权再许可CPRIT、德克萨斯州的其他政府实体和机构以及位于德克萨斯州的私立或独立高等教育机构将所有项目成果用于教育、研究和其他非商业目的。

公司有义务就合同涵盖的任何产品的净销售额向CPRIT支付收入分成付款，最高偿还金额不超过CPRIT根据CPRIT合同支付给公司的总金额的一定百分比。付款以净销售额的百分比确定，如果公司需要从第三方获得销售任何此类产品的许可证，净销售额可能会减少。此外，在达到上述收入分成付款限制后，公司同意继续向CPRIT支付低于以下金额的收入分成付款1净销售额的%。

CPRIT赠款取决于资金条件，包括公司将匹配的匹配资金要求50来自CPRIT赠款的资金的%。截至2020年6月30日，公司已累计收到美元9.6
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从CPRIT拨款中获得了100万美元，其中有$9.1百万美元的资金可供公司在满足某些要求的情况下提取。剩余$的一部分9.1CPRIT拨款100万美元用于一项抗阉割的前列腺研究(约为#美元2.6百万)。由于我们已经选择不继续这项研究，我们将要求CPRIT批准将分配的前列腺研究资金重新部署到我们扩大的尤因肉瘤试验中。我们已获准延长CPRIT协议，合同截止日期为2020年11月30日。

有不是的截至2020年6月30日的6个月内，从CPRIT获得资金。于2020年6月30日及2019年12月31日，公司已递延收入$0及$541,701，分别与CPRIT合同相关。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有应收赠款$1,834,439及$0，分别与CPRIT合同相关。


注7.金融工具的公允价值
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，用于计量公允价值：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
第3级-重要的不可观察的输入，包括Salarius在确定公允价值时自己的假设。
本公司相信，由于这些工具的短期性质，其金融工具(包括现金和现金等价物、应付账款和应付票据)的记录价值接近其公允价值。
下表列出了截至2020年6月30日的3个月和6个月与Flex Pharma合并相关的权证(与Flex Pharma合并相关的权证)公允价值变化的摘要，公允价值按公允价值经常性计量：
描述2019年12月31日的余额公允价值变动2020年6月30日的余额
认股权证法律责任$317,762  $(220,435) $97,327  


注8.股东权益
随附的简明综合股东权益(亏损)报表和中期财务报表附注已进行追溯调整，以反映合并的法定母公司(会计被收购方)Flex Pharma的股权结构(即已发行股权的数量和类型)，以及合并前Private Salarius的留存收益和其他股权余额。私人Salarius的股权使用合并协议中确定的交换比率进行了重述，以反映Flex Pharma在合并中发行的股票数量。在合并的同时，公司股东批准了一项1比1的合并-25反向股票拆分，于2019年7月19日生效。Flex Pharma合并前股东拥有的总股份(扣除以现金支付的零碎股份)为8,353,480反向股票拆分后的股票。
优先股和普通股
2020年2月11日，公司完成公开募股，总收益约为$11.0百万美元，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，以购买额外的1,252,173在扣除承销折扣和佣金及由薪水员应付的发售费用(“二月发售”)前的股份及认股权证。2月份的产品包括7,101,307A级单位，
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公开发行价为$1.15每单位，每个单位由一股普通股和一个五年期购买认股权证一普通股股份，行使价为$1.15每股，以及1,246,519乙类单位，公开发行价为$1.15每单位，每个单位由一股A系列可转换优先股和一股五年期购买认股权证一普通股股份，行使价为$1.15每股。总计8,343,480普通股，1,246,519A系列可转换优先股的股份，以及最多可购买的认股权证9,599,999本次发行发行普通股，包括全面行使超额配售选择权。本次交易中发行的可转换优先股包括转换时的受益所有权限制，但没有股息权(除非普通股也支付股息)。2月份发行的A系列可转换优先股的转换价格以及认股权证的行使价均为固定价格，不包含任何可变定价特征或任何基于价格的反稀释特征。

截至2020年6月30日，所有1,246,519A系列可转换优先股的股票被转换为普通股。

在.期间六截至2019年6月30日止月本公司发行960,489普通股(4,035A系列首选单元和350私人薪酬的利润利息单位)为$4,377,591(扣除发售成本$后的净额10,617).

2018年12月，本公司同意发行非关联方12,907普通股(91Private salarius的公共单位)，以获得DNMT1抑制剂的许可证。此次发行于2019年1月获批，并于2018年发放许可证。

行使现金认股权证
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了503,230普通股作为行使认股权证的结果，并收到约#美元的现金收益0.62000万。截至2020年6月30日，9,096,769在2月份的发行中发行的认股权证中仍有15%未偿还。
认股权证的权利

根据合并协议(见附注3)，Flex Pharma经销一截至2019年7月18日收盘时登记在册的股东的普通股每股权利。每项权利使这些股东有权在2020年1月20日获得购买公司普通股的认股权证。这些认股权证合计可行使为142,711本公司普通股的股份，其面值为5年期期限从2020年1月20日起，行使价格为$15.17每股。该等认股权证在若干合资格融资中发行及出售本公司普通股之完成时，可根据本公司之选择权进行无现金行使，于发行及出售完成时，认股权证持有人将有权获得相当于合并协议所界定之两个公式中较大者之若干普通股，该两个公式以本公司普通股于年度内之成交量加权平均价为基础。10在紧接行使日的前一个交易日结束的连续交易日。因此，认股权证已被归类为负债。

该公司使用第3级投入按公允价值核算这些认股权证。公司使用Black-Scholes估值模型确定这一认股权证负债的公允价值，因为公司认为该价值将非常接近二项式资产定价模型的价值，该模型由条件概率加权预期回报方法组成，该方法对公司的股本证券进行估值，假设各种可能的未来结果，以估计在一种或多种情况下的价值分配。使用这种方法，无法观察到的输入包括公司的权益价值、可能结果的预期时间、无风险利率和股票
价格波动。

Black-Scholes模型中使用的变量如下：

2020年6月30日
2019年12月31日
贴现率0.24%1.69%
预期寿命(年)4.56年份5.06年份
预期波动率124.10%103.07%
预期股息—%—%

韦德布什搜查令
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2019年7月19日，合并完成后，本公司选择发行认股权证购买42,928韦德布什证券公司的普通股。(“韦德布什”)支付$500,000在$1,000,000在合并结束时支付给韦德布什的成功费用。剩下的$500,000中签费是用现金支付的。这些认股权证的行使价为$。18.90和一个5年期学期。自.起2020年6月30日，所有发给韦德布什的认股权证都是未偿还的。

注9.基于股权的薪酬
股权激励计划
本公司已根据2015年股权激励计划(“2015计划”)向员工、董事和顾问授予期权。2019年7月19日，公司完成与Flex Pharma的合并，Flex Pharma拥有完全归属的购买选择权90,279截至合并日期的已发行普通股，以及65,151截至2020年6月30日，这些期权中的大部分继续可行使。2015年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他基于股票的奖励。此外，2015年计划规定发放基于业绩的现金奖励。ISO只能授予公司员工。所有其他奖励可能授予公司的员工，包括高级管理人员，以及非员工董事和顾问。截至2020年6月30日，有50,087根据2015年计划，剩余股份可用于授予股票奖励。
2020年3月23日，公司授予182,000根据上述计划，向其员工和董事提供股票期权。股票期权通常授予一至四年了并且有一个合同条款是十年。股票期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，补偿成本根据服务期内的结果价值确认。模型中使用的预期波动率是基于同行公司交易股票的隐含波动率。同样，股息率是基于历史经验和对未来股息率的估计。无风险利率是从授予时生效的美国国债收益率曲线得出的。期权的预期期限是基于股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间。期权授予的公允价值为$92,007在授予之日根据以下假设进行了估计。

无风险利率0.48 %
波动性：113.17 %
预期寿命(年)：5.80
预期股息收益率：0 %

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月员工和非员工的股票期权活动：
 股份加权平均
锻炼价格		加权平均
剩馀
合同
期限(以年为单位)		集料
内在性
价值
在2019年12月31日未偿还166,233  $34.42  6.53$—  
授与182,000  0.61  
没收(26,000) —  
在2020年6月30日未偿还322,233  $17.59  7.85$—  
可于2020年6月30日执行85,101  $59.61  3.00$—  

截至2020年6月30日，大约有美元395,612与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额。未确认的总薪酬成本将根据员工和员工未来的变化进行调整
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非雇员没收(如果有的话)。该公司预计将在剩余的加权平均期内确认该成本2.96好多年了。


附注10薪资保障计划

2020年4月13日，该公司获得了一笔约为#美元的贷款。0.18根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划(“PPP”)提供了100万美元。这笔贷款将于2022年4月13日到期，利率为1每年的百分比。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除这些贷款。贷款收益在收到后全额用于支付工资支付，公司预计将符合购买力平价资格和贷款豁免标准。因此，这笔贷款在2020年6月30日被视为政府赠款。该公司将不断重新评估其满足宽恕条件的能力，如果它不能再支持其预期满足条件的结论，它可能不得不转回收入。



注11.后续事件

2020年8月3日，公司完成公开募股，总收益约为$6.22000万美元，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，以购买额外的669,181扣除承销、折扣和佣金以及提供由工薪阶层支付的费用前的股票。总计5,130,390在此次发行中发行了普通股，公开发行价为#美元。1.20每股。

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第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
阅读以下讨论和分析时，应结合本公司未经审计的财务信息及其附注，以及本公司已审计的财务报表及其附注。年度报告截至2019年12月31日的年度Form 10-K，于2020年3月23日提交给SEC。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括在我们的报告中讨论的“第I部分-第1A项-风险因素”中阐述的那些因素。年度报告在截至2019年12月31日的10-K表格中，截至2019年12月31日的年度，于2020年3月23日提交给SEC，在随后提交给SEC的其他文件中，以及本季度报告Form 10-Q的其他地方。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发有效的治疗方法，用于治疗因基因表达失调(即表观遗传原因)而导致的高度、未得到满足的医疗需求的癌症。表观遗传学是指影响基因表达的调控系统。我们的领先表观遗传酶技术SP-2577于2011年获得犹他州大学研究基金会的许可。

表观遗传调控通过染色质的构象变化而不是DNA序列本身的变化来影响基因的表达。我们的化合物SP-2577(“seclidemstat”)是一个小分子，可以抑制表观遗传酶赖氨酸特异性脱甲基酶1(“LSD1”)。LSD1是一种酶，可以去除组蛋白(染色质的核心蛋白)上的单甲基和二甲基标记来改变基因表达。LSD1的酶活性可以导致基因的开启或关闭，从而影响细胞的基因表达和整体活性。此外，LSD1可以通过它的支架特性，独立于它的酶功能，改变基因表达和调节细胞命运。在健康细胞中，LSD1是干细胞维持和细胞发育过程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表达，并异常地导致导致疾病进展的基因不正确地沉默或激活。LSD1的高水平表达通常与侵袭性癌症表型和患者预后不良有关。因此，开发靶向LSD1抑制剂对各种癌症的治疗具有重要意义。SP-2577采用一种新颖的可逆机制来有效抑制LSD1的酶和支架特性，从而治疗和防止癌症进展。
我们对SP-2577感兴趣的第一个迹象是一种破坏性的骨和软组织癌，称为尤因肉瘤。尤文肉瘤多见于青少年和青壮年，确诊的中位年龄为15岁。尤文肉瘤中最常见的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，约85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶与EWS-FLI(和其他E26转化特异性(“ETS”)融合蛋白)相关，被认为促进肿瘤的发生。我们认为，SP-2577分子通过干扰EWS-FLI与其促癌活性所必需的辅助调节因子(包括LSD1)的结合来帮助抑制EWS-FLI的活性。因此，我们认为SP-2577有可能逆转尤文肉瘤细胞的异常基因表达，从而可能阻止尤文肉瘤细胞的增殖，甚至促进细胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤动物模型中的临床前研究表明，与未经治疗的动物相比，SP-2577显著降低了肿瘤，并显著提高了存活率。我们正在进行的1/2期临床试验设计为单剂剂量递增，随后进行剂量扩展研究。这项试验可以招募多达50名复发或难治性尤文肉瘤患者。研究的主要目标是评估SP-2577的安全性和耐受性。次要目标包括评估SP-2577的初步疗效。我们最近宣布，当达到剂量扩展阶段时，我们计划修改尤文肉瘤试验，纳入多达30名尤文相关肉瘤患者。
由于LSD1可以与EWS-FLI以外的60多种调控蛋白结合，我们认为LSD1在各种其他癌症类型的进展中也可能起到关键作用。这些疾病包括实体瘤和血液系统恶性肿瘤。2019年第二季度，我们启动了第二个公司赞助的1/2期试验，研究SP-2577在晚期实体肿瘤中的作用。晚期实体肿瘤(“AST”)试验是一项单剂剂量递增、剂量扩展研究，纳入晚期恶性肿瘤患者，不包括尤文肉瘤或中枢神经系统肿瘤。此外，我们正在进行SP-2577用于血液病的临床前工作。

最近的数据来自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗肿瘤免疫和启用检查点封锁”。和“抑制组蛋白赖氨酸特异性脱甲基酶1引起的乳腺肿瘤免疫和增强免疫检查点阻断的抗肿瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在肿瘤中起一定作用
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它具有免疫活性，并能使肿瘤对检查点抑制剂敏感。这些最近的工作激发了人们将LSD1抑制剂与检查点抑制剂相结合的兴趣。我们正在用SP-2577进行这方面的临床前工作。
我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现运营亏损。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为15,944,774美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们的财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如果我们不能继续经营下去，我们的财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整。
我们预计至少在未来几年内，随着我们启动和继续我们的候选产品的临床开发，并寻求监管部门的批准，增加必要的人员，以便在合并完成后继续作为上市公司运营，并努力开发先进的候选产品临床管道，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于临床开发计划的时间安排和实现监管批准的努力，我们的运营亏损将在季度之间和每年之间大幅波动。
截至2020年6月30日，我们拥有7222,798美元的现金和现金等价物。截至2020年6月30日，德克萨斯州癌症预防与研究机构(CPRIT)的资金匹配要求已完全满足。截至2020年6月30日，我们已收到CPRIT赠款960万美元，满足某些要求后有910万美元可供我们提取。CPRIT剩余的910万美元拨款中的一部分用于抗阉割前列腺研究(约260万美元)。由于我们已经选择不继续这项研究，我们将要求CPRIT批准将分配的前列腺研究资金重新部署到我们扩大的尤因肉瘤试验中。我们获准延期，提议的合同结束日期为2020年11月30日。

我们相信，截至2020年6月30日，我们手头的720万美元现金和现金等价物，2020年8月3日结束发行的约550万美元的现金收益，以及预期的CPRIT资金，足以在本10-Q表格季度报告提交之日起至少12个月内满足我们预期的运营和资本需求，然而，我们将继续需要大量额外资本来继续我们的临床开发活动。因此，我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们的整体运营提供资金。我们未来需要的资金数额和时间将取决于许多因素，包括我们开发、监管和商业化工作的速度和结果。如果不能在需要时以有利的条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的候选产品以及为我们的运营提供资金的能力产生负面影响。
我们打算在有需要时，通过出售一个或多个发行的股本证券或通过发行债务工具来获得额外资本。我们还可以考虑新的协作或有选择地与我们的技术合作。然而，我们不能保证我们将成功地完成我们的任何获得额外资本的计划，或者能够以优惠的条件或我们可以接受的条件做到这一点。

近期发展
2020年6月，该公司获悉，美国食品和药物管理局(FDA)已邀请该公司在肿瘤药物咨询委员会(ODAC)儿科肿瘤小组委员会定于2020年6月17日至6月18日举行的公共咨询委员会会议上提交有关其主要研究化合物seclidemstat的信息。
2020年7月29日，该公司宣布扩大其正在进行的针对复发或难治性尤因肉瘤患者的seclidemstat临床试验，以包括更多与尤因肉瘤(也称为尤因相关肉瘤)具有相似生物学特征的精选肉瘤。正在进行的临床试验的计划修正案将允许与尤文相关的肉瘤患者登记参加正在进行的试验，这些肉瘤与尤文肉瘤有着类似的基因重排。感兴趣的肉瘤包括黏液样脂肪肉瘤、促结缔组织增生性小圆细胞瘤和其他伴有FET家族易位的肉瘤，即尤文相关肉瘤。

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Seclidemstat用于治疗尤文相关肉瘤的潜力得到了临床前数据和正在进行的针对复发或难治性尤文肉瘤患者的Seclidemstat 1/2期临床试验的早期临床数据观察的支持。一例使用seclidemstat治疗6个月的难治性尤文肉瘤患者显示出预期目标病灶的减少。靶病变通常代表患者最大的可测量肿瘤。然而，在8周时，非靶点病变的增加导致了实体肿瘤反应评估标准(RECIST)定义的进展性疾病的总体患者分类。
2020年8月3日，公司完成了5130,390股普通股的公开发售，其中包括根据全部行使承销商购买额外股份选择权而出售的669,181股，公开发行价为每股1.20美元。由于承销商行使了超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发行给工薪阶层带来的总收益约为620万美元。

冠状病毒特写(新冠肺炎)

新冠肺炎疫情正对美国、全球经济和世界范围内的企业造成重大影响。虽然新冠肺炎疫情的潜在经济和社会影响的规模和持续时间很难评估或预测，但它对全球金融市场的影响在未来可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能对我们的流动性、资本资源(包括在需要时获得额外融资的能力)、我们的业务和运营、我们的员工以及我们与我们有业务往来或依赖的第三方的员工产生实质性的负面影响。虽然情况是不稳定的，我们还不知道对我们或医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度，但工薪族已经努力适应新冠肺炎大流行造成的意想不到和具有挑战性的环境，目前我们正在经历新冠肺炎对我们的临床项目、我们的制造能力或我们的融资能力造成的最小程度的中断。然而，我们未来可能会遇到干扰，已经并可能进一步对我们的业务运营以及我们的临床前研究和临床试验产生不利影响。
目前，我们的临床试验受到的干扰微乎其微。然而，我们正在进行的尤因肉瘤1/2期临床试验和AST 1/2期临床试验分别可以招募多达50名患者，未来我们可能会由于新冠肺炎疫情的担忧或医疗资源限制而在招募新患者方面遇到延误。此外，虽然目前我们没有遇到制造能力中断的情况，但我们供应链的某些方面可能会中断，因为我们的某些第三方供应商和制造商已经暂停运营，以应对新冠肺炎疫情，或者在提供供应和服务方面遇到延误。我们继续评估这些延误将在多大程度上影响我们为临床试验制造候选产品的能力，并进行其他研究和开发业务，并维持适用的时间表。新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及我们的临床前研究和临床试验的最终影响仍然不确定，可能会发生变化，并将取决于未来的发展，这是无法准确预测的。我们会继续密切监察有关情况。

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运营结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
下表列出了截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比，我们运营的浓缩综合结果。
 截至6月30日的三个月变化
20202019增加(减少)
$%
赠款收入$1,243,310  $895,778  $347,532  39 %
研究开发费用(1,443,322) (840,144) 603,178  72 %
一般和行政费用(1,700,942) (967,736) 733,206  76 %
认股权证负债的公允价值变动(62,635) —  62,635  — %
政府补助金和其他收入179,027  —  179,027  — %
利息收入，净额304  8,457  (8,153) (96)%
净损失$(1,784,258) $(903,645) $880,613  97 %

赠款收入

赠款收入完全来自CPRIT赠款，截至2020年6月30日的三个月为1,243,310美元，而截至2019年6月30日的三个月为895,778美元。CPRIT赠款的收入增加是因为总支出增加，这导致赠款项下可偿还的费用数额增加。鉴於发展过程的性质，补助金收入会视乎发展阶段和开支时间而有所变动。
研发费用
截至2020年6月30日的三个月，研发费用为1,443,322美元，而截至2019年6月30日的三个月，研发费用为840,144美元。增加72%的603,178美元主要是由于我们下一代seclidemstat计划的临床前研究的开始，以及与在其他临床试验地点登记的患者数量增加相关的临床试验和咨询费的增加。由于生产用于临床试验的片剂，制造成本也大幅增加。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用为1,700,942美元，而截至2019年6月30日的三个月为967,736美元。净增长76%，733,206美元，主要是由于公司在2019年7月转型为上市公司，包括董事和高级管理人员保险费、纳斯达克相关费用和投资者关系成本大幅增加。此外，工资费用和离职成本的适度增长部分被差旅和专业服务费用的减少所抵消，这些费用是由2019年宣布的与Flex Pharma的反向合并产生的成本造成的，这些成本在本期间没有发生。

权证责任的公允价值变动
认股权证负债公允价值62,635美元的变化主要是由于我们普通股价格的波动(2020年3月31日为每股0.68美元，而2020年6月30日为每股1.32美元)。在截至2020年6月30日的三个月中，由于权证负债公允价值的变化，我们确认了62,635美元的亏损。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
下表列出了截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比，我们运营的浓缩综合结果。
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截至6月30日的六个月变化
  2020 2019增加(减少)
$%
赠款收入$2,376,140  $1,551,413  $824,727  53 %
研究开发费用(3,086,693) (1,540,073) 1,546,620  100 %
一般和行政费用(3,559,959) (2,456,226) 1,103,733  45 %
认股权证负债的公允价值变动220,435  —  220,435  — %
政府补助金和其他收入179,027  —  179,027  — %
利息收入，净额2,976  19,165  (16,189) (84)%
净损失$(3,868,074) $(2,425,721) $1,442,353  59 %

赠款收入
赠款收入完全来自CPRIT赠款，截至2020年6月30日的6个月为2376,140美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,551,413美元。CPRIT赠款的收入增加是因为总支出增加，这导致赠款项下可偿还的费用数额增加。鉴於发展过程的性质，补助金收入会视乎发展阶段和开支时间而有所变动。

研发费用
截至2020年6月30日的6个月中，研发费用为3,086,693美元，而截至2019年6月30日的6个月中，研发费用为1,540,073美元。1,546,620美元的100%增长主要是由于在更多的临床试验地点登记的患者数量增加，导致临床试验和咨询费增加。由于用于临床试验的片剂产量增加，本季度的制造费用大幅增加。法律和许可费用略有下降，部分抵消了这些成本。

一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用为3,559,959美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,456,226美元。净增加45%，1,103,733美元，主要是由于公司在2019年7月转型为上市公司，包括董事和高级管理人员保险费、纳斯达克相关费用和投资者关系成本大幅增加。由于人员、离职费用和应计奖金增加，工资支出也有所增加。在此期间，一名前任警官辞职，该职位没有被取代。这些成本部分被法律和专业服务费用的减少所抵消，这些费用是由2019年宣布的与Flex Pharma的反向合并产生的成本造成的，这些成本在本季度没有发生。

权证责任的公允价值变动
认股权证负债公允价值220,435美元的变化主要是由于我们普通股价格的波动(2019年12月31日为每股3.78美元，而2020年6月30日为每股1.32美元)。在截至2020年6月30日的三个月中，由于权证负债公允价值的变化，我们确认了220,435美元的收益。

流动性与资本资源
概述
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目录
自成立以来，我们已经出现了运营亏损，我们预计在可预见的未来，我们还将继续亏损。到目前为止，我们仅从CPRIT补助金中获得了收入。
我们不知道什么时候，或者我们是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准，并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。与此同时，我们预计与我们正在进行的开发和制造活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究、开发、制造和临床试验，并为我们的候选产品寻求监管批准的时候。
在我们能够从我们的产品中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债券发行为未来的现金需求提供资金。在合理的条件下，可能没有额外的资本可用，如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。另请参阅风险因素部分。
截至2020年6月30日，我们拥有7690535美元的营运资本，我们的现金和现金等价物总计7222,798美元，这些现金和现金等价物存放在银行存款账户和货币市场基金中。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的现金和现金等价物余额增加，这主要是由于我们的公开募股于2020年2月11日结束。
现金流
 截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
现金净额用于：  
经营活动$(6,184,809) $(3,401,716) 
融资活动9,668,707  1,408,421  
现金及现金等价物净增(减)额$3,483,898  $(1,993,295) 

经营活动
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为6,184,809美元和3,401,716美元，增加2,783,093美元。这一现金支出的增加主要是由于临床试验和相关研究成本的增加，以及该公司在2020年转型为上市公司的支出增加。在截至2020年6月30日的6个月中，公司从根据CARE法案设立的工资保护计划中获得了18万美元，并将其计入运营活动中使用的净现金中。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为9,668,707美元，而2019年同期为1,408,421美元。融资活动提供的现金增加是因为公司于2020年2月11日完成了公开发售，净收益约为960万美元，并从2020年6月行使的权证中获得了约60万美元的现金，但被公司向保险融资票据上的本金支付的502,332美元部分抵消。在截至2019年6月30日的6个月里，没有这样的付款。



项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评价

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我们坚持规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”。和15d-15(E)根据“证券交易法”，我们在提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中披露的信息将被记录、处理、汇总和报告，这些信息将在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务官和首席会计官)，以便及时做出有关要求披露的决定。

在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。我们的披露控制和程序的设计符合合理的保证标准。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

基于管理层的评价(在我们首席执行官和首席财务官的参与下), 截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的主要财务和会计官)得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在合理的保证水平上是有效的。


财务报告内部控制的变化

截至2020年6月30日止三个月及六个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大改变，对或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律程序

在本报告发表之日，我们不是任何重大法律程序的当事人。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼，任何此类索赔的解决都可能是实质性的。
.

第1A项危险因素

有关可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响的某些因素的讨论，您应仔细查看和考虑我们于2020年3月23日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“第I部分，第1A项-风险因素”项下的信息，以及以下列出的风险因素。以下风险因素是对我们于2020年7月29日提交的Form 10-K年度报告和Form 8-K当前报告中讨论的风险因素的补充和补充(对于某些事项，请更新)。除以下陈述外，我们于2020年3月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和我们于2020年7月29日提交的当前Form 8-K报告中包含的风险因素没有实质性变化。

与我们的业务和行业相关的风险
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
到目前为止，新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响，其影响的规模、严重程度和持续时间尚不清楚，难以评估。另外，包括我们总部所在的德克萨斯州在内的一些地区，最近又出现了新冠肺炎病例的死灰复燃。我们努力适应新冠肺炎大流行带来的意想不到和具有挑战性的环境，我们经历了
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在截至2020年6月30日的6个月内，新冠肺炎对我们的临床计划、我们的制造能力和我们的融资能力造成的干扰降至最低。 我们的尤文肉瘤临床研究和我们的高级实体肿瘤临床研究都在积极进行，并在继续招募患者。正如之前披露的那样，我们计划在2020年至2021年期间公布这两项研究的临床数据。 但是，新冠肺炎疫情的形势和影响每天都在变化，很难预测。

为了遏制新冠肺炎的蔓延，美国和我们运营的其他地方实施了隔离和“就地避难”命令等措施，限制了商业运营和旅行，要求个人在家工作，这影响了我们业务的方方面面，也影响了我们所依赖的第三方某些用品和服务的方方面面。 WFH和其他限制的持续时间过长可能会对我们的生产力、研发、运营、临床前研究和临床试验、业务和财务业绩产生负面影响。其中，新冠肺炎大流行可能会导致：

•全球经济衰退或萧条，可能对我们的业务或我们所依赖的服务和供应的第三方业务产生重大负面影响；

•限制我们进行手术、临床前研究和临床试验的能力；

•延迟我们延长CPRIT补助金期限的能力；

•降低我们的业务运营、研发、市场营销和其他活动的生产率；

•中断我们的第三方制造商和供应商；

•由于周大福或我们努力减轻新冠肺炎的影响而增加的成本；以及

•由于信贷和金融市场恶化，为我们的运营提供资金的融资渠道减少。

我们继续监测形势，新冠肺炎疫情的持续破坏及其对世界经济的影响可能会对我们的运营和财务运营业绩产生负面和实质性的影响。正常业务的恢复可能会延迟，新冠肺炎的死灰复燃可能会导致我们或与我们有业务往来的第三方继续受到干扰。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩和2020年剩余时间及以后的财务状况产生实质性的不利影响。

与工薪族财务状况和资本金要求相关的风险
我们将继续需要大量的额外资金来资助我们的临床活动和运营，而新冠肺炎疫情对金融市场的影响可能会对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。
我们是一家临床开发阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现运营亏损。截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为690万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为180万美元和390万美元。我们在持续经营的基础上编制财务报表，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的偿还情况。财务报表不包括任何与记录的资产金额或负债金额的可回收性和分类有关的调整，如果我们无法继续存在，这些调整可能是必要的。
我们将继续需要大量的额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。因此，我们将需要筹集大量额外资本，以继续为我们的运营提供资金。我们候选产品的开发部分资金来自联邦和州拨款，包括但不限于从CPRIT获得的资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于我们临床开发工作的速度和结果，以及我们获得CPRIT赠款下剩余资金的能力。到目前为止，我们还主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们的股票价格受到负面影响，部分原因是新冠肺炎疫情导致的金融市场低迷。 这反过来可能会对我们通过股权相关融资筹集资金的能力产生负面影响。 此外，全球经济
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经济低迷可能会削弱我们通过其他方式获得额外融资的能力，例如债务融资。 不能保证我们能够以对我们有利的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。 此外，任何债务融资都可能包含限制性的契约，限制了我们的经营灵活性，而任何股权融资都可能导致现有股东的额外且可能严重稀释。如果不能在需要时或在商业上合理的条件下筹集足够的资本，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生重大的负面影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃权利。

如果我们通过出售股权、可转换债券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股权持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果有的话)很可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过战略合作或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对其候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。必要时，我们可能无法获得额外的资金来资助我们的整个候选产品组合，以满足其计划。如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商业机会。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

我们依赖联邦和州拨款，包括来自CPRIT的资金，如果不能获得额外的拨款，可能会损害我们的业务。

在我们候选产品的开发过程中，我们的部分资金来自联邦和州拨款，包括但不限于我们从CPRIT获得的资金。这些赠款一直存在，我们未来可能收到的任何政府赠款和合同都受到我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险和或有事项的限制，包括在题为“依赖政府资金支持我们的计划可能会增加其与此类资金相关的计划的研究和商业化努力的不确定性”的风险因素之下，并可能施加要求，限制其采取特定行动的能力，增加根据这些计划开发的候选产品的商业化和生产成本，并可能受到潜在的经济处罚财务状况和经营业绩。“CPRIT协议于2016年6月授予，最初规定提供高达1870万美元的三年期赠款，为LSD-1抑制剂的开发提供资金。截至2020年3月31日，我们共收到CPRIT赠款960万美元。CPRIT剩余的910万美元拨款中的一部分用于抗阉割前列腺研究(约260万美元)。由于我们已经选择不继续这项研究，我们将要求CPRIT批准将分配的前列腺研究资金重新部署到我们扩大的尤因肉瘤试验中。如果CPRIT因违约事件在协议到期前终止了我们的协议，或者如果我们终止了协议，CPRIT可能会要求我们偿还部分或全部已支付的补助金。CPRIT协议的期限延长到2020年5月，我们已经申请延期，拟议的合同结束日期为11月30日, 2020年。虽然我们将来可能会申请政府合同和资助，但我们可能不会成功地为任何候选产品或项目获得额外的资助。如果将来不能收到政府拨款，可能会损害我们的业务。

与工薪阶层依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方进行临床试验、生产我们的候选产品以及提供其他服务。如果这些方由于新冠肺炎大流行的影响或其他原因而无法成功执行，我们成功完成临床开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力可能会延迟，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们已经并计划继续依靠合同研究机构(“CRO”)和医院等第三方来实施、监控和管理我们正在进行的临床项目。我们依赖这些方来执行临床试验，并且只管理和控制他们活动的某些方面。此外，由于新冠肺炎疫情的资源或其他限制，第三方可能不会相对于其他客户的临床试验优先考虑我们的临床试验。由于新冠肺炎大流行的持续影响或其他原因，我们的某些临床试验地点的登记速度可能比最初预期的要慢。 此外，由于旅行限制、工作场所安全问题、检疫、设施关闭和其他政府限制，我们的临床试验地点可能被要求暂停登记。 因此，我们的临床试验结果可能会延迟，这在
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这可能会对我们的临床试验计划和时间表产生重大不利影响，并削弱我们成功完成临床开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。这反过来又会严重损害我们的业务和运营。
如果获得批准，我们预计将依靠第三方生产我们的临床产品供应，并生产和加工我们的候选产品。 如果第三方不能向我们提供足够数量的药品，或者由于新冠肺炎疫情或其他原因而无法以可接受的质量水平或价格进行商业化，我们任何候选产品的商业化都可能被阻止、推迟或利润下降。
我们目前依靠外部供应商生产我们候选产品的临床供应品，如果获得批准，我们计划继续依靠第三方在商业规模上生产我们的候选产品。 新冠肺炎大流行给制药业、临床用品制造商、医疗保健相关用品和资源以及整个医疗保健相关制造业带来了巨大压力。 新冠肺炎疫情的影响加剧了我们因依赖第三方制造商而面临的风险。 例如，我们可能无法以可接受的条款或在任何情况下确定制造商，或者第三方制造商可能无法正确执行我们的制造程序，或者可能无法按照约定执行，或者可能无法在合同制造业务中持续提供我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。
此外，我们的制造商可能会因为资源限制、新冠肺炎疫情的影响、劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的ITS候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
与工薪阶层业务运营相关的风险
由于我们的员工数量有限，如果我们的任何人员的新冠肺炎检测呈阳性，我们的运营可能会受到严重和不成比例的影响。
我们是一家小公司，每个人只有有限数量的员工执行多项任务。我们还高度依赖我们的总裁兼首席执行官大卫·J·阿瑟，失去他的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。我们的行业目前缺乏高素质的人才，这种情况可能会持续下去。此外，高素质人才的短缺在我们总部所在地区尤为严重。如果我们任何人员的新冠肺炎检测呈阳性，很可能会严重影响我们的运营。 包括阿瑟先生在内的我们任何人员的服务损失，特别是由于新冠肺炎或其他原因造成的较长时间的服务损失，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并将对我们成功实施产品开发战略的能力产生负面影响。

我们可能面临特朗普总统最近援引国防生产法案造成的业务中断和相关风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为对新冠肺炎流行病的回应，特朗普总统援引了“国防生产法案”，该法案已编入“美国法典”第50编第4501节及其后。(“国防生产法”)。根据国防生产法，联邦政府除其他事项外，可以要求国内工业提供国防所需的基本商品和服务。虽然我们没有因此类行动而对我们的业务产生任何重大影响，但我们仍在继续评估新冠肺炎和“国防生产法”的援引可能对我们有效地进行商业化努力和开发计划以及以其他方式按计划进行业务运营的能力产生的潜在影响。 不能保证我们不会受到新冠肺炎疫情的进一步影响，也不能保证我们不会受到联邦政府根据“国防生产法案”采取的任何行动的进一步影响，包括总体上或特别是我们的行业和业务的商业情绪的下降。
与我们普通股相关的风险
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未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致我们的股价下跌。

2月份发行的认股权证的条款可能会阻碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力。

2月份发售中发行的认股权证的条款要求，在任何“基本交易”(定义见证券)完成后，除其他义务外，我们还必须促使基础交易产生的任何后续实体承担该等认股权证和相关交易文件下的我们的所有义务。此外，A系列可转换优先股和此类认股权证的持有者有权在转换后或行使时参与任何基本交易，这可能导致我们普通股的持有者从基本交易中获得较小部分的对价。这类认股权证的条款也可能妨碍我们将来进行某些交易或获得额外融资的能力。

后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的业务计划和营运资金需求提供资金，我们将需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在我们普通股和认股权证上的投资价值可能会减少。融资可以涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券可以按当时我们普通股的现行市场价格发行，也可以低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格和任何已发行认股权证的价值都可能受到负面影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然支付股息仍由我们的董事会酌情决定，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。这反过来可能导致交易流动性大幅下降，交易量减少，研究分析师覆盖范围的丧失等后果。这些反过来可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并将对我们公司产生实质性的不利影响。

于2020年4月9日，吾等获Nasdaq Stock Market，LLC(“Nasdaq”)通知(下称“通知”)，于2020年4月8日，本公司普通股连续30个交易日的平均收市价已跌至每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则5450(A)(1)(“最低出价要求”)维持在Nasdaq上市所需的最低平均收市价。 我们随后于2020年6月15日接到纳斯达克的通知，称我们已重新遵守最低出价要求。
然而，我们不能向您保证，我们将继续遵守纳斯达克的持续上市标准。在一定程度上，如果我们无法维持上市合规或无法解决未来任何上市不足之处，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。

如果因为任何原因，纳斯达克将我们的普通股摘牌，如果我们的普通股没有资格在另一个市场进行报价交换，我们的普通股的股票可以在场外交易市场进行交易。在这种情况下，以下部分或全部事项可能会减少，其中每一项都可能对我们的股东造成实质性的不利影响：
•我们普通股的流动性；

•我们普通股的市场价格；

•我们获得继续运营所需资金的能力；

•将考虑投资于我们普通股的机构投资者和普通投资者的数量；

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•我们普通股中做市商的数量；

•关于我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性；以及

•愿意进行普通股交易的经纪自营商数量。
任何这些事件的发生都可能导致普通股市场价格的进一步下跌，并可能对我们产生实质性的不利影响。

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第6项陈列品

陈列品
数		 文件说明
3.1  
修订和重新发布的注册人注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2015年2月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。
3.2  
公司注册证书修正案证书，于2019年7月18日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入注册人于2019年7月22日提交给SEC的当前8-K表格报告中)。
3.3  
A系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书，日期为2020年2月10日(通过引用附件3.1并入注册人于2020年2月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
3.4  
修订和重新修订的章程，2019年7月19日生效(通过参考注册人于2019年7月22日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
4.1  
2020年2月11日的普通股购买认股权证(通过引用附件4.1并入注册人于2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.2  
普通股认购权证表格(通过参考2020年2月6日提交的S-1/A表格注册人注册声明的附件4.8并入)。
4.3  
注册人优先股证书表格(参考2020年2月6日提交的注册人S-1/A表格注册说明书附件4.9)。
10.1+
Mark J.Rosenblum和Salarius制药公司之间的雇佣协议，日期为2020年4月24日(通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.2+
Salarius制药公司，2015年股权激励计划，经修订(通过引用附件10.1并入注册人于2020年6月19日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
10.3+
Salarius制药公司，2015年员工股票购买计划，经修订(通过引用附件10.2并入注册人于2020年6月19日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
31.1  
根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行官。
31.2  
根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。
32.1*
根据“交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.0  Salarius制药公司以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的下列材料：(I)未经审计的简明综合资产负债表，(Ii)未经审计的简明经营报表(Iii)未经审计的股东权益简明综合报表(亏损)，(Iv)未经审计的现金流量简明综合报表，以及(V)

+管理合同或补偿计划或安排。
*表32.1中包含的材料不被视为向证券交易委员会“存档”，不得通过引用将其纳入公司根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不管该文件中包含的任何一般公司语言如何，除非注册人通过引用明确将其合并。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

  
Salarius制药公司。
  依据： /s/大卫·J·亚瑟
大卫·J·亚瑟
总裁兼首席执行官(首席执行官)
  依据： /s/马克·J·罗森布鲁姆(Mark J.Rosenblum)
马克·J·罗森布鲁姆
首席财务官兼财务执行副总裁(首席财务官和首席会计官)
日期：2020年8月12日


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