依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-239529

招股说明书副刊

(至2020年7月13日的招股说明书)

$100,000,000

4.750%高级票据 2025年到期

我们提供100,000,000美元 本金金额为4.750%的2025年到期的优先债券，或高级债券。优先债券将於二零二五年八月十五日期满，利率为年息4.750厘，每半年派息一次，分别於每年三月十五日及九月十五日派息一次，由二零二一年三月十五日起生效。高级 债券将在到期日前30天或之后按优先债券本金(PAR)的100%全部或部分由吾等赎回，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。 我们将向优先债券的注册持有人提供10至60个日历天的赎回通知。 高级债券不存在偿债基金。

高级债券将 与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并列。

请参阅S-3到 页的“风险因素”，了解在购买高级票据之前应考虑的重要因素。高级票据不是银行的存款， 不由美国联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构承保。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性 作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

高级票据 不会在任何证券交易所上市。目前，高级债券并没有公开交易市场。

承销商预计在2020年8月13日左右通过托管 信托公司及其直接参与者的设施将高级票据以簿记形式交付给购买者。 承销商预计将于2020年8月13日左右通过托管 信托公司及其直接参与者的设施将高级票据以簿记形式交付给购买者。

联合图书管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期 为2020年8月10日

目录表

关于 本招股说明书附录

本文档 由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二个 部分是随附的招股说明书，它是我们使用“搁置”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。 随附的招股说明书描述了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 通常，当我们指“招股说明书”时，我们指的是招股说明书附录和随附的 招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些 文档”标题下描述的其他 信息。

如果此招股说明书补充说明与随附的招股说明书之间对产品的描述 不同，您应依赖此招股说明书补充说明中的信息 。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为纳入本招股说明书附录的文档中所作的任何陈述 将被视为本招股说明书附录中包含的 陈述修改或取代，条件是本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或视为纳入本招股说明书附录的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述 。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。请参阅“通过引用合并某些文档 ”。

您应仅依赖 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及 任何免费编写的招股说明书或与此产品相关的其他发售材料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商 均不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文档中的信息 仅在该等文档各自的日期或该信息指定的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文 另有要求，否则所指的“Bancorp”、“TBBK”、“Company”、“We”、“Our” 和“Us”以及类似术语均指Bancorp，Inc.。和它的子公司。

本 招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购任何高级票据的要约或邀请 承销商，不得用于要约或与要约或要约相关的 任何人、未授权要约或要约邀请的任何司法管辖区内的任何人或向向其提出此类要约或要约的任何人 发出此类要约或要约是非法的 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录 构成我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明涉及本招股说明书附录提供的高级票据。本招股说明书附录 未包含注册声明中包含的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被省略 。有关我们和本招股说明书 附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书 关于某些文件的规定的补充声明必然是此类文件的摘要，并且每个此类声明 通过参考提交给证券交易委员会的适用文件的副本对其整体进行限定。

您可以 在证券交易委员会的公共资料室阅读并复制注册声明和我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，新英格兰街100F Street， 。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考资料室操作的更多信息 。您也可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看我们的备案文件该网站包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们还通过我们的网站 免费提供Www.thebancorp.com在以电子方式提交给证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快提交我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案 。除非在下面的 “通过引用并入文件”项下特别列出，否则我们网站或SEC网站上包含的信息 不打算以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将该信息视为本 招股说明书附录的一部分。

通过引用合并文件

证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“通过引用并入 ”，补充我们提交给证券交易委员会的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。我们已向 证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书附录中，并被视为本招股说明书附录的一部分：

我们 还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期或之后终止 终止 或完成本招股说明书补充条款下的任何高级票据发售之前 向证券交易委员会提交的所有其他文件(根据 第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)通过引用方式并入本招股说明书补充说明书中的所有其他文件(不包括根据 表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)

应书面或口头请求，我们 将免费提供通过引用并入本招股说明书附录 的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外，除非它们通过引用明确并入 这些文件)。请求应定向到：

The Bancorp，Inc.

银河路409号

邮编：DE 19809，威尔明顿

(302) 385-5000

收件人：秘书

前瞻性信息

本招股说明书 附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件可能就我们对收益、收入、费用、税率、资本和流动性水平和比率、资产质量水平、财务状况 以及与我们当前或未来业务和运营有关或影响的其他事项作出展望 的陈述。这些陈述可以被认为是1995年私人证券诉讼改革法意义上的“前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述 涉及各种假设、风险和不确定性，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而变化。实际结果或未来事件可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同 ，也可能与历史业绩和事件不符。由于前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。 前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“将会”、“ ”应该、“”项目“”、“目标”以及其他类似的词语和表述来标识。除非联邦证券法要求，否则我们不承担任何 更新前瞻性陈述的责任。

新型冠状病毒病或新冠肺炎大流行正在对我们、我们的客户、交易对手、员工、 和第三方服务提供商造成不利影响，对我们的业务、财务状况、运营业绩、 流动性和前景的最终影响程度尚不确定。一般商业和经济状况的持续恶化，包括失业率的进一步上升 或国内或全球金融市场的动荡，可能会对我们的收入以及资产和负债的价值 产生不利影响，减少资金的可获得性，导致信贷紧缩，并进一步增加股价的波动性 。此外，法律、法规或监管政策或做法因新冠肺炎或因应新冠肺炎而发生的变化，可能会 对我们产生实质性的不可预测的影响。除其他因素外，以下其他因素可能导致实际结果 与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

本节中确定的 因素并不是排他性的，并不代表可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响的所有因素的完整列表。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响， 我们已确定的因素对我们的影响可能比我们目前预期的更大。决定我们未来财务业绩和财务状况的许多重要因素 都超出了我们的控制或预测能力。敬请您 不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明其发表之日的情况。在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(包括MD&A部分)以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表格季度报告中，请参阅下面的“风险 因素”，以更全面地讨论这些风险和不确定因素以及其他风险 和不确定因素 这两个季度报告通过引用将其并入本招股说明书附录中。除非适用法律或证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，我们随后提交给证券交易委员会的文件和报告中关于相关主题的任何 进一步披露都应咨询。本讨论 是在1995年“私人证券诉讼改革法案”允许的情况下提供的，我们的所有前瞻性陈述均 由本节包含或引用的警告性陈述明确限定其全部内容。

危险因素

投资高级 票据涉及各种风险。在决定是否购买高级票据之前，您应仔细考虑以下以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告 以及本招股说明书附录 和随附的招股说明书中包含并引用的其他信息中描述的风险和不确定性。我们未来的业务、经营结果、 财务状况、资本水平、流动性和现金流都可能受到这些风险的重大不利影响。 这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营还可能受到 我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的其他因素的影响。另请参阅标题 “前瞻性信息”下的讨论。就本节而言，对“Bancorp”、“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”的提述仅包括Bancorp，Inc.。而不是它的任何子公司。下面提到的义齿 在“高级注释说明”中进行了说明。

优先票据将是我们的义务 ，而不是我们子公司的义务，并且在结构上从属于我们子公司的债务，子公司的债务不会为优先票据提供担保 。

我们是一家控股公司 ，高级债券的本金和利息由我们的子公司银行提供资金支付。优先票据不受我们子公司的担保 ，在结构上从属于我们子公司或任何未来子公司欠第三方的所有现有和未来负债 ，包括我们子公司银行存款。因此，我们的权利和 我们的债权人(包括优先票据持有人)在子公司清算或重组时参与我们子公司资产的权利 受制于该子公司的其他债权人的优先债权。因此，在发生影响我们子公司的清算、资不抵债、破产、接管或 类似事件影响我们的子公司时，必须在 这些子公司的任何资产可以分配给我们之前，清偿我们子公司的所有债务 和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以便我们履行与优先票据有关的义务。

截至2020年6月30日，我们 子公司的总借款(包括存款)约为56.8亿美元。根据管理高级债券的契约，我们的子公司将不受限制地产生额外的 存款、负债和负债，所有这些在结构上都将优先于高级债券 。

我们是独立于我们的银行子公司的法人实体 ，并将依赖该子公司提供资金支付高级票据。

我们 现金的主要来源是我们的银行子公司Bancorp Bank的股息，其中包括向股东支付股息以及支付债务本金和利息的现金。银行可以通过股息或其他方式向我们提供资金的程度受到各种法律、法规和其他限制。 银行可以通过股息或其他方式向我们提供资金的程度存在各种法律、法规和其他限制。虽然我们将现金头寸维持在控股公司 级别，但如果银行无法向我们支付股息，随着时间的推移，我们可能无法向 高级票据的持有人支付本金和利息。合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。 由于这些原因，我们可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付高级票据的款项 。

由于我们是一家控股 公司，我们的权利和债权人(包括优先票据持有人)在我们的子公司或任何未来子公司清算或重组期间参与 子公司或任何未来子公司资产的权利将优先受 子公司债权人的债权管辖，除非我们本身是对子公司拥有公认债权的债权人。我们向我们的银行子公司发放的任何资本性贷款 将从属于银行子公司的存款和其他债务的支付权 。债权人(我们除外)对子公司的索赔可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期 借款相关的重大 义务。高级债券不是我们子公司的义务，也不是由我们的子公司担保的，我们的子公司没有义务 支付高级债券的任何到期金额。与高级债券相关的契约不限制我们的子公司 发行或产生额外债务的能力。

截至2020年6月30日， 银行可以合法地向我们支付最高2580万美元的股息，而无需事先获得监管机构的批准。请参阅“Business -银行法监管-联邦监管-监管限制

股息“和”风险 因素-银行支付股息的能力受到监管限制，如果我们未来要求 此类股息，可能会影响我们支付义务和支付股息的能力“在截至2019年12月31日的年度10-K表格中讨论股息申报的监管和其他限制。

管理高级票据的契约 具有有限的契约，这可能无法保护您的投资。

本公司或我们的任何 附属公司均不受限制，不得根据契约 承担额外的债务或其他债务，包括额外的优先债务 ，据此我们将发行优先票据。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付高级票据债务的能力 可能会受到不利影响。我们预计会不时招致额外的债务和其他负债。 此外，根据契约，我们不受授予资产担保权益的限制，除非达到本招股说明书附录“高级票据说明-资产的合并、合并、转让或转让”和“-某些 契约”中所述的 范围，或支付股息或发行或回购我们的证券。

此外， 义齿中没有财务契约。如果发生高杠杆交易、 重组、我们现有债务项下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您将不受契约保护，除非达到本招股说明书补充资料中的“高级票据说明-资产的合并、合并、转让或转让 ”和“-某些契诺”中所述的范围。

如果 高级票据的活跃和流动性交易市场不能发展或不能持续，高级票据的市场价格可能会下降，您可能无法 出售您的高级票据。

高级债券是 新发行的证券，目前没有公开市场。我们不打算将高级票据在任何国家 证券交易所上市，也不打算将高级票据包括在任何自动报价系统中。高级债券可能不会发展或维持活跃的交易市场。虽然承销商已表示他们打算在 高级票据中建立二级市场，但他们没有义务这样做，并且可能在任何时候自行决定停止做市活动 ，这可能会对您出售高级票据的能力或您 选择出售时的当前市场价格产生负面影响。即使高级债券的交易市场发展起来，这个市场也可能是有限的和缺乏流动性的。 高级债券交易市场(如果有)的流动性以及高级债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括： 当前利率、类似证券市场、一般经济状况和我们的财务状况、流动性、 信誉、业绩和前景，包括我们是否错过了任何利息支付或我们的监管机构是否限制我们支付 优先债券的利息。如果活跃的交易市场不能发展或不能持续，您可能无法 转售您的高级票据，或者可能只能在您购买价格的基础上大幅打折出售。

一般市场状况和不可预测的 因素可能会对高级债券的市场价格产生不利影响。

如果您购买高级 票据，高级票据随后的交易价格可能会低于您购买它们的价格。有几个因素(其中许多 不是我们所能控制的)可能会影响高级债券的市场价格，包括但不限于：

由于这些因素相互关系复杂 ，任何一个因素的影响都可能被完全或部分抵消，或者被另一个因素的影响放大。 例如，我们信用评级的提高可能会被利率的提高所抵消。金融 市场状况和现行利率过去波动很大，未来可能也会波动。这种 波动可能会对高级债券的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映高级票据投资的所有风险 。

分配给高级票据的任何信用评级 都将在范围上受到限制，并不涉及或反映与投资于 高级票据有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在发布评级时的观点。此外，信用评级机构 会持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构还会对整个金融服务业进行评估 ，并可能根据其对我们行业的总体看法来更改其对我们和我们的证券(包括高级票据)的信用评级。 因此，不能保证信用评级将在任何给定的时间段内保持有效 ，或者如果适用的评级机构认为情况需要，也不能保证评级不会完全由适用的评级机构降低、暂停或撤销 ，从而不会对具有负面影响的评级进行监控 。信用评级 不是购买、出售或持有任何证券(包括高级票据)的建议，信用评级机构可以随时修改或撤回 。对高级票据、我们或我们的其他 证券的评级下调、撤销或宣布可能降级或 撤销，或对高级票据、我们或我们的其他证券采取“观察”或类似行动，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致我们证券的交易价格大幅下降， 影响进入资本市场的机会和/或增加债务成本，从而对流动性和财务状况产生不利影响。 相反，因为您的高级票据回报除了取决于以下因素外，还取决于 信用评级的提高不一定会降低与高级债券相关的其他投资风险。

高级票据不是存款，不会 由FDIC提供保险或担保。

高级票据不会 为银行存款，也不会由FDIC或任何其他政府机构提供保险或担保。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和某些发售费用后， 本次发售高级债券的净收益约为9,830万美元。我们打算将出售高级票据的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括支持Bancorp银行增长的资本。

资本化

下表 列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

以下信息 应与本招股说明书 附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表和相关注释一起阅读。有关如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请 阅读本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

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高级说明说明

本招股说明书附录提供的高级 票据将由Bancorp根据日期为2020年8月13日的契约 (“基础契约”)发行，并由我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(“受托人”)之间的日期为2020年8月13日的第一份补充契约补充 。我们将基托和第一个辅助义齿一起称为“基托”。以下对 高级注释和契约的描述可能不完整，并受高级注释和契约的所有 条款的约束，并受其整体限制。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义的术语， 我们的意图是将这些章节或定义的术语通过引用并入本招股说明书附录中。我们 建议您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为高级注释持有人的权利。 在本节中，对“Bancorp”、“The Company”、“We”、“ ”或“Our”的引用仅包括Bancorp，Inc.。而不是它的任何子公司。

一般信息

本次发售中发行的 高级债券最初本金金额将限制为100,000,000美元。高级债券将于2025年8月15日到期。高级债券将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还 ，也不会有权获得任何偿债基金。优先票据不能转换为Bancorp的股权证券，也不能交换 为Bancorp的股权证券。高级债券将以全数登记入账形式发行，不含息票，最低面额为1,000元，超出面额1,000元的整数倍。我们不打算申请高级债券在任何证券交易所上市 。

高级票据 将是无担保和无从属债券，它们之间以及与我们所有其他现有和 未来无担保和无从属债务同等优先，并优先于我们所有现有和未来从属债务的偿付权 。截至2020年6月30日，公司没有任何未偿还的优先无担保债务。Bancorp可能会不时 在没有通知或高级债券持有人同意的情况下，产生与高级债券并列的额外有担保或无担保优先债务 ，以及排名低于高级债券的额外次级债务。

高级票据 将是我们的独家义务，而不是我们子公司的义务。我们的子公司是独立且截然不同的法律实体 。高级债券将不会由我们的任何附属公司担保。我们的子公司可能会在没有通知或 高级债券持有人同意的情况下，在未来产生额外的债务或负债，所有这些债务或负债在结构上都将优先于高级债券 。

高级票据 将在下列“-解除、失败和契约失败”中描述的情况下失效。

高级票据 不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务， 不受联邦存款保险公司、美联储或任何其他政府机构或机构的保险。

除发行日期、发行价和 初始付息日期有任何不同外，我们可以不经优先债券持有人 同意，在未来以相同的条款和条件额外发行 优先债券，并以与本招股说明书补充文件提供的优先债券相同的CUSIP编号，增加优先债券的本金总额，但发行日期、发行价和初始付息日期与本招股说明书附录所提供的优先债券的CUSIP编号相同的情况下，我们可以通过增加 优先债券的发行条款和条件来增加优先债券的本金总额；提供 如果任何额外的高级票据不能与本招股说明书附录提供的高级票据互换 美国联邦所得税 纳税目的，则此类额外的高级票据将以单独的CUSIP编号发行。本招股说明书提供的高级票据 附录和任何额外的高级票据将按同等级别分级，并且在所有目的下都将被视为单一系列 在本契约项下 。

本契约不包含 任何金融契约，除某些有限的例外情况外，不限制我们支付股息、出售资产、 进行投资或发行、回购或赎回其他证券，也不包含任何条款，保护优先票据持有人免受合并、接管、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能产生不利影响的事件造成的信用质量突然大幅下降的 保护 。 该契约不包含 任何限制我们支付股息、出售资产、 进行投资或发行、回购或赎回其他证券的条款，也不包含任何保护优先票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他事件而对其产生不利影响的条款。 转让 或转移资产“和”-本招股说明书附录中包括的某些契诺。Bancorp或任何继承实体的任何股东、雇员、高级管理人员或董事(过去、现在或将来)将没有追索权 支付任何高级票据的本金或利息，以支付基于任何高级票据的任何索赔或与此有关的 。

向以下记账权益的所有者支付 本金和利息预计将按照存托信托公司(“DTC”)的程序 进行。

利息

优先债券的息率为年息4.750厘。高级债券的利息将自2020年8月13日(包括该日)起计，并将于每年3月15日和9月15日(各为 “付息日期”)每半年支付一次，从2021年3月15日开始。利息将以 一年360天，由12个30天月组成。

高级债券的利息 将自2020年8月13日(包括该日)起计至(但不包括)第一个付息日期和 随后的 已付息或正式提供利息的前一个付息日期 至(但不包括)下一个付息日期或到期日(视属何情况而定)。这些期限中的每一个都是 高级债券的“利息期限”。如果 高级票据的付息日期或到期日不是营业日，Bancorp将把利息支付或到期日的本金和利息支付推迟到下一个营业日，但在该日期支付的款项将被视为首次到期付款的日期 ，高级票据持有人将无权获得与该延迟有关的任何 进一步利息或其他付款。

我们使用 术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是优先票据支付地的银行 机构或信托公司，也不是法律或行政命令授权或责令 受托人公司信托办事处关闭的城市。 高级债券于任何付息日期应付的利息，除某些例外情况外，将于3月1日及9月1日交易结束时(不论是否为营业日)，即紧接付息日期前的 ，支付予以其名义登记高级债券的人士 。但是，Bancorp在到期日支付的利息将支付给本金的收款人 。如果高级票据由全球票据代表，利息将以立即可用的美元电汇 至DTC，或在高级票据的支付代理办公室 支付，或者，如果高级票据不是由全球票据代表(如下所述)，则由Bancorp选择邮寄到前述句子中指定付款人的地址的支票 支付利息。

排名

高级 票据将是无担保和无从属债券，它们之间以及与我们所有其他现有 和未来的无担保和无从属债务同等优先，并优先于我们所有现有和未来从属 债务的偿付权。优先票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，范围为担保该等债务的抵押品价值的 ，并在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务 。由于我们是一家控股公司，我们在子公司解散、清盘、清算或重组或其他情况下，参与我们银行或非银行子公司资产的任何分配的权利，以及高级票据持有人 从此类分配中间接受益的能力，都受到任何此类子公司债权人的优先债权的约束， 除非我们可能是该子公司的债权人，并且我们的债权得到承认。除我们之外的 债权人对我们子公司的债权可能包括与长期债务有关的债权和与存款负债有关的重大义务、 购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、其他短期借款和各种其他财务 义务。我们的一些子公司(包括本行)可以向我们或我们的一些其他子公司提供信贷、 支付股息或以其他方式提供资金或与其进行交易的程度是有法律限制的。我们的子公司 是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据到期金额，也没有义务为我们提供资金 来支付我们在高级票据上的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。我们的子公司可能, 在未经优先债券持有人通知或同意的情况下，未来将产生额外的债务和负债，所有这些 在结构上都将优先于优先债券。截至2020年6月30日，我们子公司的总借款(包括存款) 约为56.8亿美元。在清算或其他情况下，所有此类债务在结构上都将优先于票据。

可选的赎回

高级 票据将在30日或之后由我们全部或部分赎回在到期日的前一天，按优先债券(PAR)本金的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。我们 将向高级债券的注册持有人提供10至60个日历天的赎回通知。除本段所述 外，高级票据到期前不可赎回。

资产合并、合并、转让或转让

我们可以将 与任何其他公司、 信托或其他实体合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他公司、 信托或其他实体，条件是：

在任何此类 合并、合并或出售后，根据契约和高级票据，我们成立、合并或出售给我们的继任公司将 接替并取代我们。

本公约 不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们招致大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并、合并或转让我们的全部或几乎所有 财产和资产。在资本重组交易、我们控制权变更或我们招致或获得大量额外债务的交易中，契约中没有任何契诺或其他条款规定认沽或增加利息 或以其他方式为高级票据持有人提供额外保护。

尽管判例法对“基本上全部”一词的解释有限 ，但在适用法律下对该词没有确切的既定定义 。因此，在某些情况下，对于 特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

某些契诺

出售或发行主要子公司银行的股本 。根据契约中的约定，我们将不被允许直接或间接 做以下任何事情：

委托人 子公司银行是指合并资产占我行 合并资产50%以上的任何子公司银行或信托公司。截至本招股说明书补充日期，我行唯一的主要附属银行为本行。契约 不限制主要子公司银行出售或处置资产的能力。

但是，前述契约 并不禁止下列任何事项：

放弃 某些契约。吾等可选择不遵守 本契约所载某些契诺的任何条款、条文或条件，或不遵守与高级票据有关的某些其他条款、条文或条件(除非任何该等条款、条文或条件未经高级票据所有持有人同意而不能修订)，前提是在 遵守该契约、条款、条文或条件的时间 之前，持有未偿还 优先票据的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守 优先票据的本金总额。 优先票据的本金总额至少占未偿还优先票据本金总额的大多数。 优先票据的持有人可选择不遵守上述条款、条款或条件(未经高级票据持有人同意不得修改的任何该等条款、条文或条件除外)。条款或条件。 在放弃生效之前，我们对条款、条款或条件的义务将保持完全有效 。

违约事件；通知和 弃权

本契约中规定的以下 每个“违约事件”将适用于高级注释：

如根据契约就优先债券持续发生违约事件 ，则受托人或持有不少于未偿还优先债券本金总额30%的持有人可宣布立即到期及应付优先债券本金 金额。

如果由于我们的破产、资不抵债或重组而发生违约事件 ，优先票据的本金将立即到期并自动支付，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行动。

但是，在关于高级票据的加速声明作出后的任何时间，但在受托人获得 支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，持有未偿还优先票据本金总额的多数 优先票据的持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

契约 还规定，持有未偿还高级债券本金总额不少于多数的持有人可以放弃 任何关于高级债券及其后果的现有违约，但以下违约除外：

受托人 一般须向高级票据持有人发出有关失责的通知，而受托人 的责任人员根据契约实际知悉该失责，除非该失责已获补救或放弃。

压痕 规定，高级票据持有人不得就压痕或根据压痕要求任何补救措施提起诉讼，除非：

受托人 没有义务应高级票据持有人 的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非高级票据持有人已向受托人提供令 受托人满意的担保或赔偿。在符合受托人赔偿条款的情况下，未偿还优先票据本金总额 的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何 补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝 遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示，或可能使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个财政年度结束后120天 内，我们必须向受托人提交一份由几名指定 高级人员中的两名签署的高级人员证书，说明这些高级人员知道我们遵守了契约下的所有条件和契诺， 在发生任何不遵守的情况下，说明该等不遵守以及不遵守的性质和状态。

义齿的改良

除以下另有规定 外，修改和修订契约必须征得占未偿还优先债券本金总额的多数 持有人的同意。但是，未经 每个受影响的持有人同意，任何修改或修改均不得执行下列任何操作：

我们和受托人 可以不经高级票据的任何持有人同意，出于以下任何目的修改或修改适用于高级票据的契约 ：

解除、失败和契约失败

根据 契约，吾等可向高级票据持有人履行若干尚未交付受托人 注销且已到期应付或将在一年内到期应付的债务。我们可以通过不可撤销地将美元存入受托人基金来履行这些 义务，该金额足以支付高级票据的全部 债务，包括截至存款日期的高级票据的本金和应付利息 (如果高级票据已经到期并应支付)，或者如果高级票据尚未到期并应支付，则一直到到期日。

我们还可以 选择以下任一选项：

如果我们选择 优先票据的契约失效，则任何未能履行契约施加于我们的义务 不会构成优先票据的违约或违约事件。但是，要做出任何选择，我们必须 不可撤销地以信托形式向受托人存入一笔美元、美国政府债务或两者兼而有之的金额，该金额将提供足够的资金来支付相关预定到期日的高级票据的本金和利息 。

只有在以下情况下，我们才可以否决 并履行前述各段所述的义务：

当日结算、 付款

高级债券的初始结算 将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行 ，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算 。

受托人

威尔明顿 全国协会信托将担任高级票据的受托人、证券注册人和支付代理。 我们和我们的子公司可能会在正常业务过程中不时与受托人开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。 我们和我们的子公司可能会在正常业务过程中与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。在高级票据项下发生违约事件或违约时， 或在威尔明顿全国协会可能担任受托人的另一契约项下发生违约时 ，根据信托契约法案，受托人可能被视为存在利益冲突，因此， 可能被要求辞去契约受托人职务。在这种情况下，我们将需要为 高级票据指定继任受托人。

除非契约另有规定 ，受托人将承担信托契约法案规定的所有职责。

通知

要求向以全球形式持有的高级票据持有人发出的任何通知 将按照DTC适用的 程序发送给DTC。

管辖法律；放弃陪审团 审判

高级附注和契约将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则 。本契约规定，吾等及受托人，以及每位高级票据持有人接受后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销 放弃在因 本契约或高级票据或拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利。

记账系统

高级 票据将作为完全注册的全球票据发行，这些票据将存放在作为DTC托管人的受托人的公司 信托办事处，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义登记。全球票据 中的实益权益将通过代表受益所有者作为DTC参与者 行事的金融机构的账簿记账账户来代表。在适用的 系列高级票据的本金总额中，将发行一个或多个完全注册的证书作为全球票据。全球纸币的实益权益必须持有最低面额为1,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额 。除以下规定外，全球票据可以全部转让 ，而不是部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

拥有全球票据实益 权益的所有者将无权将该全球票据所代表的高级票据登记在其名下 ，并且将不会收到或有权接收最终形式的此类高级票据的实物交付(以下规定除外) 并且不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益 的每个人都必须依赖DTC对该全球票据的程序，如果该人不是DTC的参与者(如下所述 )，则必须依赖参与者的程序(该人通过该参与者拥有其权益)来行使持有人在 契约项下的任何权利。本招股说明书补编中对高级债券持有人的提述是指登记持有人，而不是 任何拥有高级债券实益权益的拥有人。在以下情况下，全局票据所代表的高级票据可兑换为 最终注册形式的票据：

在此情况下， 当DTC或全球票据的后续托管人交出时，将向DTC或后续托管人指定为相关优先票据实益拥有人的每个人发行最终形式的优先票据。 在发行最终形式的高级票据 后，受托人须以此人或此等人士(或其代名人)的名义登记此等高级票据，并安排将其交付给 此人或此等人士(或其代名人)。该等高级债券将以完全登记形式发行，无最低面额1,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额的息票 ，其后持有人不得 兑换面额少于1,000美元的高级债券。

我们将向受托人支付 全球票据代表的所有高级票据的本金和利息，而受托人将向DTC或其指定人(视情况而定)支付 ，作为全球票据代表的高级票据的唯一注册所有者。 我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对以下事项负责：

吾等及受托人 明白，DTC目前的做法是，在DTC收到资金及相关详细资料后，于每个付款日期向参与者的账户支付 本金或利息，金额与参与者在 全球票据记录中所代表的本金权益成比例。参与者向全球票据中的实益权益所有者支付的款项 将受长期指示和惯例管辖， 与以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与者承担全部责任 。

结算系统

我们已 从我们认为可靠的来源获得了以下标题为“结算系统”的信息，但 我们对此信息的准确性不承担任何责任。

直接转矩

DTC已告知 我们，它是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、 “纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典” 所指的“结算公司”，以及根据“1934年证券交易法”(经修订)第17A条 的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存入其的证券，并通过对参与者的 账户进行电子计算机化账簿录入更改，为此类证券的参与者之间的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些 拥有DTC(和/或其代表)。其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，例如银行、 经纪人、交易商和信托公司，他们直接 或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

沉降量

高级债券的投资者 将被要求以立即可用的资金支付购买高级债券的首期款项。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将立即结算 可用资金。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下 是美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)收购、拥有和处置 优先票据的重大美国联邦所得税后果摘要，但 并不是对可能与持有人购买、拥有和处置优先票据相关的所有潜在税收后果的完整分析。本摘要仅限于美国联邦所得税 优先债券最初持有人在最初发行时以第一价格购买的后果 ，其中很大一部分优先债券以现金出售(债券公司、经纪人或类似人士或 以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织除外)，并作为守则第1221条所指的资本资产 持有 (一般而言，持有用于投资的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税对高级票据后续购买者的影响 。本摘要假定高级 票据将被视为美国联邦所得税的债务工具。本摘要并不旨在处理 根据特定持有人的情况或 身份可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定持有人(例如，包括 金融机构、经纪自营商、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、个人退休账户或合格养老金计划或传递投资者)相关的具体税收后果。 证券交易商、保险公司、个人退休账户或 合格养老金计划或传递中的投资者(例如，包括 金融机构、经纪自营商、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管投资公司、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、个人退休账户或 投资者包括合伙企业和S分会公司、 美国侨民、免税组织, 持有美元以外的功能性货币的美国持有者、因适用财务报表中计入高级票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员、或持有高级票据作为跨境、 套期保值、转换或其他综合金融交易的一部分的人员( 套期保值、转换或其他综合金融交易)。此外，本摘要不涉及美国联邦 替代最低、遗产税和赠与税后果或任何州、当地或外国税法规定的后果 司法管辖区。

本 摘要以1986年修订后的“美国国税法”(以下简称“守则”)、据此颁布的“财政部条例”( “条例”)及其行政和司法解释为基础，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化 。

我们 没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本摘要 所作陈述和得出的结论作出任何裁决，我们不能向您保证IRS会同意此类陈述和结论。

本 摘要仅供一般信息参考，并不打算对持有者与购买、拥有和处置我们的优先票据相关的所有税收后果进行完整描述 。敦促优先票据的潜在购买者 就购买、拥有和处置优先票据以及州、地方和外国所得税和其他税法的适用问题咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据给他们带来的美国联邦所得税和其他税收后果。

就以下摘要而言， “美国持有人”是高级票据的实益所有者，即出于美国联邦 所得税的目的：

“非美国持有人”是指 既不是美国持有人也不是合伙企业(或其他直通实体)的高级票据的受益所有者，以缴纳美国联邦所得税 。

如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 持有高级票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。获得高级票据的合伙企业 和此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

支付利息。 高级票据按固定利率计息。预计(本讨论假设)高级票据不会被视为 出于美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣。因此，高级票据上声明的利息将 在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税，这符合美国持有人 为美国联邦所得税目的进行会计的 常规方法。

处置 高级票据。在赎回、出售、交换或其他应税处置高级票据时，美国持有者一般 将确认等于(I)所有现金的总和加上从该处置中收到的所有其他财产的公允市场价值(除非此类现金或其他财产可归因于应计但 以前未计入收入的 未付利息，该数额将作为普通收入征税)与(Ii)该 美国持有者之间的差额的应税损益美国持有人在高级票据中的调整税基通常 将等于高级票据对该美国持有人的成本。在处置高级票据时确认的任何损益一般 将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有人的 高级票据持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(如 个人)确认的长期资本收益通常比短期资本收益或普通收入的税率要低。资本损失的扣除额 受到很大限制。

备份预扣 和信息报告。高级票据的美国持有者(某些豁免收件人除外)一般将 接受信息报告和后备扣缴(目前费率为24%)，以支付出售高级票据的利息、本金和毛收入 。但是，备份预扣通常仅在以下情况下适用：

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则，从向美国持有人付款中扣留的任何金额都可以作为抵扣该美国持有人的美国联邦所得税责任的信用 ，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该持有人 及时向美国国税局提供所需信息。潜在购买者应就其 免收备用预扣的资格和获得免税的程序咨询其自己的税务顾问。扣留 后，我们不能退款。

我们将每年 向美国国税局和我们需要向其提供该等信息的高级债券的记录持有人提供 关于就高级债券付款支付的利息金额和后备扣缴金额(如果有)的信息。

净投资收益 税。对某些美国公民和居住在美国的外国人的“净投资收入” ，以及对某些信托基金和 遗产的未分配的“净投资收入”征收3.8%的税(“净投资所得税”)。在其他项目中，“净投资收益”通常包括利息毛收入和处置某些财产(包括高级票据)的净收益，减去某些相关的扣除。

高级票据的潜在购买者应咨询独立税务顾问，了解净投资所得税 对其特定情况可能产生的影响。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息的支付。 根据下面的备份预扣和FATCA摘要，高级票据上声明的利息支付给任何非美国持有人一般不缴纳美国联邦收入或预扣税，前提是我们或其他负责从高级票据付款中扣缴美国联邦所得税的人 从非美国持有人那里获得了所需的证明，并且 持有人不是：

为了满足 认证要求，非美国持有人必须根据需要提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替换表格W-8BEN或W-8BEN-E或其相应的后续表格)， 根据伪证处罚提供非美国持有人的姓名和地址，并证明非美国持有人不是美国人 。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中代表非美国持有人持有高级票据的情况下，认证 要求我们或原本被要求扣缴美国联邦所得税的人从金融机构获得经伪证处罚后正确填写的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E)(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)的证明 是否已从非美国持有人处收到该表格的副本，并将该表格的副本提供给我们或 否则将被要求扣缴美国联邦所得税的人员。

一般情况下， 不符合根据前述段落免除预扣的非美国持有人将被扣缴美国 联邦所得税，目前税率为30%，或较低的适用条约税率，用于支付与非美国持有人在美国的交易或业务没有有效联系的利息 。

如果高级票据的利息支付 实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关 (如果适用所得税条约，则归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，则此类付款将按适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税 。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则此类付款还可能 征收30%的分支机构利得税。如果付款根据 上述两句话中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，则只要持有人 向我们或需要扣缴美国联邦所得税的人提供适当的证明，此类付款就不需要缴纳美国预扣税。

非美国持有人必须提供正确签署的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格(或 合适的替代或继任者表格或美国国税局规定的其他表格)，才能就与非美国持有者在美国进行贸易或 业务有效相关的收入申领 条约福利或免扣税金。 非美国持有者必须提供正确签署的表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或 合适的替代者或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)。根据规定，在某些情况下，非美国持有者 可能需要获得美国纳税人识别号并向 我们进行某些认证。

非美国持有人应 就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税率、免除或降低分支机构利得税或其他与上述规定不同的规则。

处置 高级票据。根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置高级票据时，一般不会 缴纳美国联邦所得税或非美国持有人在 出售、交换、赎回或其他应税处置时实现的任何收益或收入的预扣税

对于应计但未付的利息， 将按上述“-非美国持有人的美国联邦所得税-支付 利息”)处理，除非：

处置高级票据的收益 可归因于应计但未支付的利息，一般将缴纳或免税，征税幅度与上文关于利息支付的 相同。

备份预扣 和信息报告。美国备用预扣税将不适用于高级票据的利息支付或出售或以其他方式处置应付给非美国持有人的高级票据的收益 ，如果“-美国 非美国持有人的联邦所得税-利息支付”中所述的证明是由该非美国持有人或非美国持有人正式提供的，否则 将确立豁免，否则 将不适用于高级票据的利息支付或向非美国持有人出售或以其他方式处置应付给非美国持有人的高级票据的收益 如果该非美国持有人或非美国持有人提供了“-美国 联邦所得税-利息支付”中所述的证明，只要付款人没有实际知识或理由知道持有人是美国人 或不满足任何声称的豁免条件。某些信息报告可能仍然适用于利息支付 ，即使建立了备份预扣豁免。根据适用的所得税条约的规定，任何报告利息支付和 任何预扣的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关 。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣税规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额 将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免， 前提是遵循必要的程序。

非美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解他们的特殊情况，以及建立备份预扣豁免 的可用性和程序。

FATCA。如果与直接和间接美国股东和/或美国会计持有人相关的某些披露要求未得到满足， 外国账户税收合规法及其颁布的条例(“FATCA”)对支付给某些非美国金融机构、投资基金和某些其他非美国非金融实体的计息义务(包括高级票据)的利息支付征收 美国联邦预扣税 ，税率为30%。(##*_)。虽然根据FATCA预扣将 也适用于高级票据应税处置(包括报废或赎回)毛收入的支付，但 拟议的条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些 提议的法规。

我们 鼓励潜在投资者就FATCA对他们投资高级债券的影响咨询他们的税务顾问。

ERISA的某些考虑事项

以下是以下 与购买高级票据相关的某些注意事项的摘要 ：(I)受修订后的美国1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题B副标题第4部分 约束的员工福利计划，(Ii)受该准则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，(Iii)受联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或第4975条的法律或法规约束的计划以及(Iv)其基础资产被视为包括该等员工福利计划、计划或安排的“计划资产”的实体 。 这些计划、个人退休账户和安排中的每一个在本摘要中均称为“计划”。本 摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、高级票据 或特定投资者的所有与ERISA相关的问题。因此，每个潜在投资者应咨询他/她或其自己的法律顾问，以了解 影响或可能影响投资者进行此投资的ERISA相关问题。在授权投资高级票据之前，计划的每个受托人应 在该计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准或任何适用的类似法律 。因此，除其他因素外，受托人应考虑 投资是否符合ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书 一致。

ERISA第406节 和守则第4975节禁止受此类条款约束的计划或ERISA计划与ERISA规定的“利害关系方”或守则第4975节规定的“被取消资格的 人”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易 。违反这些“被禁止的交易” 规则可能会导致根据ERISA和/或守则第4975条为这些人承担消费税或其他责任，除非 根据适用的法定或行政豁免可以获得豁免。作为一般规则，雇员福利计划 为政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节 所定义，未根据本守则第410(D)节作出选择)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4) 节所述)不受ERISA或本守则第4975节的要求，但可能受类似的法律约束，即

如果优先票据是由我们或我们的任何关联公司或任何承销商是利害关系方或丧失资格的人所涉及的计划收购的， 可能会发生ERISA第406条或本准则第4975条所指的被禁止交易 。 例如，如果我们或任何承销商是投资计划的利害关系方或丧失资格的人(直接 或在我们的情况下，因为我们对子公司的所有权)，按计划购买任何高级票据可能导致 ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，和/或ERISA第406(A)(1)(B)节和守则第4975(C)(1)(B)节禁止的信贷延期 ，除非根据适用的豁免获得豁免 (见下文)。

美国劳工部 发布了禁止的交易类别豁免(PTCE)，可为购买、持有或处置高级票据而导致的直接或间接禁止的 交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

此外，守则第408(B)(17) 条和第4975(D)(20)条对计划与利害关系方或被取消资格的 人之间的交易提供豁免，前提是利害关系方或丧失资格的人不是对参与交易的计划资产的投资拥有或行使任何 自由裁量权或控制权的受托人(或附属公司)，或就这些资产提供投资 建议。是服务提供者的亲属或与计划中的服务提供者有某些其他雇佣或所有权关系 并且提供，并且计划获得的报酬不低于充分对价，支付的金额也不高于充分对价

与交易的连接 。不能保证任何这些或任何其他豁免的所有条件都会得到满足。

由于计划购买、持有或处置优先票据有可能 发生直接或间接禁止的交易或违反类似法律，因此任何计划或任何投资计划资产 的人不得购买优先票据，除非其购买、持有和处置优先票据不会构成或导致根据ERISA或守则第4975条进行的非豁免禁止 交易或违反任何类似法律。高级 票据或高级票据中的任何权益的任何购买者或持有人将被视为已购买并持有 符合以下条件的高级票据：

由于这些规则的复杂性和对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚， 任何考虑代表任何计划的资产或以任何计划的资产购买高级票据的人都应就以下问题咨询其律师： 根据ERISA、守则第4975节和任何适用的类似法律购买、拥有和处置高级票据的后果 是否适用任何豁免，以及是否已满足此类豁免的所有条件 以便收购本协议的任何内容 均不得解释为吾等或承销商 表示，高级票据的任何投资将符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，且向计划出售高级票据在任何方面均不构成此等声明。

承保

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)，简称 派珀·桑德勒，是以下指定承销商的代表。根据日期为2020年8月10日的 承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意向我们购买 ，并且我们已同意向该承销商出售与 承销商名称相对的高级票据本金：

承销商		本金
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		$	50,000,000
Raymond James&Associates，Inc.		$	40,000,000
Performance Trust Capital Partners，LLC		$	10,000,000
总计		$	100,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的高级票据的义务 须经 律师批准某些法律事项和某些其他条件。如果承销商购买任何 优先票据，则承销商有义务购买所有优先票据。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)作为承销商的代表， 已通知我们，承销商不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

折扣

下表显示了我们将向承保人支付的每个高级票据 和总承保折扣。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发行价直接向公众发售 优先债券 附录所载的公开发行价 ，另加自2020年8月13日至高级债券交付日期的应计利息(如有)，并以不超过优先债券本金0.90%的优惠向某些交易商发售。高级债券首次公开发行 后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。

与要约和 出售高级票据相关的某些费用(不包括承销折扣)估计约为200,000美元，将由我们支付 。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能需要 就任何这些债务支付的款项。

没有公开交易市场

高级债券由新发行的证券组成 ，没有既定的交易市场。此外，我们没有也不打算申请将高级票据在任何 证券交易所上市，也不打算将高级票据在报价系统中报价。承销商已通知我们，他们打算 在首次发行后在高级债券中做市，尽管他们没有义务这样做。承销商 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证高级债券的任何交易市场的发展、维护 或流动性。

价格稳定，空头头寸

关于此次发行，派珀·桑德勒(Piper Sandler) 作为承销商的代表，可以在公开市场上买卖高级债券。这些交易可能包括超额配售、 银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及出售超过承销商将在发售中购买的优先债券本金 金额的优先债券，这将产生空头头寸。回补交易 包括在分销完成后在公开市场购买高级债券，以回补空头。 稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格 下跌而对高级债券进行的某些出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性投标。 惩罚性投标允许承销商在承销商回补 空头或进行稳定买入时，回购辛迪加成员原来出售的高级债券时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些活动中的任何一项都可能导致高级票据的价格 高于没有此类活动时的价格。这些活动 如果开始，可以随时停止。

其他关系

承销商及其部分附属公司 在各自业务的正常过程中已经并预计将不时为我们提供财务咨询和投资银行服务，并已获得并可能继续获得此类服务的补偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极 交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其 自有账户及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具 。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐 收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

法律事项

宾夕法尼亚州费城的莱奇伍德将为我们转交与此产品相关的某些法律问题 。Shapiro Bieging 位于科罗拉多州丹佛市的Barber Otteson LLP已担任承销商的法律顾问，涉及与此次发行相关的某些法律事务 。

专家

本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表、 附表和管理层对财务报告内部控制的评估，是在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，以引用方式并入本说明书的，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告纳入本说明书附录及随附的招股说明书。

招股说明书

$250,000,000

The Bancorp，Inc.

普通股

优先股

权证

权利

单位

债务证券

存托股份

采购合同

我们可能不时 一起或单独提供、发行和出售Bancorp，Inc.的普通股、优先股、认股权证、权利、单位、债务证券、存托股份和 购买合同。我们将在本招股说明书或其他发售材料的一个或多个附录 中提供我们出售的证券的具体条款。

本招股说明书为 您提供了这些证券的一般说明。每次根据本招股说明书发行任何证券时，我们将向 您提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，说明所发行证券的具体金额、价格和 条款。这些补充信息还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 要了解所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充信息， 这些补充信息一起提供了所提供证券的具体条款。

我们可能会连续或延迟 向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售证券 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“TBBK”。在2020年6月26日，我们普通股的最新销售价格 为每股8.74美元。如果本协议提供的任何其他证券将在证券交易所上市， 将在适用的招股说明书附录中说明此类上市情况。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第4页标题为“风险因素”的部分，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素 ，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件(通过引用并入本文)，以讨论您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

这些证券既不是存款 ，也不是银行或储蓄协会的义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2020年7月13日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册 声明的一部分。 根据此注册流程，在自注册声明生效 日期起的三年(或SEC规则允许的较长期限)内，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 这些产品的条款将在销售时确定。有关如何销售我们的证券的更多信息，请 阅读招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们提供的证券的具体条款和销售条款将在本招股说明书的附录或其他发售材料中列出。 本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。招股说明书附录或其他产品 材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书 附录和任何其他产品资料，以及招股说明书 标题为“哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。我们不会在 未授权要约或征集的任何州要约出售我们的证券。本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”是指特拉华州的Bancorp，Inc.。“银行”是指Bancorp银行，该银行是本公司的全资子公司 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或并入 “1933年证券法”(经修订)第27A节或“证券法”(经修订)、“1934年证券交易法”(经修订)第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。我们 声称1995年的“私人证券诉讼改革法案” 为前瞻性陈述提供了安全港的保护。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“应该”等词汇以及与 任何有关未来运营或财务业绩的讨论中使用的类似实质的词汇和术语都属于前瞻性表述。这些陈述可直接 在本招股说明书中作出，也可从提交给SEC的其他文件中参考并入本招股说明书中， 包括但不限于有关未来财务和运营结果及业绩的陈述，有关我们关于未来运营、产品和服务的 计划、目标、预期和意图的陈述，以及 不是历史事实的其他陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期 ，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多 很难预测，通常超出我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受有关可能发生变化的未来业务战略和决策的假设 的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同 。

本招股说明书中讨论的风险因素、 任何招股说明书附录和任何其他发售材料，以及我们在提交给证券交易委员会的最新年度10-K年度报告和其他公开申报文件的第1A项中讨论和确定的风险因素(我们通过引用将其并入本招股说明书等)， 都可能导致实际结果与前瞻性 陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至 本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的任何文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明 均由本节中包含或提及的警示性声明 明确限定其全部内容。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务 更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们 将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理 声明和有关发行人(如本公司)的其他信息。网站地址 为Http://www.sec.gov。我们的互联网网址是Www.thebancorp.com。我们在我们的网站上免费提供我们的年度报告

Form 10-K、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快 对这些报告和我们的委托书进行修改。根据证券交易委员会的要求，对 证券交易委员会网站和我们网站的引用是为了方便投资者，不应视为 将这些网站上的任何信息纳入本招股说明书。本招股说明书中的所有网站地址仅供 非活动文本参考。

我们已经以表格S-3向证券交易委员会提交了关于在此提供的证券的注册 声明。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息 ，根据证券交易委员会的规则和规定，部分信息被省略。有关本公司和本公司提供的证券的更多 信息，请参阅该注册声明。

本 招股说明书中未包括的有关我们和我们的 子公司的某些信息通过引用并入我们提交给SEC的报告和证物中。我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。对于本招股说明书 中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述，只要本招股说明书或被 视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或 被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们通过 引用并入我们已提交给证券交易委员会的下列文件：

在根据本招股说明书终止或完成发售之前，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前Form 8-K报告除外，包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明 )也将通过 参考并入本文，并将自动更新和取代所包含的信息。 根据本招股说明书提供的发售终止或完成之前，我们随后提交给SEC的所有文件(根据Form 2.02项或Form 8-K项7.01提供的当前Form 8-K报告除外，包括此类信息中包含的任何证物

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本， ：

The Bancorp，Inc.

注意：投资者关系部

银河路409号

邮编：DE 19809，威尔明顿

(302) 385-5000

您应仅依赖本招股说明书中引用的或提供的信息 、本招股说明书的任何补充内容或我们 可能使用的任何其他产品资料。除本招股说明书、 本招股说明书的任何补充或我们可能使用的任何其他发售材料中提供的信息外，我们没有授权任何人提供其他信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书 附录和我们可能使用的任何其他发售材料中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。

我们在本 招股说明书或本招股说明书通过引用并入的任何文件中关于任何其他文件内容的陈述不一定 完整，并通过向您推荐作为注册 说明书(本招股说明书是其中一部分)证物的那些文件的副本或作为通过引用并入的文件的证物来限定其全部内容。如上所述，您可以从SEC或我们那里获得这些文档的副本 。

我们公司

我们是特拉华州金融 控股公司，我们的主要子公司是我们全资拥有的Bancorp银行，我们称之为Bancorp Bank。 我们绝大部分的收入和收入都是通过世行产生的。在我们的持续经营中，我们有四个主要的 专业贷款额度：证券支持信用额度(SBLOC)和保险单现金价值支持信用额度(IBLOC)、租赁(直接租赁融资)、小企业贷款(SBL)以及通过 商业贷款证券化和其他销售(CMBS)向资本市场销售的贷款。SBL主要由小企业管理局(SBA)贷款组成。SBLOC和IBLOC是通过机构银行亲缘集团产生的贷款，分别以有价证券和保单的现金价值为抵押。SBLOC通常与 经纪账户一起提供，并在全国范围内提供。车队和其他设备租赁在许多 大西洋海岸和其他州生成。出售的SBL贷款和商业贷款是在全国范围内发放的。截至2019年12月31日，SBLOC和IBLOC在二级市场的租赁(直接租赁融资)、SBL和待售贷款分别为10.2亿美元、4.345亿美元、5.726亿美元(包括SBL待售贷款)和9.602亿美元(不包括SBL贷款 持有待售)，约占我们贷款组合和商业贷款 的34%、14%、19%和32%截至2019年12月31日，我们的投资组合达到14.1亿美元，比前一年略有增加 。

我们的大部分存款 和非利息收入来自我们的支付业务线，该业务线包括通过预付费 或借记卡访问的消费者存款账户，或发行、自动清算所或ACH账户，以及代表商家通过信用卡公司 收取付款。发行存款帐户由借记卡和预付卡帐户组成，这些帐户是在直接向最终用户营销的独立公司的帮助下 生成的。我们的发行存款账户类型 多种多样，包括：消费者和企业借记、一般用途可重新加载预付、税前医疗支出福利、工资、 礼品、政府、企业奖励、奖励、企业支付账户和其他账户。我们的ACH帐户便于支付账单 ，我们的收款帐户为支付给商家的付款提供清算和结算服务，这些付款必须通过Visa或万事达卡等协会 结算。我们还为已有 客户群的组织提供银行服务，这些客户群是为支持或补充这些组织向其客户提供的服务而量身定做的。这些 服务包括通过我们的机构银行部为投资咨询公司提供的贷款和存款账户。我们 通常以与我们建立关系的每个组织的名义和设施提供这些服务。我们 通常将其称为亲和银行。

我们的主要执行办公室位于特拉华州威尔明顿市银边路19809号，我们的电话号码是(3023855000)。我们的 网址是Www.thebancorp.com。我们不会在本招股说明书中引用 我们网站上的任何材料。

危险因素

投资我们的证券涉及 风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录 或本招股说明书中以引用方式讨论或并入的特定风险，以及本招股说明书或 适用的招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息。您尤其应该考虑我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的 “风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书 ，并且可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

证券说明

一般信息

我们的董事会可以授权 发行额外的证券，包括本招股说明书中描述的证券，以财产或其他代价 为代价 ，并可以对我们的股本中任何未发行的股票进行分类或重新分类，而无需已发行证券持有人的批准 。我们可以按董事决定的条款和条件 发行具有转换特权的债务债券，根据该条款和条件，该等债务债券的持有人可以收购我们的普通股或优先股。吾等 亦可按董事认为适当的条款发行认股权证、期权及权利以购买股份，尽管行使该等认股权证、期权或权利可能导致流通股价值 稀释，作为向股东发行应课税品、非公开或公开发售或其他财务安排的 部分内容，吾等 亦可按董事认为适当的条款发行认股权证、期权及权利以购买股份，尽管行使该等认股权证、期权或权利可能导致已发行股份价值被稀释 。

股本说明

普通股和优先股

以下对我们普通股和优先股的说明 阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股和 股优先股的某些一般条款和规定。我们章程和章程的条款比下面提供的一般信息更详细 。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定。

我们有权发行75,000,000股 普通股，每股面值1.00美元；发行5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年6月24日，我们有57,555,308股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

投票权。普通股每股 有权就提交给股东的所有事项投一票，包括选举董事。 董事选举没有累计投票。

红利。我们 可以从合法可用于此目的的资金中支付董事会不时宣布的股息。请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第5项，我们将其称为2019 10-K ，并通过引用并入本招股说明书中，标题为“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，以了解我们的股息政策说明和2019年10-K中“银行法下的商业监管”标题下的第1项 。

清算。在 我们被解散、清算或清盘的情况下，普通股股东有权在支付或拨备支付我们所有债务和负债以及支付任何未偿还优先股的清算优先股 后，按比例获得我们剩余资产的一部分 。

无优先购买权； 赎回。普通股股东无权享有优先购买权，我们的普通股不受赎回或 赎回的约束。

转移剂 我们已指定美国股票转让信托公司作为我们普通股的转让代理。

上市。我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TBBK”。

优先股

我们的章程授权我们的董事会 在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行一个或多个类别 或系列的最多5,000,000股优先股 ，但须遵守董事会 批准的条款、优先股、转换或其他权利、投票权或权利、股息 或其他分派、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。

根据本注册声明发行的任何优先股 将作为一个或多个新的优先股系列发行，其权利、优先权、 特权和限制将由与每个系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书附录 将详细说明优先股股票的条款，包括：

我们目前没有流通股 优先股。任何招股说明书 附录中包含的特定系列优先股的条款描述将不完整。有关该系列条款的完整信息，请参阅一系列优先股的指定证书 。将向SEC提交每个新系列 优先股的指定证书副本，作为本招股说明书所属注册说明书的证物，或作为 通过引用并入该注册说明书的备案文件的证物。

我们的董事会可能会授权 发行一系列具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他 权利产生不利影响。优先股股票的发行可能提供与可能的 收购和其他公司目的相关的灵活性，可能具有延迟或防止控制权变更的效果，并可能导致普通股股票的市场价格下跌或损害普通股持有者的投票权和其他权利。

特拉华州法律的反收购效力 以及我们的公司注册证书和章程

我们在下面的段落中总结了特拉华州法律、我们的公司证书和我们的章程的各种 条款。这些规定可能 具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能出于 其最佳利益考虑的要约或收购企图，包括可能导致其股票溢价的那些企图。

公司注册证书 和章程。我们的公司证书和章程目前包含可能被视为“反收购”性质的条款 。这些规定是当前授权7500万股普通股、当前授权500万股 优先股和取消优先购买权。

授权 发行大量普通股和优先股，并取消 普通股的优先购买权，为我们的董事会提供了尽可能多的灵活性，无需股东 进一步批准即可发行额外股票，用于公司目的，包括融资、收购、股票分红、股票拆分、员工激励计划和 类似目的。这些

但是，如果与董事会的受托责任 相一致，以阻止未来试图获得对我们的控制权，则董事会也可以使用额外的股份。此外，由于股东没有优先购买权， 他或她无权认购任何此类发行的比例部分。

特拉华州的法律。我们 是特拉华州的一家公司，因此也要遵守特拉华州总公司 法律的某些反收购条款。根据一般公司法第203条，特拉华州公司在 任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内不得与该股东进行任何业务合并，除非：

第203条将 公司的利益股东定义为符合以下条件的任何人(公司及其任何直接或间接控股的 子公司除外)：

第203节定义了业务 合并，包括某些合并、合并、资产出售、转让和其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务 利益。

在以下情况下，第203条施加的限制 将不适用于公司：

我们尚未选择退出第203节的 。在某些情况下，第203条可能会使第三方更难获得对我们的控制权 ，拒绝股东收取普通股溢价，并可能降低普通股的销售价格 。

联邦银行法。与银行控股公司和银行有关的联邦法律也可能具有反收购效果。请参阅我们2019年10-K的项目1，标题为“业务-银行法下的监管-联邦监管-控制的变化”。

手令的说明

下面介绍我们可能发行的权证的一些 一般条款和条款。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录或任何其他发售材料提供的任何其他证券 一起发行，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行。 认股权证可以根据我们与认股权证代理人之间签订的认股权证协议发行，也可以由单独的 认股权证代表发行，所有这些都在适用的招股说明书附录或任何其他发售材料中指定。任何系列认股权证的权证代理 (如果有的话)将仅作为我们的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人承担任何代理或 信托义务或关系。

有关其提供的认股权证的具体条款，请参阅每份招股说明书 副刊或任何其他发售材料。如果适用，这些术语可能包括以下 ：

如果是已登记的 形式，可以出示权证进行转让登记，并可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使权证。在权证行使之前，权证持有人将 不享有在行使权证时可购买证券持有人的任何权利。

对权利的描述

我们可以发行购买普通股或其他证券的股票 的权利。本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的普通股或其他证券购买权的一般条款 。有关权利的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。 招股说明书附录中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受与权利相关的任何协议条款的约束和 全部限制。

权利可以 单独发行，也可以与任何其他担保一起发行，并且可以转让，也可以不转让。作为配股发行的一部分， 我们可以达成备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人员将购买在配股发行中未购买的任何 证券。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充说明将 描述发行的具体条款和权利，包括：

在权利行使 之前，权利持有人将不拥有在权利行使时可购买的证券持有人的任何权利，并且除其他事项外，将无权就行使时可购买的证券 投票或接受股息支付或其他分配。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类型证券的任意 组合组成的单位。适用的招股说明书补充资料 或补充资料还将说明：

“债务证券说明”、“认股权证说明”和“股本说明”中描述的条款和条件 将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位包括的证券，除非 在适用的招股说明书附录中另有规定。

我们将根据我们与单位代理之间签订的一个或多个单位协议签发单位 。我们可能会发行一个或多个系列的产品， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

债务证券说明

一般信息

我们可以发行优先或次级债务 证券，这将是我们的直接一般义务，可以是有担保的，也可以是无担保的。

优先债务证券将构成我们优先债务的 部分，将根据下文描述的优先债务契约发行，并将与我们所有其他优先和无担保债务(无论是有担保的还是无担保的) 并列偿付。

次级债务证券将 构成我们次级债务的一部分，将根据下文所述的次级债务契约发行，并在偿付权上从属于我们所有的“优先债务”，如契约中关于次级债务证券的定义。 任何系列次级债务证券的招股说明书附录或通过 参考纳入本招股说明书的信息将表明截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。 任何系列次级债务证券的招股说明书附录或通过 参考纳入本招股说明书的信息将表明截至我们最近财政季度末未偿还优先债务的大致金额。任何 契约都不会限制我们产生额外的优先债务、额外的次级债务或其他债务的能力。

本招股说明书中的“债务证券” 是指优先债务证券和次级债务证券。

优先债务证券和附属 债务证券将受我们与我们选定的一个或多个受托人之间的契约管辖。契约将基本上 相同，但某些条款除外，包括那些与从属关系有关的条款，这些条款仅包括在与次级债务证券相关的契约 中。当我们提到债券或任何债务证券的受托人时，我们指的是发行这些债务证券的 债券和该债券下的受托人。

债务证券系列

我们可以根据任一契约发行多个债务证券 或一系列债务证券。本节汇总了一般适用于所有 债务证券和系列债务证券的证券条款。每份契约的条款不仅允许我们发行条款不同于以前根据该契约发行的债务证券的债务证券，而且还允许我们“重新开放”之前发行的 系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于该系列的大部分财务术语和 特定系列的其他具体术语，无论是优先债务证券系列还是次级债务证券系列。 这些术语可能与此处描述的术语不同。

发行额

契约不限制根据其发行的债务证券的金额 。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们 不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的 契约或招股说明书附录另有规定，否则我们可以在没有该系列未偿还债务证券持有人 同意的情况下重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券。

本金、注明到期日和到期日

除非另有说明，债务证券的本金 是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。

就任何债务担保而言，术语“规定到期日” 是指债务担保本金预定到期的日期。 根据债务担保的 条款，由于违约后的赎回或加速或其他原因，本金可能较早到期。本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早到期日， 称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日” 和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将计划到期的定期利息 支付日期称为该分期付款的“规定到期日”。 当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”，但没有指定具体的 付款时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视具体情况而定)。 当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视具体情况而定)。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书附录 将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

执政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅 以注册形式发行每个债务证券，不提供优惠券。此外，我们还将在全球范围内 发行各项债务证券-即，除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则仅限登记入账形式。簿记形式的债务证券将由以 托管机构的名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益 的人将通过托管证券结算系统的参与者来实现，这些间接所有人的权利 将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。本节中所指的“持有人”是指在我们 或受托人为此目的而保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街道名称 登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

除非相关 招股说明书附录另有说明，否则以下是适用于以全球 形式发行并由DTC担任托管机构的债务证券的托管安排摘要。

每种全球债务证券将作为托管人或其代名人 存放在DTC或其代名人处，并以DTC代名人的名义登记。除非在下面描述的有限 情况下，否则全球债务证券不能交换为最终认证的债务证券。

全球债务证券中受益权益的所有权仅限于在DTC或其指定人处有帐户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的个人 。此外，全球债务证券参与者对实益权益的所有权仅通过DTC或其全球债务证券代理人 保存的记录来证明 ，并且该所有权权益的转让仅通过其保存的记录进行。通过 参与者持有全球债务证券中的受益权益的人对该权益的所有权将仅由该参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让仅通过该参与者保存的记录 生效。DTC对债务证券的实际实益拥有人并不知情。受益 所有者不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有者将收到参与者的书面 确认(提供交易详细信息)以及其所持资产的定期报表，受益所有者通过 进入交易。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者 对他们以最终形式购买的证券进行实物交割。这些法律可能会削弱持有者转让全球债务证券中 受益权益的能力。

我们将向DTC或其代名人(视情况而定)支付以DTC或其代名人 的名义注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金和利息 ，作为代表这些债务的全球债务证券的注册所有者和持有人 。DTC通知我们，一旦收到任何全球债务证券本金或利息的支付，DTC将立即 将按DTC记录显示的与参与者在该全球债务证券本金金额中的权益成比例的 金额贷记参与者在其簿记登记和转让系统上的账户。 参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期 指示和惯例管辖，就像现在为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册 的证券一样，并且将由这些参与者独自负责，并受可能不时生效的任何法定或监管 要求的约束。

我们、任何受托人或我们各自的任何 代理都不会对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券中的实益权益有关的任何方面或因其支付的 任何方面负责，也不负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何 记录。

全球债务证券可以互换 以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终债务证券，并且全球债务证券的转让可以登记给任何人 ，前提是：

根据前一句话可交换的任何全球债务证券将可整体交换为注册形式的最终债务证券，期限相同 ，本金总额与全球债务证券相同，面值在适用的招股说明书 附录中指定的面值(如果不是1,000美元且为1,000美元的倍数)。最终债务证券将由注册商在DTC指示的一个或多个名称 中注册。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的有关全球债务证券实益权益所有权的指示 。

除上述规定外，全球债务证券的 实益权益的所有者将无权以最终的 形式收到债务证券的实物交割，并且不会被视为契约项下的任何目的的债务证券的持有者。任何全球债务证券不得 互换，除非另一种相同面额和期限的全球债务证券以DTC或其 被指定人的名义注册。因此，在全球债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序， 如果此人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序 行使持有人在全球债务担保或契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业 实践，如果我们要求持有人或全球债务证券实益权益的所有人 希望 根据债务证券或契约采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动，DTC将授权 持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将 授权通过这些参与者拥有的受益者所有者进行或采取该操作，或者将按照通过他们拥有的受益者所有者的指示 采取行动。

DTC向我们提供的意见如下：

适用于DTC及其参与者的规则 已提交SEC备案。本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的 来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的 赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券 ，可以在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下 交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们酌情持有、转售或取消。

合并和类似交易

根据 契约，我们通常允许相关系列与其他公司或其他实体合并或合并。根据 相关系列的契约，我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何系列的债务证券，除非满足以下所有条件(其中包括 )，否则我们不能采取上述任何操作。

如果任何系列的债务证券满足上述条件 ，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准 即可合并或合并或出售我们的资产。此外，仅当我们希望与另一实体合并或 合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一家 实体的股票或资产的任何交易、涉及公司控制权变更但我们不进行合并或合并的任何交易以及我们出售的资产少于所有资产的任何交易 ，我们将不需要满足这些 条件。

如果我们出售所有或几乎所有资产 ，我们将免除任何系列债务证券项下的所有债务和义务，以及与该系列相关的契约 。

次要规定

次级债务证券的持有人 应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。 次级债务证券的付款权在附属 债务契约中所述的范围和方式上从属于我们的所有优先债务，包括我们 已发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

次级债务契约将 “优先债务”定义为：

尽管有上述规定，“优先 债务”将不包括：(I)股权；(Ii)任何税项负债；(Iii)任何应付贸易款项；(Iv)任何欠任何附属公司或联属公司的债务；或(V)因违反附属债务契约而产生的任何债务。

我们可以修改关于一个或多个次级债务证券系列的从属条款， 包括优先债务的定义。此类修改 将在适用的招股说明书附录中阐述。

次级债务契约规定 除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在下列情况下不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配 ：

如果附属 债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到 附属条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人必须将该笔钱偿还给优先债务的持有人。

即使从属条款 阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务 。这意味着次级债务契约下的受托人和 该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先 债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约允许 优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守 附属条款。

失败、契约失败和满意以及解除

当我们使用术语“失败”时，我们的意思是 解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们将资金或政府证券 (或其组合)存放在受托人处，或者如果适用的招股说明书附录中有此规定，则除政府证券外的其他债务， 足以在任何系列债务证券的到期和应付日期付款，并且满足其他指定的 条件，则根据我们的选择，将发生以下任一情况：

如果我们破坏了任何一系列债务证券， 此类证券的持有人将无权享受契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的证券，或维持支付机构并以信托方式持有资金 。在公约失效的情况下，我们为适用的债务证券系列 支付本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

我们将被要求向 受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致适用债务系列的持有者 出于联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律失败，律师的意见必须 基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或大意如此的法律修改。

此外，除登记该系列债务证券的 转让和交换义务外，我们还可以履行和履行契约项下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是我们必须：

失责、补救和免除失责

除非在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

如适用的招股说明书附录中 所示，我们可以更改、消除或添加关于任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券的违约事件 。

如果您是附属 债务证券的持有人，则在次级债务契约下发生违约事件时可获得的所有补救措施 将受上述“-附属条款”下对次级债务证券的限制。

除 适用招股说明书附录中另有规定外，如果任何系列债务证券发生违约事件，且未 得到治愈或豁免，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于30%的持有人 可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。 如果该系列债务证券发生违约事件，且未偿还债务证券的本金不低于30%，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于30%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除适用的招股说明书附录中另有说明 外，如果违约事件是由于与我们有关的破产、资不抵债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速， 受托人或任何持有人均不采取任何行动。

上述每种情况 都可能导致受影响系列债务证券的规定到期日加快。除 适用招股说明书副刊另有规定外，如果任何系列的法定到期日被加速，且尚未获得付款判决 ，该系列债务证券的多数本金持有人可以取消整个系列的加速 。

如果发生违约事件，受托人 将负有特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在相关 契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用审慎的人在处理 他或她自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。

除前款所述外， 受托人无需应任何持有人的要求根据相关契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的免于损失、责任或费用的保护 。该等持有人亦可指示受托人根据有关契约就该系列的债务证券执行 任何其他行动。

除 适用招股说明书附录中另有规定外，在持有人可以采取措施强制执行其与任何 债务担保相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下所有情况：

簿记和其他间接所有人 应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及 如何申报或取消加速到期。

放弃失责。除适用的招股说明书补编另有规定外，任何系列债务证券 的过半数本金持有人可以通知受托人放弃该系列所有债务证券的现有违约及其后果 ，但(I)本金违约除外。

(I)债务抵押品或债务抵押品的利息；(Ii)因未能根据契约要求赎回或购买任何债务抵押品而导致的违约；或(Iii)未经每个受影响的证券持有人同意，契约项下的 不得修改的条款的违约。如果发生弃权，违约被视为 已治愈，但此类弃权不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。

有关受托人的默认值 的年度信息。我们将每年向每位受托人提供一份证书，表明其签字人是否知道前一年发生的任何 违约。

修改及豁免

更改需要每位持有人 批准。除适用的招股说明书附录另有规定外，经当时未偿还债务证券的至少多数本金持有人书面同意，吾等和受托人可以修订契约 或债务证券 。但是，未经受其影响的每个证券持有人同意，除适用的招股说明书附录中另有规定的 外，修订或弃权不得：

不需要批准的更改。 我们和受托人可以修改契约或债务证券，而无需通知任何证券持有人或征得任何证券持有人的同意：

修改从属条款。 我们不得修改与次级债务证券相关的契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系，除非当时未偿还的优先债务持有人(或 根据创建或证明 或存在未偿还债务的文书授权或要求同意的集团或代表)的每一位受不利影响的优先债务持有人的书面同意，否则我们不能修改与次级债务证券相关的契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位(br}当时未偿还的优先债务的持有人将受到不利影响(或 根据创建或证明该优先债务的文书授权或要求其同意)。此外，我们不得修改与次级债务证券相关的 契约的从属条款，以对任何 一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响，除非当时未偿还的所有受影响系列的多数本金合计 持有者同意，将其作为一个类别一起投票(以及根据其条款 有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述)。

簿记和其他间接所有人 应咨询其银行或经纪人，了解在我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免时如何批准或拒绝批准的信息 。

需要多数人批准的更改。 对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要以下 批准：

持有人的特别行动规则

只有适用系列的未偿还债务证券的持有者 才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、 宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人发出关于该系列债务证券的指示 。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求 时，我们将仅计算未偿还债务证券。我们或我们的任何附属公司拥有的任何债务证券，或为注销或 支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，均不被视为未偿还。任何必需的批准或豁免 必须以书面同意方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊的 规则来计算出于上述目的而视为未偿还的债务证券的本金金额。 例如，如果本金金额是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不会 固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将 任何一天设置为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。 在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定记录日期。如果我们或受托人 为持有人要采取的批准或其他操作设置了记录日期，则该投票或操作只能由在记录日期持有且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或 实体进行，或者受托人 指定是否设置记录日期。吾等或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长此期限。 但此期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何 全球债务证券的记录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期 可能与其他债务证券的日期不同。

表格、交换和转让

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行 ，它们将仅以完全注册的形式发行，不含利息券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则将以1,000美元和1,000美元的整数倍的面值发行。

只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券 换成较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券。持有者不得将债务证券交换为不同系列或具有不同 条款的证券，除非该系列的条款允许并在适用的招股说明书附录中进行了描述。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其 债务证券。他们还可以在该 办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让 和更换债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付 服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府 费用。只有当我们的转让 代理商对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或调换以及任何更换。转让代理在更换任何债务证券之前可能要求赔偿 。

如果我们为债务证券指定了额外的转让 代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以指定其他转让代理 或取消任何特定转让代理的指定。我们还可以批准任何转接 代理执行的办公室变更。

如果任何系列的债务证券 是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便 冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记转让或更换选定赎回的任何债务证券 ，但我们将继续允许转让和更换部分赎回的任何债务证券 的未赎回部分。

如果债务担保是作为全球债务担保发行的 ，则只有DTC或其他托管机构有权按照本款所述转让和交换债务担保 ，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

上述交换规则 适用于债务证券与同系列、同种类的其他债务证券的交换。如果债务证券可转换、可行使或可交换为其他类型的证券(例如我们尚未发行的证券)或其他财产， 适用的招股说明书附录中将介绍管理此类转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按照以下或该系列的招股说明书附录中规定的方式，向该系列债务证券的记录持有人支付利息、本金和其他 应支付金额，截止日期为 记录日期或以其他方式支付该系列债务证券的应付利息、本金和其他 金额。

我们将根据托管机构不时生效的适用政策对全球债务证券进行付款 。根据这些政策，我们 将直接向存托机构或其指定人付款，而不会向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。 间接所有人收到这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖。

我们将以非全球注册形式支付债务担保 ，如下所示。我们将通过在 付息日期向持有人邮寄支票支付付息日期到期的利息，支票地址为受托人记录中显示的截至 常规记录日期收盘时的地址。我们会让所有其他人

在下面描述的付款代理处以支票付款，以退还 债务担保。所有支票付款都将以次日资金支付，即在 支票兑现后第二天可用的资金。

簿记和其他间接所有人 应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到债务证券付款的信息。

无论谁担任付款代理， 我们支付给付款代理的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，将 返还给我们。在这两年期限之后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款 代理商或任何其他人付款。

付费代理商

我们可以指定一个或多个金融机构 作为我们的支付代理，其指定办事处的非全球入场形式的债务证券可以在到期时退还 。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时 添加、更换或终止付费代理。我们也可以选择做我们自己的付费代理。我们将在适用的招股说明书附录中为每个 债务证券指定该债务证券的每个支付代理的初始位置。我们必须将付款代理的更改通知受托人 。

通知

向全球 债务担保持有人发出的通知将仅按照其不时生效的适用政策发给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知 将通过邮寄方式发送到持有人各自的地址，因为 这些通知出现在受托人的记录中，邮寄时将被视为已发出。未向特定 持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一个持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人 应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何接收通知的信息。

我们与受托人的关系

任何债务证券的招股说明书补充资料 将描述我们与受托人在该债务证券方面可能存在的任何重大关系。

同一家金融机构最初可以 担任我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件 ，则根据TIA的目的 ，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一个或多个契约辞职，我们将被要求 指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果不考虑向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求 ，则该事件将成为违约事件 。

存托股份的说明

我们可以提供存托股份， 将由存托凭证证明，存托凭证代表任何系列优先股的零星权益。关于 任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存托协议，该协议将在 适用的招股说明书附录中注明。以下简要概述存托协议以及 存托股份和存托凭证的重要条款，但适用的 招股说明书附录中披露的特定发行的定价和相关条款除外。本说明并不完整，受适用的存款协议、存托股份和存托凭证的所有条款 的约束，并受其全部限制。您应阅读招股说明书附录中更详细介绍的任何 存托股份和提供的任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股 相关的任何存托协议。招股说明书补编还将说明以下概述的一般性 条款是否不适用于正在发行的存托股份或存托凭证。

一般信息

我们可以选择提供 部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将为存托 股发行收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股 的股票将根据我们与我们选择的存托机构之间的存托协议进行存入。存托股份的每位 所有者将有权享有相关优先股的所有权利和优惠，包括特定招股说明书附录中描述的任何 股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为 该存托股份所代表的优先股股份的适用部分。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明 。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买 优先股零碎股份的人。

股息和其他分配

优先股托管人 将按照持有人拥有的存托股数的比例，向与优先股相关的存托股份的创纪录 持有人分配所有就存入的优先股收到的现金股利或其他现金分配。

如果是现金以外的分配 ，优先股托管机构将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权接收的存托股份的记录持有人 。如果优先股存托机构认定这样的 分配不可行，经我行批准，可以将财产出售，并将出售所得净额分配给 存托股份的持有者。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

在任何此类分配中分配的金额 ，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先 股票托管人因税收原因需要预扣的任何金额。

优先股的赎回、转换和交换

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股 ，这些存托股份将从 优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。优先股存托机构将按每股存托股份的价格赎回 存托股份，该价格相当于就赎回的优先股股份支付的每股赎回价格 的适用部分。

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股 股时，优先股托管人将在同一日期赎回代表已赎回优先股的存托股数 。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份， 优先股存托机构将通过抽签、按比例或任何其他公平的 方法选择要赎回的存托股份，每种情况由我们决定。

如果要转换或交换以存托股份为代表的一系列优先股 ，代表被转换或交换的优先股 的存托凭证持有人有权利或义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份 。

自赎回、转换或交换之日起 需赎回、转换或交换的存托股份将不再流通。 当存托股份不再流通时，持有人的一切权利将终止，赎回、转换或交换时的收款权、有价证券 或其他应付财产除外。

投票权缴存优先股

在收到任何系列存入优先股持有人有权投票的任何会议的通知 后，优先股托管人 将会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明与该系列优先股有关的存托 股票。在记录日期持有存托凭证的每个记录持有人将有权 指示优先股存托机构对持有者存托股份所代表的优先股金额进行表决。 如果可行，优先股存托机构将尝试按照此类指示对此类 存托股份所代表的该系列优先股的金额进行表决。

我们将同意 优先股托管人确定为使优先股托管人能够 按指示投票所需的一切合理行动。优先股托管人将放弃其持有的任何系列优先股的投票权 ，如果该优先股未收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示，则优先股托管人将放弃其持有的任何系列优先股的投票权 。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托收据的格式和存托协议的任何规定可由 吾等与优先股存托机构协议随时修改。然而，任何对存托凭证持有人 现有权利进行实质性不利改变的修正案，除非获得当时已发行存托股份 至少多数的存托凭证持有人的批准，否则不会生效。在任何 此类修订生效时，所有未完成存托凭证的持有人，通过继续持有存托凭证，将被视为同意和同意修订 ，并受经修订的存款协议的约束。

我们可以指示优先股托管人在指定终止日期至少30天之前，通过向当时未结清的存托收据的记录持有人邮寄终止通知的方式随时终止存托协议。 我们可以指示优先股托管人在指定终止日期前至少30天向当时未结清的存托收据的记录持有人邮寄终止存管协议。终止后，优先股存托机构 将在交出存托凭证时，向每位存托凭证持有人交付由存托股份代表的优先股系列 的整股股票数量，以及代替任何零碎股份的现金，只要我们 已向优先股存托机构存入现金以代替零碎股份支付即可。在此情况下，优先股存托机构 将向优先股存托机构交付由存托股份代表的优先股系列 的整股股票，以及代替任何零碎股份的现金。另外，如果出现以下情况，存款协议 将自动终止：

优先股托管费； 税费和其他政府收费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账 以及其他税费和政府费用。我们还将向优先股存托机构支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用 。 存托凭证持有者将支付其他转让和其他税费和政府手续费，以及其他费用，包括 存托凭证退还优先股股票的费用，这是存款 协议中明确规定的，由他们承担。

存托股份的潜在购买者 应该知道，特别税、会计和其他问题可能适用于存托股份 等工具。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人 可以随时向我们递交其辞职意向的通知，我们也可以随时撤换优先股托管人， 任何此类辞职或撤职在指定符合存款协议规定要求 的继任优先股托管人并接受该任命后生效。

杂类

优先股托管人 将转发我们交付给优先股托管人的所有报告和通信，并要求我们 向已存放优先股的持有者提供这些报告和通信。

如果我们或优先股托管人因法律或超出我们或其控制范围的任何情况而阻止或延误履行我们或其在存款协议项下的义务，我们和优先股托管人均不承担责任 。我们的义务和优先股托管人在存款协议项下的义务 将仅限于真诚履行存款协议项下的职责，我们和优先股托管人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份 提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。 我们和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面意见，或依赖 的持有人 提供的信息。 我们和优先股托管人的义务将仅限于真诚履行 存款协议项下的职责，我们和优先股托管人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股的股份提起诉讼或进行辩护

采购合同说明

我们可以签发购买合同，包括 购买合同，该购买合同是作为具有一种或多种其他证券的单位的一部分发布的，用于购买或出售我们的债务证券、 普通股、优先股或存托股份。

我们债务证券的价格，或 我们普通股、优先股或存托股份的每股价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定 也可以参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以根据需要签发 个不同系列的采购合同。

适用的招股说明书副刊 可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

适用的招股说明书附录 将描述任何购买合同的条款。适用的 招股说明书附录中对购买合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受购买 合同协议以及(如果适用)与该等购买合同相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部约束和限制。

收益的使用

除招股说明书 附录或我们可能使用的其他发售材料另有规定外，我们打算将出售证券的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括贷款、偿还或债务再融资、资本支出和营运资本。 在这些用途之前，出售的净收益将存入计息银行账户或投资于随时可销售的计息证券。 适用的招股说明书附录将提供有关使用任何特定 产品收益的更多详细信息。

配送计划

我们可以通过任何数量的 方式出售我们的证券，包括：

关于特定证券发行的招股说明书补编 将列出该证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、该等证券的发行价格、该等发行给我们的收益、任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目、向 交易商或代理人出售的任何佣金、允许或向交易商或代理人以及任何证券交易所提供的任何折扣或优惠 参与发行我们证券的交易商和代理可能被视为“承销商” ，这一术语在“证券法”中有定义。

根据他们可能与我们签订的协议，承销商、交易商、 代理和其他人员可能有权就与他们参与我们的产品相关的某些 责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。

如果我们在销售中使用承销商 ，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在 出售时确定的不同价格转售。证券可以通过以管理承销商 为代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商进行发行。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或回售或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。适用的招股说明书附录将说明承销商与我们之间的任何实质性关系 以及承销商接受和支付证券的义务的性质。

证券也可以 由我们直接提供，也可以通过我们不时指定的代理提供。任何此类代理的名称以及任何 此类代理的条款(包括我们支付给任何此类代理的任何佣金)将在与此类证券相关的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人都将在其委任期内尽最大努力 行事。招股说明书附录中点名的代理人可能被视为该招股说明书附录中所述证券的承销商(在 “证券法”的含义内)，并且根据可能与 吾等签订的协议，吾等可能有权就证券法项下的某些民事责任获得吾等的赔偿，或与 一起分担代理人可能被要求就该等负债支付的款项。

我们可以与金融机构进行衍生品 或其他套期保值交易。这些金融机构可以反过来从事证券销售 以对冲其头寸，交付与部分或全部这些销售相关的招股说明书，并使用 本招股说明书涵盖的证券平仓与这些销售相关的任何空头头寸。我们还可以使用本招股说明书 卖空证券，并交付本招股说明书涵盖的证券以平仓此类空头头寸，或者将证券出借或质押给金融机构 ，金融机构可能会使用本招股说明书出售证券。我们可以质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的担保权益 ，以支持衍生产品或对冲头寸或其他义务， 如果我们未能履行我们的义务，质权人或担保各方可以根据本招股说明书不时 要约和出售证券。

承销商和代理 在正常业务过程中可能是我们和我们的子公司的客户，与我们和我们的子公司进行交易，或为我们和我们的子公司提供服务。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或我们的其他代理征求某些特定实体的报价 ，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。除招股说明书附录中描述的条件外，任何 买方在任何此类合同下的义务将不受任何条件的约束。该 招股说明书副刊将列出招标此类合同应支付的佣金。

承销商和代理人 可以不时在二级市场买卖证券，但没有义务这样做，也不能 保证一旦发展，就会有证券二级市场或二级市场的流动性。承销商和代理人可以不时 在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何 时间停止这样做。

一家或多家公司，简称 为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明有此说明，也可以在购买证券时提供或出售与 再营销安排相关的证券。再营销公司将作为其自己账户的委托人或作为我们的代理 。这些再营销公司将根据证券的 条款按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有) ，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商 。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿 某些民事责任，包括证券法下的责任，它们可能是我们的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

专家

经审核的综合财务报表 和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分， 根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经上述事务所 作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分。

法律事项

我们将 提供的证券的合法性已由专业公司Ledgewood传递给我们。

$100,000,000

4.750厘高级债券，2025年到期

招股说明书副刊

联合图书管理经理

联席经理

2020年8月10日