美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

(标记一)

截至2020年6月30日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：000-32929

MoSys，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

白令大道2309号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(408) 418-7500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守提交要求。是没有。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐没有。

截至2020年8月5日，注册人普通股的流通股数量，每股票面价值0.001美元，为3536512股。

MoSys，Inc.

表格310-Q

2020年6月30日

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

MoSys，Inc.

压缩合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

MoSys，Inc.

简明合并经营报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

注：截至2019年6月30日的三个月和六个月的股票和每股金额已进行调整，以反映2019年8月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如注1所述。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

MoSys，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

注：截至2019年6月30日的三个月和六个月的股票和每股金额已进行调整，以反映2019年8月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如注1所述。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

MoSys，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

MoSys，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注：1.本公司及主要会计政策汇总表

MoSys，Inc.(本公司)于1991年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2000年9月在特拉华州重新注册成立。公司的战略和主要业务目标是成为一家知识产权丰富的无厂房半导体公司，专注于集成电路(IC)及相关软件和固件产品的开发和销售。

随附的本公司简明综合财务报表未经审计编制。他说：

截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中派生出来的。按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露，已根据本规则和美国证券交易委员会(SEC)的规定予以浓缩或省略。本报告中的信息应与公司在提交给证券交易委员会的10-K表格的最新年度报告中包括的合并财务报表及其注释一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平总结本公司所呈报中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来时期可能预期的结果。

陈述的基础

简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。该公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束。

风险和不确定性

该公司面临的风险包括与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动资金要求、快速变化的客户要求、有限的经营历史以及公开市场的波动性。

新冠肺炎

2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2019年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，不在公司的控制之下，也无法预测。

反向股票拆分

2019年8月27日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订并重述的公司注册证书的修订证书，以实现公司普通股20股1股的反向股票拆分。该等修订及比例先前分别经本公司股东及董事会批准。

7

作为2019年8月28日生效的反向股票拆分的结果，公司反向拆分前的已发行普通股中，每20股被合并并重新分类为一股普通股。普通股持有人的比例投票权和其他权利不受反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票；持有公司普通股零碎股份的股东获得的现金相当于以下乘积：(I)纳斯达克股票市场报告的反向股票拆分生效日普通股的收盘价，再乘以(Ii)股东持有的普通股数量，否则将换取零碎股份权益。由于反向股票拆分，根据本公司的股权激励计划和未偿还认股权证预留供发行的所有股票期权和已发行限制性股票单位以及在紧接反向股票拆分之前已发行的可转换票据的转换价格已通过将受影响普通股的数量除以20并(如适用)乘以行使价格乘以20进行调整。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间确认的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物和投资

该公司将其多余的现金投资于货币市场账户、存单、商业票据、公司债务、政府支持的企业债券和市政债券，并将所有购买的原始期限为3个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资归类为短期投资。剩余期限超过一年的投资被归类为长期投资。管理层通常在购买时决定证券的适当分类。所有证券都被归类为可供出售的证券。公司可供出售的短期投资按公允价值列账，未实现的持股损益在累计的其他综合收益中列报。已实现损益和被判定为非临时性价值的下降计入其他收入、简明综合经营报表中的净行项目和全面亏损。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。截至2020年6月30日，公司没有任何短期投资。

公允价值计量

该公司使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平：

第1级-用于衡量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。

第2级-定价由通过公司投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供，而不是模型。公司不会对从顾问那里收到的定价信息进行任何额外的假设或估计，也不会对其进行调整。该公司的二级证券可能包括现金等价物和可供出售的证券，这些证券主要由具有高质量信用评级的发行人提供的存单、公司债务以及政府机构和市政债务证券组成。该公司的投资顾问从标准普尔、彭博和互动数据公司等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为二级证券交易不活跃，可观察到的交易较少。本公司认为这是评估证券价值的最可靠资料。

级别3-由很少或没有市场活动支持并反映使用重大管理判断的不可观察的投入用于衡量公允价值。这些价值通常是使用定价模型来确定的，这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。确定三级投资和其他金融工具的公允价值涉及最多的管理判断和主观性。

8

坏账准备

公司设立坏账准备，以确保其应收账款余额不会因无法收回而被夸大。该公司在其经营的行业范围内进行持续的客户信用评估，通常不需要客户提供抵押品。对于任何有问题的客户余额，都会提供高达发票价值100%的特定津贴。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，就注销拖欠的账户余额。本公司只向管理层认为信誉良好的客户授信。截至2020年6月30日或2019年12月31日，均不计提可疑应收账款拨备。

盘存

公司以成本中的较低者对其存货进行估值，该成本在先进先出的基础上近似于实际成本，或可变现净值。该公司根据对未来需求和市场状况的假设，为估计陈旧或无法销售的库存记录库存储备。一旦建立了储备，它就会一直保持到与之相关的产品售出或以其他方式处置为止。如果实际市场状况不如管理层预期的有利，可能需要对库存估值进行额外调整。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存项目的具体识别和移动缓慢的库存项目的量化的分析来记录的。该公司在截至2020年6月30日的六个月内记录了10万美元的库存减记，在截至2019年6月30日的六个月期间没有记录任何材料库存减记。

收入确认

该公司的收入主要来自IC产品的销售和其知识产权的许可。收入在控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在履行履行义务时确认收入。

IC产品

收入在履行与客户合同条款下的履约义务时确认。

本公司的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，当所有权和损失风险转移给客户时，公司确认收入，通常是在产品发货时。收入是根据公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。该公司通常根据付款期限通常不到60天的协议，直接和通过分销商向客户销售其产品。

特许权使用费和其他

该公司的许可合同通常规定基于被许可人在其目前发运的商业产品中使用该公司的存储器技术的特许权使用费。该公司估计其特许权使用费收入是在被许可人使用许可技术的日历季度。付款一般在接下来的季度收到。

合同负债--递延收入

公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。根据公司预期确认收入的时间，公司将预付客户付款和递延收入分类为当期或非当期收入。

在截至2020年6月30日的六个月中，公司确认了截至2019年12月31日已计入递延收入的20万美元收入。

有关收入按地理位置细分的信息，请参阅附注5。

9

净收入成本

净收入成本主要包括IC产品销售的直接和间接成本以及与许可协议规定的维护和支持服务直接相关的工程人员成本。维护和支持通常包括工程支持，以协助被许可方的产品开始生产。

权证

截至2020年6月30日，该公司有以下未偿还认股权证可购买其普通股(以千股为单位)：

每股金额

每股基本净收益(亏损)的计算方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收益(亏损)对期内所有可能稀释的已发行普通股生效。潜在摊薄普通股包括行使股票期权、授予股票奖励时可发行的增发普通股，以及可与已发行可转换票据一起发行的股票。他说：

下表列出了不包括在每股稀释净收益(亏损)计算中的已发行证券，因为纳入这些证券将是反稀释的(以千为单位)：

附注2：金融工具的公允价值

未偿还金融工具的估计公允价值为(以千计)：

10

下表代表了该公司金融资产(现金等价物和投资)的公允价值等级(以千为单位)：

在截至2020年或2019年6月30日的6个月内，1级和2级证券没有调入或调出。

注3.资产负债表明细

附注：4.承付款和或有事项

赔偿

在正常业务过程中，本公司订立合约安排，根据该安排，本公司可同意赔偿交易对手因违反陈述及保证、未能履行某些契诺或因特定合约所概述的某些事件而招致的任何损失，例如可能包括因诉讼或与过往履约有关的索偿而产生的损失。此类赔偿条款可以不受最大损失条款的约束。本公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。本公司截至2020年或2019年6月30日止三个月及六个月的简明综合财务报表中并无反映与该等赔偿有关的重大金额。

由于以前索赔的历史有限，以及适用于每个特定协议的独特事实和情况，公司没有估计这些协议下的最高潜在赔偿责任金额。到目前为止，公司还没有支付与这些赔偿协议相关的任何实质性付款。

法律事项

本公司并不参与任何本公司认为可能对其精简综合财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。这些索赔，即使不是有价值的，也可能导致大量财政资源的支出和管理工作的分流。

注5.业务细分、信用风险集中度和重要客户

该公司在一个业务部门运营，并对其业务使用一种盈利能力衡量标准。根据客户的地理位置，净收入归因于美国和所有其他国家。

11

该公司按地理位置确认向客户发运产品和许可其技术的收入如下(以千计)：

至少占总净收入10%的客户包括：

截至2020年6月30日，四家客户占应收账款的99%。截至2019年12月31日，四家客户占应收账款的85%。

注6.所得税规定

本公司根据财务报表与本公司资产和负债的纳税基础之间的差额，使用本公司预期差额将影响应税收入的当年的有效税率来确定递延税项资产和负债。对于所有或部分递延税项资产很可能不会变现的任何递延税项资产，均设立估值扣除。

该公司在不同限制法规的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报单。2014年至2019年的所有纳税申报单可能都要接受美国国税局(Internal Revenue Service)、加利福尼亚州和其他州的审查。在外国司法管辖区提交的申报表可能会在2010年至2019年接受审查。截至2020年6月30日，本公司未记录任何与不确定税收头寸相关的未确认税收优惠的负债。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款，包括净运营亏损和工资福利的使用。作为CARE法案的结果，该公司能够为前期替代最低税收抵免申请并收取10万美元的联邦应收税款。

注7.股票薪酬

与股票期权有关的费用根据授予日期公允价值在必要的服务期(通常是授权期)内以直线方式确认。截至2020年6月30日，与股票期权相关的未摊销补偿成本为20万美元，预计将在大约1.9年的加权平均期间确认为费用。与限制性股票单位(RSU)相关的费用在三至五年的归属期间确认，并以授予日标的股票的公允价值为基础。截至2020年6月30日，与RSU相关的未摊销补偿成本为20万美元，预计将在大约1.6年的加权平均期间确认为费用。

12

截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月，并无因本公司历史亏损头寸而与行使股票期权相关的超额税项优惠。

估值假设

*在截至2020年6月30日的六个月内没有颁发任何奖项。在截至2019年6月30日的6个月内授予的公司股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值期权定价模型在以下假设下估计的：

无风险利率是从美国财政部公布的每日国债收益率曲线利率得出的，该利率的条款与期权的预期条款相等。预期波动率是基于该公司股票价格在期权预期期限内的历史波动率。授予期权的预期期限是根据员工行使和授予后的雇佣终止行为的历史数据得出的。股息收益率为零是因为该公司从未支付过股息，也没有打算在不久的将来支付股息。本公司对发生的没收行为进行核算。

普通股期权与限制性股票

2019年8月，公司股东批准了2019年股权激励计划(2019年计划)，修订后的2010年股权激励计划(2010年计划)因此终止。未来不会根据2010计划授予奖励，尽管它将继续管理根据该计划授予的先前奖励，直到所有此类奖励已根据其条款被行使、没收、取消、到期或以其他方式终止。2019年计划授权董事会或董事会薪酬委员会授予广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励和限制性股票单位。根据2019年计划，已保留182,500股供发行。

授予在授予时拥有占本公司所有类别股票投票权10%以上的股票的所有激励性股票期权的期限不得超过五年。根据2019年计划授予的股票期权的行使价格必须至少等于授予日股票的公允市值。通常，根据2019年计划授予的期权将在三至四年内授予，期限为自授予之日起10年。此外，2019年计划规定在公司控制权发生变化时自动加速授予非雇员董事的期权的归属。

以下是2010年计划和2019年计划下的期权活动摘要(单位为千，行权价格除外)：

13

以下是该计划下RSU活动的摘要(单位为千，公允价值除外)：

*截至2020年6月30日，未偿还RSU的总内在价值为10万美元。

下表汇总了截至2020年6月30日的未偿还和可行使期权的重要范围(单位为千，合同期限和行使价格除外)：

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的6个月内，没有行使股票期权。

14

附注8：股东权益

2020年4月21日，该公司根据修订后的“1933年证券法”向证券交易委员会提交了一份有效的注册声明，完成了证券的注册直接发售。在此次发行中，该公司以每股1.56美元的价格向机构投资者出售了121.8万股普通股。扣除配售代理和公司支付的其他费用和开支后，此次发行的净收益约为160万美元。作为此次发行的结果，2018年10月发行的1,845,540份已发行普通股认购权证的行使价格从每股6.00美元降至每股2.40美元。该公司根据会计准则编码主题260对认股权证行使价格调整进行了核算，并确定行使价格的变化导致392,000美元的被视为股息，这增加了普通股股东在2020年6月30日的净亏损。

附注9.应付票据

可转换票据

于2016年3月，本公司与买方订立一项10%高级担保可转换票据购买协议(购买协议)，本金为8,000,000美元，于2018年8月15日到期，本金为10%高级担保可转换票据(该等票据)，该等票据是根据豁免1933年证券法(经修订)下的注册要求而进行的私募交易。根据2018年2月和10月对票据及相关文件的修订，将利率降至8%，将票据到期日延长至2023年8月15日，并将可选转换价格由普通股每股170.00美元的票据本金降至每股普通股11.434美元的票据本金。转换价格可能会根据购买协议中规定的某些事件(如股票拆分、反向股票拆分、股票股息和类似交易)进行调整。根据一项担保协议，债券以本公司所有资产的担保权益作抵押。

应计利息每半年以现金或实物形式支付一次，由本公司选择通过发行相同的新票据或两者相结合的方式支付。这些票据不能赎回，也不能由公司赎回。如本公司经历根本性改变(定义见附注)，则该等票据可于持有人选举时赎回，该等根本性改变一般会在下列情况下发生：(I)任何人士取得本公司普通股股份的实益拥有权，使该人士有权行使本公司所有股本股份中至少40%的投票权，而该等股份一般有权在董事选举中投票；(Ii)由另一人透过合并或合并收购本公司，或出售、转让或租赁本公司的全部或实质所有股份；或(Ii)由另一人透过合并或合并收购本公司，或出售、转让或租赁本公司的全部或实质全部股份。或(Iii)本公司现任董事在12个月内不再占本公司董事会多数席位，为此，不包括任何自愿辞去董事职务或在担任董事期间去世的董事。(Iii)本公司现任董事在12个月内不再占本公司董事会的多数席位，为此，不包括任何自愿辞去董事职务或在担任董事期间去世的董事。自2018年2月起，根据对票据的一项修订，赎回价格由将购回的票据本金的120%减至100%，另加于赎回日的应计及未付利息。

在下列情况下，票据持有人无权转换该持有人的票据：(I)持有人将实益拥有按照修订后的“1934年证券交易法”第13d-3条确定的超过19.9%的本公司有表决权股本的实益所有权(购买协议中规定的例外情况除外)，或(Ii)收购或持有该等股份的目的或效果是改变或影响对本公司的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易有关或作为该交易的参与者而收购或持有该等股份，则该持有人无权转换该持有人的票据，或(I)该持有人将实益拥有超过19.9%的本公司有表决权股本，而该等股份是按照经修订的“1934年证券交易法”第13d-3条厘定的(但在购买协议中指明的除外)由本公司董事会全权酌情决定。债券并无规定的偿债基金。债券并未登记转售，持有人并无登记权。

该等票据限制本公司就所借款项招致任何债务的能力，除非根据其条款，该等债务明文从属于该等票据的付款权，以及在优先及强制执行该等新债务的公司财产上的任何抵押权益方面，该等债务从属于该等票据持有人；惟该等票据持有人的抵押权益及现金支付权，须从属于向本公司提供的有抵押应收账款信贷额度的最高5,000,000元的债务。此外，在任何情况下，票据持有人的抵押权益从属的债项数额，均不得超过本公司没有就根据该信贷安排质押的呆账计提拨备的不足90天的应收账款余额。

15

票据对违约事件的一般定义为：本公司在到期时未能支付票据项下的任何欠款(受救济期限制)、本公司其他债务的违约导致该等债务加速、破产或无力偿债程序的启动或业务的停止。倘债券项下发生违约事件，债券未偿还本金的过半数利息持有人可宣布其未偿还本金即时到期及应付，并根据适用法律及程序，寻求所有可行的补救措施，包括接管本公司资产及出售该等资产以支付当时到期的债项及开支。

根据对票据的2018年10月修订，本公司将于2018年10月公开发售证券所得款项中的740万美元用于偿还部分票据。于二零一九年二月、二零一九年八月及二零二零年二月各支付一次半年度利息，金额分别约为78,000美元、109,000美元及112,000美元，并向买方发行额外票据(利息票据)。利息票据的条款与票据相同。截至2020年6月30日，票据及利息票据可按每股11.434美元转换为最多262,375股普通股，不包括未来支付实物利息和9.9%实益所有权上限的影响。300万美元的未偿还债券将于2023年全额支付。

PPP备注

2020年5月7日，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，公司与富国银行(贷款人)签订了本金总额为579,330美元的本票(PPP票据)。

购买力平价票据的期限为两年。购买力平价债券的未偿还本金余额将按固定息率1.0厘计息，有关利息将延至购买力平价债券年期的首六个月支付。每月付款将于2020年11月开始到期并应支付，此后每月继续支付，直至购买力平价票据到期。本公司可随时预付PPP票据本金，任何金额均不受处罚。该协议包含与付款违约、违反陈述和担保或购买力平价票据条款有关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致偿还所有未偿还的金额，收回公司欠下的所有金额，和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。

本公司可根据购买力平价协议的条款，向贷款人申请豁免购买力平价票据。不能保证公司将获得全部或部分购买力平价票据的豁免，但公司打算按照购买力平价使用所得款项。如果购买力平价票据得不到宽恕，本金将在2020年到期：2020年为4.9万美元，2021年为29.2万美元，2022年为238330美元。

注10.租约

自2019年1月1日起，本公司采用经修订的会计准则更新(ASU)第2016-02号，采用替代过渡方法，允许本公司在采用日起初步适用新的租赁标准(“生效日期法”)。在生效日期法下，比较期间是根据以前的GAAP，会计准则汇编840列出的，不包括任何追溯调整，以反映ASU No.2016-02的采用情况。作为一项会计政策，本公司已选择不将确认要求应用于短期租赁，也不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。本公司还选择了可用于现有合同的一揽子过渡条款，这使得本公司能够继续其对(I)合同是否为租赁或包含租赁，(Ii)租赁分类和(Iii)初始直接成本的历史评估。这项通过并没有导致累计赤字期初余额的累积效应调整。作为采用的结果，截至2019年1月1日，公司记录的经营租赁使用权资产为40万美元，相应的短期和长期负债分别为20万美元和20万美元。自采纳日期起，采用ASU No.2016-02并未对本公司的简明综合经营报表及全面收益或现金流产生重大影响。

16

本公司在2016-02号ASU编号下只确定了一份租约，该租约与其公司设施的租约有关，该租约将于2020年10月到期。设施租赁的使用权资产和相应负债已按未来最低租赁付款的现值计量。用以量度租赁资产及负债的贴现率代表票据利率(8%)。租赁费用在租赁期内以直线方式确认，截至2020年6月30日的6个月的运营租赁费用为10万美元。本公司有权将租约再延长20.5个月，但由于续期不能合理确定，因此没有将此续期选项计入租约的会计中。

截至2020年6月30日，我们根据设施运营租约支付的未来最低付款如下表所示(以千为单位)：

与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

17

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告所附的简明综合财务报表和附注一并阅读。本10-Q表格包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的含义的前瞻性陈述，其中包括但不限于关于我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和融资努力、新冠肺炎对我们业务的影响、本部分第I部分第3项下披露的所有信息，以及我们于2020年3月17日和2010年3月17日提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K年度报告中确定的我们业务的其他方面的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的技术的市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和融资努力、新冠肺炎对我们业务的影响、在我们于2020年3月17日提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K年度报告中确定的我们业务的其他方面本10-Q表格中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险因素以及本Form 10中第1A项描述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使未来有新的信息可用或发生事件也是如此。

公司概况

我们的战略和主要业务目标是成为一家盈利的IP丰富的无厂房半导体公司，提供IC及相关软件、固件和IP，为云网络、通信、安全设备、视频、测试和监控以及数据中心系统中的高性能数据处理提供无与伦比的存储器带宽和访问速率性能。我们的解决方案为系统原始设备制造商(OEM)提供上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的主要产品线以加速器引擎的名称销售，包括我们的带宽引擎和可编程超高速引擎IC产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。我们的第二代带宽引擎(或称带宽引擎2)产品预计将至少在2021年之前成为我们的主要收入来源，我们预计这些产品此后将继续产生可观的收入。由于我们不是在开发新的IC产品，从产品开发的角度来看，我们将继续利用我们现有的技术和核心能力来扩大我们的产品供应，而不会产生重大的额外研发费用。最近，我们宣布了新的虚拟加速器引擎产品系列，其中包括软件、固件和IP，可供许可使用。这一新的产品系列将包括多功能加速器平台产品，这些产品针对特定的应用功能，并将使用通用的软件界面，以允许在多个硬件环境中实现性能可伸缩性。这些功能加速器平台产品与硬件无关，使用或不使用我们的加速器引擎IC均可运行。此软件定义, 硬件加速平台架构利用内部开发的图形内存引擎架构来提供灵活的数据分类和分析功能。我们相信，这项技术将创造新的机会，无需系统设计人员进行更少的前期架构更改，并使用我们的加速器引擎IC提供可扩展的性能路线图。尽管我们的新IC产品开发努力有限，但我们相信，我们目前的硬件和软件/固件产品组合为我们未来的增长和盈利做好了准备。

截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损约为60万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为260万美元和1140万美元，截至2020年6月30日，我们的累计赤字约为2.409亿美元。这些和前一年的亏损导致了近十年来显著的负现金流，迫使我们在此期间筹集了大量额外资本。到目前为止，我们主要通过向投资者和附属公司多次发行普通股以及资产出售交易和一次可转换票据发行来为我们的运营提供资金。

我们可能会继续遭受运营亏损，需要大幅增加收入，使其超过我们过去达到的水平，以便产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不需要不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。

18

新冠肺炎

2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2019年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，不在我们的控制之下，也无法预测。

2020年3月，我们的总部所在的加利福尼亚州圣克拉拉县发布了一项“就地避难令”(the order-in-place)，最初有效期至2020年4月7日，现在已经延长。自2020年3月以来，我们一直在遵守订单，并将圣何塞总部设施(我们唯一的设施)的业务活动降至最低。我们为我们的员工和承包商实施了远程工作政策，以减少我们工厂的现场活动。订单影响了我们在3月下半月生产和发运IC产品的能力，因为我们在旧金山湾区的某些供应商根据订单关闭了(请参阅下面关于运营结果的讨论)。4月，我们恢复了IC产品的发货，因为我们和我们的供应商正在支持联邦政府定义的关键基础设施组件的发货；但是，根据订单，我们的员工被限制访问我们的客户和供应商站点，并且我们无法进行某些产品测试和开发活动。

鉴于与新冠肺炎相关的不断变化的不确定性，我们将继续努力识别和管理我们业务面临的风险。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响是不确定和难以预测的，我们正在密切关注影响，特别是对客户项目和我们的供应链的影响。我们预计新冠肺炎疫情的影响将对我们2020年剩余时间的收入产生负面影响，尽管我们无法量化这些影响。此外，我们已经经历了用于制造IC产品的某些组件的较长交货期。虽然我们相信我们的运营人员目前能够在未来几个季度满足预期的客户需求水平，但我们认识到不可预测的事件可能会在未来几个月造成困难。我们可能无法及时解决这些困难，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们最近筹集了额外的资本，并获得了Paycheck Protection计划下的一笔贷款(参见下文流动性部分的讨论以及本报告第I部分第I项中包含的简明综合财务报表的注释9)，然而，如果我们需要筹集额外的资本来支持未来的运营，我们可能无法进入资本市场，额外的资本可能只有在可能对我们的现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下才能提供给我们。

有关可能影响我们未来业绩的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A项中的“风险因素”。本季度报告的10-Q表格。

收入来源

产品。产品收入一般在向客户发货时确认。在装运时，可能会为将来的退货和其他与销售条件一致的收入计入估计的折扣。

皇室成员和其他人。我们的许可合同通常根据被许可方在其当前发货的商业产品中使用我们的内存技术来规定版税。我们估计被许可人使用许可技术期间的专利权使用费收入。付款将在以下期间收到。

19

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出某些影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，报告的结果可能在不同的假设或条件下不同。我们的重要会计政策和估计在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的“合并财务报表附注”的附注1中披露。截至2020年6月30日，我们的重大会计政策和估计没有实质性变化。

运营结果

净收入。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的产品收入下降，主要原因是我们带宽引擎产品的销售额下降。由于新冠肺炎的就地订单，从2020年第一季度到第二季度，大约有70万美元的带宽引擎产品出货量被推迟。

特许权使用费和其他包括许可、特许权使用费和从许可协议产生的相关收入。2020年特许权使用费和其他收入的增长是由于被许可人的出货量增加(其产品采用了我们的许可知识产权)和更高的许可收入导致2020年特许权使用费收入增加。

净收入成本和毛利润。

20

净收入成本主要包括与IC产品销售相关的直接和间接成本。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入成本下降，主要原因是我们带宽引擎产品的出货量减少，但由于客户过渡到无铅产品的时间安排，基于铅的带宽引擎2产品在第二季度减记了10万美元的库存，部分抵消了这一下降。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利润下降，原因是产品收入减少导致毛利润下降。毛利润占净收入的百分比增加，这是因为我们产品销售的毛利率较高，以及特许权使用费和其他收入增加，这通常没有相关成本。

研究与发展

我们的研发费用包括与IC产品开发和无形资产摊销相关的成本。我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。

截至2020年6月30日的三个月略有增长，主要是由于软件开发咨询费用的增加。截至2020年6月30日的6个月的下降主要是由于原型、测试和相关材料成本的下降，但这一下降被人员和咨询成本的增加部分抵消。我们预计，2020年剩余时间内，研发总支出将保持相对稳定。

销售、一般和行政