依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-233134

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年8月11日

初步招股说明书副刊

(至2019年8月8日的招股说明书 )

$200,000,000

普通股

我们提供 200,000,000美元的普通股。

普通股在纳斯达克全球市场报价，代码为ADVM。普通股最近一次报告的销售价格 是2020年8月10日的每股18.70美元。

请参阅本招股说明书附录的S-9页和随附的招股说明书的第6页开始的风险因素，以了解您在购买普通股股票之前应考虑的因素。

证券和交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的说法都是 刑事犯罪。

		每股				总计
对公众的初始价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

在承销商出售超过 股普通股的范围内，承销商有权以初始价格向公众减去承销折扣，额外购买至多30,000,000美元的我们的普通股。

我们的首席执行官已表示有兴趣在此次发行中以公开发行价购买总计约100,000美元的普通股 。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的首席执行官可能会决定购买的金额低于他表示的购买或不购买此次 发行的任何股票的金额。

承销商预计将于2020年8月在纽约交割股票。

联合簿记管理经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		考恩		SVB Leerink		派珀·桑德勒

招股说明书补充日期：2020年8月

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
收益的使用			S-12
稀释			S-13
资本化			S-15
针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素			S-16
包销			S-20
法律事项			S-26
专家			S-26
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式将某些资料合并为法团			S-27

招股说明书

关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			25
法律事项			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式将某些资料合并为法团			28

除在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中通过引用 包含或并入的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们不对他人 向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此提供的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在该等文件各自的日期有效。

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和所附日期为2019年8月8日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它 描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了 更多一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果这些文件中的一个 中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档中的陈述将修改或 日期较晚的文档中的陈述

我们还注意到，我们在作为 任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应依赖于 ，因为它们准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何 本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的信息以外的任何 信息。我们和承保人 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成向任何在该 司法管辖区提出要约或要约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的要约，或向任何在该 司法管辖区提出要约或要约要约非法的人出售或邀请购买该证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书(包括通过引用并入本文或其中的文件)中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您在做出投资决定时，务必阅读并考虑 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含的所有信息，包括此处引用的文件和其中的 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为？您可以在其中找到附加信息和通过引用并入 某些信息的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票， 并寻求购买要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些 司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书

S-II

本 招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成本 招股说明书附录和随附招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均为非法，则该等要约或要约不得用于该要约或要约购买。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的Adverum、The 、The 、

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们于2020年8月10日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中风险因素标题下描述的风险 因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，这些信息可能会在我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)以及任何 自由写作招股说明书提交的文件中更新这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况 和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭到稀释。

本次发售中普通股的购买者将在本次发售中支付的每股价格超过我们普通股的每股有形账面净值 。假设总共10,695,187股普通股以每股18.70美元的公开发行价出售，我们的普通股上一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格是在2020年8月10日，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后， 扣除承销折扣和佣金后的净收益总额约为1.876亿美元，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历 每股13.55美元的稀释，即假设的公开发行价与我们的请参阅下面标题为 稀释的章节，了解有关如果您在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细说明。

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会经历 进一步稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在 未来以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，我们有相当数量的已发行股票期权、认股权证和限制性股票单位，我们还根据我们的股权薪酬计划和员工股票购买计划预留了额外的股票供发行。行使已发行股票 期权和认股权证，授予限制性股票单位，以及根据我们的股权补偿计划或员工股票购买计划发行普通股的任何其他方式，可能会导致您的投资进一步稀释。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作的 招股说明书均为前瞻性陈述，符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义。这些陈述基于我们 对我们的业务和行业的当前预期、假设、估计和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们公司或我们行业的业绩、 活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示或预期的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能 包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们产品的临床前研究和任何临床试验的启动、进度、时间、成本和结果 候选产品 ；

•

我们提升病毒载体制造和交付能力的能力；

•

监管备案、指定和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在眼科和罕见疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对候选产品的临床有效性和安全性的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们战略协作的潜在优势以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

我们对费用、未来收入、财务状况、资本要求、现金使用和 额外融资需求的估计，以及我们的现金资源将足以满足我们的运营要求的期限；

•

本次发行所得款项的使用情况；以及

•

任何候选产品的安全性、有效性、预计开发时间表和商业潜力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、？ ？应该、？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表达式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和我们可能授权 与本次发售相关的 使用的任何免费书面招股说明书中的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如 前瞻性陈述或暗示的那样存在-

S-10

查看报表。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费 招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明 进行限定。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的 信念和观点。这些陈述是基于截至本招股说明书附录日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除 承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中出售普通股获得约1.876亿美元的净收益。如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，我们估计扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们获得的净收益约为215.8 百万美元。

假设我们提供的普通股假设数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用， 普通股的假设公开发行价每股18.70美元(即2020年8月10日我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格)每增加(减少)1美元，我们从此次 发行中获得的净收益将增加(减少)约1,010万美元。假设假设公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的普通股发行数量每增加(减少)100,000股普通股将增加(减少)本次发行给我们的净收益约180万美元。 假设公开发行价格保持不变，我们的普通股发行数量每增加(减少)100,000股普通股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约180万美元。

我们将 保留使用此次发行净收益的广泛酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于我们的基因治疗流水线和AAV载体发现平台的研究和 开发、工艺开发、制造能力的扩展和改进、临床开发、互补公司或业务的收购或许可 、营运资本和资本支出。我们目前预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将为我们计划中的运营 提供资金，直至2022年年中。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的 意图。我们实际使用净收益的金额和时间将根据许多因素和任何不可预见的延迟或现金需求而变化。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的 自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发售的净收益和我们的其他现金来源低于预期或持续时间不长，我们可能会决定推迟或不继续我们计划的开发活动 。

在 使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-12

稀释

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为2.826亿美元，或每股3.50美元。每股有形账面净值是 将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指 普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

假设以每股18.70美元的公开发行价出售我们的普通股，总金额为2亿美元，上一次报告的我们普通股在纳斯达克全球市场的销售价格是在2020年8月10日，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值为4.702亿美元，或每股普通股5.15美元。这一数额代表着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.65美元，对此次发行的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股13.55美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

假设每股公开发行价						$	18.70
截至2020年6月30日的每股有形账面净值		$	3.50
可归因于投资者在此次发售中购买我们普通股的每股有形账面净值增加			1.65
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值							5.15
在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄						$	13.55

假设我们提供的普通股假定数量保持不变，在扣除承销后，我们的普通股每股有形账面净值将增加(减少)约0.11美元，假设我们提供的普通股的假设数量保持不变，普通股的假设公开发行价每股18.70美元每股增加(减少)1.00美元，扣除承销后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格将增加(减少)约0.11美元，对新投资者的摊薄将增加(减少) 每股约0.89美元，这是我们最近一次在纳斯达克全球市场公布的普通股的销售价格，假设我们提供的普通股数量保持不变，扣除承销后，我们的调整后每股有形账面净值将增加(减少)约0.11美元同样，我们提供的普通股数量每增加100,000股普通股，将使本次发行后的调整后每股有形账面净值增加约0.01美元，并减少对新投资者的稀释 每股0.01美元，而我们提供的普通股数量每减少100,000股普通股，将使本次发行后的调整后每股有形账面净值减少 约0.02美元，对新投资者的稀释将增加每股0.02美元，假设在每种情况下，我们提供的普通股数量每减少100,000股普通股，将使本次发行后的每股调整有形账面净值减少约0.02美元，并使对新投资者的摊薄增加每股0.02美元扣除承保折扣和佣金以及预计发售费用后， 我们应支付的费用。

上述讨论及表格并未考虑因 行使承销商在本次发售的最终招股说明书补充日期起计30天内购买最多3,000万美元额外普通股的选择权而可能对新投资者造成的进一步摊薄，该额外普通股的假设公开发行价为每股普通股18.70美元 ，这是我们普通股于2020年8月10日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，即行使其他未偿还期权和认股权证时，普通股的每股收益为18.70美元 ，这是我们普通股于2020年8月10日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，也就是行使其他未偿还期权和认股权证时，普通股的每股收益为18.70美元 。授予限制性股票单位，或根据我们的股权补偿计划或员工股票购买计划发行普通股。如果承销商完全行使选择权 购买额外的股票，基于假设的普通股每股18.70美元的公开发行价，我们在2020年6月30日的有形账面净值在本次发行生效后将约为4.984亿美元， 或约每股5.36美元，对于购买股票的新投资者来说，这意味着立即稀释每股13.34美元。

S-13

本次发行普通股，我们现有股东的有形账面净值立即增加1.86美元。

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日的流通股数量。截至该日期，我们有80,638,975股已发行普通股 ，不包括：

•

截至2020年6月30日已发行的9966478股普通股标的期权，加权平均行权 价格为每股11.49美元；

•

截至2020年6月30日，已发行8万股普通股标的认股权证，加权平均行使价格 为每股7.08美元；

•

截至2020年6月30日，在授予已发行的限制性股票单位后可发行的601,796股普通股；

•

截至2020年6月30日，根据我们的股权激励计划，可供未来授予的普通股为4205,999股；以及

•

根据我们的员工购股计划，可供未来发行的普通股为2,489,963股。

此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。

S-14

资本化

下表列出了截至2020年6月30日的现金、现金等价物以及短期投资和资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上反映我们在本次发行中假设出售10,695,187股我们的普通股，假设公开发行价为每股普通股18.70美元，这是在扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的 发售费用后，我们普通股于2020年8月10日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价。(br}假设公开发行价为每股18.70美元，这是我们在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的 发售费用后，于2020年8月10日在纳斯达克全球市场上最后报告的出售价格。

您应阅读下表中列出的数据和我们的财务 报表，包括相关说明，以及管理层对截至2020年6月30日的财年 季度Form 10-Q季度报告中的财务状况和运营结果的讨论和分析，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2020年6月30日
		实际				作为 调整后
		(未经审计) (以千为单位，除 共享数据)
现金、现金等价物和短期投资		$	280,139			$	467,759
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股份500万股，无已发行和已发行股票，实际 和调整后的			—				—
普通股，面值0.0001美元；授权股份300,000,000股，已发行和已发行股票80,638,975股， 实际；已发行和调整后已发行和已发行股票91,334,162股			8				9
额外实收资本			720,288				907,907
累计其他综合损失			(598	)			(598	)
累积赤字			(437,135	)			(437,135	)
总股东权益			282,563				470,183
总市值		$	282,563			$	470,183

发行后将发行的普通股数量以截至2020年6月30日的流通股数量 为基础。截至那个日期，我们有80,638,975股已发行普通股，不包括：

•

截至2020年6月30日已发行的9966478股普通股标的期权，加权平均行权 价格为每股11.49美元；

•

截至2020年6月30日，已发行8万股普通股标的认股权证，加权平均行使价格 为每股7.08美元；

•

截至2020年6月30日，在授予已发行的限制性股票单位后可发行的601,796股普通股；

•

截至2020年6月30日，根据我们的股权激励计划，可供未来授予的普通股为4205,999股；以及

•

根据我们的员工购股计划，可供未来发行的普通股为2,489,963股。

S-15

针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了非美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置在本次发行中获得的我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税 后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州和当地后果，也不 不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。与下面描述的规则不同的特殊规则可能适用于根据修订后的1986年国内税法(以下简称税法)受到特殊待遇的某些非美国持有者，如金融机构、保险公司、免税组织、证券经纪自营商和交易商、某些前美国公民或长期居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、在美国境外组织的公司。其任何州或哥伦比亚特区仍被视为美国联邦税收的美国所得税纳税人，持有我们的普通股作为跨境、对冲、转换交易、综合证券或综合 投资或其他降低风险战略的一部分的人，通过行使期权或其他方式作为补偿获得我们的普通股的人，对净投资缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴费税的人 ，“守则”第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有权益由合格外国养老基金持有的实体, 合伙企业和其他直通实体或 安排，以及该等直通实体或安排的投资者。敦促此类非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收 后果。此外，下面的讨论基于本守则的条款，以及截至本条例日期的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能会有追溯力，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局(IRS)就以下摘要中所做的 声明和得出的结论做出裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。本讨论假设 非美国持有人持有我们的普通股，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

考虑根据本次发售购买我们普通股的人士应根据其特定情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果(包括任何州、地方或 外国税收后果)，就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦收入、 遗产税和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，非美国持有人 对于美国联邦所得税而言，是既不是美国持有人也不是合伙企业的普通股的实益所有者(或者对于美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体，无论其组织地点或 组建地点如何)。？美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，该持有者包括以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律在或 创建或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

S-16

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人 有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人，则该信托将被视为美国人。

如果我们的普通股持有者在美国联邦所得税中被归类为合伙企业，则在美国联邦所得税中被视为该合伙企业合伙人的个人 的税收待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。被视为合伙企业合伙人或通过其他透明实体持有我们普通股的人 应就通过 合伙企业或其他透明实体(视情况适用)拥有和处置我们普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问。

分布

将我们的普通股分配(如果有的话)给非美国持有者，被视为我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的 ，通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率 缴纳预扣税，但须遵守以下关于外国账户的讨论。为了根据条约获得较低的扣缴率，非美国持有者通常需要 向我们提供正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS 表格W-8BEN-E(对于实体)或其他适当的形式，包括美国纳税人识别号，或在某些情况下，外国税识别号，并证明非美国持有者根据该条约享有福利的权利。此认证必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理，并且 必须定期更新。对于作为实体的非美国持有人，财政部条例和相关税收条约规定了规则，以确定为确定税收条约的适用性，股息将 视为支付给该实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理持有股票， 持有人将被要求向该代理提供适当的文件。持有者的代理人随后将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。如果您符合所得税条约规定的 降低的美国联邦预扣税税率，并且没有及时提交所需的证明，则您可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果向 非美国持有人支付的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求 可归因于该持有人在美国维持的常设机构)，如果向我们提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此 相关的，我们通常不需要预扣股息税(或者，如果股票是通过股票持有的，则可归因于该持有者在美国维持的常设机构)，我们通常不需要就支付给 非美国持有人的股息预扣税款。W-8ECI说明股息是如此 相关的(或者，如果股票是通过股票持有的，则可归因于该持有人在美国维持的常设机构一般来说，此类有效关联的股息将缴纳美国联邦所得税， 按适用于美国居民的正常税率按净收入计算。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能需要缴纳额外的利润税 分支机构 在某些情况下，该利得税按30%(或适用条约指定的较低税率)的税率对公司非美国持有人的有效 关联收益和利润征收，但需进行某些调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

如果我们普通股的分配(如果有)超过我们当前和累计的收益和利润，它们将首先减少非美国持有者在我们普通股中的调整基数，但不低于零，然后将在任何超出的范围内被视为收益，并在相同的 中征税。

S-17

下一节所述的出售普通股或以其他方式处置普通股所实现的收益。

处置我们普通股的收益

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税 ，除非(A)收益与该持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人 在美国设立的永久机构)，(B)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些 其他条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，在该 处置或该持有人的持有期之前的五年期间中较短的时间内的任何时间，我们都是或曾经是美国房地产控股公司。一般来说，如果在美国房地产中的权益占我们商业资产的至少一半(按公平市值计算)，我们就是一家美国房地产控股公司。我们认为，我们没有 ，我们现在也没有，也没有预期成为一家美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有人 在处置我们的普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地拥有, 在(I)处置前的五年期间或(Ii)持有人的持有期和(2)我们的普通股在既定证券市场定期交易的较短时间内，我们的普通股在任何时候都不超过5% 。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。如果您处置的任何收益因我们是一家美国不动产控股公司而应纳税，并且 您对我们普通股的所有权超过5%，您将按适用于美国人的方式对此类处置一般征税。

如果您是上文(A)中所述的非美国持有人，您将被要求为按常规美国联邦所得税税率出售而获得的净收益 缴税，而上文(A)中所述的公司非美国持有人可能需要按适用所得税条约规定的30%税率或 较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上述(B)项所述收益将按统一的30%税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税， 收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入 纳税申报单。

信息报告要求和备份扣缴

通常，我们必须向美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何分配的信息(即使支付免除 预扣)，包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。一份类似的报告将发送给任何此类分配的持有者。根据税收条约或其他某些协议，国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

由我们(或我们的支付代理)向非美国持有者支付的被归类为股息的分配也可能受到美国后备扣缴的影响。美国预扣备份通常不适用于提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS 的非美国持有者表格W-8BEN-E，或美国国税局(IRS)表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。尽管如上所述，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备份 扣缴。

S-18

美国信息报告和备份扣缴要求通常适用于 由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，但如果持有人提供正确签署的 IRS Form W-8BEN或 IRS Form W-8BEN，则可以避免信息报告和此类要求IRS表格W-8BEN-E或以其他方式满足建立非美国人身份的文件证据要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和 备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些拥有 大量美国所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的对待。

备份预扣不是额外的 税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从备用预扣人员的纳税义务中扣除。

外国账户

守则(通常称为FATCA)第1471至1474条对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构的股息和出售我们普通股的毛收入 (具体由适用规则定义)，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构美国账户持有人的大量信息 以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)。FATCA通常还对某些付款征收 30%的联邦预扣税，包括向非金融外国实体出售我们普通股的股息和总收益，除非该实体 向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接实体的主要美国所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间 协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构 或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。鼓励持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资 可能产生的影响。

上述预扣条款目前适用于股息支付。根据拟议的财政部 法规(序言规定纳税人可以依赖这些法规)，这项预扣税将不适用于出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括最近适用法律的任何变化的 后果。

S-19

承保

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下， 各承销商已分别同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司、考恩公司、SVB Leerink有限责任公司和派珀·桑德勒公司是 承销商的代表。

承销商		股份数
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
Cowen and Company，LLC
SVB Leerink LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
总计

承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的 股以外的所有要约股票(如果有)，除非行使该期权。

承销商有权向我们额外购买最多 股。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将分别购买 股票，比例大致与上表相同。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金 。在不行使和完全行使承销商购买 额外股票的选择权的情况下，会显示这些金额。

由Adverum支付		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
总计		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录 封面上规定的公开发行价发行。承销商向证券交易商出售的股票，可以在公开发行价格的基础上，每股折让不超过$。 首次发行股票后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商发售股份须视乎收据及接受，并受承销商 拒绝全部或部分订单的权利所限。

除某些 例外情况外，吾等及吾等董事及行政人员已与承销商达成协议，自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期 日期后90天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。在例外情况中，根据现有的第10b5-1条交易计划，某些董事和高管可以在90天内出售总计约60,000股普通股 。此外，主要股东Versant Ventures IV，LLC及其若干相关 实体(统称Versant)已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自 本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后90天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券。在例外情况下，Versant可能会进入规则10b5-1交易 计划，该计划规定向其有限责任合伙人和普通合伙人分配最多2,000,000股

S-20

总计普通股(约占Versant的普通股股份的28.3%)，但此类分派不得早于本招股说明书附录日期 之后的第31天，或在前一天每股收盘价低于本招股说明书附录封面上向公众公布的每股发行价的时间。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括做空 销售、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸 代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于上述承销商期权 可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补的空头头寸。在确定回补 空头头寸的股票来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣 ，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的 效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此， 普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在 纳斯达克全球市场在非处方药不管是不是市场。

欧洲 经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国公开发售普通股(即普通股)，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但可根据招股说明书条例向该成员国的主管当局发出普通股要约，但可向该成员国的主管当局发出招股说明书。 该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但可向该成员国的主管当局发出招股说明书，以向该成员国的公众发行普通股(该等普通股)。

(a)

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售 ，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

S-21

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本 条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以便 使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规例一词则指法规(EU)2017/1129。

英国

每个承销商均已声明并同意 ：

(a)

它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请 或参与投资活动的诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

(b)

其已遵守并将遵守FSMA关于其在 中与联合王国的股票、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(B)章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以任何文件在香港发售或 出售该等股份。香港法例第32条) (“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的文件。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下

S-22

而该文件并不是“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程，亦不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件 ，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港的公众 (香港证券法允许的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给香港的专业投资者的股票除外 证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的香港专业投资者 。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将股份直接或间接作为认购或 购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A节所界定) 第274条下的机构投资者(“证券及期货法”第289章“证券及期货法”第289章(“SFA”)所界定)认购或 购买；或(I)向机构投资者(如新加坡第289章“证券及期货法”第4A节所界定)直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件 向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，该公司不是认可的 投资者(定义见SFA第4A条))，该法团的证券(定义见 SFA第239(1)条)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

根据国家外汇管理局第275条的规定认购或购买股票的相关人士是信托公司(受托人不是认可投资者(见国家外汇管理局第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是认可投资者，该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如该项转让是由一项要约引起的，条件是该等权利或权益是以每宗交易不少于 新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就该项转让给予代价，(4)如 该项转让是通过法律实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定，或(3)不会就该项转让给予代价，(4)如 根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(

日本

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)、 或FIEA注册。证券可能不是

S-23

直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据 日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民的利益进行再发售或转售，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守 日本的任何相关法律和法规，否则将直接或间接提供或销售给任何日本居民或为其利益而提供或出售给任何日本居民(包括在日本居住的任何个人或根据 日本法律组织的任何公司或其他实体)，以直接或间接在日本或向任何日本居民再发售或转售。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合1968年第5728号以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须遵守 某些条件(招股说明书针对的是投资者)。或(Ii)要约是在符合某些 条件的情况下，向以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买证券。该公司 没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人 发出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35个地址的投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年以色列证券法第一个附录5728 中规定的定义。特别地，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录5728-1968中所列类别中的哪一种适用于 它；(Ii)关于合格投资者，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它属于以色列证券法第一附录(5728-1968)所列类别中的一个类别；(Ii)关于合格投资者的第一个附录中所列出的类别适用于它；(Iii)将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)将发行的普通股符合以色列证券法第5728号1968号规定的豁免：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照以下规定发行的普通股除外：(br}以色列证券法第5728章，第5728章，第5728章，第5728章，第5728章，第5728章，1968年第5728章，第5728章，1968年；(C)发行普通股的目的不是为了在以色列国境内转售，但按照以色列证券法可获得的豁免除外)以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据 ，并且可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为38万美元。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括1933年证券法项下的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或 将收到惯常费用和开支。

S-24

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或 个人和实体。承销商及其各自的联属公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-25

法律事项

Cooley LLP将传递特此提供的普通股的有效性。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表与此次发行相关的 承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这两份报告 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)作为会计和审计专家的权威报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的 表格S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。每当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物，查看通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的报告或其他 文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易法”的信息和报告要求约束， 我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

我们在www.adverum.com上有一个网站。本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本 招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-26

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用将随附的招股说明书和注册说明书合并到本招股说明书附录中，其中本招股说明书补充件和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件的一部分(委员会文件第001-36579号)，不包括未根据Form 8-K的一般指令提交的任何Form 8-K的任何部分：

•

我们于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的Form 10-K)；

•

通过引用将我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的有关Schedule 14A的 委托书中的信息，以及于2020年6月19日提交给SEC的有关Schedule 14A的其他最终材料中的信息通过引用具体并入我们的Form 10-K中；

•

我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格8-K 于2020年2月12日(不包括第2.02项中的信息)、2020年4月20日、2020年5月8日、2020年6月 15日和2020年6月29日提交给证券交易委员会；以及

•

2014年7月28日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K中与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动 视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为合并于此，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类 之前的声明。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Adverum生物技术公司

萨吉诺大道800号

加州红木城，94063

(650) 656-9323

注意：投资者关系

S-27

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

权证

在 时间内，我们可以单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换 优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供 这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，交易代码为ADVM。2019年8月7日，我们普通股的最新销售价格为每股11.71美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市信息(如果有) 。

投资 我们的证券风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页的风险因素标题下描述的风险，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似 部分，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下的风险。

除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书完成证券销售。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或 交易商，以连续或延迟的方式出售。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。如果任何代理或承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们 预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月8日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			8
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			25
法律事项			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式并入某些资料			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用货架注册流程作为知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据此搁置注册 声明，我们可以不时单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所属的注册说明书， 我们可以发行的证券的总金额没有限制。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一个或多个 免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及本文中通过引用并入的信息，如标题？通过引用并入某些信息， 购买所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有招股说明书附录。

您应仅依赖本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本 招股说明书中的信息，以及我们的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。

i

已授权与特定产品关联使用。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式未包含或并入的任何信息或 陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的 证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的 文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和 行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实此信息。虽然我们不知道关于本招股说明书和本文通过引用并入的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及 风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中所包含的标题“风险因素”下讨论的那些，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的 。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书所属注册说明书的 证物通过引用合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？在此您可以找到更多信息的章节中所述。

II

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中所包含的风险因素一节中讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订 ，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。通过引用合并的文件以及我们可能授权用于与此次发售相关的 的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果 这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读下面标题为？有关前瞻性陈述的特别说明。？

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性声明 。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们 候选产品的临床前研究和任何临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

•

我们提升病毒载体制造和交付能力的能力；

•

监管备案、指定和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在眼科和罕见疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对候选产品的临床有效性的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们战略协作的潜在优势以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

•

任何候选产品的安全性、有效性、预计开发时间表和商业潜力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、？ ？应该、？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表达式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们 授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告中，以及 在随后提交给SEC的文件中反映的对这些风险的任何修订(通过引用并入本招股说明书全文)中，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至 包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。你应阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充资料。, 连同我们提交给证券交易委员会的文件( 以引用方式并入)以及我们可能授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

7

收益的使用

除与特定证券发行相关的另有规定外， 本招股说明书出售证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于我们的基因治疗流水线和AAV载体发现平台的研究和开发、工艺开发和 制造改进、收购互补公司或业务或获得许可、营运资本和资本支出。我们可以暂时将这些净收益投资于投资级计息证券，直到它们 用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

股本说明

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重要条款和规定的描述如下。本说明仅作为摘要， 的全部内容参照我们的公司证书和章程进行限定。

普通股

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括 董事选举，每股有权投一票。在董事选举中，股东大会上的多数票足以选举董事。我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数有表决权股份的 持有者可以选举所有董事。在所有其他事项中，除下文“修订及恢复公司注册证书修正案”或“修订及恢复公司章程”及“董事选举及罢免条例”下另有注明外，除非法律要求较高的门槛，否则多数赞成票或反对票(不包括弃权票及经纪人 反对票)将决定该等事宜。(br}不包括弃权票及经纪 反对票)，否则所有其他事项将由大多数赞成票或反对票(不包括弃权及经纪 反对票)决定。

根据可能适用于任何当时 已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产 。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能 指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行 一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能是

8

大于普通股权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

我们将根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利确定为 ，以及与该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用 包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的 系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称、声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如果适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或者 如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价 ；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

9

公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律和我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的 效果。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定也是 旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

未指定 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行 优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我公司控制权变更或 管理层变更的效果。

股东大会

我们的章程文件规定，只有在 董事会的指示下，我们公司的秘书才能召开股东特别会议。

预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和 选举董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修改和重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

董事的选举和免职

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级 。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使 股东更难更换大多数董事。我们的章程文件规定，董事可以在以下情况下随时被免职：(I)有权在董事选举中投票的我们当时所有有表决权股票的多数流通股的持有人投赞成票的情况下，或(Ii)有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有当时流通股的持有人投赞成票的情况下，至少66 三分之二(66-2/3%)的持有人在没有任何理由的情况下将董事免职。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何 利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%。

10

交易开始时，为确定已发行的有表决权股票(但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票)，不包括 (A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)根据员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在 投标或交换要约中投标根据该计划持有的股票；以及

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，DGCL第203节定义的业务组合包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票 或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；以及

•

有利害关系的股东通过或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益的利益。

DGCL第203条将有利害关系的 股东定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定 有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下选择退出这些规定。我们没有 选择退出这些条款，这些条款可能会因此阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

修订本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例

修改我们修订和重述的公司证书中的任何上述条款，除了使我们的董事会可以发行优先股的条款，或者修改我们修订和重述的章程中的任何条款(董事会采取行动以外)，都需要得到我们当时已发行有表决权股票 的至少662/3%的持有者的批准。(br}除了通过董事会的行动以外，修改我们的修订和重述的章程中的任何条款都需要得到至少662/3%的我们当时已发行的有表决权股票的持有者的批准。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于 实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能 认为符合其最佳利益的交易更难完成。

特拉华州作为唯一和独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则 代表Adverum提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称Adverum的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的 股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定产生的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何诉讼主张的唯一和排他性的论坛，均应由Adverum的任何董事、高级管理人员或其他员工向我们或我们的 股东提出，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何诉讼主张的任何诉讼

11

事务原则为特拉华州衡平法院，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。

转让代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。转会代理和 注册商的地址是6201 15纽约布鲁克林大道邮编：11219。主要电话号码是(800)937-5449。

在纳斯达克全球市场上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为ADVM。？适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或任何证券市场或 该招股说明书附录所涵盖的优先股的 其他交易所上市的任何其他上市(如果有的话)的信息。

12

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指 指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为 注册说明书(招股说明书是其一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要 债务证券和契约的条款受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明 提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合 ，以及任何从属关系的条款；

13

•

如果该债务证券 的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法； 该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有)，以及该等全球证券或该等全球证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或 持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括 合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

14

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何不是美国人的持有人支付声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款， 债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

15

如果任何系列的债务证券发生违约事件且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券 可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

16

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售； 合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为 违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明”中所述，以确立根据契约条款或任何系列债务证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

17

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构 存放。如果一系列债务证券是以 全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下， 债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的 指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的 开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

18

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

19

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款将 普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的 认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)的表格 以及任何补充协议，在发行该等认股权证之前将其纳入其中。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容对其进行限定。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

20

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人 的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，收到可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或 付款，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日之前，可随时 行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人 同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行 证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 。这些参与机构(称为参与者)又代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有 付款支付给存托机构。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球 证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者 可以选择以自己的名义或以街道名称持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名称注册，并且 投资者仅通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的 证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将他们收到的付款转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者 将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

22

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的 责任支付或通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的 批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的 持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

针对间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记 形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许 ，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将 由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券 转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书中标题为 全球证券将终止的特殊 情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人， 投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或 另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将 始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券 。

全球证券的特别考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们

23

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书 交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换 和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且 尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券 的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

24

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的 条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与 证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定于未来指定日期付款及交割的延迟交付合约，以招股说明书附录所载的 公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们 必须为征求这些合同支付的佣金。

25

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任赔偿， 包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有 建立的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何 证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球市场上从事 普通股的被动做市交易。(br}根据交易法规定的M规则，在开始发售或出售普通股之前，纳斯达克全球市场上的任何承销商或代理人都可以在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

26

法律事项

除非 适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2018年12月31日的年度财务报表，这些报表包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书中， 在注册说明书的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

本招股说明书参考本公司10-K表格年报而纳入的2017年度综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容并入本招股说明书中，作为参考并入本招股说明书。此类合并财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应 参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。因为我们受交易法的信息和报告要求的约束，所以我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期前 向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的信息或文件(证交会文件第001-36579号)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中：

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我们于2019年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们的修正案编号 截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告1，于2019年4月30日提交给SEC；

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我们于2019年5月8日提交给SEC的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告；

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我们于2019年8月8日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的季度表格 10-Q季度报告；

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我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年3月1日、2019年4月24日、2019年5月2日、2019年7月31日和2019年8月1日提交；以及

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我们于2014年7月28日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还以引用方式并入根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K表中与此类项目相关的证物)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前提交的那些文件。直至我们提交 表示终止本招股说明书提供的证券的生效后修正案为止，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用将 并入或视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。我们将以书面或口头方式免费向 收到招股说明书的每个人提供招股说明书，包括任何受益所有人

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要求提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过 引用明确并入此类文件的证物。您应将任何索取文档的请求直接发送至：

Adverum生物技术公司

布赖恩大道1035号，

门罗 公园，邮编：94025

注意：投资者关系

(650) 272-6269

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