目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-K

佣金文件编号：001-33883

K12公司.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是◻  不是的 ⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。是◻  不是的 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ⌧*否？◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧*否？◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*否？☒

截至2019年12月31日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无投票权股票的总市值为$594,180,562。总市值不包括高级管理人员和董事持有的大约11,749,368股普通股，以及注册人所知在该日期拥有5%或更多已发行普通股的每个人持有的普通股。排除任何此等人士持有的股份，不应被理解为表明该人士有权直接或间接指导或促使注册人的管理层或政策指示，或该人由注册人控制或与注册人共同控制。

截至2020年7月31日，注册人的已发行普通股数量为41,309,402.

通过引用并入的文件：

注册人根据第14A条向证券交易委员会提交的2020年度股东大会的最终委托书的部分内容，将在注册人截至2020年6月30日的财年后120天内提交，通过引用将其并入本表格的第III部分，即10-K。

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某些定义

除文意另有所指外，本年度报告中表格10-K(“年度报告”)中对“K12”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的所有引用均指K12国际公司。及其合并的子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们尽可能使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“可能”、“可能”、“机会”、“潜力”、“项目”、“将会”、“预期”、“计划”、“打算”、“应该”、“将会”等词汇来识别这些前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。这些陈述反映了我们目前的信念，并基于我们目前掌握的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类陈述中所表达或暗示的大不相同。这些风险、不确定性、因素和意外情况包括但不限于：

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前瞻性陈述反映了我们管理层基于对我们活跃的市场的趋势、经济和监管因素以及我们的业务计划的各种假设和估计，对未来条件、事件或结果的预期或预测。它们不是未来业绩的保证。根据前瞻性陈述的性质，它们会受到风险和不确定因素的影响。我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果和财务状况大不相同。有许多因素可能导致实际情况、事件或结果与本年度报告中包含的前瞻性陈述中描述的大不相同。对可能导致实际情况、事件或结果与任何前瞻性陈述中表达的情况大不相同的因素的讨论出现在“第1部分-第1A项-风险因素”中。

敬请读者不要过度依赖本年报或我们不时作出的前瞻性陈述，在评估这些前瞻性陈述时，请仔细考虑本年报“第1部分第1项第1A项-风险因素”中讨论的因素。这些前瞻性陈述仅在作出之日具有代表性，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

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第一部分

项目1.第一项生意场

公司概况

我们是一家以技术为基础的教育公司，提供专有和第三方课程、软件系统和教育服务，旨在促进主要从幼儿园到12年级(K-12)的学生的个性化学习。我们的学习系统将课程、教学和相关支持服务相结合，以创建个性化的学习方法。我们的学习系统非常适合使用不同程度的在线和传统课堂教学以及其他教育应用的虚拟和混合公立学校、学区、特许学校和私立学校。我们获得了Cognia(前身为ADVANCE)的认证，这是一家针对学校、学区、教育服务机构、高等教育机构和企业的非营利性国际认证机构。

作为K-12在线教育的创新者，我们相信我们已经获得了独特的核心能力，使我们能够满足学校客户和学生的不同需求。这些核心能力包括我们创建引人入胜的课程、培训教师进行有效的在线教学、为在线学校提供行政支持服务、为学区定制在线学习计划、开发创新的新课程，以及帮助立法者和政策制定者了解虚拟和混合学习的诸多动态以补充和改造传统学校的能力。这些因素使我们能够向三个业务领域提供产品和服务，这三个行业拥有许多共同的属性，包括课程、学习系统、管理、物流系统和营销。这些业务线是：(I)管理公立学校项目，(Ii)机构，以及(Iii)私立付费学校和其他。

K12的职业准备教育(“CRE”)计划以“目的地职业学院”(“DCA”)的品牌名称为初中生和高中生提供在线课程和职业服务，可以为我们所有的业务线提供服务。该计划旨在通过为学生提供获得行业认证、大学学分和工作经验的内容途径，让他们在职业目标上领先一步。

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我们会继续进行重大资本投资，以改善学生的学业成绩，包括：(I)不断开发和提升我们目前和下一代的课程和软件；(Ii)为K-5学生的专有学习管理平台增添新的功能；(Iii)加强公司和学校的基础设施，以提高数据安全性、保护学生隐私和确保遵守不断变化的报告和监管要求；(Iv)采购和交付学生电脑；以及(V)转换互动教学产品，以便通过平板电脑和移动设备授课。

管理型公立学校项目

我们管理的公立学校项目业务线包括虚拟和混合公立学校，在这些学校中，学区、独立特许委员会或其他实体与K12签订了全日制教育产品和服务项目合同。这些项目提供一整套系统、服务、产品和专业知识，我们负责管理以支持在线或混合式公立学校，包括：行政支持(例如，预算提案、财务报告、学生数据报告和员工招聘)、信息技术和配置、学术支持服务、课程、学习系统和教学服务。在2020财年，我们的管理公立学校项目约占我们收入的88%。

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虚拟公立学校。他说：在全日制虚拟公立学校，学生通过互联网接受在线课程，使用我们提供的线下学习材料，并接受州认证教师的指导。除了提供我们的课程、课程材料，在某些情况下，我们还为这些学校提供学生电脑，我们还为这些学校提供各种行政支持、技术和学术支持服务。我们的大部分收入来自与这些虚拟公立学校的管理当局签订的多年服务和产品协议。

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混合公立学校。他说：混合公立学校将在线学习和面对面教学结合在一个物理学习中心。

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对于虚拟和混合管理的公立学校项目，对学校行使最终控制权的管理当局与我们就学校管理的具体方面与我们谈判合同条款，这些条款可以包括：制定和实施学术计划；监测学业成绩；推荐教师聘用；教师培训；学校人员的建议薪酬计划；财务管理；招生处理；以及课程、设备和所需服务的开发和采购。我们提供的服务范围也可能根据适用的国家法规和每个管理当局的政策而有所不同。这些学校从公立学校或学区所在的州获得按学生计算的资金。早些年，我们的增长主要是通过与在新的州提供全州课程的学校签订服务和产品协议来实现的，并通过列举拥有这些课程的州的数量和招生人数来报告这种增长。我们的管理公立学校计划现在涉及在同一州开设多所学校，以及可能因合同终止、不续签或执照撤销而发生的关闭。在2017财年，我们采用了基于我们管理的公立学校计划服务的学校数量的指标。在2020财年，我们向30个州和哥伦比亚特区的76所学校提供了这些管理公立学校项目。此外，我们每季度报告管理的公立学校项目的注册总人数和相关收入。

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体制性

我们与学区、公立学校、特许学校、私立公司和私立学校密切合作，为他们提供教育解决方案。机构业务包括非管理的公立学校项目和机构软件和服务，其中K12提供课程，包括职业技术教育(“CTE”)选修课，以及全日制虚拟和混合项目的技术。此外，我们还为学校提供与我们签订教学、课程、补充课程、市场营销、招生和其他教育服务和产品合同的选项。与受管理的公立学校项目不同，机构业务不提供初级行政支持服务，这些服务仍然由学区或学校客户负责。除了课程、平台和项目外，我们为机构客户提供的服务还可以帮助他们根据自己的需求推出自己的在线和混合学习项目，可能包括教学支持、报告工具和内容库。在2019-20学年，我们为所有50个州和哥伦比亚特区的学区或学校提供服务。他说：

私立付费学校和其他

我们拥有并运营三所经过认证的学费私立学校：(I)K12私立学院(前身为K12国际学院)及其DCA项目；(Ii)乔治华盛顿大学在线高中；(Iii)Keystone学校。我们还签订了协议，使我们能够将我们的产品和服务分销给来自100多个国家的学生。我们在我们认为对高质量在线教育有巨大需求的地方寻求国际机会。我们的主要客户是美国学生，包括那些居住在没有在线公立学校选择的州的学生，以及有学生寻求以英语继续学习的外籍家庭，以及可能寻求进入美国学院或大学的外国学生。此外，我们的课程出售给希望在传统学校系统之外教育孩子的最终用户客户，或补充孩子的传统教育的最终用户客户，以及正在寻求完成高中文凭的成人学习者。

2020年1月27日，我们收购了100电镀公司的%(“激化”)换取165.0美元，外加营运资金.为个人和企业提供信息技术领域的人才培养。对Galvanize的收购扩大了公司的服务范围，包括数据科学和软件工程、技术人员配备以及为公司开发人才和能力方面的中学后技能培训。该公司还计划使用Galvanize的课程来创建适当的内容，为高中生提供服务。

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我们的历史

我们成立于2000年，目的是利用先进的技术为儿童提供获得高质量教育的机会，无论他们的地理位置或社会经济背景如何。鉴于以技术为基础的教育在地域上的灵活性，我们相信我们可以帮助解决美国和国外对现有课程和教学在质量和广度方面存在的地区性差异的日益关注的问题。这些因素的汇聚和互联网网络的快速发展创造了机会，通过在灵活的在线平台上部署在线学习软件和系统来产生重大影响。

2001年9月，我们在宾夕法尼亚州和科罗拉多州推出了我们的幼儿园到二年级课程，为这两个州的大约900名学生提供服务。我们随后在更多的州增加了新的年级和新的学校。我们还推出了混合公立学校，将课堂上的面对面时间与在线教学相结合，并开设了一所在线私立学校，覆盖全球学生。在2020财年，我们管理的公立学校项目的客户包括30个州和哥伦比亚特区的76所学校。我们还通过我们的机构业务为所有50个州和哥伦比亚特区的学校提供服务。

2020年1月，我们收购了Galvanize，以扩大公司的服务范围，包括数据科学和软件工程方面的中学后技能培训、技术人员配备以及为公司开发人才和能力。

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我们的市场

美国的K-12教育市场很大，在线学习正在获得更大的接受度和更广泛的使用。例如：

教育选择需求：市场机遇与K12解决方案

教育技术的快速发展和为K-12学生提供的各种教育选择证明了这一点，没有找到一种对每个学生都同样有效的单一学习模式。今天的孩子们在生活的方方面面都使用技术，我们希望这一现实将延伸到他们的教育中。我们的业务一直建立在这样的前提下，即每个学生，无论地理位置或社会经济背景如何，都有权享受基于学生独特需求的个性化和适应性高质量的教育。我们还相信，所有学生都可以从更具吸引力的技术丰富的教育内容中受益。

我们预计，全日制在线公立学校将满足美国K-12学生总数的一小部分人的需求，但就绝对值而言，这一部分对我们来说仍将是一个巨大的、不断增长的机会。在我们的教育项目中，学生来自广泛的社会、经济和学术背景，家长们都希望个性化教学，以最大限度地发挥孩子的潜力。这种解决办法可能适合的学生的例子包括但不限于以下家庭：(I)寻求以更好地适应其个人需要的方式学习的学生；(Ii)对当地学校的安全、社会和健康的担忧，包括受到欺凌或受到歧视的学生；(Iii)正在寻找传统教室以外的其他选择的残疾学生；(Iv)当地公立学校没有满足其需要的学生；(V)那些寻求或需要比其他选择更具灵活性的学生，例如不能参加定期安排课程的学生运动员和表演者；(Vi)那些希望通过额外的预修课程、荣誉和/或选修课程来增强自己的大学准备和申请吸引力的学生；(Vii)那些寻求职业和技术技能的学生，包括成年学习者；(Viii)决定重新入学以获得文凭的高中辍学学生；以及(Ix)那些决定重新入学以获得文凭的学生我们的个性化学习方法使学生能够优化他们的教育体验，从而提高他们实现目标的机会。

虽然新冠肺炎疫情可能会在短期内改变某些地方学生的教育方式，但我们仍然预计，美国大多数学生将在传统的校舍和教室接受教育。然而，我们相信，某些学生群体将从在线公共教育(包括混合式学习模式)的选择中受益，各州和学区将寻求将在线和混合式解决方案纳入他们的校本课程。我们的管理公立学校项目为需要全面选择的地区和学校提供全面的服务、集成的项目和完整的解决方案。对于不需要全面服务的公立学校客户，我们的机构业务提供面向解决方案的定制在线课程和服务。我们将继续投入大量资源，有机地和通过许可或收购来开发产品，使我们能够灵活地为不同类型的客户提供服务，这些客户具有不同的价值主张和价位，可以适应机构和个人的能力和需求。此外，我们已经并将继续追求美国以外的选定市场，在这些市场上，我们相信我们的产品和服务可以满足当地的外国市场需求。

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我们的业务线

管理型公立学校项目

我们管理的公立学校项目提供一整套系统、服务、产品和专业知识，我们负责管理这些系统、服务、产品和专业知识，以支持在线或混合式公立学校。这些项目的客户可以按照协商的服务和产品协议条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。我们向虚拟和混合公立特许学校和学区提供我们的管理公立学校项目和DCA项目。这些合同是与客户的管理当局协商并由其批准的。托管公立学校计划服务和产品协议的期限通常为2-5年，大多数协议规定在协商的时间范围内无需客户通知即可自动续订。在任何财政年度内，公司可以签订新的托管公立学校协议、接收非自动续签通知、签署和谈判替换协议、终止合同或接收终止通知，或者在托管公立学校计划和非托管公立学校计划之间过渡。管理委员会还可以在合同过程中制定学校政策和其他条款和条件，如招生参数。向我们管理的公立学校客户颁发章程的授权者也可以续签、撤销或修改这些章程。

在2019-2020学年，我们向30个州和哥伦比亚特区的76所学校提供了我们的管理公立学校项目。在本财年，我们在三个州签订了三份新合同，开设托管公立学校项目，为五个州的学校自动续签了六份协议，双方同意终止与一所学校的服务协议，并在五个州完成了续签谈判，并进行了不同程度的合同修改。在本财年，授权人在两所学校援引了其合同权利，不再续签即将到来的2020-2021学年的学区计划。一所学校选择不与我们续签2022-2023学年及以后的服务协议。

虚拟公立学校

我们的大部分收入来自与我们服务的虚拟公立学校的管理当局签订的多年服务和产品协议。除了提供全面的课程目录、相关的书籍和实物资料、在线学习的学习管理系统，以及在某些情况下的学生电脑外，我们还为这些学校提供各种行政支持、技术和学术支持服务。全日制虚拟公立学校的学生通过互联网访问在线课程，并使用我们提供的线下学习材料。学生接受作业、完成课程、进行评估，并由教师指导，他们通过电子邮件、电话、同步虚拟教室环境进行互动，有时还会面对面交流。在任何一种情况下，对于认为自己的孩子在当前学校没有取得成功的家长来说，或者对于需要灵活安排时间或地点的学生和家庭来说，虚拟和混合公立学校可以提供一个令人信服的选择。就读于其中许多学校的学生还有机会参加各种各样的学校活动，包括实地考察、服务学习机会、荣誉协会和俱乐部。除了学校层面的活动外，我们还在全国范围内赞助各种各样的课外活动，如俱乐部、比赛、大学和职业规划会议。

由K12管理的虚拟公立学校服务于K-12学生，主要利用K12核心课程，吸引主流和其他类型的学习者。这些虚拟公立学校以不同的品牌运营，包括Virtual Academy(我们最初的全日制管理公立学校计划)、Insight School(倾向于专注于特定的学生群体，例如仅关注初中和高中年级水平、高危学生和职业准备计划)和IQ Academy(通常仅由我们部分管理，学术计划和合规责任由主办学校或校区承担)。

混合公立学校

除了我们的全日制虚拟公立学校，我们还提供各种支持服务，并将我们的产品销售给混合公立学校，这是一种公立学校，以各种方式为学生提供在线和面对面的指导，学生在物理学习中心花费的时间长短不一。

与典型的实体公立学校相比，混合公立学校可以提供更多的可供选择的课程，增加了自定进度的个性化教学的机会，以及更大的时间表灵活性。我们的混合学校比纯粹的在线项目更经常地将学生和教师身体联系在一起。

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在我们支持的一些混合学校，如印第安纳波利斯Hoosier学院，学生们在兼职的基础上参加学习中心，在那里他们除了接受在线虚拟课程和指导外，还接受面对面的指导。

职业准备教育

虚拟和混合学校的CRE为初中生和高中生提供在线课程和职业服务。在DCA计划下，学生们以小组合作的方式工作，获得虚拟行业的曝光率，并可能获得跟踪工作的机会。

体制性

我们的机构业务包括：(I)非管理型公立学校项目和(Ii)机构软件和服务。在过去的几年里，公立学校和学区越来越多地采用在线解决方案来加强教学实践，推出新的学习模式，经济高效地扩大课程设置，提供时间表灵活性，提高学生参与度，提高毕业率，更换教科书，并留住学生。传统上分配给教科书和印刷材料的国家教育资金也被授权用于购买数字内容，包括在线课程，在某些情况下还被授权访问在线课程。随着新冠肺炎对教育的影响，学区正在寻求除课程之外更完整的虚拟学习解决方案，包括虚拟教学交付、日程安排、虚拟教学环节的出勤监控、教师专业发展、有效虚拟教学的咨询支持和特殊教育住宿。此外，各学区正在寻求对融合虚拟和面对面教学的实施的支持。

为了满足对数字解决方案日益增长的需求和最近出现的对全面虚拟解决方案的需求，我们的院校业务提供课程和技术解决方案，这些解决方案打包在灵活的学习和交付模式组合中，以满足特定的学生和/或学区需求。该产品组合提供了一系列的交付模式，从全日制非管理型公立学校项目到个人课程销售，以及可在传统课堂中用于区分教学的补充选项。机构业务的目标是主要与美国公立学校和学区合作，提供更多选择和更好的工具，使教师能够在传统、混合和在线学习环境中通过个性化学习提高学生成绩，并为教师和管理人员提供全面支持，以提供有效的虚拟和混合教学。

我们的K12学习解决方案和K12培训解决方案套件包括：我们的K12虚拟学习平台、K12课程、米德尔伯里互动语言、STRIDE和大宇宙识字解决方案。这一在线课程目录可以满足学生的具体需求，包括AP、荣誉课程、世界语言、英语学习者、补救、学分恢复、替代教育、CTE选修课和大学准备情况。对于这些解决方案，我们还提供国家认证的教师，对学校人员进行在线教学方法培训，并根据客户的需要提供专业发展和其他支持服务。

私立付费学校和其他

国际和私立付费学校

我们拥有并运营着三所经过认证的、以学费为基础的私立学校，这些学校满足了从个人课程学分回收到大学预科项目的一系列学生需求。除了我们在美国的业务之外，我们还在寻找我们认为对高质量在线教育有巨大需求的国际机会。我们的国际客户通常是希望用英语学习的外籍家庭和希望获得美国高中文凭的外国学生。在2019-20学年，我们为100多个国家的学生提供了服务。此外，我们还签订了协议，使我们能够将我们的产品和服务分销给我们的国际学校合作伙伴，这些合作伙伴使用我们的课程提供广泛的选修课程和双文凭计划。

K12私立学院(前身为K12国际学院)是一所在线私立学校，服务于美国和海外的学生。此外，还提供DCA计划，为学生提供在线课程和职业服务。通过K12私立学院，学生可以学习全日制学术课程，最终获得认可的美国高中文凭。学生亦可以兼职形式报读个别课程。K12私立学院使用的课程、系统和教学实践与我们向美国管理的虚拟公立学校提供的课程、系统和教学实践相同。此外，这所学校还提供了一个独特的国际社区，包括

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通过允许学生与其他国家的同龄人互动来丰富学生体验的在线俱乐部和活动。这所学校是由Cognia认可的，并被弗吉尼亚州联邦认可为授予学位的中等教育机构。

Keystone学校(“Keystone”)是一所私立学校，提供家庭教育和远程学习已有3500多年的历史。Keystone提供全日制或兼职的初中和高中，以及成人学习项目。Keystone还销售初级(K-5)课程和教师支持，这些课程吸引了寻求在家上学或需要补充指导的家庭。学生在老师的支持下参加在线课程，也可以打印函授课程。Keystone主要使用我们在Desire2上提供的K12课程学习管理系统，并为家庭提供了比我们其他两所私立学校中的任何一所更低成本的选择。Keystone是由中部各州协会-小学、中学和认知委员会认可的。

乔治华盛顿大学在线高中是与乔治华盛顿大学合作运营的。该项目于2011-12学年启动，提供K12的大学预科课程，专为寻求具有挑战性的学术经历并渴望进入顶尖学院和大学的高中生设计。学校还在整个高中阶段提供广泛的咨询，帮助学生做出学术和课外选择，并最大限度地发挥他们未来的潜力。这所学校获得了中州小学和中学协会委员会的认可。

消费者销售额

我们还直接向家庭销售个人K-8在线课程和补充教育产品。这些购买者希望将他们的孩子作为家庭学校的学生接受教育，而不是在传统的学校系统之外，或者在没有在线教师帮助的情况下补充他们孩子现有的公立或私立学校的教育。我们消费产品的客户可以选择购买K-8年级的完整年级级课程、个别课程或各种其他补充产品，涵盖各种科目，具体取决于他们孩子的需求。典型的应用包括暑期课程作业、家庭教育和教育补充。

镀锌

Galvanize经营着三项业务：(I)数据科学和软件工程训练营，(Ii)合作校园，(Iii)企业培训。*全日制训练营是为希望通过向这些学生提供在技术领域取得成功所需的基础技能和现实世界经验来推进其技术职业生涯的大专学生设计的。联合工作校园是指作为个人、初创公司和老牌公司的共享工作空间的地点。*企业培训通过直接与公司合作，创建定制的、量身定做的教育计划，帮助每家公司实现其目标，并根据此类计划培训员工，从而解决数据科学和软件工程行业公司面临的技能差距。

我们的业务战略

我们致力于最大限度地发挥每个孩子的潜力，使他们的教育体验个性化，为学校和他们的学生提供优质教育，并支持我们的客户寻求提高学业成绩，为他们进入大学和职业做好准备。为了实现这些目标，我们计划继续投资于我们的课程和学习系统。这些投资包括创建和部署下一代课程和学习平台、提高我们学校员工的效率、开发新的教学方法以提高学生和家长的参与度，以及改善我们的系统和安全架构。这一战略包括以下关键要素：

影响更好的学生成绩。我们致力于为我们服务的学校中的每一名学生改善学生成绩。为了实现这一目标，我们：(I)投资于教师和学校领导人的培训和专业发展，其中可能包括通过我们与南新汉普郡大学的合作，提供基于能力的K-12在线教学硕士研究生学位；(Ii)制定旨在改善学习体验的计划和倡议，如我们的互动媒体项目、基于项目的学习(PBL)、虚拟科学实验室和AP考试备考；(Iii)改进我们的课程，使其更具吸引力，适应性更强，并可供任何地方的所有学生使用；以及(Iv)开发旨在改善学习体验的计划和倡议，如我们的互动媒体项目、基于项目的学习(PBL)、虚拟科学实验室和AP考试备考；(Iii)改进我们的课程，使其更具吸引力、适应性，并可供任何地方的所有学生使用；以及我们还将把营销和招生工作的重点放在帮助学生和家庭了解在线学习环境的独特需求和挑战上。

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我们相信，家长和学生的更好理解将使学生为工作做好更好的准备，并提高他们在学业上取得成功的机会。

提高我们虚拟学校的学生留存率。*为了确保学生获得最好的结果，我们与我们服务的学校董事会合作，齐心协力招收和留住真正投入学习并准备学习的学生。研究表明，在同一学校环境中停留时间较长的学生通常在学业上表现更好，而在虚拟学校留住学生尤其具有挑战性，因为家庭可以选择让孩子进入实体学校或另一所虚拟学校。因此，我们继续完善我们的营销计划，以吸引最有可能在非课堂环境中取得成功的学生，并期望增加学术成就和留住学生，同时认识到所有学生都有资格按照州要求入学(例如，取消招生上限，以前是公立学校的学生)。学生入学后，强大的入职培训计划、单点联系顾问计划、社交情绪学习计划和面对面/混合计划等计划将提供早期干预以及重点关注的参与和保留策略，努力帮助学生走上正轨，提高参与度，最终为学生提供更好的学业成功机会。

扩大DCA招生规模，拓展职业培训市场。为了增加K12的CRE计划和招生人数，我们正在扩大目的地职业学院的品牌，引入PBL，并寻求行业合作伙伴关系。我们相信，这种方式将比传统的职业培训更先进，比参加CTE系列课程的范围更广。*我们寻求通过提供职业准备培训来扩大我们的潜在市场，超越我们传统的K-12市场，进入成人教育和企业培训。*2020年，我们收购了Galvanize，通过为个人和企业提供人才开发，向信息技术领域扩张。

介绍新的和改进的产品和服务。我们打算继续扩大我们的产品线和产品，无论是在内部，还是通过许可或战略收购产品来扩大我们目前的产品组合。这包括开发和许可可从平板电脑和移动设备访问的课程和平台，并利用自适应学习技术和解决方案。

增加现有虚拟和混合公立学校的招生人数。一些州的规定、学校管理当局和/或学区限制或限制学生入学或入学增长。在我们学校董事会和学区客户的指导下，我们寻求为更多的学生提供进入这些学校学习的机会，并支持他们与立法者、州教育部门、教育工作者和家长合作，增加或取消学生招生上限。

将虚拟和混合公立学校扩展到更多的州和城市。“随着法律的变化和机会的出现，我们与各州、学区、地区教育组织和特许学校合作，授权并建立新的虚拟和混合公立学校，并与他们签订合同，提供我们的课程、在线学习平台、支持服务和其他相关服务。传统学区在我们的客户群中所占的比例越来越大。

发展我们的机构业务。*我们学习解决方案课程目录的范围从学前班到12年级，包括教学服务、补充解决方案和教师发展，是机构业务增长的关键驱动力。我们致力于继续在市场上采用这些解决方案和服务，因为学区与我们合作，以满足各种学术需求，并促进在传统、混合和在线学习环境中的个性化学习。

增加我们私立学校的招生人数。我们目前经营着三所在线私立学校，我们相信这三所学校吸引了广泛的学生和家庭。我们希望通过提高认识，通过有针对性的营销计划，并通过与传统的实体私立学校建立合作伙伴关系，来推动这些学校增加招生人数。

寻求国际机遇，提供我们的学习系统。我们相信，居住在国外的美国家庭、寻求美国式教育的外国学生，以及在当地市场为这类学生提供服务的学校和学校系统，在全球范围内对高质量的在线教育有着强劲的需求。我们的虚拟操作能力不受对实体教室或本地教师的需求的限制，这使得我们的学习系统非常适合在国际上使用。

开发更多的渠道来提供我们的学习系统。*我们计划定期评估其他交付渠道，并在我们认为可能有重大需求的地方寻找机会

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对于我们提供的产品，例如直接课堂教学、混合课堂模式、职业技术教育、补充教育产品、成人学习，以及直接包装并直接销售给消费者的个别产品。我们已经对其他公司进行了战略投资，以补充我们在机构业务中的入市方法，重点是为学区提供关于其数字教室转型努力的建议。他说：

寻求战略合作伙伴关系和收购。*我们可能会寻求选择性收购，以补充我们现有的教育产品和业务能力，这是我们核心能力的自然延伸。我们还可能寻求扩大我们的产品和业务能力的收购，例如在2020年1月收购Galvanize，以及与备受尊敬的机构合作的机会。我们相信，我们可以成为一个增值的合作伙伴，或贡献我们在课程开发和教育服务方面的专业知识，为更多的学生服务。2018年，我们与南新汉普郡大学合作，投资开发在线教学学位授予项目。

产品及服务

教育哲学

我们的教育理念的一个主要焦点是把学生的学习成绩放在第一位。我们致力于不断提高我们课程和学术项目的质量，包括与所有州通过的标准和评估(旨在衡量特定学习要素的测试)、保留共同核心州立标准(“CCSS”)的州和采用下一代科学标准的州保持一致。我们还将继续评估和使用创新技术，为所有学生提供引人入胜和有效的学习体验。我们寻求在我们的教育解决方案和分销渠道中利用我们的产品组合，并投资于我们的内容组合，以确保我们的学生获得个性化、引人入胜、可访问和有效的有意义的学习体验。

我们产品和服务的设计、开发和交付基于以下一套指导原则：

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学业成绩

我们的基本目标是让每一个孩子注册到由我们管理的虚拟公立或私立学校，或通过学区或非管理学校提供的项目，以提高他或她的学习成绩。*随着2017-18学年联邦每名学生成功法案(ESSA)的实施，我们支持虚拟公立学校的每个州都被授权在广泛的联邦ESSA框架的范围内制定学校问责计划，该计划基于它们自己对促进大学和职业准备的最佳手段的概念。ESSA要求各州在问责计划中利用四个与学术相关的指标来衡量学校和学生的表现：学生的学业成绩、学生在阅读和数学方面的增长、毕业率以及在实现英语语言熟练程度方面的进展。各州被赋予了赋予每个指标权重以及如何应用它们的自由裁量权。2017年提交给美国教育部的大多数州ESSA计划都使用某种形式的总结性评级方法来描述学校表现，例如授予A-F级或使用1-10分的排名系统。这部教育法的一个重要新内容是要求各州在其州的问责制度中至少采用一个非学术指标来衡量“学校质量或学生成绩”，通常被称为“第五个”指标。与“不让一个孩子掉队”学校表现的唯一衡量标准是年度进度报告不同，在ESSA中列举的非学术选择范围很广，各州可以采用这些选择来推进自己的“学校质量或学生成功”问责目标。这些州可能包括学生参与、教育工作者参与、学生获得和完成高级课程的措施。, 高等教育准备情况、学校气候和安全，以及州政府可能为此目的选择的任何其他指标。例如，中学后准备情况问责指标可以包括学生参与和完成CTE学习计划，或获得双学分计划。同样，学生参与度指标可能侧重于教师的观察或评级，表明这一领域有所改善。

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我们同意许多州的观点，即通过学生的学习增长来评估他或她的学习成绩比获得静态的熟练程度分数更能准确地反映学校和学生的表现。这种方法现在也反映在ESSA中。我们所有的学校都实施国家认可的、参照常模的评估，以衡量学生在学年中的成长，为学生接受州评估做准备，并指导教学。为了确保所有学校都利用从我们管理的成功学校和全国其他高表现学校学到的最佳实践，我们继续鼓励我们客户的校董会实施我们的卓越学业框架，这是一个标准化指南，适用于我们管理的所有公立学校项目，涉及教师准备、授课和学生评估。有效的教学由学生层面的数据提供信息，并根据学生层面的数据进行评估。作为学术框架指导方针的一部分，学校实施计划，通过每年至少三次使用参照常模的增长衡量标准，以及战略性安排的形成性间隔期、基准和总结性评估，来收集全年的学生水平数据。

除了衡量学生学业表现的复杂性外，我们认为我们服务的虚拟公立学校面临着影响学业成功的独特挑战，这并不一定会遇到

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传统的实体学校也有同样的程度。这些挑战包括落后于年级水平或学分不足的学生，学生流动性高，缺乏对学生学习环境的控制，以及许多州有资格享受免费或降价午餐的学生比例高于平均水平。除了极少数例外，数据显示，与有资格享受降价午餐的学生相比，被认定有资格享受免费午餐的学生的熟练程度达到或超过熟练水平的比例较低，而且这两组学生的表现通常都逊于被认定为没有资格享受补贴餐饮的学生。此外，几十年来，教育研究表明，坚持不懈--在相同的学校环境中保持同步前进--可以提高学习成绩，而流动性--从一个学校环境搬到另一个学校--可能会产生不稳定的影响，导致学生在学习成绩上苦苦挣扎，出现失误。他说：

虽然衡量学业成绩是必要的，但采取有意义的步骤来提高学生成绩是我们使命的组成部分。因此，我们不断努力实现这一目标，采取新的举措并改进现有的支持学生和家庭的计划，如强大的开端、社会情绪学习和顾问。为了监测学生在学年中的学习进度，我们在课程、单元和学期层面采用了多重等值评估。这是为了确保我们的测量是可靠和有效的。我们根据数据驱动的教学为高危学生提供更多的同步课程，提供有针对性的教师干预，以帮助学生应对课程挑战。

为了进一步实现我们提高学业成绩的目标，K12董事会学术委员会负责向管理层提出建议，以促进公司服务的公立和私立学校的学术成果不断提高。在学术委员会的意见和监督下，我们的K12教育咨询委员会(“EAC”)由提供额外学术专业知识和建议的行业专家组成。选管会在2020财年举行了三次会议。选管会的成员包括：

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我们的产品

我们继续投资于课程和技术，以更有效和高效地教育学生。我们的大部分投资都是用在改进课程和系统的功能上。重点领域包括：(I)集成和用户体验-确保我们的所有系统和解决方案便于教师、管理员、学生和家长使用；(Ii)支持移动的产品；(Iii)便携性-确保我们的平台与第三方平台集成；(Iv)为我们服务的所有学生提供个性化学习的功能；(V)足够灵活的课程，可以为有困难的学生提供帮助；(Vi)阅读和口语流利程度评分；(Vii)符合国家标准；(Viii)内置辅导和以及(Ix)虚拟学习平台，其支持教学的调度和传送、出勤跟踪、教学会话的记录，并允许学生小组工作。

随着学区的发展，并在其教室中寻找数字解决方案，我们相信我们的产品适用于更广泛的学校。我们正在继续开发新的课程和材料，旨在吸引从虚拟教室到实体学校等具有潜在适用性的广泛学习者。

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我们产品的目标是帮助教师、学校和学区实施个性化教育计划，以更好地为学生服务。这可以采取多种形式，包括交钥匙解决方案、合作伙伴关系、供应商关系、企业许可证以及购买课程和服务。

课程设置

K12拥有K-12在线教育行业最大的数字课程组合之一。我们的学校客户可以从数百门小学、初中和高中核心课程以及这些课程的许多州定制版本、选修课、课程指南和离线教学工具包和材料中进行选择。一门为期一年的K12课程通常由120到180节独特的教学课程组成。每节课的设计时长约为45到120分钟，尽管学生们能够按照自己的节奏学习，以掌握一节课的目标。

自成立以来，我们遵循国家和州一级领先教育机构的指导和建议，在严格标准的基础上建立了英语语言艺术(ELA)、数学、科学和历史等核心课程。国家标准在不断发展，我们不断投资于我们的课程，以满足这些不断变化的要求。

在线课程。我们的K12在线课程由K-5年级的学生通过专有的学习管理平台访问，我们称之为我们的在线学校(OLS)。对于6-12年级，课程可通过第三方平台Desire2Learn访问。学生还可以通过学区使用的其他平台访问学习解决方案课程。每节在线课程都提供了整个课程的路线图，包括具体的在线和离线材料的指导、课程主要目标的摘要以及带有评估的实际课程内容。文件、阅读资料、实验室和其他活动的数字版本也可能包括在内。课程综合运用创新技术，包括动画、演示、音频、视频和其他图形/数字互动、教育游戏和个性化反馈，所有这些都与线下教科书和动手材料相协调，以创建吸引人的、反应迅速的和高效的课程。形成性和周期性的总结性在线评估有助于确保学生已经掌握了材料，并准备好继续下一课，使他们能够按照自己的节奏学习。关键字的发音指南和参考建议的额外资源，具体到每节课和每个学生的作业和评估，也包括在内。

学习工具包。*我们的许多课程将学习工具包与在线课程结合使用，以最大限度地提高我们学习系统的有效性。除了可以通过互联网访问我们的在线课程外，我们管理的公立学校的每个K-8学生都会收到一批材料，通常包括教科书、美术用品、实验室用品(例如显微镜、秤、科学标本)和其他参考材料，这些材料在我们整个课程的教学中都会提到并纳入其中。这种方法与我们的指导原则是一致的，即在适合我们的学习系统的情况下利用技术，并将其与其他有效的教学方法相结合。我们还创建和/或将K-12核心课程中使用的额外K12教科书和资源转换为电子格式，使我们能够提供选项，以增强所有年级的学生在没有纸质书的情况下的体验。

课程指南。我们的K-5课程通常与课程指南和/或教师资源配对。这些资源旨在与在线课程协同工作，包括以下内容：针对学习教练的概述信息、课程目标、课程大纲和活动、学生练习的答案以及向学生解释困难概念的建议。

K-8学前班和K-8班

从学前班到八年级，我们的课程一般分为七大学科领域：ELA、数学、科学、历史、艺术、音乐和世界语言。我们的在线课程包括学生完成核心幼儿园到8年级教育所需的所有课程；我们的Pre-K课程，我们称之为入门课程¹²，通过跨课程的主题单元向学生介绍核心学科，建立概念之间的初步和基本关系。课程的重点是发展基本技能，传授关键的知识积木或模式-即每个学生都需要掌握主要学科领域、达到国家标准并在适用的国家考试中取得成功的“大想法”。与传统的课堂教育不同，与学校教师和辅导员合作，我们的学习系统为每个学生提供了在一个学年内参加不同年级水平的课程的灵活性，为学生提供了在每个学科领域按照自己的水平和进度进步的灵活性，这与授权者和州的要求是一致的。

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我们继续在K-5年级的核心课程背后投资，改善用户体验，在课程中加入额外的教育工具，并与国家标准保持一致。例如，我们正在课程中引入额外的基于游戏的练习，这些练习可以提供较低技能水平的练习问题，并为当前的课程计划做准备。所有的课程都被设计成包含现代的移动用户体验。

高中课程

高中生可以选择的课程提供了更大的灵活性，包括广泛的选修课。这些课程包括AP课程、多样化的外语课程和CRE课程路径。就像我们的K-8课程一样，我们继续投资于这些课程，以达到州标准，并提供额外的工具，帮助补救陷入困境的学生的问题。例如，我们引入了一个“帮助我”部分，只需点击一下按钮，就可以在某些课程领域提供额外的在线指导。

学习解决方案在线课程。*我们还向学校和学区提供课程，作为我们的学习解决方案在线课程(以前由燃料提供)产品线进行营销。大多数学习解决方案在线课程都符合州和国家标准，包括许多符合CCSS的课程，并且包括大量面向初中生的课程，包括核心课程、AP课程、选修课和学分恢复课程。学习解决方案在线课程由主题专家开发，由多媒体团队设计，并可由公司提供的讲师根据客户的选择授课。学习解决方案课程主要通过互联网在课堂或虚拟环境中授课，并使用各种互动元素来保持学生的参与度。对K-12教学法的深刻理解，以及与在线技术相关的人的因素，被整合到学习解决方案课程中。我们还提供范围广泛的补充课程和学分回收课程，涵盖大多数学科领域。这些课程为学生提供了通过额外的在线材料增强学习经验的能力，以帮助他们在某个学科领域迎头赶上，如果他们落后了，或者“弥补”了他们无法有效完成的课程。

米德尔伯里互动语言(“MIL”)。我们通过MIL提供数字世界语言课程和住宿暑期语言学院，通过我们收购米德尔伯里学院在合资企业中的权益，MIL于2017财年成为全资子公司。作为交易的一部分，我们保留在2028年4月之前在其产品中使用MIL名称的权利。这些课程包括基于米德尔伯里学院的教学法为K-12学生提供的身临其境的语言课程，以帮助学生获得更坚实的理解基础，并加速语言习得。适合年龄的语言课程可以完全在线实施，可以在混合学习环境中实施，也可以作为补充材料，使用动画、音乐、视频和其他真实材料等教学工具，让学生沉浸在学习的语言和文化中。我们为小学生、初中生和高中生提供汉语、法语、德语和西班牙语课程。此外，我们还为初中生和高中生提供数字英语语言学习(“ELL”)课程，供他们在混合环境中使用。MIL还经营夏季住宿语言学院，这是一个为初中生和高中生提供的身临其境的项目。学院的学生通过参加语言誓言(Language Pledge)来生活在语言中，这是一个承诺，在四周的时间里只用他们学习的语言进行交流。在佛蒙特州的多个大学校园以及法国、西班牙和中国的多个大学校园以各自的当地语言提供阿拉伯语、汉语、法语、德语和西班牙语的教学。

补充课程。我们提供STRIDE，这是一个独立的、自定进度的、自适应的、基于游戏的补充服务，涵盖数学、ELA和科学。在2018财年，我们收购了数字图书馆解决方案Big Universal，其中包括18,000多本贸易图书，我们正在对该产品进行增强，包括集成自动阅读级别评分。

创新的学习应用程序

为了继续增强我们学习系统的用户体验和教学方法，我们努力利用新技术，使我们的课程适应新的设备和平台，同时开发算法和模型，以构建有效的课程。

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学习管理系统

我们为K-5年级的K12课程用户提供了专有的学习管理系统，我们的OLS平台。OLS平台是我们为学生提供高效学习体验的持续努力的重要组成部分。OLS平台是一个基于网络的软件平台，通过它可以访问我们的在线课程、我们的课程计划和排课工具，以及我们的进度跟踪工具，该工具在帮助家长和教师管理每个学生的进度方面发挥了关键作用。OLS平台也是中央系统，学生、家长、教师和管理员通过该系统使用集成的电子邮件解决方案和Class Connect(我们的集成同步会话计划程序)进行交互。

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我们为6-12年级使用Desire2学习平台。该平台支持课程计划、日程安排、跟踪学生进度和进行评估。该平台包括一个评估跟踪工具，使教师能够轻松查看学生的评估数据，以便他们可以根据需要主动为学生提供额外的指导。我们的评估工具通过提供有关教学活动和课程有效性的信息来帮助我们改进学习计划。此外，我们的学习计划使用了各种形成性和终结性评估工具：

该平台还提供了其他工具和报告，使教师能够更好地洞察学生的进步，使学生能够更有效地管理他们的一天。

总视图

TotalView是我们专有的学生信息系统。TotalView与OLS、Desire2Learn系统和其他几个专有系统集成，包括我们的在线注册系统(允许家长在线填写学校注册表)和我们的订单管理系统(生成要交付给学生的学习套件和计算机的订单)。TotalView存储特定于学生的数据，并用于各种功能，包括注册学生参加课程、分配进度分数和成绩、跟踪学生人口统计数据以及生成学生成绩单。TotalView在线应用程序套件为管理员、教师、家长和学生提供了学生出勤、旷课管理、毕业计划、通信和学习包发货跟踪的统一视图。

TotalView还包括一个注册处理和跟踪工具，使我们能够密切监控和管理新生的注册流程。在过去的几年里，我们增强了TotalView的附加功能，以更好地支持虚拟和混合公立学校的运营。

我们的服务

我们为学生和他们的家庭提供一整套服务，并直接向虚拟和混合公立学校、传统学校和学区提供服务。我们的服务大致可分为：学术支援服务；以及行政和科技服务。

学术支援服务

教师及相关服务。老师对学生的教育成功至关重要。我们管理的虚拟和混合公立学校中的许多教师都是由学校雇用的，对这些教师的最终权力属于学校管理机构，包括最终的聘用和解雇决定。作为我们服务协议的一部分，我们通常会招聘、培训这些学校聘用的教师，并为他们提供行政支持。对于我们的机构业务客户，我们根据需要使用我们的国家认证教师和培训师员工来提供讲师。

我们使用严格的评估程序向我们支持的学校推荐教师聘用。我们通常招聘的教师至少有州认证，并符合每个州指定为“高资质教师”的要求。我们还寻求招聘具备在虚拟环境中取得成功所需技能的教师。虚拟或混合式公立学校的教学特点是增强了一对一的学生与教师和家长与教师的互动，因此这些教师必须具有很强的人际沟通能力。此外，虚拟或混合公立学校的教师必须具有创造性，能够找到有效地与学生建立联系的方法，并将自己融入学生家庭的日常生活。在教师受雇于管理项目的整个过程中，我们提供教师管理和评估工具。在大多数受管理的公立学校项目中，我们都有个性化的

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教师培训计划，在该计划中，经验丰富的教育工作者为学校的其他教师提供培训、指导和专业发展，以帮助提高学生的教学质量。

新教师参加我们全面的入职和培训计划，在此期间，他们将了解我们的教育理念、我们的课程和技术应用，并为他们提供在虚拟环境中与学生及其家庭进行沟通和联系的策略。我们亦为教师提供持续的专业发展机会，使他们能够紧贴不断转变的教育水平、主要的学习趋势和完善的教学策略，我们相信这会提高他们的教学能力和成效。

高级和特殊教育服务。我们相信，我们的学习系统可以适当地满足高级和特殊教育学生的教育需求，因为他们采用灵活的教学方法，学生可以按照自己的速度使用。对于有特殊需要的学生，我们聘请了一名国家主任，他是在虚拟或混合公立学校环境中提供特殊教育服务的专家，并为我们服务的学校的特殊教育计划提供支持。虽然联邦和州特殊教育法律的遵守主要取决于我们管理的公立学校客户，但我们会定期审查，并与学校合作，协助和促进为有特殊需要的学生和ELL制定和实施个性化教育计划。每名有特殊需要的学生都会获派一名认证特殊教育教师，而学校会安排任何所需的辅助服务，包括言语和职业治疗，以及任何所需的辅助技术，例如特殊的电脑显示器或语音识别软件。我们通过我们的高级学习者计划支持高级和有才华的学生。

支持学业上有风险的学习者。我们的目标是缩小那些进入我们虚拟或混合公立学校的学生在成绩上落后于同龄同龄人的差距。为此，在学年期间，对学生进行形成性和终结性评估，以确定哪些学生需要具体的辅导支持，并衡量支持的效果。我们还为学业有风险的学生，特别是那些以前高中辍学的学生设计了一个项目，其中包括更多的咨询、社交情感学习项目和支持服务。

学生支持服务部。我们为就读于我们支持的虚拟或混合公立学校的学生及其家庭提供各种支持服务，以帮助他们满足他们的教育需求和目标，并解决学生和他们的家长在教育过程中提出的任何问题或关注的问题。我们计划和协调社交活动，为学生提供机会，在可行的情况下与他们的学校同龄人见面和社交。最后，在我们的高中课程中，每个学生都会被分配一名班主任，和/或一名顾问和指导顾问，帮助他们解决学术问题、大学和职业规划以及其他需要的支持。

在2019-20学年，我们服务的大多数受管理的公立学校都实施了完整的学生优先计划。学生优先是一系列涵盖整个学生体验的项目，从寄宿到个性化外展，再到为陷入困境的学生提供学术和支持服务，以及为学校的学生和家庭评估满意度和调整支持服务的调查。

行政和技术服务

行政服务。*对于大多数管理的公立学校项目，我们提供一揽子服务，负责学校管理的方方面面，包括提供在线课程和课程材料、监测学业成绩、教师招聘建议和培训、财务管理和法规遵从性、营销和招生支持，以及提供计算机和课程材料、州测试技术和现场支持以及其他所需的产品和服务。

认证。*2018年，Cognia将我们的企业认证续签了五年。Cognia(前身为Advanced)是一个非营利性组织，为全美3万多所公立和私立学校和学区提供服务。它是由北方中央认证协会认证和学校改进委员会和南方学院和学校协会认证和学校改进理事会的PREK-12部门合并而成，随后又增加了西北认证委员会。我们管理的许多学校也通过Cognia和其他认证协会的地区认证来维持学校认证。

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合规和跟踪服务。运营虚拟或混合公立学校需要符合传统公立学校的许多合规和监管要求，以及适用的章程条款或专门为在线公立学校采用的其他要求。我们已经开发了管理系统和流程，旨在跟踪这些要求的遵守情况，包括跟踪适当的学生信息，并满足我们服务的学校的各种州和联邦报告、记录保存和隐私要求。例如，我们收集与注册相关的信息，监控出勤情况，并为受监督的州考试提供计划和实施支持。此外，随着我们增加新学校并扩展到新的州，我们继续更新我们的合规政策和程序。我们聘请了一名首席学校合规官(“CSCO”)来补充和监督学校的合规情况。除了其他职责外，我们的CSCO还补充了我们的企业合规和道德职能，并就适用的法规和法律发展向我们管理的公立学校进行审查并提出建议。CSCO每半年向审计委员会提交一份学校合规报告，或根据审计委员会的要求更频繁地就各种事项提交报告。

财务管理服务。对于我们提供行政支持服务的学校，我们监督年度预算的编制，并与学校的管理机构协调，以确定其年度目标。此外，我们实施内部控制框架，制定政策和程序，提供会计服务和工资管理，监督所有联邦福利计划，安排外部审计，并支持学校提交州和地方财务合规报告。

设施、运营和技术支持服务。我们通常代表我们提供行政支持服务的学校运营行政办公室和所有其他设施。我们为这些学校提供技术基础设施。此外，我们还为学生和学校员工提供全面的帮助台解决方案，以解决他们的计算机或其他技术问题。

人力资源支持服务。我们通过彻底的面试和迎新过程，积极参与招聘虚拟和混合公立学校的行政人员、教师和工作人员。为了更好地促进招聘过程，我们审查和分析了在我们管理的公立和混合学校学习系统中非常有效的教师的个人资料，以确定未来新员工所需的属性。虽然许多学校直接聘用教师，但我们也代表学校帮助谈判和确保学校员工的就业福利和工资服务，并管理学校员工的员工福利计划。此外，我们还协助我们所服务的学校起草和实施行政政策和程序。

竞争

总体而言，我们面临着来自各种教育公司的不同程度的竞争，因为我们提供的产品和我们服务的客户的范围涵盖了教育业务的许多独立和截然不同的部分。我们主要与向K-12虚拟和混合公立学校和学区(包括那些以职业为导向的学校)提供全套服务(包括在线课程和学校支持服务)的公司竞争。这些公司包括培生公司、PLC(Connections Academy)、林肯学习解决方案公司、StrongMind、Pansophic Learning、Inspire特许学校和美国特许学校等。我们还面临着来自数字和印刷课程开发商的竞争。数字课程提供商包括Apex Learning Inc.、Course Associates、Aucture 3000、Weld North LLC、Edmentum LInc.、Renaissance Learning，Inc.、Rosetta Stone Inc.。以及传统教科书出版商，如霍顿、米夫林、哈考特和麦格劳·希尔。其他竞争对手的数字课程提供商，包括Khan Academy，Duolingo，IXL Learning，Inc.而LearnZillion，Inc.提供了一种不同的定价模式，以较低的成本(有时是免费的)提供课程，但可能会对额外的产品或服务收费。我们还与劳雷尔·斯普林斯学校(诺贝尔学习社区，Inc.)等机构展开竞争。和宾夕法尼亚福斯特公司(Penn Foster Group Inc.)针对在线私立付费学校的学生。此外，我们还与州政府管理的在线项目竞争。

我们认为，我们竞争的主要因素是：

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一般说来，我们参与的是K-12教育市场。在我们与虚拟和混合公立学校签订多年服务和产品协议的州，我们相信，我们通常为该州不到1%的公立学校学生提供服务。机构业务的客户是寻求个别课程以补充其课程目录的学校和学区，或寻求提供在线教育计划以满足其总学生人口的一小部分需求的学区。由于司法管辖区之间的数据可比性受到很大限制，定义一个更精确的相关市场作为份额估计的基础是没有意义的。例如，一些K-12虚拟公立学校的提供者只服务于高中生；另一些提供者服务于中小学生，还有一些既服务于中小学生，又服务于两者。还有一些在线虚拟K-12教育提供商，它们只在单个州或地理区域内运营，而不是像我们那样在全球范围内运营。此外，一些学区提供自己的虚拟课程，我们可以与之竞争。家长在寻找当地公立学校的替代方案时，除了虚拟和混合的公立学校外，还有许多选择，包括私立学校、公立特许学校和家庭教育。在我们的国际和私立付费学校，我们在全球范围内争夺以英语为基础的K-12教育的学生，目前我们吸引了来自100多个国家的学生。此外，我们的综合学习系统由面临许多不同类型教育公司竞争的组件组成，这些公司包括传统教科书出版商、考试和评估公司以及私营教育管理公司。最后，我们的学习系统被设计成通过互联网在国内和国际上运行，因此, 我们的许多产品和服务的地理市场是全球性的，大小不确定。

重点功能区

公共事务、学校发展、招生和市场营销

我们寻求通过全日制虚拟和混合教学模式以及补充课程选项来提高公众对我们的在线学习选项的教育和财政好处的认识。我们收到了来自学区、立法者、公共特许学校董事会、社区领袖、州教育部、教育工作者和家长的大量询问，他们表达了在公立学校选择上有选择的愿望。我们的公共事务和学校发展团队与这些感兴趣的各方合作，寻找并寻找机会，在新的和现有的司法管辖区扩大我们的产品和服务的使用。

我们的招生和营销团队专注于推广K-12在线教育类别，并在该类别中为公司的虚拟学校客户产生注册人数。*这是通过整合营销活动(包括线下和数字媒体以及网络资产)在有K-12学生的家庭中提高意识来实现的。使用数据分析和市场研究不断优化这些活动。此外，营销团队还协助提升新生到在线学校的入职体验。

运筹学

在线课程附带的物理学习工具包是我们许多课程的重要组成部分。一名注册我们课程的学生可能会收到多本教科书、美术用品、实验室用品(如显微镜和秤)和其他旨在增强学习体验的参考材料。我们将这些书籍和材料打包成课程专用的学习工具包。因为每个学生的课程都是定制的，所以每个学生的工具包组合也必须定制。

在我们20多年的运营中，我们相信我们在学校用品和材料的采购、组装和交付方面获得了重要的经验。我们与合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够以优惠的价格、质量和服务水平采购商品。我们的履约合作伙伴存储我们的库存，组装我们的学习工具包，并将工具包运送给学生。我们已经在包括我们的订单管理系统在内的系统上进行了投资，以自动

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将每个注册学生选择的课程转换为个性化订单，以完成要发送给每个学生的相应学习套件。因此，我们相信我们的端到端仓储和履行操作将随着业务范围和复杂性的增长而进行经济高效的扩展。

对于我们的许多虚拟和混合公立学校的客户，我们试图回收任何可以在下一学年经济高效地重新利用的材料。这些物品一旦退回我们的履行中心，就会进行翻新，并包含在未来的学习工具包中。这一回收过程使我们能够保持较低的材料成本。我们的完成活动具有很强的季节性，主要集中在8月或9月开学。为了确保虚拟和混合公立学校的学生能够使用我们的OLS，我们经常在适用或需要的情况下为学生提供一台计算机和所有必要的支持。我们采购计算机，并在学生注册时发货给他们，并在他们终止注册或从他们注册的学校退学时收回计算机。

技术

我们的在线学习系统，以及我们的后台支持系统，都建立在我们专有的面向服务的架构(“SOA”)之上，以确保高可用性和冗余性。由我们的SOA实现的灵活性和安全性是我们系统基础的核心原则。

面向服务的体系结构。*我们的所有系统都利用我们的SOA，该SOA构建在经过验证的企业技术之上。SOA允许我们快速开发迭代解决方案，以满足当前和未来的市场需求。我们的高可用性和可伸缩性也得益于此架构。SOA还可以轻松高效地与我们平台中的第三方解决方案集成。

可用性和冗余性。我们的SOA允许在所有网络和应用层使用主要和次要设备。每个应用层在多个服务器上实现负载平衡，再加上我们的网络管理功能，允许将更多硬件插入我们的网络，从而为我们提供最佳的可扩展性和可用性，我们在不断增长的用户群中的正常运行时间通常超过99%就是明证。我们定期备份关键数据，并将此备份数据存储在异地位置。

网络安全。我们的网络安全措施和政策包括将应用层划分为由防火墙技术控制的多个区域。客户端和服务器之间的敏感通信是加密的，我们的服务器到服务器的可访问性受到严格控制和监控。我们已经与一家外部网络和信息网络安全公司签订了合同，以帮助我们监控可能针对我们的服务和系统的流量和潜在威胁。我们通过每半年验证一次的策略和控制治理来保护敏感信息，并维护分层的安全架构。我们聘请第三方公司来测试我们的网络、服务器和应用程序是否存在漏洞。我们已经准备了一份事件响应计划，旨在将有关重大数据泄露和网络安全攻击的信息上报给公司高级管理层。还采用了以业务为中心的信息安全计划，该计划是为适应不断变化的IT合规性和信息安全威胁而量身定做的。虽然经常尝试分布式拒绝服务攻击，但我们的业务并未因这些攻击而受到严重影响。

物理基础设施。我们利用领先的供应商，如Amazon Web Services，为我们的SOA提供基础。我们的系统位于异地数据中心，可提供强大的冗余网络主干、电源和地理位置分离的灾难恢复。我们的第二个数据中心在地理上与我们的主中心分离，作为一个现成的业务连续性站点运行，可从我们的主数据中心进行安全、接近实时的数据复制。我们还在将整个应用程序组合迁移到Amazon Web服务的过程中。Amazon Web Services提供了强大的技术框架，例如自动扩展，这与我们的业务保持一致。我们的网络运营中心(NOC)全天候监控我们的应用和基础设施生态系统，跟踪我们的可用性、可扩展性和性能。我们还利用Amazon Web服务高级安全技术和框架以及第三方安全服务，确保我们的网络、数据库、应用程序和服务器是安全和受保护的。

其他资料

知识产权

我们继续通过内部开发和收购对我们的知识产权进行投资，因为我们的目标是为新年级提供更多课程，并扩展到邻近的教育市场，包括美国和海外。

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通过收购，我们还获得了课程、专利和商标，从而扩大了我们的教育产品和服务组合。我们继续在我们专有的学习平台和支持系统中添加功能和工具，以帮助教师和学生并改善教育结果，例如自适应学习技术。这些知识产权资产对我们的成功至关重要，我们充分利用了专利、版权、商标和商业秘密法律提供的全面保护。我们还经常与我们的员工、虚拟和混合公立学校、传统学校、学区和我们服务的私立学校、个人消费者、承包商以及与我们有商业关系的其他企业和个人签订保密和许可协议。

我们的专利组合包括针对我们教育产品和产品的各个方面的五项美国颁发的专利和两项外国颁发的专利。三项美国颁发的专利和一项外国颁发的专利涵盖了我们的虚拟教育和在线外语教学的系统和方法。另外两项美国颁发的专利和另外一项外国颁发的专利涵盖了我们生产、交付和管理教育材料的系统和方法。

我们拥有与构成我们专有课程的课程中包含的课程相关的版权。我们还获得了与我们的产品相关的众多商标的联邦、州和外国注册，并已向美国专利商标局申请注册某些新商标。

我们授予个人使用我们的软件和访问我们的在线学习系统的许可证。同样，学校也获得了使用我们的在线学习系统以及访问TotalView和其他系统的许可。这些许可证旨在保护我们的所有权以及我们软件和系统中包含的嵌入式信息和技术的机密性。我们还拥有许多商标和服务标志，作为我们向学校提供的招生和品牌服务的一部分。这些商标授权学校在产品和服务协议期限内使用。

我们的员工、承包商和其他有权访问我们机密信息的各方签署协议，禁止未经授权使用或披露我们的专有权利、信息和技术。

雇员

截至2020年6月30日，我们约有4950名员工，其中包括约2320名教师。这些员工基本上都位于美国。此外，约有2400名教师受雇于虚拟或混合公立学校，这些学校是我们与这些学校签订的合同管理的，但不是K12的直接雇员。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围；然而，我们服务的某些管理公立学校雇佣了加入工会的教师。我们相信我们的员工关系很好。

企业信息

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州赫恩登公司公园大道2300号，邮编：20171，电话号码是(703483-7000)。我们的网址是www.k12.com。

可用的信息

我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后，立即通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交的这些报告的修正案。我们的收益电话会议通过我们的网站进行网络直播。我们网站上包含的信息明确不会以引用方式并入本年度报告。*

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调节

我们和我们服务的虚拟和混合公立学校受到我们运营的每个州的监管和法律的约束。影响我们业务的州法律和法规主要是那些授权或限制我们运营这些学校的能力的法律和法规，适用于这些学校的资金机制，以及越来越多的州拥有自己独特的隐私法。在一定程度上，这些学校接受联邦资金，如通过拨款

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除了专门用于低收入家庭教育的计划或财政支持外，这些学校还受到额外的联邦法规的约束。

州法律授权或限制虚拟和混合公立学校。*运营虚拟或混合公立学校的权力取决于每个州的法律法规。每个州的法律法规都有很大的不同，而且还在不断演变。在实施了支持虚拟和混合公立学校的具体立法的州，这些学校能够根据这些法规运营。其他州根据现有的公立特许学校立法规定虚拟和混合公立学校，或者规定学区和/或州教育机构可以授权这些学校。一些州目前没有规定虚拟和混合公立学校的立法，也没有有效禁止此类学校的要求，因此，在虚拟和混合公立学校可以在该州开设之前，可能需要新的立法。

在其余没有虚拟和混合公立学校的州获得新的立法可能是一个旷日持久和不确定的过程。在决定是否扩展至法律含糊的新州时，我们会研究有关的法例和政策环境，然后评估预期成功的可能性，然后才决定投放资源。具体地说，我们考虑了许多因素，包括但不限于，州教育当局的规定，整体政策环境是否符合学校选择的要求，虚拟学校和混合学校招生的当前资金水平是否充足和容易获得，以及该州是否存在非营利性和营利性竞争对手。

适用于虚拟和混合公立学校的国家法律法规。*购买我们课程和管理服务的虚拟和混合公立学校通常由非营利性组织或地方或州教育机构管理和监督，例如独立的公共特许学校董事会、当地学区或州教育当局。根据与管理当局签订的详细服务协议，我们通常会收到用于运营虚拟公立学校或混合学校的产品和服务的资金。虚拟和混合公立学校通常是由州或地方政府以每个学生为基础提供资金的。虚拟或混合公立学校如果不符合国家适用的法律法规，可能会被要求偿还这些资金，并可能失去接受未来国家资金的资格。

为了有资格获得国家资助，一些州要求虚拟和混合公立学校组织为非营利性特许学校，根据修订后的1986年美国国税法第501(C)(3)条免税。然后，学校必须完全为慈善教育目的而组织，而不是为了私人营利性管理公司的利益。非营利性虚拟或混合公立学校的董事会或管理当局必须保留对学校运营的最终责任和控制权，以保持其免税地位。它可能不会委派其对学校运营的责任和问责。因此，我们与这些虚拟和混合公立学校签订的服务协议的结构是为了确保非营利性董事会的完全独立性，并保留其履行经营虚拟或混合公立学校的受托义务的独立能力。

法律法规影响着运营虚拟或混合公立学校的许多方面。它们可以规定课程的内容和顺序、为资助目的计算学生入学人数的方法、毕业要求、批准的教科书的使用、学年和上学日的长度、残疾学生对课程和技术的可获得性、教师与学生的比例、教师和行政人员的具体资格认证、对学生表现的评估和任何问责要求。此外，虚拟或混合公立学校可能有义务遵守各州的要求，为特定人群提供课程，如有辍学风险的学生、高级和有才华的学生、非英语学生、幼儿园前学生和残疾学生。辅导服务和技术的使用也可能受到监管。其他国家法律法规可能会影响学校的强制出勤要求、缺勤和补课的待遇，以及家长查阅学生记录和教学考试材料。

除了联邦法律保护学生教育记录的隐私外，越来越多的州正在制定法律来保护学生数据的隐私，并防止其被滥用。一般而言，这些法律旨在防止学校的第三方供应商将学生数据用于非教育目的，并确保个人身份信息的安全。此外，虚拟或混合公立学校可能必须遵守州要求，即学校校园报告各种类型的数据，作为该计划成功与否的绩效指标。

目录

各州有关于教师和工作人员的认证、培训、经验和持续专业发展的法律和法规，虚拟或混合公立学校可能需要遵守这些法律和法规。还有许多法律涉及雇员工资和福利、全州教师退休制度、工人补偿、失业救济金以及与雇佣协议和学校雇员解雇程序有关的事项。适用于公共部门员工及其组织权利的州劳动法也可能适用于虚拟特许学校，如他们雇用的教师。虚拟或混合公立学校还必须遵守对学校工作人员进行刑事背景调查、报告学校工作人员的犯罪活动和报告涉嫌虐待儿童的要求。加利福尼亚州和内华达州等州也在制定关于个人信息的更一般的法律，无论个人是不是学生都适用。

与任何公立学校一样，虚拟和混合公立学校必须遵守适用于政府实体的州法律和法规，如公开会议或太阳法，这可能要求虚拟或混合公立学校的董事会提前向公众公布并举行对公众开放的会议，除非法律中有例外情况允许举行行政会议。不遵守这些要求可能会导致对董事会成员或官员的个人民事和/或刑事处罚，或者导致在会议期间采取的行动无效，而这些行动没有得到适当的注意和向公众开放。虚拟和混合公立学校还必须遵守公共信息或公开记录法，这些法律要求它们提供学校记录，供公众查阅、审查和复制，除非法律中有具体的豁免。此外，有关记录隐私和保留以及记录维护标准的法律适用于虚拟和混合公立学校。

适用于虚拟和混合公立学校的其他类型的监管包括对公共资金的使用、用公共资金进行的投资类型、学生费用的收取和使用、会计和财务管理以及营销做法的限制。

我们服务的虚拟和混合公立学校可能需要在多大程度上遵守适用于传统公立学校的州法律法规，这一点仍然不确定，因为虚拟和混合公立学校的概念仍在发展，特别是随着技术的进步。虽然我们间接获得了国家资金，但根据与当地公立学校实体达成的每项服务协议的条款，我们收到的国家资金将使我们受到广泛的国家监管和审查。各州经常对这些学校进行审计，以核实招生、出勤率、信息技术安全、财政问责、特殊教育服务和其他监管问题。虽然我们可能认为我们服务的虚拟公立学校或混合学校符合州法律，但机构对特定州法律的不同解释，或将事实应用于此类法律，可能会导致不遵守的结果，可能会影响未来的资金或过去资金的偿还。

限制虚拟和混合公立学校发展和资金的规定。作为一种公立学校替代方案，一些州和监管机构选择谨慎地推进虚拟和混合公立学校，同时为寻求这种替代方案的家庭提供机会。控制虚拟和混合公立学校增长的法规、法规或政策范围很广，从对全州学生入学人数设定上限，到规定一个州的学校数量，再到限制学生接受在线教学的时间百分比。资金监管也可能产生这种效果。

阻碍我们服务于某些司法管辖区的法规或条例包括：对学生资格的限制，例如要求在进入虚拟或混合公立学校之前必须进入传统公立学校就读；对虚拟或混合公立学校的学生总数设置上限；对服务的年级水平的限制；对招生的地理限制；确定必须向教师支付的每个学生经费的百分比；各州具体的课程要求；以及对一个州可以授予的特许学校数量的限制。

虚拟公立学校和混合学校的资助规定可以采取多种形式。这些规定包括：(I)出勤-一些州的每日出勤规则是为传统的课堂程序设计的，应用这些规则来跟踪在线环境中的每日出勤和逃学可能会导致围绕口译和资金的争议；(Ii)招生资格-一些州对寻求在虚拟和混合公立学校注册的学生施加限制，导致总资助水平较低；(Iii)教师联系时间-一些州有规定师生面对面时间的最低水平；以及(Iv)完成课程工作。这些规定可能会给全州范围内的虚拟和混合公立学校带来后勤挑战，减少资金，并消除虚拟学习的一些经济、学术和技术优势。

目录

联邦和州政府拨款。*我们已经与一些实体合作，以确保公共资金流向我们服务的虚拟和混合公立学校。这些赠款授予持有虚拟或混合公立学校执照的非营利性实体，在某些情况下是在竞争的基础上，在其他情况下是在应得的基础上。授予公立学校和项目的拨款-无论是由联邦、州机构还是非政府组织-往往包括报告要求、程序和义务。

适用于虚拟公立学校和混合学校的联邦法律

五项联邦初级法律直接适用于我们向虚拟和混合公立学校提供的日常教育服务：

“每位学生成功法案”(“ESSA”)。他说：ESSA于2016年8月2日生效，授权持续到2020年，它将大部分教育政策决策转移回各州，并通过整体拨款提供大部分资金，这代表着联邦教育法的重大变化。对本公司特别重要的是，各州有权在广泛的联邦框架内自行制定和设计问责制度。此外，各州已被授权对学校表现采取不同类型的年度问责计划，包括针对所有学生和子群体的熟练程度和成长标准。ESSA明确表示，美国教育部在对赋予各州的权力施加联邦授权、指导或控制方面的作用更为有限。最后，有条款提供大量赠款支持新特许学校的启动，优先考虑通过防止辍学和恢复为有风险的学生提供服务的州，并提供其他赠款来支持Ells和移民学生的语言教学。*尽管有这些联邦限制，但根据ESSA的规定，各州仍需每年对3-8年级和10-12年级的学生进行一次阅读或语言艺术和数学测试，并在以下每个年级进行一次科学测试：3-5年级、6-9年级和10-12年级。各州必须在2017年9月之前向美国教育部提交计划，以证明符合ESSA的要求。所有州都达到了最后期限，计划已经获得批准和实施。

“个人残疾人教育法”(“IDEA”)。*这一想法是通过管理符合该法所列任何残疾类别的一个或多个具体残疾儿童特殊教育方方面面的条例来实施的。这一想法使学校有责任识别可能符合这一想法的学生，并进行定期评估，以确定学生对服务的需求。根据这一想法，有资格获得服务的学生必须制定个人教育计划，该计划必须至少每年更新一次，由学校人员、学生和家长组成的团队创建。该计划必须在残疾儿童在最大程度上适当地与非残疾同龄人一起接受教育的环境中实施。IDEA为学生和家长提供了许多与学生的课程和教育相关的正当程序权利，包括寻求调解纠纷和向州教育机构投诉的权利。我们管理的学校负责确保符合IDEA的要求。虚拟公立学校和混合学校在师资认证和培训理念上都有一定的要求。我们、虚拟公立学校或混合学校可以被要求提供额外的员工、相关服务、补充援助和服务，或自费选择私立学校，以遵守向该想法涵盖的每个儿童提供免费适当的公共教育的要求。如果我们不能满足这一要求，我们，虚拟公立学校或混合学校可能会失去联邦资金，并可能负责补偿性教育服务，向家长偿还家长提供的教育服务，以及支付家长的律师费。

1973年的“康复法”和“美国残疾人法”。*接受联邦资金的虚拟公立学校或混合学校受1973年《康复法》第504节(“第504节”)的约束，因为实施该法的规定适用于残疾学生以及人员和家长的教育。第504条禁止在接受联邦财政援助的任何方案中基于残疾的歧视，如果此人在其他方面有资格参加该方案或从该方案中受益。如果残疾学生的残疾在很大程度上限制了他们的主要生活活动，则根据第504节，没有具体列出的残疾学生可以有权获得专门的指导或相关服务。从2011年开始，美国教育部民权办公室对“美国残疾人法”第504节和第二章进行了解释，以适用于小学和中学，并要求向残疾学生提供与非残疾学生基本同等的易用性。与应用于在线公立学校的情况一样，这种“网络可访问性”需要的技术能力与联邦政府根据1973年“康复法案”第508节(“第508节”)适用于信息技术采购的技术能力或万维网联盟采用的标准(如网站内容可访问性准则(“WCAG”)A级和AA级)类似。如果一所学校未能遵守第504条的要求和程序保障措施，即使这些资金流动，它也可能损失联邦资金。

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通过当地董事会间接向学校捐款。在恶意或故意不当行为的情况下，一些法院在第504条诉讼中判给胜诉当事人金钱赔偿。由于没有联邦规则根据ADA第508条和标题II确定网站可访问性的统一技术标准，在线服务提供商没有统一的合规标准。*一些州采用了根据第508条颁布的标准，而另一些州则要求WCAG A级和/或AA级或它们自己独特的标准。

家庭教育权利和隐私法(“FERPA”)。*虚拟公立学校和混合学校也受到FERPA的约束，FERPA保护学生教育记录的隐私，通常禁止学校在未经家长事先同意的情况下向第三方披露学生的记录。法律还赋予父母关于其未成年子女教育记录的某些程序性权利。如果一所学校不遵守这项法律，可能会导致其终止接受联邦教育基金的资格。

通信礼仪法案。*1996年的“通信正义法”(“CDA”)为在线服务提供商提供了保护，使他们不会因为他人的某些行动而被采取法律行动。例如，CDA规定，互动式计算机服务的任何提供者或用户不得被视为由另一信息内容提供者提供的任何数据的发布者或演讲者。此外，CDA第230条授予所有类型的互动在线服务，只要有争议的信息是由第三方提供或发布的，就可以广泛免除侵权责任。作为我们提供的技术服务的一部分，我们提供一个在线学校平台，教师和学生可以在这个平台上进行交流。我们还使用基于互联网的协作软件进行现场课堂教学，我们可能会为学生和家长提供特定的在线社区平台。虽然CDA为我们提供了一些保护，使我们免于承担与我们提供的互动在线服务相关的责任，但CDA也有例外情况，可能会导致针对我们的成功诉讼，从而导致财务责任。

其他联邦法律。其他联邦法律也适用于虚拟管理的学校，在某些情况下取决于与学校相关的人口统计数据。例如，正如美国司法部和教育部在2015年1月发布的联合指导中进一步定义的那样，1964年民权法案第六章被认为适用于ELL学生。1972年教育修正案第九条也适用，该条款禁止在教育方案、活动和就业中基于性别的歧视，适用于所有接受联邦资金的学校。还有影响我们业务其他方面的其他联邦法律和法规，例如“儿童在线隐私保护法案”(COPPA)，它对我们施加了某些家长通知和其他要求，这些要求针对访问我们管理的网络学校的13岁以下儿童。此外，“儿童互联网保护法”要求接受某些类型联邦资金的学区必须确保他们拥有阻止或过滤某些材料通过互联网访问的技术。我们已经制定了程序，通过这些程序，我们发运给学生的计算机可以满足这一要求。许多其他联邦和州法律，如欺骗性贸易行为法、拉纳姆法案和其他法律，都适用于我们，就像它们适用于其他企业一样。如果我们不遵守这些和其他联邦法律，我们可能被认定没有资格从联邦计划获得资金，否则将面临处罚。

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适用于电镀公司提供的消费者教育产品的法律法规

2020年1月，我们通过收购Galvanize，将我们的教育产品扩展到包括大专数据科学和软件工程课程。Galvanize提供合作和管理办公室服务、定制企业培训和咨询服务等商业服务。Galvanize还在全国主要城市的物理校园和在线为消费者提供职业准备培训。巴塞罗那

授权或限制私立大专学校的州法律。*私立大专学校的运营权限取决于每个州的法律法规。每个州的法律和法规都有很大的不同，而且还在不断演变，监管权力归属于各个州的机构。Galvanize目前在多司法管辖区的监管环境中运营，在几个州保持许可证。*在已经实施了具体立法来许可和监督私立大专学校的州，Galvanize能够根据这些法规运营。州法律法规影响私立专上学校运营的许多方面，包括但不限于对课程内容和顺序的要求、统计学生入学人数和报告结果的方法、毕业要求、批准的项目持续时间、学校一天的长度、残疾学生对课程和技术的可获得性、教师与学生的比例、教师和管理人员的具体资格认证、学生表现评估、问责要求，以及对学生记录收集和保留要求的遵守情况。

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适用于私立专上学校的其他类型的国家法规包括，但不限于，对奖学金和学费折扣的使用限制，对学生支付政策和收取和使用学生费用的限制，对会计和财务管理的限制，以及对营销和广告做法的限制。各州还制定了有关教师和工作人员的认证、培训、经验和持续专业发展的法律法规，私立专上学校可能需要遵守这些法规。此外，国家不正当竞争和消费者保护法律法规适用于激励其与公众打交道，其中包括对广告和披露的限制，以及消费者客户融资方式的结构。他说：

适用于电镀的联邦法律。

根据“高等教育法”，Galvanize没有资格或获得Title IV资助，但有资格通过其退伍军人教育和劳动力计划获得联邦资助。因此，Galvanize必须遵守1964年“民权法案”第六章、1972年“教育修正案”(经修订)第九章、1973年“康复法案”第504条、1975年“年龄歧视法案”以及为执行这些法律而通过的所有联邦条例中的反歧视条款。如果我们不遵守这些联邦法律，我们可能被认定没有资格接受联邦计划的资金，否则将面临处罚。

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第1A项。他说：危险因素

政府资助与公共教育监管相关的风险

我们的大部分收入来自管理的公立学校项目，取决于每个学生的资助额和支付公式保持在我们与我们服务的管理的公立学校签署服务协议时的水平附近。如果这些资金水平或公式因经济状况或政治反对而大幅减少或修改，或采用新的限制或延迟付款，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们与之签约的公立学校由政府资助，资金来自联邦、州和地方纳税人。我们的业务主要依赖于这些资金，我们超过88%的收入来自管理的公立学校业务。各级政府的教育预算拨款是通过立法程序确定的，这可能会受到营利性教育公司的负面看法、整体经济衰退状况或公立学校资金大幅下降的影响。联邦和州选举的结果也可能导致教育政策和各种教育项目可用的资金数额的变化。他说：

政治进程和总体经济状况的潜在变数，包括最近的新冠肺炎事件，产生了一些风险，可能会对我们的业务产生不利影响，包括以下风险：​

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如果我们或其他虚拟公立学校的营办者不遵守监管规定、学习成绩欠佳或行为不当，可能会损害我们行业内所有学校营办者的声誉，这可能会对我们的业务产生负面影响，或导致惩罚性立法。

作为一种非传统的公共教育形式，在线公立学校经营者将受到审查，可能比适用于传统实体公立学校或公立特许学校的审查还要大。并不是所有的虚拟公立学校都会有成功的学术项目或高效运营，新进入的学校也可能表现不佳。这种表现不佳的表现可能会给人一种印象，即无论我们的学习系统是否取得令人满意的表现，虚拟学校都不是一种有效的教育学生的方式。在一些司法管辖区，学习成绩持续不佳或人们对表现不佳的看法也可能导致在线公立学校关闭或终止认可的提供者地位，或者导致立法通过，授权国家重组或关闭表现不佳的学校。在某些司法管辖区，这也可能导致关闭在线公立学校或终止认可的提供者地位，或者通过立法授权国家重组或关闭表现不佳的学校。例如，2016年内华达州的一项法律扩大了特许授权者根据学业表现终止特许或重组学校董事会的能力，2013年田纳西州的一项法律只适用于虚拟学校的学术表现标准。

除了学业成绩问题外，包括我们在内的一些虚拟学校运营商一直受到政府调查，指控的内容包括虚假出勤报告、滥用公共资金或未能遵守监管规定。这些指控吸引了媒体的大量负面报道，并促使立法听证会和监管回应。*调查的重点是特定的公司和个人，甚至整个行业，比如加州总检察长在2015年发起的对营利性虚拟学校的全行业调查。这些政府调查对我们当前和未来业务的确切影响很难察觉，部分原因是我们在多少个州开展业务，涉及的所谓渎职或绩效问题的范围，或者州监管机构的兴趣。如果这些情况或任何其他被指控的不当行为导致公众和/或政策制定者对所有虚拟公立学校的看法都是不利的，我们可能会发现很难扩展到新的州或续签管理这些学校的合同。

包括虚拟和混合在内的公立特许学校的反对者试图通过司法程序挑战此类学校的建立和扩张。如果这些利益占上风，可能会损害我们维持或发展当前业务或在某些司法管辖区扩张的能力。

我们一直以来，而且可能会继续受到一些人的公共政策诉讼，这些人与我们不相信这种形式的公众教育的价值，或不相信牟利教育管理公司的参与。无论我们是这些诉讼中被点名的一方，法律索赔都涉及到对授权法规的合宪性、教学交付方法、资金条款以及家长和教师各自可能影响我们的角色的挑战。例如，全国教师工会的附属机构路易斯安那州教育家协会试图通过司法程序，以州宪法为由，终止对某些类型的特许学校的资助(包括对我们服务的一所管理的公立学校的资助)，虽然教师工会最初取得了成功，但路易斯安那州最高法院于2018年3月推翻了这一决定。见伊伯维尔教区学校董事会诉路易斯安那州中小学教育委员会案。，2018年WL 1319404(2018年3月13日)。

如果我们不遵守适用于我们管理的公立学校项目和机构业务的法律和法规，这种失败可能会导致公共资金的损失和偿还之前收到的资金的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一旦获得法律授权，虚拟和混合公立学校通常会受到广泛的监管，我们的机构业务所服务的学区也是如此。这些规定涵盖具体的课程标准和财务要求，包括但不限于：(I)学生资格标准；(Ii)数字和地理限制或上限

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其中包括：(I)对招生的规定；(Iii)各州具体的课程要求和标准；(Iv)地区和地区之间对公开招生政策的限制；(V)规定的师生比例和从每名学生拨款中分配的教师资金；(Vi)教师认证和报告要求；以及(Vii)虚拟学校出勤率报告。州和联邦资助当局对我们服务的公立学校进行定期的项目和财务审计，以确保遵守适用的法规。如果最终裁定不遵守规定，可能会扣留额外的资金，这可能会削弱学校及时支付我们服务费用的能力，或者学校可能被要求退还在不遵守规定期间收到的资金。此外，我们与虚拟和混合公立学校和学区签订的标准服务协议中的赔偿条款可能要求我们代表学校退还任何有争议的资金。

作为一种具有独特属性的新兴公共教育形式，针对在线公立学校的授权立法往往含糊不清，监管部门的解释也存在差异，这可能会导致我们对所提供服务开具发票和收取费用的能力产生争议。

监管当局有时会以每年不同的方式解释规定虚拟和混合公立学校的法定语言，这使得遵守情况存在不确定性。我们在一个州经商的头几个学年通常会出现更多问题，因为该州的授权立法通常没有解决具体问题，例如什么构成虚拟或混合学校的入学资格或出勤报告的适当文件。监管机构确定学生是否符合资助资格的方法不时会有变化。另一个问题可能是对什么是学生在公立学校基本完成一个学期或每天出勤要求的不同解释。这些监管不确定性可能会导致我们对所提供服务开具发票和收取付款的能力产生争议，或者与受管理的公立学校的审计师发生纠纷，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，加州教育部于2017年10月开始进行审计，除其他事项外，审计范围包括向加州虚拟学院(“CAVA”)提供的平均每日出勤记录和相关资金，这取决于计算注册参加非课堂特许学校提供的独立学习计划的学生的时间价值和每日参与度的适当方法，以及适用于此类计划和学校的规定。

虚拟和混合公立特许学校的运营取决于授权特许的维护和对适用法律的遵守。如果这些特许合同不续签，我们与这些学校的合同将被终止。

在许多情况下，虚拟和混合公立学校在州或地方授权机构授予执照持有人的执照下运营，如社区团体或成立的非营利性公司，这通常是州法律要求有资格获得学生资助的。在2020财年，我们大约88%的收入来自管理的公立学校项目，其中大部分是根据特许经营的虚拟和混合公立学校。这些学校的服务和产品协议是与特许持有人或特许董事会签订的。根据美国国税法第501(C)(3)节有资格免除联邦税收的非营利性公共特许学校作为慈善组织，也必须根据国税局的规则和政策保持独立运营，以保持这一地位及其资助资格。此外，许多州公立特许学校章程要求定期重新授权。如果我们支持的虚拟或混合公立学校未能保持其免税地位和资助资格，未能续签其章程，或者如果其章程因业绩不佳或其他原因而被撤销，这可能是由于独立章程委员会的行动完全不受我们的控制，我们与该学校的合同将被终止。例如，在2018财年，七叶树社区希望基金会终止了俄亥俄州洞察学校的章程。

现任或前任董事、高级管理人员、主要员工或官员的实际或被指控的不当行为可能会使我们更难签订新合同或续签现有合同。

如果我们或我们的任何现任或前任董事、官员、关键员工或官员被指控或发现犯有严重罪行或民事违法行为，包括公共资金管理不善或会计不当，或违反联邦证券法，我们服务的学校可能会被禁止或阻止与我们签订或续签服务协议。因此，我们的业务和收入将受到不利影响。

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目前不适用于K-12行业营利性教育公司的新法律或法规可能会颁布，并对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

随着在线K-12公共教育的成熟，可能会出现政策或商业实践问题，这些问题可能会导致颁布新的法律或法规，这些法律或法规类似于或补充适用于其他教育行业部门的法律或法规。例如，拥有和运营专上学院和项目的营利性教育公司在很大程度上依赖联邦政府提供的学生贷款来支付学费和收入分享协议，联邦法律禁止对成功获得招生或资助任何从事招生或录取活动的人进行激励性补偿。相比之下，虽然K-12虚拟或混合公立学校的学生有权享受公立教育，而不需要联邦或州政府贷款支付学费，但可以制定法律，使服务于此类学校的营利性管理公司受到类似的招聘或其他限制。为了符合良好的商业惯例，我们不会根据招收的学生人数奖励或允许向我们的公立学校项目招生人员或承包商支付激励性补偿。专门针对营利性教育公司或教育管理组织经营公立特许学校的新法律也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们签约和服务的学校由独立的管理机构管理，这些机构可能会改变其优先事项或改变目标，其方式可能对我们和参加我们管理的学校项目的学生不利，或者他们可能会对收购或其他交易做出负面反应。

我们与由独立董事会或类似管理机构管理的虚拟和混合公立学校签订合同，并向其提供大部分产品和服务。虽然我们在业务关系开始时通常都有一个共同的目标，但随着时间的推移，我们的利益可能会出现分歧，导致对我们的业务或那些学校注册的学生不利的变化。我们聘用校长或校长的学校，其校董会可寻求聘用本身的居所，作为续约的条件。这一决定可能会潜在地降低他们从我们购买的课程的价值，因为它在结构上将HOS与我们的虚拟学校管理专家的定期参与、基于员工的专业发展计划以及对我们为提高学业成绩而开发的专有课程和创新的内部理解分开。当这些独立委员会改变他们的优先事项或改变目标，缩小或修改我们提供的服务和产品的范围，或者终止他们与我们的关系，我们随着时间的推移持续创造收入或提高学术成绩的能力将受到不利影响。

我们与我们服务的受管理公立学校的合约会定期续签，而其中一些合约每年都会期满。如果我们不能续签几个这样的合同，或者如果一个重要的合同在给定的一年内到期，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。

在2020财年，我们签订了合同，根据我们的管理公立学校计划，向30个州和哥伦比亚特区的76所学校提供我们的全方位产品和服务。这些受管理的公立学校合同的一部分计划在任何一年到期，可能不会续签，也可能会以对我们不利的条款续签。这些合同中的大多数都包括有重大提前通知截止日期的自动续订条款。*提前通知条款的目的是在这些合同的最后一年之前和期间留出足够的时间进行续签谈判。续签合同可能涉及重组我们的服务和管理安排，这可能会降低我们的收入，甚至改变收入和费用的确认方式。当客户希望延长现有的合同条款时，它可以选择不考虑提前通知条款，并让合同自动续签。如果我们无法续签合同，或者如果续签合同的条款明显不太有利，或者解除了以前提供的服务，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

如果我们服务的学校未能招收或重新招收足够的学生，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

我们的收入直接取决于我们管理的公立学校项目的招生人数、参加我们机构业务提供的项目的学区和学生数量，以及我们三所国际和私立付费学校的招生人数。

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由于家庭在公立学校系统内外都有其他选择来教育他们的孩子，在每个学年，典型的情况是，一些学生从使用我们的在线教育服务的学校退学，转到他们传统的当地公立学校、其他特许学校或私立学校。虽然我们的许多管理公立学校项目也在允许的情况下接受全年的新生入学，但通常情况下，随着学年的推进，我们的平均学生入学人数会下降，以至于我们在任何给定学年结束时服务的学生平均比年初少。如果我们的管理公立学校项目在这一年中经历了更高的退学率和/或随着时间的推移招收的新学生比我们过去经历的要少，我们的收入、运营结果和财务状况将受到不利影响。

同样，在每个新学年开始时，一直注册到上一年年底的学生可能已经从学校的期末年级毕业，或者由于各种原因退出了我们管理的公立学校项目。如果我们的管理公立学校项目不保留前一年的在校学生，它们必须在年初吸引新学生，以保持每年的平均学生招生人数，并根据这些学校的管理当局确定的招生目标，每年增加招生人数。如果我们服务的学校总体上只能维持前一年的招生水平，我们的收入可能不会比前一年有所增长，因为没有收入的增加或新学校的增加。更根本的是，如果我们服务的学校的平均招生人数逐年下降，我们的收入、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们还与虚拟公立学校和学区签订合同，提供营销和招生服务，我们还直接向我们的国际和私立付费学校提供类似的服务。然而，我们的许多非管理公立学校项目的客户都负责他们自己的营销和招生活动。面对新学年开始时更高的退学人数或更少的返校学生，我们努力维持或增加招生人数，可能会导致我们的成本增加，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们或我们的非管理公立学校计划合作伙伴在学校的营销计划或招生过程中失败，学校的平均学生入学人数可能不会增长，甚至可能会下降，并对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

因为我们客户的独立管理当局可能会改变优先事项或产生新的义务，这会产生财务后果，我们可能会面临客户不付款或不履行义务造成的损失风险，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到影响。“

如果我们的客户导致或遭受导致财务状况恶化、对我们的发票产生争议、扣留付款或申请破产的情况，我们可能会遇到收回应收账款的困难和长期拖延(如果有的话)。我们客户的任何不付款或不履行都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，在2017财年，由于Agora网络特许学校继续作为一所自我管理的特许学校运营，它推迟了对我们的付款，我们从学校应收的账款大幅增长，导致修改了付款时间表协议，并伴随着合同延期。

随着我们继续完善我们的营销努力，并支持我们管理的公立学校项目的招生活动，我们营销努力和招生活动的变化可能会导致我们服务的学校的总招生人数下降。

在家长评估他们孩子的公立学校选择时，我们正在细分我们的营销努力，以更好地吸引那些最有可能从虚拟教育项目中受益并取得成功，以及可能在几年内继续在虚拟学校注册的学生。我们的研究让我们相信，父母积极并定期参与教育的学生更有可能在虚拟学校取得成功。在某些情况下，这些学校的管理当局可能会要求不同的招生政策或标准。因此，我们的营销努力可能不会完全成功，并可能导致我们管理的公立学校项目的整体招生人数下降，从而对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们服务的学校的学生人口结构可能会导致更高的成本，并影响我们维持或增长运营收入的能力。

我们服务的学校是公共资助的，通常有义务接受所有符合州或地区标准的学生入学。因为在线教育环境可能会为以下方面提供更好的教育机会

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由于我们管理的公立学校的学生落后于年级水平，近年来，我们管理的公立学校项目经历了更高的学业风险学生人数，需要补充的学生和家庭支持服务，以及教师和学校工作人员更密切的一对一参与，这导致我们在向学校提供全面管理和课程服务方面的成本更高。我们认为，如果学生在前一年的州评估中不熟练，学分不足，以前辍学，课程不及格，或者在诊断常模参考评估中的得分低于平均水平，我们认为他们在学业上处于危险之中。一些州有额外或不同的指标来确定有风险的学生。这些因素被州政府用来识别几个州的高危学生，并通过研究发现这些因素会影响未来的学生表现。我们所服务的学校亦招收相当比例的有学习及/或身体残疾的有特殊需要的学生，这亦增加了学校的总开支。

高中生的教育费用通常比K-8更高，因为必须聘请更多具有学科专业知识(如化学、微积分)的教师来支持扩展课程、选修课和咨询服务。随着高中学生的相对百分比作为我们管理的公立学校项目总平均入学人数的一部分增加，我们的成本可能会增加。

随着我们的成本结构因人口统计、教育概况和参加我们管理的公立学校项目的学生组合而变化，我们的利润率可能会下降，我们可能会越来越难以维持或增长与我们的收入相称的运营收入。

如果学生成绩下降，未能达到州问责标准，教师或管理人员篡改州考试成绩或修改毕业要求，或者家长和学生满意度下降，很大一部分学生可能无法继续就读于我们服务的虚拟或混合公立学校，或者可能无法续签特许或设置招生上限，或者招生做法可能受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们企业的成功在一定程度上取决于一个家庭的选择，让他们的孩子在我们服务的虚拟或混合公立学校开始或继续他或她的教育。这一决定基于许多因素，包括学生的表现以及家长和学生的满意度。学生的表现可能明显低于州平均水平，或者虚拟或混合公立学校可能无法达到州问责标准。与许多传统的实体公立学校一样，我们服务的所有受管理的公立学校并不都符合其适用的问责框架的要求，因为传统学校表现不佳的学生大量新入学可能会降低整体结果，或者任何一个子群体的表现不佳都可能导致整个学校无法达到问责预期，并有可能导致学校关闭。例如，在田纳西州，如果满足问责触发条件，教育专员有法定权力关闭一所虚拟学校。此外，尽管为学业有问题的学生提供服务是我们在任何情况下都有义务教育任何儿童的一个重要方面，但根据适用的问责标准，这些学生的表现可能会对学校的地位产生不利影响。我们预计，随着我们招生人数的增加和多年未使用我们学习系统的学生比例的增加，使用我们学习系统的所有学生的平均成绩可能会下降，即使其他学生的个人成绩随着时间的推移而提高。如果我们提供服务或收购的学校招收的学生大多低于国家熟练程度标准或毕业率较低，这种影响可能会加剧。例如, 如果高危学生就读于俄亥俄州监管机构在2017-18学年中期关闭的明日电子教室(ECOT)学校，然后转学到其他公立学校，包括我们支持的俄亥俄州虚拟学院，如果没有适用于此类学生的不同问责措施或豁免此类标准，可能会对接收学校的整体学业表现评级产生负面影响。此外，根据ESSA，州当局可能会改变其问责框架，对我们所服务的学校产生负面影响。

我们服务的管理公立学校的学生被要求完成标准化的州测试，这种测试的频率和结果可能会对学校的招生产生影响。在州一级进行的测试显著增加，导致一些家长选择不参加州评估，这是一项家长权利，现已写入ESSA，从而导致对学校和学生表现的评估不完整，而且可能不准确。为避免未能达到适用的要求熟练程度、成长或问责标准的后果，教师或学校管理人员可能会不适当地更改学生考试成绩或毕业标准，特别是在根据这些结果评估教师绩效和薪酬的情况下。最后，家长和学生的满意度可能会下降，因为不是所有的家长和学生都能投入大量的时间和精力来完成我们的课程。如果学生与虚拟或混合公立学校教师的关系达不到预期，他或她的满意度也可能会受到影响。如果学生的表现或满意度下降，学生可以决定不继续参加虚拟或

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我们所服务的混合公立学校可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

从联邦授权的课程标准和评估方法过渡到ESSA下的单个州决定，可能会带来持续的挑战，以确保我们的课程产品与州要求保持一致，这可能会导致学业成绩下降，并可能导致学校客户的不满，从而限制我们的增长和盈利能力。

根据ESSA，各州将制定自己的阅读、数学和科学课程标准，联邦政府被禁止强制或激励各州采用任何一套特定的标准，如共同核心(Common Core)。根据ESSA，各州还被授权制定自己的评估计划，以衡量学生对大学和职业准备的熟练程度，还可以选择提供已经可用的高中水平的国家认可评估，如SAT或ACT测试。随着州一级的实施，以及之前由学院与职业准备评估伙伴关系和Smarter Balanced评估联盟联盟开发的评估的使用继续减少，可能会出现大量不同的标准和评估，从而导致我们的课程设置与州标准暂时不一致，导致学习成绩下降，产生对额外教师培训和产品投资的需求，所有这些都可能对我们与我们管理的公立学校和学区客户的关系、财务状况、合同续签和声誉产生不利影响。

并购和合资存在许多风险，我们可能无法实现构成交易基础的财务和战略目标。

当扩大业务的战略机会出现时，我们可能会使用现金、股票、债务、资产出资或上述任何组合来收购或投资其他公司，例如在2020年1月收购Galvanize。我们可能面临与这些或其他未来交易相关的风险，包括如果我们的预测没有实现，我们可能无法及时实现预期的成本和收入协同效应，或者根本无法实现任何收购的战略目的。追求收购及其整合可能会转移原本可以用来支持和发展我们现有业务线的资源。两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。这些收购可能会产生多个重叠的产品线，这些产品线的提供、定价和支持方式不同，这可能会导致客户困惑和服务延误。我们可能很难协调销售和营销工作，以有效定位合并后的公司的能力。客户可能拒绝续签合同，或者被收购企业的合同可能不允许我们在相同的基础上确认收入。这些交易及其整合也可能转移我们管理层的注意力，我们正在进行的业务可能会受到收购、过渡或整合活动的干扰。此外，我们可能难以分离、转换和集成被收购公司的系统，包括但不限于财务会计系统、信息技术系统、交易处理系统、内部控制和标准以及程序和政策，而且这样做的相关成本可能比我们预期的要高。

通过收购扩大我们的业务还可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。在收购一家公司或技术之前，我们可能无法识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的规模，这可能会导致意外的运营费用、意外的会计处理、意外的应缴税款增加或失去预期的税收优惠。被收购的公司，包括电励，可能无法达到我们预期的营收、盈利或运营效率水平。Galvanize的业务和财务业绩受到某些风险和不确定因素的影响，其中包括其企业业务的增长和校园地理足迹的扩大。我们使用现金支付收购可能会限制我们现金的其他潜在用途，包括对我们业务的其他领域的投资、股票回购、股息支付和偿还未偿债务。如果我们为未来的收购发行大量股权，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。我们支付的价格可能高于被收购公司或资产的最终价值，我们可能低估了继续支持和开发被收购公司产品的成本。我们的经营业绩可能会受到股票或资产收购产生的负债的不利影响，这些负债可能代价高昂，对我们的业务造成干扰，或者导致诉讼。

我们可能无法及时获得政府当局所需的批准(如果有的话)，这可能会延迟或阻止我们完成交易，否则会限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力，或者对我们当前的业务和运营产生其他不利影响。

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我们可能会面临与知识产权、财务披露、会计惯例或内部控制相关的意外情况。最后，我们可能无法留住被收购公司的关键高管。

为了执行我们的业务计划，我们依赖于我们的高级职员和其他关键员工的经验和行业知识，包括那些作为收购的一部分加入我们的员工。合并后公司的成功将在一定程度上取决于我们留住关键管理人员和其他关键员工的能力，其中一些人可能会因为收购Galvanize而在合并后的公司中面临未来角色的不确定性。这可能会对我们吸引和留住关键人员的能力产生实质性的不利影响。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，特别是在更大规模的收购(如电镀)或几个同时进行的收购的情况下。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

对维权股东的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，并转移了管理层和员工的注意力。如果维权股东出现，他们的活动可能会干扰我们执行战略计划的能力，并从我们的业务中转移资源。此外，在我们的年度会议上选举董事的委托书竞争将需要我们产生大量的法律费用和委托书征集费用，并需要管理层和我们的董事会投入大量的时间和精力。我们未来方向的任何不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性，导致主要高管离开公司，对我们与学校董事会客户的关系产生不利影响，并损害现有和新的业务前景。

如果市场对公立学校在线选项的需求不增加或不持续，或者如果更多的州没有授权或不为虚拟或混合公立学校提供足够的资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然从历史上看，我们是通过在新的州开设新的虚拟公立学校来实现增长的，但近年来，州政府扩张的速度有所放缓，而在现有州开设更多学校的速度有所增加。在2020财年，我们为30个州和哥伦比亚特区的76所管理虚拟公立学校和混合学校提供了服务。如果不增加更多的州，我们管理的公立学校项目的收入可能会变得越来越依赖于为现有州的更多虚拟学校提供服务。我们也可能无法如预测的那样填满可用的注册职位。如果市场对虚拟和混合公立学校的需求不增加或下降，如果其余州对授权虚拟或混合公立学校犹豫不决，如果不取消或提高招生上限，或者如果这类学校的资金不足，我们的增长机会以及我们维持收入、运营结果和财务状况的能力将受到不利影响。

我们服务的教育行业竞争日益激烈，可能导致定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、关键员工离职和资本支出增加。

一般而言，我们面对来自不同教育机构的不同程度的竞争，因为我们的学习系统整合了教育发展和提供过程的所有元素，包括课程发展、教科书出版、教师培训和支持、课程计划、测试和评估、就业安排和行业认证内容，以及学校表现和合规管理。在我们管理的公立学校项目、CRE和机构业务中，我们与提供在线课程和支持服务的公司竞争。我们还与公立学区和州教育部竞争，这些学区和州教育部提供自己的或与其他在线课程供应商合作的K-12在线课程。随着我们推行CRE战略计划，我们将与企业培训业务和一些将教育作为员工福利提供的雇主展开竞争。我们预计，来自这些竞争对手和新进入者的竞争将会加剧。我们的竞争对手可能采用卓越的课程内容、技术和学习平台、学校支持和营销方式，其定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。例如，由于激烈的竞争，机构业务继续面临巨大的价格压力。此外，我们的一些托管公立学校项目可以寻求过渡到自我管理的学校，方法是邀请有竞争力的替代方案来替代目前完全由我们根据集成的完全托管服务协议提供的部分产品和服务。如果我们不能成功竞争新业务，赢得和续签合同，包括完全管理的公立学校合同，或者学生无法

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如果我们在学习成绩上实现了足够的收益，我们的收入、增长机会和运营利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降，或者我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。

我们还可能面临来自传统教育材料出版商的竞争，这些出版商的规模比我们大得多，拥有明显更多的财务、技术和营销资源，并可能通过收购和合并进入该领域。许多传统出版商，或新的市场进入者，都开发了自己的在线课程产品和教材，与我们的机构业务产品直接竞争。因此，他们也许能够投入更多的资源，迅速行动起来，开发出优于我们的平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取我们的竞争对手正在开发的技术或与之竞争，这可能会使我们的在线交付格式缺乏竞争力或过时。这些资金雄厚的新进入者可能还会基于他们在虚拟教育方面获得的专业知识，寻求吸引我们的主要高管作为员工，而在虚拟教育领域，这种专门技能并不广泛获得。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在课程和技术方面保持竞争地位的能力，以及我们增加资本支出以维持我们产品的竞争地位和留住我们的人才基础的能力。我们不能保证我们将拥有有效竞争的财力、技术专长、营销、分销或支持能力。

由于立法和行政的发展以及技术的快速发展，关于技术和课程可获得性的监管框架正在不断演变，这可能导致产品开发成本和合规风险的增加。

我们的在线课程通过网站、计算机和其他连接到互联网的显示设备向学生开放。网站平台和在线课程包括一系列软件应用程序，其中包括图形、图片、视频、动画、声音和互动内容，这些可能会给残疾人带来挑战。一些州和联邦当局已经考虑或正在考虑如何使此类残疾人能够访问基于网络的信息。如果他们制定或解释法律法规要求比我们目前提供的更高的可访问性，我们可能不得不修改我们的产品以满足这些要求。由于根据ADA第508条和标题II，没有联邦规则为确定网站可访问性设定统一的技术标准，因此在线服务提供商没有统一的合规标准。一些州采用了根据第508条颁布的标准，而另一些州则要求WCAG A级和/或AA级或它们自己独特的标准。此外，1973年康复法案第504条旨在确保残疾学生有平等机会访问每所学校的网站和在线学习环境。在我们签订联邦政府合同的范围内，可以根据《康复法》第508节对我们实施不同的合规标准，或由根据第508节对教育提供者应用这些联邦标准或其他标准的州强加给我们不同的合规性标准，这些标准可能会不时改变。*除了与这些不断发展的法规相关的巨额产品开发成本外，未能满足这些要求还可能导致材料合同的丢失或终止、无法获得新合同或承担潜在的法律责任。

我们管理的公立学校项目业务收入在一定程度上是基于我们对每所学校在特定学年将获得的总资金的估计，以及我们对每所学校全年将发生的费用的估计。因此，我们的季度估计与实际收到的资金和发生的费用之间的差异可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们确认，在我们的财政年度期间，我们向管理的公立学校项目收取的某些费用的收入是按比例计算的。为了确定在一个财政季度中按比例确认的收入金额，我们估计了每所学校在特定学年将获得的预期资金总额。此外，我们对我们服务的大多数管理公立学校项目产生的任何运营赤字承担责任。由于这可能会削弱我们在一段时间内收取全部发票的能力，因此不能合理地保证收取，因此我们按学校净运营亏损的估计比例减去收入。我们定期审查我们对总资金和运营费用的估计，并根据需要进行修订，调整我们今年迄今的收入，使其与本财年的预期收入成比例。实际收到的学校资金和发生的学校运营费用可能与我们的估计或修订有所不同，可能会对我们的收入、运营结果和现金流产生不利影响。

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我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩按季度波动，并对我们全年的营运资金和流动性产生不利影响。

我们的经营业绩通常会随着业务的季节性变化而波动，主要是因为我们的学校客户在一个财政季度内全面运营并为学生提供服务的月数。在典型的学年中，我们的第一和第四财政季度的运营时间不到整整三个月，而我们的第二和第三财政季度的运营时间将是整整三个月。第一财季的教学成本和服务增加，主要是因为在学年开始时发运学习工具包的成本。随着学校运营费用的增加，这些教学成本可能会逐季大幅增加。我们的大部分销售和营销费用发生在第一财季和第四财季，因为我们的主要注册季节是4月到9月。

我们预计我们经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动，并对我们的现金流产生不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续的季度比较可能无法提供对我们财务状况的准确评估。

与我们的运营相关的风险

我们计划继续创造新产品，扩大分销渠道，并试点创新教育计划，以提高学习成绩。如果我们不能有效地管理这些举措，或者它们得不到认可，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到不利影响。

随着我们创建和收购新产品、扩大现有客户群以及试行新的教育计划，我们预计将面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括：

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我们未能管理这些业务扩展计划，或我们追求的任何新的业务扩展计划或新的分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

高素质的教师是我们学习系统成功的关键。如果我们不能继续招聘、培训和挽留高质素的认证教师，我们的课程可能不能有效地教授给学生，损害他们的学业成绩和我们的声誉。因此，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到不利影响。

高素质的教师对于维护我们学习系统的价值和帮助学生学习日常课程至关重要。此外，我们管理的公立学校或提供与我们向学区提供的在线课程相关的指导的公立学校的教师必须获得州认证(各州有有限的例外或临时豁免条款)，我们必须在每个司法管辖区实施有效的内部控制，以确保教师认证有效，并确保认证与学生年级水平和要教授的学科适当匹配。教师还必须具备强大的人际沟通能力，以便能够在虚拟学校环境中有效地指导学生，以及使用我们以技术为基础的学习系统的技术技能。具有这些专业素质的教师数量有限，我们服务的受管理的公立学校和学区必须提供有竞争力的福利待遇，才能吸引和留住这些合格的教师。

我们服务的许多管理公立学校的教师不是我们的雇员，与这些教师有关的最终权力掌握在一个独立的非营利性管理机构手中，该机构负责监督学校。然而，根据我们与虚拟和混合公立学校达成的许多服务和产品协议，我们有责任招聘、培训和管理这些教师。我们管理的公立学校项目的教师招聘和学生分配程序和流程也必须符合各州的认证和报告要求。我们还必须为虚拟和混合公立学校的教师提供持续的培训，以便他们能够跟上学生需求、学术标准和其他有效在线教学所需的其他关键趋势的变化，包括有效性的衡量标准。我们可能无法招聘、培训和挽留足够合资格的教师，以配合学校的需求，同时又能在我们所服务的各所管理的公立学校维持一致的教学质素。合格教师的短缺、各州未能确保适当的教师证书和课程分配，或者我们的教学质量下降，无论是实际的还是感知的，都可能对我们管理的公立学校项目和机构业务产生不利影响。

学校教师受到工会组织活动的影响，如果我们雇用的教师或我们服务的管理公立学校的教师加入工会，与工会代表谈判达成的集体谈判协议可能会导致更高的运营费用，并失去特许学校创建所针对的管理灵活性和创新。

如果我们服务的任何一所公立学校的教师成立工会，就像加州的情况一样，雇主将受到与工会代表的集体谈判协议的约束。集体谈判协议可能会影响教师的工资、福利、工作规则、教师任期，限制教学工作日和用于在线教学或与学生交流的时间，并限制因表现不佳而重新分配或解聘教师的灵活性。这可能会导致更高的学校相关费用，并可能由于失去管理灵活性和创新而阻碍学校招生的可持续性或增长。这一结果可能会导致我们在向学校提供教育支持和课程服务方面的成本增加，这可能会对我们的运营利润率、整体收入和学业成绩产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来托管我们的一些解决方案，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们产品的交付并损害我们的业务。

我们目前将一些托管服务外包给第三方。我们不控制任何第三方设施的运营。这些设施容易受到自然灾害、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何这些灾难或其他意想不到的问题的发生都可能

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导致我们的服务长时间中断。此外，我们专有和第三方LMS的可用性可能会因许多其他因素而中断，包括我们的客户无法访问互联网、由于人为或其他错误导致的网络或软件系统故障、安全漏洞或基础设施处理客户使用量激增的能力。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们运营着一个复杂的全公司范围的企业资源规划(“ERP”)系统，如果它遇到严重的运营问题，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在全公司范围内运行一个复杂的甲骨文托管的集成ERP系统，以处理各种业务、运营和财务流程，其中处理各种重要功能，如订单录入、开具发票、应收账款、应付账款、财务合并以及内部和外部财务和管理报告事项。如果ERP系统出现重大问题，可能会导致运营问题，包括延迟的账单和会计错误以及其他运营问题，这些问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。系统延迟或故障还可能扰乱我们及时准确地处理和报告运营、财务状况和现金流结果的能力，这可能会影响我们及时完成重要业务流程的能力。

我们产品和服务品牌的持续发展对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升这些品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

提高品牌知名度对于吸引和留住学生，以及为更多的虚拟和混合公立学校、学区和在线私立学校提供服务至关重要，我们打算投入大量资源来实现这一目标。这些努力包括针对目标地点以及全国市场的销售和营销，离散的学生人口，广大教育界，关键的政策团体，形象制定者和媒体。随着我们继续寻求增加注册人数并扩大我们的地理范围以及产品和服务范围，我们所有服务和产品的质量和一致性可能会变得更加难以实现，任何严重且广为人知的未能保持这种质量和一致性都将对我们的品牌产生不利影响。我们不能保证我们新的销售和营销努力将成功地以具有竞争力和成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们产品和服务的认知度，或者如果我们产生过高的销售和营销费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，任何不能保护它们的行为都会降低我们产品、服务和品牌的价值。

我们的专利、商标、商业秘密、著作权、域名等知识产权都是重要资产。例如，我们已经获得了三项与我们提供的虚拟学校相关的美国专利，包括用于创建和管理评估测试以及我们的课程进度跟踪器的系统组件，以及两项与外语教学相关的美国专利。此外，我们是我们专有课程课程的版权所有者。

各种我们无法控制的事件对我们的知识产权构成了威胁。例如，并非我们的产品和服务通过互联网分销或提供的每个国家都提供有效的知识产权保护。此外，我们在保护我们的所有权方面所做的努力可能并不充分或有效。如果我们未能通过专利、商标和版权、许可协议、雇佣协议、保密协议、保密协议或类似协议充分保护我们的知识产权，我们的知识产权可能会被他人盗用、无效或受到挑战，我们的竞争对手可能会复制我们的技术或以其他方式限制我们可能拥有的任何竞争技术优势。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权都可能使我们的业务成本更高，并损害我们的经营业绩。

我们可能不能充分保护我们的创新。此外，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不保护某些后来被证明是重要的创新。此外，

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始终存在获得的保护范围不足或已颁发的专利被视为无效或不可强制执行的可能性。

我们还寻求将某些知识产权作为商业秘密加以保护。无论是通过破坏我们的网络安全，还是我们的员工或前员工有意或无意地泄露此保密信息，都可能会导致我们失去这些商业秘密所带来的竞争优势。第三方可能会获得与我们的域名基本相似的域名，从而导致我们的域名、商标和其他专有权的价值下降。

针对我们的诉讼指控侵犯了他人的知识产权，这类诉讼的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿或版税，并可能限制我们未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。

互联网、软件、技术、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。无论是非曲直，知识产权索赔都是耗时和昂贵的诉讼或和解。例如，一个非执业实体起诉我们，声称我们的专有学习系统侵犯了它的三项专利，尽管它的诉讼最终在2014年被驳回。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能不得不支付巨额金钱损失，或停止某些被发现侵犯另一方权利的产品、服务或做法。我们可能还必须申请许可证并支付版税才能继续提供我们的产品和服务或遵循此类做法，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们可能会因第三方(包括独立承包商、业务合作伙伴或教师)的行为而承担法律责任，这可能会导致我们招致巨额成本并损害我们的声誉。

我们可能会直接或间接地受到与我们的独立承包商、业务合作伙伴或教师的行为相关或由他们提起的法律索赔的影响。如果发生意外或学生受伤或其他伤害，我们可能会面临索赔，指控我们疏忽、监管不足或对他们的伤害负有其他责任，我们的保险可能不包括诉讼费用或和解金额。此外，我们可能会面临指控，称我们的独立课程承包商或教师侵犯了第三方的知识产权。对我们或我们的任何独立承包商、业务合作伙伴或教师提出的责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移管理人员的时间和注意力。

我们经营的市场依赖于信息技术(IT)系统和技术变革。未能维护和支持面向客户的服务、系统和平台，包括解决质量问题以及按时执行新产品和增强功能，可能会对我们的收入和声誉造成负面影响。

我们使用复杂的IT系统和产品来支持我们的业务活动，包括面向客户的系统、后台处理和基础设施。我们面临着与在线产品服务交付、信息技术安全(包括病毒和网络攻击)、电子商务和企业资源规划系统的实施和升级相关的几个技术风险。我们不时遇到未经授权的人对我们的系统进行可核实的攻击，我们降低此类风险的计划和程序可能不会成功。因此，如果我们的系统和基础设施在未来受到未经授权方的攻击时发生重大故障或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

如果不能阻止或检测到对我们系统和数据库的恶意网络攻击，可能会导致我们的服务中断、机密信息被盗用或访问高度敏感的信息，并可能对我们的服务和产品需求、我们的声誉和财务表现产生不利影响。

网络攻击正变得更加复杂和普遍。尽管我们投入了人员和资源来维护多级保护，以将网络安全攻击、恶意软件入侵或入侵的风险降至最低，但随着黑客不断变得更加老练，这样的措施不能提供绝对的保证。在我们的整个业务中，我们存储了大量的个人身份信息，包括员工、客户、学生、家长和法定监护人的信息。个人可能试图在未经授权的情况下访问我们的数据，以挪用此类信息

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我们的安全措施可能无法阻止此类攻击或未经授权的访问。严重的攻击或入侵可能会对我们的声誉、财务状况或学生体验造成毁灭性的影响。此外，如果我们不能证明我们的系统设计正确，可以检测到入侵，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能损失现有或未来的业务。

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我们依靠互联网招生，向孩子们提供我们的产品和服务，推销我们自己和与我们签约的学校，所有这些都使我们面临越来越多的法律风险和越来越多的监管。

我们在在线注册过程中收集关于学生的信息，我们的大量课程内容都是通过互联网提供的。因此，可能对我们的业务产生影响的具体联邦、州和其他司法管辖区法律包括：

此外，适用于互联网的法律仍在发展中。这些法律影响着价格、广告、税收、消费者保护、产品和服务质量，并处于变化状态。还可能颁布新的或修订的法律，这可能会增加我们遵守法规的成本，或者迫使我们改变我们的商业做法。因此，我们可能面临重大责任，包括遵守这些法律和法规所需的巨额费用，以及我们经营的学校因学校未能遵守这些法律和法规而承担的责任的赔偿。

不遵守数据隐私法规可能会对我们的品牌造成声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

任何认为或实际未经授权披露个人身份信息的行为，无论是通过未经授权方入侵我们的网络或供应商的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或者使我们因个人遭受的损害而受到索赔或诉讼。未能充分保护个人身份信息可能会导致处罚、巨额补救费用、声誉损害、取消现有合同以及难以竞争未来的业务。此外，我们可能会因遵守有关未经授权披露个人信息的相关法律和法规而产生重大成本，这可能会受到联邦和州一级数据隐私立法的任何变化的影响。由于我们服务的是外国留学生，我们可能会受到其他国家和地区的隐私法的约束，例如GDPR。除了罚款、补救费用和声誉损害的可能性外，遵守外国法律的成本可能超过来自这些国家的收入，以至于我们可能会停止或限制我们向某些国家提供产品。

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我们使用单一的物流供应商来管理、接收、组装和运输我们所有的学习工具包和印刷教材。此外，我们在第二个地点使用同一供应商回收和重新部署我们的学生计算机。这种伙伴关系取决于我们和供应商的执行情况。由于任何原因导致的任何重大不能正确执行的情况，包括供应商的任何设施的损坏或中断，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的学习工具包和印刷材料的几乎所有库存都位于一个仓库设施中，该设施由第三方物流供应商运营，负责所有物理学习材料的接收、组装和运输。如果该物流供应商不能及时履行向学生交付学习材料的义务，或者如果此类发货的材料数量不完整或存在组装错误，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们还为相当数量的学生提供电脑。如果执行或合并集成失败会干扰计算机的回收或重新部署，则可能会导致额外的成本。此外，自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他意想不到的灾难性事件，特别是在4月至6月期间，我们正在等待收到本学年的大部分课程材料，而这些材料尚未发货给学生，这可能会严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。如果我们的任何材料库存项目遭受任何重大损害，我们将无法履行合同义务，我们的业务将受到影响。

我们数据中心运行的任何重大中断都可能导致数据丢失，并破坏我们管理网络硬件、软件和技术基础设施的能力。

我们托管我们的产品，并为来自第三方数据中心设施的所有学生提供服务。作为风险缓解计划的一部分，我们在不同的地理位置开设了第二个数据中心。即使有这样的冗余，我们也可能无法防止这些设施的运行因自然灾害、火灾、电力中断、恐怖主义行为或其他意想不到的灾难性事件而造成的重大中断或学校和运营数据的丢失。这些设施运行的任何重大中断，包括我们未能成功扩展或升级我们的系统或管理向使用扩展或升级的过渡造成的中断，都可能降低我们管理网络和技术基础设施的能力，这可能导致销售损失、注册终止，并影响我们的品牌声誉。

此外，我们不控制这些设施的运营，必须依赖另一方提供与我们的数据中心相关的物理安全、设施管理和通信基础设施服务，而我们对单一供应商的依赖使我们面临无法控制的风险。如果该供应商遇到财务困难，如破产或其他我们无法控制的事件，导致其无法充分保护和维护其托管设施或提供所需的数据通信能力，则我们服务的学校的学生可能会遇到服务中断或重要客户数据丢失或被盗的情况。

我们招生中心运营的任何重大中断都可能扰乱我们向家长推荐教育选项、响应服务请求和处理注册的能力。

我们的主要招生中心运营位于弗吉尼亚州赫恩登的公司总部和位于田纳西州诺克斯维尔的设施中。如果一个设施暂时无法为呼叫提供服务，我们可以将呼叫路由到另一个设施。重新路由呼叫可能无法防止任何设施因自然灾害、事故和我们的履行提供商故障而发生重大中断。任何主要设施运营的任何重大中断，包括我们未能成功扩展或升级我们的系统或管理这些扩展或升级导致的中断，都可能降低我们响应服务请求、接收和处理订单以及提供产品和服务的能力，这可能会导致销售损失和取消，并损害我们的品牌声誉。

我们的一些技术、交易处理系统以及网络硬件和软件的容量限制可能很难预测，我们可能无法及时扩展和升级我们的系统，以满足大量意外增加的需求。

随着我们服务的学校数量的增加和我们学生基础的增长，我们交易处理系统以及网络硬件和软件上的流量将会增加。在我们的容量规划过程中，我们可能无法准确预测交易处理系统以及网络硬件和软件的使用增长率。此外，我们可能无法扩展和升级我们的系统以及网络硬件和软件功能，以适应

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显著的意外增加或高峰使用。如果我们不能及时适当地升级我们的系统和网络硬件和软件，我们的运营和流程可能会暂时中断。

我们扩大能力的努力可能不会产生这些投资预期的业务和财务结果。

随着我们在越来越多的州和国家为更多的学校、学生和家庭提供服务，我们在基础设施系统和技术方面进行了投资，以跟上步伐，例如新的通信系统、企业硬件和软件系统以及招生中心。如果没有兼容的业务流程、充分的员工培训、与其他相关系统的集成以及足够的人员配备，仅凭扩展的容量可能不会带来更好的绩效或结果。

随着业务和市场策略的发展，我们可能无法跟上行业的变化和技术的进步。

随着我们行业的变化或宏观经济环境的波动，我们可能需要调整经营战略，或者发现有必要重组我们的业务或业务，这可能会导致我们的成本结构发生变化，需要减记资产价值，或者影响我们的盈利能力。我们还对现有的或新的业务进行投资，包括投资于技术和扩大我们的业务线。这些投资的短期回报可能为负值或低于预期，业务的最终业务前景可能不明朗。

随着我们业务和市场战略的发展，我们还需要以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力，例如将平板电脑无处不在地用于公立学校应用程序、自适应学习技术和网络可访问性标准。为了应对技术变革的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们能够成功地应对技术变革。

我们可能无法吸引和留住关键高管和熟练员工，而且由于我们的员工分布在美国各地，我们可能会产生额外的合规和诉讼成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于继续聘用能够有效运营我们业务的高级管理人员和关键人员，这在涉及一家上市营利性公司的高度监管的公共教育部门是必要的。这种复杂性要求我们吸引和留住在许多学科拥有专业技能和知识的经验丰富的执行管理人员和员工。如果这些员工中的任何一人离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果我们无法以可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们加入我们的公司，可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入、确保完全遵守联邦和州法规、推出新产品的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受“公平劳动标准法”和其他州和联邦就业法律的约束。这些法律规定了最低工资、加班、休假和其他可能增加我们的劳动力成本或使我们对员工负有责任的工作条件。此外，许多州和地方司法管辖区正在通过自己的法律，如带薪病假，以解决联邦法律未涵盖的就业条件和/或为员工提供额外的权利和福利。这些发展和不同的法律可能会增加我们的经营成本，导致诉讼，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们部分自保我们的团体健康保险计划，实际索赔可能与我们的估计不同，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们为所有符合条件的雇员及其家庭成员自行投保团体健康保险计划，但须遵守每人限额为550,000美元、合计限额为预期理赔额125%的止损保险单。

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基于对预期索赔的公式化确定。与公司保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重程度因素和其他精算假设来估计的。如果未来发生的事件和索赔与这些假设和历史趋势不同，并超过停止损失保险单下的责任限制，我们的结果可能会受到与我们的团体健康保险计划相关的索赔和其他费用的实质性影响。其他因素，如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行，可能会对止损保险的成本、滞留、限制和可用性产生不利影响。

我们未来可能需要额外的资本，但不能保证资金将以可接受的条件可用。

我们可能需要筹集额外的资金，以实现增长或为其他业务计划提供资金。这笔融资可能没有足够的金额或我们可以接受的条款，可能会稀释现有股东的权益。此外，任何为筹集资金而发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条件提供，我们扩展、发展或改善服务或产品，或回应竞争压力的能力将会受到限制。

第1B项。他说：未解决的员工意见

没有。

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第二项：特性

我们的总部位于弗吉尼亚州赫恩登，办公面积约为129,000平方英尺。该设施的租约将于2022年5月到期。此外，根据2020年8月至2030年8月到期的个人租约，我们在全美多个地点租赁了约624,000平方英尺。

项目3.修订法律程序

在我们的日常业务中，我们不时会受到诉讼、仲裁和行政诉讼的影响。我们极力为这些索赔辩护，但不能保证任何悬而未决的法律诉讼的结果。根据目前掌握的信息，我们认为，任何现有的或已知的威胁诉讼的结果，即使确定为不利，也不应对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

2019年5月10日，K12虚拟学校有限责任公司向美国仲裁协会(AAA)提出仲裁要求，案件编号01-19-001-4778，指定佐治亚州网络学院，Inc.(“GCA”)作为答辩人。*要求主张GCA违反和预期违反GCA与K12虚拟学校有限责任公司之间的教育产品和服务协议，该协议于2019年1月4日修订，该协议基于GCA与其他教育产品和服务提供商在2019-2020学年的参与。*2019年5月29日，GCA对K12虚拟学校LLC提起反诉，指控其违约、欺诈、违反诚实信用和公平交易义务以及疏忽失实陈述。*AAA于2019年6月12日任命了一名仲裁员，双方在2020年3月和6月的案情听证会上提出了支持各自主张的证据。*2020年7月8日，双方签署了一项协议，自2020年6月30日起生效，以解决他们的所有索赔。*根据和解协议条款，GCA将在两年内向公司支付1,900万美元，其中1,000万美元于2020年7月支付。作为全面和解协议的一部分，该公司在2020会计年度记录的服务收入为460万美元，剩余的1440万美元反映了上一年的应收账款。

项目4.修订矿场安全资料披露

不适用。

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第二部分

项目5.建议注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码为“LRN”。截至2020年7月31日，我们普通股的注册持有人有26人。

股票表现图表

下图将K12教育公司普通股持有者的累计回报与标准普尔500指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和我们的同行集团指数的累计回报进行了比较，该指数由2U，Inc.，Adtalem Global Education Inc.，American Public Education Inc.，Career Education Corporation，Chegg，Inc.，Grand Canyon Education Inc.，Houghton Mifflin HarCourt Company，Pearson Capital PLC，Pluralsight，Inc.，Ros.组成该图假设在2015年6月30日，我们在每个指数中对普通股的投资价值(包括股息的再投资)为100美元，并跟踪到2020年6月30日。所有价格反映的是每个日历季度末最后一个交易日的收盘价。

五年累计总收益率比较(1)(2)

K12指数中，标普500指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和同业集团指数

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金红利。相反，我们预计我们普通股的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，包括可能收购或投资于补充我们现有业务的业务、技术或产品。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括但不限于我们未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景和适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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项目6.修订选定的财务数据

下表列出了我们选定的截至指定日期和期间的综合经营报表、资产负债表和其他数据。您应将此数据与“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注(包括在本年度报告的其他部分)一起阅读。选定的截至2020年6月30日的三年期间各年度的合并运营报表数据，以及截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日的选定的合并资产负债表数据，均源自我们经审计的合并财务报表，这些数据包含在本年度报告的其他部分。截至2017年6月30日和2016年6月30日的精选综合运营报表数据以及截至2018年6月30日、2018年6月30日和2016年6月30日的精选综合资产负债表数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的历史业绩并不一定预示着未来的经营业绩。

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我们相信，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它消除了基于股票的薪酬等东西，这是一种非现金费用，根据市场波动性以及奖励的条款和条件而变化。调整后的EBITDA还剔除了折旧和摊销，这可能会因会计方法和

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资产的账面价值，可以提供不包括资本结构和获得资产的方法在内的公司业绩的衡量标准。我们的管理层使用调整后的EBITDA：

下表提供了调整后EBITDA的运营收入对账：

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项目7.公司财务状况及结果的管理探讨与分析运筹学

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包含某些符合交易法第21E节含义的前瞻性陈述。历史结果可能不会预示未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果不同的因素包括但不限于本年度报告第I部分第21A项“风险因素”中讨论的因素。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，包括本新闻稿日期之后的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化，这些变化可能会对前瞻性陈述产生影响。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。

本MD&A旨在帮助了解和评估我们的经营结果和财务状况的趋势和重大变化。在本MD&A中使用的单词“我们”、“我们”和“我们”指的是K12技术公司。及其合并的子公司。本MD&A应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关注释一起阅读。以下概述提供了我们的MD&A中包含的各部分的摘要：

执行摘要

我们是一家以技术为基础的教育公司，提供专有和第三方课程、软件系统和教育服务，旨在促进主要从幼儿园到12年级(K-12)的学生的个性化学习。我们的学习系统将课程、教学和相关支持服务相结合，以创建个性化的学习方法。我们的学习系统非常适合使用不同程度的在线和传统课堂教学以及其他教育应用的虚拟和混合公立学校、学区、特许学校和私立学校。这些产品和服务通过三个业务线提供：(I)管理的公立学校项目；(Ii)机构；以及(Iii)私立付费学校和其他。

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K12的职业准备教育(“CRE”)计划以“目的地职业学院”(“DCA”)的品牌名称为初中生和高中生提供在线课程和职业服务，可以为我们所有的业务线提供服务。该计划旨在通过为学生提供获得行业认证、大学学分和工作经验的内容途径，让他们在职业目标上领先一步。

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我们管理的公立学校项目提供一整套系统、服务、产品和专业知识，我们负责管理这些系统、服务、产品和专业知识，以支持在线或混合式公立学校。这些项目的客户可以根据协商的服务协议条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。我们向虚拟和混合公立特许学校和学区提供我们的管理公立学校项目和DCA项目。这些合同是与客户的管理当局协商并由其批准的。托管公立学校计划服务和产品协议的期限通常为2-5年，大多数协议规定在协商的时间范围内无需客户通知即可自动续订。在任何财政年度内，我们都可以签订新的托管公立学校协议、接收非自动续签通知、签署和谈判替换协议、终止合同或接收终止通知，或者在托管公立学校计划和非托管公立学校计划之间转换学校。管理委员会还可以在合同过程中制定学校政策和其他条款和条件，如招生参数。向我们管理的公立学校客户颁发章程的授权者也可以续签、撤销或修改这些章程。

在2019-2020学年，我们向30个州和哥伦比亚特区的76所学校提供了我们的管理公立学校项目。在本财年，我们在三个州签订了三份新合同，开设托管公立学校项目，为五个州的学校自动续签了六份协议，双方同意终止与一所学校的服务协议，并在五个州完成了续签谈判，并进行了不同程度的合同修改。在本财年，授权人在两所学校援引了其合同权利，不再续签即将到来的2020-2021学年的学区计划。一所学校选择不与我们续签2022-2023学年及以后的服务协议。

我们的机构业务包括非管理型公立学校项目和机构软件和服务，其中K12提供课程，包括职业技术教育(“CTE”)选修课，以及全日制虚拟和混合项目的技术。此外，我们还提供选项，让学校与我们签订教学、课程、补充课程、市场营销、招生和其他教育服务和产品的合同。与受管理的公立学校项目不同，机构业务不提供初级行政支持服务，这些服务仍然由学区或学校客户负责。除了课程、平台和项目外，我们为机构客户提供的服务还可以帮助他们推出自己的在线和混合式学习项目，为他们量身定做，可能包括教学支持、报告工具和内容库。我们作为合作伙伴与学区、公立学校、特许学校、私立公司和私立学校密切合作，为他们提供教育解决方案。在2019-20学年，我们为所有50个州和哥伦比亚特区的学区或学校提供服务。

我们的私立付费学校和其他业务包括三所经过认证的、以学费为基础的私立学校，它们满足了从个人课程学分恢复到大学预科课程的一系列学生需求。这些学校是：(I)K12私立学院(前身为K12国际学院)及其DCA计划，这是一所在线私立学校，使我们能够向世界各地的学生提供与我们向虚拟和混合公立学校提供的相同的全日制教育计划和课程；(Ii)Keystone学校，这是一所提供在线和函授课程的私立学校；以及(Iii)乔治华盛顿大学在线高中，这是一所提供大学预科课程的学校，专为寻求具有挑战性的学术经历的初中生和高中生设计。我们的私立付费学校和其他业务还包括Galvanize，Inc.(“电镀”)，这将在下面更详细地讨论。

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在截至2020年6月30日的一年中，收入从截至2019年6月30日的10.158亿美元增加到10.408亿美元，增长2.5%，主要归功于我们管理的公立学校计划。同期，营业收入从截至2019年6月30日的年度的4,550万美元减少到3,250万美元，减少了28.6%；普通股股东的净收入从截至2019年6月30日的年度的3,720万美元减少到2,450万美元，减少了34.1%；调整后的EBITDA，这一非GAAP衡量指标(见“第6项-精选财务数据”中的运营收入到调整后的EBITDA的对账)减少到了2,450万美元。

近期发展

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2020年1月27日，我们收购了Galvanize，以换取165.0美元，外加营运资金。为个人和企业提供信息技术领域的人才培养。对Galvanize的收购扩大了公司的服务范围，包括数据科学和软件工程、技术人员配备以及为公司开发人才和能力方面的中学后技能培训。该公司还计划使用Galvanize的课程来创建适当的内容，为高中生提供服务。

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我们运营的主要方面和趋势

收入-概述

我们很大一部分收入来自向虚拟和混合公立学校出售课程、行政支持和技术服务。我们预计，在未来几年中，这些收入将继续占我们总收入的大部分。然而，我们也预计我们业务的其他方面的收入将稳定下来，然后随着我们执行增长战略而随着时间的推移而增加。我们的增长战略包括增加其他分销渠道的收入，增加我们私立学校的招生人数，扩大我们的机构业务，以及寻求提供我们的学习系统的国际机会。在截至2020年6月30日的一年里，这些其他部门的总收入远远低于管理的公立学校项目的收入。我们成功地执行我们的战略将影响未来的增长。我们主要向三个行业提供产品和服务：管理公立学校项目；机构；私立付费学校和其他。

影响我们收入的因素包括：

管理型公立学校项目

我们将招生定义为在虚拟或混合公立学校注册的任何学生，该学校符合管理的公立学校计划的资格。一般来说，除了一些幼儿园学生可能参加半天的课程外，学生们将学习四到六门课程。我们把每个半日制幼儿园的学生算作入学人数。学校课程一般在8月或9月开始，5月或6月结束。为了确保所有学校都反映在我们的招生标准中，我们将10月第一个星期三的学生人数视为我们的开学招生水平，将5月最后一天的学生人数视为我们的结束招生水平。对于每个期间，平均入学人数表示该期间每个学年的月末入学水平的平均值。我们不断地

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按州、学校和年级评估我们的招生水平。我们全年跟踪新生入学和退学情况。

我们认为，我们的招生收入增长取决于以下几个方面：

2020财年，托管公立学校项目的平均学生总招生人数增加了3030人，增幅为2.6%，达到118,591人，而2019财年的平均学生总平均招生人数为115,561人。我们不断评估我们的收入趋势，方法是监测各州、学校和年级的学生总数，评估学校资金水平变化的影响，以及我们的课程和教育服务的定价。在2020财年和2019年，我们管理的公立学校项目收入的增长率超过了我们管理的公立学校项目的平均学生招生人数的增长，这主要是由于每个学生实现的资金、学校组合(按学校分配的招生人数)和其他因素的增加，包括州资助率的变化以及联邦和州限制每个学生的资金利用率更高。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，我们分别有0份和1份合同，占总收入的10%以上。在截至2020年6月30日的一年中，我们大约88%的收入来自管理的公立学校项目。

参加管理公立学校项目的学生平均产生的收入比通过我们的机构业务提供的招生服务产生的收入多得多，我们在机构业务中提供有限的行政服务，甚至不提供行政服务。同样，我们私立学校项目每个学生的收入也各不相同。随着我们继续专注于机构业务并增加私立付费学校和其他学校的招生人数，预计招生结构将发生变化，可能会影响相对于招生增长的收入增长。

体制性

虽然管理公立学校项目构成了我们收入的大部分，但公立学区、公立学校和其他教育机构对我们在线服务和产品的潜在需求比管理公立学校项目使用的更有限。对这些实体的销售是通过我们的机构业务组织进行的。虽然我们在机构业务中寻求机会，但该行业继续面临巨大的竞争定价压力。

院校业务组合提供课程和技术解决方案，这些解决方案打包在灵活的学习和交付模式组合中，以满足特定的学生、学校和学区需求。该产品组合提供了一系列的交付模式，从完整的非管理型公立学校项目到个别课程销售，以及可在传统课堂中用于区分教学的补充选项。该机构的商业课程目录广泛，满足了学生的具体需求，包括预修课程(“AP”)、荣誉课程、世界语言、英语学习者、适应性数学、补救、学分恢复、另类教育、职业和技术选修课以及大学准备。对于这些解决方案，我们还提供国家认证的教师，对学校人员进行在线教学方法培训，并根据客户的需要提供专业发展和其他支持服务。

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考虑到下面更详细讨论的变量，我们认为机构业务的最佳业绩衡量标准是收入。机构商业组织服务的客户以各种方式购买课程，使得在注册的基础上进行一致的比较不那么相关。例如，我们不仅为全日制学生服务，还为参加学期课程的学生提供服务，通过集中四周至十八周的课程恢复学分的学生，将我们的课程作为传统教科书的补充内容使用的学生，以及可能在互动白板上展示我们的课程的教师，他们可以将我们的课程作为教学的核心或作为课堂的引人入胜的补充。因此，考虑到所有这些变量，很难确定能够准确反映机构业务的单个指标(如全日制当量或“FTE”)或指标组合(如课程注册人数或已售出的课程)。因此，我们这样做的努力使我们得出结论，在这个时候，收入是机构业务的最佳业绩衡量标准。

机构业务中的销售机会是由不同客户群中的许多因素推动的，这些因素决定了交付内容和价格。这些因素包括：

私立付费学校和其他

私立学校是由学生家庭直接支付学费的学校。我们没有收到给私立学校学生的公共资金。我们运营着三所经过认证的私立在线学校，价格和服务水平各不相同。我们的收入来自学费收据，这是课程注册人数和课程价格的函数。在某些情况下，第三方学校可以选择招收其中一名学生参加K12私立学校的课程，作为对该学生常规校园教学的补充。在这种情况下，第三方学校可能会支付K12私立学校的学费。

我们的私立付费学校和其他业务还包括激励器，它为个人和企业提供信息技术领域的人才发展。

我们相信，我们的收入增长主要依赖于通过有效的营销和基于我们服务质量的口碑推荐来招募学生加入我们的项目。此外，通过高质量的服务，我们寻求留住现有的学生，并增加每个学生随身携带的课程总数。在某些情况下，学生们每年夏天都会回来，只选修一门课程。在其他情况下，学生选择K12私立学校作为他们的主要教育形式，并可能停留多年。我们课程的灵活性，课程和教学的质量，以及学生社区的特点，都会带来客户满意度，从而留住客户。

我们签订了协议，使我们能够将我们的产品和服务分销给我们的国际学校合作伙伴，这些合作伙伴使用我们的课程提供选修课、课程和双学位课程。

教学成本和服务费用

教学成本和服务费用包括直接归因于我们提供的教育产品和服务的费用。我们管理的公立学校是这些成本的主要驱动力，包括教师和

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管理人员的工资和福利以及相关支持服务的费用。我们还聘请教师和管理人员指导和监督我们的机构业务、私立付费学校和其他业务。教学成本还包括学生教科书和材料的完成成本、供学生使用的计算机的折旧和回收成本、任何第三方在线课程的成本以及资本化课程和相关系统的摊销成本。我们的教学费用是可变的，直接基于我们的学校数量和招生人数。

与我们的幼儿园到8年级的课程相比，我们的高中课程需要增加教学成本占收入的百分比。这是由于以下原因：(I)学生与教师的比例普遍较低；(Ii)一些需要学科专业知识的教学职位的薪酬成本较高；(Iii)所需学生支持服务的辅助成本，包括大学派位、SAT备考和指导咨询；(Iv)使用第三方课程来补充我们的专有课程；以及(V)使用第三方学习管理系统为高中生提供服务。随着时间的推移，我们可以通过以下方式部分抵消这些因素：在我们的高中教学模式中提高工作效率，用专有内容取代第三方高中课程，用另一个第三方系统取代我们的第三方学习管理系统，利用我们的学校基础设施，并获得采购规模经济。

我们已经部署并正在继续开发新的交付模式，包括混合学校，学生在学习中心接受有限的面对面教学，以补充他们的在线教学，以及其他利用实体设施的项目。这些设施的维护、管理和运营需要额外的成本，而运营典型的虚拟公立学校通常不需要这些成本。我们正在寻求将虚拟公立和其他专业特许学校扩展到新的州。如果我们成功开办一所学校，我们将产生开办成本和其他与开办学校相关的费用，包括建筑租约和租约改善的资金。

销售、一般和行政费用

销售费用、一般费用和行政费用包括从事业务开发、公共事务、销售和营销以及行政职能的员工的工资和福利，以及与并购相关的交易和尽职调查费用。他说：

还包括产品开发费用，包括研究和开发成本，以及与课程开发和内部系统开发团队的管理相关的间接成本。此外，产品开发费用包括内部系统的摊销。我们在每个课程或项目的基础上衡量和跟踪我们的产品开发支出，以衡量和评估我们的开发效率。此外，我们还监控员工利用率，以评估我们的员工效率。我们计划在未来继续投资于额外的课程开发和相关软件。我们从应用程序开发开始，通过生产和测试，将开发课程所产生的选定成本资本化为资本化的课程开发成本。我们将开发内部系统所产生的某些成本资本化为资本化的软件开发成本。

费用管理

我们一直在寻找以更低的成本为客户提供更多价值的方法，我们为自己能够为纳税人提供高度个性化、高效的教育解决方案而感到自豪。我们尽可能在不影响教育质量的情况下提高效率。我们相信，我们的规模和基础设施投资将使我们在未来一段时间内获得更高的效率，同时使我们能够为学生提供更多价值。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果构成了对资产和负债账面价值的假设的基础，这些假设从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种差异的影响可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的关键会计政策已经与我们董事会的审计委员会进行了讨论。我们相信以下情况

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关键会计政策会影响我们编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计：

与客户签订合同

收入主要来自合同协议，通过向虚拟和混合学校、传统公立学校、学区和私立学校提供在线课程、书籍、材料、计算机和管理服务的集成套餐，向学生提供教育服务，通过我们的三大业务线：管理的公立学校项目、机构和私立付费学校等。

我们提供系统、服务、产品和专业知识的集成包，这些系统、服务、产品和专业知识一起管理，以支持在线或混合式公立学校。合同协议通常跨越数年，履约义务被分离到年度期间，这通常与我们的财政年度一致。这些项目的客户可以根据协商的服务协议条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。这些学校从公立学校或学区所在的州获得按学生计算的资金。发生在第四财季和下一学年的学校材料发货量记录在递延收入中。

为了确定在一个财政季度按比例确认的收入金额，我们估计了每所学校在特定学年将获得的预期资金总额。一所学校的总资金主要是学校招收的学生数量和每个招生资金水平的函数，这些资金水平通常由州或学区每年公布。我们定期审查我们对资金的估计，并在必要时更新，调整我们今年迄今赚取的收入，使其与本财年将获得的总预期收入成比例。学校的实际资金可能与这些估计不同，这些差异的影响可能会影响我们的运营结果。由于学年结束时适逢我们的财政年度结束，每年的收入通常基于学校的实际资金和实际发生的成本(包括我们向学校提供服务的成本加上学校可能产生的其他成本)。我们学校的报告结果要接受每年一度的学区财务审计，其中包括招生计数、资金和其他常规财务审计考虑因素。这些审计的结果被纳入我们本期和上期的月度资金估计数中。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度，我们的总资金估计与影响报告总收入的实际报销金额分别相差约0.6%、0.4%和(0.3%)。

每个州和/或学区都有不同的学校资助公式和方法，用于估计各自学校收入确认的资金。在我们估计每所学校的资金时，我们考虑到了州政府对计票日期的定义，在这些日期，报告的招生人数将用于每个学生的资金。我们在估算用于收入确认的资金时考虑的参数包括学区计数定义、退学率、日均出勤率、特殊需求入学人数、学业进展和历史完成情况、学生位置、资助上限和其他州指定的分类项目资助。

根据我们向学校提供产品和服务的合约，我们须承担学校实质上的所有开支，并已大致同意承担学校在某学年的任何经营亏损。这些学校运营亏损是指虚拟或混合公立学校产生的成本超过收入(学校的预期资金)，反映在其各自的财务报表中，包括我们向学校收取的费用。如果一所学校没有为在校的每一名学生获得足够的资金，学校仍然会产生与服务于没有资金的招生相关的费用。如果由于招生资金不足造成的亏损导致当年的净运营亏损，该损失将反映为我们从学校收取的收入和应收账款净额的减少。学校一年的净运营亏损并不一定意味着我们预计与学校的整个合同都会亏损。然而，一所学校的净经营亏损可能会降低我们收取全部管理费的能力，而确认的收入仅限于反映从这类学校获得的预期现金收入。我们根据当期实际收入占本财年预计总收入的百分比来记录学校的预计净运营亏损与收入之比。实际的学校净运营亏损可能与这些估计或修订有所不同，这些差异的影响可能会对运营结果产生重大影响。

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坏账准备

我们保留坏账准备，主要是由于个别客户不能或不能支付所需款项而造成的估计损失。在评估坏账准备的充分性时，我们分析应收账款、历史坏账百分比和付款历史的变化。我们根据应收账款的账龄、围绕客户的事实和情况以及不付款的原因注销应收账款。我们为估计的坏账计提了一笔准备金，金额接近于可能的损失。实际核销可能与记录的备抵不同。

资本化的课程开发成本

我们的课程主要是由我们的员工开发的，其次是由独立承包商开发的。一般来说，我们的课程涵盖传统科目，并使用旨在长期保持相关性的实例和参考资料。我们课程的在线性质使我们能够快速纳入用户反馈，并进行持续的更正和改进。基于这些原因，我们相信，我们的课程一旦开发出来，就像计算机软件一样，具有更长的使用寿命。我们还出版教科书和其他线下材料。我们的课程是我们学习系统不可或缺的一部分。我们的客户通常不会获得我们的课程或未来的版权。

由于课程与计算机软件在开发阶段的相似性和较长的经济寿命，我们根据ASC/350，将应用程序开发阶段发生的课程开发成本资本化。无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。ASC 350为处理与计算机软件开发相关的成本提供指导，并定义要资本化的那些成本和要支出的那些成本。符合资本化条件的成本是外部直接成本、工资和工资相关成本。与一般和行政职能相关的费用不能资本化，并在发生时计入费用。我们在项目的设计、开发和部署阶段对课程开发成本进行资本化。因此，由于我们的开发努力集中在课件的内容上，我们相当一部分的课件开发成本有资格资本化。当课程可以向我们的客户全面发布时，资本化就结束了，这时资本化成本的摊销就开始了。资本化成本记录在资本化课程开发成本中。这些开发成本的摊销期限一般为五年。这与我们行业中其他公司使用的资本化周期是一致的，也与我们的产品开发生命周期相对应。

资本化软件成本

我们开发自己的专有计算机软件程序，以提供特定的功能来支持我们独特的教育产品以及学生和学校管理服务。这些项目使我们能够开发课程、处理学生注册、满足州文件要求、跟踪学生的学习进度、向学生提供在线课程、协调和跟踪向学生交付特定于课程的材料以及提供教师支持和培训。这些应用程序是我们学习系统不可或缺的一部分，我们将继续增强现有应用程序并创建新的应用程序。我们的客户不会获得我们的软件或其未来的权利。我们根据ASC 350对开发过程中产生的软件开发成本进行资本化。资本化成本记录在资本化软件成本中，通常在三年内摊销。

长期资产减值

长期资产包括财产、设备、使用权资产、资本化课程和为内部使用而开发或获得的软件。根据ASC 360，物业、厂房及设备根据美国会计准则(“ASC 360”)的规定，我们每年或每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，都会审核我们记录的长期资产的减值情况。我们根据我们对资产未来可用性的预期以及与资产相关的未来现金流将超过其账面价值的合理保证来确定资产可能受损的程度。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面价值，则就公允价值与资产账面价值之间的差额确认亏损。

租约

我们的主要租赁活动包括学生电脑和外围设备，归类为融资租赁，以及设施，归类为运营租赁。

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融资租赁

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我们签订协议，为购买学生电脑和提供给我们学校学生的外围设备提供资金。个别租赁通常包括1至3年的付款期限，费率不一，每个租期结束时有1美元的购买选择权。我们将融资的资产质押，以确保未付租约的安全。

经营租约

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我们签订协议，为我们的总部、销售和招生团队以及学校运营提供办公设施。最初的租赁期限从1年到17年不等。某些租赁包括续订选项(通常基于当前市场价格)以及终止权。我们对每份租赁进行评估，以确定续订选项中包括的租赁付款是否应包括在租赁负债的初始计量中。于采纳日期，余下的租约期限介乎1至5年，吾等的结论是现有租约的续期选择权将不包括在厘定初始租赁责任之列。与从电镀锌获得的租赁有关的剩余租赁期限从1年到11年不等。

贴现率

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对于我们的融资租赁，规定的费率是在租赁条款中定义的；而对于我们的经营租赁，该费率并不是隐含的。对于经营租赁，我们使用递增借款利率作为贴现率；在类似期限和金额的租赁期限和金额的担保基础上确定我们的借款利率。根据我们现时的经营租赁负债总额，递增借款利率每变动1%，经营租赁负债的初始现值便会有430万元的变动。

所得税

我们按照美国会计准则第740条计算所得税。所得税(“ASC 740”)。ASC 740规定使用资产负债法计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额，并使用当前颁布的税法计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额。如有必要，根据现有证据的权重建立估值津贴，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。递延税项资产的变现(扣除递延税项负债)主要取决于实现足够的未来应纳税所得额。我们在确定所得税拨备、递延税项资产和负债以及未来的应税收入时进行重大判断，以评估我们利用递延税项资产的任何未来税收优惠的能力。

虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但最终的税务决定涉及重大的判断，这些判断可能会在正常业务过程中受到税务机关的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定对我们的递延税收和所得税负债的影响，以及我们的所得税拨备是否充足。所得税法例、法定所得税税率或未来应纳税所得额等方面的变化，可能会对我们对所得税资产和负债的估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期之间存在重大差异。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们对递延税净资产的估值津贴分别为500万美元和450万美元，用于可能无法实现的金额。

基于股票的薪酬

根据美国会计准则第718条的规定，我们确认基于股票的薪酬费用。，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。限制性股票奖励的公允价值为授予当日的公允市场价值。某些具有市场业绩成分的限制性股票奖励使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，该模型考虑了各种因素，包括但不限于我们的普通股价格、无风险比率和奖励预期寿命内的预期股价波动。我们在必需的服务期(通常是授予的归属期)内以直线方式确认这些补偿费用。

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商誉和其他无形资产

我们将收购价格超过可识别净资产公允价值的部分记录为商誉。在需要摊销的企业合并中获得的有限年限无形资产按其公允价值入账。有限寿命的无形资产包括商号、获得的客户和分销商、开发的技术和竞业禁止协议。此类无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。我们定期评估无形资产的剩余使用年限，如果确定此类无形资产的使用年限较短，我们会调整我们的摊销期限。我们每年或每当可能发生减值触发事件时，根据一个报告单位评估我们记录的商誉和其他无形资产的可回收性。

ASC 350规定了商誉减值测试的两步程序，每年对寿命不确定的无形资产进行减值评估，以及何时可能发生触发减值的事件。ASC 350还允许准备人员通过筛选过程对商誉减值进行定性评估，这将允许公司放弃其年度商誉减值过程的第一步。这个定性筛选过程被称为“步骤0”。我们在5月31日进行年度评估^ST，然后根据截至6月30日的任何条件变化进行更新。*在两步程序下，第一步通过将报告单位的公允价值与报告单位的资产净值进行比较来测试潜在减值。如果报告单位的公允价值超过报告单位净资产的账面价值，则商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则需要第二步来衡量潜在减值金额。第二步要求将报告单位的公允价值分配给报告单位的资产和负债，使用与企业合并相关的初始收购会计准则，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。然后将报告单位商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面金额进行比较，以确定需要确认的商誉减值损失(如果有)。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则记录相当于差额的减值损失。

运营结果

新冠肺炎对K12业务的影响

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全球出现的新冠肺炎对我们业务的影响目前无法估量或确定。*我们正在照常开展业务，对员工差旅、员工工作地点进行了一些修改，并取消了某些活动。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。*目前尚不清楚任何此类改变或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户和潜在客户的影响，或对我们2021财年的财务业绩的影响。

业务范围

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作为一家以技术为基础的教育公司，我们在一个运营和可报告的业务部门运营，提供专有和第三方课程、软件系统和教育服务，旨在促进主要从幼儿园到12年级的学生的个性化学习。首席运营决策者根据综合结果评估盈利能力。我们有三条业务线：(1)管理公立学校项目；(2)机构；(3)私立付费学校和其他。

合并非控股权益

我们的合并财务报表反映了我们LearnBop合资企业的运营结果。2018年1月，我们完成了对LearnBop剩余49%股权的收购。可归因于我们合作伙伴的收益或亏损在随附的综合经营报表中被归类为“可归因于非控股权益的净亏损”。可归因于非控股权益的净收益或净亏损调整了我们的综合净运营结果，以仅反映我们在关联公司的税后收益或亏损中所占的份额。

注册数据

下表列出了我们管理的公立学校项目和非管理的公立学校项目的学生的总注册数据。我们管理的公立学校项目提供集成的系统包，

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我们为支持在线或混合式公立学校而管理的服务、产品和专业知识。这些项目的客户可以根据协商的服务协议条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。与管理的公立学校项目不同，非管理的公立学校项目不提供全面的行政支持服务，这些服务仍然由学区或学校客户负责。相反，非管理型公立学校项目提供选项，使学校可以签约提供教学、课程、补充课程、营销、招生和其他教育服务。参加管理公立学校项目的学生平均产生的收入比通过我们的机构业务提供的招生服务更多，我们在机构业务中提供有限的管理服务，甚至不提供管理服务。我们不会根据招收的学生人数奖励或允许向我们的公立学校项目招生工作人员或承包商支付激励性补偿。如果注册比例发生变化，我们的收入将受到影响，影响程度与每个注册的平均收入显著不同。