依据第424(B)(5)条提交的文件

第333-239671号档案号

招股说明书副刊

(至2020年7月17日的招股说明书)

1,000,000股存托股份，每股相当于1/100股

7.50%非累积永久优先股，B系列

我们提出出售约1,000,000股存托股份，每股相当于我们7.50%的非累积永久优先股A系列B的1/100的所有权权益，无面值，清算优先权为1级Bancorp，Inc.的每股2500美元(相当于每股存托股份25.00美元)，我们称之为“优先股”。存托股份以存托凭证为代表。存托股份持有人有权享有优先股的所有比例权利和优先股，包括股息、投票权、赎回权和清算权。您必须通过托管机构行使此类权利。

优先股的股息只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，只要我们有合法的可用资金支付股息，就可以支付优先股的股息，而且如果我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会宣布了优先股的股息，优先股的股息才会支付。如果宣布，优先股每股2500美元的清算优先权将以每年7.50%的速度按非累积方式应计股息，并从2020年11月15日开始每季度拖欠支付股息，时间分别为每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

优先股的股息是非累积的。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就某一股息期宣布优先股股息，或就某一股息期宣布的股息少于全额股息，则该股息或全额股息的剩余部分将不会应计或支付，我们将没有义务就该股息期支付任何股息，也不会对存托股份进行相关分配，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布就该股息期的任何优先股派发股息，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布就任何股息派发优先股股息，我们都没有义务就该股息期支付任何股息，也不会对存托股份进行任何相关分配，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否就任何股息期间宣布优先股股息。然而，除若干有限的例外情况外，倘吾等未宣派及支付或预留最近完成股息期内优先股的全部股息，吾等不得在随后的下一个股息期宣布或派发股息，或赎回、购买或收购本公司的普通股或其他普通股或其他初级股。优先股的股息将不会宣布、支付或拨备用于支付，如果这会导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的监管资本充足率准则。

优先股是永久性的，没有到期日。在任何需要的监管批准的情况下，我们可以选择赎回优先股，(I)在2025年8月15日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分，或(Ii)全部但不是部分，在“监管资本处理事件”(如本招股说明书补充文件中其他地方定义的)之后90天内的任何时间赎回优先股，在每种情况下，赎回价格均等于每股优先股2,500美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加任何不积累任何未申报的股息。如果我们赎回优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。任何赎回通知一经发出，将不可撤销。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股或存托股份。

优先股没有任何投票权，除非在S-28页的“优先股说明-投票权”中有规定。在这种情况下，存托股份持有人有权指示存托人投票。见S-31页“存托股份说明--表决优先股”.

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LEVLP”。如果申请获得批准，我们预计存托股票将在首次交付存托股票后30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易。

投资存托股份涉及风险。见“风险因素”，从第S-15页开始，标题为“项目1a”。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，以及”第II部分，第1A项。请参阅我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告“Form 10-Q”中的“风险因素”，讨论您在投资存托股份时应考虑的某些风险。

        

(1)自2020年8月13日至原发行日的应计股息(如有)。

(2)假设不行使承销商的超额配售选择权，如下所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

存托股份不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他政府机构的保险或担保。

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充之日起30个月内行使，以公开发行价减去承销折扣向我们额外购买至多150,000股存托股票，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在2020年8月13日左右，也就是存托股份定价之日(“T+3”)后的第三个工作日左右，通过存托信托公司为其参与者的账户提供的便利，仅以簿记形式交付存托股份。根据修订后的1934年证券交易法下的第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于存托股份最初将以T+3结算的事实，希望在本协议项下存托股份交付前第二个营业日之前的任何日期交易存托股份的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

派珀·桑德勒

本招股说明书增刊日期为2020年8月10日。

目录

关于本招股说明书副刊

除非上下文另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的术语“Level One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Level One Bancorp，Inc.，一家密歇根州公司及其合并子公司。所提及的“一级银行”或“银行”是指我们的全资银行子公司一级银行。所指的特定年份是指我们的财政年度，从该年的1月1日开始，到12月31日结束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用结合了本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或与本文档一起提供。这些信息不包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，但不包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件的展览品中，您可以通过书面或口头向本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中指明的一级地址或电话免费获得这些信息。

本文档包含两个部分。第一部分是这份招股说明书附录，它包含关于我们的具体信息和我们出售存托股份的条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的日期为2020年7月17日的招股说明书，其中包含并通过引用并入了我们可能不时提供的证券的更一般描述，其中一些不适用于我们正在提供的存托股份，以及关于我们的重要业务和财务信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

投资存托股份前，应仔细阅读本招股说明书副刊及随附的招股说明书组成的登记说明书(包括证物)、本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的文件。合并的文档在“您可以找到更多信息的地方”中进行了说明。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承保人也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售存托股份的司法管辖区提出出售存托股份的要约。阁下应假设本招股章程增补件、随附的招股章程、吾等提供或批准的与本招股章程增补件有关的任何免费撰写的招股章程，以及本招股章程增补件或随附的招股章程中以引用方式并入的文件，仅在该等文件各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，我们称之为“证券交易委员会”。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们网站http://www.levelonebank.com的投资者关系页面上免费提供我们提交给证券交易委员会的大部分文件。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。除了在本招股说明书增刊或随附的招股说明书中以引用方式并入美国证券交易委员会的文件外，本公司网站上的其他信息均不属于本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。吾等已表明或将来指示为“已提交”的任何该等报告或资料，除非特别以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书，否则不应视为以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书，除非该等报告或资料特别以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。我们将以下我们提交给证券交易委员会的文件(文件号：0001-38458)和我们根据修订后的1934年证券交易法(我们称为“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，直至本招股说明书副刊和随附的招股说明书预期的存托股票发行为止。

终止，但在每种情况下，不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息：

·我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月25日提交给SEC的最终委托书中具体引用的信息)；

·我们分别于2020年5月8日和2020年8月7日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月2日(包括2020年3月19日提交的修正案)、2020年3月19日、2020年5月7日和2020年6月17日提交。

您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码向我们索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用：

Level One Bancorp，Inc.注意：投资者关系

汉密尔顿法院32991号

密西西比州法明顿山，邮编：48334

电话：(888)880-5663

吾等将向每位获交付本招股章程增补件及随附招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程增补件及随附招股章程中以引用方式并入但未与本招股章程增补件及随附招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。如提出书面或口头要求，我们将免费提供此信息。您应该通过上面的地址或电话向我们提出您的要求。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，都可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性信息可以通过使用诸如“打算”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“考虑”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”和“可能”等词语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，以许多因素和假设为前提，仅代表管理层对未来事件的预期、估计和预测。同样，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险和不确定因素，例如下面确定的风险和不确定因素。

我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。这些前瞻性陈述可能被认为包括但不限于与我们未来的财务表现、我们贷款组合的表现、未来信贷储备和冲销的预期金额、拖欠趋势、增长计划、监管发展、我们可能不时提供的证券和管理层的长期业绩目标有关的陈述，以及与预期发展或事件对财务状况和经营结果的预期影响、我们的业务和增长战略(包括未来的收购、内部增长和开设更多银行中心或办事处的计划)有关的陈述，以及与预期发展或事件、我们的业务和增长战略(包括未来收购、内部增长和开设更多银行中心或办事处的计划)有关的陈述，以及与预期发展或事件、我们的业务和增长战略(包括未来收购、内部增长和开设更多银行中心或办事处的计划)有关的陈述。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果大不相同，包括以下因素：

·新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间，以及这种大流行的直接和间接影响，以及政府、企业和消费者对大流行的应对措施对我们的运营和人员的影响，包括我们管理团队和董事会的健康，我们业务和客户业务的商业活动和需求；

·新冠肺炎疫情对全球、国家、州和地方经济的破坏，可能会影响我们的流动性和资本状况，削弱我们借款人偿还未偿还贷款的能力，损害抵押品价值，并进一步提高我们的信贷损失拨备；

·新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响，包括可能的收入损失和费用增加(包括资金成本)，以及可能的商誉减值费用；

·影响经济、房价、就业市场和其他因素的经济状况，这些因素可能对我们的流动性和贷款组合的业绩产生不利影响，特别是在我们经营的市场；

·社会、公民和政治动乱事件增加；

·美国贸易政策变化给我们或我们的客户带来的负面影响；

·我们贷款组合的违约和损失程度，这可能需要进一步增加我们的信贷损失拨备；

·我们某些资产和负债的公允价值估计，这些资产和负债的价值可能会在不同时期发生重大变化；

·我们商业贷款借款人的财务成就和经济可行性；

·底特律大都市区和我们运营的其他密歇根州市场的商业房地产市场状况；

·商业和消费者拖欠以及房地产价值下降的程度，这可能需要我们进一步增加贷款损失拨备；

·我们用于管理贷款组合的分析和预测模型中的不准确假设；

·利率水平和波动性(包括负利率)、资本市场和其他市场指数(包括新冠肺炎疫情引起或与之相关的事态发展和波动性)的变化，除其他外，可能影响我们的流动性以及我们的资产和负债的价值；

·金融服务业务面临竞争压力，这可能会影响我们贷款和存款产品以及我们的服务的定价，这可能会导致市场份额的丧失，存款、贷款、咨询费和其他产品的收入可能会减少；

·未能确定和完成未来有利的收购，或与我们最近或未来收购的整合相关的意外困难或发展；

·与收购相关的意想不到的困难和损失；

·损害我们的声誉；

·对我们的财政实力有任何负面看法；

·我们有能力在需要时以可接受的条件筹集额外资本；

·资本市场混乱，这可能会降低我们投资组合的公允价值；

·我们有能力利用技术提供满足客户需求、提高运营效率的产品和服务，并管理与此相关的风险；

·我们的安全系统或基础设施或第三方的安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏；

·其他安全漏洞，包括拒绝服务攻击、黑客攻击、社会工程攻击、恶意软件入侵或数据损坏企图以及身份盗窃；

·故障、人为错误或网络攻击对我们的信息技术系统造成的不利影响；

·我们的供应商未能以商定的方式和费用提供商定的服务的不利影响，特别是我们的信息技术供应商；

·我们收到的关于客户和交易对手的信息的准确性和完整性，以做出信贷决策；

·我们有能力吸引和留住在银行和金融服务业经验丰富的高级管理人员；

·与贷款活动相关的环境责任风险；

·我们受到的任何索赔或法律行动的影响，包括对我们声誉的任何影响；

·与抵押相关的回购和赔偿付款有关的损失以及与此相关的准备金增加；

·技术变革导致客户流失，使消费者无需使用银行即可完成其金融交易；

·其他金融机构的稳健性；

·开设新银行中心所固有的费用和延迟回报；

·税务机关的审查和挑战，以及2017年减税和就业法案、冠状病毒援助救济和经济安全法案以及其他最近税收立法的任何意想不到的影响，以及适用于我们的税率的任何提高；

·会计准则、规则和解释的变化，如新的会计准则更新2016-13年，金融工具-信贷损失：金融工具信贷损失的计量和相关变化，以应对新冠肺炎的影响，以及对我们财务报表的影响；

·我们从银行子公司获得股息的能力；

·关于停止使用伦敦银行间同业拆借利率和过渡到替代利率的不确定性；

·我们的资本比率下降，包括由于我们的贷款组合价值下降或其他原因；

·立法或监管变化，特别是对金融服务公司和/或金融服务公司提供的产品和服务的监管变化，包括为应对新冠肺炎大流行而做出的变化，包括但不限于“冠状病毒援助、救济和经济安全法”及其颁布的规则和条例，以及未来可能因该大流行的持续影响而颁布的任何新的法律、规则或条例；

·下调我们的信用评级；

·美国货币政策的变化和美联储资产负债表的变化，包括应对新冠肺炎疫情的变化；

·监管限制了我们向消费者推销产品的能力，限制了我们有利可图经营抵押贷款业务的能力；

·合规成本增加、监管资本要求提高以及与监管和监管环境变化相关的其他风险；

·我们支付给联邦存款保险公司(我们称为“FDIC”)的保险费的任何增加，或FDIC收取的特别摊款；以及

·项目1A下所列“风险因素”一节中确定的每个因素和风险。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分以及第1A项下。这些信息包括截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第二部分的内容，以及我们在提交给证券交易委员会的文件中不时提出的任何其他风险或不确定性。

不能保证未来的实际结果将与这些前瞻性陈述相符。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。任何此类声明仅说明声明作出之日或声明中可能引用的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件的影响。不过，我们建议您参考管理层在提交给美国证券交易委员会的一级报告中就相关主题所作的进一步披露。

风险因素

对存托股份的投资受到我们业务固有风险的影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给SEC的其他文件中包含的风险因素和其他信息，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们管理层没有意识到或管理层目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。另见标题“关于前瞻性陈述的特别说明”下的讨论。本招股说明书副刊及随附的招股说明书全部受这些风险因素限制。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，存托股票的价值可能会大幅缩水，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的其他风险因素

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响，我们预计它将继续以一种复杂的方式对经济状况、借款人和我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生负面影响，所有这些都将以一种复杂的方式存在，持续时间和规模都不确定。

新冠肺炎疫情在美国造成了严重的经济混乱。在密歇根州，我们几乎所有的借款人都在密歇根州，从2020年3月23日到2020年6月1日，个人必须遵守全州范围的居家命令，某些基本工人和活动除外。此外，个人、公司和其他组织自愿限制其经济活动，以应对大流行。因此，我们的市场经历了前所未有的经济活动放缓和该州失业率的相关上升，根据密歇根州技术、管理和预算部的数据，失业率在2020年4月达到22.7%的高位，并在2020年6月保持在14.8%的高位。

这些条件对我们借款人的财务健康产生了负面影响，特别是在直接受到疫情影响的行业，如酒店业和餐饮业，截至2020年6月30日，这两个行业在我们贷款组合中所占比例分别不到0.5%和4.5%。因此，我们贷款组合的整体信用质量受到了损害。为了应对这些发展，除其他外，我们已批准推迟偿还贷款，并对截至2020年6月30日我们投资组合中总计414.5美元的贷款进行了修改，并免除了各种费用和罚款。

此外，冠状病毒的传播导致我们修改了我们的业务做法，包括员工出差、员工工作地点、我们分支机构的社交距离以及取消实际参加会议、活动和会议。我们有许多员工在远程工作，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。

鉴于大流行的持续和动态性质，很难预测对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，而未来的事态发展非常不确定，包括大流行何时以及能否得到控制或减弱。此外，虽然我们开展业务的司法管辖区已逐步允许企业和其他组织重新开业，并取消了庇护限制，但这些行动可以逆转，现在评估这种重新开业是否会导致经济活动显著增加以及此类行动对进一步新冠肺炎案件的影响还为时过早。由于这场大流行以及相关的地方和国家经济不利后果，我们可能面临以下风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

·对我们的产品和服务的需求可能会下降，我们可能会确定我们无法谨慎地增加贷款组合，这任何一种情况都会对我们未来的增长和收入产生负面影响；

·如果经济，包括我们的商业和商业房地产借款人和客户，无法实质性和成功地重新开放，或者如果高失业率持续很长一段时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致信贷损失和冲销拨备增加，收入减少；

·如果长期或更持久地转向广泛的偏远工作环境，贷款抵押品，特别是商业房地产的价值可能会下降，这可能会导致贷款损失增加；

·如果借款人遇到超过忍耐期的财务困难，我们的信贷损失拨备可能会增加，这将对我们的净收入产生不利影响；

·贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，削弱他们履行对我们承诺的能力；

·如果我们的股价进一步持续下跌或发生其他事态发展，在某些情况下，可能会导致我们的管理层对我们的商誉或其他无形资产进行减值测试，这可能要求我们记录减值费用，这将对我们的运营业绩和银行向我们支付股息的能力产生不利影响；

·由于美联储(Federal Reserve)将联邦基金目标利率降至接近0%(未来可能降至0%以下)，我们的资产收益率可能会比有息负债成本的下降幅度更大，从而降低我们的净息差，减少净收益；

·大流行带来的不确定性，加上我们自身业务的中断，将对我们在可预见的未来执行收购战略的能力产生负面影响，限制或推迟我们未来的增长计划；

·我们业务、财务状况、资本比率、流动性或运营结果的任何负面发展都可能导致我们普通股历史季度现金股息率的取消或降低，并可能影响我们董事会是否宣布优先股股息的决定；

·我们的员工数量以及我们的第三方供应商和合作伙伴的员工数量增加，增加了我们的网络安全风险；

·我们依赖第三方供应商和合作伙伴提供某些服务，新冠肺炎疫情导致关键服务不可用，包括此类第三方可能遇到的任何与网络相关的风险和/或事件加剧，都可能对我们产生不利影响；

·地方税、州税和联邦税可能会增加，原因是实施了许多政府支持计划造成的赤字，以及试图减轻这一流行病的经济影响的努力，这可能会减少我们的净收入；以及

·如果机构遇到额外的解决成本，FDIC保费可能会增加。

此外，我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们的高管和董事的管理技能，他们中的许多人在我们公司担任过多年的高管和董事职位。由于大流行而导致的关键员工意外流失或不可用，可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功找到和整合合适的继任者。

上述因素中的任何一个或组合，或其他因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国政府为减轻新冠肺炎疫情对美国经济的影响而采取的行动，可能会对我们造成不利影响。

美国政府已采取多项行动，以减轻新冠肺炎疫情对美国经济的影响。在其他措施中，美联储在2020年3月下调了联邦基金利率，还降低了贴现窗口的紧急贷款利率，并将贷款期限延长至90天。2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(通常被称为“CARE法案”)签署成为法律，其中规定向个人一次性付款，加强失业保险，额外的医疗保健资金，向某些企业提供贷款和赠款，以及对“国税法”的临时修订。此外，CARE法案为金融机构提供了在有限的时间内暂停GAAP中与问题债务重组相关的某些要求(我们称之为TDR)的选择权，以说明新冠肺炎的影响。有关CARE法案及其对TDR影响的进一步讨论，请参阅我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“Part I，Note-4-Loans”。

我们称之为“SBA”的美国小企业管理局(United States Small Business Administration)被委托与银行一起领导向小企业提供贷款的努力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和美国财政部也做出了回应，根据CARE法案推出了贷款计划。此外，美联储(Federal Reserve)已经通过一系列旨在保持资本市场流动性的信贷安排进行了干预。

不能保证这些行动或美国政府未来的任何干预措施都能成功缓解新冠肺炎疫情的影响，目前还不清楚这些非常行动对整体经济和我们的业务会产生什么累积影响。此外，这些措施中有许多旨在支持和惠及

在此期间，如果没有政府进一步的平权行动和延期，经济、企业和消费者已经到期或将在不久的将来到期。不能保证这些计划和措施的到期不会对我们的客户，包括我们的借款人、我们的员工和我们市场区域的经济产生实质性的不利影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长战略产生负面影响。此外，我们可能会经历通货膨胀的显著增加，这是由于政府为减轻新冠肺炎疫情的经济影响而采取的众多支持措施造成的地方、州和联邦赤字，这可能会对我们的业务和收入产生负面影响。

我们面临与银行参与Paycheck Protection Program有关的潜在诉讼、监管执法风险和声誉风险，以及SBA可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险。

CARE法案包括一项3490亿美元的贷款计划，该计划通过被称为工资支票保护计划(PPP)的SBA进行管理。PPP的3490亿美元资金于2020年4月16日耗尽。2020年4月27日，该计划重新启动，国会额外批准了3100亿美元。根据PPP，小企业和其他实体和个人可以向现有的SBA贷款人和其他注册参加该计划的经批准的受监管贷款人申请贷款，但须符合详细的资格和资格标准。截至2020年6月30日，世行作为参与贷款机构，已根据公私合作伙伴关系向2,000多家中小企业发放贷款，贷款总额为399.0美元。

由于CARE法案通过到PPP实施的时间很短，一些与PPP相关的规则和指南是在贷款人开始处理PPP申请之后发布的。此外，与购买力平价有关的法律、规则和指导方针过去和现在都存在不确定性。自从购买力平价计划开放以来，已有数间银行因处理购买力平价申请的程序而受到诉讼。此外，一些银行和借款人受到了与PPP贷款相关的媒体负面关注。尽管我们认为我们已根据所有适用的法律、法规和指导方针管理PPP，但我们可能面临诉讼风险和媒体对我们参与PPP的负面关注。PPP相关诉讼或媒体关注造成的任何财务责任、诉讼费用或声誉损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

购买力平价也吸引了联邦和州执法当局、监督机构、监管机构和国会委员会的兴趣。州总检察长和其他联邦和州机构可以声称，他们不受CARE法案和PPP条例的规定的约束，这些规定使银行有权依赖借款人证明，并因涉嫌违反银行参与PPP的规定而对银行采取更积极的行动。如果联邦和州监管机构确定在一般安全和稳健标准方面存在违反法律、规则或法规的行为或弱点或失败，可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响，则可以实施或要求我们同意实施实质性的制裁、限制和要求。

如果SBA确定本行发起、资助或服务任何贷款的方式存在缺陷，包括借款人是否有资格获得PPP贷款的任何问题，则本行的PPP贷款也存在信用风险。如果PPP贷款违约造成损失，且SBA确定PPP贷款的发起、资助或服务方式存在缺陷，则SBA可以否认其在担保项下的责任，减少担保金额，或者，如果SBA已根据担保支付，则要求向银行追回与该不足相关的任何损失。

与优先股和存托股份相关的风险

您正在就存托股份和优先股做出投资决定。

如本招股说明书附录所述，我们将以存托股份的形式发行优先股的零碎权益。因此，存托机构将完全依靠其收到的优先股付款来为存托股份的所有付款提供资金。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这两种证券的资料。

优先股和存托股份的评级低于投资级；评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和优先股)的任何评级的任何降级、暂停或撤销都可能对存托股份的交易价格产生负面影响，并可能增加我们从资本市场融资的成本。

一家主要的信用评级机构评估一级Bancorp，Inc.它的评级是基于一系列因素，包括财务实力和总体上影响金融服务业的条件。优先股是

评级低于投资级，并且不能保证它将来会被评级为投资级或以其他方式被提升。此外，与类似的、评级更高的证券相比，存托股票将面临更高的价格波动风险。我们杠杆率的增加、财务状况的恶化、我们业务前景的恶化或动荡的市场可能导致低于投资级评级的证券(如存托股票)的市场价格大幅恶化。

评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括优先股和存托股份。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，也可能不反映与我们、我们的业务或优先股和存托股份的结构或市值有关的所有风险。评级仅反映一个或多个发行评级机构的意见，该等评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。任何实际或预期的信用评级下调、暂停或撤销都可能对存托股票在任何二级市场的交易价格产生负面影响，或限制我们进入资本市场或短期融资的机会，或增加我们的财务成本，从而对我们的财务状况和流动性产生不利影响。

优先股是一种股权证券，从属于我们和我们所有子公司现有和未来的债务。

优先股的股票是一级Bancorp公司的股权。并且不构成债务。因此，相对于可用于偿还这些债权的资产，优先股和存托股份的股份排在第一级的所有现有和未来的债务以及其他非股权债权之后。在破产、清算或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务都付清之后才能用来支付优先股和存托股份的债务。

优先股和存托股份实际上比我们子公司的所有现有和未来负债排名更低。我们在任何子公司的任何清算、重组、接管或托管时参与我们子公司资产的任何分配的权利(因此优先股持有人和存托股份持有人从此类分配中间接受益的能力)将排在该子公司债权人和股权持有人的优先债权之后。在我们破产、清盘或清盘的情况下，在支付我们和我们子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付当时已发行的任何或全部优先股和存托股份的到期金额。

截至2020年6月30日，Level One Bancorp，Inc.的长期债务和义务。总计4.994亿美元，其中包括130万美元的未偿还担保借款，1.832亿美元的联邦住房贷款银行(我们称之为“FHLB”)，2.704亿美元的联邦储备银行(FRB)在PPPLF下的借款，以及总计4450万美元的次级票据。我们将来还可能招致额外的债务。优先股和存托股份不会限制我们的业务或运营，也不会限制我们负债或从事任何交易的能力，只受以下“-优先股持有者，因此存托股份持有者将拥有有限投票权”项下的有限投票权的限制。此外，我们现有和未来的负债可能会限制优先股和存托股份的股息支付。

与我们未来的优先股相比，优先股和存托股份的权利和优先级别可能更低。

优先股和存托股份将与我们可能发行的任何其他系列优先股平价，如果这些系列的条款规定这些优先股与优先股具有同等地位的话。如果获得我们优先股至少三分之二的流通股的批准，并作为一个类别单独投票，我们可以在未来发行条款明显优先于优先股的优先股。任何这种明确优先于优先股和存托股份的未来优先股的条款可能会限制优先股和存托股份的股息支付。

优先股的股息是非累积的和可自由支配的。如果我们不宣布优先股的股息，存托股份的持有者将无权获得其存托股份的相关分配。

优先股的股息是非累积的和可自由支配的。因此，如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布任何股息期的股息，优先股的持有人，因此存托股份的持有人，将无权在该期间获得股息，并且该等未宣布的股息将不会应计和支付。我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否就优先股的任何后续股息期宣布股息。我们的董事会可能会决定，即使资金可用，在任何股息期内支付少于所述优先股股息的全额或不派发股息将符合我们的最佳利益。我们将考虑的因素

董事会作出这一决定时考虑的因素包括我们的收益、财务状况和资本需求、我们偿还优先股优先于优先股的任何股权或债务义务的能力、我们参与的任何信贷协议、当前和待定法律法规的影响、经济状况、税务考虑以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们支付股息、赎回或回购优先股的能力可能会受到我们其他未偿还证券(包括我们的次级票据)的条款、我们的债务工具条款以及密歇根州法律的限制。

优先股股息的支付也受我们未偿还次级票据条款的限制。除若干例外情况外，吾等未偿还附属票据的条款禁止吾等在未能就附属票据支付任何所需本金或利息的任何时间，或在管辖附属票据的文件所载的某些其他情况下，宣布或支付本公司股本(包括优先股)的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付本公司股本的清算款项。此外，我们支付优先股股息的能力，以及存托股份的支付能力，取决于我们其他债务工具的条款的遵守情况。未经优先股持有人及存托股份持有人通知或同意，吾等可订立其他融资协议，限制吾等购买我们的股本(包括优先股)或向其支付现金股息的能力，因而亦限制向存托股份支付现金股息的能力。

此外，作为一家密歇根州公司，我们在从合法可用资金中支付股息方面受到限制，就优先股而言，如果在优先股上实施股息后，(I)当债务在正常业务过程中到期时，我们将无法偿还债务，或(Ii)第一级的总资产将少于其总负债加所需金额的总和，如果第一级在分配时被解散，则这一限制将适用于以下情况：(I)当债务在正常业务过程中到期时，我们将无法偿还债务，或者(Ii)第一级的总资产将少于其总负债的总和加上所需的金额，满足优先股优于优先股的股东解散时的优先权利。

我们支付优先股股息、赎回或回购优先股的能力取决于我们子公司的运营结果，并可能受到监管因素的限制。

我们是一家非经营性控股公司，其主要资产和收入来源是我们对子公司的投资，包括我们的全资银行子公司Level One Bank。在董事会宣布的范围内，我们主要依靠这些子公司的股息来向我们的股东支付股息。对于本行可以申报和向我们支付股息的程度，有各种联邦和州法律和监管限制，包括最低监管资本要求、关于从净利润或盈余中支付股息的联邦和州银行法要求，以及防止不安全或不健全做法的一般监管监督。这些不同的联邦和州法律对银行可以向我们申报和支付股息的程度的限制在未来可能会发生不利的变化。见我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“第1项业务-监督和监管”和我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“第1A项.风险因素-本公司和银行受到严格的资本和流动性要求”，以讨论对我们申报和支付股息能力的监管和其他限制。如果银行或我们的其他子公司随着时间的推移无法向我们提供现金股息，我们可能无法向优先股持有人支付股息，这将对存托股份的分配产生相应的影响。

投资者没有任何赎回权，我们也不需要在优先股变得可赎回之日或在其变得可赎回后的任何特定日期行使我们的权利来赎回优先股。

优先股是永久性的，没有任何到期日。我们不需要赎回优先股。优先股不能由持有人选择赎回。根据其条款，优先股可由吾等按我们的选择权全部或部分赎回，于2025年8月15日及之后的任何股息支付日期赎回，或全部但非部分在与优先股的监管资本处理有关的若干变更发生后90天内的任何时间赎回，如下文“优先股说明-监管资本处理事件后赎回”标题下所述。我们可能在任何时候提出优先股赎回建议的任何决定将取决于(其中包括)我们对我们的经营结果、财务状况和资本状况的评估，包括出于银行监管资本比率的目的、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。此外，我们赎回优先股的权利受到美联储适用于银行控股公司的指导方针确立的限制，根据目前的监管规则和法规，我们需要获得监管部门的批准才能赎回优先股。我们赎回优先股的能力也可能受到我们现有和未来债务协议条款的限制。我们不能保证美联储会批准我们可能提出的任何优先股的赎回。

优先股的股票可以在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间，包括2025年8月15日之前，根据我们的选择权赎回。

在任何需要美联储批准的情况下，根据我们的选择，我们可以在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间，如关于优先股是否有资格成为额外的一级资本工具的法律或法规的变更或拟议变更，在发生后90天内赎回全部但不是部分优先股的股份。在此情况下，我们可以选择在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间赎回优先股的股份，例如关于优先股是否有资格成为额外的一级资本工具的法律或法规的变更或拟议变更。尽管优先股的条款已经确立，以满足美国联邦银行监管机构发布的最终规则中规定的符合巴塞尔III的额外一级资本工具的标准，但由于解释这些规则并在优先股发行后宣布的官方行政或司法决定、行动或声明，或者由于未来法律或法规的变化，优先股可能不符合所述标准。因此，监管资本处理事件可能会发生，根据这一事件，如果美联储事先批准，我们将有权根据优先股的条款赎回优先股。

优先股的持有者，因此存托股份的持有者，将拥有有限的投票权。

对于一般需要有表决权的股东批准的事项，优先股的持有者将没有投票权。优先股持有人只有在优先股条款和适用法律明确要求的情况下才拥有投票权，如下文“优先股说明-投票权”标题所述。存托股份持有人必须通过存托机构行使优先股的任何投票权，如下文“存托股份说明-投票优先股”标题下所述。

存托股份交易活跃的市场不存在，也可能不会发展，存托股份的市场价格和流动性可能受到不利影响。

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。然而，不能保证我们能够将存托股份上市。如果申请获得批准，我们预计存托股票将在原发行日期后30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易。即使存托股份上市，也不能保证存托股份的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，也不能保证活跃的交易市场会维持下去。承销商没有义务在存托股份上做市，如果活跃的市场得不到发展或维持，可能会对存托股份的市场价格和流动性造成不利影响。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

·我们是否不时宣布优先股分红或不宣布优先股分红；

·我们的经营业绩、财务状况和前景，或我们竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

·我们的信誉；

·信用评级机构给予我们证券的评级，包括给予优先股的评级；

·现行利率；

·影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；以及

·类似证券的市场。

存托股份持有人可能无权享受适用于合格股利收入的股息扣除或优惠税率。

支付给美国公司存托股份持有人的分配可能有资格享受美国联邦所得税的红利收入扣除，如果我们有美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润，支付给美国存托股份美国非公司持有者的分配可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率缴纳美国联邦所得税。虽然我们目前有累积的收益和利润，但在未来的纳税年度，我们可能没有足够的当期或累积收益和利润来分配优先股(和相关存托股份)，以符合美国联邦所得税的股息要求。如果任何课税年度的优先股(和相关存托股份)的任何分配不符合以下条件

因当期或累计收益和利润不足而对“合格股利收入”适用的股利扣除或适用的优惠税率，存托股份的市值可能会缩水。

吾等可能会增发优先股、存托股份或可行使、可转换或可兑换优先股的证券，从而对存托股份的价格造成重大不利影响。

我们不受发行额外优先股、存托股份或可行使、可转换为或可交换额外优先股的证券的限制。同样，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，我们不被禁止增发初级或平价股票，或优先于优先股的任何类别或系列的股本，但“优先股说明-投票权”标题下的描述除外。如果我们增发任何这类证券，可能会稀释优先股持有人和存托股份持有人的权利和投票权，并对存托股份的价格产生实质性的不利影响。

优先股和存托股份的所有权可能需要监管批准或导致不利的监管后果。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。根据修订后的“1956年银行控股公司法”(我们称为“BHC法案”)中定义的任何“公司”，拥有25%或更多类别的我们有表决权股票的流通股，或者如果该持有者以其他方式对我们施加“控制影响”，则拥有较小百分比的“公司”可根据“BHC法案”作为“银行控股公司”受到监管。如果一个或一组一致行动的持有人拥有我们总股本的三分之一或更多(包括有投票权和无投票权)，将投资者持有的所有股票合计在所有股票类别中，也可能被视为控制了我们。虽然我们不相信优先股和存托股份目前不被视为“有表决权的股票”，但根据“BHC法案”，如果优先股或存托股份成为有表决权的股票，无论是因为我们错过了某些股息支付，因此优先股和存托股份的持有人，以及具有同等投票权的所有其他类别的授权优先股的持有人，都有权选举董事或由于其他原因，持有优先股已发行股份的25%或以上的持有者有权选举董事或出于其他原因，优先股或存托股份的持有人有权选举董事或出于其他原因，优先股或存托股份的持有人有权选举董事或出于其他原因，持有优先股已发行股份的25%或更多的持有人有权选举董事或由于其他原因，优先股和存托股份的持有人有权选举董事。或者被认为对我们施加“控制影响”的较小比例的优先股流通股，可能会受到BHC法案的监管。根据BHC法案决心控制我们的公司将受到持续的监管和监督。

此外，任何人，包括一致行动的个人或个人团体，在没有事先通知美联储并收到美联储的不反对意见的情况下，不得根据“银行控制变更法案”(我们称为“CBC法案”)获得对我们的“控制”。

此外，收购超过特定门槛的我们的有表决权股票可能需要根据BHC法案或CBC法案事先发出监管通知或获得批准。例如，任何受BHC法案约束的银行控股公司或外国银行收购或保留某类有表决权股票中当时已发行股份的5%以上可能需要批准，任何持有人(或一致行动的一组持有人)收购或保留某类有表决权股票中10%或更多的股份可能需要监管部门的批准。投资者有责任确保他们直接或间接收购我们股票的金额不超过根据BHC法案或CBC法案在未经监管批准的情况下可以收购的金额。

根据BHC法案或CBC法案，监管机构对存款机构或控股公司的“控制”决定是基于所有相关的事实和情况。建议潜在投资者就适用的法规和要求咨询其法律顾问。

对存托股份和优先股的投资不是保险存款。

存托股份和优先股是股权证券，不是银行存款或储蓄账户，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失提供保险。由于本“风险因素”部分和本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息中描述的原因，对存托股份和优先股的投资具有固有的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。因此，如果你收购存托股份和优先股，你将面临损失部分或全部投资的风险。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计发行费用后，此次发行的净收益约为2350万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为2710万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于控股公司层面的投资，提供资本以支持我们的增长、收购或其他业务合并，以及减少现有债务。因此，我们将对这些净收益的使用保留广泛的酌处权。

根据我们目前的计划和业务情况，上述内容代表了我们的意向。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致以与本招股说明书附录中描述的不同的方式应用发售的净收益。

资本化

下表显示了我们在2020年6月30日的合并资本：

·在实际基础上；以及

·在调整后的基础上实施本次发行中存托股份的发行和出售(扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用)。

本表应与本招股说明书附录中的“汇总-汇总精选综合财务信息”以及我们的未经审计的中期合并财务报表及其附注以及截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中的相关“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”一并阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

(1)余额包括FHLB预付款183.0美元和购买会计保费2.29亿美元。

(2)财务报告局借款的到期日相等于为保证借款而质押的各个购买力平价贷款的到期日，即购买力平价贷款发放日期后两年。

(3)余额包括4500万美元的附属票据和54.3万美元的债务发行成本。其中：(I)本金总额为1,500万美元的次级票据将于2025年12月15日到期，可在2020年12月15日或之后，或在某些事件发生时更早赎回；(Ii)本金总额为3,000万美元的次级票据将于2029年12月18日到期，可在2024年12月18日或之后赎回，或在某些事件发生时更早赎回。

(4)有关此非GAAP财务衡量标准的讨论，以及与根据GAAP计算和提出的最直接可比衡量标准的定量对账，请参阅上文“汇总选定的合并财务信息--非GAAP财务衡量标准”

优先股的说明

您应阅读以下对优先股的说明，以及从所附招股说明书第10页开始的“股本说明-优先股”中对我们的优先股的一般条款和条款的说明。对优先股的此描述受与优先股相关的指定证书(我们称为“指定证书”)的限制，如果此描述与随附的招股说明书中对本公司优先股的一般描述或指定证书中对优先股的描述不一致，则以指定证书为准。以下优先股条款和条款摘要并不完整，其全部内容是通过参考我们修订后的公司章程的相关部分(我们称之为“公司章程”)，包括指定证书(将作为8-K表格当前报告的证物并通过引用并入本招股说明书附录)、随附的招股说明书和注册说明书(构成其一部分)，以及修订后的“密歇根商业公司法”的适用条款而定的，并不是完全不完整的，我们称之为“公司章程”，其中包括指定证书，该证书将作为8-K表格的当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录中，以及修订后的“密歇根商业公司法”的适用条款。本节中使用的术语“一级”、“我们”、“我们”或“我们”指的是一级Bancorp，Inc.而不是它的任何子公司。

一般信息

根据我们的公司章程，我们被授权发行最多50,000股优先股，每股没有面值，截至本招股说明书附录日期，没有任何已发行的优先股。发行时，优先股将构成我们授权优先股的单一系列，由最多11,500股组成，每股无面值，清算优先权为每股2,500美元。

我们提供存托股份，相当于与此次发行相关的10,000股优先股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为11,500股优先股)。这些优先股在发行时将全额支付存托股份的购买价格，并将全部支付和免税。

托管人将是优先股的唯一持有人，如下文“存托股份说明”所述，本招股说明书附录中对优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份持有人有权通过存托机构行使优先股持有人的权利和优先权，如“存托股份说明”所述。

就我们清算、解散或清盘时的股息和分派而言，优先股将(I)优先于我们的普通股以及我们未来可能发行的每一类或每一系列股本，其条款没有明确规定，在股息和分配权以及我们清算、解散或清盘时的权利方面，优先股与优先股平价或优先，我们统称为“初级股”，以及(Ii)与我们的普通股平价或与我们未来可能发行的每一类或每一系列股本，其条款明确规定其在股息和分配权以及我们清算、解散或清盘时的分配权方面与优先股平价，或与优先股平价，我们统称为“平价股”。

我们将无权发行任何类别或系列的我们的股本，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面，该类别或系列将优先于优先股，除非当时已发行的优先股和任何类别或系列的平价股票的持有者批准，这些类别或系列的股票已被授予类似投票权，并可行使类似投票权，然后作为单一类别进行投票，每个系列或系列拥有一定比例的投票权。参见“-投票权”。

然而，我们可以不时在没有通知优先股持有人或得到优先股持有人同意的情况下重新开放该系列，并发行额外的优先股和相应数量的额外存托股份，前提是如果任何此类额外的存托股份不能出于美国联邦所得税的目的与本次发行中提供的存托股份互换，则该等额外的存托股份将以单独的CUSIP或其他识别号码发行。所有这些额外的优先股股份将被视为与与特此提供的存托股份相关的优先股股份组成一个单一系列。此外，本公司可不时设立及发行平价股及初级股，而无须通知优先股持有人或未经优先股持有人同意。截至本招股说明书附录日期，除普通股外，我们没有任何类别或系列的股本已发行。

此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。

此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据多德-弗兰克法案的有序清算机构的程序，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

优先股将不能转换为任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券的股份，或交换为任何其他类别或系列的股票或其他证券。优先股将不受任何偿债基金或我们赎回或回购优先股的任何其他义务的约束。优先股没有规定的到期日，除非根据我们的选择赎回，否则将是永久性的。优先股的持有者将没有优先购买权。

分红

根据密歇根州法律，我们只有在以下情况下才可以支付优先股的股息：(I)在股息生效后，我们将能够在债务在正常业务过程中到期时偿还债务，以及(Ii)我们的总资产将大于或等于我们的总负债之和，加上如果我们在股息时解散，以满足优先股持有人解散时优先权利所需的金额。当需要做出这些决定时，我们的董事会将根据密歇根州的法律进行决定。

优先股的股息乃酌情而非累积，只有当本公司董事会或本公司董事会正式授权委员会宣布从合法可用资金中拨出时，优先股股息才会应计及支付，按每股2,500美元清算优先股的非累积基准计算，利率自发行日起每季度股息期年利率为7.50%。

股息将每季度支付一次，从2020年11月15日开始，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日拖欠，我们称之为“股息支付日期”，涉及到截至各自股息支付日期前一天的股息期或部分股息期。“股息期”是指从一个股息支付日(包括)开始到下一个后续股息支付日(但不包括)的每个期间，除非首次发行优先股的第一个股息期将从发行日(预计为2020年8月13日)开始，至但不包括2020年11月15日。每股股息须支付予登记在册的持有人，该等股息须于有关股息支付日期当月的第15个历日或其他日期(不超过30个历日或少于适用的股息支付日期前15个历日)于营业时间结束时出现在吾等的股份转让纪录上，由吾等董事会或吾等正式授权的董事会委员会厘定。

优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。倘股息支付日期不是营业日，则该日期仍为股息支付日期，但优先股在适用股息期内的股息将于下一个营业日支付(优先股每股股息金额不作调整)，届时(如已宣布)优先股的股息将于下一个营业日支付。

“营业日”是指法律一般要求或授权纽约、纽约或密歇根州法明顿山的银行关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何一天。

优先股的股息是非累积的。倘本公司董事会或本公司董事会正式授权委员会因任何原因未宣布派发股息期内优先股的现金股息(或宣布任何股息期的股息少于全额股息)，吾等将无义务就该股息期派发任何股息或任何额外股息(视何者适用而定)，不论本公司董事会或董事会正式授权委员会是否就其后任何股息期宣布优先股派息。

吾等并无责任亦不会向优先股持有人支付任何于股息支付日未派发的股息的利息或代替利息的款项。吾等亦无责任亦不会向优先股持有人支付超过上述应付优先股股息的任何股息。

作为一家银行控股公司，我们支付优先股股息的能力也受到美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束，并成为银行财务实力的来源。因此，倘该等股息受法律限制或禁止，或吾等在支付该等股息方面未获任何必需的监管批准，将不会在一个或多个派息日期或任何其他时间宣派或派发优先股的股息。

在股息方面没有偿债基金。

股息停止器

如果在最近完成的股息期内，优先股的所有流通股的全部股息尚未宣布和支付，或宣布和拨备支付，我们将被禁止在下一个股息期宣布或支付股息(仅以初级股支付的股息除外)或与我们的任何初级股有关的其他分配，或赎回、购买或收购任何初级股，但以下情况除外：

·与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问的任何福利计划或其他类似安排有关的、或与股息再投资或股东股票购买计划有关的初级股票的赎回、购买或其他收购；

·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；以及

·仅转换或交换其他初级股票和现金，以代替初级股票的零碎股份。

如果任何股息支付日的股息没有在优先股的股票上足额支付，并且存在该股息支付日也是预定股息支付日的平价股票的已发行和流通股，则在该日期就优先股及该等平价股所宣派的所有股息应按比例宣布，使该等股息各自的金额与优先股及所有在该股息支付日应支付的该等平价股的每股股息(或等值股息)具有相同的比率(但须受本公司董事会或正式授权的董事会委员会宣布从合法可用资金中拨付的情况所限)，并包括(如属任何具有累积股息的该等平价股)所有应累算但未支付的股息(须视乎该等股息已由本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会宣布从合法可用资金中拨出)，并包括任何该等持有累积股息的平价股，包括所有应累算但未支付的股息。

在上述情况下，股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付，包括我们的普通股，优先股或平价股的持有人将无权参与任何此类股息。

成熟性

优先股是永久性的，没有到期日。我们不需要赎回优先股。因此，除非我们决定赎回优先股，否则优先股和相关存托股份将无限期流通股。

救赎

优先股可由吾等不时于2025年8月15日或之后的任何股息支付日期按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于清算优先权，外加任何已申报及未支付的股息，而不会累积未申报的股息。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股或存托股份。

监管资本处理事件后的赎回

优先股可在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于清算优先股，加上任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。“监管资本处理事件”是指我们真诚地确定，由于(I)对美国的法律、规则或条例或美国的任何政治分区(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)进行的任何修订或更改，该等修订或更改在优先股的任何股份首次发行后颁布或生效；(Ii)在此之后宣布的对该等法律、规则或法规的任何拟议的更改；(Ii)在优先股的任何股份首次发行后宣布的对该等法律、规则或条例的任何拟议的更改；(Ii)在首次发行优先股之后宣布的对该等法律、规则或法规的任何拟议的更改(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)；(Ii)或(Iii)任何解释或适用该等法律、规则或法规或政策的官方行政或司法决定或行政行动或其他官方声明，如在优先股首次发行后宣布或生效，我们将有权就美联储条例Q，12 C.F.R.第217部分的资本充足率标准而言，无权将当时已发行的优先股的全部清算优先股视为“额外一级资本”(或其同等标准)，这是一种非实质性的风险；或(Iii)如适用，我们将无权将当时已发行的优先股的全部清算优先股视为“额外的一级资本”(或其等价物)，以解释或实施与之相关的法律、规则、法规或政策(或，如适用，则按适用情况，将优先股的全部清算优先股视为“额外的一级资本”(或同等资本)。美联储的规则或条例或任何继任者的资本充足率准则、规则或条例(联邦银行机构)，以当时有效和适用的为准，只要有任何已发行的优先股。

优先股不承担任何偿债基金或其他赎回、回购或注销优先股的义务。

赎回程序

倘吾等决定赎回优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给拟赎回优先股的记录持有人，并于指定赎回日期前最少30天至不超过60天邮寄(前提是存托股份是通过存托信托公司(我们称为“DTC”)以簿记形式持有，吾等可按DTC许可的任何方式发出该等通知)。每份赎回通知将包括一份声明，说明：

·赎回日期；

·要赎回的优先股的数量，如果要赎回的优先股少于持有人的全部股份，则要从该持有人赎回的此类股票的数量；

·赎回价格；

·交出这些股票的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；以及

·要赎回的股票的股息将在赎回日停止累积。

如优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，而吾等已为所谓的赎回优先股的股份持有人的利益缴存赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，该优先股的该等股份将停止应计股息，该等优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付的股息的权利除外。有关优先股的存托股份赎回信息，请参阅下面的“存托股份说明”。任何赎回通知一经发出，将不可撤销。

倘于已发行时只赎回部分优先股股份，将予赎回的股份须按比例、以抽签方式或吾等可能决定为公平及经DTC规则及优先股或相关存托股份上市的任何证券交易所准许的其他方式选择。在本章程条文的规限下，本公司董事会有全权及权力不时订定优先股股份赎回的条款及条件。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。见“风险因素-与优先股和存托股份相关的风险”。投资者不应期望我们在优先股在我们的选择中成为可赎回的日期或在优先股在我们的选择中成为可赎回的日期之后的任何特定日期赎回优先股。优先股的任何赎回取决于我们收到美联储(包括可能成为我们适当的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)所需的任何事先批准，以及是否满足美联储(或可能成为我们适当的联邦银行机构的另一个后续银行监管机构)的资本标准、指导方针或法规中规定的适用于优先股赎回的任何条件。

优先股持有人和存托股份持有人均无权要求我们赎回或回购优先股或存托股份。

清算权

倘若吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向本公司普通股或任何其他优先股持有人进行任何资产分配之前，当时已发行优先股的持有人有权收到每股优先股2,500美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加相当于截至该清算日期(包括该日)的任何已宣示但未支付的股息，而不累积任何未宣派股息的合法可供分配给我们股东的资产。在支付该等清算分派的全额款项后，优先股持有人将无权进一步参与吾等的任何资产分配，亦无权对吾等的任何剩余资产享有任何权利或索偿。

如果我们在清算、解散或结束我们的事务时可供分配给股东的资产(无论是自愿的还是非自愿的)不足以全额支付优先股所有流通股的应付金额和任何平价股票的相应应付金额，优先股的持有人和

此类其他平价股票的持有者将按比例按比例分享我们资产的任何分配，否则他们将分别有权获得全部各自的清算分配。

为此，吾等与任何其他实体的合并、任何其他实体与吾等的合并、吾等转换为另一实体、或出售吾等的全部或实质全部财产或业务，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。

表决权

除以下说明或密歇根州法律另有规定外，优先股持有人没有任何投票权。

因不支付股息而选举两名董事的权利。如果优先股或拥有与优先股同等投票权的任何其他类别或系列的我们的平价股票的股息在至少六个股息期或其等值(无论是否连续)内没有全部宣布和支付，那么我们董事会的授权董事人数将自动增加两人。在这种情况下，优先股的持有人和所有其他类别和系列的平价股票的持有人(已授予并可行使类似的投票权，并有权投票选举两名额外的董事)作为一个单一类别一起投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列的流通股的总清算优先权成比例的票数，有权选举本公司董事会的另外两名成员，我们称之为“优先股董事”、“优先股董事”和“优先股董事”。“在选举董事的任何年度或特别股东大会上，或在任何优先股和任何尚未支付股息的平价股票持有人的特别会议上，必须按照以下规定召开，但前提是任何优先股董事的选举不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场或我们证券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。此外，我们的董事会在任何时候都不能有超过两名优先股董事。

在上述投票权被赋予后的任何时候，我们的公司秘书可以应至少20%的优先股流通股的记录持有人的书面要求，并且该等平价股(寄给我们主要办事处的公司秘书)必须召开优先股和该等平价股持有人的特别会议，以选举优先股董事；惟倘于本公司下届股东周年大会或特别大会指定日期前少于90个历日收到该要求，则该等选择将于该下一届股东周年大会或特别大会上举行。召开特别会议的通知将以与我们的章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出，我们将根据要求或法律要求提供特别会议通知。如果我们的公司秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，那么优先股的任何股份持有人可以(由我们承担费用)根据我们的公司章程规定和本节所述的通知召开该会议，并为此将获得我们的股份转让记录。在任何该等特别会议上选出的优先股董事将任职至下一届股东周年大会，除非他们先前已按下文所述终止。如果优先股董事出现任何空缺，我们的董事会将根据剩余优先股董事的提名，或如果没有留任，由优先股和所有平价股的流通股记录持有人投票选出继任者，作为一个类别投票，直至下一届股东年会。, 每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先权成比例的投票数。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

只要优先股和任何非累积平价股连续至少12个月支付或宣布了全部股息并留作支付，并且任何累积平价股的所有股息都已全额支付，则优先股和任何平价股的持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终受关于未来股息期的任何类似不支付股息的情况下授予这些投票权的相同规定的约束，但须遵守未宣布和支付股息的股息期的数量)，则优先股和任何平价股的持有人选举优先股董事的权利将终止(但须遵守关于未来股息期的任何类似不支付股息的情况下这些投票权归属的相同规定，但须遵守未宣布和支付股息的股息期数所有优先股董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。

其他投票权

只要优先股的任何股份是流通股，除了我们的公司章程、我们的章程或密歇根州法律要求的任何其他股东投票或同意，或者根据纳斯达克全球精选市场或存托股份上市的任何其他证券交易所的规则可能要求的其他投票或同意，

优先股和任何类别或系列平价股票的至少三分之二流通股的持有人，如已授予类似投票权，并可行使类似投票权，然后已发行，则作为单一类别一起投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先权成比例的票数，无论是亲自或由代表以书面形式给予的，而无需开会或在任何为此目的召开的会议上投票，对于实现或确认：

·《宪章》的某些修正案。对吾等公司章程的任何修订，以授权、设立或指定或增加优先股级别的任何类别或系列股票的任何授权或指定金额，涉及在吾等清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的任何类别或系列股票，以及对吾等公司章程(包括指定证书)的任何修订，该等修订将改变或改变优先股的投票权、限制、优先权或相对权利，从而对其产生不利影响；但修订公司章程细则，以授权、设立或指定或增加任何类别或系列股份的授权或指定金额，或任何可转换为或可行使或可交换为任何类别或系列股票的证券，就支付股息及在吾等清盘、解散或清盘时的资产分配而言，均不得视为对优先股的投票权、限制、优先权或相对权利产生不利影响或改变；或，在支付股息及分配资产方面，可转换为优先股或可行使或可交换为优先股的任何类别或系列的股票，均不得被视为不利影响或改变优先股的投票权、限制、优先权或相对权利；或

·某些合并。(A)吾等与除公司(或可比外国实体)以外的任何实体合并，或(B)吾等与任何公司(或可比外国实体)合并，或(B)吾等与任何公司(或可比外国实体)合并，除非交易后优先股仍未偿还，或优先股持有人获发尚存或所产生的公司(或可比外国实体)或控制该公司的公司(或可比外国实体)的一类或一系列优先股，其投票权、优先权及特别权利与优先股的投票权、优先权及特别权利实质上相同。

倘在本须予表决的行为发生时或之前，优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，而吾等已为优先股股份持有人的利益缴存足够资金以进行赎回，则上述投票条文将不适用。

除指定证书明文规定外，每名优先股持有人将对优先股持有人有权表决的任何事项(包括任何书面同意的行动)拥有每股一票投票权。在密歇根商业公司法允许的最大范围内，优先股持有人对指定证书的任何修订拥有独家投票权，该修订只会改变指定证书中明确规定的优先股的合同权利。

寄存人、转让代理和注册处处长

大陆股票转让信托公司将作为存托股份的托管人，以及优先股和存托股份的转让代理和登记机构。

标题

吾等及转让代理及登记处可将优先股的登记持有人视为优先股的绝对拥有者，以支付款项及所有其他目的。

存托股份的说明

以下说明概括了存托股份的具体条款，并补充了从所附招股说明书第10页开始的“股本说明-存托股份说明”中对存托股份的一般条款和规定的说明，该说明是对所附招股说明书第10页开始的“股本说明-存托股份说明”中对存托股份一般条款和规定的补充。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考存款协议和存托收据形式的相关部分进行了完整的限定，这些部分将作为我们提交给证券交易委员会的文件的证物。如果存托协议或存托收据格式中包含的有关存托股份的信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，存托协议和存托收据格式中的信息(以适用为准)将适用并取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息。就本节而言，对“我们”、“我们”和“我们”的引用仅包括一级Bancorp，Inc.。而不是它的任何子公司。

一般信息

我们正在发行存托股份，代表优先股股份的比例分数权益。每一股存托股份代表我们优先股的1/100权益，存托凭证将作为证明。我们将根据我们与大陆股票转让信托公司之间的存托协议，将优先股的标的股票存入托管机构，作为托管机构。存托股份持有人应不时被视为存款协议的当事人，并应受存托股份的所有条款和条件的约束，其接受存托股份的交付的程度与他们签署存款协议的程度相同。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份享有优先股的所有权利及优惠(视何者适用而定)，比例相当于该等存托股份所代表的优先股适用部分。

本招股说明书副刊所称存托股份持有人，是指拥有以本人名义登记在存托机构为此设立的账簿上的存托股份的人。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括在以街道名义登记的存托股份中拥有实益权益的间接持有人，或者通过DTC以簿记形式发行的存托股份的间接持有人。您应回顾适用于本招股说明书附录中“簿记系统”标题下的间接持有人的特殊注意事项。

优先股发行后，我们将立即将优先股存入存托机构，然后存托机构将存托股份发行给承销商。存托协议及存托收据的表格副本可按本招股说明书副刊“在何处可找到更多资料”项下所述的方式，应要求向本公司索取。

股息和其他分配

存托股份的每一次应付股息的数额将相当于优先股相关股份宣布并支付的股息的1/100。

托管人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关优先股有关的存托股份的记录持有人分配与存托优先股有关的任何现金红利或其他现金分配。如果我们以现金以外的方式进行分配，存托机构将把它收到的任何证券或财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者(在与我们协商后)确定进行分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，存托机构可以采用它认为公平和可行的分配方法，包括出售证券或财产，并将出售证券或财产的净收益按数量比例分配给存托股份的持有者。在这种情况下，存托机构可以采用它认为公平和可行的分配方法，包括出售证券或财产，并将出售证券或财产的净收益按比例分配给存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去我们或存托机构因税收或其他政府收费而要求预扣的任何金额。在缴纳该等税款或其他政府收费之前，存托人可拒绝支付或分配任何存托股份或优先股股份，或拒绝任何转让、交换或提取任何存托股份或优先股股份。

存托股份的赎回

如果我们全部或部分赎回存托股份所代表的优先股，如上文“优先股说明-赎回”及“监管资本处理事件后优先股-赎回说明”所述，则存托股份将以存托人赎回其持有的优先股所得款项赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股应付赎回价格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付股息的1/100，优先股相关股份不积累任何未宣布的股息。

如果我们赎回托管人持有的优先股，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则在每种情况下，存托机构将按比例或通过抽签或任何其他公平的方法选择要赎回的股份。存托机构应在确定的优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30日至不超过60日向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

投票表决优先股

由于每股存托股份代表优先股的1/100权益，在优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有者有权在每股存托股份中享有1/100的投票权，如上文“优先股说明-投票权”所述。

当托管人收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将向与优先股有关的存托股份记录持有人提供通知中所载的信息。登记日期与优先股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可以指示存托机构投票表决持有人的存托股份所代表的优先股的金额。在记录日期，也就是与优先股的记录日期相同的日期，存托股份的每个记录持有人可以指示存托机构投票表决持有人的存托股份所代表的优先股的金额。在可行的情况下，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的优先股金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表优先股比例权益的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的优先股金额。

表格及告示

优先股将以登记方式发行给存托机构，存托股份将通过DTC以记账方式发行，如下文“记账系统”所述。托管人将把我们交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告、通知和通信转送给存托股份持有人。

没有优先购买权或转换权

存托股份和优先股的持有人没有任何优先购买权或转换权。

上市

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LEVLP”。如果申请获得批准，存托股票预计将在首次发行后30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易。

托管人、登记处、赎回代理和股息拆分代理

大陆股票转让信托公司将作为存托股份的存托、登记、赎回代理和股息支付代理。

记账系统

存托信托公司，我们称之为“DTC”，将作为所有存托股份的证券托管人。我们将以一张或多张全球存托凭证的形式，在簿记系统下发行存托股票。我们将以CEDE&Co.(作为DTC的指定人)的名义登记全球存托凭证，并向DTC存入一张或多张存托股票的完全登记的全球证书，这些存托股票总计代表本次发行中将出售的存托股票的总数。因此，DTC或其代名人将是存托凭证的唯一登记持有人，并且就存款协议而言，将被视为存托凭证的唯一所有人。

DTC告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司，以及根据《交易法》第217A条的规定注册的结算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。直接结算公司亦方便证券交易的参与者，例如转让和质押，透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算存入的证券，以此方式消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC由其一些直接参与者和纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc)所有。和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，NBC Inc.)。其他，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，通过直接或间接与直接参与者进行清算或保持托管关系，都是间接参与者，也可以使用DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream Banking，Sociétéanonme，我们称之为“Clearstream”，已通知我们它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子簿记转账促进参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与几个国家和地区的国内证券市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接进入Clearstream。与通过Clearstream持有的全球证券的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

Euroclear Bank S.A./N.V.作为EuroClear系统(我们称为“EuroClear”)的运营商告诉我们，该系统创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借，并与几个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.运营，我们将其称为“Euroclear运营商”，根据与英国公司EuroclelePlc签订的合同。Euroclear参与者包括银行，包括各国央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

在DTC系统内购买存托股票必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的存托股票信用。每一存托股份的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向实益所有人发送购买的书面确认，但预计实益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者购买存托股份。存托股份所有权权益的转让应通过登记在代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。除非停止存托股份记账制度，否则受益所有人将不会收到代表其存托股份所有权利益的证书。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将被记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream和Euroclear持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。

DTC对存托股份的实际实益所有人并不知情。DTC的记录仅反映存托股份存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通讯，以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权，均受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

我们将发出赎回通知，让出宝洁公司作为存托股份的登记持有人。如果少于全部这些存托股份被赎回，DTC目前的做法是通过抽签决定每个直接参与者要赎回的利息金额。

虽然对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在那些需要投票的情况下，DTC和割让保险公司本身都不会同意或对存托股份进行投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将割让公司的同意权或投票权转让给直接参与者，这些参与者的账户在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)被记入存托股票的贷方。

我们将向DTC支付存托股份的分配款。DTC的惯例是，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日将直接参与者的账户贷记入贷方。长期指示和惯例将管理参与者向受益所有者的付款。在任何法律或法规要求的约束下，参与者，而不是DTC和我们，将对付款负责。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分销款项。直接和间接参与者负责向受益所有人支付款项。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为任何存托股份的证券托管服务。未取得后续证券托管人的，必须印制并交付最终存托股证。我们可以根据我们的选择决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行记账转移的系统。违约事件发生后，拥有清算优先权的多数或者存托股份本金总额的持有人可以终止通过存托凭证进行账面转账的制度。在这种情况下，存托股份的最终证书将打印并交付。

我们已从我们认为准确的来源获得了本节中有关Euroclear、Clearstream、DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。我们对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行本招股说明书附录中所述的各自义务或根据管理其各自运营的规则和程序不承担任何责任。DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可由它们更改。

“实益所有人”是指各存托股份实际买受人的所有权权益。

“直接参与者”是指证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，他们与纽约证券交易所(New York Stock Exchange)合作，成立了美国证券交易所(New York Stock Exchange，NSE Inc.)。金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，GIC Inc.)拥有DTC。在DTC系统内购买存托股票必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中存托股票的信用。

“间接参与者”是指其他人，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，他们通过直接或间接与直接参与者进行清算或保持托管关系，并且也可以进入DTC系统。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与购买、拥有和处置存托股份相关的美国联邦所得税重大后果的摘要。摘要仅限于将持有存托股份作为1986年修订的第1221条国内税法含义内的“资本资产”的纳税人，我们称之为“守则”(通常是为投资而持有的财产)，以及在首次发行时以初始发行价购买存托股份的纳税人。它不是对与存托股份相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。以下摘要基于“守则”的现行规定、根据“守则”颁布的“财政条例”以及司法裁决和行政裁决。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局(我们称之为“美国国税局”)就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们存托股份的税收后果相反的立场。

州、地方和外国税收后果没有汇总，对特殊类别投资者的税收后果也没有汇总，这些投资者包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业(及其投资者)的实体、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他税收优惠账户、受控制的外国公司、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、功能货币不是美元的美国人、美国侨民根据行使员工股票期权或以其他方式获得存托股份作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得存托股份的人，对替代最低税额负有责任的人，因使用“适用的财务报表”而受特别税务会计规则约束的应计方法纳税人，选择对其所持证券使用按市值计价的证券交易者，以及将持有存托股份作为套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易头寸的人。根据投资者的特殊身份，税收后果可能会有所不同。每个潜在投资者应就购买、拥有、转换和处置存托股份的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)持有存托股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应当就取得、持有和处置存托股份的税务问题咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的受益所有者将被视为基础优先股的所有者。

美国持有者

本节讨论的对象是美国持有者，为此目的是指存托股份的实益拥有人，即(1)为美国联邦所得税的目的，(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的被视为公司的其他实体)，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)如果(I)美国境内的法院能够对其行政管理进行初步监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“-非美国持有者”。

股息。与存托股份有关的股息分配在支付到我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润时，将作为股息收入征税。如果与存托股份有关的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分派将首先被视为免税资本返还，并将适用于此类存托股份的美国持有者的调整税基(但不低于零)，并将适用于该等存托股份的美国持有者的调整税基(但不低于零)。这种基数的减少将增加美国持有者在随后出售、赎回或以其他方式处置此类存托股份时实现的任何收益或损失。超过美国持有者调整税基的任何此类分配的金额将被视为出售或交换此类存托股票的收益。

如果满足某些持有期要求和某些其它条件，非公司美国持有者就存托股份收到的构成红利收入的分配通常代表“合格红利收入”，即应按适用于长期资本利得的优惠税率缴纳美国联邦所得税的“合格红利收入”。此外，构成股息收入的存托股份的分配支付给了美国持有者。

公司通常有资格享受50%的股息扣除，但受到各种限制。美国公司持有人在任何情况下都可能无权获得50%的股息扣除。除了其他适用的规则外，潜在的美国公司投资者还应考虑以下影响：

·《守则》第246A节，该节减少了允许美国公司持有人因投资组合股票(可能包括存托股份)而产生债务的股息收取扣除额；

·《守则》第246(C)节，其中部分不允许就持有时间少于最低要求持有期的股票的任何股息进行股息扣除(一般情况下，在股票就此类股息成为除股息前45天的91天期间内至少46天)；尽管就优先股的某些股息而言，这种最低要求的持有期可能更长)；以及

·《守则》第1059节，在某些情况下，为计算后续处置中的收益或损失，该节减少了股票基础，减去了有资格获得股息扣除的任何“非常股息”部分(定义如下)。

根据准则，超过与您在存托股份中的纳税基础相关的门槛的股息可以被描述为“非常股息”。如果股票在宣布、宣布或同意的最早日期之前没有持有两年以上，美国公司持有人将被要求降低其存托股票的税基(但不低于零)，减去任何非常股息的非征税部分。通常，非常股息的非纳税部分是通过操作收到的股息扣除从收入中扣除的金额。

非常股息通常是指符合以下条件的股息：

·就优先股而言，等于或超过美国公司持有人在存托股份中调整后税基的5%，将所有除息日期在85天内的股息视为一次股息；或

·超过美国公司持有者在存托股份中调整后税基的20%，将所有除息日期在365天内的股息视为一次股息。

在确定股票支付的股息是否是非常股息时，美国公司持有者可以选择用股票的公平市值代替其调整后的税基，以便应用这些测试，前提是除息日期前一天的公平市场价值确定得令财政部长满意。非常股息还包括在赎回时被视为股息的任何金额，无论股东的持有期如何，也不管股息的大小，如果赎回对所有股东来说都不是按比例计算的，或者在公司的部分清盘中被视为股息。非常红利的非纳税部分的任何部分，如果由于将其基数降至零以下的限制而没有应用于降低美国公司持有者的纳税基础，将被视为资本收益，并将在收到非常红利的纳税年度确认。

美国持有者应根据其特定情况，就降低的股息税率和收到的股息扣除的可用性咨询自己的税务顾问。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。美国持有者一般会确认出售或交换存托股份的资本收益或损失，相当于出售或交换存托股份时实现的金额与该美国持有者在出售或交换存托股份时调整后的税基之间的差额。如果美国持有者对出售或交换的存托股份的持有期超过一年，则该资本损益将是长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般比适用于普通收入的最高边际税率要低。净资本损失的扣除额是有限制的。

存托股份的赎回。我们从美国持有人手中赎回我们的存托股份所给予的税收待遇只能根据赎回时我们存托股份的每个美国持有人的特定事实来确定。

一般而言，如果(I)赎回(I)导致美国持有人根据守则第302(B)(3)节“完全终止”美国持有人在所有类别我们的股票中的权益，则我们的存托股份的美国持有人将确认资本收益或损失，其衡量标准是该等存托股份的美国持有人在赎回存托股份时收到的金额与该美国持有人在赎回的存托股份中的调整税基之间的差额(前提是该存托股份作为资本资产持有)，则资本损益由该美国持有人在赎回存托股份时收到的金额与该美国持有人在所赎回的存托股份中的调整税基之间的差额来衡量(只要该存托股份作为资本资产持有)。(Ii)根据“守则”第302(B)(2)条作出的“实质上不成比例”的赎回；。(Iii)“本质上不等同于

根据守则第302(B)(1)节就存托股份的美国持有人而言的“派息”，或(Iv)是指根据守则第302(B)(4)节赎回由非公司股东持有的股票，而该赎回导致吾等根据守则第302(B)(4)节进行部分清盘。在应用这些测试时，不仅要考虑正在赎回的存托股份，还必须考虑这些美国持有者对我们其他类别和系列的股本的所有权，以及获得上述任何一项的任何选择权(包括股票购买权)。我们存托股份的美国持有人还必须考虑由于守则第318和302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果赎回不符合守则第302节下的任何测试，则从我们的存托股份收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配，并将按上文“-美国持有人-股息”的标题下描述的方式征税。如果存托股份的赎回被视为应作为股息征税的分配，请您咨询您自己的税务顾问，以确定您在已赎回和剩余的存托股份中的纳税基础的分配。

对美国持有人的信息报告和后备预扣信息通常会向美国国税局提交，内容涉及向非公司美国持有人支付存托股份的股息或其他分配，以及向美国持有人支付出售、交换或赎回存托股份的某些收益。此外，此类付款可能需要备用预扣(目前为24%)，除非此类美国持有人(A)属于某些豁免类别，并在需要时按要求以所需方式证明这一事实，或(B)按照美国国税局要求的时间和方式，提供正确的纳税人识别号，证明美国持有人不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有人付款中预扣的任何金额都可以作为抵免该持有人的美国联邦所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有者施加某些处罚。

信息申报通常会向美国国税局提交，涉及向美国持有人支付存托股份股息，以及向美国持有人支付出售或赎回存托股份的某些收益，除非美国持有人是获得豁免的接受者，如公司。

医疗保险税。美国持有者是个人或遗产，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”(或遗产或信托的“未分配的投资净收入”)和(2)美国持有者在该纳税年度经修改调整后的毛收入超过某一门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分，将被征收3.8%的医疗保险税，两者中以较小者为准，即(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(或在遗产或信托的情况下为“未分配的投资净收入”)。持有者的净投资收入一般包括其股息收入和处置存托股份的净收益，除非这种股息收入或净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险税是否适用于您在存托股票投资方面的收入和收益。

非美国持有者

本节讨论的对象是存托股份的非美国持有者。为此，非美国持有者是上文定义的美国持有者以外的存托股份的实益所有者，或者为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的实益所有者。本摘要不讨论根据持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人可能面临的所有税收后果，例如上文第一段“重要的美国联邦所得税考虑”项下描述的特殊类别的持有人、已失去美国公民身份或不再被视为居民外国人的非居民外国人、被视为国内个人控股公司、受控制的外国公司或被动外国投资公司的公司以及由美国持有人拥有或控制的外国持有人。考虑购买存托股份的人应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或适用的所得税条约产生的任何税收后果。

股息。通常情况下，就存托股份向非美国持有人支付的股息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用所得税条约指定的较低税率，前提是非美国持有人提供正确填写的W-8适用IRS表格(或合适的继承人或替代表格)，证明该持有人有资格享受条约福利。然而，与交易或交易行为有效相关的股息

非美国持有者在美国境内的业务，如果适用的所得税条约如此规定可归因于美国常设机构，则不需缴纳预扣税，而应按适用的累进个人税率或公司税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除有效关联收入的扣缴。在某些情况下，外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

根据适用的所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或在出售、交换或赎回存托股份时实现的收益的预扣税，只要：

·收益与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，则收益不能归因于该非美国持有者维持的美国常设机构)；

·对于非居住在美国的外国人个人，该非美国持有者在出售或处置的纳税年度内有183天或更长时间不在美国(且满足某些其他条件)；或

·出于美国联邦所得税的目的，存托股份在处置前的五年期间或非美国持有者持有存托股份的期限中较短的任何时候，都不构成美国在“美国不动产控股公司”(我们称为“USRPHC”)中的不动产权益。我们不相信我们现在是USRPHC，也不相信我们将来会成为USRPHC。

如果此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(或者如果适用所得税条约，则收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，非美国持有者将按适用的个人或公司税率对处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，该公司可能需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率，对其在纳税年度的“有效关联收益和利润”征收“分支机构利润税”，但须进行某些调整。如果非美国持有者是非居住在美国的外国人个人，该非美国持有者在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间(且满足某些其他条件)，则非美国持有者将对从处置中获得的收益统一征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。如果有任何损失(即使非美国持有人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。

正如上面在“-美国持有人-赎回存托股份”一节中所讨论的，在某些情况下，支付给存托股份持有人的与赎回存托股份有关的金额可被视为股息。在这种情况下，支付将遵循“-非美国持有者-股息”中描述的股息规则。

非美国持有者的信息报告和备份预扣、股息支付和与此相关的预扣税款均受信息报告要求的约束。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，或者由于股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务相关而不需要预扣，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，美国国税局也可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类股息和预扣的信息申报单的副本。美国备用预扣(目前为24%)通常适用于向非美国持有人支付股息，除非该等非美国持有人向付款人提供适当的W-8国税局表格(或适当的继任者或替代表格)，证明其非美国身份，或该等非美国持有人以其他方式建立豁免。

经纪人在美国办事处支付非美国持有人出售存托股份的收益时，除非非美国持有人或其实益所有人(如果适用)在适当的IRS表格W-8(或适当的继任者或替代表格)上证明自己是非美国持有人，或以其他方式确立豁免，否则将受到备用扣缴和信息报告的约束。除某些有限的例外情况外，如果出售存托股份是通过经纪商的外国办事处进行的，则备用预扣和信息报告一般不适用于出售存托股份所得的支付。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能有权

只要持有者向美国国税局提供所需的信息，持有者就可以获得退款。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

“外国账户税收合规法”(FATCA)

FATCA一般对以下两种情况征收30%的预扣税：(I)向存托股份支付股息，以及(Ii)根据下文讨论的拟议财政部条例，出售或以其他方式处置产生美国来源股息的存托股份的毛收入(包括出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置存托股份)，在每种情况下，向未能证明其FATCA地位的某些外国金融机构征收预扣税，以及向投资基金和非金融外国实体征收预扣税，如果某些披露要求与直接和间接联合

在向“外国金融机构”(通常包括投资基金)支付款项的情况下，除某些例外情况外，通常将以实益所有人或中间人的身份征收税款，除非该机构(I)与美国政府订立(或以其他方式受制于)并遵守我们称为“FATCA协定”的协定，或(Ii)根据与美国和外国司法管辖区之间的政府间协定而颁布的适用外国法律(我们称之为“FATCA协定”)并遵守该协定。“在任何一种情况下，除其他事项外，收集并向美国或其他有关税务当局提供有关此类机构的美国账户持有人的某些信息。在向非金融机构(作为受益所有人)的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“大量”美国所有者(通常是直接或间接拥有此类实体超过特定百分比股份的任何特定美国人)或表明其“大量”美国所有者身份的证明。如果存托股份是通过订立(或以其他方式受FATCA协议约束)的外国金融机构持有的，则除某些例外情况外，通常需要此类外国金融机构(或在某些情况下，向此类外国金融机构支付款项的人)。, 预扣上述向(X)未能遵守某些信息要求的个人(包括个人)支付的股息和收益，或(Y)未签订(且在其他方面也不受)FATCA协议约束的外国金融机构的股息和收益，并且根据与AIGA相关的适用外国法律无需遵守FATCA。

2018年12月提出的财政部法规取消了FATCA对出售或其他处置产生美国来源股息的工具(如存托股份)的毛收入的扣留。在这种拟议的财政部法规的序言中，美国国税局表示，纳税人通常可以依赖拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规最终发布。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及这些要求在您的存托股份投资中的应用。

上述讨论仅用于概述购买、拥有和处置存托股份对美国联邦所得税的某些重大影响。它不是对所有可能对您很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，强烈鼓励您就购买、拥有和处置存托股份所产生的具体税收后果咨询您自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议变化的影响。

ERISA的某些考虑事项

以下是以下与购买优先股有关的某些考虑事项的摘要：(I)符合1974年美国雇员退休收入保障法(经修订)第一标题的员工福利计划，我们称为“ERISA”；(Ii)符合守则第4975节的计划、个人退休账户和其他安排；(Iii)遵守任何类似于ERISA或守则第4975节的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的计划，我们统称为类似的计划。以及(Iv)其标的资产被认为包括该等员工福利计划、计划或安排的“计划资产”的实体，我们称之为“计划”。

在授权投资优先股之前，计划的每个受托人应考虑ERISA的受托标准或在该计划的特定情况下适用的任何类似法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多元化要求，并与管理该计划的文件和文书一致。

ERISA第406节和守则第4975节禁止受此类条款约束的计划(我们称为ERISA计划)与ERISA第3(14)节下的“利害关系方”或守则第4975节下的“丧失资格的人”就ERISA计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能会导致根据ERISA和/或“守则”第4975条为这些人承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可以获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)、尚未根据本守则第(410(D)节作出选择的)和非美国计划(如ERISA第(4)(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求所约束，但可能受类似法律的约束。

如果优先股是通过ERISA计划收购的，而任何承销商或我们或我们的任何联属公司都是利害关系方或被取消资格的人，则可能会发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易。例如，如果任何承销商或我们是投资ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人(直接或在我们的情况下，因为我们拥有子公司)，计划购买任何优先股可能导致ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，除非根据适用的豁免获得豁免(见下文)。

美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免(PTCE)，可以为购买、持有或处置优先股导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

·PTCE 96-23%-用于内部资产管理公司确定的某些交易；

·PTCE 95-60%-用于涉及保险公司普通账户的某些交易；

·PTCE 91-38A-涉及银行集体投资基金的某些交易；

·PTCE 90-1%-对于涉及保险公司的某些交易，汇集单独的账户；以及

·PTCE 84-14A-适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易。

此外，守则第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节对计划与利害关系方或丧失资格的人之间的交易提供豁免，只要利害关系方不是受托人(或关联公司)，后者对参与交易的计划资产的投资拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就这些资产提供投资建议，并且纯粹因为是计划的服务提供者而是利害关系方或丧失资格的人。此外，该计划就交易支付的对价不会超过足够的金额(所谓的“服务提供商豁免”)。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于计划购买、持有或处置优先股可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买优先股，除非其购买、持有和处置优先股不会构成或导致根据ERISA或守则第4975节进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。优先股的任何购买者或持有者或优先股的任何权益将被视为通过其购买和持有优先股而代表符合以下任一条件的购买者或持有者：

·它不是一个计划，也不是代表任何计划或用任何计划的资产购买优先股或优先股权益；或

·其购买、持有和处置优先股或优先股权益不会构成或导致根据ERISA或“守则”进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

此外，作为计划的或代表计划收购优先股的任何买方，包括代表计划的任何受托购买，将被视为以其公司及其受托身份购买和持有优先股，表明公司、代理、承销商或其各自的任何附属公司(我们统称为“卖方”)都不是“受托”的(根据ERISA第3(21)节，或者对于政府、教会或外国机构而言)。(根据ERISA第3(21)节的规定，对于政府、教会或外国机构而言，将被视为公司、代理、承销商或其各自的任何附属公司都不是“受托”的(根据ERISA第3(21)节或就政府、教会或外国而言持有或处置优先股，或由于卖方行使与优先股相关的任何权利。

由于此等规则的复杂性及对涉及非豁免禁止交易的人士施加的惩罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买优先股的人士须就收购、拥有及处置优先股的ERISA、守则及任何适用的类似法律下的后果、是否适用任何豁免，以及是否已满足豁免的所有条件以使该计划收购及持有优先股有权根据该等豁免获得全面豁免豁免，征询其法律顾问的意见，这点至为重要。优先股的购买者负有确保其购买的优先股不违反ERISA或守则或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则的独家责任。

本协议任何内容均不得解释为吾等或承销商就优先股的任何投资将符合有关一般计划或任何特定计划的投资的任何或全部相关法律规定作出的陈述，而将优先股出售予计划在任何方面均不构成此等陈述，亦不代表吾等或承销商对优先股的任何投资符合或适用于一般计划或任何特定计划的投资的任何或全部相关法律规定。

上述内容仅为摘要，不应被解释为法律建议或在所有相关方面都是完整的。

承保

我们通过承销商发行本招股说明书附录中描述的存托股票。我们已与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)签订了日期为2020年8月10日的承销协议。(“派珀·桑德勒”或“承销商”)。在承销协议中，我们同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣，向Piper Sandler出售存托股票的数量，每股存托股票相当于以下名称对面显示的优先股的1/100权益：

承销商在承销协议下的义务取决于承销协议中规定的某些条件的满足。承销商已同意购买全部存托股份，但承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外存托股份选择权所涵盖的存托股份。

承销商拟按本招股说明书副刊封面载明的公开发行价格直接向社会公开发行存托股份。承销商可将存托股份以每股存托股份不超过0.50美元的价格出售给某些交易商。任何此类交易商都可以向某些其他交易商提供不超过每股存托股份0.45美元的优惠。首次公开发行存托股份后，承销商可以变更发行价等出售条件。

我们已授予承销商选择权，可以按公开发行价减去承销折扣从我们手中购买至多15万股额外存托股票。承销商可自本招股说明书附录之日起30天内行使此选择权，以弥补任何超额配售。

下表显示了与此次发行相关的向承销商支付的每股存托股份和总承销折扣。这些信息假设承销商没有行使或完全行使在此次发行中购买至多150,000股存托股票的选择权。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为465,000美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的合理自付费用，最高可达125,000美元，以及承销商发生的某些其他费用。

根据承保协议的条款，我们已同意就某些责任(包括证券法项下的责任)向承保人提供赔偿，或就该等责任作出供款。

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LEVLP”。如果申请获得批准，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的存托股份预计将在存托股份首次交付之日起30天内开始交易。承销商已通知我们，它目前打算发行存托股份。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止在存托股份上做市，恕不另行通知。优先股将不会上市，我们预计优先股不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。

与发行存托股份有关，承销商可以根据交易法规定的规定进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。承销商可以在公开市场竞购存托股份，以稳定存托股份价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买存托股份，以回补空头头寸。此外，承销团可收回在发行中分配存托股份给承销商或交易商的出售特许权，但该承销团先前已分配的，则承销团可收回出售特许权。

在交易中存托股份，以弥补辛迪加空头头寸，在稳定交易中，或以其他方式。这些活动可能会导致存托股份的价格高于其他情况下的价格。吾等和承销商均不表示承销商将从事超额配售、稳定交易或银团覆盖交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

禁止出售类似证券

我们已同意，自本招股说明书补充日期起至(包括)本招股说明书补充日期后30天的一段时间内，未经派珀·桑德勒事先书面同意，我们不会(I)直接或间接提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同，以出售、授予出售任何期权、权利或认股权证，或出借或以其他方式转让或处置我们的任何证券，其实质上类似于存托股份，无论是在本招股说明书附录之日拥有的，还是在以后获得的，或该人拥有或此后获得的关于上述任何事项的根据证券法提交或导致提交的任何登记声明的处置权；或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转移存托股份或该等其他证券所有权的经济后果的互换或任何其他协议或任何交易，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付任何存托股份或该等其他证券。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其若干联属公司不时为本公司及其联属公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将来可能收取常规费用及开支，将来亦可能会为这些联营公司提供各种商业及投资银行业务及财务咨询服务，而承销商及某些联营公司已不时或可能会为本公司及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联属公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及为客户开立账户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，他们可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括存托股份)或我们关联公司的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

替代结算周期

吾等预期存托股份将于二零二零年八月十三日或约二零一零年八月十三日(即本协议日期后第三个营业日)交割(该结算称为“T+3”)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于存托股份最初以T+3结算的事实，希望在本协议项下存托股份交付前的第二个营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。存托股份的购买者如希望在本协议规定的存托股份交割日期之前交易存托股份，应咨询其顾问。

限售

承销商已声明并同意，在任何司法管辖区，承销商不会也不会直接或间接提供、出售或交付存托股份，或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与存托股份有关的任何其他发售材料，除非在符合适用法律和法规的情况下，且除承销协议所载外，不会向吾等施加任何义务，否则承销商并不会在任何司法管辖区内直接或间接提供、出售或交付存托股份，或分发本招股章程补充资料或与存托股份有关的任何其他发售材料。

法律事项

特此提供的存托股票的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP传递一级。与此次发行相关的某些法律问题将由伊利诺伊州芝加哥的韦德·普莱斯公司(Vedder Price P.C.)转交给承销商。

专家

我们截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计，并根据通过引用并入本文的Plante&Moran，PLLC的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书。

我们截至2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年和2017年12月31日的年度，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，并根据Crowe LLP的报告(通过引用并入本文)和所述事务所作为会计和审计专家的权威，在此和注册说明书中通过引用并入。

Ann Arbor Bancorp，Inc.合并财务报表截至2018年12月31日及截至12月31日的年度，2018年和2017年均已由独立注册会计师事务所Andrews Hooper Pavlik PLC审计，并根据Andrews Hooper Pavlik PLC的报告(通过引用并入本文)和所述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

招股说明书

$100,000,000

债务证券，普通股，优先股，存托股份

认股权证、购股合约、购股单位及

混合型证券组合上述元素

本招股说明书涉及Level One Bancorp，Inc.在一次或多次发行中可能提供和销售的债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和混合证券。此外，招股说明书附录中将指明的某些其他人可能会提供和出售我们的证券。我们不会从该等人士出售证券中收取任何收益。根据本招股说明书发售的证券的首次公开发售总价将不超过100,000,000美元。

本招股说明书概述了我们或某些出售证券持有人及其继任者(包括受让人)可能提供的证券，我们统称为出售证券持有人。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们将在每次发售时描述本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。这些条款可能包括到期日、利率、偿债基金条款、支付货币、股息、赎回条款、证券交易所上市、到期应付金额、转换或兑换权、清算金额、附属担保和附属担保。

吾等及任何出售证券持有人可不时直接或透过承销商、交易商或代理人，以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或协定价格，以一次或多次公开或非公开交易方式发售证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，吾等将在与该发行相关的招股说明书附录中说明我们和任何出售证券持有人与他们的安排，该等出售证券持有人将负责承销他们出售的任何证券的折扣或佣金或代理佣金。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行和出售证券。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中通过引用并入和视为并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报价，交易代码为“LEVEL”。2020年7月1日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后售价为17.06美元。根据本招股说明书可能发行的其他证券均未在交易所上市。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，有关该等证券的招股章程副刊会披露该等证券将会在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页“风险因素”标题下引用的风险因素，以及适用的招股说明书附录和我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交给美国证券交易委员会的报告中列出的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券将不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(我们称为FDIC)或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股说明书日期为2020年7月17日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年“证券法”(我们称为“证券法”)，利用自动“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等或任何出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们提供或任何出售证券持有人提供这些证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，它们的全部内容都是参考这些文件而有保留的。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

您只能假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在文档正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提到的“一级”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是一级银行公司(Level One Bancorp，Inc.)。及其合并子公司，除非文意另有所指。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们网站http://www.levelonebank.com的投资者关系页面上免费提供我们提交给证券交易委员会的大部分文件。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。除了通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会文件外，我们网站上的其他信息均不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“参考”向美国证券交易委员会提交的其他信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新和取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。无论何时向SEC提交，“提供”的任何此类报告或信息都不应被视为通过引用并入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分。我们将我们提交给证券交易委员会的以下文件(文件号第001-38458号)和我们根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们称为“交易法”)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，直至本招股说明书计划的证券发行终止，以及在本招股说明书构成其一部分的注册声明最初提交给证券交易委员会之日之后且在该等文件生效之前的任何文件。依据表格8-K的任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月13日提交给SEC；

·我们于2020年3月25日提交给SEC的最终委托书中的那些部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；

·我们于2020年5月8日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交的Form 8-K报告于2020年1月2日提交(包括2020年3月19日提交的修正案)、2020年1月30日、2020年3月19日、2020年5月7日和2020年6月17日；以及

·在我们于2018年4月16日提交给SEC的8-A表格中，根据交易法第12条注册的我们普通股的说明，包括随后提交的任何修订和更新此类说明的报告。

您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码向我们索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用：

Level One Bancorp，Inc.

注意：投资者关系

汉密尔顿法院32991号

密西西比州法明顿山，邮编：48334

电话：(888)880-5663

吾等将向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程中以引用方式并入但未随本招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。如提出书面或口头要求，我们将免费提供此信息。您应该通过上面的地址或电话向我们提出您的要求。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。除本招股章程或任何招股章程副刊所载者外，吾等并无授权任何其他人士向阁下提供不同资料或作出任何陈述。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。我们或任何出售证券的持有人都不会在任何不允许报价的州对这些证券进行任何报价。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件、任何相关的招股说明书附录以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性信息可以通过使用诸如“打算”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“考虑”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”和“可能”等词语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，以许多因素和假设为前提，仅代表管理层对未来事件的预期、估计和预测。同样，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险和不确定因素，例如下面确定的风险和不确定因素。

我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。这些前瞻性陈述可能被认为包括但不限于与我们未来的财务表现、我们贷款组合的表现、未来信贷储备和冲销的预期金额、拖欠趋势、增长计划、监管发展、我们可能不时提供的证券和管理层的长期业绩目标有关的陈述，以及与预期发展或事件对财务状况和经营结果的预期影响、我们的业务和增长战略(包括未来的收购、内部增长和开设更多银行中心或办事处的计划)有关的陈述，以及与预期发展或事件、我们的业务和增长战略(包括未来收购、内部增长和开设更多银行中心或办事处的计划)有关的陈述，以及与预期发展或事件、我们的业务和增长战略(包括未来收购、内部增长和开设更多银行中心或办事处的计划)有关的陈述。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果大不相同，包括以下因素：

·新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间，以及这场大流行的直接和间接影响，以及政府、企业和消费者对大流行的反应，对我们企业和客户企业的运营和人员、商业活动和需求的影响；

·新冠肺炎疫情对全球、国家、州和地方经济的破坏，可能会影响我们的流动性和资本状况，削弱我们借款人偿还未偿还贷款的能力，损害抵押品价值，并进一步提高我们的信贷损失拨备；

·新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响，包括可能的收入损失和费用增加(包括资金成本)，以及可能的商誉减值费用；

·影响经济、房价、就业市场和其他因素的经济状况，这些因素可能对我们的流动性和贷款组合的业绩产生不利影响，特别是在我们经营的市场；

·美国贸易政策变化给我们或我们的客户带来的负面影响；

·我们贷款组合的违约和损失程度，这可能需要进一步增加我们的信贷损失拨备；

·我们某些资产和负债的公允价值估计，这些资产和负债的价值可能会在不同时期发生重大变化；

·我们商业贷款借款人的财务成就和经济可行性；

·底特律大都市区和我们运营的其他密歇根州市场的商业房地产市场状况；

·商业和消费者拖欠以及房地产价值下降的程度，这可能需要我们进一步增加贷款损失拨备；

·我们用于管理贷款组合的分析和预测模型中的不准确假设；

·利率、资本市场和其他市场指数的水平和波动(包括新冠肺炎疫情引起或与之相关的事态发展和波动)的变化，除其他外，可能影响我们的流动性以及我们的资产和负债的价值；

·金融服务业务面临竞争压力，这可能会影响我们贷款和存款产品以及我们的服务的定价，这可能会导致市场份额的丧失，存款、贷款、咨询费和其他产品的收入可能会减少；

·未能确定和完成未来有利的收购，或与我们最近或未来收购的整合相关的意外困难或发展；

·与联邦存款保险公司协助的收购有关的意想不到的困难和损失；

·损害我们的声誉；

·对我们的财政实力有任何负面看法；

·我们有能力在需要时以可接受的条件筹集额外资本；

·资本市场混乱，这可能会降低我们投资组合的公允价值；

·我们有能力利用技术提供满足客户需求、提高运营效率的产品和服务，并管理与此相关的风险；

·我们的安全系统或基础设施或第三方的安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏；

·其他安全漏洞，包括拒绝服务攻击、黑客攻击、社会工程攻击、恶意软件入侵或数据损坏企图以及身份盗窃；

·故障、人为错误或网络攻击对我们的信息技术系统造成的不利影响；

·我们的供应商未能以商定的方式和费用提供商定的服务的不利影响，特别是我们的信息技术供应商；

·我们收到的关于客户和交易对手的信息的准确性和完整性，以做出信贷决策；

·我们有能力吸引和留住在银行和金融服务业经验丰富的高级管理人员；

·与贷款活动相关的环境责任风险；

·我们受到的任何索赔或法律行动的影响，包括对我们声誉的任何影响；

·与抵押相关的回购和赔偿付款有关的损失以及与此相关的准备金增加；

·技术变革导致客户流失，使消费者无需使用银行即可完成其金融交易；

·其他金融机构的稳健性；

·开设新银行中心所固有的费用和延迟回报；

·税务机关的检查和挑战，以及2017年减税和就业法案的任何意想不到的影响；

·会计准则、规则和解释的变化，如新的会计准则更新2016-13年，金融工具-信贷损失：金融工具信贷损失的计量和相关变化，以应对新冠肺炎的影响，以及对我们财务报表的影响；

·我们从银行子公司获得股息的能力；

·关于停止使用伦敦银行间同业拆借利率和过渡到替代利率的不确定性；

·我们的资本比率下降，包括由于我们的贷款组合价值下降或其他原因；

·立法或监管变化，特别是对金融服务公司和/或金融服务公司提供的产品和服务的监管变化，包括针对新冠肺炎大流行的变化，包括但不限于“冠状病毒援助、救济和经济安全法”及其可能颁布的规则和条例；

·下调我们的信用评级；

·美国货币政策的变化和美联储资产负债表的变化，包括应对新冠肺炎疫情的变化；

·监管限制了我们向消费者推销产品的能力，限制了我们有利可图经营抵押贷款业务的能力；

·合规成本增加、监管资本要求提高以及与监管和监管环境变化相关的其他风险；

·资本要求提高的影响；

·联邦存款保险公司保险费的任何增加，或联邦存款保险公司收取的特别评估；

·项目1A下所列“风险因素”一节中确定的每个因素和风险。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分以及第1A项下。这是我们截至2020年3月31日的季度报告10-Q表第二部分的一部分。

不能保证未来的实际结果将与这些前瞻性陈述相符。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。任何此类声明仅说明声明作出之日或声明中可能引用的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件的影响。不过，我们建议您参考管理层在提交给证券交易委员会的报告中就相关主题所作的进一步披露。

公司

Level One Bancorp，Inc.是一家总部位于密歇根州法明顿山的金融控股公司。除了我们的总部，截至2020年3月31日，我们的全资银行子公司Level One Bank(我们称为银行)拥有17个办事处，包括底特律大都会区的11个银行中心(我们的全面服务分支机构)、大急流城的一个银行中心、杰克逊的一个银行中心、安娜堡的三个银行中心和安娜堡的一个抵押贷款制作办公室。截至2020年3月31日，我们的总资产约为19.4亿美元，总存款约为14.7亿美元，股东权益总额为1.758亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LEVEL”。我们的主要执行办公室位于密歇根州法明顿山庄汉密尔顿苑32991号，邮编为48334，电话号码是(2487370300)。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中引用的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素，因为这些因素可能会根据我们未来提交给证券交易委员会的文件不时更新。您还应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和在此以引用方式并入的相关注释。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的价值和任何交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们不会从出售证券持有人出售的任何证券中获得任何收益。

除本招股说明书随附的适用招股说明书附录另有规定外，我们预计将本公司出售发售证券所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于控股公司层面的投资，提供资本以支持我们的增长、收购或其他业务组合，包括FDIC协助的收购，以及减少或再融资现有债务。在此之前，我们可以将净收益暂时投资于短期证券或减少我们的短期债务，或者我们可以将净收益存放在银行或其他存款机构的存款账户中。在此之前，我们可以将净收益暂时投资于短期证券或减少短期负债，或者将净收益存入银行或其他存款机构的存款账户。

证券概述

我们或任何出售证券持有人可以在本招股说明书下提供债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和混合证券，可以单独或作为由两个或两个以上证券组成的单位。

以下对这些证券条款的描述阐述了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的特定证券条款，以及下述一般条款不适用于该等证券的程度(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。此外，如果我们以单位形式发行证券，单位的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

债务证券说明

一般信息

我们可以使用本招股说明书提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。我们提供和出售的任何债务证券都将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以无需未偿还债务证券持有人的同意重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券，或为该系列的债务证券设立附加条款(这些附加条款仅适用于该系列的未发行或额外的债务证券)。根据修订后的1939年“信托公司法案”的要求，对于所有公开发行的债务证券，我们的债务证券将由一份名为“债券”的文件管理，其形式将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该文件的一部分。此形式的契约须受吾等可能与受托人订立的任何修订、修订或补充所规限，列明所发行债务证券的具体条款及条件。以下概述了契约形式中反映的重要术语，我们请您参考契约形式以了解这些重要术语的详细描述。适用于特定系列债务证券的附加或不同规定，如有重大意义，将在与发行该系列债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。除其他事项外，在适用的范围内，这些规定可包括以下内容：

·债务证券的名称，如适用，包括债务证券将作为优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券还是初级次级债务证券发行，以及该系列债务证券特有的任何从属规定；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·如果不是本金总额的100%，我们将出售债务证券的本金总额的百分比(即原始发行折扣)；

·将支付债务证券本金的一个或多个日期，无论是固定的还是可延长的；

·债务证券将产生利息的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，如有的话，任何此类利息的产生日期，我们将支付任何此类利息的付息日期，利息计算的基础，对于注册证券，以及确定应向其支付利息的持有人的创纪录日期；

·与以原始发行折扣发行该系列债务证券有关的任何规定；

·应支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地点，如适用，可在何处交出债务证券以进行转换或交换；

·我们是否可以根据我们的选择赎回、回购或偿还债务证券，如果可以，根据任何偿债基金或其他方式，我们可以赎回、回购或偿还债务证券的价格、期限、条款和条件是什么，以及我们可以赎回、回购或偿还全部或部分债务证券的条款和条件；如果可以，我们是否可以选择赎回、回购或偿还债务证券，如果可以，我们可以按照任何偿债基金或其他方式赎回、回购或偿还债务证券的价格、期限、条款和条件；

·如果不是债务证券本金总额的100%，债务证券本金中将在宣布加快到期日时支付的部分或可在破产中证明的部分，或(如果适用)可转换或可交换的部分；

·根据任何偿债基金或类似规定，或根据债务证券持有人的选择，我们可能必须赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据任何此类义务赎回、购买或偿还全部或部分债务证券的货币、期限和其他条款和条件，以及债务证券再营销的任何条款和条件；

·债务证券是登记证券还是非登记证券，还是两者兼而有之，以及债务证券持有人将非登记证券换成登记证券的权利，反之亦然，以及在什么情况下可以进行任何此类交换(如果允许)；

·发行债务证券的面额，可以是美元，也可以是任何外币，如果不是1000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券是否将以经证明的债务证券的形式发行，如果是，债务证券的形式(或如果未登记和已登记证券可以在该系列中发行，则为债务证券的形式)，包括法律要求的或我们认为必要或适当的图例，可能发行的任何优惠券或临时全球证券的形式，以及根据契约可能要求的或我们可能要求的与债务证券的提供、销售、交付或交换有关的任何其他证书的形式；

·如果不是美元，债务证券的本金、利息和其他应付金额的支付将以何种货币计价、应支付、可赎回或可回购，视情况而定；

·债务证券是否可以分批发行；

·我们可能必须允许将债务证券转换或交换为普通股、优先股或其他股本或财产，或其组合的义务(如果有)，以及进行这种转换或交换的条款和条件(包括转换价格或兑换率)，以及对债务证券可以转换或交换成的证券或财产的所有权或可转让性的任何限制；

·与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或登记员或任何其他代理；

·如果债务证券不计息，契约要求向受托人提供有关债务证券持有人的信息的适用日期；

·对(A)与债务证券有关的违约事件或(B)受托人或债务证券持有人与违约事件有关的权利的任何删除、修改或增加；

·对与债务证券有关的契诺进行任何删除、修改或增加；

·如果债务证券的本金和全额(如有)和利息的支付金额可以参照指数确定，则确定该金额的方式；

·债务证券是全部还是部分以一种或多种债务证券的全球形式发行，如果是，是以这种债务证券的托管人的形式发行的，在什么情况下可以将任何这种债务证券交换为以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，以及关于这种债务证券的任何其他规定；

·我们是否会在什么情况下和以何种货币向任何非美国人的债务证券持有人支付任何税收、评估或政府费用的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券，而不是支付此类额外金额(以及任何此类选项的条款)；

·债务证券是否全部或指定部分将被废止，如果证券可能全部或部分失效，则任何条款允许质押某些政府义务以外的义务，以满足契约中关于证券失效的要求，如果不是通过我们董事会的决议，还包括证明任何选择使债务证券失效的方式；

·债务证券是否将由任何财产、资产或其他抵押品担保，如果是，则提供抵押品的一般说明以及任何相关担保、质押或其他协议的条款；

·债务证券的任何利息将支付给哪些人，如果不是在定期记录日期的债务证券的登记持有人；

·转让债务证券的任何限制、条件或要求；以及

·发行债务证券所依据的任何其他实质性条款或条件。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如任何付息日期或到期日适逢非营业日，则支付款项将于下一个营业日支付，不含额外利息，并具有犹如在原定日期支付的效力。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的支付代理和登记员。我们也可以在契约项下担任付款代理。

适用的招股说明书附录将在适用的范围内包含与债务证券相关的美国联邦所得税后果的说明。

契诺

适用的招股说明书增刊将描述任何契约，例如限制性契约，限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的任何子公司支付股息或收购我们或其任何股本。

资产的合并、合并和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约将允许我们与其他实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产；但是，前提是：

·我们是尚存或继续存在的实体，或产生或获得的实体(如果不是我们)是根据美国司法管辖区的法律组织和存在的，并根据补充契约承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；

·紧接交易后，并使交易生效，不存在契约项下的违约事件；以及

·我们已向受托人交付一份高级人员证书，说明该交易以及(如需要与该交易有关的补充契据)该补充契据符合该契据，并且该契据所载的所有交易先决条件均已满足。

倘吾等与任何其他实体合并或合并至任何其他实体，或根据该契约的条款及条件出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，则所产生或取得的实体将取代吾等于该契约及债务证券中，其效力犹如其为该契约及债务证券的原始一方。因此，该等继承实体可以我们的名义行使我们在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，如果另一实体在转让生效后立即是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的其他全资子公司拥有全部已发行股本的任何子公司。

修改及豁免

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据契约，吾等的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可在持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下进行修改或修订。但是，下列修改和修订未经持有人同意，对其无效：

·更改任何本金或利息付款的规定到期日；

·减少任何债务证券的本金或利息；

·更改或减损任何按契约规定的比率或条款转换的权利；

·支付债务证券的任何款项所用货币的变化；

·损害持有人起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利；或

·降低同意修改或修订契约所需的未偿债务证券的百分比，或同意放弃遵守契约的某些规定或契约下的某些违约所需的未偿债务证券的百分比。

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债务证券持有人：

·我们放弃遵守契约的某些限制性条款；以及

·根据该契约的适用条款放弃过去在该契约下的任何违约，但任何系列债务证券的本金或利息的支付违约除外。

最后，吾等和契约受托人可不时为某些目的而未经债务证券持有人同意而修改契约，包括但不限于以下目的：

·证明另一实体对我们的继承或连续继承，以及该实体根据契约承担我们的契诺、协议和义务；

·增加更多违约事件，以保护债务证券持有人；

·增加保护债务证券持有人的公约；以及

·作出不会对债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的某些其他行政修改。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约项下的“违约事件”对于任何一系列债务证券都是指以下任何一种情况：

·在付款到期后30天内不支付任何债务担保的利息；

·到期、赎回、申报或其他方式未支付任何债务担保的本金；

·我们在收到没有按照契约规定的方式履行的书面通知后90天内没有遵守或履行契约中适用于债务证券的任何其他契约或协议；以及

·某些破产、资不抵债或重组事件。

如失责事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，但如失责事件是由某些破产、无力偿债或重组事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并须支付，而受托人或该等债务证券持有人无须作出任何作为。如果发生这样的声明，则合计的多数持有者

该系列未偿还债务证券的本金，可以根据条件撤销申报。

该契据规定我们须至少每年向受托人提交由我们的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员(视属何情况而定)发出的证明书，证明该高级人员知悉我们已遵守该契据下的所有条件及契诺。受托人可不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如受托人表现良好，则不会就任何债务证券的本金或利息的支付作出通知。

信仰决定了扣留通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失责”指根据契据会成为失责事件的任何事件，或在通知或期限届满后会成为失责事件的事件，或两者兼而有之。

除非持有人向受托人提供令人满意的保证或弥偿，否则在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使其在契据下的任何权利或权力。如提供令人满意的保证或弥偿，则在受托人其他权利的规限下，未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可指定下列时间、方法及地点：

·为受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

·行使授予受托人的任何信托或权力。

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权就该契据提起任何诉讼或要求任何补救：

·持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

·未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人已向受托人提出书面要求，并向其提供合理赔偿，以启动此类程序；

·受托人在收到请求后60天内没有启动此类程序；以及

·没有向契约下的受托人发出与该书面请求不一致的指示。

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金和利息的支付，并有权提起诉讼强制付款。

满足感和解除感；失败感

义齿的满意和解除。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何时候，

·我们已支付任何系列债务证券的本金和利息，但已被销毁、丢失或被盗并已按照契约更换或支付的债务证券除外，因为这些债务证券已到期并应支付；

·我们已将迄今已认证的任何系列债务证券交付受托人注销，但已销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的该系列债务证券除外；或

·所有迄今尚未交付受托人注销的该系列债务证券已到期并须支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托形式向受托人存入足够的资金或政府债务，或两者的组合，以在根据契据和债务证券的条款到期或到期支付款项的日期，支付债务证券的本金、利息和任何其他款项；

则该契据将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但以下情况除外：(A)转让和交换登记权，以及我们选择赎回的权利；(B)以残损、污损、销毁、遗失或被盗的债务证券取代；(C)持有人在原来规定的到期日(但不是在加速到期日)收取本金和利息的权利；以及持有人收取强制性偿债基金付款(如果有)的剩余权利，(D)及(E)该系列债务证券的持有人作为该系列债务证券的受益人就如此存放于受托人的财产而须支付予所有或任何该等债务证券的权利。

失败和圣约的失败。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以就任何系列的任何债务证券选择：

·撤销并解除我们对这类债务证券的所有义务，我们称之为失败，以下所述的某些例外情况除外；或

·根据适用的招股说明书附录中指定的条款，免除我们对此类债务证券的义务，任何未遵守这些义务的行为都不会构成此类债务证券的违约或违约事件，我们称之为契约失效。

我们必须符合下列条件，才能使失败或契约失败生效：

·我们必须根据不可撤销的信托协议条款，以受托人满意的形式和实质，向契约受托人或其他符合资格的受托人不可撤销地存入信托基金，仅为此类债务证券的持有者的利益，足够的资金或政府义务，或其组合，以在这些付款的到期日支付本金、任何利息和任何其他款项；以及

·我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因为此类债务证券的此类失败或契约失败(视属何情况而定)而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败(视属何情况而定)相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

就失效而言，该契约所考虑的任何不可撤销的信托协议，除其他事项外，必须包括规定(A)在到期时(以赎回、偿债基金付款或其他方式)支付该等债务证券(如有的话)的本金及利息，(B)支付受托人因执行该等信托规定而招致或将招致的开支，(C)根据该契约所述条款登记、转让、替代及交换该等债务证券的权利，以及(C)根据该契约所述条款，对该等债务证券进行登记、转让、替代及交换的权利，以及(C)根据该契约所述条款，支付受托人因执行该等信托规定而招致或将招致的开支，及(C)根据该契约所述条款登记、转让、替代及交换该等债务证券的权利。受托人对契约所述债务证券持有人的义务和豁免。

随附的招股说明书副刊可以进一步描述允许或限制关于特定系列债务证券的失效或契约失效的任何规定。

环球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这表示我们不会向持有人发出该系列债务证券的证书。相反，代表该系列的全球债务证券将交存证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类存托机构必须是根据“交易法”注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书副刊中说明关于将由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

通知

我们会按证券登记册所列的地址，以邮递方式通知债务证券持有人。如属未登记证券或息票证券的通知，我们可在纽约一份发行广泛的报章刊登通知。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但修订后的1939年信托契约法适用的范围除外。

关于受托人

将军。我们将与根据修订后的1939年“信托契约法”有资格行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中任命的任何其他受托人签订契约。

受托人辞职或免职。如果受托人拥有或获得“信托契约法”所指的冲突利益，则受托人必须在“信托契约法”和契据规定的范围和方式范围内消除其冲突利益或辞职，并受其规定的约束。任何辞职都需要按照契约的条款和条件在契约下任命一名继任受托人。

吾等可就一个或多个债务证券系列辞去或免任受托人，并可委任一名继任受托人就任何该等系列行事。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免去该系列债务证券的受托人职务。

给债务证券持有人的年度受托人报告。受托人须向债务证券持有人提交若干报告，内容包括受托人的资格、受托人就其垫款提出的申索的优先次序，以及受托人采取的任何对债务证券有重大影响的行动。

须向受托人提交的证明书及意见。契约规定，除契约的其他条款明确要求的其他证明或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有我们一名或多名高级人员的证书和大律师(可能是我们的大律师)的意见，说明签字人认为我们已经遵守了该等行动的所有先决条件。

正常过程中的某些关系。在正常业务过程中，吾等可不时与根据契约或其联营公司委任的受托人开立存款账户及进行其他银行交易。

股本说明

以下对本公司股本的描述并不完整，在各方面均参考适用的密歇根州法律和经修订的我们的公司章程(称为我们的公司章程、我们的修订和重述的章程)(我们称为我们的章程)，这些描述均通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。要了解在哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

我们的公司章程授权发行最多20,000,000股普通股，每股无面值，以及最多50,000股优先股，每股无面值。截至2020年7月1日，我们已发行和发行7734322股普通股，没有优先股。

普通股

管理文件。我们普通股的持有者享有我们的公司章程、我们的章程和密歇根州法律规定的权利。

股息和分配。我们普通股的持有者有权在董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享，但受密歇根州法律的限制和我们当时未偿还优先股持有者的任何优先权利的限制。

排名。我们的普通股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面排名次于公司的所有其他证券和债务。

在本公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权在向债权人支付款项后，按每股基准平等分享我们所有可供分配的资产，并受授予任何当时已发行优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先分配权的约束下的任何优先股优先股持有人的优先分配权的限制。

没有转换权。我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

没有优先购买权。我们普通股的持有者没有任何优先购买权。

投票权。我们普通股的持有者在任何由股东投票表决的事项上都有权以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权在选举董事方面享有累积投票权。在出席法定人数的股东大会上，由表决的股份过半数选举当时参加选举的全体董事。

救赎。我们没有义务或权利赎回我们的普通股。

证券交易所上市。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LEVEL”。

优先股

经董事会授权，我们可以不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以在不需要普通股持有人采取任何行动的情况下，通过决议指定和设立新的优先股系列，除非有流通股的任何系列优先股的条款另有规定。在设立该系列优先股后，董事会将决定可发行的该系列优先股的股份数量以及该系列优先股的权利和优先股。除其他外，任何系列优先股的权利可能包括：

·一般或特别投票权；

·优先清算权；

·优先累积或非累积股息权；

·赎回或放权；以及

·转换或交换权。

我们可以发行不时指定的一个或多个系列优先股的股票或购买其股票的权利，其条款可能：

·对普通股或其他系列优先股证明的投票权或其他权利或应付金额产生不利影响；

·阻止主动提出收购我们的提议；或

·促进涉及我们的特定业务合并。

这些行动中的任何一项都可能产生反收购效果，并阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，或者我们的股东可能会因为他们的股票获得高于我们当时市场价格的溢价。

存托股份

我们可以选择发行零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果是这样的话，我们将为这些“存托股份”发行“存托凭证”。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。如果我们未来根据这些预测发行存托股份，适用的招股说明书副刊将描述存托股份和与存托股份相关的相关优先股的条款。

招股说明书附录中的描述不一定是完整的，将参考将提交给证券交易委员会的与存托股份有关的存款协议。

我们的公司章程、章程、密歇根州法律和某些适用的银行法规中可能具有反收购效力的某些条款

密歇根州法律、我们公司章程和章程的某些条款以及某些适用的银行法规可能会延迟或推迟现任董事的罢免，或者推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，即使这样的罢免或收购将被我们的股东视为符合他们的最佳利益。我们认为，这些规定是有益的，因为它们鼓励的谈判可以改善任何主动提出的建议的条款。

授权但未发行的股本。我们有授权但未发行的普通股和优先股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东的批准。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、收购要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

董事人数；董事的非累积投票权。我们的章程规定，本公司的法定董事人数只能由我们的董事会通过当时在任董事的多数决议来确定，尽管该人数不能少于5人，也不能超过25人。此外，我们的条款不允许对董事进行非累积投票，这可能会使非公司提名人更难当选为我们的董事会成员。

填补董事会空缺；撤换。董事会因增加董事人数而出现的任何空缺和任何董事职位均可由董事会填补，并由不少于当时在任董事的多数人代理，但不到法定人数。

召开股东特别大会的权利限制。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或我们的总裁或持有不少于我们已发行股本的大多数有权就召开会议的目的投票的股东召开。

经股东一致书面同意采取行动。我们的章程规定，要求或允许在年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，但前提是所有有权投票的股东都要书面同意。

提前通知条款。我们的章程一般要求希望在股东大会上提出新业务的股东在不迟于上一年年度股东大会周年纪念日前90天或不早于120天向我们的公司秘书提交书面通知，其中包含有关股东和将提出的业务的某些信息。只有在会议通知所述目的范围内的事务才可在特别会议上进行。这一规定可能会将我们大多数流通股持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

此外，我们的附例规定，董事的提名必须根据我们的附例的规定进行，其中通常要求，此类提名必须在不迟于上一年年度股东大会周年纪念日前90天或不早于120天以书面形式提交给我们的公司秘书，以及向我们的公司秘书发出的通知包含有关股东和董事被提名人的某些信息。

附例的修订。我们的章程规定，董事会可以更改、修改或废除我们的章程，而无需事先通知我们的股东或获得股东的批准。我们的章程也可以由有权在任何股东大会上投票的持有我们股本的大多数股份的持有者投赞成票，对本公司的章程进行修改、修订或废除。因此，我们的董事会可以采取行动修改我们的章程，其效果可能是推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

密歇根法律。我们可以选择加入MBCA第7A章的规定。一般而言，除某些例外情况外，MBCA第7A章禁止密歇根州公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起五年内与该股东进行“业务合并”，除非：(I)在该日期之前，董事会批准了该业务合并；或(Ii)在该日期或之后，该业务合并获得该公司每类有投票权的股票中至少90%的投票权，以及至少三分之二的该等非有表决权股票的批准。MBCA定义了“业务组合”，包括某些合并、合并、资产或股份处置和资本重组。MBCA将“有利害关系的股东”定义为直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或更多投票权的实益拥有人。虽然我们的董事会到目前为止还没有选择加入这些条款，但未来这样做的任何决定都可能产生反收购效果。

银行监管。第三方收购本公司股权证券或控制本公司的能力也受到适用银行法规的限制。“银行控股公司法”要求任何“银行控股公司”(定义见该法案)在收购我们超过5%的已发行普通股或另一类有表决权的证券之前，必须获得美联储的批准。根据“银行控制变更法案”，除银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的已发行普通股或另一类有投票权的证券。任何持有我们25%或以上已发行普通股或另一类有投票权证券、控制我们大多数董事会选举，或被美联储视为对我们的管理或政策施加“控制影响”的公司，都应根据“银行控股公司法”作为银行控股公司受到监管。联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。

高级职员和董事的责任限制和赔偿。我们的条款规定，除有限的例外情况外，我们的董事不会因作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动而对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任。我们的章程规定，我们必须在密歇根州法律允许的最大程度上，并与MBCA的规定相一致，对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买本公司的债务证券、普通股、优先股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开出售。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名该等认股权证代理人。我们使用“认股权证协议”一词来指代这些认股权证协议中的任何一个。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何此等认股权证协议下的认股权证代理人。

我们将在适用的招股说明书附录中描述与我们提供的任何认股权证有关的与发行有关的具体条款，这些条款可能包括以下部分或全部内容：

·认股权证的名称；

·发行价格和认股权证发行总数；

·如果持有人行使认股权证，可以购买的债务证券、普通股或优先股的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

·认股权证的行使价格；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·认股权证可行使的日期或期限；

·发行认股权证的任何证券的名称和条款；

·如果认股权证作为具有另一种担保的单位发行，则认股权证和其他担保可分别转让的日期及之后；

·如果行权价格不是以美元支付，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；

·可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

·与修改认股权证有关的任何条款；以及

·与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

适用的招股说明书附录中的描述不一定是完整的，将参考将提交给证券交易委员会的认股权证协议。

购股合同及购股单位说明

我们可以发行股票购买合同，根据这些合同，持有者将在未来的某个日期向我们购买一定数量的普通股，我们称之为股票购买合同。普通股每股价格和普通股股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和公司或包括美国国债在内的第三方证券组成的单位的一部分发行，以确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务，我们称之为股票购买单位。适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，将新发行的预付股票购买合同交付给该持有人。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将描述预付股票购买合同的条款。招股说明书副刊中的描述不一定完整，将参考与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。

图书录入系统

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则存托信托公司(我们称为DTC，New York，New York)将作为本协议项下发售的证券(我们称为发售证券)的证券托管机构。发行的证券将作为以CEDE&Co.名义注册的完全注册证券发行。(DTC的合伙被提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。每期发售证券将发行一张完全注册的发售证券证书，每份证书的本金总额为该发行证券的本金总额，并将存入DTC。然而，如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元本金发出一张证书，并将就该债券的任何剩余本金金额额外发出一张证书。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(我们称为直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和认捐，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(我们称为DTCC)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以访问DTC系统, 我们称之为间接参与者。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于直接参与者和间接参与者的DTC规则已在SEC备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买已发行证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的已发行证券的信用。每项已发售证券的每个实际购买者(我们称为实益拥有人)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过这些直接参与者或间接参与者进行交易。转让已发行证券的所有权权益应通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上的分录来完成。受益人将不会收到代表其

已发行证券的所有权权益，除非停止使用已发行证券的簿记系统。

为方便随后的转让，直接参与者向DTC交存的所有发售证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将已发行证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC对所发行证券的实际实益所有人并不知情；

DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户中存入了该等已发售证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。已发售证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传送有关已发售证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对已发售证券文件的拟议修订。例如，要约证券的实益拥有人可能希望确定为其利益持有要约证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。若一次发行的发售证券少于全部赎回，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者于该等发行中将予赎回的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决所发行的证券。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快将Omnibus代理邮寄给适用的注册人。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中注明)存入发行证券账户的那些直接参与者。

所发行证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从适用注册人或代理人处收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，在支付日将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC、代理人或适用的注册人的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)支付赎回收益、分配和股息由适用的注册人或代理人负责，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益者支付该等款项将由直接参与者和间接参与者负责。

在要约购买未偿还已发售证券的情况下，实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者向投标或再营销代理购买或投标其已发售证券，并应通过促使直接参与者根据DTC的记录将该参与者在已发售证券中的权益转让给投标或再营销代理来实现该等已发售证券的交付。当已发售证券的所有权由DTC记录上的直接参与者转让，并随后将已投标已发售证券的记账信用计入投标或再营销代理的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。我们已发行优先股或附属票据的持有者不应期望本公司在该等票据到期前赎回或回购该等票据。

DTC可以通过向适用的注册人或代理人发出合理通知，随时停止提供与所发行证券有关的托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任保管人，则需要打印并交付提供的担保证书。

适用的登记人可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的纯账簿转账系统。在这种情况下，提供的安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从每个注册人认为可靠的来源获得的，但注册人对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们和任何出售证券持有人可以随时(A)通过承销商或交易商，(B)直接向一个或多个购买者(包括我们的关联公司)出售本招股说明书涵盖的证券，(C)通过代理或(D)通过上述任何方式的组合出售本招股说明书涵盖的美国境内和境外的证券。

出售证券持有人将独立于我们就每次出售证券的时间、方式和规模作出决定。除根据本招股说明书出售证券外，出售证券持有人可以不涉及做市商或现有交易市场的其他方式转让其证券，包括直接赠送、分销或其他转让。此外，出售证券持有人可以决定不出售在此提供的任何证券。

根据证券法第424(B)条的规定，如果需要，将在适用的招股说明书附录中规定与本招股说明书交付有关的证券发售条款。除其他事项外，这类副刊可描述：

·正在发行的证券的类型和条款；

·任何出售证券持有人的姓名(如果适用)；

·任何承销商、交易商或代理人的姓名及其承销或购买的证券数量；

·证券的购买价格；

·我们将从出售证券中获得的收益；

·证券上市的证券交易所的名称(如果有的话)；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·构成对承销商或代理人的补偿的任何承保折扣、佣金、代理费和其他项目；

·任何首次公开募股价格；

·允许、转借或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·支付给代理商的任何佣金和任何延迟交货安排。

根据证券法第144条或第144A条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，在某些情况下可以根据第144条或第144A条出售，而不是根据本招股说明书。此外，我们和任何出售证券的持有人可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让证券。

一般信息

参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以被视为证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们从我们或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从出售或转售所提供的证券中获得的任何利润，都可能被SEC视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录，也可能被我们的联属公司用于在做市交易中以与销售时的现行市场价格相关的协议价格提供和销售证券。这些关联公司可以在此类交易中充当委托人或代理人。我们的任何联属公司都没有义务在证券上做市，每个联属公司都可以在没有通知的情况下随时自行决定停止任何做市活动。

通过承销商或交易商销售

如果我们使用或出售证券持有人在证券销售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买所提供的证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。这些出售将以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格进行。

我们或任何出售证券的持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或通过一个或多个单独行动的承销商向公众提供证券。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则承销商购买发售证券的义务将受某些先例条件的约束，如果有任何证券被购买，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非适用的招股说明书副刊另有说明。任何首次公开发行(IPO)价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用或出售证券持有人向交易商出售证券，我们或该出售证券持有人将以本金的身份将证券出售给他们，然后他们可以在一次或多次交易中不时以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售该等证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理商和其他人进行的销售

本公司或任何出售证券持有人均可选择直接出售发售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或任何出售证券的持有人也可以通过不时指定的代理人出售证券。吾等将在适用的招股说明书附录中指明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并说明吾等或任何出售证券持有人须向代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。

我们或任何出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券销售的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等或任何出售证券持有人可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开发售价格向吾等或该等出售证券持有人购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

赔偿

我们或销售证券持有人可能与代理、承销商、交易商和再营销公司及其各自的附属公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则除我们在纳斯达克上市的普通股外，每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。吾等可选择将的任何证券在一个或多个交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等并无义务这样做。用于销售已发行证券的承销商可以做市，但可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

关于本招股说明书提供的证券的分销，我们可能与承销商或代理人及其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理人及其关联公司安排进行掉期或其他套期保值交易。

根据交易法第104条，任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。这些超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

本招股说明书所涵盖的证券，吾等可不时以出售时的市价、与该等当时的市价相关的价格、协定价格或固定价格出售，而该等价格可能会不时改变。(B)本招股说明书所涵盖的证券可不时按当时的市价、与该等当时的市价相关的价格、协定价格或固定价格出售。我们可以通过代理商、交易商、承销商、经纪人或交易商，或者通过任何这些销售方式的组合，或者通过法律允许的任何其他方式(包括“证券法”第415条规定的“在市场上”的股票发行)，直接向一个或多个购买者出售证券。我们保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买证券的权利，无论购买是直接进行还是通过代理进行。

每次我们使用本招股说明书出售我们的证券时，如果需要，我们还将提供一份招股说明书附录，其中包含发行的具体条款，包括：

·承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的类型和金额；

·证券的公开发行价和我们将从出售中获得的收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·构成代理或承销商补偿的任何代理费或承保折扣或其他项目；

·允许或转借或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有我们在招股说明书副刊中指定的承销商才是该招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将自有账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

我们可能提供的所有证券，除了普通股或其他已发行的证券，都将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

根据一些州的证券法，在适用的范围内，证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。此外，如果我们的普通股不再在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或其他全国性证券交易所上市，在某些州可能不会出售证券，除非这些证券已在该州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守。

法律事项

我们的律师，伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP将为我们提供与本招股说明书提供的任何证券有关的某些法律问题。

专家

我们截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书。

我们截至2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年和2017年12月31日的年度，已根据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书。

Ann Arbor Bancorp，Inc.合并财务报表截至2018年和2017年12月31日止年度，根据独立注册会计师事务所Andrews Hooper Pavlik PLC的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，2018年和2017年通过引用并入本文和注册说明书。

1,000,000股存托股份，每股相当于1/100股

7.50%非累积永久优先股，B系列

派珀·桑德勒

日期：2020年8月10日