美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☑	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月28日的季度

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案1-7604号

皇冠工艺品公司

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(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		58-0678148
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)		(税务局雇主身分证号码)
路易斯安那州冈萨雷斯伯恩赛德南大道916号		70737
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(225) 647-9100

---

注册人的电话号码，包括区号

前姓名、前地址和前会计年度(如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	CRW	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☑	规模较小的报告公司	☑
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2020年7月27日，注册人发行的普通股数量为10,186,807股，面值为0.01美元。

		2020年6月28日				2020年3月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	6,710			$	282
应收账款(2020年6月28日的应收账款净额为587美元，2020年3月29日的应收账款净额为530美元)：
由于因素所致			14,473				17,072
其他			599				731
盘存			17,330				17,732
预付费用			1,041				1,224
流动资产总额			40,153				37,041
经营性租赁使用权资产			4,465				4,896
物业、厂房和设备-按成本计算：
车辆			246				246
租赁权的改进			409				404
机器设备			4,055				3,991
家具和固定装置			793				793
房地产、厂房和设备--毛额			5,503				5,434
减去累计折旧			3,621				3,434
财产、厂房和设备--净额			1,882				2,000
有限寿命无形资产-按成本计算：
商号和商标			3,667				3,667
客户关系			7,374				7,374
其他寿命有限的无形资产			3,159				3,159
有限寿命无形资产--总资产			14,200				14,200
累计摊销较少			8,832				8,623
有限寿命无形资产-净值			5,368				5,577
商誉			7,125				7,125
递延所得税			612				439
其他			95				95
总资产		$	59,700			$	57,173
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	4,573			$	2,972
应计工资和福利			2,220				1,781
应计特许权使用费			521				370
应付股息			-				813
应付所得税			541				102
经营租赁负债，流动			134				191
未赚取收入			524				155
其他应计负债			85				95
长期债务的当期到期日			737				-
流动负债总额			9,335				6,479
非流动负债：
长期债务			1,227				2,578
非流动经营租赁负债			4,650				4,959
未确认税项负债储备金			751				721
非流动负债共计			6,628				8,258
股东权益：
普通股-每股面值0.01美元；于2020年6月28日和2020年3月29日授权发行40,000,000股；于2020年6月28日发行12,623,301股，于2020年3月29日发行12,603,301股			126				126
额外实收资本			53,696				53,610
库存股-按成本计算-截至2020年6月28日和2020年3月29日的2,436,494股			(12,408	)			(12,408	)
留存收益			2,323				1,108
股东权益总额			43,737				42,436
总负债与股东权益		$	59,700			$	57,173

		三个月期末
		2020年6月28日				2019年6月30日
净销售额		$	16,205			$	15,942
产品销售成本			11,182				11,391
毛利			5,023				4,551
市场营销费和行政管理费			3,380				3,452
经营收入			1,643				1,099
其他(费用)收入：
利息支出-扣除利息收入后的净额			(4	)			29
其他-网络			1				8
所得税前收入费用			1,640				1,136
所得税费用			425				57
净收入		$	1,215			$	1,079
加权平均流通股：
基本型			10,171				10,119
稀释证券的影响			-				-
稀释			10,171				10,119
每股收益-基本和稀释后收益		$	0.12			$	0.11

		普通股								库存股								附加								总计
		股份数				金额				股份数				金额				实缴 资本				留存收益				股东权益
		(美元金额(千美元))
余额-2019年3月31日			12,546,789			$	125				(2,424,231	)		$	(12,326	)		$	53,251			$	338			$	41,388
以股票为基础的薪酬																			65								65
收购库存股											(3,203	)			(17	)											(17	)
净收入																							1,079				1,079
普通股宣布的股息-每股0.08美元																							(810	)			(810	)
余额-2019年6月30日			12,546,789			$	125				(2,427,434	)		$	(12,343	)		$	53,316			$	607			$	41,705
余额-2020年3月29日			12,603,301			$	126				(2,436,494	)		$	(12,408	)		$	53,610			$	1,108			$	42,436
发行股份			20,000				-																				-
以股票为基础的薪酬																			86								86
净收入																							1,215				1,215
余额-2020年6月28日			12,623,301			$	126				(2,436,494	)		$	(12,408	)		$	53,696			$	2,323			$	43,737

		三个月期末
		2020年6月28日				2019年6月30日
经营活动：
净收入		$	1,215			$	1,079
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产、厂房和设备折旧			187				179
无形资产摊销			209				214
使用权资产摊销			474				333
递延所得税			(173	)			(88	)
未确认税项负债储备金			30				(273	)
以股票为基础的薪酬			86				65
资产负债变动情况：
应收帐款			2,731				5,301
盘存			402				(915	)
预付费用			183				94
其他资产			-				2
租赁负债			(408	)			(352	)
应付帐款			1,582				2,463
应计负债			1,387				590
经营活动提供的净现金			7,905				8,692
投资活动：
房地产、厂房和设备的资本支出			(50	)			(55	)
融资活动：
循环信贷额度下的还款			(4,598	)			(13,575	)
循环信贷额度下的借款			2,020				9,089
长期债务收益			1,964				-
购买库存股			-				(17	)
支付的股息			(813	)			(810	)
用于融资活动的现金净额			(1,427	)			(5,313	)
现金及现金等价物净增加情况			6,428				3,324
期初现金及现金等价物			282				143
期末现金和现金等价物		$	6,710			$	3,467
补充现金流信息：
已缴所得税		$	2			$	3
已付利息			14				28
非现金融资活动：
购买但未支付的财产、厂房和设备			19				24
已宣布但未支付的股息			-				(810	)

注1-主要会计政策摘要

陈述的基础: 随附的未经审计的合并财务报表包括皇冠工艺品公司的账目。本公司及其附属公司均根据财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的适用于中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。本文提及GAAP是指FASB会计准则编纂(“FASB ASC”)内的主题，FASB通过发布会计准则更新(“ASU”)定期修订该主题，并已被FASB确立为FASB认可的GAAP的权威来源，以供非政府实体应用。“财务会计准则汇编”(“FASB ASC”)是FASB通过发布会计准则更新(“ASU”)定期修订的主题，并已被FASB确立为FASB认可的GAAP的权威来源，供非政府实体应用。

管理层认为，本文所载未经审计的中期综合财务报表包括所有必要的调整，以公平地列报本公司截至2020年6月28日的财务状况及其所呈报期间的经营业绩和现金流量。这种调整包括正常的、经常性的应计项目，以及所有重大的公司间余额和交易的冲销。截至2020年6月28日的三个月期间的经营业绩不一定表明该公司在截至2021年3月28日的会计年度可能预期的业绩。欲了解更多信息，请参阅公司在截至2020年3月29日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的公司综合财务报表及其注释。

财年：该公司的会计年度将在最接近3月31日或3月31日的周日结束。这里提及的“2021财年”或“2021”代表截至2021年3月28日的52周期间，这里提及的“2020财年”或“2020”代表截至2020年3月29日的52周期间。

重新分类：该公司已将上一年度的某些信息归类，以符合本年度呈报的金额。这些变化都不会影响该公司以前报告的财务状况或经营结果。

预算的使用: 按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明综合资产负债表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及未经审计的简明综合收益和现金流量表列报期间的收入和费用报告金额。对与客户退货、津贴和争议扣除的应收账款相关的津贴进行了重大估计。该公司还有一定数量的停产产成品，这就需要建立高度主观的库存储备。实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物：该公司的信贷安排包括与CIT集团/商业服务公司签订的融资协议规定的循环信贷额度。(“CIT”)，CIT集团公司的子公司。本公司将此循环信贷额度下未偿还的负余额归类为现金，因为这些金额是合法欠本公司的，本公司可立即动用这些金额。在转移与公司存托账户相关的金额方面，没有补偿余额要求或其他限制。

金融工具: 对于现金及现金等价物、应收账款和应付账款等短期票据，本公司采用账面价值作为公允价值的合理估计。

广告费s: 本公司的广告成本主要与与本公司某些客户的合作广告安排有关，采用基于这些客户的年度估计总额的直线法确认，并定期调整授权协议的实际金额。与Facebook和Google等网站上的广告相关并与公司在线业务相关的成本被记录为已发生的费用。广告费用包括在随附的未经审计的简明综合收益表中的营销和行政费用中，截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月的广告费用分别为345,000美元和284,000美元。

收入确认：收入在履行所有合同义务和转让销售给客户的产品控制权后确认。该公司的大部分销售额由单一的履约义务安排组成，在这种安排下，销售的特定产品的交易价相当于该产品的报价，扣除在某一时间点适用的任何规定折扣后的净额。每笔销售交易都会导致与客户签订隐含合同，按照客户的指示交付产品。向客户收取的运输和搬运成本包括在净销售额中，公司与运输和搬运活动相关的成本包括在销售产品的成本中。

基于历史回报和索赔的预期回报拨备是通过减少相关销售记录所在报告期内销售的产品的净销售额和成本而计提的。未来一段时间的实际回报和索赔可能与历史经验不同，因此，公司在任何给定时间点的预期回报拨备可能资金过剩或资金不足。

该公司确认与未赎回的商店信用和礼券相关的收入，在客户赎回、到期或赎回可能性变得渺茫的较早时间(通常是从发行之日起两年后)确认与未赎回的商店信用和礼券相关的收入。直接销售给消费者的收入在客户收到发货产品时入账，不包括代表政府实体征收的销售税。当根据客户的采购订单、公司的销售发票或其他相关文件的条款将合法所有权转移给客户时，将记录向零售商销售的收入。此类条款通常规定，当装运的产品不再受公司控制时，例如当客户或普通承运人在公司的设施提货时，法律所有权将失效。付款条件可以是直接付给消费者的预付款，也可以是付给零售商的欠款(通常是开具发票的60天)。

应收账款备抵：销售给零售商的收入是扣除预期回报和其他津贴的净额，包括合作广告津贴、仓库津贴、配置费、批量回扣、优惠券和折扣。该等津贴按销售活动或按适当的直线法记录，并在报告经营业绩时从销售额中扣除该等津贴的成本。本公司大部分津贴的拨备是按发票计算的。当客户要求对客户欠本公司的未偿还余额进行商定的扣除时，免税额将相应减少，以反映从客户的账户余额中发放的此类付款或贷方。该公司每月分析客户扣除免税额的组成部分，并将免税额调整到适当的水平。广告支持资金申请的时间可能会导致津贴账户中的净余额在不同时期之间波动。此类资金申请的时间不应影响综合损益表，因为此类成本是根据销售活动或酌情使用直线法应计的。

坏账：为了减少公司的信贷损失并提高其现金流的可预测性，公司根据与CIT达成的保理协议转让了大部分应收账款。如果保理应收账款因客户信誉而无法收回，则CIT承担损失风险。本公司确认未根据与CIT的保理协议转让的任何应收账款预计将无法收回的收入净额。公司管理层通过具体分析应收账款、历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化，对其非保理应收账款的不可收回性进行估计。

信用集中：截至2020年6月28日，该公司的应收账款为1510万美元，扣除津贴净额为58.7万美元。其中，根据保理协议，CIT应支付1450万美元，CIT应支付620万美元，作为循环信贷额度下的未偿还负余额。合计金额2,070万美元是如果CIT未能完全履行保理协议和循环信贷额度下的义务，公司可能遭受的最大损失。截至2020年3月29日，该公司的应收账款为1780万美元，扣除津贴净额为53万美元。其中，根据保理协议，CIT应支付1710万美元，这一金额代表了如果CIT未能完全履行保理协议下的义务，公司可能遭受的最大损失。

未赚取收入: 截至2020年6月28日和2020年3月29日，反映在客户收到订购产品之前收到的客户付款的未赚取收入分别为524,000美元和155,000美元。

细分市场和相关信息：该公司主要经营一个主要细分市场，即婴幼儿产品。这些产品包括婴幼儿床上用品、围兜、软沐浴产品、一次性用品、发育和沐浴玩具及配件。截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间，床上用品、毯子和配件的净销售额以及围兜、浴缸、发育玩具、喂养、婴儿护理和一次性产品的净销售额如下(单位：千)：

InventoRY估值：编制公司财务报表需要仔细确定公司库存余额的适当价值。这些金额在随附的简明综合资产负债表中作为流动资产列示，是随附的简明综合收益表中销售产品成本的直接决定因素，因此对会计期间报告的净收入金额有重大影响。存货核算的基础是成本，包括供应商直接采购成本、关税、税费和运费，以及设计、开发、采购和储存产品直至销售的间接成本。一旦确定了成本，公司的库存就会以成本或可变现净值中较低的一个来表示，成本的确定采用先进先出(“FIFO”)法，即假设库存数量是按照收购顺序出售的，并对公司部分库存采用平均成本法。

间接费用的确定及其在公司产成品库存中的分配是复杂的，需要大量的管理层判断和估计。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，那么差异将导致对公司库存的估值，以及公司销售产品成本的金额和时间，以及报告期由此产生的净收入。

管理层会定期检讨手头库存数量是否陈旧、实物变质、价格水平变化，以及是否存在可能无法合理预期在本公司正常经营周期内销售的手头数量。在相信存在上述任何条件或预期在正常业务过程中变现的存货的市场价值不再像其账面价值那样大的范围内，建立对存货价值的拨备。如果这项津贴是在会计期间建立或增加的，则费用在公司的综合损益表中记录在销售产品的成本中。只有在后来出售或以其他方式处置已确定免税额的存货时，免税额才会相应减少。在确定这项津贴的数额和充分性时，需要有重大的管理判断。如果实际结果与管理层的估计不同，或这些估计和判断在未来期间被修订，本公司可能无法完全实现其存货的账面价值或可能需要建立额外的拨备，这两种情况中的任何一种都可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

版税支付：该公司已签订协议，规定根据销售额的一定百分比支付特许权使用费，并规定最低保底金额。这些特许权使用费金额是根据客户根据当前销售趋势调整的历史销售率累计的。特许权使用费费用包括在随附的未经审计的综合收益表中销售的产品成本中，截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间分别为120万美元和881,000美元。

折旧和摊销：随附的简明综合资产负债表反映物业、厂房和设备以及某些无形资产，其成本减去累计折旧或摊销。该公司将增加和改进以及发生的维护和维修费用资本化。折旧和摊销采用直线法计算资产的预计使用年限，即财产、厂房和设备的使用年限为三至八年，商誉以外的无形资产为五至二十年。本公司在租赁期或资产的估计使用年限(以较短者为准)内摊销其租赁设施的改善。

长期资产的估值和可识别无形资产:除上述折旧和摊销程序外，每当发生事件或情况变化表明任何资产的账面价值可能无法收回时，本公司都会审查长期资产和某些可识别无形资产的减值情况。在发生减值时，资产减记至其公允市场价值。

专利成本：本公司因专利申请而产生一定的法律及相关费用。该公司将这些成本资本化，以便在专利的预期寿命内摊销，前提是预期由此产生的专利会带来经济利益，或者公司将来有其他用途。当相信专利的未来经济效益将保持或增加，并且有可能成功辩护时，公司还会将保护或保护公司专利所产生的法律和其他成本资本化。资本化的专利保护成本在相关专利的剩余预期寿命内摊销。本公司对其专利未来经济效益的评估涉及相当大的管理判断，不同的结论可能导致高达这些资产账面价值的重大减值费用。

所得税拨备：公司的所得税拨备包括所有目前应付的联邦税、州税、地方税和外国税，其依据是公司预计的年度有效税率(“ETR”)，该税率是根据公司预计的年度税前收入进行调整的，该税率是根据综合收益表内永远不能在公司纳税申报单上扣除的某些费用和预计将在综合收益表上扣除的某些费用而调整的，乘以公司经营的各个司法管辖区的法定税率。

该公司在其经营的许多司法管辖区提交所得税申报单，包括美国、美国几个州和中华人民共和国。诉讼时效因司法管辖区而异；截至2020年6月28日接受联邦或州审计或其他调整的纳税年度是截至2020年3月29日、2019年3月31日、2018年4月1日、2017年4月2日、2016年4月3日和2014年3月30日的纳税年度。

管理层评估在公司提交的各种联邦和州所得税申报单上报告的收入、扣除和抵免项目，并只有在这些仓位更有可能持续的情况下才承认这些所得税申报单上的头寸的影响。该公司适用会计准则的规定，这些规定要求税收优惠在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。

在考虑了关于计算其所得税拨备的州部分的所有相关信息后，该公司认为，公司就州分摊百分比采取的税收立场的技术优势更有可能持续下去。然而，本公司亦意识到，该等税务状况的最终解决方案可能会导致税项支出超过根据所采取的税务状况应用而变现的金额。因此，本公司对修订的国家分摊百分比的税收影响的计量导致本公司在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间分别为未确认税收负债记录了13,000美元和11,000美元的离散准备金，并在随附的未经审计的简明综合收益表中记录了这两项准备金。

本公司的政策是在本公司的综合收益表中，对任何估计的未确认税项负债酌情计提利息、支出和罚款，作为利息支出的费用。于截至2020年6月28日及2019年6月30日止三个月期间，本公司就相关诉讼时效仍未到期的未确认税项部分应计利息开支及罚款分别为17,000美元及26,000美元。与仍应收的州所得税多付有关的估计未确认税负不应计利息、费用或罚金。

于二零一六年十二月，本公司接获加利福尼亚州特许经营税务委员会(“FTB”)通知，表示有意审查本公司就本公司就截至二零一四年三月三十日、二零一三年三月三十一日、二零一二年四月一日及二零一一年四月三日止财政年度提交的经修订综合所得税申报表而提出的退款要求。2019年7月31日，FTB通知本公司，对于截至2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的财政年度，不会采取进一步行动。因此，本公司冲销了之前为这些财政年度记录的未确认税收负债准备金，导致在截至2019年6月30日的三个月期间，在未经审计的简明综合收益表中确认了232,000美元的离散所得税优惠。本公司还冲销了与这些财年的未确认税收负债有关的应计利息支出和罚款，导致在截至2019年6月30日的三个月期间确认了78,000美元的利息支出抵免。

截至2020年7月27日，公司就截至2014年3月30日的财年提交的经修订的综合所得税申报单提出的退款申请状况尚未得到解决。这项退款要求的最终解决可能包括行政或法律程序。虽然管理层相信就经修订的综合所得税报税表及所有其他已提交的所得税报税表所作的计算及立场是合理及合理的，但此项或任何其他审查的结果可能导致本公司就该等所得税报税表的立场作出调整。这种调整还可能导致调整一个或多个其他州所得税申报单，或调整后续财政年度的所得税申报单，或两者兼而有之。如果本公司的未确认税项准备金不足以支持该等调整的累积效果，本公司可能会对其未来的经营业绩产生重大不利影响。相反，如果本公司对正在审查的已提交所得税申报表所采取的计算和立场是持续的，或者在纳税申报表不能进行审查或其他调整的情况下，再次撤销本公司的全部或部分未确认税负准备金可能会对其未来的经营业绩产生有利影响。

在截至2019年6月30日的三个月期间，本公司记录了2,000美元的离散所得税费用，以反映在此期间因归属非既有股票而产生的税额不足的影响。在截至2020年6月28日的三个月内，没有记录任何此类费用。

E每股股息：本公司采用报告期内流通股的加权平均数计算基本每股收益。稀释后的已发行股份按照库存股方法计算，该方法假设行使所有可行使期权的收益将用于按市值回购股份。行使收益耗尽后发行的净股票数量代表可行使期权的潜在稀释效应，这些期权与基本股票相加，得到稀释后的股票。

新发布的会计准则:2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量其目的是向财务报表使用者提供更多关于金融工具的预期信贷损失以及实体所持信贷的其他承诺的信息。目前的公认会计原则要求采用“已发生损失”的方法来确认信用损失，这种方法会推迟确认，直到很可能已经发生了损失。由于这种方法限制了对预期信贷损失的确认，但尚未达到“可能”的门槛，因此发布了ASU第2016-13号文件，要求在确定信贷损失估计数时考虑更广泛的合理和可支持的信息。

ASU No.2016-13将采用修改后的追溯方法，ASU本可以在2018年12月15日之后开始的财年提前采用。在发布时，要求不迟于2019年12月15日之后开始的会计年度通过ASU第2016-13号，但在2019年11月15日，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842): 生效日期其中规定，对于作为较小报告公司的注册人，ASU No.2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年的第一个过渡期。因此，本公司打算采用ASU No.2016-13，自2023年4月3日起生效。虽然本公司尚未确定采用ASU No.2016-13的全部影响，但由于本公司根据与CIT达成的保理协议转让其大部分贸易应收账款，本公司认为采用ASU不会对本公司的财务状况、经营业绩和相关披露产生重大影响。

本公司已确定，自2020年7月27日起生效或将于未来某个日期生效的所有其他ASU的发行预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

附注2-融资安排

保理协议s: 为减少信贷损失的风险，本公司根据保理协议将其大部分应收贸易账款转让给CIT，该协议的到期日与下文所述的融资协议的到期日相同。根据保理协议的条款，当CIT收到客户付款时，CIT会将客户付款汇给公司。

CIT承担来自批准发货的已分配应收账款的信用损失，而本公司承担客户与退货、津贴、索赔和折扣相关的调整责任。CIT可随时终止或限制其对特定客户发货的批准。如果发生此类终止或限制，则公司将承担(并可能寻求减轻)在此类终止或限制日期之后向客户发货的信用风险，或停止向客户发货。在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间，保理费用(包括在随附的综合收益表中的营销和行政费用中)分别为45,000美元和51,000美元。截至2020年6月30日或2020年3月29日，保理协议没有取得进展。

信贷安排： 本公司于2020年6月28日的信贷安排包括根据与CIT订立的融资协议最高可达2,600万美元的循环信贷额度，其中包括150万美元的信用证分限额，按最优惠利率减0.5%或LIBOR加1.75%计息。融资协议将于2022年7月11日到期，并以公司所有资产的第一留置权为担保。于2020年6月28日，本公司已选择为LIBOR期权项下循环信贷额度(如有)所欠余额支付利息，截至2020年6月28日为2.74%。融资协议还规定CIT向本公司支付截至日历月初的最优惠利率减去2.0%(截至2020年6月28日为1.25%)在CIT持有的每日负余额(如果有)的利息。

截至2020年6月28日，循环信用额度没有余额，没有未偿还的信用证，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信用额度下有2,060万美元可用。截至2020年3月29日，循环信用额度上有260万美元的欠款余额，没有未偿还的信用证，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信用额度下有2010万美元可用。

融资协议包含这类协议的通常和惯例契约，包括对其他债务、留置权、资产转移、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及公司及其子公司组织文件的变更或修订的限制。该公司认为，截至2020年6月28日，它遵守了这些公约。

工资保障计划贷款:于二零二零年四月十九日，本公司就根据薪俸保障计划(“PPP”)作出的贷款(“该贷款”)签立一份附注(“该附注”)，该贷款由美国小企业管理局(“SBA”)根据“冠状病毒援助、救济及经济保障法案”(“CARE法案”)及2020年“薪俸保障计划灵活性法案”(“灵活性法案”)管理。该票据与CIT Bank，N.A.(“贷款人”)订立，本金金额为1,963,800元，年息为1.0厘。票据将于2022年4月20日到期，届时票据项下所有剩余的未偿还本金和应计利息将到期并应支付。

根据CARE法案的授权，本公司可以向贷款人申请免除全部或部分贷款，金额相当于本公司在2020年4月20日开始的8周内发生的某些允许成本之和。灵活性法案将这一期限延长至最长24周，从2020年4月20日开始。这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资费用、抵押贷款利息、租金或公用事业费用的情况来确定，但受限制的情况下，这种宽恕将基于贷款收益用于支付工资费用、抵押贷款利息、租金或公用事业费用。

附注的条款规定，自2020年11月1日起，本公司须按月支付本金及利息分期付款，金额为全额摊销贷款至到期日。然而，灵活性法案规定，在SBA将宽恕金额汇给贷款人，或SBA以其他方式通知贷款人贷款不符合宽恕资格之前，本金和利息的支付将不会被要求开始。票据可于到期日前任何时间预付，毋须罚款。

本公司打算向贷款人提出免除全部贷款金额的申请。本公司已作出初步预测，被决定豁免的贷款金额(如有)将于2020年12月由小企业管理局汇给贷款人。本公司并未推定会获得任何金额的贷款豁免，不论是全部或部分，因此假设每月分期付款将于2021年1月开始，本金和利息将按需摊销全部贷款至到期日所需的金额，因此公司并未假设会获得任何金额的贷款宽免，因此假设每月分期付款将于2021年1月开始支付，本金和利息将摊销全部贷款至到期日所需的金额。因此，截至2020年6月28日，公司已将总额为737,000美元的本金支付归类为附带的简明综合资产负债表中的流动负债。截至2020年6月28日，未偿还贷款的剩余余额120万美元已作为长期债务在附带的精简综合资产负债表中列示，这些金额将在2021年7月至2022年3月期间按月到期和支付。

票据包含与(除其他事项外)付款违约、违反陈述和担保或票据条款有关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致偿还所有未偿还的金额，收回公司欠下的所有金额，和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。此外，本票据受适用于小企业管理局根据CARE法案和灵活性法案管理的贷款的条款和条件的约束。

附注3-商誉

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。为了列报和计量商誉减值，该公司有两个报告单位：一个生产和销售婴幼儿床上用品、毯子和配件，另一个生产和销售婴幼儿围兜、发育玩具、沐浴护理和一次性产品。截至2020年6月28日和2020年3月29日，公司报告单位的商誉为3000万美元，这反映在附带的简明综合资产负债表中，扣除累计减值费用2290万美元，报告净余额为710万美元。

 

自公司会计年度第一天起，该公司每年在其报告单位内计量商誉减值。年内，每当发生事件或环境变化，显示本公司任何一个报告单位的公允价值较有可能(定义为可能性大于50%)跌至其账面值以下时，便会进行额外的中期减值计量。年度或中期减值计量首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果该等定性因素显示如此，则继续计量减值，方法是计算各报告单位的公允价值估计，并将估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。如果账面价值超过报告单位的估计公允价值，则减值费用计算为报告单位的账面价值与其估计公允价值之间的差额，不得超过报告单位的商誉。

2020年3月30日，本公司对其报告单位的商誉进行了年度减值计量，得出的结论是，本公司各报告单位的估计公允价值超过了其账面价值，因此本公司报告单位的商誉于该日并未减损。

附注4-其他无形资产

截至2020年6月28日和2020年3月29日的其他无形资产主要包括在有形资产和商誉以外的业务组合中获得的可识别资产的公允价值。本公司截至2020年6月28日和2020年3月29日的其他无形资产的总额和累计摊销，截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间的摊销费用，以及该等摊销费用在随附的未经审计的简明综合收益表中的分类如下(单位：千)：

注5--库存

主要库存类别如下(以千计)：

附注6-租契

本公司是写字楼、仓储设施和某些办公设备的各种经营租赁的一方。租约在不同的日期到期，有不同的续订和取消选项，并且可能包含升级条款。本公司在租赁期内按比例确认不变租赁付款为费用。对本公司租赁的主要估计包括用于将未付租赁付款贴现到现值的贴现率和租赁期限。本公司的租赁一般不包括易于确定的隐含利率，因此，管理层根据租赁开始时可获得的信息确定了递增借款利率，以贴现租赁付款。就此类估计而言，租赁期限包括适用租赁项下的不可撤销期限。

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月中，该公司分别支付了与其确认的经营租赁相关的现金408,000美元和352,000美元。这些付款减少了经营租赁负债，并计入随附的未经审计的简明综合现金流量表中的经营活动提供的现金流量。截至2020年6月28日，本公司经营租赁加权平均剩余租期为2.8年，加权平均贴现率为3.81%。

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间，公司在随附的未经审计的简明综合收益表中将其经营租赁成本分类如下(以千计)：

本公司截至2020年6月28日和2020年3月29日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：

注7-基于股票的薪酬

本公司有两个股票激励计划，2006年综合激励计划(“2006计划”)和2014年综合股权薪酬计划(“2014计划”)。由于公司股东在公司2014年年度大会上批准了2014年计划，因此可能不再根据2006年计划发放赠款。

 

本公司相信，长期的股权激励性薪酬奖励将吸引和留住本公司的董事、高级管理人员和员工，并将鼓励这些个人为本公司的成功业绩做出贡献，从而实现本公司增加股东价值的总体目标。根据2014年计划授予的奖励可以是激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性或非限制性股票、股票单位、股票增值权或其他以股票为基础的奖励。奖励可以在实现业绩目标或其他条件的情况下授予，某些奖励可以股票或现金支付，或者两者的组合。2014年计划由本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理，该委员会挑选符合条件的员工、非员工董事和其他个人参与2014计划，并确定个人奖励的类型、金额、期限(授予期权的期限不超过十(10)年)和其他条款。于2020年6月28日，根据2014年计划，310,000股本公司普通股可供未来发行，可通过本公司普通股或库存股的授权和未发行股份发行。

基于股票的薪酬是根据FASB ASC主题718“补偿-股票薪酬”计算的，该主题要求基于股票的薪酬使用基于公允价值的衡量方法进行核算。在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间，公司分别记录了86,000美元和65,000美元的股票薪酬。该公司将与授予个人的股票奖励相关的补偿费用记录在与支付给这些相同个人的现金补偿相同的费用类别中。截至2020年6月28日，没有将基于股票的薪酬成本资本化为资产成本的一部分。

股票期权：下表代表了截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间的股票期权活动：

截至2020年6月28日，已发行和可行使的股票期权的内在价值分别为1,000美元。在截至2020年6月28日或2019年6月30日的三个月期间，都没有行使期权。

为了确定授予的股票期权的估计公允价值，该公司使用Black-Scholes-Merton估值公式，这是一种封闭式模型，使用公式来估计公允价值。下表列出了用于确定在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间授予某些员工的非合格股票期权的公允价值的假设，这些期权在两年内授予，假设继续服务。

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间，公司在随附的未经审计的简明综合收益表中将与股票期权相关的薪酬费用分类如下(以千计)：

截至2020年6月28日，未确认的股票期权补偿支出总额为8.3万美元，这将在1.3年的加权平均期间确认为基础股票期权。未来股票期权补偿费用的金额可能会受到任何未来股票期权授予的影响，以及任何在个人离职之日收到未授予的股票期权的个人从公司离职的影响。

非既有股票授予非-e员工董事：董事会向公司非雇员董事授予以下非既得股：

这些股票在两年内授予，假设继续服务。授予公司非雇员董事的非既得性股票的公允价值以每次授予之日公司普通股的收盘价为基础。

授予员工的非既有股票：2019年1月18日，唐娜·谢里登被任命为NoJo Baby&Kids，Inc.总裁兼首席执行官。根据本公司全资附属公司NoJo(“NoJo”)，董事会向Sheridan女士授出25,000股非既有股份。这些股票将于2021年1月18日授予，假设继续服务。这些非既得股票的公允价值为每股5.86美元，这是根据公司普通股在授予之日的收盘价计算的。

2020年6月10日，董事会向某些高管授予了20,000股非既有股票。这些股票将于2022年6月10日授予，假设继续服务。这些非既得股票的公允价值为每股4.92美元，这是根据公司普通股在授予之日的收盘价计算的。

绩效奖金计划：2020年6月9日，薪酬委员会终止公司2012年度绩效奖金计划(“2012计划”)。根据2012年计划，如果公司普通股在相关会计年度的总平均市值增加，加上在此期间就公司普通股支付的定期现金股息金额增加，某些高管有资格获得公司普通股股票奖励。在截至2020年6月28日或2019年6月30日的三个月期间，没有授予股份，也没有记录与2012年计划相关的补偿费用。在截至2019年6月30日的三个月内，2018财年授予的21,125股已归属，这些股票的总价值为10.9万美元。持有归属股份的个人向本公司交出了履行股份归属所产生的所得税预扣义务所需的股份数量，本公司代表该等个人向适当的税务当局汇出了17,000美元。

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的三个月期间，公司记录了与股票授予相关的补偿费用，这些费用包括在随附的未经审计的简明综合收益表中的营销和行政费用中，具体如下(以千为单位)：

截至2020年6月28日，与公司的非既有股票授予相关的未确认补偿支出总额为273,000美元，将在与上述每一块非既有股票相关的相应归属条款中确认，此类授予的总加权平均归属期限为9.5个月。与公司非既得性股票授予相关的未来补偿支出金额可能会受到未来任何非既得性股票授予的影响，以及任何在个人离职之日拥有非既得性股票授予的个人从公司离职的影响。

注8-后续事件

本公司对2020年6月28日至随附的合并财务报表发布之日之间发生的事件进行了评估，并确定没有需要披露的重大后续事件。