|
定价条款单
|
免费写作说明书
|
|
日期：2020年8月11日
|
根据第433条提交
|
|
补充
|
|
|
日期为2020年8月10日的初步招股说明书补编
|
|
|
日期为2020年8月10日的招股说明书
|
|
|
注册号码333-228333
|
KKR&Co.Inc.
2000万股6.00%C系列强制性可转换优先股
本定价条款说明书中的信息应与KKR&Co.公司日期为2020年8月10日的初步招股说明书附录(“初步招股说明书附录”)一起阅读，包括通过引用纳入其中的文件和日期为2020年8月10日的相关基础招股说明书，每个文件都是根据1933年证券法第424(B)条提交的，注册号为第333-228333号。本定价条款表中未定义的术语与初步招股说明书附录中赋予这些术语的含义相同。本定价条款说明书中的信息在与初步招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书和随附的
招股说明书中的信息。所有对美元金额的引用都是对美元的引用。此次发行规模比之前宣布的15,000,000股增加了
。与此次发行有关的最终招股说明书补编将反映与此次发行规模增加相关的符合要求的变化。
|
发行人：
|
KKR&Co.Inc.，特拉华州的一家公司。
|
|
普通股的股票代码/交易所：
|
KKR/纽约证券交易所(“NYSE”)。
|
|
交易日期：
|
2020年8月12日。
|
|
结算日期：
|
2020年8月14日。
|
|
提供的证券：
|
发行人6.00%C系列强制性可转换优先股的20,000,000股，每股票面价值0.01美元(“强制性可转换优先股”)。
|
|
超额配售选择权：
|
3,000,000股强制性可转换优先股。
|
|
公开发行价格：
|
强制性可转换优先股每股50.00美元。
|
|
承保折扣：
|
强制性可转换优先股每股1.375美元。
|
|
清算优先权：
|
强制性可转换优先股每股50.00美元。
|
|
股息：
|
每年强制性可转换优先股每股50.00美元的清算优先权的6.00%。
第一个股息支付日(定义见下文)的预期应付股息约为强制性可转换优先股每股1.0083美元。随后的每股股息预计为强制性可转换优先股每股0.75美元。
|
|
股息记录日期：
|
紧接有关股息支付日期前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日。
|
|
股息支付日期：
|
每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2020年12月15日开始至2023年9月15日(含)。
|
|
收购终止赎回：
|
倘收购于2021年5月7日或之前(或与根据合并协议延长的外部终止日期相对应的任何较后日期)尚未完成，或如合并协议已终止
，或发行人按其合理判断决定不会进行收购，发行人可选择向强制性可换股优先股持有人发出收购终止赎回通知
。如果发行人提供该通知，则在收购终止赎回日，发行人将全部但不是部分赎回强制性可转换优先股的股份，赎回金额为每股
强制性可转换优先股，相当于收购终止完全赎回金额。
如果赎回，发行人将以现金支付收购终止募集全部金额，除非收购终止股票价格超过初始价格(定义如下)。如果收购终止
股价超过初始价格，除非发行人在某些限制下选择支付现金或交付
普通股，以代替初步招股说明书附录中描述的这些金额，否则发行人将以发行人普通股和现金的股票支付收购终止全部金额。见初步招股说明书补充中的“强制性可转换优先股说明-收购终止赎回”。
|
|
强制转换日期：
|
从紧接2023年9月15日(包括2023年9月15日)之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日中，紧接着最后一个交易日之后的第二个交易日。
强制转换日期预计为2023年9月15日。
|
|
起始价：
|
大约35.00美元，等于50.00美元，除以最大转换率(定义如下)。
|
|
门槛升值价格：
|
约42.87美元，较初始价格升值约22.5%，等于50.00美元除以最低转换率(定义如下
)。
|
|
底价：
|
12.25元(初始价格的35%)，可按初步招股章程补编所述作出调整。
|
|
转换率：
|
在强制转换日期转换时，强制可转换优先股的每股换算率将不超过发行人普通股的1.4285股(“最高
换算率”)和不低于发行人普通股的1.1662股(“最低换算率”)，具体取决于发行人普通股的适用市值，如下所述，并受一定的反稀释
调整。
下表说明了强制性可转换优先股的假设每股转换率，受初步招股说明书
附录中描述的某些反稀释调整的影响：
|
|
假设适用市值为
发行人普通股
|
假定转换率(强制转换每股强制性可转换优先股时将收到的发行人普通股股数)
|
||
|
高于升值门槛的价格
|
1.1662股普通股
|
||
|
等于或小于门槛增值价但大于或等于初始价格
|
在1.1662至1.4285股普通股之间，通过50美元除以适用的市值确定
|
||
|
低于起始价
|
1.4285股普通股
|
2
|
根据持有者的选择提前转换：
|
除基本变更转换期间外，在2023年9月15日之前的任何时间，强制性可转换优先股的持有者都可以选择以最低转换率将其持有的
强制性可转换优先股全部或部分转换为发行人普通股。
|
|
根据持有者的选择进行转换
根本性的；根本性的
更改股息生成-整体金额：
|
如果在2023年9月15日或之前发生根本变化，强制性可转换优先股的持有者将有权按基本变化转换率将其持有的强制性可转换优先股全部或部分转换为普通股(或交换财产单位(如初步招股说明书附录中所述))。
在基本变化转换期内转换强制性可转换优先股的持有人还将获得基本变化股息整笔金额，如果有
任何金额，还将获得累计股息金额。
下表列出了根据基本变化生效日期和基本变化股票价格计算的强制性可转换优先股每股基本变化转换率
：
|
|
股价发生根本性变化
|
||||||||||||
|
根本改变生效日期
|
$25.00
|
$30.00
|
$35.00
|
$40.00
|
$42.87
|
$45.00
|
$50.00
|
$55.00
|
$60.00
|
$70.00
|
$80.00
|
$100.00
|
|
2020年8月14日
|
1.2338
|
1.2165
|
1.1989
|
1.1834
|
1.1758
|
1.1707
|
1.1608
|
1.1531
|
1.1474
|
1.1402
|
1.1365
|
1.1343
|
|
2021年9月15日
|
1.2902
|
1.2637
|
1.2365
|
1.2126
|
1.2009
|
1.1933
|
1.1785
|
1.1676
|
1.1598
|
1.1505
|
1.1463
|
1.1442
|
|
2022年9月15日
|
1.3567
|
1.3219
|
1.2802
|
1.2416
|
1.2229
|
1.2110
|
1.1892
|
1.1747
|
1.1656
|
1.1570
|
1.1545
|
1.1543
|
|
2023年9月15日
|
1.4285
|
1.4285
|
1.4285
|
1.2500
|
1.1663
|
1.1662
|
1.1662
|
1.1662
|
1.1662
|
1.1662
|
1.1662
|
1.1662
|
|
表中可能没有列出确切的根本变更股票价格和根本变更生效日期，在这种情况下：
·根据需要，如果基本变更股票价格在表中的两个基本变更股价金额之间，或者基本变更生效日期在表中的两个
基本变更生效日期之间，则基本变更转换率将通过为较高和较低的基本变更股价金额设定的基本变更转换率与较早和较晚的基本变更生效日期(如果适用)之间的直线插值来确定，根据适用的年份为365天或366天；
|
3
|
·*如果根本变化股价超过每股100.00美元(调整方式与初步招股说明书补编中上表第一行所述的基本变化股价
相同)，则根本变化转换率将为最低转换率；以及(A)如果根本变化股票价格超过每股100.00美元(须按照初步招股说明书补编中上表第一行所述的基本变化股票价格进行调整)，则根本变化转换率将为最低转换率；以及
·*如果基本面变化股价低于每股25.00美元(调整方式与初步招股说明书补编中描述的上表第一行中的基本面变化股价调整方式相同)，则基本面变化转换率将为最大转换率。
|
|
|
就以下用途而言的贴现率
根本性变革红利
制作-全部金额：
|
就厘定基本变动股息整笔金额而言，折现率为每年2.25%。
|
|
收益的使用
|
发行人估计，在扣除估计的承销折扣和估计的应付发售费用后，发行所得款项净额约为9.7亿美元(或
如果承销商行使超额配售选择权全数购买额外的强制性可转换优先股，则约为11.159亿美元)。
发行人打算将发行的净收益贡献给KKR集团合伙企业。作为交换，发行人预计KKR集团合伙企业将向发行人(或
发行人的全资子公司)发行一系列新的优先股，其经济条款旨在反映强制性可转换优先股的条款。发行人及KKR集团合伙企业拟将发售所得款项净额，连同手头现金及任何其他融资交易所得款项净额，用作为收购提供部分资金，并支付相关成本及开支，其余(如有)作一般公司用途。发行人和KKR集团
合伙企业可以将发行所得的净收益临时投资，直到发行人将其用于其声明的目的。完成发售不以完成任何其他融资交易或
完成收购为条件。倘若发行人及其附属公司因任何原因未能完成收购，发售的净收益将可用于一般公司用途。然而，若收购于2021年5月7日或之前(或与根据合并协议延长的外部终止日期相对应的任何较后日期)尚未完成，或合并协议终止或发行人合理判断
收购将不会发生，发行人将有权但无义务赎回强制性可转换优先股。
|
4
|
列表：
|
发行人打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，代码为“KKR PR C”。如果申请获得批准，发行人预计强制性可转换优先股将在强制性可转换优先股首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。
|
|
CUSIP/ISIN用于必需的
可转换优先股：
|
48251W 401/US48251W4015
|
|
联合簿记管理经理：
|
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
KKR资本市场有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital，Inc.)
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
汇丰证券(美国)有限公司
摩根大通证券有限责任公司
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
富国证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
|
|
联席经理：
|
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
Evercore Group L.L.C.
奥本海默公司
Scotia Capital(USA)Inc.
SMBC日兴证券美国公司
Truist证券公司
Blaylock Van，LLC
卡布雷拉资本市场有限责任公司
卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.)
环路资本市场有限责任公司
塞缪尔·A·拉米雷斯公司
罗伯茨和瑞安投资公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)
R.Seelaus&Co，LLC
Siebert Williams Shank&Co，LLC
虎妞金融合伙人有限责任公司
|
发行人已就与本
通信相关的发行向SEC提交了注册声明(包括初步招股说明书附录和随附的招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册声明中的初步招股说明书和随附的招股说明书，以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息
。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，也可以从高盛公司获得，关注：招股说明书部门，纽约10282，邮编：1-212902171，传真：12129029316，或发送电子邮件至招股说明书-ny@ny.email.gs.comKKR资本市场有限责任公司，9 West 57th Street，New York 10019，电话：1-212-7508300；或摩根士丹利公司，注意：招股说明书部门，地址：180Varick Street，2 Floor，New York，NY 10014，或发电子邮件至prospectus@mganstanley.
下面可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于此
通信通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送而自动生成的。