424B5

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中有关修订后的1933年证券法规定的有效注册声明的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或销售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题完成，日期为2020年8月11日

初步招股说明书副刊

(至2020年8月11日的招股说明书)

800万股

LOGO

普通股

我们将提供800万股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为 MCRB。2020年8月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股22.70美元。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录、随附的招股说明书和未来备案文件的某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请从本招股说明书附录的第页S-4开始以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中开始阅读风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
收益给Seres治疗公司。未扣除费用	$	$

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。参见承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多1,200,000股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。普通股预计在2020年左右交割。


考恩		派珀·桑德勒
Canaccel Genuity		奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书增刊日期为，2020。


关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-7
股利政策			S-8
稀释			S-9
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响			S-10
承保			S-14
法律事项			S-25
专家			S-25
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			S-26

随附招股说明书


关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			10
其他证券说明			18
环球证券			19
出售证券持有人			23
配送计划			24
法律事项			25
专家			25

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的所有信息，以及您可以查找更多信息；通过引用并入本招股说明书补编第S-26页的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发售普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是非法的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理评估和研究以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中的信息。管理层评估是根据公开信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在截至2020年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告(通过引用将其并入本招股说明书补充资料中)中描述的那些风险因素。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

Seres Treeutics、EcoBiotic和我们的标识是本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文档中使用的三个商标。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号、随附的招股说明书和通过引用合并的文档均未^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-II

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息，以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和我们以引用方式并入的文档中其他位置提供的产品和信息。本摘要并不完整，不包含您在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了充分了解此次发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括从本招股说明书补充说明书S-4页开始的风险因素、财务报表和相关注释，以及我们通过引用将其并入本招股说明书补充说明书中的其他信息，包括我们在截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中在“风险因素”一栏中讨论的风险。

塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics，Inc.)

我们公司

我们是一家微生物治疗平台公司，正在开发一类新的生物药物，旨在通过调节微生物群以通过将非生物微生物群的功能修复到非疾病状态来恢复健康来治疗疾病。我们评估SER-109的第三阶段ECOSPOR III研究在统计上显著降低了艰难梭菌感染(以前艰难梭菌在接受抗生素治疗复发性CDI的患者中，这是一种使人衰弱的结肠感染，即CDI。如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，我们相信SER-109将是现场第一名口服微生物菌群药物。美国每年约有17万名CDI复发患者。我们还在开发SER-287和SER-301来治疗溃疡性结肠炎(UC)。此外，利用我们的微生物治疗平台，我们正在开发可与检查点抑制剂一起用于转移性黑色素瘤患者的微生物组治疗候选药物SER-401和用于预防免疫受损患者(包括接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者)因胃肠道感染、菌血症和移植物抗宿主病(GvHD)而导致的死亡率的SER-155。支持我们研发努力的是我们在微生物治疗药物发现、制造、质量和临床开发方面的深厚能力。我们相信，这些能力为我们提供了与这种新型治疗方式的进步相关的重要竞争优势。

近期发展

2020年8月10日，我们宣布了评估SER-109复发CDI的关键阶段3 ECOSPOR III研究的积极背线结果。这项研究表明，与安慰剂相比，服用SER-109的患者在服药后8周内经历CDI复发的比例在统计上显著绝对降低了30.2%。这项研究的主要终点。服用SER-109的患者中有11.1%的患者经历了CDI复发，而安慰剂患者的这一比例为41.3%。这项研究的疗效结果超过了之前与FDA协商后提供的统计阈值，这可能会使这项单一的临床研究能够满足生物制品许可证申请(BLA)的疗效要求。SER-109的安全性结果是有利的，不良事件情况与安慰剂相当。

ECOSPOR III研究是一项多中心、随机、安慰剂对照研究，纳入了182名多次复发的CDI患者。在标准护理抗生素治疗后，患者随机接受SER-109或安慰剂。连续三天口服SER-109或安慰剂。所有患者都被要求进行阳性检测。艰难梭菌在研究开始时和疑似复发的情况下进行毒素诊断测试，以确保选择患有真实疾病的个体，并确认主要终点的准确性。ECOSPOR III的主要疗效终点是CDI复发患者的比例达到

S-1

在之前的讨论中，食品和药物管理局表示，在ECOSPOR III主要终点(定义为相对风险低于0.833的95%的上置信度)中发现的在统计学上非常有说服力的疗效发现的证明，可以支持基于这一单一研究提交的《血液学法案》。ECOSPOR III的结果显示，与安慰剂相比，SER-109 相对风险为0.27(95%CI=0.15至0.51)。因此，我们认为这项研究应该支持提交BLA的功效基础。SER-109已获得FDA突破性药物和孤儿药物称号。

SER-109耐受性良好，在活动的手臂中没有观察到与治疗相关的严重不良事件，不良事件或AE情况类似于安慰剂。在为期8周的研究期间，在SER-109和安慰剂组之间，经历急性脑梗死的患者的总体发病率相似。最常观察到的与治疗相关的不良反应是腹胀、腹胀和腹痛，这些症状通常是轻度到中度的，在SER-109组和安慰剂组中观察到的比率相似。

SER-109开放标签研究正在参与ECOSPOR III研究的选定临床地点进行，我们可能会在更多的临床地点启动该计划。FDA之前已经指出，根据FDA的标准指南，至少300名患者的SER-109给药将被要求支持BLA提交。正在进行的SER-109开放标签研究继续为SER-109安全数据库做出贡献。

我们计划立即请求与FDA召开突破性治疗指定会议，讨论提交寻求监管部门批准SER-109的BLA的要求。截至2020年8月10日，我们有一个安全性数据库，SER-109第3阶段剂量约为105名受试者。我们预计在研究的开放标签部分增加更多的受试者，我们希望将这些受试者的数据包括在BLA的安全数据部分。根据与FDA的讨论，我们预计明年提交BLA。我们相信，考虑到第三阶段数据的强度，以及替代治疗选择的有限，未来这项研究的开放标签部分的登记人数将会加快。我们计划在即将召开的突破性治疗指定会议上与FDA讨论在临床研究中观察到的有利的安全性情况下，是否需要任何额外的安全性数据。根据我们在本次会议中了解到的情况，我们将进一步细化我们提交BLA的预期时间。

企业信息

我们于2010年在特拉华州注册成立，名称为Newco LS21，Inc.2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres Treateutics，Inc.。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街02139号，电话号码是(6179459626)。我们的网站地址是www.seresTreateutics.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股章程补充资料的一部分。

S-2

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书、随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用将其并入本文或其中，包括我们在截至2020年6月30日的三个月的 Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书附录中。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

此次发售的购买者将立即感受到他们投资的账面价值立即大幅稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于本次发售生效前普通股的每股有形账面净值。本次发行生效前，我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生每股约$的大幅稀释，代表公开发行价与我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票单位，您可能会经历进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为稀释的部分。

本次发行后，可能会有相当数量的普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据修订后的1933年证券法，我们普通股的相当数量的流通股是可以自由交易的，发行时出售的普通股股票将可以自由交易，不受限制或进一步注册。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们的管理层将对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行收益用于股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发售的净收益用于推进我们候选产品的开发，用于商业化和制造活动以及其他一般公司和营运资本用途。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不将此次发行的收益投资或运用于改善我们的经营业绩，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们使用净营业亏损结转和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们有2.665亿美元的净营业亏损结转(NOL)用于联邦所得税目的，2.657亿美元用于州所得税目的，这可能可以抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。如果在2017年12月31日之后生成的联邦NOL不会过期，我们的联邦和州NOL将于2035年开始以不同的金额到期。截至2019年12月31日，我们还拥有联邦和州研发以及其他税收抵免结转

S-4

分别约有3180万美元和600万美元可用于减少未来的纳税义务。我们的联邦和州税收抵免结转分别在2031年和2028年开始以不同的金额到期。联邦研发税收抵免结转包括1880万美元的孤儿药物抵免结转。这些NOL和税收抵免结转可能会在到期之前到期而未使用，并且不能用于抵销未来的应税收入或所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383节，经历所有权变更的公司使用变更前的NOL和税收抵免结转来抵销未来应纳税所得额和所得税的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常在三年内，拥有公司股票至少5%的一个或多个股东或一组股东的总股权变更超过50个百分点。我们相信我们在过去经历了所有权变更，未来可能会因为我们股票的未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。如果我们进行所有权变更，我们使用NOL和税收抵免结转的能力可能会受到进一步限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的很大一部分。如果最终敲定, 目前根据守则第382节提议的库务法规可能会进一步限制我们在未来所有权变更时使用变更前NOL或税收抵免结转的能力。我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值免税额，原因是此类资产未来税收优惠的最终实现存在不确定性。

根据2017年减税和就业法案，经2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改，2021年1月1日或之后产生的NOL通常只能抵消80%的应税收入。这可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管我们在前几年因联邦所得税目的而产生亏损。

S-5

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的SEC文件包含或通过引用合并符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，如预期、相信、预期、、意图、未来、可能、估计、计划、可能、应该、可能、潜在、继续和类似的词语或表达(以及引用未来事件、条件或情况的其他词语或表达)。本招股说明书附录、随附的招股说明书和证券交易委员会备案文件中包含的前瞻性陈述通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•

我们作为临床期公司的地位和我们对未来亏损的预期；

•

我们持续经营的能力、我们未来的资本需求以及我们需要筹集更多资金；

•

我们建立候选产品管道以及开发和商业化药物的能力；

•

我们未经证实的治疗干预方法；

•

新冠肺炎疫情对我们运营的意想不到的影响，我们业务的连续性，包括我们的临床前研究和临床试验，总体经济状况和筹集额外资本的能力；

•

我们有能力招募患者参加临床试验，及时成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准；

•

完成登记的时间和我们正在进行的临床试验数据的可用性；

•

与我们的候选产品相关的提交文件和与监管机构互动的预期时间，包括FDA可能不同意我们ECOSPOR III阶段3临床研究的数据足以支持BLA提交；

•

我们有能力维护我们的制造设施，并接收或生产足够数量的候选产品；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

•

联邦、州和外国监管要求，包括美国食品和药物管理局(FDA)对我们候选产品的监管；

•

我们有能力获得并留住关键高管，吸引并留住合格人员；

•

我们成功管理我们增长的能力；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的所有前瞻性陈述均受本警示声明、本招股说明书附录和其他地方的风险因素标题下列出的风险因素的明确限定，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的新信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书附录中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

S-6

我们打算将此次发售中获得的净收益用于推进我们候选产品的开发，用于商业化和制造活动，以及用于其他一般公司和营运资本用途。我们相信，我们的现金、现金等价物和投资，加上此次发行的净收益，将为我们的运营提供资金，直至2022年上半年。

我们尚未确定计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。我们保留因某些意外情况(如竞争发展、我们商业化努力的结果、收购和投资机会及其他因素)而改变这些收益用途的权利。在上述收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、有息、投资级证券或存单。

S-7

我们从未宣布或支付我们的股本股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们预计不会为我们的股本支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

S-8

在实施我们在本次发行中发行和出售普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股约美元。这一数额代表我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加 $，而购买本次发行普通股的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释约 $。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：


每股公开发行价				$
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.87	)
可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的增长
作为本次发售后调整后的每股有形账面净值

对参与此次发行的新投资者每股摊薄				$

上述资料假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使其选择权，我们截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值将为每股$，本次发行中向投资者摊薄的调整后每股有形账面净值将为每股$。

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的75,131,834股，不包括以下内容：

•

11,578,482股普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股7.88美元；

•

截至2020年6月30日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股15,000股；

•

截至2020年6月30日，根据我们的2015计划为发行预留的1,556,110股普通股，以及根据我们的2015计划中关于在每个日历年的1月1日自动增加该计划下的股份储备的条款而可获得的股；以及

•

截至2020年6月30日，根据我们的2015 ESPP为发行预留的2,171,157股普通股，以及根据我们的2015 ESPP中的条款(在每个日历年的1月1日自动增加计划下的股票储备)可用的股票。

如果上述任何未偿还期权被行使或上述未偿还限制性股票单位归属，可能会进一步稀释新投资者。

S-9

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下 )造成的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)在每种情况下发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均在本次发行之日生效。这些机构可能会更改或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯应用。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下面关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本持有的非美国持有者守则第1221节所指的资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或与我们的普通股相关的任何毛收入项目在 n适用的财务报表(如本准则中的定义)中被考虑在内。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据守则第1202节，我们的普通股构成合格小型企业股票的人员；

•

？《守则》第897(I)(2)节界定的合格外国养老基金和所有由合格外国养老基金持有其权益的实体；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及

•

符合税务条件的退休计划。

S-10

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国州人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。

分布

正如题为股息政策的章节中所述，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先应用于非美国持有者在我们普通股中的调整税基，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，将按照以下销售或其他应税处置项下所述进行处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上属于美国联邦所得税用途的股息，因此为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或)缴纳美国联邦预扣税，如果该非美国持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN，则需按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约，证明符合这种较低税率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

S-11

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关。此证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可以对其有效关联股息按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

销售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，该收益可归因于 )；

•

非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个项目符号中描述的收益通常按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低的税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，处置产生的任何收益可由非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失所抵消，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，该非美国持有人应缴纳30%的美国联邦所得税税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)，如果该非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由该非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，但是，不能保证我们不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。但是，不能保证我们不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。但是，我们不能保证我们不是USRPHC，也不会在未来成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，前提是此类股票按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上定期交易，并且该非美国持有人在截至出售或其他处置或非美国持有人的五年期间的较短时间内，实际上和建设性地拥有5%或更少的此类股票

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

非美国持有人将不会因我们向非美国持有人支付的普通股股息而受到后备扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际

S-12

知道该持有者是美国人的知识或理由，并且该持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息申报单将向美国国税局提交，涉及支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

信息报告和备份预扣可能适用于我们普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不会)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，在每种情况下，除非受益所有者在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN中的非美国持有者W-8BEN-E，或其他适用表格(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)或此类拥有人，否则将确立豁免。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备份扣缴或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据“守则”第1471-1474节(通常称为“外国账户税收合规法”或FATCA) 对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给外国金融机构的普通股或支付给外国金融机构的非金融外国实体的股息征收30%的预扣税，或者(根据下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(如本守则所定义)(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项预扣30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。由于我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们的普通股投资。

S-13

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。我们已与承销商考恩公司(Cowen Company)、有限责任公司(LLC)或考恩公司(Cowen)签订了承销协议，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为承销商的代表，或共同担任代表。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


名字	股份数目
Cowen and Company，LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Canaccel Genuity LLC
奥本海默公司
总计		8,000,000

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商拟按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格直接向社会公开发行普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

承销商有30天的选择权，可以从我们手中额外购买最多1,200,000股普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条款提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。此次发行的承销费为每股1美元。承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$ 的优惠。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费和法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为375,000美元。我们已同意向承销商偿还最高美元的费用，以支付他们因向金融业监管局提交任何必需的文件而产生的费用。

S-14

提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买、借出、从事任何对冲或其他交易或安排(包括任何卖空、看跌或看涨期权、远期、掉期或其他衍生交易)的选择权，转让所有权的任何经济后果，或以其他方式处置或公开披露对我们普通股的任何股份采取任何此类行动的意向，或购买我们普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换的证券无论是现在拥有还是以后收购，直接或间接拥有；或

•

未经代表事先书面同意，在本招股说明书附录日期后90天内，要求登记我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券，或行使与登记任何普通股或可行使或可交换的普通股的任何权利有关的任何权利。

除下文所述的有限例外情况外，锁定限制在普通股于本招股说明书补充日期后第90天(包括该日)交易结束后终止。代表可全权酌情在 90天期限终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或部分证券。

就我们的高级职员、董事和股东而言，这些禁闭限制受某些例外情况的约束，包括：(I)作为真诚礼物进行的转移；(Ii)直接或间接有利于禁闭方或禁闭方直系亲属的信托或其他法律实体；(Iii)通过遗嘱或无遗嘱方式；(Iv)在授予或行使期权、根据我们的股票激励计划或股票购买计划授予的其他奖励，或转换或行使认股权证时，每种情况下，由于净行使该期权、奖励或认股权证和/或支付预扣税义务；(V)根据我们截至本次发售日期存在的股权激励计划，通过赠与或家庭关系命令，或在死亡或残疾时向遗嘱执行人或监护人发放；(Vi)在公开市场交易中获得；(Vii)作为分发、转让或处置的一部分，而无需考虑持有人的有限合伙人或普通合伙人；(Viii)由于吾等因终止雇佣或其他服务关系或未能满足某些条件而回购；(Ix)与将任何可转换证券转换为我们的普通股，或就完成本次发售行使任何选择权或认股权证有关；(X)根据真诚的第三方投标要约、合并、合并或其他类似{及(Xi)与依据经修订的“1934年证券交易法”第10b5-1条设立交易计划有关。

在我们的情况下，这些锁定限制受某些例外情况的约束，包括(I) 本次发售中将出售的股票，(Ii)根据本次发售之日现有的股权激励计划授予奖励，(Iii)根据截至本次发售之日现有的我们股权激励计划授予的期权或基于股权的奖励，发行我们普通股的任何股票。(Iv)根据截至本次发行之日存在的员工股票购买计划发行证券，以及(V)发行与合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议有关的、可转换为普通股或可为普通股行使的股票或证券，或收购另一实体的资产或不少于另一实体股权的多数或控股部分的股票或证券；(V)发行可转换为普通股或可为普通股行使的股票或证券，与合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或任何收购另一实体的资产或不少于多数或控股部分的资产有关；条件是，此次发行总额不超过紧随本次发行完成后我们已发行普通股总数的5%。如果是上文(Ii)和(Iii)所述的发行，发行中的每个收件人必须签署并交付与收到的证券相关的锁定协议，我们必须向我们的转让代理和登记员输入关于收到的证券的停止转让指示。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

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承销商可以针对本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股( 涉及承销商出售的普通股数量超过此次发行所需购买的数量)，以及在公开市场购买普通股以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过期权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。承销商在一定程度上建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

此外，对于此次发行，某些承销商(和销售集团成员)可能会在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于没有这些交易的公开市场价格。如果没有这些交易，被动做市商的普通股价格可能会高于公开市场上的价格，如果没有这些交易，就必须停止。被动做市商在没有这些交易的情况下，普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、

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投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融和非金融活动及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例的费用和开支。2019年11月，我们与Cowen签订了一项销售协议，即2019年销售协议，将不时通过以下方式出售我们普通股的股票，总销售收入最高可达2500万美元在市场上考恩担任销售代理的计划。2020年3月，我们与Cowen按与2019年销售协议基本相同的条款签订了销售协议，或2020年销售协议，并终止了2019年销售协议。从2020年1月1日至2020年7月8日，我们根据2019年销售协议和2020年销售协议出售了约5787,681股普通股，扣除佣金和费用后总共筹集了约2470万美元的净收益。关于此次发售，我们和考恩经双方同意终止了2020年的销售协议。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有关系的个人和实体，且该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

除美国外，本公司或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与提供和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布。建议拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书附录和随附的招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在此类要约或招股说明书违法的任何司法管辖区内出售或要约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，相关国家)，在我们普通股的招股说明书公布之前，我们的普通股都没有在该相关国家向公众发行，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定)，(br}所有这些都是根据招股说明书条例发布的)，在此之前，我们的普通股都没有在该相关国家向公众发行，而招股说明书已经获得该相关国家的主管当局的批准，如果合适，并通知了该相关国家的主管当局，但根据招股章程规定的下列豁免，我们的普通股报价可随时在该相关州向公众提出：

•

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

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惟本公司普通股的该等要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购本公司任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司陈述、确认及同意，且其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的任何普通股的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的我们的普通股不是在非酌情的基础上代表其收购的，也不是与一起收购的，以期其要约或转售：在可能导致向公众发出任何普通股要约的情况下，除在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售以外的情况下，或在事先获得承销商事先同意的情况下，提出每一项该等建议的要约或转售。

在本条款中，有关我们在任何相关国家的普通股向公众提供要约的表述是指以任何形式和方式就要约条款和我们将发售的普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买我们的普通股，或认购我们的任何普通股，而招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129。就联合王国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(撤回)法令，招股章程规例构成英国国内法的一部分。此欧洲经济区和英国销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

在 FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义)；并且，它将仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，有关其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害赔偿由

S-18

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发售有关的发售或营销材料，我们和证券都没有或将提交给或将由任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。“中钢协”给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于向DFSA的市场规则2012中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不承担任何责任。与本文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券从未、也不会在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。本招股说明书附录和随附的招股说明书没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传证券。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比环球银行)公开发售证券

S-19

市场和迪拜国际金融中心)，不打算公开发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚

此招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”(Cth)( “公司法”)第6D.2章规定的披露文件；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；(B)没有也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及建议获取、要约或发行或出售邀请、要约或安排向澳大利亚零售客户发行或出售权益(如公司法第761G节和适用法规所定义)的要约或邀请；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何证券相关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何证券要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

日本

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非根据FIEA的注册要求豁免，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规，否则不得向任何日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民或任何日本居民再发售或再销售证券，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售证券。

香港

本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的证券并未被发售或出售，在下列情况下，不得在香港以除(I)以外的任何文件方式发售或出售

S-20

不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或 (Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为 “公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行的目的而发出或由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许这样做)，但涉及的证券除外，该证券或拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则)，或只拟出售给香港以外的人士或只出售给在香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与证券的要约或出售或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡的个人分发或分发，也不得直接或间接向个人发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法案第4A条所界定)(根据新加坡第289章证券及期货法第4A节的定义)认购或购买。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关的个人(如SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或 (Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，向相关的个人提供。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))，则该等证券是由一名或多名个人认购或购买的，而该公司并非经认可的投资者(定义见SFA第4A条)。该法团的证券(定义见 SFA第239(1)条)在该法团根据SFA第275条收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果证券是根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如该项转让是由一项要约引起的，条件是该等权利或权益是以每宗交易不少于新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就该项转让给予代价，(4)如该项转让是通过法律实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定，或(3)不会就该项转让给予代价，(4)如根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(

S-21

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券仅可在百慕大发售或出售，但必须遵守监管百慕大证券销售的 2003年百慕大投资商业法的规定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯

本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据第号决议由沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA？)董事会发布的《证券要约规则》允许的人员除外。2-11-2004日期 2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订的(CMA法规)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛

这些证券可以提供给位于英属维尔京群岛的个人，他们是符合《2010年证券和投资商业法》(SIBA？)的合格投资者。合格投资者包括(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、根据SIBA规定的持牌人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)其任何证券在认可的交易所上市的公司；以及(Iii)根据SIBA定义为专业投资者的人，即(A)其日常业务涉及收购或处置(无论是此人自己的账户还是他人账户)的任何人。或(B)已签署声明，声明其个人或与配偶共同拥有超过100万美元的净资产，并同意被视为专业投资者。

中国

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式提供的证券的公开要约。该等证券并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未获得所有法定或其他要求的事先中国政府批准之前，不得直接或间接购买任何证券或其中的任何实益权益。发行方及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

韩国

这些证券没有也将不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行注册，并且这些证券已经并将根据 FSCMA以私募方式在韩国发行。除非根据韩国适用的法律和法规，否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、销售或交付任何证券，或向任何人提供或出售证券以供直接或间接再销售。

S-22

包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例(FETL)。该等证券尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，证券购买者应遵守与购买证券相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL要求)。通过购买证券，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民，其购买证券是根据韩国适用的法律和法规。

马来西亚

根据2007年资本市场和服务法案，没有招股说明书或与证券发售和销售相关的其他发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会(委员会)注册，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售证券或邀请认购。以下情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金身份获取证券的人，如果要约的条款是每次交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价获得证券；。(Iv)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人，不包括该个人的主要居住地的价值；。(Iv)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人；。(五)在过去十二个月内年收入总额超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。年净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(X)“拉布安金融服务法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。年净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业。但在上述第(I)至(Xi)类中，证券的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据资本市场和服务法案要求向证交会登记招股说明书的任何证券。

台湾

该证券尚未也不会根据相关证券法和条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式调解在台湾发售及出售该等证券。

11.南非

由于南非证券法的限制，除非适用以下一项或另一项豁免，否则不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付证券，且不得转让、出售、放弃或交付证券：

(i)

要约、转让、出售、放弃或交付是指：

(a)

以委托人、代理人身份从事证券业务的人员；

S-23

？没有就证券的发行向南非公众提出任何要约(根据南非公司法(br}Act，2008年第71号(修订或重新颁布)(南非公司法))的定义)。因此，本文档不构成也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。在南非发行或发售证券构成在南非认购或出售证券的要约，仅提供给南非公司法第96(1)(A)条规定的向公众提供豁免的人。因此，南非境内不属于“南非公司法”第96(1)(A)条规定的人员(这些人被称为南非相关人士)不得对本文件采取行动或依赖本文件。本文档涉及的任何投资或投资活动在南非仅限SA相关人员使用，并且只能与SA相关人员在南非进行。

南非居民或南非居民的境外子公司不得认购或购买任何证券，或实益拥有或持有任何证券，除非这些人已获得南非储备银行(SARB)金融监督部门的具体批准，或根据南非外汇管制条例或根据其颁布的裁决(包括但不限于SARB发布的关于适用外国投资免税额的裁决)，允许此类认购、购买或实益持有或所有权

S-24

本招股说明书参考截至2019年12月31日的年度10-K表格年报并入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权发布的报告(其中包含一个关于本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1所述)而纳入本招股说明书的。

S-25

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为证物提交给注册声明。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该参考实际文档，更完整地描述相关事项。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录和随附的招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们通过引用并入我们提交给证券交易委员会的以下信息或文件：

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月18日、2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月10日提交。

•

我们于2020年5月7日和2020年7月28日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。

•

我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们的注册表 8-A(日期为2015年6月22日提交给证券交易委员会)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了我们随后根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，这些报告和文件在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录中所述证券的发售终止之间提交。然而，我们没有通过引用并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02项或 7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。上述具体列出或将来提交的报告和文件(不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

S-26

我们可能会在每种情况下不时以一种或多种方式提供和出售上述确定的证券，而出售证券持有人可能会提供和出售上述确定的普通股。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当我们或任何出售证券的证券持有人提供和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用)出售证券持有人。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接向购买者出售，或者通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可以不时一起或分开提供和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码是？MCRB。 2020年8月10日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股22.70美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年8月11日。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如规则405中根据1933年证券法(经修订)定义的那样，使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券，本招股说明书附录中将被点名的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何陈述。我们代表我们或代表我们向您推荐的招股说明书。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含的市场和行业数据以及通过引用合并的预测可能涉及估计, 本声明包含假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到Seres、？We、？Our、？us和公司时，我们指的是Seres Treateutics，Inc.。及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

Seres Treeutics、EcoBiotic和我们的徽标是本招股说明书中使用的三个我们的商标和通过引用并入的文档。本招股说明书和通过引用并入的文档还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书和通过引用合并的文件中提及的商标和商号在出现时没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定要约证券条款的文件将或可能作为证物提交给登记声明或通过引用并入登记声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或之前通过引用并入的归档文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了以前已向SEC备案的以下文件，但在每种情况下，不包括向SEC提供而不是向SEC备案的任何信息：

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月18日、2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月10日提交给证券交易委员会。

•

我们于2020年5月7日和2020年7月28日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。

•

我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中我们称为交易法)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

我们是一家微生物治疗平台公司，正在开发一类新的生物药物，旨在通过调节微生物群以通过将非生物微生物群的功能修复到非疾病状态来恢复健康来治疗疾病。我们评估SER-109的第三阶段ECOSPOR III研究在统计上显著降低了艰难梭菌感染(以前艰难梭菌在接受抗生素治疗复发性CDI的患者中，这是一种使人衰弱的结肠感染，即CDI。我们还在开发SER-287和SER-301来治疗溃疡性结肠炎。此外，利用我们的微生物治疗平台，我们正在开发可与检查点抑制剂一起用于转移性黑色素瘤患者的微生物组治疗候选药物SER-401，以及用于预防免疫受损患者(包括接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者)因胃肠道感染、菌血症和移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的SER-155。支持我们研发努力的是我们在微生物治疗药物发现、制造、质量和临床开发方面的深厚能力。我们相信，这些能力为我们提供了与这种新型治疗方式的进步相关的重要竞争优势。

我们于2010年在特拉华州注册成立，名称为Newco LS21，Inc.2011年10月，我们更名为 Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres Treateutics，Inc.。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街02139号，我们的电话号码是(617) 9459626。我们的网址是Www.serestherapeutics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告、我们最近提交的Form 8-K当前报告，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或当前 Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新以及适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

以下对我们的股本和我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款的描述是摘要，其全部内容参考我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程的适用条款(已公开提交给美国证券交易委员会)而有保留。我们鼓励您阅读我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括：

•

2亿股普通股，每股票面价值0.001美元；

•

1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MCRB。

表决权。我们普通股的持有者有权就所有提交股东投票的事项持有的每股股票投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。除在某些事项上以绝对多数票表决外，其他事项应以出席或代表出席并就该事项投票的股东所投投票权占多数的股东的赞成票决定。我们重述的公司证书和修订的重述章程还规定，我们的董事只有在有权投票的流通股流通股的投票权至少三分之二的持有者投赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，以修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的任何条款。有权投票的股本的持有者必须投赞成票，以修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。普通股持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

清盘时的权利。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他债务后可供分配给股东的净资产，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。我们目前希望保留所有未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的发展、运营和扩张。未来支付现金股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税务考虑、可用净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。除其他事项外，我们的决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税务考虑因素、可用净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。没有已发行的优先股，我们也没有目前发行任何优先股的计划。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提案的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提案的坏处，因为谈判这些提案可能会导致其条款的改善。我们认为，与不友好或主动提出收购或重组我们的提案的提出者进行谈判的好处超过了阻止这些提案的坏处，因为谈判这些提案可能会导致其条款的改善。

非指定优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东大会。我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，或通过我们董事会多数成员通过的决议召开。

预先通知股东提名和提案的要求。我们修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼。我们重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错纸板。我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事将任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

股东无权累计投票。我们重述的公司证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务的合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。本法的存在，对未经董事会事先批准的交易可能具有反收购效力。

论坛的选择。我们重述的公司证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州公司法的任何条款或我们重述的公司注册证书或修订和重述的章程，对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的权益的个人或实体将被视为已通知并同意此选择的法院条款。法院可能会裁定，我们重述的公司证书中包含的法院条款选择如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。

修改注册证书。除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票的条款外，修改我们重述的公司证书中的任何一项条款，都需要有权投票的股票的流通股获得至少三分之二投票权的持有者的批准。

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与适用契约中指定的受托人之间的契约下发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则，？Seres、？WE、？我们？或？我们的？是指 Seres Treateutics，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式进行阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将把认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券)代表。除以下标题？全球债务证券和簿记系统？项下所述外，簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可以要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券与簿记系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制更改的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或系列的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内持续未治愈，且受托人收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知；

•

某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组系列事件；

•

适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)本契约项下某些违约事件的发生或加速可能会在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。在由以下特定事件导致的违约事件的情况下

破产、资不抵债或重组，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果该系列债务证券的所有违约事件( 不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人的某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的个方向不少于多数的本金，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的支付，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

经受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的持有人同意，我们也可以修改和修改契约，至少大多数未偿还债务证券的本金金额。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，如果该修改符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有当时未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)持有过半数本金的人

任何系列的未偿还债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列以往在该契约项下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列债务证券订立的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(某些例外情况除外)。在以信托方式将资金和/或美国政府债务不可撤销地存入受托人后，或者如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或促使发行该货币的政府的政府义务将因此而被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为来支付和支付。这笔钱和/或美国政府债务将以不可撤销的方式存放在受托人处，并由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额来支付和支付。如果债务是以美元以外的单一货币计价的，那么我们将被解除。根据契据及该等债务证券的条款，于述明的付款到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有当我们向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。根据这一意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失自该契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守资产的合并、合并和出售标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师意见，大意是系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契诺失效的情况，以相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这项豁免和免除是发行债务证券的部分对价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或由此预期的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，将有效送达任何诉讼、诉讼或向任何此类法院提起的其他诉讼程序的法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管机构(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户，促进参与者之间的证券交易结算(如转让和质押)，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 }DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以 DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们，并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其指定人。如果证券是在下列有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非在本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款。我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，支付给直接参与者是DTC的责任，支付给受益者是直接和间接参与者的责任。

除非在下面描述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营商，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，您可以直接持有该系统的权益，也可以通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过分别以Clearstream和Euroclear的名称在其各自的美国托管机构账簿上的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，而DTC账簿上的此类托管机构名称中的客户证券账户将持有该等权益。( =

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并进行或接收

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日( 必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

本招股说明书参考表格 10-K截至2019年12月31日止年度的年报并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家授权提交的报告(该报告载有有关本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1所述)而纳入本招股说明书内。

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