注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		极大值 集料 发行价		数量 注册费
3.250厘高级债券，2029年到期		$700,000,000		$90,860(1)
担保2029年到期的3.250厘优先债券		—		(2)

(1)	根据修订后的1933年证券法第456(R)条计算。

(2)	根据规则457(N)，任何此类担保均无需支付注册费。

根据规则424(B)5提交注册编号333-220980

招股说明书副刊

(截至2017年10月16日招股说明书)

CDW LLC和CDW财务公司

$700,000,000

2029年到期的3.250厘优先债券

2月15日和8月15日应付的利息

我们提供总额为7亿美元的本金总额为3.250的2029年到期的优先债券(债券)。票据将于2029年2月15日 到期。自2020年8月13日起计息，首次付息日期为2021年2月15日。

我们可以在2023年8月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加到赎回日的应计未付利息(如果有)和 整体溢价。此后，我们可以这里规定的赎回价格赎回全部或部分债券。此外，在2023年8月15日之前的任何时候，我们还可以用某些股票发行的现金净收益赎回高达 票据本金总额40%的资金。如果我们遇到特定类型的控制权变更，我们必须提出购买票据。

票据将是CDW LLC和CDW Finance Corporation(CDW Finance)的无担保优先债务，将与其所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权 ，但实际上将在担保此类债务的抵押品的价值范围内从属于其现有和未来的有担保债务，并将优先于其任何未来的次级债务的偿付权 。票据将由CDW LLC和CDW Finance的直接母公司CDW Corporation以及CDW LLC的所有直接和间接国内 子公司在无担保优先基础上提供担保，这些子公司是我们的优先担保定期贷款安排(？定期贷款安排)下的担保人。这些票据在结构上将从属于 CDW LLC不为票据提供担保的每个子公司的所有负债和优先股。

投资这些票据涉及风险。您应该参考第页开始的风险因素本招股说明书附录中的S-7以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告和其他信息(通过引用并入本招股说明书附录中) ，并在决定购买任何票据之前仔细考虑这些信息。

		每个注释				总计
公开发行价 (i)			100.000	%			$700,000,000
我们支付的承保折扣和佣金			1.020	%			$7,140,000
扣除费用前的净收益，付给我们(i)			98.980	%			$692,860,000

(i)	另加2020年8月13日起的应计利息(如果有的话)。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2020年8月13日左右通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者。

联席牵头和联席簿记管理人

摩根士丹利		巴克莱银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)
摩根大通(J.P.Morgan)		美国银行证券		第一资本证券
MUFG		高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

美国银行(US Bancorp)				西伯特·威廉姆斯小腿

2020年8月10日

目录

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供 不同信息。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除文档正面规定的日期 以外的任何日期都是准确的。我们和承销商不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。

关于本文档

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款 以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不定期提供的证券的更多一般信息，其中一些信息将不适用于此次 发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架登记规则向SEC提交的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过 参考并入某些信息”一节中描述的其他信息。如果随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书或本招股说明书中的文件补充了 中日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

S-I

吾等及承销商并无授权任何交易商、推销员或 其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或 向阁下推荐的招股说明书中所载或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，除与其相关的注册证券外，本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区进行此类要约或招揽的人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期是正确的，或者我们通过引用并入的任何 信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书是 在稍后的日期交付或证券出售。

我们保留随时撤回此产品的权利 。我方和承销商还保留权利，以任何理由拒绝全部或部分购买，或出售低于本票据报价金额的任何要约。(本行和承销商保留以任何理由拒绝全部或部分购买要约，或拒绝出售少于本要约金额的票据的要约。)

商标和服务标志

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括我们的商标，例如CDW，这些商标受适用的知识产权法 保护，是CDW公司或其子公司的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含其他 公司的商标、服务标记、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。

仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和交易名称可能不带^®但此类引用并不意味着我们 不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

您应仔细考虑以下风险因素以及公司年报表格中风险 因素标题下包含的风险因素截至2019年12月31日的年度10-K(通过引用并入本招股说明书附录)，并在您决定购买任何票据之前，评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括和并入的所有信息 ，包括我们提交给证券交易委员会的文件。我们的业务、财务状况、流动性或 运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实现，票据的交易价格可能会下降，我们可能无法支付票据的利息和本金，您 可能会损失全部或部分原始投资。

与以下内容相关的风险新冠肺炎

一种新型冠状病毒的爆发(新冠肺炎)疫情 可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。

病毒在全球范围内的传播新冠肺炎继续制造重大的宏观经济不确定性、波动性和干扰。许多政府和卫生当局已经实施了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的建议或 命令，例如就地避难所这些措施可能会导致学校和非必要的企业暂时停业，或采取社会疏远措施，导致包括我们在内的各种企业改变经营方式，而这些措施可能会持续很长一段时间。虽然这些限制在某些司法管辖区已经取消或放宽了一些，但新冠肺炎在其他司法管辖区的复兴速度已经放缓，在某些情况下还逆转了重新开放的进程。我们可能会经历 中断，包括新冠肺炎的复出导致我们无法满足客户的需求，例如我们的供应商合作伙伴和批发分销商的产品限制以及 我们供应链的其他中断、我们同事有效工作能力的中断或限制、我们分销设施的临时关闭以及商业交付服务的中断。新冠肺炎的影响和为减缓扩散而实施的措施已经并将继续导致我们的客户延迟或限制其及时向我们付款的能力，并可能增加我们的成本。此外， 大流行导致了广泛的健康危机，对包括美国、英国和加拿大在内的许多国家的经济和金融市场产生了不利影响。在新冠肺炎疫情期间，甚至在疫情消退后，我们可能会遇到由于疫情对全球经济的影响而对我们的业务造成的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退、经济低迷或波动、政府开支削减、信贷市场收紧或 失业率上升，这可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在技术产品或服务上的支出，或者给价格带来下行压力。

无论是单独的还是集体的，新冠肺炎疫情可能会 对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性造成不利影响。与2019年第二季度相比，2020年第二季度所有主要硬件类别的净销售额都有所下降，原因是新冠肺炎疫情对客户需求的 影响，特别是对我们的公司和小型企业客户，因为他们的购买往往反映了他们对业务前景的信心，这 是由他们对业务和经济状况的离散感知推动的。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间、严重程度和进一步蔓延、未来关闭和重新实施关闭、采取 遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务、 运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响的程度而言，它可能还会增加我们截至2019年12月31日的财政年度报告10-K表 的风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们的公共部门客户在技术产品和服务上的支出有关的风险、我们的负债水平、我们需要产生足够的现金来偿还债务， 限制性的

S-7

管理我们债务的协议中包含的契约限制了我们产生额外债务、支付股息或回购股本的能力、我们经营业绩的波动 以及我们普通股价格的波动。

与票据有关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的业务产生重要影响，并使 我们无法履行票据规定的义务。

我们有大量的债务。截至2020年6月30日，在此次发行生效后，根据GAAP的定义，我们将有40亿美元的长期债务总额未偿还，根据我们的库存融资协议，我们将有4.791亿美元的未偿债务， 我们的ABL贷款工具下有能力借款约10亿美元，我们的CDW UK循环信贷和定期贷款工具(CDW UK Credit Facility)下的额外贷款为5000万GB。我们的巨额 债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行有关票据的义务和 我们的其他债务；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于债务 为我们和我们的子公司的债务支付利息，这减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

要求我们遵守我们高级信贷安排中的限制性契约，以及管理我们2024年高级票据、2025年4.125高级票据、2028年高级票据和将管理此处提供的票据的契约中 更有限的限制性契约，这限制了我们开展 业务的方式；

•

使我们更难从供应商合作伙伴(包括原始设备制造商和软件发行商)获得供应商融资 ；

•

限制我们规划或应对我们所在行业的变化的灵活性 ；

•

使我们与杠杆率较低的任何竞争对手相比处于竞争劣势；

•

增加我们在一般和特定行业不利经济条件下的脆弱性 ；以及

•

限制了我们获得额外债务或股权融资以资助未来运营的能力 资本、资本支出、收购或其他一般公司要求，并增加了我们的借款成本。

我们将被要求产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果 不成功，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务义务。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩 ，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们未偿还的长期债务将对我们施加重大的现金利息支付义务 ，因此，我们将不得不从经营活动中产生大量现金流，为我们的偿债义务提供资金。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够 支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本 资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外的债务或股本、重组或再融资我们的债务(包括 票据)，或者修改或推迟我们的战略计划。我们不能向您保证我们能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将是成功和允许的。

S-8

我们有义务履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本要求，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将管理此处提供的票据的契约，这些行动将是被允许的。 我们没有义务履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本要求，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，这些行动是允许的。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要 处置重大资产或业务来履行我们的偿债和其他义务。我们的高级信贷安排限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些 处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，并且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。

如果我们不能按计划偿还债务，我们就会违约，结果是：

•

我们的债券持有人可以宣布所有未偿还本金和利息均已到期并 应付；

•

我们高级信贷安排下的贷款人可以取消担保 我们借款的资产的抵押品赎回权，并可以终止他们借钱给我们的承诺；以及

•

我们可能会被迫破产或清算，这可能会导致票据持有者 失去对票据的投资。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的 子公司可能会招致更多债务，包括担保债务。这可能会进一步增加与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务。我们的高级 信贷安排的条款和我们现有的契约不会这样做，并且将管理在此提供的票据的契约不会完全禁止我们或我们的子公司这样做。如果我们承担额外的债务或其他 义务，与我们上述巨额债务相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。截至2020年6月30日，在本次发售生效前后，考虑到借款基数限制(扣除与我们的 平面图相关的5,000万美元未偿还借款和4.325亿美元准备金)后，我们将有 约10亿美元可用于我们的ABL工具下的额外借款子贷款)，并在我们的CDW UK信贷贷款下额外提供5000万GB。

我们高级信贷安排下的限制性契约，以及我们现有的契约在较小程度上可能会 对我们的运营和流动性产生不利影响。

我们的高级信贷安排和(程度较轻的) 我们现有的契约包含各种契约，并且我们未来的任何债务可能包含各种契约，这些契约限制了我们的能力，尤其是限制了我们的能力：

•

招致或担保额外债务；

•

向我们股本的持有者支付股息或进行分配，或进行某些 其他限制性付款或投资；

•

回购或者赎回股本；

•

贷款、资本支出或投资、收购；

•

从我们的子公司收取股息或其他付款；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权；

•

与其他公司合并或合并，或转让我们全部或几乎所有的 资产；

•

转让或出售资产，包括子公司的股本；以及

•

预付、回购或赎回优先于票据支付权的债务。

S-9

由于这些契约，我们的经营方式受到限制， 我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。违反任何这些契约或任何其他限制性契约将导致我们 高级信贷安排下的违约。在我们的高级信贷安排下发生违约事件时，贷款人：

•

将不会被要求借给我们任何额外的金额；

•

可选择宣布所有未清偿借款，连同应计和 未付的利息和费用，均已到期并应支付；或

•

可能需要我们使用所有可用现金来偿还这些借款。

加速我们高级信贷安排下的未偿还金额将触发 我们现有契约项下的违约事件。

如果我们无法偿还这些金额，我们的高级信贷安排下的贷款人 可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保我们在该抵押品项下借款。我们已根据我们的高级信贷安排将我们的很大一部分资产作为抵押品。如果 我们的高级信贷安排下的贷款人加速偿还借款，我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还我们的高级信贷安排和我们的其他债务(包括票据)，也不能保证我们有能力借入足够的 资金为这些债务进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条件，或者是我们可以接受的条件。

此外，根据我们的ABL贷款机制，我们被允许借入总额高达15亿美元的贷款。但是， 我们在ABL工具下借款的能力受到借款基数和流动性条件的限制。借款基数在任何时候都等于至多85%的我方和我方附属担保人合格应收账款(净额减去 个账款准备金)(至多30%的合格应收账款，可由联邦政府应收账款组成)加上(I)我方和我方子公司担保人合格存货的75%(按成本计值，扣除 存货准备金净额)和(Ii)85%乘以有序清算净值百分比乘以合格存货(估值为截至2020年6月30日，我们的有效借款基数为22亿美元，因此，截至该日，我们根据ABL贷款机制借款的能力并未受到限制。

我们在ABL贷款下的借款能力也受到最低流动性条件的限制，该条件规定，如果 超额现金可用性小于(I)1.25亿美元和(Ii)(A)借款基数的10%(10%)和(B)1.00亿美元中较大者，则贷款人无需根据ABL贷款贷款 贷款任何额外金额，除非综合固定费用覆盖比率(如证明我们ABL贷款的信贷协议中定义的)至少为1.00至此外，我们的ABL工具为代表 贷款人行事的代理银行提供了自由裁量权，以征收额外的可用准备金，这可能会对我们本来可以获得的借款金额造成实质性损害。我们不能向您保证代理银行不会征收此类准备金，或者如果代理银行这样做，也不能保证此行动所产生的 影响不会对我们的流动资金造成实质性的不利影响。

票据 将是无担保的，实际上将从属于我们和担保人担保的债务。

票据项下的发行人义务和票据担保项下的担保人义务 将不以我们或我们的子公司的任何资产作为担保。我们高级信贷安排下的借款是以我们几乎所有资产和担保人的资产的担保权益为抵押的。此外，将 管理票据的契约将允许我们和我们的子公司招致额外的担保债务。因此，票据和担保实际上将从属于所有发行人和担保人担保的债务和其他债务 ，以担保该等债务的资产价值为限。截至2020年6月30日，在此次发行生效前后，我们将拥有15亿美元的担保债务

S-10

未偿还(不包括160万美元的未摊销折扣)，在考虑到借款基数限制后，我们的ABL贷款下约有10亿美元的可用资金 (扣除与我们的楼层规划相关的5000万美元的未偿还借款和4.325亿美元的准备金子设施)。如果发行人和担保人资不抵债或无法 支付票据，发行人和担保人担保债务的持有人将首先获得付款，并将在票据持有人收到任何 付款之前从担保此类债务的资产中获得付款。因此，如果我们资不抵债或不能支付票据款项，您可能得不到全额偿付。

浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的某些借款，主要是我们高级信贷安排下的借款，利率是浮动的， 使我们面临利率风险。截至2020年6月30日，我们有15亿美元的浮动利率债务未偿还。如果利率上升，我们的浮动利率债务的还本付息义务将增加，而借款金额保持不变，我们的净收入将会减少。虽然我们已就定期贷款工具订立利率上限协议，以减少利率波动，但我们不能向您保证，我们将来能够以可接受的条款订立利率上限协议，或该等上限或我们现时实施的上限将会生效。

这些票据在结构上从属于我们现有或未来子公司的所有债务，而这些子公司并不成为票据的担保人。

票据持有人作为债权人对我们任何不是票据担保人 的现有子公司或不成为票据担保人的任何未来子公司没有任何债权。从结构上讲，这些子公司的负债和其他负债(包括贸易应付款项)将优先于票据持有人对这些子公司的索赔 。截至2020年6月30日，我们的非担保人子公司的总负债约为7.351亿美元，所有这些债务在结构上都优先于票据。

票据不由我们的外国子公司担保，也不会由未来的任何外国 子公司担保。我们的非担保人子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务 为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款。如果任何这些非担保人子公司或不是票据担保人的任何未来 子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，这些非担保人子公司将向其债务持有人、优先股权持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能 将其任何资产分配给我们(除非我们作为该非担保人子公司的债权人有债权)。吾等或附属担保人在任何非担保人附属公司破产、清算、重组或以其他方式清盘时须接受该等附属公司任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售任何该等 附属公司资产而变现收益的相应权利，实际上将从属于该等附属公司债权人(包括贸易债权人及该等附属公司优先股权权益持有人)的债权。

截至2020年6月30日止六个月，我们的非担保人 子公司约占我们总资产的15%，占我们总负债(包括贸易应付账款)的10%，占我们净销售额的12%，占我们净收益的8%，在公司间抵销后的每一种情况下，分别占我们总资产的15%、总负债的10%、净销售额的12%和净收益的8%。

此外，在一定限制的情况下，管理本协议所发行票据的契约允许这些 子公司承担额外债务，并且不包含对这些子公司可能产生的某些其他负债(如贸易应付款)金额的任何限制。

S-11

我们偿还债务和满足现金需求的能力 取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们在可预见的未来履行义务和满足现金需求的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务结果，这在一定程度上将受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和总体经济、财务 和业务状况。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能会被要求：

•

对我们的全部或部分债务进行再融资，包括票据；

•

获得额外融资；

•

出售我们的部分资产或业务；

•

减少或推迟资本支出和/或收购；或

•

修改或推迟我们的战略计划，包括我们最近宣布的资本分配 战略。

如果要求我们采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求 ，或者这些行动将根据我们各种债务工具的条款而被允许，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将管理在此发行的票据的契约。此外，我们的高级信贷 设施限制了我们出售资产和使用销售收益的能力。我们可能无法以足够的速度或足够的金额出售资产来履行我们的义务，包括票据上的义务。 因此，如果票据的到期日加快，我们可能很难支付所需的款项。

我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得股息和其他分配的能力。

我们的主要资产是我们在运营中的 子公司持有的股权。因此，我们依赖子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括支付我们未偿债务的本金和利息。我们的 子公司可能无法从运营中产生足够的现金，使我们无法支付债务(包括票据)的本金和利息。此外，我们的 子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款可能会受到股息限制，或者，对于外国子公司，根据适用的当地法律对收益汇回的限制，以及我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制 。此外，我们子公司支付给我们的款项将取决于我们子公司的收益。根据我们的负债条款，我们的子公司可以产生额外的负债，这可能会限制 这些子公司向我们付款。我们不能向您保证，管理我们子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司在到期时向我们提供足够的现金，为票据的付款提供资金。

我们的子公司在法律上与我们截然不同，除了我们现有和未来的子公司将成为票据的担保人外，我们没有义务(或有或有)支付我们债务的到期金额或向我们提供资金用于支付此类款项。

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括所需贷款人未放弃的我们高级 信贷安排下的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付票据的本金、保费(如果有)和利息，并大幅降低 票据的价值。如果我们不能产生足够的现金流，并且以其他方式无法获得资金

S-12

为了满足我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息的要求，或者如果我们在其他方面未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和 经营契约(包括我们高级信贷安排中的契约，以及在较小程度上管理我们2024年优先票据、2025年4.125优先票据、我们2028年优先票据和将在此发行的票据的契约)，我们可以我们现有的契约和将管理此处提供的 票据的契约。如果发生此类违约，该债务的持有者可以选择宣布所有借入的资金到期和应付，连同应计和未付利息，我们的高级信贷 贷款机构可以选择终止其在此项下的承诺并停止提供更多贷款，我们的高级信贷融资下的贷款机构可以对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或 清算。如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要根据我们的高级信贷安排从所需的贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约并 寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在我们的高级信贷安排下违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能会被迫 破产或清算。请参阅本招股说明书附录中对Notes的说明。

控制权变更时，我们可能 无法购买票据，这将导致契约项下违约，该契约将管辖在此提供的票据，并将对我们的业务产生不利影响。

一旦控制权变更，如将管辖票据的契约中所界定的，我们必须提出以本金的101%现金购买 所有当时未偿还的票据，连同应计未付利息和额外利息(如果有的话)。如果在管理票据的契约项下发生控制权变更，我们 可能没有足够的资金来支付控制权变更的购买价格，我们可能需要获得第三方融资才能这样做。我们可能无法按照商业上合理的条款、我们可以接受的条款或全部 获得此融资。根据管理我们其他未偿还票据的契约，我们有类似的回购义务，这可能会额外增加我们没有足够资金支付所有投标票据的风险。此外，根据我们的高级信贷安排条款，我们可能受到合同 的限制，不能在控制权变更时回购票据持有人提交的所有票据。因此，除非我们 能够根据我们的高级信贷安排进行再融资或获得豁免，否则我们可能无法履行购买票据的义务。我们未能在控制权变更时回购票据，将导致适用于此处提供的票据的契约项下的违约，以及 高级信贷安排和我们的其他契约项下的交叉违约。我们的高级信贷安排还规定，根据此类协议的定义，控制权的变更将是一种违约，允许贷款人加快其项下借款的到期日，如果 此类债务未得到偿还，则强制执行担保此类债务的抵押品中的担保权益，从而限制我们筹集现金购买票据的能力。

在我们完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易的情况下，将管辖此处提供的票据的契约中控制权条款的变更可能不会保护 票据的持有人，除非此类交易构成了将管辖此处发售的票据的契约下控制权的变更 。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的改变，或者即使涉及，也可能不涉及契约控制权变更定义所要求的幅度改变，该契约将管辖在此提供的票据 ，以触发我们回购票据的义务。除上文另有描述外，将管辖此处提供的票据的契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们 回购或赎回票据的条款。如果发生的事件不构成此处提供的票据的契约中定义的控制权变更，我们 将不会被要求提出回购票据的要约，持有者可能会被要求在事件发生后继续持有票据。

见本招股说明书附录中持有人可选择的票据回购说明。

S-13

联邦和州法规允许法院在特定 情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的款项。

根据联邦和州欺诈性转让和转让法规，票据和担保的签发和付款可能会受到审查。 虽然各州的相关法律可能有所不同，但一般来说，根据这些法律，如果(1)我们或我们的任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而招致该义务或支付此类款项，或(2)我们或我们的任何担保人(如适用)收到的合理等值或公平对价， 我们或我们的任何担保人(如适用)发生的义务或进行的其他转移将被视为欺诈性转让。 如果(1)我们或我们的任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而招致此类义务或支付此类款项，则 该义务的产生或付款或其他转让将被视为欺诈性转让。以下情况之一也是正确的：

•

我们或适用的担保人在发生债务或支付此类款项时已资不抵债或因 原因而资不抵债；或

•

义务的产生或代价的支付给我们 或适用的担保人留下了不合理的少量资本来开展我们或其业务；或

•

我们或适用的担保人打算或相信我们或它将招致超出我们或其到期偿付能力的债务 。

如果法院发现签发票据或担保，或根据票据或担保付款是欺诈性的转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保从属于我们或任何此类担保人目前存在和未来的债务，并要求票据持有人偿还特定金额或就票据或此类担保收到的任何金额。如果发现发生了 欺诈运输，您可能不会收到票据的任何还款。此外，作废票据或担保可能会导致我们的其他债务和我们的担保人的债务违约，从而可能导致此类债务的 加速。

这些欺诈性转让法的破产措施将 根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般而言，在下列情况下，法院会将发行人或担保人视为无力偿债：

•

按公允估值计算，其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于 其全部财产；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有未清算负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否有偿付能力 ，或者不管法院使用什么标准，票据和担保不会从属于我们或任何担保人的其他债务。

如果担保受到法律挑战，任何担保也可能受到索赔的约束，即由于担保 是为了我们的利益而发生的，而且只是间接地为了担保人的利益而发生的，所以适用担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。因此，法院可以撤销担保项下的义务 ，使其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他有损票据持有人的行动。

每个担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在它可以 招致的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转移。根据欺诈性转让法，此条款可能无法有效保护担保不被作废，或者可能

S-14

将担保人的义务减少或取消到实际上使担保变得一文不值的程度。尽管后来因其他理由被推翻，但佛罗里达破产法院最近的一项裁决发现，这种条款对保护担保无效。

票据的交易价格将受到许多因素的直接影响，包括我们的信用评级。

信用评级机构不断修订其跟踪的公司的评级，或者停止对包括我们在内的公司进行评级。 任何评级下调或信用评级机构决定停止对我们进行评级，都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，只要票据的交易市场得到发展。 金融和信贷市场的状况以及现行利率在过去曾出现过波动，未来也可能出现波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。

我们不能向您保证票据的交易市场会很活跃。

在本次发售之前，票据没有交易市场，我们不打算申请将票据 在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在此次发行完成后在票据上做市。但是，承销商可以 随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性以及票据的市场报价可能会受到此类证券整体市场变化的不利影响，以及 我们的财务业绩或前景或行业内公司前景的变化可能会对我们产生不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果活跃的交易市场得不到 发展或维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定的时间出售您的笔记，或者您可能无法以优惠的价格出售您的笔记。

S-15

收益的使用

我们将以出售债券所得款项(A)作为赎回2025年未偿还优先债券本金总额6,000,000,000美元 的资金，相当于目前所有未偿还的2025年优先债券，赎回价格为本金的103.750%，另加赎回日的应计未付利息， 及(B)支付与赎回及本次发售相关的费用及开支。任何剩余的收益都可以用于一般的公司募集。某些承销商和/或其各自的关联公司拥有2025年优先债券的一部分，因此将获得用于赎回2025年优先债券的此次发行净收益的一部分。

我们的2025年优先债券年息5.0厘，将於2025年9月1日期满。

S-16

资本化

下表列出了我们截至2020年6月30日的综合现金和现金等价物以及资本化情况，以实际为基础，并根据本次发售和2025年优先债券的赎回进行了调整。阅读本信息时应结合管理层对 运营财务状况和结果的讨论和分析，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入我们的文件中的历史合并财务报表和相关注释。

		截至2020年6月30日
(百万)		实际				作为调整后的
现金和现金等价物		$	958.4			$	1,027.2
债务总额(包括当期部分)：
ABL 设施(1)		$	50.0			$	50.0
定期贷款 融资(2)			1,430.8				1,430.8
CDW UK Credit 贷款(3)			57.0				57.0
2024高级 说明(4)			575.0				575.0
2025高级 说明(5)			600.0				—
4.125%2025年高级 注释(6)			600.0				600.0
2028高级 说明(7)			600.0				600.0
在此发行高级债券			—				700.0
融资租赁义务			8.4				8.4
债务总额(包括当期部分)(8)			3,921.2				4,021.2
股东权益			1,055.6				1,055.6
总市值		$	4,976.8			$	5,076.8

(1)	在本次发售生效之前和之后，在考虑到借款基数限制(扣除与我们的楼层平面图相关的5,000万美元未偿还借款和4.325亿美元准备金)后，我们可以在我们的ABL贷款下额外借款约10亿美元子设施)，截至2020年6月30日。

(2)	不包括350万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(3)	不包括40万美元的未摊销贴现和递延融资成本。 CDW英国信贷工具下的借款以英镑计价。表中反映的金额是根据截至2020年6月30日的货币汇率计算的。在此产品生效之前和之后，我们可以根据我们的CDW UK信贷安排额外借入 5000万GB。

(4)	不包括330万美元的未摊销贴现和递延融资成本。

(5)	不包括490万美元的未摊销贴现和递延融资成本。

(6)	不包括720万美元的未摊销贴现和递延融资成本。

(7)	不包括670万美元的未摊销折扣和递延融资成本。

(8)	这一金额不包括截至2020年6月30日的4.791亿美元应付库存融资余额 与我们的库存融资协议下的义务相关的应付库存融资。我们将这些债务包括在流动负债中，而不是总债务中，因为我们过去没有发生过，并且在 未来预计不会发生这些协议下的任何利息支出。还不包括430万美元的其他负债，这些负债在GAAP下被归类为债务，但在我们的ABL贷款或定期贷款 贷款下不被视为债务。

S-17

附注说明

CDW LLC(？)CDW？)和CDW金融公司(#年金融公司，并与CDW一起， 发行人？)将发行7亿美元2029年到期的3.250的优先债券(？)注意事项？)根据日期为2014年12月1日的契约(基托义齿？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、担保人和美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)中，作为受托人受托人？)，并由日期为2020年8月13日或左右的补充契约补充(？补充性义齿，？和 与基托一起，压痕？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、担保人和受托人之间。附注的条款包括契约中陈述的条款和参照修订后的1939年“信托契约法”(The Trust Indenture Act Of 1939)明确成为契约一部分的条款 (修订后的“信托契约法”(The Trust Indenture Act Of 1939))。信托契约法”).

在 本说明中，术语？发行者？仅指CDW LLC和CDW Finance Corporation，而不是其任何子公司；术语？CDW？仅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW财务公司 成立于2010年8月6日，其唯一目的是作为本公司是债务证券的联合发行人，没有任何实质性资产。有关CDW财务公司 活动限制的说明，请参见？某些公约：CDW财务公司活动的限制。

以下是对本契约、附注和担保的主要条款的概述。下面的描述不会完整地重申这些文档。我们鼓励您阅读这些 文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有者的权利。

本说明书中使用的某些 定义的术语，但未在下面的“某些定义”中定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。只有注册持有者才有 项下的权利。

“附注”和“担保”的简要说明

附注及其担保：

•

将是发行人和担保人的一般无担保优先债务；

•

将优先于发行人和担保人未来的任何次级债务的偿还权 ；

•

将与发行人和担保人现有和未来的所有高级债务(包括2024年优先债券、4.125%2025年优先债券、2028年优先债券、高级担保定期贷款和ABL贷款)享有同等的偿还权； 发行人和担保人的所有现有和未来高级债务，包括2024年优先债券、2025年4.125优先债券、2028年优先债券、高级担保定期贷款和ABL贷款；

•

将有效从属于 发行人和担保人现有和未来的任何担保债务，但以担保此类担保债务的资产价值为限，包括高级担保定期贷款和ABL贷款；

•

将有效从属于 现有库存融资协议下由留置权担保的任何现有和未来债务，但以担保此类债务的资产价值为限；

•

将在结构上从属于任何现有和未来的债务和负债 非担保人子公司，包括英国信贷安排下的债务；以及

•

最初将由CDW 公司(The CDW Corporation)以联合、数项和高级方式无条件担保亲本？)和为高级担保定期贷款提供担保的每一家受限子公司。

S-18

CDW的几乎所有业务都是通过其 子公司进行的，但并非CDW的所有子公司都会为票据提供担保。除非子公司是担保人，否则该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权和该子公司的优先股东(如有)的债权 相对于CDW的债权人(包括票据持有人)的债权通常优先于该子公司的资产和收益。因此，债券在结构上将从属于CDW子公司的债权人(包括行业债权人)和优先股东(如果有的话)，而这些子公司不是担保人。截至2020年6月30日的6个月，非担保子公司分别约占CDW净销售额和净收入的12%和8%。此外，截至2020年6月30日，非担保人子公司持有CDW合并总资产的约15%，总负债约为7.351亿美元，所有这些在结构上都将优先于票据。见？风险因素？与票据相关的风险。在结构上，票据从属于我们现有或 未来子公司的所有债务，这些子公司不会成为票据的担保人。

票据所证明的债务为发行人及担保人的无担保优先债务，因此，在担保该等担保债务的 资产价值范围内，发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务实际上将从属于发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务。 票据所证明的债务为发行人及担保人的无担保优先债务，因此，实际上将从属于发行人及担保人的任何有担保债务或其他有担保债务。截至2020年6月30日，在本次发行生效前后，CDW及其子公司将有15亿美元的未偿还担保债务(不包括160万美元的 未摊销折扣)，在考虑到借款基础限制后，我们的ABL工具下的可用资金约为10亿美元(扣除与我们楼层计划相关的5000万美元未偿还借款和4.325亿美元准备金子设施)。见？风险因素？与票据相关的风险？票据将是无担保的，实际上将从属于我们和我们的担保人担保的债务。

本金、到期日和利息

是次发行的债券本金总额为7亿元。发行人可在本次发行后不时根据契约发行 额外票据。就本契约项下的所有目的而言，该等票据及根据本契约同时或其后发行的任何额外票据将被视为单一类别 ，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买。然而，出于美国联邦所得税的目的，这些票据和任何其他额外票据可能不会被视为同一批债券的一部分。 发行人将发行面额为2,000美元和超过2,000美元的1,000美元整数倍的债券。该批债券将於二零二九年二月十五日期满。

该批债券的利息将按年息3.250厘计算，由二零二一年二月十五日开始，每半年派息一次，日期为 二月十五日及八月十五日。发行人将在紧接2月1日及8月1日之前向登记持有人支付每笔利息。

利息是根据360天的一年由12个30天的月份组成。利息自最近一次支付之日起计息。

支付代理 和注册商的备注

CDW将维护一个或多个付费代理(每个代理一个向 座席付款？)用于纽约市和纽约州内的注释。

CDW还将维护一个或多个 个注册商(每个注册商一个注册员？)和转会代理。受托人将在其公司信托办事处担任初始登记员和转让代理。注册商和转让代理将不时保存反映未偿还票据所有权 的登记簿，并将代表CDW在注册商在纽约市和纽约州的办事处或代理支付和协助转让票据。

CDW可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理、注册商或转让代理。CDW或任何 受限子公司可以充当付费代理或注册商。

S-19

转让和交换

持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官和受托人可以要求 持有人提供与转让票据相关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付所有在转让时到期的税款。CDW不需要转让或兑换任何选定用于赎回的票据。此外，在选择要赎回的票据之前， CDW在15天内不需要转让或交换任何票据。

担保

担保人将以优先无抵押基准，共同及个别全面及无条件地担保发行人在债券项下的所有 责任，不论于到期日、提速或其他方式到期时的履约及足额及准时付款，不论是就支付票据本金、溢价(如有)或票据利息、开支、赔偿或其他事宜，按契约所载条款作出保证。

为优先担保定期贷款提供担保的母公司和受限子公司最初将为票据提供担保。 票据的每个担保将是每个担保人的一般无担保优先债务。

每个担保人(作为CDW的直接或间接母公司的公司除外)在其担保项下的 义务将受到必要的限制，以防止担保根据适用法律构成欺诈性转让。

根据其担保进行付款的任何实体在全额支付本契约项下的所有担保义务 后，将有权从每个其他担保人获得一笔出资，金额相当于该其他担保人根据公认会计原则(GAAP)确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例支付的部分。

如果担保可以作废，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并且，根据这种负债的金额，担保人对其担保的责任可以减少到零。(B)如果担保是无效的，则法院可以将其从属于担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据这种负债的数额，担保人对其担保的责任可以减少到零。见？风险因素与票据相关的风险 联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款。

每个担保人可以不受 限制地与CDW或其他担保人合并或合并其资产或将其资产出售给CDW或其他担保人，或根据本契约规定的条款和条件与任何其他人合并、合并或出售给任何其他人。参见资产合并、合并或出售的某些公约。？在以下情况下，担保人的担保将自动解除和解除：

(a)

(X)出售、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)适用担保人的股本(包括任何出售、处置或其他转让)， 如果是附属担保人，则该担保人不再是受限制子公司，或(Y)该担保人的全部或实质所有资产；提供在每一种情况下，上述出售、处置或其他转让都是按照契约的规定进行的；

(b)

CDW根据“契约”的规定，指定作为担保人的任何限制性子公司为非限制性子公司；

(c)

如任何受限制附属公司在发行日期后须根据某些契约所述的公约为票据提供担保，则该受限制附属公司解除或解除CDW或任何受限制附属公司的所有债务的担保，或偿还所有负债或不合格股票，在每种情况下，均导致 有义务担保该等票据；(br}由该受限制附属公司解除或解除对CDW或任何受限制附属公司的所有债务的担保，或偿还所有的债务或不合格的股票，导致 有义务担保票据；

S-20

(d)

CDW行使法律失效选择权或契约失效选择权，如“法律失效”和“契约失效”项下所述，或其在契约项下的义务根据契约条款解除；或

(e)

该担保人也是高级担保定期贷款的担保人或借款人，并且在解除其担保时，(X)已解除对高级担保定期贷款的担保，以及与高级担保定期贷款相关的所有承诺和 担保(如有)(可能以同时解除担保为条件)，除非是由于根据该担保付款而产生的清偿或免除，否则(Y)不是任何债务(根据该担保允许发生的债务除外)下的 债务人非担保人 债务和发行非担保人优先股)和(Z)不担保(也不需要根据某些 公约和附加担保所述的公约担保)CDW或任何受限子公司的任何债务(本担保解除后将解除的任何担保除外)，并且(Z)不担保(也不要求担保)CDW或任何受限子公司的任何债务(本担保解除后解除的任何担保除外)，并且(Z)不担保(也不需要根据某些 公约和其他担保)担保CDW或任何受限制的子公司的任何债务。

可选的赎回

在2023年8月15日之前的任何时候，发行人可以在任何一个或多个场合用一次或多次股票发行的现金净收益赎回根据本公司发行的票据本金总额的40%，赎回价格为本金的103.250%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)；前提是 ：

(1)

紧接赎回后，根据契约发行的债券本金总额中最少有50%(不包括发行人及其附属公司持有的债券)在紧接赎回后仍未偿还；及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2023年8月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过 天的提前通知以一级邮件邮寄或以电子方式(如果由DTC持有)到每位持有人的注册地址赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。

除根据前款规定外，债券将于2023年8月15日之前不可赎回。

于2023年8月15日或之后，发行人可在不少于30天但不超过 以头等邮件邮寄或以电子方式(如由dtc持有)将债券赎回至每位持有人的注册地址，赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述，另加应计利息及 至赎回日为止的未付利息(如有)，但须受票据持有人在以下任何有关记录日期的权利所规限。

年		百分比
2023			101.625	%
2024			100.813	%
2025年及其后			100.000	%

此外，根据适用的证券法，发行人可以通过赎回以外的方式收购债券，无论是通过 投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

S-21

与公司 交易(包括股票发行、债务产生或控制权变更)相关的任何票据赎回通知可由发行人酌情决定在其完成之前发出，任何此类赎回或通知可由发行人酌情决定 受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成相关交易。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应说明每个 该等条件，如果适用，还应说明，在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回日期或赎回日期之前仍未满足，则该通知 可被撤销此外，发行人可以在通知中规定，赎回价格的支付和 发行人就该赎回履行的义务可以由另一人履行。

尽管如上所述，关于对债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，且没有 在该投标要约中撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，则发行人或该第三方将有权在不少于10天也不多于60天的时间 赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格等于在该投标要约中向彼此持有人提供的价格 (不包括任何提前投标或奖励费用)，另加(未包括在投标要约付款中的)截至(但不包括)该赎回日期的应计和未付利息(如有)。

强制赎回

发行人毋须就该批债券支付强制性赎回或偿债基金款项。但是， 在某些情况下，发行人可能被要求根据持有人更改控制权的选项购买票据，如第(B)节所述回购。-发行人可以在 公开市场或企业允许的其他地方随时购买票据。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果控制权发生变更，除非CDW此时已根据可选条款发出赎回通知 所有未赎回票据的赎回通知，否则每个票据持有人将有权要求CDW根据契约(A)中规定的条款 要求CDW回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍)。 根据契约(A)中规定的条款，CDW有权要求CDW回购该持有人的全部或任何部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍)的票据更改控制权报价？)。在控制权变更报价中，CDW将提供付款(a控制变更付款？)现金，相当于购回票据本金总额的101% 加购回债券的累计及未付利息(如有)，直至购买日为止。在控制权变更后30天内，除非CDW已在此时就所有未赎回票据发出赎回通知 根据可选赎回条款 ，或者在CDW的选择下，如下所述，在控制权变更之前，CDW将向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，并向 受托人发送一份通知，描述构成控制权变更的一笔或多笔交易，并在控制权变更付款日期向受托人提出回购票据哪个日期不早于邮寄或以电子方式交付通知之日起30天且不晚于 60天(控制变更付款日期？)，根据该通知中所述的该契约所要求的程序。CDW将遵守规则的 要求14e-1根据“交易法”及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，CDW将遵守适用的证券法律法规， 不会因该冲突而被视为违反了其在本契约控制权变更条款下的义务。

S-22

在控制付款日期变更时，CDW将在合法范围内：

(1)

接受所有根据控制权变更要约适当投标的票据或部分票据接受付款；

(2)

向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券更改控制权付款的款额；及

(3)

将正确接受的票据连同高级船员证明书交付或安排交付受托人，该证明书载明CDW购买的票据或部分票据的本金总额 。

付款代理将迅速邮寄或以电子方式(在 全球票据的情况下)向每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人邮寄或交付该票据的控制权变更付款，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金相当于已退还的票据的任何未购买部分(如果有)的新票据 ；提供每张新票据的本金最低款额为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。CDW将在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快公布 控制权变更要约的结果。

在以下情况下，CDW将不会 被要求在控制权变更时更改控制权要约：(I)第三方以适用于CDW提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式进行变更，并购买CDW提出的控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或者(Ii)已根据第(3)款所述的契约发出赎回通知 赎回 控制权变更要约可在控制权变更之前提出，如果在变更控制权要约时已就控制权变更达成最终协议，则变更控制权要约可能以控制权变更的发生为条件。

ABL贷款和高级担保定期贷款中的每一项都包含对CDW及其子公司 购买票据的某些禁止，并还规定，母公司或CDW的某些控制权变更事件的发生将构成其项下的违约。在根据管理票据的契约遵守本控制权变更契约的任何条款之前，但无论如何，在控制权变更后90天内，在允许CDW遵守本契约所需的范围内，CDW将需要偿还ABL融资和高级担保定期贷款或其他债务排名项下的所有未偿债务平价通行证或取得管限该等未偿债务的所有协议项下所需的同意(如有)。如果CDW不偿还该等 债务或未获得该等同意，CDW将继续被禁止在控制权变更中购买票据，在适当的通知和时间流逝后，这将导致契约项下的违约事件，进而构成ABL贷款和高级担保定期贷款项下的 违约。

CDW或其 子公司未来可能产生的债务可能包含禁止发生某些事件，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务。此外，由于回购对CDW或其子公司的财务影响，其 权利持有人要求CDW回购其票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更本身不会造成违约。最后，CDW在控制权变更发生后 向票据持有人支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金用于进行任何所需的 回购。见风险因素？与票据相关的风险6我们可能无法在控制权变更时购买票据，这将导致契约项下违约，该契约将管辖在此提供的票据，并将 对我们的业务产生不利影响。

上述要求CDW在控制权变更后更改控制权要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。除AS外

S-23

如上所述，关于控制权变更，本契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求CDW回购或赎回票据的条款 。

票据的控制权变更购买功能 在某些情况下可能会增加出售或接管CDW或其子公司的难度或阻碍出售或接管CDW或其子公司，从而罢免现任管理层。CDW目前无意参与涉及控制权变更的交易， 尽管CDW将来可能会决定这样做。在以下讨论的限制下，CDW或其子公司未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他 资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响CDW的资本结构或其信用评级。本契约 不包含任何可能在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护的契诺或条款。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、 转让、转让或以其他方式处置CDW及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语“基本上” 所有，但在适用法律下没有对该短语的确切既定定义。因此，债券持有人要求CDW回购其债券的能力可能不确定，因为CDW将少于CDW及其附属公司整体资产的 出售、租赁、转让、转让或其他处置给另一人或集团。此外，特拉华州衡平法院提出了一种可能性，即由于 未能让持续董事组成董事会多数成员而导致的控制权变更可能因公共政策原因而无法执行。

选拔和注意事项

如于任何时间赎回不足全部债券， 受托人将在实际可行范围内或以抽签方式(在任何情况下均受存托信托公司的程序规限)按比例选择要赎回的债券。

面值2,000元或以下的债券不可部分赎回。除本文另有规定外，就全球票据而言， 赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)以电子方式送达每位票据持有人，但如 通知是就票据失效或清偿及清偿契约而发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达。

如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明该票据本金中须赎回的部分。在取消原有票据时，将以该票据持有人的名义发行一张本金金额相当于原始票据的 未赎回部分的新票据。在适用的赎回通知条款(包括其中所载的任何条件)的规限下，名为 的赎回票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，债券停止计息或部分债券须赎回。

某些契诺

下面列出的是契约中包含的某些契约的摘要，这些契约约束了CDW及其受限的 子公司。

招致非担保人负债与 非担保人优先股发行

CDW不得 允许其任何非担保人的受限子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或有

S-24

否则，关于(统称为)招致？)任何非担保人负债(包括收购债务)，不得允许其 任何非担保人的受限子公司发行任何优先股(？)非担保人优先股”); 提供, 然而此外，任何并非担保人的受限制附属公司如(X)综合非担保人债务比率不大于3.00至1.00或(Y)非担保人债务及非担保人优先股本金总额不超过2,0000百万美元，则可招致非担保人债务(包括已取得的债务)及发行非担保人优先股，条件为：(br}给予形式上的效力 (包括从中所得款项的运用) )；或(Y)非担保人债务及非担保人优先股的本金总额不超过2,0000000,000,000美元(X)综合非担保人债务比率不大于3.00至1.00，或(Y)非担保人债务及非担保人优先股的本金总额不超过2,0000百万美元。

前款规定不适用于下列事项：

(1)

发行日已存在的任何受限子公司的债务；

(2)

任何人在并入任何受限制附属公司或与任何受限制附属公司合并或以其他方式取得时，或在出售、租赁或以其他方式 处置该人的财产及资产作为整体或实质上作为受限制附属公司的全部或实质上作为整体而对任何受限制附属公司作出承担时所存在的任何债务；提供该等债务并非 在预期中产生，亦不是由任何其他受限制附属公司担保(但在该等财产及资产合并、合并或出售、租赁或其他处置时已存在且并非在预期中发出的任何担保除外)；

(3)

当某人成为CDW的子公司时，该人所欠的任何债务；提供这些债务不是在考虑中产生的；

(4)

任何构成偿付义务的受限制附属公司在正常业务过程中签发的信用证所产生的债务，包括但不限于 (A)关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或关于补偿类型的其他债务的信用证 关于工人补偿索赔的义务，(B)性质为保证金(或类似保证金或担保)的信用证，根据该信用证，根据房地产经营租约，出租人可获得保证金(或类似的保证金或担保)。 或(C)与其他经营目的有关的信用证，包括客户或供应商义务；提供, 然而在开出该信用证或产生该等债务时，应在该开出或发生后45天内偿还该等债务 ；

(5)

受限制附属公司协议规定赔偿、调整收购价、盈利或类似义务而产生的债务，在每种情况下，与处置或收购任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的债务除外，但收购全部或部分该等业务、资产或附属公司以资助 该等收购的任何人所发生的债务担保不在此限；(C)受限制附属公司协议规定的赔偿、收购价调整、收益或类似义务(br}与处置或收购任何业务、资产或附属公司有关的债务担保除外)；提供, 然而，(A)这种负债没有反映在资产负债表上(应用ASC除外460-10该受限制附属公司(财务报表脚注中所指且未以其他方式反映在资产负债表上的或有债务，就本条第(5)款而言， 所指的或有债务)的债务经修订后，将不被视为反映在该资产负债表上；及(B)在处置的情况下，所有此类债务的最高可承担负债在任何情况下均不得超过总收益，包括非现金 收益(此类非现金收益在收到时的公允市场价值，不影响随后的任何价值变化)，由任何受限子公司在与该处置有关的 中实际收到；

(6)

受限制子公司欠国开银行或任何其他受限制子公司并由其持有的债务；提供, 然而其后发行或转让任何股本，或 任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等债务其后的转让(对CDW或受限制附属公司或构成 准许留置权的该等债务的任何质押除外)，在每种情况下均应视为构成本条第(6)款所不准许的该等债务的产生；

S-25

(7)

向国开行或受限子公司发行的受限子公司优先股；提供其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他随后转让任何该等优先股股份(CDW或受限制附属公司除外)的事件，在任何情况下均应视为发行本条第(7)款所不准许的该等 股优先股；

(8)

任何受限子公司的套期保值义务和/或现金管理义务(不包括出于投机目的订立的套期保值义务)；

(9)

海关、暂缓、投标、上诉、履约和保证保证金、上诉保证金和其他类似类型的保证金的义务，以及任何受限制的子公司规定的类似性质的履约和完工担保义务或与之相关的信用证义务，每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(10)

(X)受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该 受限制附属公司所招致的该等债务或其他债务是根据契约条款准许的；及。(Y)由受限制附属公司就按照该契约条款招致的CDW的债务或其他债务所作的任何担保；及。(Y)由受限制附属公司就该受限制附属公司按照该契约条款招致的债务或其他债务所作的任何担保；。

(11)

第(1)、(2)和(3)款所述或在契约日期存在的任何债务的任何延期、续期、替换、再融资或再融资；提供因延长、续期、更换、再融资或退款而招致的任何债务应在本款或上文第(1)、(2)和 (3)款所指债务到期日、退款或其他偿还或预付款后360天内发生，因此延长、续期、更换、再融资或退款所招致的债务本金不得超过正在延长、续期、更换、再融资或退款的本金加上任何保费{br

(12)

与现金管理和存款账户有关的净值服务、透支设施、员工信用卡计划、现金汇集安排或类似安排的现金管理义务和负债 ；提供就任何现金汇集安排而言，所有受该等现金汇集安排规限的存款总额，在任何时间均相等于或超过受该等现金汇集安排规限的 透支总额；

(13)

在正常业务过程中产生的债务，即对国开银行或任何受限制子公司的员工的递延补偿；以及

(14)

银行或金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务； 提供该债务在发生后两个工作日内清偿。

为确定是否遵守了以不同货币计价的债务的美元限制，该债务的金额将是在该债务发生之日确定的 美元等值金额；(B)如果该债务是以不同货币计价的，则该债务的金额将是在该债务发生之日确定的 美元等值；提供, 然而，如果以不同货币计价的任何此类债务受美元 美元的货币协议约束，涵盖该债务的所有本金、溢价(如果有)和应付利息，则以美元表示的债务金额将按照该货币协议中的规定计算。与被再融资的债务以同一货币发生的任何再融资 债务的本金将是被再融资的债务的美元等值，但以下情况除外：(1)该美元等值是根据 货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务将按照前一句话确定，以及(2)再融资债务的本金超过了被再融资的债务的本金，在这种情况下， 再融资的债务本金超过了被再融资的债务的本金，在这种情况下，再融资债务的本金将超过被再融资的债务的本金，在这种情况下，再融资债务的本金将根据 货币协议确定，在这种情况下，再融资债务的本金将超过被再融资债务的本金，其中根据本 公约，受限制子公司可能产生的最高负债金额不应

S-26

就任何未偿债务而言，仅因货币汇率波动而被视为超支。

留置权

CDW将不会，亦不会允许任何受限制附属公司直接或间接在CDW或该等受限制附属公司的任何主要财产上设立、招致、承担或 存在任何保证债务的留置权(准许留置权除外)，除非债券以(或如属债券的付款权从属义务 )与所担保的债务同等及按比例提供抵押，直至该等债务不再以留置权作抵押为止。如果留置权 由允许留置权组成，则前一句话将不要求CDW或任何受限制的子公司确保票据的安全。根据前款为票据持有人的利益设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在产生担保票据义务的初始留置权解除和解除 时自动无条件解除和解除。

出售和回租交易

CDW不会也不会允许任何受限制的子公司与 与另一人(与CDW或受限制的子公司除外)就任何主要财产达成任何出售和回租交易，除非：

(a)

CDW或该受限制的附属公司可能会产生以待租赁物业的留置权为担保的债务，其金额至少等于该卖回和回租交易的应占价值 ，而没有同等和按比例保证票据的安全；或

(b)

在180天内，CDW将出售租赁物业的净收益净额或租赁物业的公允价值(扣除根据契约交付的所有票据后的较大者)用于 自愿偿还借款债务和/或收购或建设任何主要物业。

资产的合并、合并或出售

CDW不得直接或间接： (1)与他人合并或合并(无论CDW是否为尚存的公司)；或(2)在一项或多项相关交易中，将CDW和 其受限制子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人；除非：

(1)

(A)CDW是尚存的法团；或。(B)由任何该等合并或合并(如CDW除外)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团或有限责任公司(CDW或该人，包括该等出售、转让、转易、租赁或其他向其出售、转让、转让、转易、租赁或其他的人)(CDW或该人， 包括该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他向其出售、转让、转让、转易、租赁或其他的人)。继任公司”);

(2)

根据受托人合理满意的协议，继任公司(如果不是CDW)承担CDW在票据和契约项下的所有义务；

(3)

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；以及

(4)

每个担保人(除非它是上述交易的另一方，在此情况下适用上文第(2)款)应通过补充契约确认其 担保适用于此人在票据和契约项下的义务。

尽管有上述规定，(I)上文第(3)和(4)款将不适用于：(A)任何 合并、合并或出售、转让、租赁或其他方式的受限制子公司

S-27

将其全部或部分财产和资产处置给CDW或另一担保人；和(B)CDW仅为在另一个司法管辖区重新注册CDW而与附属公司合并 ；(Ii)任何外国子公司可以与任何其他外国子公司合并，或将其全部或部分财产和资产转让给任何其他外国子公司；提供如果合并、合并或转让其全部或部分财产和资产的外国子公司是作为担保人的外国子公司，则该外国子公司应在合并、转让或处置的同时终止其担保， 否则应遵守本合同的条款。

前身公司将获免除 其在契约及票据项下的责任，而后继公司将继承及取代CDW在契约及票据项下的一切权利及权力，但在租赁全部或 几乎所有资产的情况下，前身公司将不会免除支付票据本金及利息的责任。

根据管理担保人出售、处置或 转让时解除担保的契约中描述的某些限制，每个担保人(母公司除外)不会，CDW也不会允许该担保人：(1)与另一人合并或合并(无论该担保人是否尚存人)；或(2)出售、 转让、租赁或以其他方式处置其所有或实质上所有的财产或资产；除非：

(1)

(A)该担保人是尚存的法团；或。(B)由任何该等合并或合并(如该担保人除外)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团或有限责任公司(该担保人或该人，包括该等出售、转让、转让、转易继任担保人”);

(2)

继任担保人(如果不是该担保人)根据受托人满意的补充契约承担该担保人在任何适用的担保和契约项下的所有义务 ；以及

(3)

此类交易完成后，立即不存在任何违约或违约事件。

在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，在继承人承担后， 由 附加契约签立并交付，连同律师的意见和高级船员证书，表明该等合并、合并、出售或转让是按照契约的规定进行的， 所有先决条件均已得到遵守，并在形式上令受托人满意，担保以及所有契诺和该继承人应继承和取代保证人，其效力与其在本协议中被指名为保证人的效力相同。如此出具的所有担保在各方面均应与之前和之后根据本契约条款出具的担保在本契约项下具有相同的法律等级和利益，就像所有此类担保在本契约签立之日已出具一样。(br}本契约项下的所有担保应与之前和之后根据本契约条款出具的担保具有相同的法律地位和利益。

尽管有上述规定，任何担保人可以(A)合并、合并或出售、转让、 将其全部或部分财产和资产转让、租赁或以其他方式处置给国开银行或另一担保人，或(B)解散、清算或结束当时未持有任何重大资产的其事务。

本契约规定，母公司不得(1)与另一人合并或合并(无论母公司是否尚存的公司)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产；除非：

(1)

(A)母公司是尚存的法团；或。(B)由任何 该等合并或合并(如母公司除外)组成或尚存的人，或该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他方式向其出售、转让、移转、转易、租赁或其他的人。

S-28

处置是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或 其任何领土组织或存在的公司或有限责任公司(母公司或该人，包括被作出该出售、转让、租赁或其他处置的人，视情况而定，在此称为继任母公司 担保人”);

(2)

继任父母担保人(如果不是父母)按照受托人合理满意的 补充契约，承担担保人根据该担保人是其中一方的每份担保和契约承担的所有义务；以及

(3)

此类交易完成后，立即不存在任何违约或违约事件。

如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，在继承人承担的情况下， 由 附加契约签立并交付，连同律师的意见和高级船员证书，表明该等合并、合并、出售或转让是按照契约的规定进行的， 母公司的所有先决条件均已得到遵守，并在形式上令受托人满意，并且所有契诺和条件均已妥为和准时履行。 该等合并、合并、出售或转让是根据受托人的假设，连同律师意见和高级职员证书一起签立和交付的，表明该等合并、合并、出售或转让是按照契约的规定进行的， 母公司已遵守并在形式上令受托人满意，并且所有契诺和条件均已妥为和准时履行该 继承人应继承并取代母公司，其效力与其在本合同中被命名为母公司具有同等效力。所有如此出具的担保在各方面均应与之前和之后根据本契约条款出具的 担保具有相同的法律地位和合同下的利益，就像所有该等担保在本合同签立之日已出具一样。

尽管有上述规定，母公司可以合并、合并或出售、转让、租赁或 以其他方式将其全部或部分财产和资产处置给CDW或另一担保人。

就本公约 而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置CDW的一个或多个受限子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果由CDW而不是 这些受限子公司持有，将在合并的基础上构成CDW的全部或基本上所有财产和资产，应视为出售、租赁、转让或以其他方式处置CDW的全部或实质 所有财产和资产

虽然有有限的判例法解释 短语基本上全部，但在适用法律下没有对该短语的确切既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否会涉及一个人的所有或基本上所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

附加担保

CDW应导致(I)其每一家国内子公司(非限制性子公司除外)产生任何 超过5,000万美元的债务(根据第(2)款所述的公约第二款允许发生的债务除外)非担保人 债务和发行非担保人优先股)及(Ii)为CDW或任何担保人的任何债务提供担保的每家受限子公司，在每种情况下，在发生任何此类债务或对此类债务进行担保后 天内，签立并向受托人交付担保(包括提供此类担保的契约的补充契约)，并附上 律师的意见，据此，如有，则按与本契约中规定的条款和条件相同的条款和条件对票据和 本契约项下的所有其他义务支付利息。

每个担保将 限制为不超过该受限制子公司在不提供担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该受限制子公司有关，根据与欺诈性转让有关的适用法律 或欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律可使其无效。

S-29

每项担保应根据《担保》一节中所述的《契约》的 条款自动解除。

CDW财务公司活动限制

CDW财务公司不得收购或持有任何物质资产，不得自愿采取任何 行动以承担任何物质义务或从事任何经营活动或经营；但CDW财务公司可以是如CDW为该等债务的主要债务人(为免生疑问，包括票据)，则该等债务的收益净额由CDW或一间或多间受限制附属公司收取，而该等债务可在其他情况下根据该契约 招致 。(B)如CDW为该等债务的主要债务人，则该等债务的净收益将由CDW或一间或多间受限制附属公司收取，而该等债务则获准在其他情况下根据该契约产生 。

报告

无论委员会是否要求，只要有任何未完成的说明，如果没有通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给 委员会，CDW将在 委员会规则和条例规定的时间内向受托人和持有人提供资料，而受托人的费用是？非加速文件管理器：

(1)

基本相同的季度和年度财务信息，将被要求包含在提交给委员会的表格备案文件中10-Q和10-K，如果要求CDW提交此类表格，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，CDW注册独立会计师关于年度财务报表的 报告；以及

(2)

与要求以表格形式向委员会提交的当前报告基本相同如果需要CDW提交此类报告，则为8-K。

如果任何此类信息未在上述规定的 期限内如此提交或提供(视情况而定)，并且该信息随后被提交或提供(视情况而定)，则CDW将被视为已在该时间履行其义务，并且与其有关的任何违约或违约事件应被视为已被补救。 提供如果当时未偿还票据本金的至少25%的持有人已宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他货币义务立即到期并应支付，则该补救措施不应以其他方式影响违约和补救事件下持有人的权利，并且该声明不得在 该补救措施之前被撤销或取消。

此外，如果任何直接或间接母公司(母公司除外)在任何时候成为 担保人(任何此类母公司没有义务这样做)，除现金、现金等价物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或间接母公司(并执行与该所有权相关的附带 活动)，并遵守规则的要求证监会颁布的S-X条例第3-10条(或任何后续规定， 为免生疑问，包括证监会颁布的S-X条例第13-01和13-02条)、根据本公约规定必须提交和提供给票据持有人的报告、资料和其他文件，可由CDW而不是CDW选择由该母公司而不是CDW提交；提供该等资料须 附有S-X规例第3-10条(或任何后续条文，为免生疑问，包括证监会颁布的S-X规例第13-01及13-02条)所规定的综合资料，该等条文合理详细地解释有关母公司及该另一母公司的 资料与有关CDW及其受限制附属公司的独立资料之间的差异，而该等资料须按证监会颁布的S-X规例第3-10条(或任何后续条文，为免生疑问，包括证监会颁布的S-X规例第13-01及13-02条)予以合理详细解释。为免生疑问，如果母公司已通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)提供了根据本公约要求提交和提供给票据持有人的报告、信息和其他文件，则CDW应被视为 符合本公约的规定。

S-30

向受托人交付上述信息、文件和其他报告 仅供参考，受托人收到该等信息并不构成推定或实际通知其中包含的任何信息或可根据其中包含的信息确定的任何信息，包括 发行人遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)的任何契诺的情况。受托人没有义务确定该等信息、文件或报告是否已提交给委员会。

违约事件与补救措施

以下是各自的一个示例违约事件？在义齿下：

(1)

发行人在债券本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付时违约；

(2)

发行人在债券的利息到期时拖欠款项，并持续30天；

(3)

发行人未履行或违反契约中包含的任何契约、保证或其他协议(上文第(1)或(2)款具体处理的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且此类违约或违反在以下指定的通知后持续60天或关于 第(2)款中描述的契约的90天；

(4)

任何抵押、契据或票据项下的违约，如果(A)此类违约(1)由于未能支付任何 本金和应计及未付利息(如有)，且发行人或任何受限制附属公司借入的资金或由发行人或任何受限制附属公司担保的任何借款有任何债务，或借以担保或证明发行人或任何受限制附属公司借入的资金有任何债务(欠发行人或受限制附属公司的债务除外)，该债务在其规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)或(2)涉及的义务不是在规定的最终到期日就该债务支付本金和累计 以及未付利息(如有)，并导致该债务的一个或多个持有人在其到期日之前到期；及(B)该 债务的本金金额，以及任何其他该等债务因未能偿还而违约时的本金金额(如果有的话)；及(B) 债务的本金金额，以及任何其他该等债务的本金(如有)，导致该债务在到期日之前到期；及(B)该 债务的本金，以及任何其他该等债务因未能偿还而违约时的本金金额。 任何时候未偿还的总额超过1亿美元(或其外币等值)或更多；

(5)

影响发行人或任何重要子公司的某些破产事件(或截至发行人最近一次经审计的财务报表日期合计将构成重要子公司的任何子公司集团)；

(6)

发行人或任何重要附属公司未能支付总计超过1亿美元的最终判决(由信誉良好和信誉良好的公司出具的赔偿或保险单所涵盖的任何判决 ，且保险公司或补偿方没有拒绝承保责任的任何判决除外)，在适用的判决成为最终判决且不可上诉后，最终判决仍未支付、未解除和未搁置超过60天 ；或

(7)

母公司或作为担保人的重要子公司或任何一组作为担保人的子公司的担保，截至发行人最近经审计的财务报表的日期合计，将构成重要子公司的担保 不再完全有效(本条款所设想的除外)，或者母公司或任何担保人否认或否认其在任何契约或担保项下的义务， 原因不包括按照任何契约的条款解除担保。

如果违约事件(上文第(5)款规定的关于发行人的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人应在 中至少25%的持有人的书面指示下采取行动

S-31

契约项下未偿还票据的本金总额，可向 发行人及受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，宣布票据本金及票据的任何应计利息到期及应付，且该通知为加速通知，而该等款项须即时到期及应付。

在宣布加速发行后， 所有未偿还票据的本金总额及应计及未付利息(如有)将因此而成为即时到期及以现金支付，而无须受托人或票据持有人作出任何声明或其他行动。(B)所有未偿还票据的本金总额及累计及未付利息(如有)将自动成为即时到期及应付现金，而无须受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行动。在加速之后，但在基于加速的判决或法令 之前，如果所有违约事件(加速的 未支付票据的本金或利息的未支付除外)均已按照契约的规定得到补救或豁免，则在某些情况下，该等未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销和撤销该加速。

未偿还票据本金占多数的持有人 可以撤销和取消该声明及其后果：

(1)

如果撤销不会与任何判决或判令相抵触；

(2)

除仅因加速而到期的本金或利息未支付外，现有的所有违约事件均已治愈或免除；

(3)

在支付该利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息，该利息和逾期本金已到期，但不是通过该加速声明而到期的 ；

(4)

发行人是否已向受托人支付合理补偿，并已发还受托人的开支、支出及垫款；及

(5)

如果上述违约事件描述第(5)款所述类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到高级职员证书和律师关于此类违约事件已治愈或放弃的意见。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

持有根据该契约发行并随后未偿还的票据本金 多数的持有人可放弃该契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该等票据本金或利息的违约除外 。

如果发生本条第一款第(4)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，前提是在该违约事件发生后 30天内，发行人向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为该违约事件基础的债务或担保已经导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约已被治愈，但有一项理解是，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时被废止、豁免或撤销。

票据持有人不得强制执行本契约或此类票据，除非该契约和修订后的“1939年信托契约法”有规定。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿，否则受托人并无责任应任何票据持有人的要求、命令或 指示行使其在契约下的任何权利或权力。在符合本公司及适用法律所有条文的情况下，根据本公司发行的当时未偿还票据的本金总额 占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使 受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。

S-32

发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的 声明。在了解到任何违约或违约事件后，发行人必须立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件在此时间之前已经治愈)。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

发行人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司(包括母公司)的任何董事、高级管理人员、员工、发行人、股东、单位持有人或成员均不对发行人或任何担保人在票据、契约、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何责任。每位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。豁免 可能不能有效免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反公共政策。

执政法

每份契约、票据和担保均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

法律上的失败和公约上的失败

发行人可根据其选择并在任何时间选择解除其所有 义务和适用担保人对根据本契约发行的任何未偿还票据的义务(？)法律上的失败？)除以下情况外：

(1)

根据该等票据发行的未偿还票据的持有人就该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取付款的权利，而该等付款完全来自以下提述的信托 ；

(2)

与根据本协议发行的票据有关的发行人义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持 办事处或代理机构的付款和以信托方式持有的担保付款的资金；

(3)

受托人和发行人与此相关的权利、权力、信托、责任和豁免权；以及

(4)

契约的法律无效条款。

此外，发行人可以随时选择解除他们的义务和担保人关于契约中所描述的某些契诺的义务(？圣约 失败此后，任何遗漏遵守该等契诺的行为均不会构成根据该等契诺发行的票据的违约或违约事件。如果发生公约失效，则违约和补救事件 项下描述的某些事件(不包括发行人的拒付、破产、接管、恢复和资不抵债事件，但包括与任何重要子公司相关的此类事件)将不再 构成与根据本契约发行的票据相关的违约事件( 不包括发行人的拒付、破产、接管、恢复和资不抵债事件，但包括与任何重要子公司相关的此类事件) 将不再 构成根据本契约发行的票据的违约事件。

为了在契约项下行使 法律上的无效或契约上的无效：

(1)

发行人必须为根据其发行的票据的 持有人的利益，不可撤销地以信托形式向受托人存入美元现金，不可赎回的美国政府证券，或美元现金和不可赎回的美国 政府证券的组合，其金额足以支付 的本金、溢价(如果有)和到期利息，其金额由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为

S-33

根据其发行的未偿还票据(按现金利率(如适用的话)计算)，在该等本金的到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)、 溢价(如有的话)或该等票据的利息，而发行人必须指明该等票据是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(2)

在法律无效的情况下，发行人向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认(A)发行人已从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或已由美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布裁决，或(B)自该契约的日期以来，适用的美国联邦所得税 税法发生了变化，大意是在任何一种情况下，并基于律师的该意见适用于美国 联邦所得税目的的收益或损失，这是由于此类法律失败造成的，并将以与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税； 如果没有发生此类法律失败，则应缴纳相同金额的美国联邦所得税； 如果没有发生此类法律失败，则应按相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(3)

在公约失效的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认根据习惯假设和 排除，未偿还票据的实益所有人将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(4)

没有违约或违约事件发生，并且在该存款之日仍在继续(但因借入资金进行该 存款和授予任何担保该等借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

(5)

此类法律失效或契约失效不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事人或受发行人或任何担保人约束的 任何其他实质性协议或文书(契约除外)项下的违约；

(6)

发行人必须向受托人递交一份高级职员证明书，述明该笔按金并非发行人的其他 债权人或任何担保人，或挫败、阻挠、拖延或欺诈发行人的债权人或任何担保人或其他人的意图；及

(7)

发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的影响)，每一份声明 法律无效或公约无效(视具体情况而定)所规定的或与之相关的所有先例条件均已得到遵守。

修订、补充及豁免

除以下两段规定外，经适用的所需持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约购买该等票据而取得的同意)，可修订或补充契约及票据，且经适用的所需持有人(包括票据持有人)同意，可免除任何现有的违约或遵守本契约及票据的任何规定(支付该等票据的本金或利息的违约除外)。 如适用的所需持有人同意(包括就票据持有人而言)，则可免除任何现有的违约或遵守本契约及票据的任何规定(支付该等票据的本金或利息方面的违约除外)，但须经适用的规定持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约购买该等票据而取得的同意)。此类注释)。

未经每个受影响的票据持有人 同意，修订或放弃本契约不得：

(1)

减少根据其持有人必须同意修改的票据发行的本金金额；或更改所需持有人的定义；

S-34

(2)

减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改与根据该票据发行的票据的赎回有关的条款(上述与上文第(10)款所述的 契约有关的条款除外)，持有人可自由选择进行回购，但下文第(10)款所述除外；

(3)

降低根据其发行的票据的付息利率或更改付息时间；

(4)

免除在支付根据该等债券发行的票据的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件(但规定的 持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速或就契约所载的契诺或条文或未经所有持有人同意而不能修订或修改的任何担保而导致的拖欠付款的情况除外)；

(5)

使任何票据以不同于票据中所述的货币支付；

(6)

对任何有关豁免过往违约或票据持有人收取根据该契约发行的票据的本金、利息或溢价(如有的话)的权利的条文作出任何更改，或损害任何票据持有人就强制执行就该持有人的票据或就该持有人的票据所作任何付款而提起诉讼的权利，或损害任何票据持有人提起诉讼以强制执行就该等持有人的票据或就该等持有人的票据所支付的任何款项的权利，或对根据该等契约发行的票据收取本金、利息或溢价(如有的话)的权利作出任何更改；

(7)

免除对根据其发行的任何票据的赎回付款(除以下第(10)款规定的以外，根据 持有人的选择，根据上述回购条款所述的其中一项契诺所要求的付款除外)；

(8)

对票据的排名作出任何会对票据持有人造成不利影响的更改或修改；

(9)

以任何对票据持有人不利的方式修改担保；

(10)

在任何实质性方面修改、变更或修改CDW就已发生的控制权变更提出并完善控制权变更要约的义务；或

(11)

对前述修正案和豁免条款作出任何更改。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，CDW、担保人和受托人可以 修改或补充本契约、任何担保和根据该契约发行的票据：

(1)

根据CDW认证，纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致之处；

(2)

本条例规定除有证明的票据外，或代替有证明的票据，提供无证明的票据；

(3)

规定后继公司或后继公司在适用的情况下承担CDW或该担保人在契约、票据或任何 担保项下的义务；

(4)

作出任何变更，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何该等持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；但 根据本条作出的变更不得对CDW董事会真诚决定的持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；

(5)

遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或保持契约的资格；

(6)

根据契约条款规定额外票据的发行(包括但不限于任何必要的变更，以便利发行额外票据 ，以便根据证券法颁布的第144A条或S条在交易中转售以及任何随后的注册)；

(7)

增加债券的担保；

(8)

将保证人出售或者指定为不受限制的子公司或者以其他允许的方式解除保证人的担保；提供该销售、指定或解除符合本契约的适用条款；

S-35

(9)

为票据持有人的利益以受托人为受益人而按揭、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付和履行 任何财产或资产的全部或部分义务的担保，或以其他方式担保票据；或

(10)

为了使本契约、担保或注释的文本符合本注释描述中的任何条款， 本说明中的该条款旨在逐字背诵经CDW认证的本契约、担保或注释的条款。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的票据具有 进一步的效力：

(1)

以下任一项：

(a)

所有经认证及交付的票据，除遗失、被盗或 被销毁而已更换或支付的票据，以及付款款项以信托形式存入并其后偿还发行人的票据外，均已交付受托人注销；或

(b)

根据本协议发行的所有未交付受托人注销的票据 已因邮寄或以电子方式交付赎回通知或其他原因而到期并应付，或将因邮寄或以电子方式交付赎回通知或以其他方式在一年内到期并应付 发行人已不可撤销地将美元现金作为信托基金存入或安排存入受托人，仅为票据持有人的利益，不可赎回的美国政府证券或其组合，其金额足以支付和清偿未交付受托人注销的票据的全部债务， 本金、溢价(如果有的话)和截至到期日或赎回日的应计利息；

(2)

在存款之日，不会发生任何违约或违约事件，也不会因存款而发生违约或违约事件(但因借入资金 而导致的违约除外) 适用于该存款和与其他债务有关的任何类似同时存款，在每种情况下，授予任何保证该借款的留置权)，且该存款不会导致违反或违反发行人是当事一方或发行人受其约束的任何其他重要票据项下的违约 ；(#xA0； =

(3)

发行人已支付或安排支付根据该契约须支付的所有款项；及

(4)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期或赎回日期(视情况而定)将存款款项用于支付根据契约发行的票据。

此外，发行人必须向受托人递交高级职员证书 和律师的意见，声明已满足与该契约有关的所有清偿和清偿的先决条件。

关于受托人

如果受托人成为CDW的债权人，则契约在某些情况下限制其获得债权付款的权利，或 将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90 天内消除这种冲突，否则必须辞职。

持有根据 契约发行的当时未偿还票据的大部分本金的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使任何补救措施。

S-36

除某些例外情况外，受托人可根据本契约向受托人提供。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在 行使其权力时，在处理该人自己的事务时使用审慎人士的谨慎程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何根据该契约发行的票据持有人的要求， 行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令受托人满意的保证及赔偿。

某些定义

下面陈述的是义齿中使用的某些定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的更详细说明，请参阅本合同。

“4.125%2025年优先债券？意味着发行人6.0亿美元4.125%的优先债券将于2025年到期。

“2024年高级债券？意味着发行人5.75亿美元5.5%的优先债券将于2024年到期。

“2025年高级债券？意味着发行人6.0亿美元5.0%的优先债券将于2025年到期。

“2028年高级债券？指发行人6.0亿美元4.25%的优先票据，2028年到期。

“ABL设施？指日期为2014年6月6日的特定循环贷款信用协议，由CDW LLC、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、其贷款方和其中指定的某些其他各方签订，提供循环贷款和其他信用延伸，包括与此相关的任何票据、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和协议，并且在每种情况下均经过修改、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期日或之后融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下，与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括任何增加或改变借款人或 发行人或任何担保人或延长其期限的协议，或以其他方式重组其项下全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或改变其期限。

“获得性债务？对于任何特定的人，指的是：

(1)

在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的负债，包括因 与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的负债，或因考虑或提供与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而使用的全部或任何部分资金或信贷支持而招致的负债；及

(2)

由现有留置权担保的债务，该留置权对该特定人员获得的任何资产进行抵押。

“联属？任何指定的人直接或间接控制或 与该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，？？控制？(包括具有相关含义的术语？控管,” “ 由以下人员控制？和？在共同控制下，与(？)用于任何人，是指直接或间接拥有通过协议或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力( 通过拥有有表决权的证券)。

“适用保费？ 就任何适用赎回日期的任何票据而言，指：

(a)

该票据当时未偿还本金的1%；及

(b)

下列各项的超额部分(如有的话)：

S-37

(1)

在该赎回日期的现值为(I)票据于2023年8月15日的赎回价格(该赎回价格载于可选择的赎回日期)，加上(Ii)截至2023年8月15日到期的票据所需支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)， 按相当于该赎回日的国库率加50个基点的贴现率计算；(Ii)(I)债券于2023年8月15日之前到期的所有必需利息(不包括到赎回日应计但未支付的利息)， 按相当于该赎回日的国库率加50个基点的贴现率计算；

(2)

当时未偿还的票据本金金额。

“归属价值？是指在 确定时，就任何售后租回交易而言，以下列各项中较少者为准：

(a)

如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数，分数的分子是该卖回及回租交易所包括的租约基本年期的剩余部分，而分母是该租约的基本年期；及

(b)

承租人在基数剩余部分期间支付租金的总义务(按CDW真诚确定的交易隐含利率贴现至现值，如果确定该利率并不可行，则为债务证券条款规定的 利率，在这两种情况下，每半年复利一次)，但因物业税以及维护、维修、 保险、水费和其他不构成产权支付的项目而要求支付的金额除外，在基数剩余部分内，承租人支付租金的总义务(不包括物业税和维护、维修、 保险、水费和其他不构成产权支付的项目)

“实益拥有人？具有规则 中赋予该术语的含义根据交易法13D-3和规则13D-5，除非在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在交易法的 第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该人通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利 当前可行使还是仅在后续条件发生时才可行使。这些术语？？实益拥有,” “实益拥有？和？实益所有权？具有相应的 含义。

“董事会？表示：

(1)

就公司而言，指公司的董事会；

(2)

合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)

就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议“”是指经CDW或任何受限子公司的秘书或助理秘书证明董事会已正式通过的决议副本，除非上下文特别要求该决议必须由大多数无利害关系的董事(在这种情况下由该 大多数董事通过)通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人。“(br}cdw或任何受限附属公司的秘书或助理秘书已证明该决议已由董事会正式通过，除非上下文特别要求该决议由多数无利害关系的董事(在此情况下由该 董事的多数通过)通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人)。

“营业日？指的是不是法定假日的每一天。

“股本？表示：

(1)

如属公司，则为股本；

(2)

就协会或企业实体而言，指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

授予某人分享发行人损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

S-38

“资本化租赁债务？是指在作出任何 决定时，资本租赁的负债金额，该负债在当时需要资本化并作为负债反映在根据公认会计准则 编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上(ASC项下临时处理与建筑有关的支出除外840-40，？售后租回交易，最终将被视为运营租赁或 售后租回交易的占用协议)。

“现金等价物？表示：

(1)

美元；

(2)

(I)英镑、加元、欧元或“欧洲联盟条约”设想的经济和货币联盟的任何参与成员国的任何国家货币；或

(Ii)

如属国开行或受限制附属公司，则指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(3)

由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(4)

自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年 的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下均与(I)ABL贷款或高级担保定期贷款或其关联公司项下的任何贷款人或(Ii)任何资本和盈余不少于2.5亿美元 的商业银行(如果是美国银行)和100亿美元(或截至确定日期的美元等值)。非美国银行；

(5)

与符合上述第(3)款和第(4)款所述条件的任何金融机构订立的上述第(3)款和第(4)款所述标的证券的回购义务；

(6)

评级商业票据穆迪的P-1或标普的A-1，每种情况下均在其创建日期 后24个月内到期；

(7)

评级为分别来自穆迪或 标普的P-1或A-1(或者，如果穆迪和标普在任何时候都没有对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都将在债务设立之日后24个月内到期；

(8)

投资基金将其95%的资产投资于前款第(1)至(7)项所述类型的证券；

(9)

美国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级 、自收购之日起到期日不超过24个月的可随时出售的直接债券；

(10)

标准普尔或A3(或其等值 )或更好的货币市场基金自收购之日起平均到期日为12个月或更短的投资，穆迪评级为A(或其等值)或更好的投资：

(11)

根据1940年“投资公司法”注册的投资公司股票，其实质上所有投资都是上述第(1)至(10)款所述的一种或多种证券类型；以及

(12)

就任何外国子公司而言，期限和信用质量与上述第(1)至(11)款所述相当的投资或其他高质量的短期投资，在每种情况下，通常用于该外国子公司经营短期现金管理的国家/地区。

S-39

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)款和第(2)款以外的货币计价的金额 ；提供在实际可行的情况下，在收到该等金额后的 10个工作日内，尽快将该等金额兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币。

“现金管理义务？ 指与现金管理有关的任何设施或服务下的义务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、自动结算所资金转账服务、购物卡、电子资金转账(包括非卡e-Payables服务)和其他现金管理安排以及商业信用卡和商务卡服务。

“现金汇集安排？是指单个存款机构、CDW和一个或多个外国子公司之间的存款账户安排，涉及CDW和此类外国子公司出于现金管理目的在该机构的一个或多个存款账户(每个账户位于美国及其任何国家和地区以外)的现金存款集合和透支。 CDW和该等外国子公司出于现金管理的目的在该机构和该等外国子公司之间达成的存款账户安排涉及汇集现金存款和透支一个或多个存款账户(每个账户位于美国及其任何国家和地区以外)。

“控制权的变更？表示 发生以下任何情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，将国开及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人 ，但向核准持有人以外的任何人 出售、租赁、转让或以其他方式转让；但须(X)只要CDW是任何直接或间接母公司的子公司，任何人都不应被视为已收购、租赁或转让了CDW及其子公司的全部或基本上全部资产，除非该人将成为或成为该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)总投票权的50%以上的实益拥有人，以及(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股票。

(2)

任何个人或集团(“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)收购，包括为 收购、持有或处置证券(“交易法”第13d5(B)(1)条所指的)而行事的任何集团，但许可持有人除外，直接通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式进行单一交易或相关的一系列交易。 CDW或其任何直接或间接母公司(包括但不限于母公司)总投票权的50%或以上；但须(X)只要CDW是任何直接或间接母公司的子公司，任何人不得被视为或成为CDW 有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人将是或成为该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)总有表决权的50%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权 股票或

(3)

通过与CDW清算或解散有关的计划。

“代码？指不时修订的1986年美国国税法、颁布的 条例和据此发布的裁决。部分对本规范的引用是指本规范，自发布之日起生效，以及本规范的任何后续条款，对其进行修订、补充或取代。

“选委会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“普通股任何人的？是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，不优先于该人的任何其他类别的股本的该人的股本。

S-40

“合并折旧和摊销费用？ 是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费的摊销和其他非现金费用(不包括任何 代表该人士及其受限制附属公司未来期间现金开支的应计或储备的非现金项目)，该等人士及其受限制附属公司在综合基础上并根据公认会计原则以其他方式厘定 。

“合并利息支出？对于任何人来说， 指的是在任何时期内无重复的以下总和：

(a)

在计算综合净收入 (包括(I)因低于票面价值发行债务而产生的原始发行折扣摊销，(Ii)信用证或银行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他手续费)时，该人及其受限制子公司在此期间的综合利息支出，只要这些费用已扣除(而不是加回) (包括：(I)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销；(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费；(Iii)非现金利息支出(但不包括可归因于对冲债务或其他 衍生工具根据公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)，(Iv)资本化租赁债务的利息部分，(V)根据与负债有关的利率对冲义务而支付的净额(如有)，(Vi)对冲 债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的净亏损，及(Vii)认购成本债务 发行成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何桥接费、承诺费和其他融资费，以及(Z)与任何应收账款有关的佣金、折扣、收益率和其他费用(包括任何利息支出) 融资)；加

(b)

该人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；较少

(c)

该人及其受限子公司在该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按CDW根据公认会计准则合理确定的利率 计入该资本化租赁债券的隐含利率。

“合并净收入？就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的该期间的净收入的总和，而该净收入是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合基础上及以其他方式厘定的净收入的总和；提供, 然而，(不重复)，

(a)

任何形式非常、非经常性或非常损益(减去 与此相关的所有费用和开支)或费用、遣散费、整合成本、搬迁成本、过渡成本、其他重组成本、诉讼和解或亏损以及削减或修改养老金和退休后福利计划的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应不包括在内 员工福利计划。

(b)

该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响，

(c)

任何形式处置或停止经营的收益(亏损)的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)以及处置处置、放弃或停止经营的任何 净税后收益或亏损应不包括在内。

(d)

任何形式CDW善意确定的非正常业务过程中资产处置的损益(减去与此相关的所有应计费用和支出)的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应不包括在内。

(e)

不属于子公司、不属于 非限制性子公司或采用权益会计法核算的个人在该期间的净收入不包括在内；提供那

S-41

该人的综合净收入应(A)增加实际以现金(或在一定程度上转换为 现金)支付给该人或其附属公司的股息或分配金额(或在一定程度上转换为 现金)，并减去CDW的任何股权金额(如果向受限制附属公司(担保人除外)支付股息或进行分配，则不受以下(F)款所载限制的限制)。(B)减去CDW的任何股权金额。(B)减去CDW的任何股权的金额(如果向受限制的子公司(担保人除外)支付股息或进行分配，则不受以下(F)款所述限制的限制)和(B)减去CDW的任何股权金额在CDW为该期间的现金净亏损提供资金的范围内，

(f)

[保留区],

(g)

GAAP要求或允许的组成部分金额的采购会计调整的影响(包括向该个人和该等子公司推低此类调整的影响)，导致 与任何已完成的收购或摊销有关的采购会计的应用，或不包括减记、减记或核销任何金额， 税后净额。

(h)

任何形式提前清偿债务或 套期保值义务或其他衍生工具所产生的收入(损失)的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)均应排除在本协议允许的范围内。

(i)

任何形式税后影响(使用基于适用税率的合理估计)减值费用或资产 根据GAAP核销、冲销或减记(存货或应收账款的冲销或减记除外)，以及根据GAAP产生的资产或 负债的摊销，包括根据GAAP产生的无形资产(包括商誉和组织成本)，均不包括在内。

(j)

任何形式非现金补偿 或授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利记录的其他费用的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应不包括在内。

(k)

[保留区]，及

(l)

在此期间发生的任何费用和开支，或在此期间发生的任何摊销，与股权的收购、投资、处置、股息或类似支付有关， 股权的发行或债务的偿还，股权的发行，再融资或资本重组交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易和进行但未完成的任何此类交易)，以及在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易)，以及由此产生的任何费用或非经常性合并成本

“固形非担保人负债比率？指于任何厘定日期 ，(A)CDW及其受限制附属公司于厘定日期的合并总负债(构成非担保人负债或非担保人优先股)与(B)CDW及其受限制附属公司的内部财务报表可供 查阅的最近四个完整会计季度的EBITDA总额的比率(A)CDW及其受限制附属公司于厘定日期的综合总负债构成非担保人债务或非担保人优先股，与(B)CDW及其受限制附属公司的内部财务报表可供 查阅的最近四个完整会计季度的EBITDA总额的比率。

如果CDW或任何受限子公司产生、承担、担保或偿还任何 债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，在每种情况下，在合并期间开始后的每一种情况下，CDW或任何受限制的子公司都会产生、承担、担保或偿还任何 债务，或发行或赎回不合格股票或优先股正在计算非担保人债务比率，但 在计算综合非担保人债务比率的事件之前 (？计算日期，则应计算合并 非担保人债务比率，使债务的发生、假设、担保或偿还具有形式效力，或发行或赎回不合格股票或优先股 ，犹如同样情况发生在适用的四个季度开始时，并视为CDW或受限子公司没有在该期间就用于偿还、回购、 作废或以其他方式清偿该等现金赚取实际赚取的利息收入。 该等现金用于偿还、回购、 作废或以其他方式清偿该等现金。 该等现金的产生、承担、担保或偿还应视为发生在适用的四个季度期初，且该等现金用于偿还、回购、 作废或以其他方式清偿该等现金

如果CDW或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后和在该参考期之后进行了投资、收购、处置、合并或 合并

S-42

在计算日期之前或与计算日期同时进行，然后合并非担保人债务比率应按备考基准计算，假设 所有此类投资、收购、处置、合并或合并(以及任何相关固定费用的变化和由此导致的EBITDA变化)均发生在四个季度参考期的第一天。

如果自该期间开始以来，任何人(自该期间开始后成为受限制子公司或与CDW或任何受限制子公司合并或 合并为CDW或任何受限制子公司)应根据此定义进行任何需要调整的投资、收购、处置、合并或合并，则综合非担保人债务比率的计算应给予形式上的效力，如同该等投资、收购、处置、合并或合并发生在适用的 四个季度期初一样。

就本定义而言，只要投资、收购、处置、合并或合并以及与之相关的收入或收益的金额具有预计效果，CDW的负责财务或会计官员应真诚地确定预计计算，并应 遵守规则的要求委员会颁布的S-X条例第11-02条，但此类形式计算可包括因交易而减少的运营费用 ，该交易的形式效果是：(A)已实现或(B)已采取实现所需步骤(或与该 交易同时采取)或(C)合理预期将在交易后18个月内采取实现所需步骤，且在每种情况下，包括但不限于(A)(B)减少与行政职能有关的费用；(C)减少与租赁或自有财产有关的费用；(D)因合并业务和精简公司间接费用而减少； 提供在每种情况下，该等调整均载于由CDW首席财务官及另一名高级管理人员签署的高级管理人员证书内，该证书述明(I)该等调整的金额，(Ii)在上述(B)或(C)项的 情况下，该等调整或调整是基于签署该等证书的高级人员在签立该等证书时的合理善意信念，及(Iii)根据该契约，任何相关的 债务是允许的。如果任何债务采用浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照 计算日期的有效利率为整个期间的适用利率来计算(如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。(如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则计算该债务的利息应视为整个期间的适用利率(如果相关对冲的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

资本化租赁债券的利息应被视为按CDW的 负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率。为进行上述计算， 循环信贷安排项下任何债务的利息应以适用期间内此类债务的日均余额为基础计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素 选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于CDW指定的可选利率。

“综合担保债务比率？指截至任何确定日期， (A)CDW及其受限子公司在确定日期的合并总负债构成担保债务的比率(构成 的任何担保债务除外(B)当时有CDW及其受限子公司内部财务报表 的最近四个完整会计季度的EBITDA总额，每种情况下都进行适当的备考调整，并与综合非担保人债务比率定义中规定的备考调整条款保持一致。

“或有债务？对于任何人而言，是指该人担保或具有担保不构成债务的任何租赁、股息或其他义务的经济效果的任何义务 主要义务？)任何其他人(？)主要义务人？)以任何 方式，无论

S-43

直接或间接，包括但不限于，该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持 主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力支付该等 主要义务而不受损失，或(Iv)作为任何信用证、担保书或银行承兑汇票的开户方。

“默认？是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之， 将成为违约事件。

“不合格股票就任何人而言，是指该人的任何 股本，根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回( 作为控制权变更或资产出售的结果除外)，或可由其持有人选择赎回(结果除外)的任何 股本，或可由其持有人选择赎回的任何 股本，或根据其持有人的选择(结果除外)到期或可强制赎回( 因控制权变更或资产出售而到期的)或可由持有人选择赎回的 股本在每种情况下， 在票据的最终到期日或票据不再未偿还的日期(以较早者为准)之前；提供, 然而，如果该股本发行给CDW或其任何 子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该股本不应仅因为CDW或其任何子公司为履行适用的法定或 监管义务而要求回购而构成不合格的股本；如果进一步提供CDW的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或CDW或受限制子公司拥有投资的任何其他实体(在任何情况下)根据任何股票认购或股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或 协议持有的任何股本，均不会仅仅因为可能要求CDW或其子公司回购而构成不合格股票。

“国内子公司就任何人而言，？是指该人的任何子公司， 外国子公司除外。

“EBITDA？就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的 综合净收入：

(a)

增加(无重复)：

(i)

根据收入或利润或资本(或任何替代税代替 )计提的税款拨备，包括但不限于在计算综合净收入时扣除(但不加回)该个人和该等子公司在此期间支付或应计的外国税、州税、特许经营税和国外预扣税，包括根据CDW、其受限制子公司和CDW的任何直接或间接母公司之间的任何税收分享协议或安排支付的款项(只要该等税收分享款项可归因于业务) 收入净额，包括根据CDW、其受限制的子公司和CDW的任何直接或间接母公司之间的任何税收分享协议或安排支付的款项(只要该等分享税款可归因于运营)加

(Ii)

在计算该综合净收入时扣除(不加回)该人和该附属公司在该期间的固定费用；加

(三)

该人和该子公司在计算合并净收入时扣除(不加回)的该期间的合并折旧和摊销费用 ；加

(四)

任何费用、成本、佣金、费用或其他费用(折旧或 摊销费用除外)，与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或根据本契约或 允许产生或偿还的债务有关的任何费用、费用、佣金、费用或其他费用(折旧或摊销费用除外)

S-44

于发行日存在(包括其再融资)(不论是否成功)，包括(W)任何过渡费、承诺费或其他融资费，(X)该等费用， 与本次发行债券有关的费用、佣金、开支或其他费用，(Y)与 债券、2024年优先债券、2025年优先债券、4.125%的修订、修改、偿还或再融资有关的任何该等费用、成本(包括赎回溢价)、佣金、开支或其他费用高级担保定期贷款和英国信贷安排以及(Z)与任何应收账款安排相关的佣金、折扣、收益率和其他费用以及 费用(包括任何利息支出)，在每种情况下，在计算综合净收入时都要扣除(而不是加回)；加

(v)

任何其他非现金费用、费用或亏损 包括任何冲销或减记，以及与认股权证归属有关的任何非现金费用，减少了该期间的综合净收入(提供如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去 已支付的程度，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；加

(六)

[保留区]; 加

(七)

出售给应收账款子公司的应收账款和相关资产的亏损金额 在计算合并净收入时扣除(但未加回)应收账款贷款；加

(八)

该人或任何此类子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，在计算综合净收入时扣除(且未加回)的成本或费用 由贡献给CDW资本的现金收益或发行CDW股权(不合格股票除外)的现金净收益提供资金； 该人或任何此类子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何股票认购或股东协议计算综合净收入时扣除的成本或费用 由CDW资本的现金收益或发行CDW股权(不合格股票除外)的现金净收益提供；加

(九)

CDW或任何受限子公司因采取或发起与任何收购或处置相关的具体行动 ，预计在该期间内实现的净成本节约和收购协同效应 ，扣除在计算该等行动的EBITDA时否则包括在计算EBITDA中的实际利润额后，在该期间内将实现的净成本节约和收购协同效应的金额(按形式计算，如同该成本节约是在该期间的第一天实现的一样)。 CDW或任何受限制的子公司就任何收购或处置 采取或发起的特定行动导致的净成本节约和收购协同效应，在计算EBITDA时已包括在内；提供(A)此类成本节约合理地 可识别且具有事实支持，(B)此类行动在收购或处置日期后18个月内采取，以及(C)根据第(Ix)款增加的成本节约总额不得超过(X)$1.5亿美元和(Y)在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间CDW EBITDA的10%(X)$1.5亿美元和(Y)10%两者中较大的一个；(B)在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间，根据第(Ix)款增加的成本节约总额不得超过CDW EBITDA的(X)$1.5亿美元和(Y)10%中的较大者；加

(x)

任何网络税后非经常性、非常或 异常损益(减去所有与此相关的费用和费用)或费用；加

(Xi)

在保险承保的范围内并实际偿付或以其他方式支付，或者，只要CDW已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司退还或以其他方式支付，且仅限于(A)未被适用承运人在180天内以书面拒绝 和(B)事实上在该证据的日期后365天内已退还或以其他方式支付(并扣除未在该日期内如此补偿或以其他方式支付的任何如此增加的金额)，则该金额仅限于(A)在180天内未被适用的承运人以书面方式拒绝 和(B)事实上在该证据的日期后365天内已退还或以其他方式支付(并扣除任何如此增加的金额，但不得在该日期内退还或以其他方式支付 与责任或伤亡事件有关的费用以及与业务中断有关的费用或损失；加

(Xii)

以CDW或受限子公司为受益人的合同赔偿或退款条款所涵盖的费用，并实际支付或退款，或者只要CDW已确定有合理证据证明该金额实际上将得到支付或

S-45

由补偿方或其他义务人退还，且仅限于(A)适用的补偿方或义务人没有在90天内以书面拒绝，以及 (B)事实上在该证据的日期起180天内已退还(扣减如此增加的任何金额，但不得在该180天内退还)；加

(Xiii)

任何非现金费用增加 (A)因存货重估(包括存货计价政策方法改变的任何影响)或(B)因与未来任何收购相关的采购会计而增加；

(b)

减少(无重复)非现金收益 增加该个人和该等子公司在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表冲销了先前任何期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金 ；以及

(c)

增加或减少(无重复)：

(i)

因套期保值义务和适用会计准则汇编815号和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而在该期间内产生的任何净收益或损失；加或减，如适用，

(Ii)

在计算综合净收入时计入的任何净收益或亏损(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或净亏损)在该 期间因货币兑换收益或与货币重新计量负债有关的损失而计入的任何净收益或亏损。

“股权？指股本和收购股本 股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行？指公开或非公开出售CDW或其直接或间接母公司的任何 普通股或优先股(不包括该实体的不合格股票)，但不包括(I)关于CDW的普通股或其在上注册的任何直接或间接母公司的公开发行表格S-4或表格S-8或(Ii)向CDW的任何子公司发行。

“《交换法》？指修订后的1934年证券交易法，以及委员会据此颁布的 规则和条例。

“现有库存融资协议(I)截至2014年6月6日，由通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司、CDW Technologies LLC、威斯康星州有限责任公司、CDW Government LLC、伊利诺伊州有限责任公司、CDW Direct、LLC、伊利诺伊州有限责任公司签订的、日期为2014年6月6日的某些库存融资协议。 CDW物流有限责任公司、CDW技术有限责任公司、威斯康星州有限责任公司、CDW政府有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司、CDW Direct，LLC、伊利诺伊州有限责任公司。2007年，由通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司(伊利诺伊州有限责任公司)、CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee信息网络公司)、威斯康星州有限责任公司、CDW Government LLC(作为CDW Government，Inc.的权益继承人)、伊利诺伊州有限责任公司和CDW Direct，LLC(伊利诺伊州有限责任公司)签署，以及(Iii)截至10月12日的某些库存融资协议，威斯康星州的一家有限责任公司。

“固定收费？就任何人而言，指在任何期间(A)该人在该期间的综合利息支出(不包括原始发行折扣的摊销/增加(包括因购买会计而对发行日期存在的负债进行公允价值调整而产生的任何 原始发行折扣))的总和；及(B)在该期间就该人及其附属公司的任何系列优先股或不合格股票支付的所有现金股息(不包括合并中剔除的项目 )的总和，以及(B)该人及其附属公司在该期间支付的所有现金股息(不包括合并中剔除的项目 )，以及(B)该人及其子公司在该期间就其任何系列优先股或不合格股支付的所有现金股息(不包括合并中取消的项目

S-46

“外国子公司就任何 个人而言，是指(A)根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的该人的任何子公司，或(B)除(A)款所述的一家或多家子公司的股本 以外没有其他重大资产的该人的任何子公司，以及与该等股本或子公司的所有权权益有关的其他资产。

“公认会计原则？是指在发布日期生效的美国公认会计原则， 但根据第#条第#条所述的公约要求交付的任何报告除外，这些报告应根据自发布之日起生效的GAAP编制。在发布日期之后的任何时间，CDW都可以选择应用 国际财务报告准则(？IFRS？)替代GAAP的会计原则，在任何此类选择后，此处提及GAAP应解释为指国际财务报告准则(除非契约中另有规定)；提供任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步但是，契约中要求在包括CDW选择应用IFRS之前结束的财政季度 期间应用GAAP的任何计算或确定应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。CDW应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

就本？说明？注释而言，术语？固形就任何人而言 是指与其受限子公司合并的人，不包括任何非受限子公司。

“政府权威？指美利坚合众国或任何其他国家的政府，其任何政治区(州或地方)，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于通过信用证或偿还协议)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保，而不是背书可转让票据的担保。(B)指在正常业务过程中直接或间接托收的可转让票据以外的担保，包括但不限于通过信用证或偿还协议对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行托收。当用作动词时， “保证”应具有相应的含义。

“担保？是指担保人根据本契约的规定对CDW在本契约和票据项下的义务所作的任何担保 。当用作动词时，？？担保？应具有相应的含义。

“担保人？指产生票据担保的任何人；提供一旦该人根据本契约解除并解除其担保，该人即不再是担保人。在发行日，担保人将是CDW的母公司和每一家国内子公司，该子公司是受限制的 子公司，也是高级担保定期贷款的担保人。

“套期保值义务？是指， 对于任何人，该人在以下方面的义务：

(1)

货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；以及

(2)

其他旨在针对货币汇率、利率或商品、原材料、公用事业和能源价格的波动对其进行管理、对冲或保护的协议或安排。

“保持者？就任何债务或其他 义务而言，是指该等债务或义务的任何持有人或贷款人、受托人或抵押品代理人或其他授权代表，就对冲义务而言，还指此类对冲义务的任何对手方。

“保持者？指以其名义登记票据的人，在每种情况下，均记入 登记员的账簿。

S-47

“负债？对于任何人来说，是指

(a)

该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(i)

关于借来的钱，

(Ii)

债券、票据、债券或类似工具证明，

(三)

由信用证(或无重复的 关于信用证的补偿协议)证明；

(四)

资本化租赁债券，

(v)

代表任何财产(资本化租赁债务除外)购买价格的递延未付余额，但(A)构成在通常业务过程中应付给贸易债权人的贸易应付债务或类似债务的任何该等余额，(B)在正常业务过程中应累算的负债，及(C)与收购有关的收益和其他或有付款，但因任何该等收益或或有付款的负债变得固定的范围除外，

(六)

代表任何利率对冲义务，或

(七)

根据信贷 协议与贷款人(或其附属公司)发生的所有现金管理义务，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照GAAP编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在一定程度上会作为负债出现在该人的资产负债表(不包括其脚注)上，

(b)

在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付该债务的任何义务(背书 在正常业务过程中托收的可转让票据除外)，

(c)

该人丧失资格的股份，以及

(d)

以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产(不受限制的附属公司的股本留置权除外)的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内；

提供, 然而，尽管有上述规定， 负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有负债，(B)由于应用ASC而在按照 GAAP编制的资产负债表上显示为负债的项目840-40，f销售回租交易、(C)与应收账款设施有关的债务，以及(D)现有 库存融资协议和在正常业务过程中订立的其他类似库存融资协议项下或与之相关的债务，(D)根据或与现有 库存融资协议及其他在正常业务过程中订立的类似库存融资协议有关的债务。任何人士根据上述(D)款所欠的债项，须视为相等于(X)该等留置权所担保的该等债务的 未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准，即(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市价。

“投资级评级？指 穆迪给予的等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，以及BBB-(或同等评级)，由标准普尔或任何其他评级机构给予同等评级。

“投资就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(包括向他人转让现金或其他财产，或为他人账户或使用支付任何财产或服务的方式)对 其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，但不包括应收账款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、旅行、娱乐、搬迁、工资以及向高级管理人员、董事和 提供的类似垫款。

S-48

任何其他人发行的债务、股权或其他证券的对价购买或其他收购，以及GAAP要求在该人的资产负债表(脚注除外)上分类的投资(不包括脚注)，其方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及 转移现金或其他财产的情况下，购买或其他收购的方式与本定义中包括的其他投资的分类方式相同。 任何其他人发行的债务、股权或其他证券的对价购买或其他收购，以及GAAP要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资。

“发行日期？意味着2020年8月13日。

“法定节假日？是指法律、法规或行政命令授权受托人的主要公司信托办事处所在的城市或付款地点的纽约的银行机构保持关闭的周六、周日或一天。如果付款日期是法定节假日，应在下一个非法定节假日的随后一天的 该地点付款，中间期间不产生利息。

“留置权就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予该资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的“统一商法典”(或同等法规)就该资产提交或提供任何融资声明的任何备案或协议；提供在任何情况下，经营租赁或占用协议均不视为构成留置权。

“穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及其评级机构业务的任何继任者 。

“净收入？对于任何人来说，是指该 人的净收入(亏损)，根据公认会计准则(GAAP)在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前确定。

“非担保人债务？指不是担保人的 受限子公司的任何债务。

“非担保人优先股？具有 ？某些契约所规定的含义，即非担保人债务和非担保人优先股的产生。？

“义务？指根据任何债务管理文件支付的任何本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、报销 (包括但不限于信用证的报销义务)、成本、费用、损害和其他债务，以及对该等本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、 报销、费用、损害和其他债务的支付担保。

“军官？指CDW的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、主计长、任何执行副总裁、高级副总裁或 副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书？是指由CDW的两名高级管理人员代表CDW签署的证书，其中一名 是CDW的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，并且符合契约中规定的要求。

“大律师的意见？指 受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是CDW的雇员或律师。

“亲本？指CDW 公司及其任何后继者。

S-49

“核准持有人？指(I)在发行日是CDW或其任何子公司的高级管理人员或其他管理成员的任何人，提供如果该等高级职员和管理层成员实益拥有的CDW或其任何直接或间接母公司实体的表决权股票数量超过所有高级职员在发行日实益拥有的股份数量或在发行后90天内发行的股份，则超出的部分应被视为并非由允许持有人实益拥有，(Ii)任何前述人士的任何 关联方，以及(Iii)任何集团(第13(D)(3)条或第14(D)条所指的集团)( 提供在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第(I)或(Ii)款中指定的人员(就 管理人员而言，受前述限制的限制)直接或间接共同实益拥有CDW的表决权或其任何直接或间接母公司实体由该 集团持有的总投票权的50%以上。

“允许留置权？指以下类型的留置权：

(1)

在正常业务过程中为保证该人作为当事人的担保债券或上诉债券而存放的现金或政府债券；

(2)

对滞留发行人、海关、履约、担保、投标、赔偿、保修、解除、上诉或类似债券的发行人，或就其他监管要求或信用证或银行承兑出具的留置权，以及在每种情况下根据上述发行人在正常业务过程中或与过去惯例一致的要求 并为其账户 提供的完成担保的留置权； 在正常业务过程中或与过去的惯例一致的情况下，对逗留发行人、海关、履约、担保、投标、赔偿、保修或其他监管要求的留置权；

(3)

在某人成为 子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供, 然而该等留置权的设立或招致并非与该另一人 成为该附属公司有关，或并非因考虑或提供全部或任何部分与该另一人 成为该附属公司有关的资金或信贷支持而设立或招致；如果进一步提供, 然而，该留置权不得延伸至CDW或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(4)

在CDW或其任何受限子公司收购财产时的财产留置权， 包括通过与CDW或其任何受限子公司合并或合并而进行的任何收购；提供, 然而该等留置权的设立或产生并非与该收购有关，或并非为预期或 提供全部或任何部分用于该收购的资金或信贷支持而设立或招致；如果进一步提供, 然而，该留置权不得延伸至CDW或任何受限子公司拥有的任何其他财产；

(5)

担保套期保值义务和/或现金管理义务的留置权，只要 相关债务被允许在契约项下发生，并由担保该套期保值义务和/或现金管理义务的同一财产上的留置权担保；

(6)

发行日存在的留置权；

(7)

对CDW或任何受限子公司的留置权；

(8)

担保为任何债务再融资而产生的任何债务的留置权，该债务已 由发行日存在的留置权担保或本定义第(3)、(4)和(19)(B)款所指的债务；提供, 然而，该等留置权(X)对票据持有人的整体利益并不逊色，而就该等留置权而言， 对留置权持有人并不比就正进行再融资的债务而享有的留置权更有利，及(Y)不延伸至或涵盖国开银行或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并非 以担保如此再融资的债务；及(Y)不延伸至或涵盖国泰银行或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不 为如此再融资的债务提供担保；

(9)

应收账款及与应收账款融资有关的相关资产留置权 ；

(10)

尚未逾期的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，或 总体上不会合理预期不会造成重大不利影响的留置权，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议的留置权，或者CDW或其子公司之一已决定放弃的财产的留置权 如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是对该财产的追索权，则该财产的留置权；

S-50

(11)

不构成违约事件的判决的判决留置权；

(12)

工人补偿、失业保险 和其他社会保障法律或法规项下的质押、存款或担保，或保证履行投标、合同(债务支付除外)或租赁的存款，或保证公共或法定义务的存款，或作为 有争议的税项、进口税或关税或支付房租的担保的存款，或根据保险、自我保险安排或与购买协议或其他规定有关的保证金向保险公司承担责任的押金或其他担保。

(13)

房东，承运人，仓库管理员，机械师，物料工人、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，(I)在正常业务过程中产生并确保未逾期超过六十(Br)(60)天的债务，(Ii)(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议，(B)CDW或受限子公司已根据GAAP在其账面上为其留出足够的准备金，以及(C)此类 竞争有效地暂停了有争议债务的收取和任何留置权的强制执行；(C)CDW或受限制的子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)此类 竞争实际上暂停了有争议债务的收取和任何留置权的执行

(14)

轻微的测量例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或 他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制(包括但不限于业权 中的小瑕疵或不规范之处和类似的产权负担)，涉及使用与开展业务或物业所有权相关的房地产或留置权，而这些房地产或留置权总体上不会对

(15)

在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁、再许可或经营协议(包括但不限于知识产权的许可和再许可)，这些租赁、许可、再许可或经营协议不会对CDW或其任何重大限制性子公司的业务造成任何实质性影响，或者不会 按照自己的条款担保任何债务；

(16)

根据CDW或其任何受限子公司持有的任何租约、许可证、 特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件 ；

(17)

银行留置权、抵销权或类似的存入存款机构的账户或其他资金的权利和补救措施 ；

(18)

统一商法典融资报表备案产生的留置权，涉及国开及其受限子公司在正常业务过程中签订的 经营租赁或寄售；

(19)

(A)保证借款或其他债务的其他留置权，而该等留置权的 财产或资产的总公平市价(在其设立时的价值)在任何时间的本金不超过$1.5亿；及。(B)保证为该人的财产的建造、购买或租赁或修理、改善或增加提供资金而招致的款额不超过$1.5亿的债务的留置权；。(B)为该人的财产的建造、购买或租赁或修理、改善或增建提供资金而招致的债务担保的其他留置权；。提供, 然而，(X)留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产( 加入该财产除外)，(Y)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、修理、更换、建造或 改善(视何者适用而定)同时或在270天内附连，及(Z)就资本化租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(可进入者除外提供一个贷款人提供的财产的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；

S-51

(20)

产生于 项下的托收银行留置权(I)“统一商法典”第4-210条关于收取项目的规定，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户 ，(Iii)有利于银行机构扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(21)

包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不用于投机目的；

(22)

作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立 存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与国开银行或任何受限子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还CDW及其受限子公司在正常业务过程中发生的 透支或类似义务；或(Iii)与CDW或任何受限子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；

(23)

仅对CDW或其任何受限制的 子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；

(24)

对不是担保人的受限制附属公司的资产的留置权 保证该受限制附属公司按照根据某些契约发生的债务而产生的债务的留置权非担保人负债与非担保人优先股发行；

(25)

因“统一商法典”第二条规定的法律实施而产生的以回收货物的卖方或买方为受益人的留置权 ；

(26)

在正常业务过程中根据需要向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供担保 ；

(27)

业主和出租人对不拖欠租金超过 60日的留置权，或个别或合计的存在不会合理地预期会导致重大不利影响的留置权；(C)业主和出租人对租金的留置权不超过 60日，或个别或合计的存在不会合理地预计会导致重大不利影响；

(28)

适用法律对海关和税收当局施加的留置权 在正常业务过程中产生的与货物进口和担保义务有关的留置权(I)关于正常业务过程中的关税，(Ii)逾期未超过六十(60)天的， (Iii)(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议， (Iii)(A)正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议， (Iii)(A)正在善意地通过适当的程序提出异议， (Iii)(A)(B)CDW或受限子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)此类竞争有效地 暂停了有争议债务的收集和任何担保该义务的留置权的执行，或(Iv)合理地预计其存在不会造成实质性的不利影响；

(29)

对在正常业务过程中发生的回购协议标的证券的留置权；

(30)

非限制性子公司股本留置权；

(31)

在正常业务过程中授予CDW或其任何受限子公司的库存或设备的留置权，授予CDW或该受限子公司的客户或客户该库存或设备所在的客户；

(32)

在正常业务过程中为保证对保险承运人承担责任而作出的质押或存款，以及对保单及其收益(无论是否应计)、对保险人或其他类似资产的权利或索赔，以保证保险费融资的责任和留置权；

(33)

CDW和外国子公司现金存款的留置权受现金汇集 安排或以其他方式对作为现金一部分维护的CDW和外国子公司的银行账户的留置权

S-52

集合安排，在每种情况下，保证CDW和参与此类集合现金安排的外国子公司的透支责任；

(34)

根据任何合资企业或类似安排的股权或关于该合资企业或类似安排的类似协议，对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或保留(包括看跌期权和看涨期权协议和优先购买权 )；

(35)

包括对现金和现金等价物的惯常合同限制的留置权；

(36)

保证票据及相关担保的留置权；

(37)

担保ABL贷款的留置权，本金总额不超过14.5亿美元；以及

(38)

担保任何债务的留置权；提供, 然而，即在 产生该留置权时，并在给予亲 形形其效力(包括亲 形形净收益的运用)或者(X)综合有担保债务比率不大于3.00至 1.00，或(Y)有担保债务的本金总额(构成非担保人债务)将不超过20.0亿美元。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股？指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“主体属性？指公平市场价值超过500万美元的任何有形资产， 不动产以外的任何有形资产，连同建筑物、构筑物、设施及其改进，截至契约日期由CDW或任何受限制的子公司拥有。

“评级机构？是指穆迪和标普，或者如果穆迪和标普或两者都不应对票据进行 评级，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪和/或标普(视情况而定)。

“应收账款融资？指经修订、 不时补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排中的任何一项，其义务为对CDW或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等融资有关的惯常陈述、担保、契诺及弥偿除外)，据此，CDW或其任何受限制附属公司将其应收账款出售予(A)并非 受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，该附属公司再将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士。

“应收账款子公司？指为一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动而成立的、仅从事 的任何子公司。

“相关 方就CDW或其附属公司的任何高级职员而言，是指(I)该高级职员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)及(Ii)任何信托、法团或合伙企业或其他实体，在每个个案中， 任何信托、公司或合伙企业或其他实体(以非营运公司为限)均由担任该高级职员的受益人、股东、合伙人或所有者持有80%或以上的控制权益，以及(I)上述(B)(I)款所述的任何人士或上述关系的任何组合 。

“所需的持有人？是指截至 确定的任何日期，持有票据的持有人合计占当时所有未偿还票据本金总额的50%以上。

S-53

“受限子公司？在任何时候，指CDW的任何 直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而该子公司当时不是不受限制的子公司；提供, 然而，在非限制性子公司不再是非限制性子公司的情况下， 该子公司应包括在限制性子公司的定义中。

“标准普尔？ 是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易？指与CDW或任何受限子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何人达成的任何安排，该财产已经或将由CDW或该受限子公司 出售或转让给该人，以考虑该租赁。

“有担保债务？指以留置权担保的CDW或其任何受限子公司的任何债务。

“证券法？指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的委员会规则和 条例。

“高级负债？表示：

(1)

发行人或任何担保人在ABL融资、2024年优先债券、2025年4.125%优先债券项下的所有未偿还债务。2028年优先票据、高级担保定期贷款和 票据及相关担保(包括在任何破产或类似程序或发行人或任何担保人重组的请愿书提交时或之后产生的利息(按文件中有关 的利率规定的利率，无论此类诉讼是否允许提出提交后利息索赔))，以及任何和所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款、和其他金额(无论是在 签发日期存在，还是在此后产生或发生)，以及发行人或任何担保人就信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有义务；

(2)

欠贷款人(在ABL贷款和高级担保定期贷款中定义)或 该贷款人的任何关联公司(或在签订产生该等对冲义务和/或现金管理义务的适用协议时是该贷款人的任何关联公司的任何个人)的所有对冲义务(及其担保)和/或现金管理义务(及其担保)；提供该 套期保值义务和/或现金管理义务根据契约条款允许发生；

(3)

发行人或任何担保人根据契约条款准予承担的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明确规定 在付款权上从属于票据或任何相关担保；及

(4)

与前款第(1)、(2)、(3)项有关的所有义务；提供, 然而，高级债务不应包括：

(a)

该人对发行人或其任何子公司的任何义务；

(b)

该人所欠或所欠的联邦、州、地方税或其他税的任何责任；

(c)

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务 ；

(d)

该人的任何债务或其他义务，而相对于该人的任何其他债务或其他义务而言，该债务或其他义务在 中处于从属或次要地位；或

(e)

任何债务中在发生时因违反契约而产生的那部分债务 。

S-54

“优先担保定期贷款附加是指CDW LLC、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理、贷款方和其中指定的某些其他方之间于2016年8月17日签署的日期为2016年8月17日的某些修订和重述的优先担保定期贷款，规定提供定期贷款， 包括与此相关的任何票据、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和协议，在每种情况下，均经修订、重述、补充、修改、续订、退款、替换(无论是在 到期日或之后融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下，与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括任何 协议，增加或更改借款人或发行人或任何担保人，或延长其期限，或以其他方式重组其项下的全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或改变其 期限。

“重要子公司？指将成为第1条规则定义的重要子公司？的任何受限子公司根据证券法颁布的S-X法规1-02，因为该法规于发行日期 生效。

“次级负债？指(A)就CDW而言，指按其条款从属于票据付款权的CDW的任何 债务，及(B)就任何担保人而言，指该担保人按其条款从属于其担保的任何债务。

“子公司？对于任何特定的人，指的是：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体，其中有权 在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权(不论是否发生)的50%以上当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；和

(2)

任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权权益或 普通或有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式。(Y)该人或该人的任何全资拥有的受限附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“国库券利率？是指截至适用的赎回日期，四舍五入到最接近 1/100个百分点的周平均值(对于最近完成的一周，可获得此类信息的日期为赎回日期之前的两个工作日，或者，如果是清偿和解除或失败，发行人存放契约规定金额的日期前至少 两个工作日)固定到期日的美国国债到期日收益率(如最近的联邦储备委员会统计数据H.15(519)中所汇编和公布的)，相当于从赎回日期到8月的时间(或者，如果该统计数据不再发布或没有市场数据出现，则为类似市场数据的任何公开来源)最接近 相当于从该赎回日期到8月这段时间的收益率(或者，如果该统计数据不再发布或其上没有市场数据，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)最接近 等于从该赎回日期到8月这段时间(或者，如果该统计数据不再发布或其上没有出现市场数据，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)但是，如果从该赎回日期到2023年8月15日的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率 。

“英国信贷安排(br}意指由CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC(受托牵头安排人)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)受托牵头安排人、代理和证券代理 提供定期贷款和循环贷款，包括任何相关票据、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和协议，提供定期贷款和循环贷款(包括任何相关票据、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和协议) 由CDW LLC、CDW Finance Topco Limited、HSBC Bank PLC(受托牵头安排人)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(受托牵头安排人、代理和证券代理)于2016年8月1日修订和重述的与该协议相关的某些修订和重述契约

S-55

在一个或多个协议、契据、票据、债券、融资或其他形式的全部或部分债务(在 每种情况下与相同或新的代理人、贷款人或投资者)中，包括增加或更改借款人或发行人或任何担保人，或延长其期限，或以其他方式重组所有或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额或更改的任何协议，不时更换(无论是在到期时或之后)或再融资 ，全部或部分债务(在 每种情况下，与相同或新的代理人、贷款人或投资者发生的)，包括增加或改变借款人或发行人或任何担保人的任何协议，或以其他方式重组所有或任何部分债务

“不受限制的子公司？指(I)CDW于厘定时为 非限制附属公司(由CDW董事会指定，如下所述)的任何附属公司及(Ii)非限制附属公司的任何附属公司。CDW董事会可以指定CDW的任何子公司(包括任何现有的 子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有CDW或CDW的任何 子公司(将被指定的子公司的任何非限制性子公司除外)的任何股权或债务，或对CDW的任何 子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；提供(A)任何不受限制的子公司必须是以下实体：有权在选举董事或其他理事机构中拥有普通投票权的所有股份或股权(包括合伙企业权益)的股份或其他股权(包括合伙权益)至少可投多数票的实体 直接或间接由cdw 和(B)每个(I)将被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定时没有，此后也不会产生、招致、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任 根据该债务，贷款人可追索CDW或任何受限制附属公司(指定为该附属公司的股本除外)的任何资产。CDW董事会可指定 任何非限制性子公司为限制性子公司；提供在紧接该项指定生效后，不会发生或继续发生任何失责事件。CDW 董事会的任何此类指定应由CDW通知受托人，并立即向受托人提交一份生效该指定的董事会决议副本和一份高级管理人员证书，证明该指定符合前述规定。

“美国美元等值？对于 美元以外货币的任何货币金额而言，是指在确定该金额的任何时候，通过将参与该计算的该外币转换为美元以购买美元的现货汇率所获得的美元金额， 在该确定前两个工作日的日期，“华尔街日报”在其标题为“货币交易”的“华尔街日报”的“汇率”栏目中刊登了适用的外币。

当需要确定CDW是否遵守了契约中的任何约定或发生违约 并且金额以美元以外的货币表示时，该金额将被视为自最初以该货币确定该金额之日起确定的美元等值。

“美国政府证券？指符合以下条件的证券：

(a)

美利坚合众国对保证其全部信用和信用的及时付款的直接义务，或

(b)

由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件保证为完全的信用和信用义务，(br>b>信用义务/信用义务)

在任何一种情况下，均不得 由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类美国政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所定义)签发的存托收据，或 由该托管人持有的任何此类美国政府证券的本金或利息的特定付款，由存托凭证持有人代为支付；提供除非法律另有要求，否则托管人无权 从托管人就美国政府证券或由该存托凭证证明的具体支付美国政府证券本金或利息中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。 该托管人不得从该存托凭证持有人收到的有关美国政府证券或由该存托凭证证明的美国政府证券本金或利息的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

S-56

“有表决权的股票？在任何日期的任何人，是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的 股本。

“全资受限子公司Y是指任何属于受限制子公司的全资子公司。

“全资子公司？任何人士的附属公司，指该人士的附属公司，其已发行的 股本或其他所有权权益(符合资格的董事及根据适用法律向外籍人士发行的股份除外)当时将由该人士或 该人士的一间或多间全资附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有，而该等已发行的 股本或其他所有权权益(董事除外)当时将由该人士或 该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

S-57

图书录入、交付和表格

票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义注册。全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者 。投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，卢森堡(Clearstream)或EurocleleBank S.A./N.V.作为 Euroclear系统(Euroclear)的运营商持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或者间接通过作为此类系统参与者的组织持有这些全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过 客户在Clearstream中的证券账户和Euroclear在各自托管机构账簿上的名称代表其参与者持有权益。Clearstream和Euroclear的托管机构将持有客户证券账户中 DTC账簿上的托管机构名称的权益。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

DTC告知我们，它是(1)根据纽约州法律组织的有限目的信托公司，(2)纽约银行法所指的银行组织，(3)联邦储备系统的成员，(4)经 修订的统一商法典所指的清算公司，以及(5)根据交易法第17A条注册的清算机构。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过对参与者账户进行电子簿记更改，促进 参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体被称为 n间接参与者，它们直接或间接地通过参与者清除或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过 参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

据DTC称，上述有关DTC的信息 仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。我们不表示此类 信息的准确性或完整性。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业托管机构 。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者？)持有证券。Clearstream通过在Clearstream参与者的账户中更改电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算 ，消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管 。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream 参与者清算或与Clearstream 参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

Clearstream的美国托管机构收到的有关通过Clearstream实益持有的票据的分配，将根据其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中。 Clearstream的美国托管机构收到的有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

EuroClear表示，它成立于1968年，目的是为其参与者(EuroClear 参与者)持有证券，并通过同步电子方式清算和结算EuroClear参与者之间的交易

S-58

凭付款入账交付，消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，与比利时合作公司 Euroclear Clearance Systems S.C.(Cooperative？)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户均为 欧洲结算运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展 银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行业委员会的监管和审查。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律 (统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转让、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算 参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，欧洲结算的美国存托机构收到的有关通过欧洲结算实益持有的票据的分发将根据条款和条件贷记到欧洲结算参与者的现金账户中。

如果(1)吾等以书面形式通知受托人，DTC、Euroclear或Clearstream不再愿意或能够担任票据的托管或结算系统，或DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在本通知或终止后90天内未指定后续托管或清算系统，(2)吾等选择以书面形式通知受托人，吾等选择根据该契约以最终形式 发行票据或(3)DTC交出全球票据后，将向DTC 确定为全球票据代表的票据的实益所有者的每个人发行经证明的票据。在任何此类发行时，受托人须以此等人士或该等人士中任何一人的代名人的名义登记证书票据，并安排 将该票据交付给该等人士。吾等或受托人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误概不负责，每位此等人士可就所有目的(包括将发行票据的登记及交付以及各自的本金金额)最终 依赖DTC的指示，并在依赖指示时受到保护。

全球票据中账簿权益的所有权将按照各自的程序，在DTC、Clearstream或Euroclear的 记录中通过转让的账簿登记传递。全球票据的账面权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。票据中的入账权益 可以在Euroclear内部、Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间根据Euroclear和Clearstream为这些目的建立的程序进行转移。在Euroclear、Clearstream和DTC之间转让票据 中的账簿权益可根据Euroclear、Clearstream和DTC为此制定的程序进行。

S-59

全球清关和结算程序

根据适用于票据的转让限制，DTC的 参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由其各自的 托管机构代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要系统中的交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的权益，并按照正常程序支付或接收付款，以代表其 实现最终结算适用于DTC的当日资金结算。EUROCLEAR 参与者和Clearstream参与者不能直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管人交付指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在后续票据结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的营业日 。在后续票据结算处理过程中结算的上述类型的信用或任何交易将在 处理发生的营业日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的营业日 可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续 执行这些程序。上述程序可随时变更或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或 间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

S-60

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论 。本讨论基于1986年修订的《国税法》的现行条款(《税法》)、据此颁布的《国库条例》以及行政 及其司法解释，所有这些条款均在本协议日期生效或存在，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。已经或预计不会就以下讨论的任何税收后果向国税局(IRS)寻求裁决 ，也不能保证IRS不会成功地主张相反的立场。

本讨论仅针对持有 票据作为资本资产的票据实益所有者(符合本准则的含义，并在此次发行中以发行价格(即，大量票据以现金出售的第一价格)购买)的美国联邦所得税考虑事项(不包括向承销商 或以类似身份行事的人员的销售)。

本讨论仅供一般参考，并不 针对票据的特定受益所有者(例如，在美国联邦 所得税目的下被视为与我们相关的受益所有者)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的票据的受益所有者(如银行或其他金融机构、保险公司、合伙企业或S公司(美国联邦所得税目的为S公司))， 涉及可能与票据的特定受益所有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项。 根据美国联邦所得税的目的， 票据的受益所有者被视为与我们有关的受益所有者(或此类实体的投资者)。免税实体、退休计划、证券或货币交易商、经纪人、证券交易商按市值计价证券的会计方法，选择将恒定收益率法下的票据的所有利息计入毛收入的持有人， 房地产投资信托基金，受监管的投资公司，持有票据作为跨境投资一部分的人，对冲、转换交易或其他综合投资，功能货币不是 美元的美国持有者(定义见下文)，由于适用财务报表(定义见第节)考虑的票据的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人受控外国 公司、被动外国投资公司、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者或美国外籍人士)。本 讨论不涉及替代最低税额、基数侵蚀和反滥用税、美国州或地方税考虑因素、所得税法以外的美国联邦税法(例如针对某些投资收入或遗产的联邦医疗保险税和 赠与税法律)或非美国税收考虑因素。此外，本讨论不涉及根据“守则”第385条颁布的库务条例可能对就该等条例而言被视为与发行人有关的任何持有人 可能产生的任何后果。

如果出于美国联邦所得税的目的将实体 或安排视为合伙企业，则此类合伙企业和每个合伙人的税收待遇将取决于合伙企业和合作伙伴的状态和活动。如果您是 合伙企业或正在考虑投资这些票据的合伙企业的合伙人，我们建议您咨询您的税务顾问。

我们敦促潜在受益所有人咨询他们的税务顾问，以分析由于购买、拥有和处置票据而适用于他们的特殊税务考虑因素，包括 任何美国联邦、州和地方税法或非美国税法、适用税法的任何更改以及任何未决或拟议的立法或法规。

S-61

某些额外付款的效果

在某些情况下，包括控制权的某些变更，我们需要在规定的本金和利息之外 支付票据款项，或者提前付款。？见票据回购说明，持有人可选择变更控制权。此类或有事项可能导致票据被视为 或有付款债务工具，在这种情况下，收入计入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与本文讨论的后果不同。财政部关于债务票据的条例规定， 规定一项或多项或有付款的债务票据，在确定债务票据是否为或有付款债务票据时，忽略遥远或附带的或有(以及某些其他或有)。我们相信 上述或有事项合计属轻微或偶然(或某些其他例外情况适用)，因此，我们打算采取票据不是或有付款债务工具的立场。我们的决定将 对所有持有人具有约束力，但在购买票据的应纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单所附声明中披露其不同立场的持有人除外。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力 ，如果美国国税局对这一决定提出质疑，持有者可能被要求以高于所述利率的利率应计票据上的普通收入，并将票据应税处置中确认的任何收入视为普通收入，而不是资本利得。 在实际发生意外情况的情况下, 它可能会影响持有者将确认的收入的数额和时间(可能还有性质)。下面的讨论假设我们 确定这些或有事项是遥远的或附带的是正确的，并假定票据不会被视为或有付款债务工具。

针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素

在本讨论中，美国持有者指的是票据的实益所有者，即对于美国联邦 所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其管理进行主要 监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)该信托于1996年8月19日存在，并在该 日被视为国内信托，并且已作出有效选择，继续被视为美国人，则该信托即为信托。

述明权益的课税

一般而言，票据上声明的利息支付将按照美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法 按收到或应计的普通收入纳税。

债券的出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时，美国持票人通常将 确认等于(A)在处置中收到的现金金额与所有其他财产的公平市场价值之间的差额(不包括可归因于应计和未支付的声明利息的任何此类金额， 将作为普通收入征税，但之前未如此征税的程度)和(B)美国持票人在票据中的调整后税基之间的差额。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于购买时确定的 票据支付的金额。

美国持票人在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在以下情况下，将是长期资本收益或损失

S-62

处置时间，美国持有人持有票据的期限为一年以上。个人或其他人确认的长期资本利得 非法人美国持有者通常要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失受到扣除额的限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告将适用于美国持票人持有的票据的销售、交换、报废、赎回或其他应税处置所支付的声明利息和收益，除非该持票人确立了免交信息报告的豁免权，否则信息报告将适用于美国持票人持有的票据的销售、交换、报废、赎回或其他应税处置的收益。备用预扣也可适用(目前为24%)，除非持有者通过向适当的中介机构提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)以及某些其他信息(通常是在IRS表格上)来建立 豁免W-9)或以其他方式 建立豁免。根据备份预扣规则扣缴的任何金额均可作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免，如果预扣金额超过该 持有者的实际美国联邦所得税负担，且该持有者及时向美国国税局提供所需信息或适当的报销表格，则可获得退款。

美国联邦所得税的某些考虑因素非美国持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有者是指票据的受益 所有者，对于美国联邦所得税而言，该票据是指非美国持有者的个人、公司、遗产或信托。

出于以下讨论的目的，票据的利息以及出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置票据的收益将被视为a的美国贸易或业务收入。如果此类收入或收益与该非美国持有者在美国开展贸易或 业务有效相关。

利息税

根据以下关于预扣备份和FATCA立法的讨论，a 如果票据上支付的利息符合投资组合利息豁免的条件，非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 如果满足以下每一项要求，情况将是 ：

•

利息不是美国贸易或业务收入 非美国持有者；

•

这个非美国股东实际或 没有建设性地拥有CDW公司各类股票合计投票权10%或以上的股票；

•

这个非美国持股人不是守则意义上的受控外国 公司，即通过充分的股权与CDW公司实际上或建设性地相关；

•

这个非美国持票人并不是守则第881(C)(3)(A)条规定收取票据利息的银行；及

•

这个非美国持有者遵守下面描述的认证 要求。

如果 符合以下条件，认证要求通常会得到满足非美国持有人向扣缴义务人提供IRS表W-8BEN或IRS表 上的声明W-8BEN-E(或合适的替代表格)，连同所有适当的附件，在伪证处罚下签署，确认 非美国持有人的身份，并声明(除其他事项外)非美国持有人不是美国人。潜在的非美国 持有者应咨询其税务顾问以了解满足认证要求的替代方法。

如不符合投资组合利息豁免的规定，对于非美国持有人，除非适用另一项豁免，否则30%的美国联邦所得税预扣税将适用于支付给该非美国持有人的票据利息 。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，

S-63

在哪种情况下要求此类条约利益的非美国持有者必须向扣缴义务人提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适当的替代表格)。或者，如果利息是非美国持有人的美国贸易或 业务收入，并且非美国持有人向扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格 W-8ECI(或合适的替代表格)，则适用豁免。如果利息是非美国持有者在美国的贸易或业务收入，除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有者 通常将按照与美国持有者相同的方式就票据上的所有利息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者通常将按30% 的税率(或根据适用的所得税条约的降低税率)就此类美国贸易或业务的任何收益和利润缴纳分支机构利得税(可能会进行调整)。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据以下有关备份扣缴和FATCA立法的讨论，通常情况下，a非美国持票人在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中确认的任何收益将不缴纳美国联邦所得税 ，除非(I)该非美国持票人是在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，满足赎回或其他应税 处置和某些其他条件，或(在这种情况下，此类收益将按30%(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税)或(Ii)收益为非美国持有者在美国的贸易或业务收入。如果收益是非美国持有者在美国的贸易或业务收入，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式就此类收益缴纳 美国联邦所得税。此外，作为 公司的非美国持有者通常将按30%的税率(或根据适用的所得税 条约降低税率)对此类美国贸易或业务的任何收益和利润缴纳分支机构利得税(可能会进行调整)。

如果票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税 处置所得款项代表应计和未付利息，非美国持有者通常将就此类应计和未付利息缴纳美国联邦所得税，其方式与上述利息税项下的 相同。

信息报告和备份扣留

支付给票据上的非美国持票人，以及 从此类付款中扣留的金额(如果有)通常将被要求向美国国税局和该持票人报告。

美国备用预扣(目前为24%)通常不适用于支付给如果上述 利息征税项下的声明是由非美国持有人正式提供的，或者该持有人以其他方式确立了豁免。

向以下客户付款 由美国或外国经纪商的美国办事处进行的票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的收益的非美国持有人将受到信息 报告要求和备用预扣的约束，除非该持有人在伪证处罚下适当证明该持有人的非美国身份，并且满足某些其他条件，或者该持有人 以其他方式确立豁免。备用预扣一般不适用于向非美国持有者支付经纪人的非美国办事处在美国境外处置票据的收益的任何款项。但是，除非该经纪人的记录中有证明该非美国持有人 非美国身份且满足某些其他条件的文件证据，或者该持有人另有规定豁免，否则在以下情况下，信息报告将适用于该经纪人 在美国境外处置票据的收益的支付：

•

是美国人；

•

在一定时期内，其总收入的50%或50%以上来自在美国从事贸易或 业务；

S-64

•

出于美国联邦所得税的目的，是受控制的外国公司；或

•

是指在其纳税年度内的任何时候，其收入或资本权益的50%以上由美国人拥有或从事美国贸易或业务的外国合伙企业。

根据备份预扣规则预扣的任何金额均可作为贷项记入 非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣金额超过该持有者的实际美国联邦所得税义务，并且如果及时向美国国税局提供适当的 信息，则可以获得退款。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的票据征税的立法

法典第1471至1474条(FATCA法规)一般对支付给(I)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益拥有人的中介)的债务义务的利息收入征收30%的联邦预扣税，除非该机构与 美国政府签订协议，收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及(Ii)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益拥有人的中介)，除非该实体向扣缴义务人提供 标识该实体的主要美国所有者的证明，该证明通常包括任何直接或间接拥有该实体10%以上的美国人的证明。(Ii)非金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益拥有人的中介)，除非该实体向扣缴义务人提供 标识该实体的主要美国所有者的证明，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。FATCA立法最初对票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的毛收入征收预扣税 。然而，拟议的财政部条例规定，在最终条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的条例，规定这项 预扣税不适用于出售票据或其他应税处置的毛收入。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导，可能会修改 这些要求。强烈鼓励投资者就FATCA立法对他们在我们票据上的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-65

承保

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将作为下面提到的每一家承销商的代表。根据本招股说明书附录日期为吾等与承销商签订的承销协议中的 条款和条件，吾等已同意出售以下票据的各自本金金额 ，以下指名的承销商已分别且未共同同意购买。

承销商		校长 数量 注意事项
摩根士丹利有限责任公司		$	140,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	70,000,000
富国银行证券有限责任公司		$	70,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	70,000,000
美国银行证券公司		$	70,000,000
第一资本证券公司		$	70,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	56,000,000
三菱UFG证券美洲公司		$	52,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	52,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$	35,000,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		$	14,000,000
总计		$	700,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件， 承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。承销协议规定，如果承销商对票据违约 可以增加非违约承销商，也可以终止票据发行。

承销商最初建议以本 招股说明书附录封面上的发行价提供转售票据。承销商出售给证券交易商的票据可以低于首次公开发行价格出售，证券交易商可以将从承销商购买的票据以低于首次公开发行价格的价格转售给其他 经纪人或交易商。首次公开发行后，承销商可以变更发行价和任何其他出售条款。承销商可以通过其特定的 附属公司提供和销售票据。

我们已同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置 ，或根据1933年证券法(证券法)向SEC提交与任何额外债务证券有关的注册声明，或在票据结算日后60天之前公开披露提出任何此类要约、出售、 质押、处置或提交的意图。

我们将支付我们的自掏腰包与此次产品相关的费用 ，我们估计约为160万美元。

我们已同意赔偿几家承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的 款项。

该批票据是新发行的 证券，没有建立交易市场。一家或多家承销商打算为票据进行二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止为票据进行二级市场交易。不能保证票据的交易市场将会有多大的流动性。

S-66

关于此次发行，承销商可以 根据交易所法案下的M规则从事稳定交易、超额配售交易和银团覆盖交易。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金 的票据，这将产生辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。如果承销商担心 定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

这些 稳定交易和银团回补交易可能具有提高或维持票据市场价格，或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会 高于公开市场中可能存在的价格。这些交易一旦开始，可以随时终止。

利益冲突；其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其 各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们可能会收取惯常的费用和开支。具体地说，某些 承销商和/或其各自的附属公司是我们的ABL融资和定期贷款融资的当事人和贷款人。我们的每一项ABL贷款和定期贷款贷款都是在公平的基础上协商的，并包含惯例条款 ，贷款人根据这些条款收取惯例费用。此外，承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。

在其各项业务活动的正常过程中，若干承销商及其各自的关联公司 已经或持有，并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和对冲安排的对手方，并且可能已经并在未来可能积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)，以及金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和其客户的账户，并可能在未来活跃地交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能已经并在未来可能 涉及我公司的证券和票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或 其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括 购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐他们 收购, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商和/或其各自的联属公司拥有2025年优先债券的一部分，因此将获得用于赎回2025年优先债券的此次发行 净收益的一部分。

加拿大

根据National Instrument的定义，票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的 投资者45-106 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册

S-67

要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据“国家文书”第3A.3条33-105 承保 个冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或 以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(1)款第 (10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合指令(EU)2016/97所指的客户；或(Iii)不符合以下规定的专业客户：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(1)款 (11)点所界定的零售客户；或尚未准备经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者提供债券。根据PRIIPs法规，提供或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者可能是非法的。本发售备忘录乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据 根据招股章程规例豁免刊登票据要约招股说明书的要求而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对于英国而言，对法规或指令的引用包括根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的 部分的那些法规或指令，或已在适当情况下在英国国内法中实施的那些法规或指令。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国

每个保险人都声明、保证并同意：

(a)	对于任何期限少于一年的票据：

(i)

其日常活动涉及其为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；以及：

(Ii)

除下列人士外，本公司并无要约或出售任何票据，亦不会要约或出售任何票据：

(A)

其日常活动涉及为其业务目的获取、持有、管理或处置 投资(作为委托人或代理人)；或

(B)

合理预期谁将为其业务目的收购、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，

票据的发行 否则将构成发行人或担保人违反“2000年金融服务市场法”(FSMA)第19节的行为；

S-68

(b)	它只是在FSMA第21(1)条不适用于发行人或担保人的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)；以及

(c)	它已遵守并将遵守FSMA关于 在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

11.瑞士

本招股说明书附录不打算构成要约 ，也不构成购买或投资本文所述票据的邀约 。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他 交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据“瑞士债务法典”第652A条或第1156条 理解，且本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

这些票据没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售，或出售给其他人。直接或间接在日本境内、向日本居民或为日本居民的利益进行转售或转售。 除非免除注册要求，并以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针 。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本招股说明书附录仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书 附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用情况， 本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人 ，并且不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

香港

该等票据(I)并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售， 除(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而 不会 导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港法律的32条)(《公司条例》)或不构成对 的要约

S-69

《公司条例》所指的公共部门；及(Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与纸币有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对该等纸币的，或其内容相当可能会被该纸币取用或阅读的，香港公众( 香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

新加坡

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录或与要约或出售、或与认购或购买票据的邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或将其 作为认购或购买邀请的标的：

(a)

向机构投资者(如新加坡“证券和期货法”(第289章)第4A节所定义，并根据SFA第274节不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的 条件向任何人发出通知；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由 一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款定义见SFA第2(1)节)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

致机构投资者或有关人士，或致第275(1A)条或第275(1A)条所提述的要约所引起的任何人SFA第276(4)(I)(B)条；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(v)

如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》， 除非在发行票据之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该票据属于规定的资本市场产品 (如2018年CMP规则所定义)和除外投资产品(如MAS通知SFA所定义04-N12：“关于销售投资产品的通知”和“关于销售MAS的通知” FAA-N16：“关于推荐投资产品的通知”(FAA-N16：“关于推荐投资产品的通知”)。

S-70

法律事项

票据的有效性和在此提供的担保以及某些其他法律事项将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP 转交给我们。威斯康星州法律规定的某些事项将由威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP传递。与特此提供的票据相关的某些法律问题将由Cahill Gordon&Reindel为承销商传递 LLP，纽约，纽约 纽约。

专家

公司年度报表中的公司合并财务报表截至2019年12月31日的10-K年度，包括其中所示的时间表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告 中，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表是根据 安永有限责任公司( Ernst&Young LLP)根据该公司作为会计和审计专家授权提供的有关此类财务报表的报告(在提交给SEC的同意范围内)纳入本协议的，并将包括在随后提交的文件中。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。此外，我们已向 证券交易委员会提交了一份注册声明表格S-3，与本招股说明书附录及随附的招股说明书所涵盖的证券有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书 构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明和随其提交的展品和时间表 以及我们的报告和其他信息中找到有关我们的其他信息，这些信息通过引用并入本文。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关法律文件规定的任何声明不一定完整，您应 阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。您可以在表单上访问我们最近的注册 声明S-3和我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交给证券交易委员会的这些报告的修订，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费发布在我们的网站上。我们还在http://www.cdw.com.上维护着一个网站除以下通过引用方式并入的信息外，我们的网站和该网站上包含的或与该 网站相关的信息不会纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-71

通过 引用合并某些信息

SEC允许通过引用将我们向SEC提交的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书附录和 随附招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(这些文件中被视为已提供或未被视为存档的部分除外，包括法规第407项 (D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段(1)中描述的这些文件的部分由SEC颁布的S-K或(2)在 Form 8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的，包括此类项目包含的任何证物)通过引用并入本文：

•

我们的表格年度报告 截至2019年12月31日的年度10-K于2020年2月28日提交。

•

我们在表格上的季度报告截至2020年3月31日和2020年6月30日的三个月的10-Q分别于2020年5月6日和2020年8月5日提交。

•

我们于2020年4月10日提交的关于附表14A的最终 委托书部分通过引用并入我们的年度报告表格第III部分截至2019年12月31日的年度10-K。

•

我们目前在表格上的每一份报告自2019年12月31日起归档的8-K，除非这些文档的部分内容被视为已提供且未归档。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书 附录或随附的招股说明书的文件中所包含的任何陈述，将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书来修改或取代该陈述。任何如此修改或 被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的佣金档案编号是001-35985.

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供 通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

CDW公司

75 三国国际

伊利诺伊州林肯郡，邮编：60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

S-72

招股说明书

CDW公司

普通股

优先股

存托股份

权证

认购权

债务证券

债务证券的担保

购股合同

股份购买单位

CDW有限责任公司

CDW财务公司

债务证券

债务证券的担保

CDW Corporation、CDW LLC和CDW Finance Corporation可能会不时在一个或多个产品中提供和销售我们在招股说明书中描述的任何 证券组合。本招股说明书还包括CDW公司和/或我们的一个或多个子公司可能提供的对我们在任何债务证券项下的义务的担保(如果有)。此外，任何 将在招股说明书附录中列名的出售股东可以不时在一次或多次发行中提供和出售我们普通股的股票。证券可以延迟或连续地提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理商，或者直接出售给购买者。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及可能提供这些证券的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个 附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。

在任何出售股东转售任何证券的范围内， 出售股东可能被要求向您提供招股说明书和招股说明书补充资料，以识别并包含有关出售股东和所提供证券条款的具体信息。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为？CDW。如果我们决定上市或 寻求任何其他证券的报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券是有风险的。您应参考本招股说明书第1页开始的风险 因素，以及我们于2017年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素(该 文件通过引用并入本文)、我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告和其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，并且 在购买我们的证券之前仔细考虑这些信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的说法 都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年10月16日。

目录

关于本招股说明书			i
您可以在此处找到更多 信息			II
通过引用合并某些信息			II
前瞻性陈述			三、
我公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
收入与固定收费的比率			2
股本说明			3
存托股份说明			7
手令的说明			10
订阅权限说明 权限			12
债务证券和担保说明			14
购股合同及购股单位说明			22
出售股东			23
配送计划			23
法律事项			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们和/或任何销售股东可以随时 在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们和/或任何出售股票的股东在此货架注册下出售证券时，将提供 包含有关该发行条款的特定信息的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 与招股说明书附录中包含的信息 之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准(包括其中以引用方式并入的任何信息)。您应阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题？下所述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通过参考合并某些信息。

吾等及/或任何售股股东并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料 或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录所载或并入的资料除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中 引用未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券 以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类 要约或邀约非法的任何人出售或邀约购买该司法管辖区的证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者 我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的招股说明书附录在稍后的日期交付或证券 在以后的日期出售。

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们的类似术语指的是CDW公司及其合并子公司。提到我们的普通股或我们的优先股， 指的是CDW公司的普通股或优先股。

i

在这里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。此外，我们还向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中 包含的所有信息。您可以在注册声明、随附的展品和时间表以及我们的报告和委托书以及此处引用的其他信息中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于法律文件规定的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给 SEC的文件，以便更完整地了解该文件或事项。您可以在美国证券交易委员会的公共参考室 查阅和复制我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息、S-3表格中的注册声明及其证物，邮编：华盛顿特区20549。您可以按规定价格从美国证券交易委员会的公众参考科获得这些材料的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和纳斯达克全球精选市场 纽约百老汇165号，纽约邮编：10006查阅我们的证券交易文件，我们的普通股在该市场上市。

我们 在http://www.cdw.com.上维护一个网站您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据 1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)条提交给SEC的这些报告的修正案。除以下注明的通过引用并入的信息 外，我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此 招股说明书中，这意味着可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，并且这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并 取代之前提交的信息。以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括法规第407项(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段(1)所述的这些文件的部分证券交易委员会颁布的或(2)在本招股说明书日期之后或在本招股说明书下终止发售之前的(2)项2.02项或当前8-K报告第7.01项下提供的(包括该等项目所包括的任何证物)通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2017年3月1日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们于2017年5月4日提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告。

•

我们于2017年8月4日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告。

•

我们当前的Form 8-K报告分别于2017年3月1日、2017年3月2日、2017年3月31日、 2017年5月23日、 25、2017年9月22日、 10月11日、 2017年8月1日提交，并且仅针对项目8.01、2017年2月7日、 2017年5月3日和2017年8月3日提交。

•

我们普通股的描述，每股面值$0.01，包含在最初于2013年3月22日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-187472)中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告 。

II

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为 并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们的佣金档案号 是0001-35985。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将 免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本。任何此类请求应发送至：

CDW公司

75国际三州

伊利诺伊州林肯郡，邮编：60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

你只应倚赖本招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有 授权其他任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书不会在任何司法管辖区出售或征集任何购买票据的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都是非法的。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的 信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件 可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与分析和其他信息有关，这些信息是基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计。这些陈述还涉及我们 的未来前景、发展和业务战略。对于本招股说明书中的所有前瞻性陈述、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件 ，我们要求受1995年“私人证券诉讼改革法案”的保护。

这些前瞻性陈述是通过使用 术语和短语来识别的，例如预期、相信、可以、？估计、？预期、？意向、？可能、？计划、？预测、？项目、将？和 类似的术语和短语，包括对假设的引用。然而，这些词语并不是识别此类声明的唯一手段。尽管我们相信此类 前瞻性陈述反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素， 或警示性声明，在我们其他定期和当前报告的最新年度报告Form 10-K和 中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中披露。所有出自我们或代表我们行事的人士的书面和口头前瞻性声明，均受我们最新的 年度报告(Form 10-K)和标题为“风险因素”的其他定期报告中包含的警示声明、以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件和公开通信中不时做出的其他警示声明的全部明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估 本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述，以及通过引用纳入本招股说明书和本文中的文件。

III

我们提醒您，上面引用的重要因素可能 不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响 我们或我们的运营。前瞻性陈述仅自发表之日起作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或 其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

IV

我们公司

我们是财富500强公司，也是美国、加拿大和英国 集成信息技术(IT)解决方案的领先提供商。我们为250,000多家中小型和大型企业、政府、教育和医疗保健客户提供解决方案，以满足其日益复杂的IT需求。我们种类繁多的 产品范围从离散的硬件和软件产品到集成的IT解决方案，如移动性、安全性、数据中心、虚拟化和数字工作空间。我们是技术不可知的，拥有一个解决方案组合，包括来自1,000多个领先和新兴品牌的100,000多种产品和服务。我们的解决方案在物理、虚拟和基于云的环境中通过5500多名面向客户的同事交付，其中包括 现场销售员、高技能技术专家和高级服务交付工程师。

CDW 公司是特拉华州的公司。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州林肯郡三州国际酒店75号，邮政编码为60069。我们的网站位于 http://www.cdw.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息 ，包括我们最新的Form 10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能会 受到任何这些风险的重大不利影响。

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金、收购、投资和偿还债务。在这些用途之前，净收益也可能暂时投资于 短期和中期投资，包括但不限于有价证券。

我们不会 从任何出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

1

收益与固定费用的比率

下表列出了我们在 指定期间的收益与固定费用的历史比率。本信息应与本招股说明书中合并的综合财务报表和附注一起阅读，以供参考。

截至六个月 (2017年6月30日)

财政年度

2016

2015

2014

2013

2012

收益与固定费用比率(未经审计)

4.5x

5.4x

5.0x

2.9x

1.8x

1.6x

为了计算收益与固定费用的比率，收益由 所得税前收益减去股权投资收入加上固定费用组成。固定费用由利息费用和租金费用部分组成，我们认为租金费用的利息部分代表了租金费用的利息部分。本摘要 以本招股说明书所属注册说明书附件12.1中的计算表中出现的更详细信息为限。

由于我们到目前为止没有发行任何优先股，因此收益与固定费用和优先股的比率 股息要求与上面显示的比率相同。

2

股本说明

以下关于我们股本某些条款的摘要并不完整， 受我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和适用法律条款的约束。我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的副本通过 参考并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我们有152,942,551股普通股，没有优先股流通股。 我们授权的普通股数量将不受本招股说明书下的发售的影响。

普通股投票权

我们普通股的每位持有者有权就提交给 个股东投票表决的每个事项每股投一票。我们修订和重述的章程规定，有权在股东大会上投票的占股本流通股多数的股份持有人亲自或委派代表出席将构成 法定人数。当法定人数达到法定人数时，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有规定，否则必须获得所投多数票的赞成票才能采取行动。没有累计投票权。

普通股股息权

持有本公司股本股份的每位持有人均有权获得本公司董事会可能不时宣布的现金、股票 或财产的股息和其他分配，这些股息和其他分配是从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中提取的。这些权利受我们未来可能指定和发行的 优先股的任何其他类别或系列的优先权利的约束。

特拉华州一般公司法(DGCL)允许公司从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。盈余定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为 (且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息 后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额 将取决于我们的运营结果、财务状况、业务前景、资本要求、合同限制、我们可能招致的任何潜在债务、影响向股东支付 分红的特拉华州法律条款、税务考虑以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们为普通股支付股息的能力将受到我们向股东支付股息或进行 分配的能力的限制，以及我们子公司向我们支付股息或分配的能力的限制，在每种情况下，根据我们目前和任何未来管理我们债务的协议的条款，我们向我们支付股息或向我们分配股息的能力都将受到限制。

自2013年第四季度以来，我们已经为普通股支付了季度现金股息，目前我们预计 将继续为我们的普通股支付现金股息。然而，未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。

3

其他权利

每个普通股持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列 优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。普通股持有者将没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付我们的债务和其他债务后，可以合法地分配给股东。如果我们在此时有任何未偿还的优先股，优先股 的持有者可能有权获得分配和/或清算优先股。在这两种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股的持有人支付分配。

优先股

本公司董事会有权按其决定的条款不时发行优先股 将优先股分为一个或多个系列，并在DGCL允许的最大程度上确定优先股的指定、优先、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或指定任何系列的股份数量。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格 ，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。目前我们 没有发行优先股的计划。

修订后的“公司注册证书”和修订后的“章程”的反收购效果

我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和 重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计这些条款(总结如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购报价。 这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。 但是，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或 阻止敌意收购，或我们公司控制权或管理层的变更。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将 分为三个级别，每个级别的任期为三年交错。此外，在我们的分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下，并以我们普通股三分之二 的赞成票才能从董事会中解职。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制权或管理层。

4

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。

股东特别会议及股东提案的提前通知要求

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求 ，股东特别会议只能由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，根据我们在没有空缺的情况下将举行的 董事总数的多数票通过的书面决议召开。

此外，我们修订和重述的章程要求提前通知 向股东年会提交股东提案的程序，包括提名董事。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议，或由董事会或在董事会或在会议记录日期登记在册的股东 在会议之前提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的 秘书发出书面通知，说明股东打算将此类业务提交会议。

这些条款 可能会延迟到下一次股东会议采取任何股东行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券持有人的青睐。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则需要有权就对公司的公司注册证书或章程的 修订进行表决的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。我们修订和 重述的章程可以由我们的董事会多数票修改或废除，或者，除了法律另有要求的任何其他投票外，我们的普通股流通股 至少有过半数投票权的赞成票。我们修订和重述的公司证书规定，有权就通过、修改、修订或废除我们修订和重述的公司证书进行表决的股本流通股至少三分之二的投票权投赞成票，投票作为一个类别，需要修改或废除或采用任何与股东行动不一致的条款，如书面同意、 股东特别会议和股东提案的提前通知要求，以及对公司证书和章程的修订。这些条款可能会延迟、延迟或阻止取消我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中规定的任何反收购防御措施。本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，本公司经修订及重述的公司注册证书中有关公司机会的条文只可修订。, 以我们当时已发行股本的80%投票权的 票更改或废除，我们有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别投票。

与有利害关系的股东的业务合并

我们在修订和重述的公司证书中选择不受DGCL第203条(反收购法)的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团在成为利益股东之日起 三年内从事业务合并(如合并)，除非(某些例外情况下)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。 因此，我们将不受第203条的任何反收购效力的约束。然而，我们修订和重述的公司证书包含的条款与第203条实质上具有相同的效力。

5

企业机会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在任何可能不时呈现给我们的前发起人或他们的任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(除我们和我们的子公司之外)的任何商业机会中的任何权益或预期，或者放弃 被提供机会参与的任何商业机会，这对我们的前发起人来说可能是一个商业机会，即使这个机会是我们可能合理地追求或有能力或希望追求的，如果被给予机会的话。上述 人不会因该人真诚地追求或获得任何该等商机、将任何该等商机引导给另一人或未能向我们提供任何该等商机或有关任何该等商机的信息而违反我们作为董事或高级职员的任何受托责任或其他责任，除非任何该等人士是我们的董事或高级职员，除非任何该等商机是明确提供给该董事或高级职员的 。我们的前赞助商或其任何代表都没有义务不直接或间接地从事与我们或我们的任何子公司相同或相似的 业务活动或业务线。

某些行动的专属管辖权

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内， 只能在特拉华州衡平法院提起以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼。尽管我们认为此 条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。 在其他公司的公司注册证书中类似的专属管辖权条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性 条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是 Computershare Trust Company，N.A.，其地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为CDW。

6

存托股份说明

以下对存托股份和存托协议条款的描述是摘要。 它仅汇总了存托股份和存托协议中我们认为对您决定投资我们的存托股份最重要的部分。存款协议中可能还有对您同样重要的其他条款 。你应该阅读存托协议，了解存托股份条款的完整描述。存款协议表格将作为注册 说明书(招股说明书的一部分)的证物存档或合并。

适用的招股说明书副刊将概述任何 招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款以及下述一般规定适用于该等存托股份的范围。

一般信息

我们可以选择提供部分优先股权益，而不是提供全部优先股。如果我们选择这样做，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。 每份存托股份将代表特定系列优先股的零星权益。

存托股份相关的任何系列优先股的 股票将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入，我们将选择银行或信托公司。银行或信托公司必须将其主要办事处设在 美国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将载明存托人的名称和地址。除非存托协议另有规定， 每个存托股份所有人将有权按照存托股份中适用的优先股零碎权益的比例，享有存托股份相关优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回权、转换和清算权。 每名存托股份所有人都将有权享有存托股份相关优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证进行 证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的 发售条款，分发给购买相关系列优先股股份零碎权益的人士。

股息和其他分配

存托机构将向 与优先股相关的存托股份记录持有人按相关记录日期持有的存托股份数量比例分配与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。然而，托管机构将只分配可 分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股份持有人，任何未如此分配的余额将被添加到托管机构收到的下一笔款项中，并将其视为分配给 存托股份的记录持有人的一部分。

非现金分配的，除非存托人认定不可行，否则将 收到的财产分配给存托股份的权利人。如果发生这种情况，经我们批准，托管人可以出售房产，并将净销售收益 分配给持有者。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给 存托股份持有人的条款。

存托股份的赎回

如果存托股份相关的一系列优先股全部或部分赎回，将从存托机构收到的赎回收益中赎回 股存托股份。托管人将在指定赎回日期前不少于30天、不超过60天将赎回通知邮寄给

7

待赎回存托股份的记录持有人，地址在存托凭证账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列的每股应付股票赎回价格的适用 部分。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回与如此赎回的优先股相关的 股存托股数。赎回的存托股份少于全部的，由存托人决定分批或者按比例选择赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为未偿还的 ，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的现金、证券或其他财产的权利以及 已赎回存托股份的持有人在交还证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何现金、证券或其他财产除外。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或 托管人因任何税收而要求预扣的任何金额。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构 将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期 相同的日期)的每个存托股份记录持有人将有权指示存托机构如何行使与其存托股份相关的优先股数量相关的投票权。托管人将根据本指示，在 切实可行的范围内努力表决与存托股份相关的优先股数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够投票 股票。存托机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃对优先股的投票。

存托协议的修改与终止

我们可以随时与存托机构订立协议，修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款。然而，存托股份的多数持有人必须批准任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修订。吾等或 存托机构只有在下列情况下方可终止存托协议：(A)根据协议发行的所有已发行存托股份均已赎回，或(B)已向存托股份持有人作出与任何清算、解散或清盘有关的最终分派 。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用 。我们还将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托股份持有者将支付转让税和其他税以及政府 手续费和存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。

辞职 和撤换保管人

托管人可以随时通过向我们递交其 选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移除该托管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。任命必须在 辞职或免职通知送达后60天内进行。继任的存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，综合资本和盈余至少为50,000,000美元。

8

杂类

托管人将把我们交付给 托管人并且我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信转发给存托股份持有人。如果在履行 存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，无论是托管人还是我们都不承担责任。根据存款协议，吾等和托管机构的义务将仅限于真诚履行其在协议项下的职责，除非持有人向其提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股 提起任何法律诉讼或为其辩护。他们可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存放的人、 存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及他们认为是真实的文件。

9

手令的说明

以下对认股权证及认股权证协议条款的描述为摘要。它仅总结了认股权证的 方面和认股权证协议中我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的部分。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与您同样重要的 认股权证相关的条款。您应该阅读这些文档以了解认股权证条款的完整说明。认股权证协议和认股权证的表格将作为证物 存档或并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何 发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，详情见 适用招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含 认股权证的具体条款。这些条款可能包括但不限于以下内容：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

因权证行权或者权证行权价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

权证行使时可以购买的证券的价格 ；

•

与认股权证相关的任何强制性或任选赎回条款的条款；

•

在特定事件发生 时，我们必须加速行使认股权证的任何权利的条款；

•

如果权证将与任何其他证券一起出售，以及该等权证和任何其他证券可转让的日期(如有) ；

•

委托书代理人的身份；

•

如果适用，认股权证和可在 行使认股权证时购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 ；

•

认股权证的行使权利开始之日， 权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；以及

•

关于登记手续的信息(如果有)。

10

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的 行使价，以现金购买债务或股权证券。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中显示的与认股权证相关的到期日截止前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。权证可以按照招股说明书附录中有关权证的说明行使。 当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署权证证书后，我们将尽快 转交权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的 个认股权证签发新的认股权证证书。

11

认购权说明

本节介绍我们可能使用此招股说明书向股东提供的购买普通股或其他 证券的认购权的一般条款。以下描述仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看适用的认购代理协议和认购证书 ，以全面了解任何系列认购权的所有条款。认购代理协议和认购证书的表格将作为注册说明书的证物存档或合并， 本招股说明书是注册说明书的一部分。

一般信息

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。 作为配股发行的一部分，我们可以签订备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买在配股发行中未购买的任何证券。如果我们发放认购 权利，则这些权利可能受单独的认购代理协议管辖，我们将作为权利代理与银行或信托公司签署该协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。权利代理将仅作为我们的代理， 不会对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。

一般而言，权利使持有者有权以特定的行使价以现金购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的时间内行使 ，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行认购权，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中将描述以下内容：

•

有权获得权利的股东的备案日期；

•

每项权利行使时可购买的普通股或其他证券的数量；

•

权利的行使价格；

•

权利是否可以转让；

•

权利可以行使的期限和失效时间；

•

行使权利所需的步骤；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

发行认购权的数量；

•

普通股、优先股、存托股份的条款；

•

认购权可转让的程度；

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或其他安排的实质条款 ；

•

认购权的其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序和限制 ；

•

权利是否包括超额认购权，以便持有者可以 在其他持有者没有全额购买其配售的情况下购买更多证券；

•

我们是否打算根据合同备用承诺或其他安排将在配股发行中未购买的普通股或其他证券 出售给承销商或其他购买者；以及

•

任何适用的美国联邦所得税考虑事项。

12

如果在任何配股发行中发行的权利少于所有权利， 我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据 适用招股说明书附录中所述的备用安排)提供任何未认购的证券。

13

债务证券和担保说明

以下说明讨论了本招股说明书中我们可能提供的债务证券的一般条款和条款 。债务证券可以作为优先债务证券发行，也可以作为次级债务证券发行。优先债务证券代表的债务将与我们所有其他无担保和 无次级债务并列。然而，优先债务证券的偿付权将排在我们所有有担保债务之后，但以担保该债务的资产价值为限。 次级债务证券所代表的债务将排在次要地位，并在优先偿还权上从属于我们的优先债务的优先偿付，其范围和方式载于适用的招股说明书附录中规定的范围和方式。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券和次级债务证券 将由CDW LLC和CDW Finance Corporation发行，并由CDW Corporation和/或我们的一个或多个美国子公司提供担保。优先债务证券和次级债务证券将根据我们与一家或多家美国银行机构之间的契约 发行。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约项下的受托人将是美国银行全国协会。

契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。契约受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。契约的形式赋予我们广泛的权限来设置每个债务证券系列的特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及 发行的特定条款对契约形式条款的修改程度(如果有)将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明。

CDW LLC和CDW Finance Corporation还可以根据管理其2023年到期的5.0%优先债券(2023年优先债券)、2024年到期的5.5%优先债券的契约(2024年优先债券)或2025年到期的5.0%优先债券的契约(2025年优先债券)发行额外的优先债务证券，这些债券的条款将分别与2023年优先债券、2024年优先债券或2025年优先债券的条款基本相同2023年高级债券和根据管理2023年高级债券的契约发行的任何额外票据，将在管理2023年高级债券的契约 下，在所有目的下视为单一类别。2024年高级债券及根据规管2024年高级债券的契约发行的任何额外票据，就所有目的而言，将在规管2024年优先债券的契约下视为单一类别。2025年高级债券和根据管理2025年高级债券的契约发行的任何额外票据在所有目的下都将被视为管理2025年高级债券的契约下的单个类别。管理2023年高级 债券、2024年高级债券和2025年高级债券的契约作为注册说明书的展品提交，本招股说明书是其中的一部分。

下面的摘要描述了契约形式的精选条款。本摘要并不描述债务证券或契约的所有 方面，而是受契约的所有条款(包括契约中定义的术语)的约束，并通过参考契约的所有条款对其整体进行限定。我们建议您完整阅读本契约。 本摘要还受适用的招股说明书附录中对特定债务证券的描述的约束，并通过参考对其全文进行限定。

一般信息

该契约规定，我们将能够根据契约发行不限本金总额的债务证券，发行一个或多个系列，并以任何货币或货币单位发行。我们不需要同时发行一个系列的所有 债务证券，除非另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。

14

在发行每个系列债务证券之前， 特定证券的条款将根据董事会决议在补充契约或董事会决议或一个或多个高级管理人员证书中指定。我们将在适用的招股说明书附录 中说明所提供的债务证券的条款，包括：

•

我们发售的债务证券的名称和售价；

•

发行的债务证券是优先债务证券还是次级债务证券 ；

•

已发行债务证券的本金总额；

•

应付本金的一个或多个日期或如何确定该日期或 个日期；

•

利率的一个或多个利率或确定利率的方法；

•

计息日期；

•

付息日期和付息日应付利息的任何记录日期 ；

•

提供的债务证券的支付地点；

•

我们必须赎回、购买或偿还要约债务证券的任何义务或选择权， 或注册持有人要求我们赎回、回购或偿还要约债务证券的任何选择权，以及赎回、购买或偿还要约债务证券的条款和条件；

•

一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，如果不是美利坚合众国货币， 将支付任何要约债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)；

•

是否担保证券及担保条款；

•

用于确定本金、保费金额(如有)或利息的任何指数、公式或其他方法；

•

适用的实质性联邦所得税考虑因素；

•

我们有权延期支付利息和延期的最长期限 ；

•

发行的债务证券是否可废止；

•

违约事件的任何增加或变更；

•

契约内契诺的任何增加或更改；

•

将要约债务证券转换为普通股的任何权利的条款；以及

•

提供的债务证券的任何其他条款不与 契约的规定相抵触。

契约的一般条款不包含任何条款，即 将限制我们或我们的子公司产生债务的能力，或者在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆或类似交易的情况下，为我们的债务持有人提供证券保护。请 参阅适用的招股说明书附录，了解适用于所提供的债务证券或提供事件风险或类似保护的任何契诺或其他条款的以下违约事件的任何删除、修改或增加的信息。 请参阅适用的招股说明书附录，了解有关以下违约事件的任何删除、修改或添加的信息，这些违约事件适用于要约债务证券或提供事件风险或类似保护的其他条款。

付款

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在每个 付息日期向债务抵押品在与付息日期相关的正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人支付债务抵押品的利息。

15

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们 将在规定的到期日、赎回或其他情况下、在受托人办公室、作为我们的付款代理人或在其他指定地点出示债务证券时，支付债务证券的本金和任何溢价。最初为特定系列债务证券指定的任何其他 支付代理将在适用的招股说明书附录中列出。

表格、转让及交换

每个系列的债务证券将仅以完全注册的形式 发行，不含利息券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的发行面值为每股2,000美元，超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

根据契约条款和适用于全球证券的限制，您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构交换或转让债务证券，而无需支付任何服务费，但任何税款或政府收费除外。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证书发行，这些证书将 存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构。

除以下情况或 适用的招股说明书补编另有规定外，不得 全部或部分交换以该全球证券的托管人或该托管人的任何代名人的名义登记的债务证券。托管人可以随时以托管人的身份向我们发出合理的通知，终止其作为托管人提供的证券服务。在这种情况下，如果 没有获得继任者，则需要打印并交付证书。此外，我们可能决定通过存托机构停止使用仅限入账的转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给 托管机构。

除非在任何招股说明书附录中另有说明，否则存托信托公司 (DTC？)将担任托管人。全球证书的受益权益将显示在上，全球证书的转让将仅通过DTC及其参与者维护的记录进行。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列的债务 在以下情况下均会发生违约事件：

•

我们在债务证券的 本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付时违约；

•

我们在债务证券的利息到期时违约 ，且违约持续30天；

•

我们未履行或违反契约中包含的任何契约、保证或其他协议(违约或违反前两个项目中具体涉及的契约、保证或协议除外)，且此类违约或违反持续60 天，或持续60 天，或关于契约第4.03节中描述的契约的90天的期间内持续不履行或违反该契约中所包含的任何契约、保证或其他协议(前两个项目中具体涉及的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且此类违约或违反持续60 天，或持续90天(关于契约第4.03节所述的契约)；

•

影响我们的某些破产事件；

•

如果契约第X条适用于此类债务证券，则CDW公司的担保不再完全有效(本条款预期的除外)；或

16

•

CDW公司否认或否认其在任何契约或担保项下的义务， 除因按照任何契约条款解除担保外。

如果违约事件(与影响我们的某些破产事件有关的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人应合计至少25%的持有人的书面指示行事 受影响系列的当时未偿还债务证券的本金金额可以书面通知吾等和受托人 ，声明债务证券的本金和债务证券的任何应计利息到期并支付，并指明各自的违约事件，这是一份加速通知，

在该加速声明发出后，所有未偿还债务证券的本金总额及应计及未付利息(如有)即成为事实，并应立即到期及以现金支付，而无须受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。(br}所有未偿还债务证券的本金总额及应计及未付利息(如有))即成为即时到期及应付现金，而无须受托人或任何债务证券持有人作出任何声明或其他行为。在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除 不支付加速的债务证券的本金或利息的 以外的所有违约事件都已按照契约的规定得到治愈或豁免，则在某些情况下，该未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和撤销该加速。

当时未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消该 声明及其后果：

•

撤销与任何判决或法令不相抵触的；

•

除未支付本金 或仅因加速而到期的利息外，所有现有违约事件均已治愈或免除；

•

在支付该利息合法的范围内，已经支付了逾期分期付款 利息和逾期本金的利息，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

•

如果我们已经向受托人支付了合理的补偿，并向受托人偿还了 费用、支出和垫款；以及

•

如果发生与影响我们的某些 破产事件相关的违约事件的补救或豁免，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，表明该违约事件已治愈或放弃。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害随之而来的任何权利。

根据该契约发行并随后未偿还的受影响系列债务证券的多数本金持有人可以放弃该契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该等债务证券本金或利息的违约除外。

债务证券的持有者不得强制执行契约或此类债务证券，除非该契约和“信托契约法”另有规定。除契据中有关受托人责任的条文另有规定外，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿，否则受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求、命令或 指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。根据契约和适用法律的所有规定，持有根据契约发行的一系列未偿还债务证券中当时未偿还债务证券本金总额 的多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何 信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

我们被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明 。在得知任何违约或违约事件后，我们需要立即向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件 在此时间之前已经治愈)。

17

合并或合并

契约规定，我们不得与他人合并或合并，无论我们是否为 幸存实体，并且我们不得出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是尚存的公司；或因该等合并或合并而成立或幸存的人(如果不是我们)，或已向其作出该等出售、转让、租赁或其他处置的人是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司或有限责任公司；

•

根据受托人合理满意的协议，继任公司(如果不是我们)承担我们在债务、证券和契约项下的所有义务 ；

•

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；以及

•

每个担保人(除非它是上述交易的一方，在这种情况下，应适用上述第二个项目)应通过补充契约确认其担保应适用于该人在债务证券和契约项下的义务。

修改或豁免

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下任何目的修改契约：

•

经我们认证，纠正任何歧义、错误、缺陷或不一致；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券 ；

•

规定后继公司或后继公司在适用的情况下承担我们或该担保人在该契据、债务证券或任何担保项下的义务； 如果适用，则由该担保人承担该担保人在该契据、债务证券或任何担保项下的义务；

•

作出任何变更，使 债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；但根据本条款作出的变更不得对本公司董事会本着善意决定的任何实质性方面的利益造成不利影响；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据“信托契约法” 实施或维持契约的资格；

•

为接受和任命继任受托人提供证据和规定；

•

规定发行兑换券或私人兑换券，除不可自由转让外，与兑换券 相同；

•

增加债务证券担保；

•

为债务证券持有人的利益而抵押、质押、质押或授予任何其他以受托人为受益人的留置权，以任何财产或资产作为支付和履行全部或部分债务的担保，或以其他方式担保债务证券；

•

使契约、担保或债务证券的文本符合新证券描述的任何 条款，前提是该新证券描述中的该条款旨在逐字背诵经我们认证的契约、担保或债务证券的条款；或

•

设立任何形式的担保或担保，规定发行任何系列证券或其担保，并阐明其条款和/或增加任何系列证券或担保持有人的权利。

18

除某些例外情况外，吾等和受托人可在 持有受修订或修改影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人的同意下，修订或修改任何一份契约。但是，未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人 同意，任何修订或修改均不得：

•

降低根据其发行的债务证券的本金，该债务证券的持有人必须同意 修改；

•

降低债务证券的本金或者改变债务证券的固定期限，或者变更债务证券赎回的 条款；

•

降低或改变根据其发行的债务证券的利息支付期限 ；

•

免除在支付根据其发行的债务证券的本金、溢价(如有)或 利息方面的违约或违约事件(但持有当时未偿还的适用系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速债务证券，以及 免除因加速而导致的付款违约，或免除未经所有持有人同意不能修改的契诺或条款所载的契诺或任何担保)；

•

使任何债务担保以不同于其中所述的货币支付；

•

对任何与免除过去违约有关的契约条款进行任何更改，或 债务证券持有人收到根据其发行的债务证券的本金、利息或溢价(如有)付款的权利，或损害任何债务证券持有人就强制执行其债务证券的任何 付款提起诉讼的权利；

•

更改或修改债务证券的排名，从而对债务证券持有人造成不利影响 ；

•

以任何对债务证券持有人不利的方式修改担保；或

•

对前面的修订和豁免条款进行任何更改。

法律上的失败和公约上的失败

该契约规定，在符合适用招股说明书附录中规定的条款和条件的前提下，我们可以随时选择解除我们的所有义务和适用担保人关于根据该契约发行的任何未偿还债务证券的 义务：

•

根据其发行的未偿还债务证券的持有人就该债务证券的本金、溢价(如有)和利息收取款项的权利 ，而该等款项完全来自以下所指的信托；

•

我们对根据本条款发行的债务证券的义务，涉及发行 临时债务证券、登记债务证券、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持以信托形式持有的付款和担保付款的办公室或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们在与此相关的 义务；以及

•

契约的法律无效条款。

此外，我们可以随时选择就契约中描述的某些契约解除我们的义务和担保人的义务 ，此后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成对根据该契约发行的债务证券的违约或违约事件。在此之后，我们可以选择解除对契约中描述的某些契约的义务和担保人的义务 ，此后，任何未遵守这些契约的行为都不会对根据该契约发行的债务证券构成违约或违约事件。在 发生契约失效的情况下，某些事件(不包括

19

违约事件(我们的不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)中描述的违约事件将不再构成根据契约发行的债务证券的违约事件 。

为了行使合同项下的法律无效或契约无效 ：

•

我们必须为 该系列的债务证券(美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合)的持有者的利益，以不可撤销的信托形式向受托人存入，存入的金额为 国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和到期利息(按以下标准计算)。 该系列的债务证券包括美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券，其金额为 国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和到期利息。如果 适用)在规定的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)发行的该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息，我们必须指明该等债务证券是 失效至到期日，还是至特定赎回日期(视属何情况而定)；

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交受托人合理接受的 律师的意见，确认：(A)我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了裁决，或(B)自该系列债务证券 发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，在符合习惯假设和排除的情况下，适用于美国联邦所得税目的的收益或损失(如果适用)，作为此类法律失败的结果，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的金额、方式和相同的 倍缴纳美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见 ，确认根据习惯假设和排除，该系列未偿还债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为该契约失效的 结果，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

•

没有违约或违约事件发生，并且在该存款之日仍在继续 (但因借入将用于进行该存款的资金以及授予任何担保该等借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反， 或构成我方或任何担保人为当事一方或约束我们或任何担保人的任何其他重大协议或文书(契约除外)项下的违约；

•

我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明存款不是我们 出于优先于我们的其他债权人或任何担保人或击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或任何担保人或其他人的意图而支付的；以及

•

我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见 (大律师的意见可能受习惯假设和排除的影响)，每一份都声明已经遵守了为法律上的失败或公约的失败(视属何情况而定)规定的或与之相关的所有先行条件。

优先债务证券

优先债务证券将是无担保优先债务，将与所有其他优先无担保债务和 无次级债务并列。然而，优先债务证券的偿付权将排在我们所有有担保债务之后，但以担保该债务的资产价值为限。除了作为

20

根据优先契约的规定或任何授权决议案或与将发行的一系列优先债务证券相关的补充契约的规定，任何优先契约都不会限制 可能与优先债务证券并列的额外债务金额或我们的任何子公司可能产生的或可能发行的优先股的债务金额(担保或其他债务)。

次级债务

次级债务证券的偿付权将从属于并以契约中规定的方式从属于我们的所有优先债务。本契约将优先债务定义为吾等为借入的资金承担或担保的所有义务或债务，无论是否由 债券、票据、债券或其他类似工具代表，以及在每种情况下对任何此类债务或义务的修改、续期、延期、修改和退款。在每种情况下，优先债务证券都是指吾等就借来的资金承担的所有义务或债务，无论是否由 债券、票据、债券或其他类似工具代表，以及对任何此类债务或义务的修改、续签、延期、修改和退款。*优先债务不包括任何次级债务证券或任何其他明确指定为从属于 优先债务的义务。

一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前，有权首先获得未偿还的优先债务的全部金额 。 在某些情况下，任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务本金或利息获得付款。 在某些情况下，任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务本金或利息获得付款。由于次级债务证券将是我们的无担保债务，我们的有担保债务和其他有担保债务实际上也将优先于次级债务证券，以担保该等债务或其他债务的资产的价值 为限。

公司存在

在符合契约条款的情况下，我们将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持我们的公司(对于CDW LLC，则为有限责任公司)的存在、特许和法定权利及特许经营权的效力和效力；但是，如果我们确定 在我们的业务开展中不再适宜保留任何权利或特许经营权，我们将不再需要保留这些权利或特许经营权。

执政法

该契约和我们的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

担保

如果适用的与一系列债务证券有关的招股说明书附录规定，该等债务证券将 享有CDW Corporation和/或其当时现有或未来的任何国内子公司的担保利益，则该债务证券将由该担保人提供全面和无条件的担保。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计债务证券将由我们现有契约和我们现有优先信贷安排下的担保人担保。担保将是每个担保人的一般义务。 担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券是如此担保的，则每个担保人将签署该债权契据或基础债权契据的补充债权契据。根据适用法律，每个 担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让。任何担保的条款以及任何担保人根据该担保可免除其 义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐述。

21

购股合同说明 及购股单位

我们可能会发布购股合同，包括要求持股人 有义务在未来某一天或多个日期向我们购买指定数量的普通股，以及我们向持股人出售指定数量的普通股的合同。普通股每股价格和普通股股数可以在购股合同发行时确定 ，也可以参照购股合同约定的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为我们所称的购股单位的一部分。购股单位由购股合同和我们的债务证券或 第三方(包括美国国库证券)的债务义务组成，以确保持股人根据购股合同承担购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然 这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

适用的招股说明书附录将描述购股合同或购股单位的条款。 招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与购股合同或购股单位相关的购股合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。 适用于购股单位和购股合同的美国联邦所得税的重要考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

每份购股合同或购股单位及任何相关协议将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

22

出售股东

出售股东是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时 从我们手中收购普通股的个人或实体。这类出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的 初始购买者及其受让人、质押、受让人或继任者，我们统称为出售股东，可根据本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明 每名出售股东的姓名，以及该等出售股东实益拥有的本公司普通股股份数目。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售 股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职务，是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

配送计划

我们可能会在一次或多次交易中以 以下一种或多种方式不时提供和出售本招股说明书中描述的证券，某些股东可能会出售普通股：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

直接面向机构投资者；

•

直接面向有限数量的采购商或单个采购商；

•

通过代理面向公众或机构投资者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

关于每个证券系列的招股说明书附录将说明 证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

•

我们和任何 出售股东将收到的证券买入价和净收益；

•

构成承销商 或代理补偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

如果我们或任何销售股东在销售中使用承销商或交易商，证券 将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

•

私下协商的交易；

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会改变；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品中；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

23

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

如果使用承销商销售任何证券，证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接向公众发行。通常，承销商购买证券的义务 将受某些条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 ，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或本 注册声明生效后的修正案中确定。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们和任何出售股票的股东 可以不时通过代理出售证券。适用的招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理以及支付给他们的任何佣金。通常，任何工程师在其委任期内都将尽最大努力 行事。吾等及任何出售股东可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便根据规定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，按适用招股说明书附录所载的公开要约价，向吾等及任何出售股东购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中 规定的条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，还可以由一家或多家再营销公司(作为其自己账户的委托人或作为我们或任何出售 股东的代理)在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式提供和出售所发售的证券。 在购买时，根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们或任何出售 股东的代理，提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们或任何销售股东的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

上述代理、承销商和其他第三方可能有权获得我们或任何出售 股东根据证券法承担的某些民事责任的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理商、承销商和此类第三方可能 是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每个证券系列都将是新发行的证券，除了在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的 我们的普通股之外，可能没有成熟的交易市场。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，不能保证任何此类证券或二级市场的流动性一旦发展，就会有二级市场。我们出售证券的任何承销商或任何出售股票的股东都可以在证券上做市，但这些承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

费用及佣金

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，构成承保补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目的合计

24

任何FINRA会员或独立经纪交易商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视具体情况而定)收到的任何发售的最高佣金或折扣将不超过8%；但是，预计在任何特定证券发售中收到的最高佣金或折扣将明显低于此金额。

法律事项

有关证券有效性的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们提供。威斯康星州法律规定的某些事项将由Foley&Lardner LLP传递。任何承销商或代理人将被告知与适用的 招股说明书附录中指定的律师进行的任何发行相关的其他问题。

专家

本公司及其子公司于2017年8月25日提交给证券交易委员会的当前8-K报表 中的合并财务报表(包括其中的附表)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告 ，并在此并入作为参考。此类财务报表是根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于 此类财务报表的报告(在向SEC提交的同意范围内)，根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文，并将包括在随后提交的文件中。

25