goss-10q_20200630.htm

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守此类备案要求：*☑*☐*

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。如果注册人提交的是互动数据文件，则注册人不能以电子方式提交该文件。如果注册人提交的互动数据文件的时间较短，则注册人必须提交☑☐的所有互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。YES☐no☑(是的，不是的)

截至2020年8月6日，注册人有75,828,140股普通股(面值0.0001美元)流通股。

	2020年6月30日			2019年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	486,062		$	135,089
有价证券		114,302			266,740
预付费用和其他流动资产		8,036			7,488
流动资产总额		608,400			409,317
财产和设备，净额		5,757			5,425
经营性租赁使用权资产		10,292			10,303
其他资产		627			1,559
总资产	$	625,076		$	426,604
负债、可转换优先股和股东权益 (赤字)
流动负债
应付帐款	$	222		$	956
应计研究与开发费用		13,155			19,258
应计费用和其他流动负债		14,167			16,709
流动负债总额		27,544			36,923
长期可转换优先票据		140,715			—
长期债务		28,637			28,459
经营租赁负债--长期		7,856			8,737
总负债		204,752			74,119
承诺和或有事项
股东权益
普通股，面值0.0001美元；截至2020年6月30日和2019年12月31日授权的7亿股；已发行和截至2020年6月30日已发行71,972,610股，截至2019年12月31日已发行66,284,003股，已发行61,635,477股		8			7
额外实收资本		874,863			686,390
累积赤字		(455,114	)		(334,170	)
累计其他综合收入		567			258
股东权益总额		420,324			352,485
总负债和股东权益	$	625,076		$	426,604

	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2020			2019			2020			2019
业务费用：
研究与发展	$	38,684		$	35,676		$	80,098		$	60,659
正在进行的研究和开发		15,000			1,000			17,805			2,000
一般和行政		11,655			9,673			22,403			17,707
业务费用共计		65,339			46,349			120,306			80,366
运营损失		(65,339	)		(46,349	)		(120,306	)		(80,366	)
其他收入(费用)，净额		(1,531	)		1,851			(638	)		3,257
净损失	$	(66,870	)	$	(44,498	)	$	(120,944	)	$	(77,109	)
其他全面收入：
外币折算，税后净额		78			—			(9	)		—
未实现的有价证券未实现收益，税后净额		994			417			318			557
其他综合收益		1,072			417			309			557
综合损失		(65,798	)		(44,081	)		(120,635	)		(76,552	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(1.00	)	$	(0.74	)	$	(1.88	)	$	(1.59	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		66,599,915			60,265,046			64,245,119			48,357,294

	系列种子				系列A				B系列														累积
	敞篷车优先股				敞篷车优先股				敞篷车优先股				普通股				附加付清			累积			其他全面			总计股东的
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		股份		金额		资本			赤字			收入(亏损)			权益
截止日期的余额 2019年12月31日		—	$	—		—	$	—		—	$	—		61,635,477	$	7	$	686,390		$	(334,170	)	$	258		$	352,485
受限制的归属股票		—		—		—		—		—		—		404,637		—		—			—			—			—
股票期权的行使		—		—		—		-		—		—		4,309		—		15			—			—			15
基于股票的补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		8,244			—			—			8,244
发行普通股根据员工持股采购计划		—		—		—		—		—		—		49,889		—		556			—			—			556
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(54,074	)		—			(54,074	)
其他综合性的损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(763	)		(763	)
截止日期的余额 2020年3月31日		—	$	—		—	$	—		—	$	—		62,094,312	$	7	$	695,205		$	(388,244	)	$	(505	)	$	306,463
发行普通股连接中的库存通过公开募股，承保净额折扣，佣金，以及报价成本		—		—		—		—		—		—		9,433,963		1		117,093			—			—			117,094
可转换票据的权益部分发行		—		—		—		—		—		—		—		—		53,635			—			—			53,635
债券发行成本可归因于可转换功能		—		—		—		—		—		—		—		—		(109	)		—			—			(109	)
受限制的归属股票		—		—		—		—		—		—		404,637		—		—			—			—			—
股票期权的行使		—		—		—		—		—		—		39,698		—		139			—			—			139
基于股票的补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		8,900			—			—			8,900
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(66,870	)		—			(66,870	)
其他综合性的收入		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			1,072			1,072
截止日期的余额 2020年6月30日		—	$	—		—	$	—		—	$	—		71,972,610	$	8	$	874,863		$	(455,114	)	$	567		$	420,324

	系列种子						系列A						B系列															累积
	敞篷车优先股						敞篷车优先股						敞篷车优先股						普通股				附加付清		累积			其他全面			总计股东的
	股份			金额			股份			金额			股份			金额			股份		金额		资本		赤字			收入(亏损)			权益
截止日期的余额 2018年12月31日		20,000,000		$	29,200			45,714,286		$	79,615			71,506,513		$	229,552			8,051,418	$	2	$	33,853	$	(153,863	)	$	(61	)	$	(120,069	)
发行普通股连接中的库存通过公开募股，承保净额折扣，佣金，以及报价成本		—			—			—			—			—			—			19,837,500		2		291,342		—			—			291,344
转换可兑换优先普通股入股股票		(20,000,000	)		(29,200	)		(45,714,286	)		(79,615	)		(71,506,513	)		(229,552	)		30,493,460		3		338,364		—			—			338,367
受限制的归属股票		—			—			—			—			—			—			1,619,592		—		—		—			—			—
基于股票的补偿		—			—			—			—			—			—			27,500		—		3,089		—			—			3,089
净损失		—			—			—			—			—			—			—		—		—		(32,611	)		—			(32,611	)
其他综合性的收入		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—			140			140
截止日期的余额 2019年3月31日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			60,029,470	$	7	$	666,648	$	(186,474	)	$	79		$	480,260
受限制的归属股票		—			—			—			—			—			—			404,637		—		—		—			—			—
股票期权的行使		—			—			—			—			—			—			33,273		—		86		—			—			86
基于股票的补偿		—			—			—			—			—			—			—		—		5,140		—			—			5,140
其他额外缴入的款项资本		—			—			—			—			—			—			—		—		39		—			—			39
净损失		—			—			—			—			—			—			—		—		—		(44,498	)		—			(44,498	)
其他综合性的收入		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—			417			417
截止日期的余额 2019年6月30日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			60,467,380	$	7	$	671,913	$	(230,972	)	$	496		$	441,444

	截至6月30日的六个月，
	2020			2019
经营活动现金流
净损失	$	(120,944	)	$	(77,109	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧摊销		679			374
基于股票的薪酬费用		17,144			8,229
在制品研发费用		17,805			2,000
经营性租赁使用权资产摊销		1,203			1,080
债务贴现和发行成本摊销		823			59
投资溢价摊销，扣除折扣后的净额		(33	)		(1,464	)
投资已实现净收益		(253	)		(1	)
营业资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		(548	)		(4,243	)
其他资产		932			2,906
经营租赁负债		(715	)		(1,032	)
应付帐款		(727	)		823
应计费用		(982	)		(1,018	)
应计研究与开发费用		(6,103	)		4,624
应计薪酬和福利		(2,975	)		188
经营活动中使用的现金净额		(94,694	)		(64,584	)
投资活动的现金流
研发资产收购，扣除收购的现金后的净额		(17,805	)		(2,000	)
购买有价证券		(73,777	)		(287,038	)
有价证券的到期日		143,304			74,897
出售有价证券		83,515			3,842
购置房产和设备		(954	)		(1,727	)
投资活动提供(用于)的现金净额		134,283			(212,026	)
融资活动的现金流
公开发行普通股所得款项净额		117,094			291,311
发行可转换债券所得款项净额		193,596			—
发行长期债券所得收益，扣除发行成本1778美元		—			28,222
根据员工购股计划购买股份		556			—
行使股票期权所得收益		154			158
筹资活动提供的现金净额		311,400			319,691
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(16	)		—
现金及现金等价物净增加情况		350,989			43,081
期初的现金和现金等价物		135,089			105,419
期末现金和现金等价物	$	486,062		$	148,500

补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	1,243		$	—

补充披露非现金投资和融资活动：
以租赁负债换取的使用权资产	$	1,192		$	12,458
有价证券未实现收益变动，税后净额	$	318		$	565
未付财产和设备	$	57		$	268
将可转换优先股转换为普通股	$	—		$	338,367

Gossamer Bio，Inc.(包括其子公司，简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、收购、开发免疫学、炎症和肿瘤学疾病领域的治疗药物并将其商业化。本公司于2015年10月25日在特拉华州注册成立(最初名称为FSG Bio，Inc.)总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。

简明的合并财务报表包括Gossamer Bio，Inc.的账户。及其全资子公司。合并主体之间的所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

2019年2月12日，公司完成首次公开发行(“IPO”)，出售19,837,500股普通股，包括在承销商全面行使增发股份选择权时发行的普通股，公开发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，净收益为2.913亿美元。

此外，随着首次公开募股的完成，公司所有已发行的可转换优先股自动转换为30,493,460股普通股。

该公司自成立以来出现了严重的经营亏损。截至2020年6月30日，公司累计亏损4.551亿美元。从本公司成立至2020年6月30日，本公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，包括本公司于2019年2月12日结束的首次公开募股(IPO)。从2017年10月至2020年6月30日，公司通过A系列和B系列可转换优先股融资、可转换票据融资、首次公开募股、信贷安排(定义见下文附注5)，以及2027年到期的5.00%可转换优先票据(“2027年票据”)和2027年5月到期的普通股的同时承销公开发行，筹集了942.0美元。有关信贷安排和2027年票据的更多信息，请参见附注5。此外，公司还收到了与2018年1月收购AA Biophma Inc.有关的1280万美元现金。

该公司预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，可能永远不会盈利。因此，该公司将需要通过股权发行、债务融资和其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)来筹集资本。管理层相信，它手头有足够的营运资金，从这些简明合并财务报表可供发布之日起，至少在未来12个月内为运营提供资金。不能保证公司将成功获得额外的资金，不能保证公司对其未来营运资金需求的预测将被证明是准确的，也不能保证任何额外的资金将足以在未来几年继续运营。

新冠肺炎疫情在全球范围内造成了严重的商业中断。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对公司临床试验、员工和供应商的影响。至此，新冠肺炎对公司财务状况或经营业绩的影响程度尚不确定。长期爆发可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大的不利影响，包括公司完成某些临床试验的时间和能力，以及推进其候选产品的开发和筹集额外资本所需的其他努力。例如，公司于2020年第一季度开始招募患者参加PAH的1b期临床试验，由于持续的新冠肺炎病毒大流行导致公司暂停了登记，公司现在预计将在2020年下半年报告该试验的背线结果。此外，由于新冠肺炎疫情给患者招募带来的挑战，该公司计划中的肺动脉高压GB002临床试验和溃疡性结肠炎GB004第二阶段临床试验的开始和患者招募工作可能会出现延误，以及报告正在进行的试验的数据结果方面可能会出现延误。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为，简明综合财务报表包括为公平列报本公司的财务状况以及所列示期间的经营业绩和现金流量所需的一切必要调整，这些调整属于正常和经常性的性质。这些财务报表应与公司于2020年3月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本报告显示的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。2019年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。

根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。公司简明综合财务报表中最重要的估计涉及2027年票据到负债和权益部分的分配、应计研究和开发费用、优先股和普通股的估值、股票期权的估值以及净营业亏损产生的递延税项资产的估值扣除。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素，其结果构成就资产及负债账面值作出判断及记录从其他来源不易显现的开支的基础。实际结果可能与这些估计不同。

在核算发行2027年票据时，公司将2027年票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从2027年票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。负债部分本金金额超过账面金额的部分(“债务贴现”)在2027年票据期限内摊销为利息支出。

本公司根据2027年债券的相对公允价值将产生的发行成本分配给负债和权益部分。可归因于负债部分的发行成本记录为2027年票据负债部分的减少，并将摊销为2027年票据期限内的利息支出。代表转换选择权的权益部分应占发行成本与股东权益中的权益部分相抵。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具-信贷损失：金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收贸易账款和其他票据，实体将被要求使用新的前瞻性预期损失模式，这种模式通常会导致提前确认损失拨备。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。本指南适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年内的过渡期，仅允许从2018年12月15日之后开始的年度报告期开始提前采用。自2020年1月1日起，公司采用ASU 2016-13。采用这一标准并未对公司的简明综合财务报表或相关财务报表披露产生实质性影响。

普通股每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司采用假设转换2027年债券的IF-转换法计算每股摊薄净亏损的已发行普通股加权平均份额。稀释每股净亏损不包括本公司普通股期权和限制性股票的未归属股份的潜在影响，以及2027年票据转换时可发行的潜在股票，因为由于本公司的净亏损，它们的影响将是反摊薄的。由于公司在报告的每个时期都有净亏损，所以普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。

下表提供的潜在摊薄证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这样做将是反摊薄的：

会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了以公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将计量公允价值时使用的投入排序如下：

第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

第三级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，这要求报告实体制定自己的假设。

公司将其现金等价物和可供出售的投资归类为一级或二级。公司的投资级公司债务证券和商业票据的公允价值是使用专有估值模型和分析工具确定的，这些模型和分析工具利用市场定价或类似工具的价格，这些工具既是客观的，也是公开的，例如矩阵定价或报告的交易、基准收益率、经纪人/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价和要约。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日在经常性基础上按公允价值计量的资产层次结构(单位：千)：

	期末公允价值计量使用：
				中国市场报价		意义重大		意义重大
				价格：		其他可观察到的		看不见的
		总计		完全相同的资产		输入量		输入量
		公允价值		(1级)		(2级)		(3级)
截至2020年6月30日
货币市场基金		$	365,982	$	365,982	$	—	$	—
美国财政部和机构证券			6,175		6,175		—		—
商业票据			25,213		—		25,213		—
公司债务证券			82,914		—		82,914		—
截至2019年12月31日
货币市场基金		$	82,125	$	82,125	$	—	$	—
美国财政部和机构证券			91,717		91,717		—		—
商业票据			37,411		—		37,411		—
公司债务证券			156,277		—		156,277		—

在本报告所述期间，公司没有对公允价值等级之间的任何投资进行重新分类。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司金融工具(包括现金、应收利息、应付账款和应计费用)的账面价值因到期日较短而接近公允价值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收利息分别为60万美元和150万美元，并在简明合并资产负债表上记为预付费用和其他流动资产的组成部分。

本公司认为，其信贷安排的利息利率与具有类似特征的工具的现行市场利率接近，因此，信贷安排的账面价值接近公允价值。本公司采用收益法估计长期债务的公允价值。该公司使用现值计算来贴现本金和利息支付，并使用基于可观察到的投入的贴现现金流模型对这些债务的最终到期日支付进行贴现。然后，根据截至报告日期的当前市场利率对债务工具进行贴现。根据用于按公允价值对这些负债进行估值的假设，债务工具在公允价值层次中被归类为第二级。

截至2020年6月30日，该公司2027年票据的公允价值为2.05亿美元。公允价值乃根据同类工具的可观察市价厘定，并被视为公允价值层次中的第二级(见附注5)。

该公司将其多余的现金投资于美国国债和公司的机构证券和债务工具以及商业债务，这些被归类为可供出售的投资。这些投资按公允价值列账，并计入上表。本公司对有未实现损失的证券进行评估，以确定此类损失(如果有的话)是否由与信贷有关的因素造成。已实现损益采用特定的确认方法计算，记为利息收入或费用。本公司一般并不打算出售该等投资，而本公司亦不太可能会被要求在其摊销成本基础(可能已到期)收回之前出售该等投资。

截至2020年6月30日，按有价证券和长期投资分类的可供出售投资的总市值、成本基础和未实现损益总额如下(以千为单位)：

在每个报告日期，公司都会进行减值评估，以确定是否有任何未实现亏损是由于信贷相关因素造成的。当未实现的损失是由于与信用有关的因素造成的时，公司记录了信用损失准备金。评估可供出售投资减值时考虑的因素包括减值的严重程度、相关信用评级的变化、发行人的财务状况、预定现金支付将继续支付的可能性以及本公司持有投资直至摊销成本基准收回的意图和能力。该公司打算并有能力以未实现亏损的头寸持有其投资，直到收回其摊销成本基础。截至2020年6月30日，公司可供出售投资的市值没有因信贷相关因素而出现实质性下降。

截至2020年6月30日，可供出售债务证券的合同到期日如下(以千为单位)：

如有必要，本公司有能力清算其任何现金等价物和有价证券，以满足其在未来12个月内的流动性需求。因此，合同到期日自购买之日起超过一年的投资在随附的简明综合资产负债表上被归类为流动资产。

于二零一九年五月二日，本公司(作为担保人)及其全资附属公司GB001，Inc.(作为借款人)与作为代理及贷款人的MidCap Financial Trust(“MidCap”)及不时增加的贷款方(连同MidCap(“贷款人”))订立经于2019年9月18日修订的信贷、担保及担保协议(“信贷安排”)，据此，贷款人(包括MidCap及矽谷银行的联属公司)同意于二零一九年九月十八日订立经修订的信贷、担保及担保协议(“信贷安排”)，据此，贷款人(包括MidCap及矽谷银行的联属公司)同意本金额最高为1.5亿美元的定期贷款承诺，包括在截止日期获得资金的3000万美元定期贷款，有能力分三批获得剩余的1.2亿美元(分别为4000万美元、3000万美元和5000万美元)，条件是特定的可用期、某些临床开发里程碑的实现情况、最低现金需求和其他惯例条件。第二批于2020年2月1日提供，截至2020年7月31日不再提供。第三批于2020年5月1日上市，最晚将于2020年10月31日上市。第四批不早于2021年2月1日，不迟于2021年7月31日。截至2020年6月30日，信贷安排下没有其他部分被提取。信贷安排以本公司及其国内子公司的几乎所有个人财产(包括知识产权)为抵押，并包括适用于本公司的肯定和否定契约。2020年7月2日，本公司对信贷安排进行了第二次修订(见附注10)。

信贷安排下的每笔定期贷款的年利率相当于(I)一个月期伦敦银行同业拆借利率(通常定义为，如果LIBOR资金变得非法或不切实际，可更改为最优惠利率)加(Ii)6.15%的利息，但LIBOR下限为2.00%。借款人被要求在2021年6月1日之前对所有付款日期的定期贷款只支付利息。信贷安排下的定期贷款将于2021年6月1日开始摊销，公司将在36个月的纯利息期限之后连续按月向贷款人支付等额的本金加利息，如果第四批资金发生在2021年6月1日之后，则为信贷安排于2024年5月1日到期之前的月数。在最终偿还定期贷款时，借款人必须支付根据信贷安排借款金额的1.75%的退出费用，减去之前支付的任何部分退出费用。在部分提前偿还部分定期贷款时，借款人必须支付预付本金1.75%的部分退出费。在借款人的选择下，借款人可以全部或部分预付定期贷款的未偿还本金余额，如果预付款发生到结算日一周年并包括结算日一周年，则预付费为任何预付金额的3.0%，如果预付款发生在结算日一周年之后至结算日两周年并包括结算日两周年，则预付金额为预付金额的2.0%，如果预付费用为结算日两周年之后至2024年5月1日之前的任何预付金额的1.0%。

信贷安排包括适用于本公司及其某些子公司的肯定和否定契约。除其他外，肯定公约包括要求这些实体维持其合法存在和政府批准、提交某些财务报告、维持保险范围、维护财产、纳税、满足有关账户的某些要求以及遵守法律和法规的公约。负面公约除其他外，包括限制这些实体转让抵押品、招致额外债务、进行合并或收购、支付股息或进行其他分配、进行投资、设立留置权、修改重要协议和组织文件、出售资产和变更控制权，每种情况均受某些例外情况的限制。该公司及其某些子公司还必须遵守一项正在进行的最低现金财务契约，根据该契约，它们必须保持不受限制的现金，金额不低于定期贷款未偿还本金的25%。截至2020年6月30日，公司遵守了这些公约。

信贷安排亦包括违约事件，该等事件的发生及持续可能导致按其他适用利率加3.0%收取利息，并使MidCap(作为代理)有权向本公司及/或其若干附属公司行使补救，以及担保信贷安排的抵押品，包括抵押信贷安排的物业(包括现金)的止赎。这些违约事件包括，除其他事项外，未能支付根据信贷安排到期的任何金额、违反信贷安排下的契诺、资不抵债或发生资不抵债事件、控制权变更的发生、某些美国食品和药物管理局(“FDA”)和监管事件的发生、未能继续在SEC注册并在纳斯达克上市交易、发生重大不利变化、根据合理预期会导致重大不利变化的重大协议违约。在某些其他债务项下发生金额超过2,500,000美元的某些违约，以及在次级债务和可转换债务项下发生某些违约。

2020年5月21日，该公司公开发行了本金总额为2.0亿美元的5.00%可转换优先票据，2027年到期。2027年票据是根据本公司的货架登记声明(定义见下文附注7)登记的。2027年发行的债券的利率定为年息5.00厘。利息每半年支付一次，从2020年12月1日开始，每年6月1日和12月1日拖欠一次。2027年发行的债券将於2027年6月1日期满。扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，此次发行的净收益约为1.936亿美元。2027年的票据可以现金、公司普通股的股票或两者的组合结算，完全由公司选择。2027年票据的初步转换率为每1,000美元本金约61.6095股，相当于换股价格约为每股16.23美元，可予调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或如果公司发出赎回通知，本公司将在某些情况下提高持有人在相关赎回期间选择与此类公司事件相关地转换其2027年票据的转换率。

2027年票据是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而本公司的任何债务在偿付权上明确从属于2027年票据，并且在担保该债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于本公司现有和未来的有担保债务，包括信贷安排下的所有债务。

只有在以下情况下，持有人才可以选择转换票据：(1)在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内，公司普通股的最后每股销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)中的每个交易日超过转换价格的130%，则持有人可以选择转换票据；(2)在紧接任何连续10个交易日期间(该连续10个交易日为“测算期”)之后的连续5个营业日内，测算期内每个交易日每千美元本金票据的交易价低于该交易日上次报告的本公司普通股每股售价和换算率的98%；(3)在本公司普通股发生某些公司事项或分配时；(4)公司要求赎回该等票据的及(5)自2027年3月1日(包括该日)起至紧接到期日前一个预定交易日交易结束为止的任何时间。

公司将无权在2024年6月6日之前赎回2027年期票据。在2024年6月6日或之后，以及在紧接到期日之前的第50个预定交易日或之前，如果本公司普通股的最后报告销售价格至少为当时有效的转换价格的130%，则本公司可在以下情况下全部或部分赎回2027年债券：(1)在截至本公司发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的连续30个交易日内，最少20个交易日(不论是否连续)；以及(2)紧接在紧接本公司发出相关赎回通知的前一个交易日的交易日如有任何选择性赎回，公司将按赎回价格赎回2027年债券，赎回价格相等于将赎回的该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

如果公司在2027年债券到期日之前发生重大变化，2027年债券持有人可能要求公司以现金方式回购全部或部分2027年债券，回购价格相当于将回购的2027年债券本金的100%，另加基本变化回购日期(但不包括)的应计和未付利息。

管限2027年债券的契约规定了惯常条款及契诺，包括在发生某些失责事件时，受托人或当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人可宣布2027年债券的未偿还本金金额及其应计及未付利息(如有)即时到期及应付。在某些破产、资不抵债或重组事件的情况下，2027年票据的本金连同其应计和未付利息(如果有)将自动成为并立即到期和应付。

截至2020年6月30日，没有任何事件或市场状况允许持有人转换2027年债券。当2027年债券在资产负债表日起12个月内可兑换时，2027年债券的账面价值将重新分类为短期债券。

在核算发行2027年票据时，本公司将2027年票据分为负债和权益部分，负债部分的账面金额是通过计量没有关联可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额为5,300万美元，是通过从2027年票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。债务折价摊销为2027年债券期限内的利息支出，实际利率为比2027年债券合约条款高出11.17%。

在核算与2027年债券相关的40万美元债务发行成本时，公司根据2027年债券的相对公允价值将产生的总金额分配给2027年债券的负债和股权部分。负债部分的发行成本为30万美元，将根据2027年债券的合同条款，使用有效利息方法摊销为利息支出。可归因于股权部分的发行成本与股东权益中的股权部分相抵。

下表列出了与2027年票据相关的已确认利息支出(以千为单位)：

下列购入资产计入资产收购，因为购入资产的公允价值基本上全部集中在一组类似资产中，和/或购入资产由于缺乏员工和开发初期而不能产生产出。由于该等资产尚未获得监管机构批准，因此该等资产的公允价值在截至2020年6月30日止三个月及六个月的本公司简明综合经营报表中记作在研(“IPR&D”)开支。

本公司计入在该等资产收购中达到某些监管、开发或销售里程碑时应支付的或有对价，并在相关或有事项得到满足的情况下支付。

2017年10月2日，本公司与Pulmokine，Inc.签订了许可协议。根据这一协议，该公司获得了Pulmokine拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可和再许可，可以开发和商业化GB002和某些备用化合物，用于治疗、预防和诊断任何和所有疾病或状况。在符合某些条件的情况下，公司还有权根据许可协议对其权利进行再许可。收购的资产处于FDA批准程序的早期阶段，本公司打算进一步开发通过FDA潜在批准获得的资产，合同中的里程碑安排证明了这一点。如果没有公司的巨大成本和努力，开发活动就无法进行。除非提前终止，否则协议将从生效之日起一直有效，直到自第一次商业销售之日起十年后，或不再有涵盖该许可产品的有效专利主张或该许可产品在该国家/地区的特定监管排他性时为止，该许可产品将逐个许可产品和国家/地区的许可产品。公司有义务支付最高6,300万美元的未来发展和监管里程碑付款，最高4,500万美元的商业里程碑付款，以及最高190.0美元的销售里程碑付款。该公司还有义务为每种授权产品的销售支付分级版税，百分比从中位数的个位数到高的个位数不等。该公司于2017年10月预付了550万美元。截至2020年6月30日，由于基本的或有事项尚未达到，没有累积任何里程碑。

2018年1月4日，公司收购AA Biophma Inc.根据一项合并协议，并通过收购获得了GB001和某些备用化合物的权利。就合并协议而言，本公司向AA Biophma股东发行合共20,000,000股Series Seed可转换优先股及1,101,278股普通股。该公司于2018年1月记录了与收购AA Biophma相关的1,930万美元的IPR&D。

2018年6月24日，本公司与Aerpio PharmPharmticals，Inc.签订许可协议。(“Aerpio”)，根据该协议，公司获得由Aerpio拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可和再许可，以开发和商业化GB004以及用于所有应用的某些其他相关化合物。2020年5月11日，公司与Aerpio签订了一项许可协议修正案，根据该协议，公司向Aerpio预付了1500万美元，以减少未来的里程碑付款和特许权使用费。根据修订后的许可协议，该公司有义务支付未来批准里程碑付款高达4,000万美元，以及销售里程碑付款5,000万美元。在符合某些条件的情况下，公司还有权根据许可协议对其权利进行再许可。本公司还有义务为每种授权产品的销售支付分级版税，百分比从低至中个位数不等，但须按一定的惯例降低。Aerpio保留其20%(20.0%)的参与权，处置金额为GB004。该公司在2018年6月预付了2000万美元，这是资产收购的购买对价。截至2020年6月30日，由于基本的或有事项尚未达到，没有累积任何里程碑。

2018年9月21日，公司收购了Adhaere PharmPharmticals，Inc.(“Adhaere”)根据一项预付750万美元现金的合并协议，并通过收购获得了GB1275和某些备用化合物的权利。该公司有义务支付高达6200万美元的监管、开发和销售里程碑付款，并按低至中个位数的百分比为全球净销售额支付分级特许权使用费，但须按惯例减少。2018年9月，该公司记录了与收购Adhaere相关的750万美元的知识产权研发。2019年5月，该公司就提交GB1275计划的研究新药申请支付了100万美元的里程碑式付款。截至2020年6月30日，由于基本的或有事项尚未达到，没有出现其他里程碑。

公司在简明的综合经营报表上记录了以下知识产权研发费用(以千计)：

在公司首次公开募股时，公司的SEED系列、A系列和B系列可转换优先股的流通股自动转换为30,493,460股普通股。普通股每股有权投一票。当资金合法可用并由董事会宣布时，普通股所有者有权获得股息。

本公司于2020年4月10日以S-3表格提交通用货架登记书，内容包括不定期发售普通股、优先股、债务证券、权证及单位，该登记书于2020年4月10日自动生效(“货架登记书”)。

2020年5月21日，该公司完成了9433,963股普通股的公开发行，公开发行价为每股13.25美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，此次发行的净收益约为1.171亿美元。发售中出售的股票是根据本公司的货架登记声明登记的。

2015年12月3日，公司发行了9,160,888股普通股作为创始人股票，用于向公司提供服务，每股面值0.0001美元，总额约为4,100美元。2018年1月4日，对此前发行的方正股份设置增量归属条件。此前发行的方正股份中，50%于2018年1月4日归属，其余方正股份在5年内受归属限制。

根据与本公司创办人于2018年1月4日签订的雇佣协议，本公司就若干潜在额外发行普通股(“反稀释股份”)向每位创办人作出规定，以确保彼等及其联营公司持有的普通股股份总数(包括本公司授予股权奖励的任何股份)将占本公司全面摊薄资本的15%，直至本公司筹集3亿美元权益资本(包括A系列融资所筹资本)为止，本公司将于此期间向每位创办人发行普通股(“反摊薄股份”)，以确保彼等及其联营公司持有的普通股股份总数(包括本公司授予股权奖励的任何股份)将占本公司全面摊薄资本的15%，直至本公司筹集3亿美元权益资本(包括A系列融资所筹资本)。

为进一步履行此项义务，本公司于2018年5月21日向创办人发行251,547股普通股，以换取向本公司提供的服务，每股价值2.61美元，并额外发行251,547股限制性股票，受与创办人股份相同的归属限制和归属期限的限制。此外，2018年9月6日，公司向创始人发行了1,795,023股普通股，以换取向本公司提供的服务，每股价值9.63美元，另外还有1,795,023股限制性股票，其归属限制和归属期限与创始人股份相同。

于二零一七年十一月，就发行A系列可换股优先股，若干雇员订立股份限制协议，根据该协议，于股东终止雇用本公司或终止对本公司的服务时，本公司可没收1,305,427股股份。于2018年1月，本公司创办人订立股份限制协议，据此4,580,444股之前未受限制的普通股股份须受服务归属条件规限。当股东终止对本公司的雇用或服务时，该等股份亦可由本公司没收。任何须由本公司回购的股份，就会计目的而言，在该等股份归属前，均不被视为已发行股份。因此，本公司确认归属期间受限股票的计量日期公允价值为补偿费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分别回购了3,839,251股和4,648,526股普通股。与这些奖励相关的未归属股票负债对提交的所有期间都是无关紧要的。

2019年1月，公司董事会和股东批准通过了《2019年激励奖励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2019年2月6日生效，也就是与IPO相关的注册声明生效的前一天。根据2019年计划，公司可以向当时是公司员工、高级管理人员、董事或顾问的个人以及公司子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。根据2019年计划，共批准初步预留575万股普通股供发行。截至2019年计划生效日期，2017年计划(定义见下文)下剩余可供发行的股份数量，以及截至2019年计划生效日期，本公司随后注销、没收或回购的2017年计划下未予奖励的股份将添加到2019年计划保留的股份中。此外，2019年计划下可供发行的普通股股数将在2019年计划十年期限内的每个日历年的第一天自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额相当于上一日历年12月31日本公司普通股已发行股数的5%或本公司董事会确定的较小金额。在此基础上，2019年计划下可供发行的普通股股数将自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额相当于上一日历年12月31日本公司普通股已发行股数的5%或本公司董事会确定的较小金额。截至2020年6月30日，根据2019年计划，共有2164,523股普通股可供发行，6853,154股普通股将根据2019年计划获得未偿还奖励。

2019年1月，公司董事会和股东批准通过了《2019年员工购股计划》(简称《ESPP》)。ESPP于2019年2月6日生效，也就是与IPO相关的注册声明生效的前一天。ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达其合格薪酬的20%。根据ESPP，共有70万股普通股被批准初步保留供发行。此外，根据ESPP可供发行的普通股数量将在ESPP期限的前十年的每个日历年的第一天自动增加，从2020年1月1日开始至2029年1月1日结束，增加的金额相当于上一日历年12月31日公司普通股已发行股票数量的1%，或公司董事会决定的较低金额。在截至2020年6月30日的6个月中，根据ESPP发行了49,889股。截至2020年6月30日，根据ESPP，总共有1,312,951股普通股可供发行。

公司2017年度股权激励计划(“2017计划”)允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。2019年计划通过后，2017年计划不能再进行股权奖励。截至2020年6月30日，有4135,841股普通股接受2017计划下的未偿还期权，415,293股根据2017计划授予的限制性股票奖励未归属。

每位员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。该公司在2019年2月12日首次公开募股(IPO)结束之前是一家私人公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率估计了其预期波动率。由于缺乏历史行权历史，本公司员工股票期权的预期期限采用“简化”奖励方法确定。授予非员工的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。基于本公司从未派发过现金股息，且预期在可预见的未来不会派发任何现金股息，预期股息率为零。

	股票将受到限制选项：未完成的					加权的- 平均值
				加权的-		剩馀
				平均值锻炼		合同生命		集料
	股份			价格		(年)		内在价值
								(千)
截至2019年12月31日的未偿还金额		8,538,060		$	13.67		9.0	$	35,385
授予的期权		1,911,222		$	14.30
行使的选项		(44,007	)	$	3.49
期权被没收/取消		(541,572	)	$	12.96
截至2020年6月30日的未偿还款项		9,863,703		$	13.88		8.6	$	22,225
截至2020年6月30日已授予并可行使的期权		2,791,102		$	12.31		8.0	$	9,989

上表合计内在价值为本公司于2020年6月30日的普通股价格公允价值与股票期权行权价之间的差额。截至2020年6月30日的6个月中，行使的股票期权的内在价值总计为40万美元。

截至2020年6月30日的6个月内，股票期权授予的加权平均授予日期每股公允价值为10.21美元。

截至2020年6月30日的6个月内，授予的股票期权公允价值总额为1790万美元。

截至2020年6月30日，与授予的未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿总额为2280万美元，公司预计将在约2.4年的加权平均期间确认这一补偿。

以股票为基础的薪酬费用已在公司的简明综合经营报表中报告如下(以千为单位)：

截至2020年6月30日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为6340万美元，公司预计将在约2.6年的加权平均期间确认这一补偿。

截至2020年6月30日，与ESPP相关的未确认补偿支出总额为170万美元，该公司预计将在大约1.1年的加权平均期间确认这笔费用。

本公司根据根据2018年8月订立的租赁协议修订而于2025年1月到期的初始租赁空间及2022年12月到期的扩建空间的不可撤销经营租赁，分租若干写字楼及实验室空间。转租协议包括将整个房产延长至2028年10月的选择权。延期选择权必须在原租赁协议终止前行使。期权所涵盖的期间不包括在不可撤销的租赁期内，因为不能确定合理地确定要执行该租赁期。租赁协议还包括仅适用于扩建空间的一次性终止选择权，根据该选择权，本公司可提前书面通知终止租赁。终止选择权没有被确定为合理地确定要执行。租约须收取公用地方维修费及其他费用，而基本租金其后每一年均须按年增加3%。被确定为可变且不以指数或费率为基础的成本不包括在经营租赁负债的计量中。

于2019年11月，本公司就加利福尼亚州圣地亚哥的若干办公及实验室空间(“永久空间”)订立不可撤销的额外租赁协议，自2020年5月1日起至2021年12月31日届满。租赁协议包括自2020年1月1日起至永久空间租赁开始日止的临时空间租赁。永久空间和临时空间的每月基本租金分别为63425美元和28745美元。租赁协议包括将永久空间的期限延长12个月的选择权。延长的选择权必须在原租赁协议终止前九个月行使。该期权所涵盖的期间不包括在不可撤销的租赁期内，因为该租赁期未被确定为合理地确定将被执行。租约须收取公用地方维修费及其他费用，而基本租金其后每一年均须按年增加3%。

于2020年6月，本公司与第三方订立永久空间分租协议。转租从2020年7月1日开始，至2021年12月31日到期。分租人每月支付63425美元的基本租金，每年增加3%，并有义务支付公共区域维护和其他费用。转租人获得了为期6个月的基本租金减免。本公司确定原有使用权资产并无减值，并将一如转租开始前一样继续计入永久空间。本公司于2020年6月30日未确认任何转租收入。

每月租金支出在租赁期内以直线方式确认。经营租赁按租赁付款现值计入资产负债表，加权平均贴现率为7%，采用本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该金额相当于在类似经济环境下租赁支付的金额，因为租赁没有提供隐含利率。加权平均剩余租期为3.6年。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为80万美元和150万美元。

截至2020年6月30日的未来最低年租金承诺总额如下(以千为单位)：

在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，公司分别记录了大约80万美元和180万美元的租金支出。

2020年4月3日，斯科特·库恩单独并代表所有其他类似情况的人，向加利福尼亚州南区美国地区法院对该公司、其某些高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了推定的集体诉讼(案件编号3：20-cv-00649-dms-mdd)。*该申诉是代表所有在2019年2月8日至2019年12月13日期间购买或以其他方式购买本公司证券的人提起的。其IPO承销商作出虚假和/或误导性陈述，未能披露有关其业务、运营和前景的重大不利事实，违反了修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条，以及修订后的1934年证券交易法第10(B)(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)条。原告要求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的衡平法救济。本公司打算积极为此事辩护。鉴于诉讼的不确定性，案件的初步阶段，以及除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，公司无法估计这一行动可能造成的合理损失或损失范围。

2020年7月2日，本公司，GB001，Inc.GB002，Inc.和GB004，Inc.(“共同借款人”)，和GB003，Inc.，GB005，Inc.，GB006，Inc.，GB007，Inc.，GB008，Inc.和Gossamer Bio Services，Inc.本公司(本公司各全资附属公司，“担保人”，并连同联席借款人，“贷款方”)订立信贷安排第二次修订，以(其中包括)指定本公司，GB002，Inc.和GB004，Inc.(Ii)将到期日延长至2025年1月1日；(Iii)提高年利率等于(A)一个月期伦敦银行同业拆借利率(通常定义为，如果伦敦银行同业拆借利率变得非法或不切实际，可更改为最优惠利率)加(B)7.00%的总和；(Ii)将到期日延长至2025年1月1日；(Iii)提高年利率相当于(A)一个月期伦敦银行同业拆借利率(通常定义为，如果伦敦银行间同业拆借利率资金变得非法或不切实际，可更改为最优惠利率)加(B)7.00%的总和；(Ii)将到期日延长至2025年1月1日；(Iv)将共同借款人只需支付利息的期限延长至2022年7月1日；及。(V)修订剩余的1.2亿美元定期贷款承诺的能力，分两批(每批6,000万美元)进行，但须受修订的指定可用期、临床开发里程碑和最低现金要求的规限。第二批和第三批不早于满足适用的资助条件，包括适用的临床开发里程碑，也不晚于2022年12月31日。

本季度报告Form 10-Q中包含的以下讨论和分析以及未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2019年12月31日年度的综合财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读，这两份报告均包含在我们于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。

这份Form 10-Q季度报告包含符合1934年“证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、新冠肺炎疫情的影响、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时间和可能性、未来经营的计划和目标、临床发展以及产品开发计划的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告的日期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第II部分第1A项“风险因素”和我们于2020年3月24日提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、获取、开发和商业化免疫学、炎症和肿瘤学等疾病领域的治疗药物。我们的目标是成为这些治疗领域的行业领先者，提高和延长此类疾病患者的生命。为了实现这一目标，我们聚集了一支经验丰富、技术精湛的团队，其中包括来自领先生物技术和制药公司的行业资深人士、科学家、临床医生和关键意见领袖，以及来自世界各地的领先学术中心。我们的集体免疫学和翻译发现和开发专业知识是我们公司的基础。

我们正在寻找具有强大科学基础的候选产品，以解决那些既有高度未得到满足的需求，又有机会开发一流或一流项目的迹象。除了多个临床前项目外，我们目前还有四个临床阶段的候选产品。我们已经完成了我们最先进的候选产品GB001的LEDA 2b期临床试验，用于治疗中到重度嗜酸性哮喘。在2020年第二季度，在大约三分之二的试验参与者完成或退出研究后，我们完成了预先指定的中期分析，并开始了初步的第三阶段规划和支持活动。这项研究的背线结果预计将在2020年下半年公布。我们已经完成了我们的TITAN第二期概念验证临床试验GB001在慢性鼻窦炎患者中的招募，包括有或没有鼻息肉的患者。这项试验的背线结果预计将在2020年下半年公布。此外，我们继续评估GB001在其他过敏性疾病中的潜力，包括慢性自发性荨麻疹和嗜酸性食管炎。我们正在开发GB002用于治疗肺动脉高压(PAH)。我们在2020年第一季度开始招募患者参加多环芳烃的1b期临床试验，由于正在进行的新冠肺炎病毒大流行，我们暂时暂停了登记，现在我们预计将在2020年下半年报告这项试验的背线结果。根据正在进行的新冠肺炎病毒大流行的发展，我们还预计在2020年下半年开始多环芳烃的第二阶段临床试验。GB002已经获得FDA和欧洲药品管理局(EMA)的孤儿称号，用于治疗PAH。我们正在开发GB004，用于治疗炎症性肠病，包括溃疡性结肠炎。, 或者UC和克罗恩病。在2020年第二季度，我们宣布了有希望的TOPLINE 1b期临床试验结果，用于具有活动性疾病症状和组织学的轻中度UC患者。根据正在进行的新冠肺炎病毒大流行的发展，我们预计将于2020年下半年在UC开始第二阶段试验。我们正在开发用于治疗肿瘤学适应症的GB1275。2019年第三季度，我们启动了GB1275在实体肿瘤适应症中的1/2期临床试验，作为单一疗法，并与pembrolizumab或化疗联合使用。这项试验的初步结果于2020年5月在美国肿瘤学会虚拟项目上公布。我们预计在2020年下半年公布这项试验的最新结果。GB1275已获得FDA和EMA的孤儿称号，用于治疗胰腺癌。我们在报告背线数据和开始临床试验方面的期望受到与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险的影响，下面将进一步讨论。

我们于2015年10月注册成立，2017年开始运营。到目前为止，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、确定、收购和授权我们的候选产品，以及进行临床前研究和早期临床试验。我们主要通过股权和债务融资来为我们的运营提供资金。从2017年10月到2020年6月30日，我们通过A和B系列可转换优先股融资(包括可转换票据融资)筹集了9.42亿美元，我们的IPO于2019年2月完成，我们的信贷安排收益，以及2020年5月我们同时承销的2027年票据和普通股公开发行的收益。此外，我们还收到了与2018年1月收购AA Biophma Inc.有关的1280万美元现金，其中Pulmagen Treateutics(Asthma)Limited是其中的全资子公司。截至2020年6月30日，我们拥有6.004亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现重大的运营亏损。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为6690万美元和1.209亿美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为4450万美元和7710万美元。截至2020年6月30日，我们累计赤字为4.551亿美元。我们预计，随着我们进行正在进行的和计划中的临床试验，继续我们的研究和开发活动，进行临床前研究，寻求监管机构对我们的候选产品的批准，以及招聘更多的人员，保护我们的知识产权，并产生与上市公司相关的额外成本，我们的费用和运营亏损将大幅增加。此外，随着我们的候选产品在开发和商业化过程中取得进展，我们需要向许可方和其他第三方(包括GB002、GB004和GB1275)支付里程碑式的付款，我们从他们那里获得或获得了我们的候选产品。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这特别取决于我们临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来为我们的现金需求融资。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成这样的其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。

当前的新冠肺炎全球大流行给公共卫生和经济带来了巨大的挑战，正在影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动，试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”的命令，以及限制外出商务活动。作为回应，我们对某些员工实施了在家工作的政策。此外，对于我们正在进行的GB001试验，我们已经实施了虚拟研究访问、直接对患者的药物供应和远程监测。到目前为止，我们已经能够继续向目前在我们的临床试验中登记的患者供应我们的候选产品，包括GB001和GB1275，目前预计供应不会中断。此外，当我们继续我们在全球各地进行的临床试验时，新冠肺炎的预防措施已经延迟，例如暂停登记我们在PAH中的GB0021b期临床试验，并可能继续推迟这些和未来试验的完成，并可能直接或间接影响我们当前和未来一些临床试验的数据读出、启动以及监测、数据收集和分析以及其他相关活动的时间表。例如，我们目前对GB002和GB004计划的第二阶段临床试验何时启动以及如何登记的预期是基于这样的假设，即临床试验和医疗活动开始恢复正常，临床站点将在2020年下半年重新开放。尤其是关于GB002, 一些多环芳烃临床试验地点目前已关闭，因为多环芳烃患者发生新冠肺炎并发症的风险可能比普通人群更高。因此，我们关于启动时间的假设可能被证明是不正确的，特别是如果新冠肺炎继续传播的话。鉴于最近与新冠肺炎大流行有关的事态发展，并与美国食品和药物管理局更新的进行临床试验的行业指南一致，临床试验可能会被剥夺，以有利于治疗感染病毒的患者或防止病毒的传播。这可能会导致临床试验方案的偏差，或者导致目前参加我们试验的患者停止治疗。我们临床试验、数据分析或读数完成的任何延误，以及我们供应链的任何中断，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息和采取的遏制或治疗措施，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，在可预见的未来，我们也不希望从产品销售中产生任何收入。

研究和开发费用主要与我们候选产品的临床前和临床开发以及发现工作有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所支付的款项被资本化，直到收到货物或服务为止。

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与我们的临床试验、临床前和非临床研究相关的CRO、研究地点和顾问的费用，以及与临床试验材料制造相关的成本。我们将我们的人员和设施相关资源部署到我们所有的研发活动中。我们逐个计划跟踪外部成本和人员支出，并根据分配给此类计划的人员资源将公共费用(如与设施相关的资源)分配给每个计划。基于股票的薪酬和不属于特定计划的人员和普通费用被认为是未分配的研究和开发费用。

我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研究和开发费用，因为我们将继续开发我们的候选产品，并为我们的临床前计划开展发现和研究活动。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们候选产品当前或未来的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。

在过程研发或IPR&D中，费用包括作为资产收购的一部分获得的IPR&D，或未来没有其他用途的许可内IPR&D，在发生时计入费用。

知识产权研发费用包括我们向Pulmokine，Inc.支付的与GB002许可证相关的预付款，GB002是我们向前AA Biophma Inc.发行的股票的价值。在收购GB001方面，我们向Aerpio制药公司或Aerpio支付的预付款、与GB004的许可内及随后修改相关的预付款、与收购GB1275相关的向Adhaere制药公司或Adhaere支付的里程碑式预付款，以及与收购某些临床前项目相关的预付款和里程碑付款等，与收购GB001有关的我们向Aerpio制药公司或Aerpio支付的预付款，以及向Adhaere制药公司或Adhaere支付的与收购某些临床前项目相关的预付款和里程碑付款。

一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与员工有关的费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括与设施相关的成本、与知识产权和公司事务相关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险费。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们扩大的基础设施和增加的上市公司运营成本。这些增长可能包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的增加，董事和高级管理人员保险费，以及与上市公司运营相关的投资者关系成本。

其他收入，净额包括(1)我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入，(2)转租收入，(3)与我们的信贷安排和我们的5.00%2027年票据有关的利息支出，以及(4)其他杂项收入(费用)。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们精简合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，我们的关键会计政策并无如我们于二零二零年三月二十四日提交给证券交易委员会的Form 10-K年报第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--关键会计政策及估计”所述，但与2027年票据有关的政策除外(见第I部分第1项未经审计简明合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要-可转换高级票据”)。

下表列出了我们精选的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营报表数据：

下表列出了我们精选的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营报表数据：

截至2020年6月30日的三个月的研发费用为3870万美元，而截至2019年6月30日的三个月为3570万美元，增加了300万美元，这主要是由于与人员和外部顾问相关的成本增加了720万美元，但与GB002的临床前研究和临床试验相关的成本减少了230万美元，GB001的临床前研究和临床试验相关的成本减少了190万美元。

截至2020年6月30日的6个月的研发费用为8,010万美元，而截至2019年6月30日的6个月为6,070万美元，增加了1,940万美元，这主要是由于与人员和外部顾问相关的成本增加了1,520万美元，以及与GB1275的临床前研究和临床试验相关的成本增加了210万美元。

下表按计划显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的研发费用：

截至2020年6月30日的三个月的知识产权研发费用为1,500万美元，而截至2019年6月30日的三个月为100万美元，增加了1,400万美元，这主要是由于与GB004许可内协议修正案相关的向Aerpio预付了1,500万美元。

截至2020年6月30日的6个月的知识产权研发费用为1,780万美元，而截至2019年6月30日的6个月为200万美元，增加了1,580万美元，这主要是由于与GB004许可内协议修正案相关的向Aerpio预付的1,500万美元。

截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为1,170万美元，而截至2019年6月30日的三个月为970万美元，增加了200万美元，这主要是由于基于股票的薪酬成本增加了140万美元。

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用为2240万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1770万美元，增加了470万美元，这主要是由于基于股票的薪酬成本增加了330万美元，人员成本增加了130万美元。

截至2020年6月30日的三个月，其他费用净额为150万美元，而截至2019年6月30日的三个月，其他收入净额为190万美元，减少340万美元，这主要是由于同期我们的现金、现金等价物和有价证券的利息支出增加了200万美元，而投资收入减少了60万美元。

截至2020年6月30日的6个月，其他费用净额为60万美元，而截至2019年6月30日的6个月，其他收入净额为330万美元，减少390万美元，这主要是由于同期我们的现金、现金等价物和有价证券的利息支出增加了270万美元，投资收入减少了140万美元。

自我们成立以来，我们已经遭受了巨大的运营亏损，预计在可预见的未来将继续遭受重大运营亏损，而且可能永远不会盈利。截至2020年6月30日，我们累计赤字为4.551亿美元。

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。

从我们成立到截至2020年6月30日的6个月，我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股、可转换本票、首次公开募股(IPO)的收益、信贷安排的收益，以及我们同时承销的2027年票据和普通股公开发行的收益9.42亿美元。截至2020年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券6.004亿美元。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了保本和流动性。

2019年2月12日，我们完成了IPO，IPO中的承销商购买了1983.75万股，包括全面行使购买额外普通股的选择权。扣除承销折扣和佣金以及估计的发行成本后，此次IPO的净收益为2.913亿美元。随着IPO的结束，我们的可转换优先股的流通股按4.5：1的比例转换为普通股。

2019年5月2日，我们签订了一项信贷、担保和担保协议，该协议于2019年9月18日和2020年7月2日修订，根据该协议，贷款方同意为我们提供营运资金和一般业务用途的定期贷款，本金最高为1.5亿美元的定期贷款承诺，其中包括一笔在截止日期获得资金的3000万美元定期贷款，并有能力在指定的可用期限内分两批(每批6000万美元)获得剩余的1.2亿美元。或者是信贷机构。截至2020年6月30日，信贷安排下没有其他部分被提取。

2020年4月10日，我们提交了表格S-3或货架登记声明，涵盖不定期发行普通股、优先股、债务证券、权证和单位，该注册声明于2020年4月10日自动生效。

2020年5月，我们发行了本金总额为2.0亿美元的5.00%可转换优先债券，2027年将在注册公开发行中到期。2027年发行的债券的利率定为年息5.00厘。利息每半年支付一次，从2020年12月1日开始，每年6月1日和12月1日拖欠一次。扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，2027年债券的净收益总额约为1.936亿美元。在注册承销公开发行2027年债券的同时，我们完成了9,433,963股普通股的包销公开发行。扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了1.171亿美元的净收益。我们同时发行的2027年票据和普通股是根据货架登记声明登记的。

有关本公司长期借款的额外资料载于本表格10-Q第一部分第1项未经审计简明综合财务报表附注第5项“负债”，此附注并入本表格作为参考。

下表分别显示了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中每个月的现金流摘要：

在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动使用了约9470万美元的现金，主要原因是净亏损1.209亿美元以及运营资产和负债的变化1110万美元，减去了1780万美元的知识产权研发支出和1710万美元的基于股票的薪酬支出。用于营业资产和负债变化的净现金主要包括应计研发费用和应计薪酬和福利的变化。

在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动使用了约6460万美元的现金，主要原因是净亏损7710万美元，部分减少的是820万美元的基于股票的薪酬支出，330万美元的运营资产和负债变化，以及200万美元的知识产权研发资产里程碑付款相关成本。营业资产和负债变化使用的现金净额主要包括预付费用和其他流动资产的变化，以及530万美元的应计费用，但由经营租赁使用权资产和负债、应付账款、应计研究和开发费用以及860万美元的应计补偿和福利的变化所提供的现金相抵。

在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动提供了大约1.343亿美元的现金，主要来自2.268亿美元的有价证券的销售和到期日，但被7380万美元的有价证券购买和与GB004许可内协议修正案相关的向Aerpio支付的1500万美元的预付款所抵消。

在截至2019年6月30日的6个月中，投资活动使用了约2.12亿美元的现金，主要来自购买2.87亿美元的有价证券，200万美元的里程碑付款，以及170万美元的房地产和设备购买，被7870万美元的投资销售和到期日所抵消。

在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供了3.114亿美元的现金，主要来自2027年债券和我们的普通股的同时注册承销公开发行，净收益分别为1.936亿美元和1.171亿美元。

在截至2019年6月30日的六个月中，融资活动提供了3.197亿美元的现金，主要来自我们IPO的净收益2.913亿美元，以及3000万美元的长期债务融资收益被180万美元的债券发行成本所抵消。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及获得我们信贷安排的机会，将足以为我们的运营提供资金，至少持续到2024年。然而，我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也是不确定的。

在我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、我们的信贷安排、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来为我们的现金需求融资。

然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将会或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。

根据我们与Pulmokine和Aerpio的许可协议、与Adhaere的合并协议以及我们的其他许可和收购协议，我们有支付义务，这些义务取决于未来的事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和商业里程碑，并被要求支付与根据这些协议开发的产品的销售相关的特许权使用费。截至2020年6月30日，我们无法估计实现未完成里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性，因此，由于基本或有事项尚未满足，任何相关付款尚未应计。

我们在正常业务过程中与临床试验地点和临床用品制造商以及临床前研究、研究用品和其他用于运营目的的服务和产品的供应商签订合同。这些合同通常规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，除了与2020年5月发行的2027年票据相关的合同义务和承诺相关的合同义务和承诺外，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，这些合同义务或承诺的构成与我们于2020年3月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中讨论的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务和承诺”中讨论的信息没有实质性变化。

在提交期间，我们没有，目前也没有任何根据SEC规则和法规定义的表外安排。

作为一家根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act新兴的成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须遵守相同的新会计准则或经修订的会计准则。我们打算依赖就业法案提供的其他豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的IPO完成五周年后的财年最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)根据交易法，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财年的最后一天，这将发生在截至以下情况的情况下：非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

截至2020年6月30日，自我们于2020年3月24日提交给SEC的2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中提供的讨论以来，围绕我们的市场风险(包括利率风险、外币汇率风险和通胀风险)的讨论没有发生实质性变化。

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何管制制度的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，管制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们根据“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性。根据该等评估，我们的主要行政总裁及主要财务官的结论是，截至该日期，我们的披露控制及程序在合理的保证水平下是有效的。

截至二零二零年六月三十日止三个月内，我们的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们在本季度报告表格10-Q的第一部分中，以“项目1.综合财务报表”为标题，在我们的简明综合财务报表的附注9中，在“诉讼”副标题下，以“承诺和或有事项”为标题，讨论了某些法律程序，并请您参阅该讨论，该讨论通过引用附注9的方式并入本文，以了解有关这些法律程序的重要信息，包括此类行动的基础，以及(如果知道的话)所寻求的救济。“

我们之前披露的风险因素在我们于2020年3月24日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分，第1A项“风险因素”，以及在我们于2019年5月14日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的第II部分，第1A项中披露的风险因素没有实质性变化，但以下情况除外：

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2020年6月30日，我们已经出售了总计2.0亿美元的本金总额5.00%的2027年到期的可转换优先票据，不包括公司间债务，我们(包括我们的子公司)大约有6400万美元的额外债务和其他负债，包括应付贸易款项，其中约2860万美元是我们现有信贷安排下的担保债务。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的股东和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付债务下的到期金额，包括票据，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的信贷安排包含，以及我们未来可能产生的任何债务，都包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

2019年2月7日，我们的S-1表格注册声明(第333-228984号文件)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股(IPO)生效。在2019年2月12日发售结束时，我们出售了19,837,500股普通股，其中包括承销商全面行使其额外购买2,587,500股普通股的选择权，首次公开募股价格为每股16.00美元，获得了3.174亿美元的毛收入，扣除约2220万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的发行相关交易成本后，我们获得了约2.913亿美元的净收益。与首次公开募股相关的任何费用都没有支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10%或更多的人，或他们的联营公司，或我们的联属公司。美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，SVB Leerink LLC，巴克莱资本公司。Evercore Group L.L.C.担任此次发行的联合簿记管理人。

截至2020年6月30日，我们尚未使用首次公开募股(IPO)的任何收益。与我们于2019年2月8日提交给SEC的最终招股说明书中所描述的相比，我们首次公开募股(IPO)收益的计划用途没有实质性变化。

作为本季度报告10-Q表的一部分而提交或提供的展品列于展品索引中，该展品索引在此并入作为参考。

陈列品数	展品说明	通过引用并入本文			在此存档
		形式	日期	数
3.1	修改后的公司注册证书。	8-K	2-12-2019	3.1
3.2	修订及重订附例。	10-Q	5-12-2020	3.2
4.1	普通股证书格式。	S-1/A	1-23-2019	4.1
4.2	由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2018年7月20日。	S-1	1-21-2018	4.2
4.3	契约，日期为2020年5月21日，由公司和全国协会威尔明顿信托公司之间签订。	8-K	5-21-2020	4.1
4.4	第一补充契约，日期为2020年5月21日，由公司和全国协会威尔明顿信托公司之间签署。	8-K	5-21-2020	4.2
4.5	全球票据格式，相当于5.00%的2027年到期的可转换优先票据(作为附件4.4的一部分)。	8-K	5-21-2020	4.3
10.1	信贷、担保和担保协议第二修正案，日期为2020年7月2日，由Gossamer Bio，Inc.，GB001，Inc.，GB002，Inc.和GB004，Inc.作为共同借款人，其他担保人不时地作为借款人，MidCap Financial Trust作为代理人和贷款人，以及不时地作为其额外贷款人。	8-K	7-2-2020	10.1
10.2†	GB004，Inc.于2020年5月11日签署的许可协议修正案1。和Aerpio制药公司。				X
31.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条要求的Gossamer Bio，Inc.首席执行官的认证。				X
31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条所要求的Gossamer Bio，Inc.首席财务官的认证。				X
32.1*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发首席执行官证书。				X
32.2*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官。				X
*101.INS	XBRL报告实例文档				X
*101.SCH	XBRL分类扩展架构文档				X
*101.CAL	XBRL分类计算链接库文档				X
*101.LAB	XBRL分类标签Linkbase文档				X
*101.PRE	XBRL演示文稿链接库文档				X
*101.DEF	XBRL分类扩展定义Linkbase文档				X

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

特拉华州		47-5461709
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主识别号码)

科学园路3013号加州圣地亚哥		92121
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

第一部分财务信息

项目1	简明合并财务报表(未经审计)	3
	截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表	3
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损	4
	截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月可转换优先股及股东权益简明合并报表	5
	截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表	6
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
项目2	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21
项目3	关于市场风险的定量和定性披露	30
项目4	管制和程序	30

第二部分：其他资料

项目1	法律程序	31
项目11A	危险因素	31
项目2	未登记的股权证券销售和收益的使用	32
项目3	高级证券违约	32
项目4	矿场安全资料披露	32
项目5	其他资料	32
项目6	陈列品	32
	展品索引	33
	签名	34

	截止到六月三十号，
	2020		2019
2027年票据		12,321,900		—
行使股票期权时可发行的股份		9,863,703		7,919,890
限制性股票授出项下的非归属股份		4,964,544		5,457,806

	估计数使用寿命 (以年为单位)	六月三十日， 2020		十二月三十一号， 2019
办公设备	3-7	$	1,097	$	1,097
计算机设备	5		143		124
软体	3		114		87
实验室设备	2-5		3,765		3,054
租赁权的改进	6-7		2,474		2,229
在建工程	不适用		57		48
总资产和设备			7,650		6,639
减去：累计折旧			1,893		1,214
财产和设备，净额		$	5,757	$	5,425

	自.起
	六月三十日， 2020		十二月三十一号， 2019
应计补偿	$	6,863	$	9,282
经营租赁负债，流动		3,245		2,354
应计专业服务费		2,187		2,347
应计利息，当期		1,343		—
应计其他		529		1,126
在工艺研究和开发方面的应计费用		—		1,600
应计费用总额	$	14,167	$	16,709

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	小型报表公司	☐
新兴成长型公司	☑

			毛		毛
	摊销		未实现		未实现		总计
	成本		收益		损失		公允价值
有价证券
美国财政部和机构证券	$	6,160	$	15	$	—	$	6,175
商业票据		25,213		—		—		25,213
公司债务证券		82,335		579		—		82,914
总有价证券	$	113,708	$	594	$	—	$	114,302

	估计数
	公允价值
一年内到期	$	100,376
一到两年		13,926
总计	$	114,302

	2020年6月30日
定期贷款	$	30,000
债务贴现和发行成本		(1,363	)
长期债务	$	28,637

	2020年6月30日
2020(剩余6个月)		—
2021		5,833
2022		10,000
2023		10,000
2024		4,167
总计	$	30,000

	2020年6月30日			2019年12月31日
本金金额	$	200,000		$	—
未摊销债务贴现		(58,993	)		—
未摊销债务发行成本		(292	)		—
净账面金额	$	140,715		$	—

	2020年6月30日			2019年12月31日
与转换期权价值相关的债务贴现	$	53,635		$	—
发债成本		(109	)		—
净账面金额	$	53,526		$	—

	2020年6月30日		2019年12月31日
合同利息支出	$	1,139	$	—
债务贴现摊销		3		—
债务发行成本摊销		642		—
与2027年债券有关的利息支出总额	$	1,784	$	—

	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的6个月，
	2020		2019		2020		2019
GB001	$	—	$	—	$	—	$	—
GB004		15,000		—		15,000		—
GB1275		—		1,000		—		1,000
其他程序		—		—		2,805		1,000
正在进行的研究和开发总额	$	15,000	$	1,000	$	17,805	$	2,000

	数量			加权的-
	受限			平均值
	股票单位			授予日期
	出类拔萃			公允价值
2019年12月31日未归属		4,648,526		$	3.98
授与		1,176,340		$	11.94
既得		(809,274	)	$	3.71
没收		(51,048	)	$	14.21
2020年6月30日未归属		4,964,544		$	5.80

	三个月告一段落 2020年6月30日		六个月告一段落 2020年6月30日
经营租赁成本	$	817	$	1,570
短期租赁成本		16		38
总租赁成本	$	833	$	1,608

	未打折的房租付款
截至十二月三十一日止的年度：
2020(剩余6个月)		1,915
2021		3,923
2022		3,220
2023		1,694
2024		1,746
未打折租金支付总额	$	12,498

现值折扣		(1,397	)
现值	$	11,101
经营租赁负债的当前部分(作为应计费用的组成部分)	$	3,245
非流动经营租赁负债		7,856
经营租赁总负债	$	11,101

	截至三个月				截至六个月
	六月三十日，				六月三十日，
	2020		2019		2020		2019
研究与发展	$	4,782	$	2,463	$	9,368	$	3,756
一般和行政		4,118		2,677		7,776		4,473
股票薪酬总额	$	8,900	$	5,140	$	17,144	$	8,229

	截至6月30日的三个月，						2020年VS 2019年
	2020			2019			变化
	(千)
业务费用：
研究与发展	$	38,684		$	35,676		$	3,008
正在进行的研究和开发		15,000		$	1,000			14,000
一般和行政		11,655			9,673			1,982
业务费用共计		65,339			46,349			18,990
运营损失		(65,339	)		(46,349	)		(18,990	)

其他收入(费用)，净额		(1,531	)		1,851			(3,382	)
净损失	$	(66,870	)	$	(44,498	)	$	(22,372	)

		薄纱生物股份有限公司(Gossamer Bio，Inc.)

日期：	2020年8月11日	依据：	/s/Sheila Gujrathi
			希拉·古吉拉蒂(Sheila Gujrathi)
			总裁兼首席执行官
			(首席行政主任)

日期：	2020年8月11日	依据：	/s/Bryan Giraudo
			布莱恩·吉劳多(Bryan Giraudo)
			首席财务官
			(首席财务会计官)