美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：001-36453

SUBERVER 钻井产品公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

1583 南1700东

犹他州弗纳尔， 84078

(主要执行机构地址 )

435-789-0594

(发行人电话： )

(前 名称、地址和会计年度，如果自上次报告后更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]规模较小的报告公司 [X]新兴成长型公司[]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[] 否[X]

截至2020年8月11日，已发行和已发行的普通股有25,617,486股，面值0.001美元。

SUBERVER 钻井产品公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目录表

第 部分-财务信息。

第 项1.财务报表

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

注 1.重要会计政策摘要

组织 和运营性质

SUBERVER 钻井产品公司(“公司”、“SDPI”、“我们”、“我们”或“我们”) 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，提供节约成本的解决方案，推动石油和天然气钻探行业的生产效率 。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔。我们的 钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream®井眼调节工具(“Drill-N-Ream Tool”)和 获得专利的Strider™钻柱振动系统技术(“Strider技术”或“Strider”)。 此外，该公司还为领先的石油 现场服务公司生产和翻新聚晶金刚石钻头。我们运营着一家最先进的钻具制造设施，在那里我们为 钻探行业生产解决方案，以及客户的定制产品。

我们的 子公司包括(A)犹他州Superior Drilling Solutions，LLC(以前称为Superior Drilling Products，LLC)，犹他州有限责任公司(“SDS”)，及其全资子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，犹他州有限责任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，犹他州有限责任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，犹他州有限责任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基础

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。合并财务报表包括Superior Drilling Products Inc.的账户。以及它所有的全资子公司。所有重要的公司间帐户都已在合并中注销。 本公司在任何未合并的子公司中没有投资。

未经审计的 中期财务报告

这些 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期合并简明财务报表以及此处包括的相关 脚注披露未经审计。然而，管理层认为，这些未经审计的中期财务报表 与经审计的财务报表在相同的基础上编制，并反映了 公平陈述该等期间的业绩所需的所有调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定 表明截至2020年12月31日的年度的预期运营结果。这些中期综合 简明财务报表应与本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表 及其附注一并阅读，该等报表已包括在本公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中。

使用预估的

按照GAAP编制财务报表要求管理层做出影响 财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。受估计和假设影响的重大项目 包括财产和设备及无形资产的账面金额和使用年限、减值评估、基于股份的补偿费用以及应收账款、存货、 和递延税项资产的估值津贴。

新冠肺炎

从2020年第一季度开始的与新冠肺炎疫情相关的能源需求减少和大宗商品价格大幅下跌 在2020年第二季度继续造成干扰和波动。原油和天然气产量的急剧下降，以及大流行后经济停摆导致的成品油需求减少，影响了我们第二季度的业务 ，我们预计短期内还会继续这样做。此外，关于大流行对能源行业影响的持续时间和程度，仍然存在重大不确定性 。见注2-流动性。

租约

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，其中要求承租人在资产负债表上确认所有 租赁产生的资产和负债，并扩大承租人和出租人的财务报表披露。 我们采用了新的标准，并选择了修改后的追溯过渡方法，因此， 比较财务信息将不会重述，并将继续根据 期间有效的租赁标准报告。 我们采用了新的标准，并选择了修改后的追溯过渡方法，因此， 比较财务信息将不会重述，并将继续根据 期间有效的租赁标准进行报告采用该标准后，我们的综合资产负债表中增加了约270,000美元的资产和负债，代表了对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的确认。使用权 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁付款的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期限为12个月或以下的租赁在开始时 不记录在简明综合资产负债表中，并在 简明综合经营报表中按租赁期直线计入费用。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。 因此，公司利用其递增借款利率的估计来贴现租赁付款，这反映了 在类似经济环境下，公司认为其可以在抵押基础上借入 相同货币的租赁付款金额的固定利率。请参阅注释8-租赁。

重要的 个客户

在截至2020年6月30日的6个月中，两个客户占我们同期总收入的83%。在截至2019年6月30日的六个月中，两个客户占我们同期总收入的94%。

重要的 个供应商

我们 有一家供应商占我们截至2020年6月30日的前六个月采购量的15%。截至2020年6月30日，供应商的应付帐款约为186,939美元 ，该供应商在2020年6个月的采购总额约为498,339美元。我们有一家供应商， 占我们截至2019年6月30日的前六个月购买量的11%。截至2019年6月30日，该供应商的 应付账款约为158,000美元，2019年前六个月从该供应商购买的总金额约为 479,000美元。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具(包括贸易和其他应收账款)的减值模型，并要求 使用新的前瞻性预期亏损模型，这将导致提前确认损失拨备。允许提前 采用，各实体必须在指南生效的第一个报告期 采用修改后的追溯方法采用修正案。对于较小的报告公司，如会计准则更新2019-10、财务 工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)所提供的，ASU 2016-13对年度有效 ，包括2022年12月15日之后的这些年度内的中期。目前预计采用 ASU 2016-13不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(“主题740”)-简化所得税的会计 税。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则 的某些例外情况，并修改了现有指南以改进一致性应用。ASU 2019-12适用于年度期间，包括这些年度期间内的 过渡期，从2020年12月15日之后开始。目前预计采用ASU 2019-12不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

注 2.流动性

新冠肺炎导致的石油需求大幅下降，地缘政治问题和产量水平导致的油价不稳定 ，以及有限的存储容量，这些因素共同导致我们的客户宣布大幅削减其2020年的资本支出预算 。管理层的预期是，对我们产品和服务的需求将在2020年甚至更长时间内受到严重影响；但是，我们目前无法估计对我们业务的全面影响 ，需求的大幅下降将持续多久或下降的深度。

为了抵消宏观经济环境疲软造成的收入减少，我们在2020年4月实施了一些成本 降低措施。这些措施包括但不限于：

我们 与我们的某些客户签订了修改后的协议，详情如下。 我们还减少了2020年的计划资本支出，并决定推迟对新技术 开发的进一步投资，包括我们的Strider技术。我们认为，美国在2020年剩余时间的陆上活动将保持在 低迷的水平，并继续受到限制。

我们 相信我们的借款能力、运营产生的现金 以及Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的收益(请参阅附注9-长期债务)将足以 为我们未来12个月的运营提供资金。为了提高流动性，我们的运营和财务战略包括管理 我们的运营成本，加快国际应收账款的收回，以及营运资本和债务。我们正在努力 将收入降幅降至最低，并审查额外的成本控制措施，以实现现金流为正。如果我们 无法做到这一点，除其他事项外，我们可能无法(I)维持修订后的一般和行政支出 水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求 。新冠肺炎还严重扰乱了股权和债务资本市场 ，这可能会阻碍我们以可接受的条件筹集新资本或获得融资的能力。我们不能 保证将来以可接受的条款向我们提供融资(如果有的话)。

注 3.收入

我们的 收入来自短期合同。当我们通过在某个时间点将承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户来履行履行义务时确认收入，金额反映了公司 预期有权交换这些商品或服务的对价。我们还评估客户的支付能力和意愿 ，这基于客户的历史支付经验和财务状况等多种因素。 支付条款和条件有所不同，尽管条款通常包括30天内付款的要求。

收入 通常不包括返回权或其他重大交付后义务。收入确认为扣除从客户收取的任何税款 ，这些税款随后将汇给政府当局。我们选择将运输和搬运 成本视为履行成本，而不是单独的履约义务。当作为销售成本中的费用发生时，我们确认运输和搬运成本 。

履行 义务

履约义务是合同中根据主题606将独特的商品或服务转让给客户的承诺。合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约 义务时确认为收入。我们与客户签订的大多数合同都包含提供商定的 产品或服务的单一履约义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务 的相对独立售价将收入分配给每个履约义务 。根据主题606，如果承诺的货物或服务在与客户的合同上下文中不重要，我们不评估它们是否为履行义务 。

我们所有的 合同期限都不到一年。我们不会披露(I) 最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入金额为 我们有权对其提供的服务开具发票的合同的未履行履约义务的价值。

收入分解

截至2020年6月30日的6个月中，我们约85%的收入来自美国，约15%来自中东。 截至2019年6月30日的6个月，我们约96%的收入来自美国，截至2019年6月30日的6个月约 4%来自中东。

工具 收入

工具 和产品销售：工具和产品销售收入在向客户发运工具或产品时确认。与工具和产品销售相关的运输 和处理成本均记录在毛收入中，作为已销售 产品的销售价格和成本的组成部分。

工具 租赁：工具租赁收入在客户完成租用工具的工作后确认。 虽然租金的持续时间因工作和运行次数而异，但这些租金通常不到一个月。租赁协议 通常基于每次运行或钻取的胶片价格，并且没有任何最低租金支付或期限。

其他 相关收入：在将修复的工具交付给客户时，我们从修复工具中获得收入。当我们的客户向其客户开具使用我们工具的发票时，我们会赚取版税 佣金收入。

合同 服务

钻头制造和翻新 钻头：我们在控制权转让时确认PDC钻头服务的收入， 我们已确定在发货时确认。与翻新服务相关的运费和手续费在发货时由客户直接支付 。

按收入来源分类的收入 如下：

合同 成本

我们 不承担任何获得合同的物质成本。

合同余额

根据我们的销售合同，我们在履行履约义务后向客户开具发票，此时付款是无条件的。 因此，我们的合同不会产生ASC 606项下的合同资产或负债。

注 4.库存

库存 由以下内容组成：

注 5.物业、厂房和设备

物业、 厂房和设备由以下各项组成：

于 2019年，本公司决定向本公司出售飞机及相关机库。因此，这些资产在我们的资产负债表上报告为截至2019年12月31日持有的 待售资产，其账面价值低于预期公允价值减去 出售成本。2020年2月，该公司以大约14.2万美元的收益出售了这架飞机。该公司在2020年3月记录了与衣架相关的30,000美元 减值，预计衣架的销售将在未来12个月内完成。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的与房地产、厂房和设备相关的折旧 分别为388,708美元和857,806美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的相关折旧费用分别为425,410美元和824,849美元。

附注 6.无形资产

无形 资产由以下各项组成：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的与无形资产相关的摊销费用 分别为291,667美元和583,333美元 截至2019年6月30日的三个月和六个月的与无形资产相关的摊销费用分别为505,000美元和1,116,666美元。

我们将每年 并根据需要更频繁地对我们的无形资产进行评估，以确定是否存在减值迹象。如果存在迹象 ，我们将对无形资产的公允价值进行评估，并在必要时记录减值费用。 截至2020年6月30日，公司对无形资产的净余额进行了审查，确定不需要减值。

票据 7.关联方应收票据

在 2014年1月，我们签订了票据买卖协议，根据该协议，我们同意购买向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)(与我们通过共同控制的关联方)发放的贷款，以接管作为Tronco的高级担保贷款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全额预留了6,979,043美元的关联方应收票据，使关联方应收票据余额降至0美元。本公司继续持有本公司普通股的8,267,860股 作为抵押品。本公司将在收到其他收入的票据或利息偿还 后记录收回贷款。如附注13-后续事件所述，本公司和Tronco于2020年7月修订了 并重述了贷款协议和附注。经修订后，票据的利率定为年息2厘。利息 仅在2021年12月31日和2022年12月31日到期，并在2022年12月31日到期时支付所有未付利息和本金的气球付款 。

注 8.租赁

公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁，以及 该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。由于公司的租约不提供易于确定的隐含利率，公司根据对其递增借款利率的 估计对租赁付款进行贴现。

公司以一年至两年 年的长期运营租赁方式租赁德克萨斯州、犹他州和迪拜的某些设施。自2020年1月1日起，公司采用了ASC 842租约条款。

下表显示了截至2020年6月30日公司综合资产负债表中记录的租赁相关资产和负债：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的租赁费用和根据运营租赁支付的现金为114,990美元。截至2020年6月30日，加权平均剩余租赁年限为2.03年，加权平均贴现率为7.25%。

以下是截至2020年6月30日的运营租赁的未来租赁支付总额：

注 9.长期债务

长期 债务包括以下内容：

房地产贷款

2019年2月1日，我们签署了一项3,129,861美元的贷款协议，为我们的商业银行贷款提供再融资，这笔贷款由我们犹他州弗纳尔校区的土地和建筑担保 。我们为上一笔贷款支付了1,000,000美元，该贷款计划在再融资时于2019年2月15日到期 。这笔贷款需要每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息 ，并以我们犹他州弗纳尔校区的土地和建筑为抵押。气球付款约为2,500,000美元，到期日期为2021年2月15日 。

坚硬的 岩石音符

2014年，公司购买了Hard Rock的全部权益。对价包括成交时以现金支付的1,250万美元 和1,250万美元的卖方票据(“硬石票据”)。Hard Rock注释和后续修订受转让给Hard Rock的所有专利、待批专利、其他专利权和商标的保护 。

在 2020年4月，本公司修订并重述了Hard Rock Note。在此次修订之前，本公司须于2020年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日支付本金 75万美元(外加应计利息)。公司于2020年1月5日支付了803,630美元的本金和应计利息，并于2020年4月5日支付了790,223美元的本金和应计利息。根据硬岩票据的 修订条款，我们需要支付以下款项：仅在2020年7月5日和10月5日支付应计利息；2021年和2022年的1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；以及2021年7月5日的750,000美元(加上应计利息)，硬岩票据的本金和应计利息的剩余余额将于2022年10月5日到期。2020年7月5日，公司支付了29,759美元的应计利息。硬石债券的剩余本金余额为1,500,000美元。

信用 协议

2019年2月，本公司与奥斯汀金融 Services，Inc.签订了贷款和担保协议(“信贷协议”)。(“AFS”)。信贷协议提供4,500,000美元的信贷安排，其中包括1,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)和3,500,000美元的左轮手枪(“循环贷款”)。截至2020年6月30日，循环贷款未偿还金额为360,229美元 。循环贷款项下在 任何时候的未偿还金额不得超过：(A)高达应收账款的85%或AFS全权酌情决定的较低百分比 如果确定存在重大不利影响(减去AFS唯一善意酌情决定的稀释准备金)，加上(B)(I)高达库存的50%或AFS全权酌情决定的较小百分比 中较小的百分比(以两者中较小的值为准)的总和 (B)(I)最高不超过应收账款的85%或AFS单独酌情决定的较低百分比 (如果确定存在重大不利影响，则减去AFS唯一善意酌情确定的稀释准备金)，加上减去(C)AFS不时厘定的借款基础储备。截至2020年6月30日，循环贷款的未偿还金额 不得超过364,157美元，这是基于应用85%的应收账款 和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的已用部分每月支付抵押品管理费。 即使我们的借款低于1,000,000美元，我们仍然像借了1,000,000美元一样支付利息。 截至2020年6月30日，我们大约有10,390美元的应计利息。

信贷协议包含各种限制性契诺，其中包括限制或限制借款人 产生额外债务的能力；产生额外留置权；支付股息和其他限制性付款；进行投资； 进行合并、收购和处置；对其他债务进行可选的预付款；与关联公司进行交易； 以及签订限制性协议。信贷协议不包括任何金融契约。如果发生违约事件， 贷款人有权加速在其下进行的预付款，并对抵押品行使权利。根据 借款由于所需的锁箱安排和主观加速 条款，循环贷款被归类为流动债务。截至2020年6月30日，我们遵守了信贷协议中的契约。

定期贷款和循环贷款的利率是优惠加2%。截至2020年6月30日，利率为8.85%，其中 包含3.6%的管理费费率。本协议项下本公司的义务以借款人几乎所有有形和无形资产的担保权益 作为担保，但构成不动产(以及附在该不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权、 或航空器的本公司拥有的任何资产 除外。信贷协议将于2023年2月20日到期，但须根据协议条款提前终止 或双方可能同意的延期。

工资支票 保障计划

2020年4月21日，本公司从现有商业银行获得了891,600美元的本票贷款( “购买力平价贷款”)。PPP作为CARE法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额 最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和 公用事业，并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后是可以免除的 。

申请这些资金的 要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使得贷款 申请成为支持公司持续运营所必需的。与新冠肺炎直接相关的一些与公司运营相关的不确定性 包括但不限于病毒的严重程度、爆发的持续时间、 政府、企业或其他行动(可能包括对运营的限制或提供产品或服务的授权)、 对供应链的影响以及对客户需求或运营变化的影响。此外，该公司 员工的健康状况及其满足继续建造、维修和分发钻井工具以及其他关键 职能的人员需求的能力是不确定的，并且对其运营至关重要。

PPP贷款认证进一步要求公司考虑我们当前的业务活动，以及我们获得 其他流动资金来源的能力，这些流动资金足以以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。 截至2020年4月21日，根据信贷协议，公司约有341,000美元的可用信贷。此外，本公司 市值有限，本公司股票交易量有限，因此，本公司相信 其符合认证要求。

本公司PPP贷款的 期限为两年。PPP贷款的年利率为1%，自PPP贷款之日起的六个月期间无需支付本金 或利息。

注 10.总股本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月总股本变化摘要如下：

注 11.地理作业信息

以下 按地理位置汇总收入：

以下 按地理位置汇总了净资产、厂房和设备：

附注 12.承付款和或有事项

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖了公司的 井眼调节工具Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院。法院命令该公司向Stabil 钻井公司送达发现请求，并给予Stabil钻井公司回应和出示文件并允许进行产品检查的最后期限。Stabil Drill提交了简易判决动议 ，该公司回应并交叉移动了专利侵权。双方正在等待法官的 裁决。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们的财务状况 或未来一段时间的运营结果产生重大影响。我们目前没有卷入管理层认为可能会 对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

注 13.后续事件

于2020年7月7日，本公司与Tronco订立经修订并重述的贷款协议及票据，更改票据上的付款条款 。经修订后，票据的利率定为年息2厘。利息仅在2021年12月31日和2022年12月31日到期 ，到期时应于2022年12月31日气球支付所有未付利息和本金。

2020年8月7日，董事会向董事长兼首席执行官Troy Meier授予259,765股限制性股票单位，向总裁兼首席运营官Annette Meier授予199,219股限制性股票单位，向首席财务官Chris Cashion授予140,625股限制性股票单位，向三名独立的 董事会成员每人授予87,891股限制性股票单位。此外，董事会授权将675,000个限制性股票单位 授予除Meier先生夫妇和Cashion先生之外的公司员工。这些限制性股票单位将在 三年内授予。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

引言

以下 讨论和分析旨在补充所附财务报表中包含的信息， 旨在提供有关我们截至2020年6月30日的财务状况以及我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果的某些详细信息。阅读时应结合本10-Q表格季度报告(“本季度报告”)中包含的未经审计财务报表 及其附注，以及我们截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的经审计 财务报表，这些财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我们”、“我们”或“我们” 及其他类似术语时，均指Superior Drilling Products，Inc.以及它的所有子公司。

前瞻性 陈述

本 Form 10-Q季度报告包括 经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的 1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义可能被视为“前瞻性陈述”的某些陈述。本文档所有部分中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及公司无法控制的风险和不确定性 。您可以通过“预期”、“估计”、“ ”、“预期”、“可能”、“项目”、“相信”等词语或公司对战略或趋势的 讨论来识别公司的前瞻性陈述。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述 包括与公司相关的以下类型的信息和陈述：

这些 陈述基于假设和分析，考虑到公司对历史 趋势、当前状况、预期未来发展和公司认为在作出陈述时的情况下适合的其他因素的经验和看法 。前瞻性陈述的性质涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，而未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。

虽然无法确定所有因素，但公司仍面临许多风险和不确定因素。在 可能导致未来实际结果大相径庭的因素中，有“项目1A”中讨论的风险和不确定性。风险因素“ 公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、我们随后提交给证券交易委员会的文件 以及以下内容：

许多此类因素 超出了公司的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合， 都可能对公司未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类 陈述或当前或以前的收益水平来预测任何未来结果。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期， 公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

执行 摘要

我们 在美国、加拿大和 中东地区创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的 增长战略是扩大我们当前钻具技术的全球市场渗透率，并利用我们在钻具技术和精密加工方面的 专业知识，以扩大我们为石油和天然气行业以及其他需要精密加工和质量的行业提供的产品和解决方案。我们 相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为石油和天然气 行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本。

最近的发展和趋势

在2020年第一季度和第二季度，石油和天然气行业经历了多种因素，导致该行业在2020年减少了 支出和投资。新冠肺炎疫情极大地减少了全球石油需求，因为世界各地都实施了社会距离 和旅行限制。此外，石油输出国组织(“欧佩克”)取消供应限制导致全球石油供应在需求迅速收缩的环境下增加。 需求迅速收缩的环境下，石油输出国组织(“欧佩克”)取消了供应限制，导致全球石油供应增加。因此，由于储存能力变得有限，油价在2020年4月大幅下跌。

总体而言， 新冠肺炎导致的石油需求大幅下降，加上地缘政治问题和产量水平导致油价不稳定，导致我们的客户宣布大幅削减其 2020年的资本支出预算。从今年年初以来，美国陆上钻井平台数量的大幅下降就证明了这一点。截至2019年底， 贝克休斯报告的美国陆上钻机数量为781台。截至2020年6月30日，美国陆上钻机数量为251台 台，而截至2019年6月30日，美国陆上钻机数量为941台。因此，我们预计石油和天然气相关市场在2020年将继续经历重大疲软 。美国陆上钻井平台数量减少的影响对我们的运营结果产生了负面影响 因为我们的业务高度依赖于美国石油和天然气钻井业务的活力 我们将继续积极监控情况，并可能采取 我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关方的最佳利益的进一步行动，或按照联邦、 州或地方当局的要求，改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的 业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2020财年剩余时间的财务业绩的影响。

我们已将在此次大流行期间保护员工放在优先位置，同时继续向客户提供基本服务。我们在 针对全球大流行的应急计划下运作。该计划每季度根据联邦和州政府提供的最新信息、最佳实践以及与当地卫生部门的咨询进行审查和修订。这些 做法包括定期消毒、消除班次之间的重叠，以及在《家庭第一冠状病毒应对法案》中概述的流程内处理 潜在病例的严格程序。员工还需要在每个班次开始时执行 自我健康评估。这些措施继续阻碍病毒在 公司财产及其员工中传播。到目前为止，这些预防措施对与我们的运营相关的正常成本产生了无形的影响 。

自2020年4月1日起，本公司通过其Hard Rock子公司与Drilling Tools International，Inc.签订了修订和重新分销 协议的第一修正案(“DTI修正案”)。(“DTI”)，修订2016年8月30日Hard Rock和DTI之间的协议 。根据DTI修正案，公司提供给 DTI的所有维修费都降低了10%，但紧急维修费增加了20%。除非经双方书面协议在到期日或之前延长，否则这些费率更改适用至2020年9月30日。

从2020年5月1日起，我们与Baker Hughes 油田运营有限责任公司(“Baker Hughes”)签订了供应商协议第一修正案(“Baker Hughes修正案”)，修订了他们于2018年4月1日签署的现有供应商协议。根据 贝克休斯修正案，我们可以从事与贝克休斯的业务无关或与之竞争的其他活动， 只要该等其他活动不被视为违反供应商协议。另外，根据 贝克休斯修正案，我们提供给贝克休斯的维修费降低了10%。最后，贝克休斯 同意取消妨碍我们为其他实体提供钻头维修的排他性限制，这拓宽了 我们的市场机会。

合并 运营结果

截至2020年6月30日的3个月和6个月与截至2019年6月30日的3个月和6个月相比

下表表示所示期间的汇总综合运营结果：

材料 我们的财务报表中包含的经营报表中某些项目的变化将在下面讨论 。除非另有说明，否则与上年同期进行比较。

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

营业收入。 我们的收入减少了大约2,519,000美元，降幅为55%。收入下降的原因是美国陆地钻井平台 数量减少了73%，这是新冠肺炎大流行的全球影响导致石油和天然气需求空前下降的结果 ，国际收入增加了134,000美元，增幅为66%，达到335,000美元，部分抵消了这一下降。由于对公司 产品和服务的增值需求，公司 在美国的收入下降了61%，降幅小于钻机数量的下降。工具收入为1,343,000美元，比去年同期下降48%，即1,230,000美元。合同服务收入 减少了约1,289,000美元，降幅为65%，降至681,000美元。

运营 成本和费用。2020年三个月期间，总运营成本和支出减少了约164万美元。

其他 收入(费用)。其他收入和费用主要包括利息收入、利息费用和资产处置损失 。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

营业收入。 我们的收入减少了约2,197,000美元，降幅为23%，降至7,382,000美元。减少的原因是新冠肺炎疫情导致石油和天然气需求减少，导致美国钻探活动减少。部分抵消了这一 下降的是，公司在中东的业务增加了70.3万美元，即增加了一倍多，达到111.3万美元。

工具 收入为4,956,000美元，较上年同期下降18%或1,061,000美元。合同服务收入减少了约 1,137,000美元，降幅为32%，降至2,453,000美元。

运营 成本和费用。2020年6个月期间，总运营成本和支出减少了约167万美元。

其他 收入(费用)。其他收入和费用主要包括利息收入、利息费用和资产处置损失 。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日，我们的营运资金赤字约为137,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本要求、资本支出和偿债支付。我们的运营和财务战略 包括降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，加快国际应收账款的收取，以及管理我们的营运资本和债务以增强流动性。我们将继续努力增加收入，并 管理成本，以最大限度地减少2020年负的净现金流。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)保持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金； 和(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。 除其他事项外，我们可能无法(I)保持当前的一般和行政支出水平；(Ii)为到期的某些义务提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。我们不能保证未来会以可接受的条款向我们提供融资 。

此外，新冠肺炎导致的石油需求大幅下降、地缘政治问题和 产量水平导致的油价不稳定，以及存储容量有限，这些因素共同导致我们的客户 和我们的工具和技术的最终用户宣布大幅削减2020年的资本支出预算。我们的预期 是对我们产品和服务的需求在2020年甚至更长时间内将受到严重影响；但是， 我们目前无法估计对我们业务的全面影响、需求的大幅下降将持续多久或下降的深度 。(=我们还减少了2020年的计划资本支出，并决定推迟对新技术开发的进一步投资 ，包括我们的Strider技术。

截至2020年6月30日，硬石票据的余额为1,500,000美元，应计利息年利率为8.00%，将于2022年10月5日全额支付 。根据硬岩票据的修订条款，我们需要支付以下款项：2020年7月5日和10月5日的应计利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息； 加上2021年7月5日的本金750,000美元，硬 岩石票据的本金和应计利息的剩余余额将于2022年10月5日到期。

我们的 商业银行贷款由犹他州弗纳尔校区担保。这笔贷款需要每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期时将支付2,500,000美元的气球付款。我们一直在 积极讨论延长这笔贷款的事宜。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2020年6月30日，我们有833,332 美元的定期贷款未偿还，360,229美元的循环贷款未偿还。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过以下之和：(A)如果确定存在重大不利影响(减去AFS在其唯一善意酌情决定下确定的稀释准备金 )，则最高不得超过应收账款的85%，或AFS自行决定的较低百分比 ，加上(B)(I)至多50%的库存或AFS单独酌情决定的较小 百分比(以较小的百分比为准)，以及(B)(I)最高为库存的50%或AFS单独酌情决定的较小的 百分比(以较小的百分比为准)，以及(B)(I)最高为库存的50%或AFS单独酌情决定的较小的 百分比 或(Ii)库存升华，减去(C)AFS不时确定的借款基础储备。截至2020年6月30日，循环贷款的未偿还金额 不得超过364,157美元，这是基于应用85%的应收账款 和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的已用部分每月支付抵押品管理费。 如果我们的借款低于100万美元，我们仍然会像借了100万美元一样支付利息。截至2020年6月30日，我们的应计利息约为10,390美元。

定期贷款和循环贷款的利率是优惠加2%。截至2020年6月30日，利率为8.85%，其中 包含3.6%的管理费费率。本协议项下本公司的义务以本公司几乎所有有形和无形资产的担保权益 作为担保，但构成不动产(以及附在该不动产上的固定装置)的本公司拥有的任何资产 、某些除外的设备、知识产权、 或飞机除外。信贷协议将于2023年2月20日到期。

现金流

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金分别为2,110,836美元和929,644美元。 改善的主要原因是应收账款减少了3,475,876美元。

截至2020年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为27,701美元，与出售公司 飞机有关，但被购买房地产、厂房和设备以支持中东扩张的工具所抵消。截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为685,614美元，主要用于购买房地产、厂房和 设备，主要用于支持中东扩张的工具。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额分别为822,611美元和1,294,146美元。本金 这两个时期的债务支付都被债务借款的收益所抵消。

关键 会计政策

对我们财务状况和运营结果的讨论基于我们根据美国公认会计准则编制的综合简明财务报表 。在编制财务报表期间，我们需要 做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用金额的估计和假设，以及相关的 披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括下面讨论的那些。我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果 构成了对资产和负债的账面价值做出假设的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。虽然我们认为在编制我们的合并简明财务报表时使用的估计和假设是适当的 ，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 这些差异的影响可能对我们的综合简明财务报表具有重大影响。我们的估计和假设 会定期评估，并在必要时进行调整。影响我们合并 简明财务报表中报告金额的更重要的估计包括但不限于：基于股票的补偿、确定 坏账准备、存货估值、长期资产的可回收性、用于计算 折旧和摊销的使用年限，以及无形资产的估值。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束 ，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。

财务报告内部控制变更

无

内部 控制程序

本 季度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为 SEC规则为新上市公司设定了交易期。根据这些规则，只要我们是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，我们就不需要包括SO的证明报告 。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖了公司的 井眼调节工具Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院。法院命令该公司向Stabil 钻井公司送达发现请求，并给予Stabil钻井公司回应和出示文件并允许进行产品检查的最后期限。Stabil Drill提交了简易判决动议 ，该公司回应并交叉移动了专利侵权。双方正在等待法官的 裁决。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们的财务状况 或未来一段时间的运营结果产生重大影响。我们目前没有卷入管理层认为可能会 对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

项目 1A。危险因素

截至本申请日期 ，公司仍受我们的2019年年度报告Form 10-K中第I部分1A项“风险 因素”中披露的风险因素的影响。下面的风险因素更新或扩展了这些风险因素。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，这取决于疫情持续的时间 ，因为它对石油和天然气行业产生了 影响。

新冠肺炎的 影响和防止其蔓延的措施预计将继续影响我们的业绩、运营、现金流和 流动性。

我们 预计这些中断的影响，包括它们对我们财务和运营结果的不利影响的程度， 将取决于此类中断持续的时间长度。

对我们产品和服务的需求 正在下降，因为我们的客户不断下调其资本预算，并迅速调整其运营以应对大宗商品价格下跌 。我们的客户可能无法履行对我们的现有付款或其他义务 。为了应对这种情况，我们被迫采取了几项行动，包括降低高管 的工资和独立董事的费用，减少我们的总员工人数，以及无限期推迟开展业务所需的 发展。这种进一步的传播或爆发还可能对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响

新冠肺炎 已经并将继续对我们的经营业绩产生不利影响。鉴于新冠肺炎未来潜在扩散或缓解的程度和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性， 我们无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。

我们 可能无法维持充足的流动性并支付我们的债务。

截至2020年6月30日，我们的营运资金赤字约为137,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、 营运资金要求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括 降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，加快国际应收账款的收取， 以及管理我们的营运资本和债务以增强流动性。

虽然 我们相信我们的借款能力和运营产生的现金将足以为2020年的运营提供资金，但我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本、营运资本和债务以增强流动性。 我们将继续努力增加收入，审查额外的成本控制措施，并在2020年保持正现金流。如果 我们无法做到这一点，除其他事项外，我们可能无法(I)维持当前的一般和行政支出 水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求 。我们不能保证将来能以可接受的条件向我们提供融资。

2020年5月6日，公司在收购Hard Rock Solutions，LLC时与卖方修改并重新声明了Hard Rock Note。经修订后，硬石票据的应计利息为年息8.00%，现已到期，现已于2022年10月5日全额支付。根据硬岩票据的修订条款，我们须支付以下款项：2020年、2021年和2022年每年7月5日、10月5日、1月5日和4月5日的应计利息 ；以及2021年7月5日的750,000美元(另加应计利息) ，硬岩票据的本金和应计利息的剩余余额将于2022年10月5日到期。如果我们无法 支付所需款项，我们可能会失去销售Drill-N-Ream的权利。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2020年6月30日，我们有833,332 美元的定期贷款未偿还，360,229美元的循环贷款未偿还。如果我们无法根据信贷协议支付所需款项 ，我们将在该协议下违约，这将允许债务持有人加速其到期日 ，除非我们能够及时获得必要的豁免或修改。任何豁免或修订 都可能需要我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付 额外费用，并对我们的运营结果产生不利影响。在发生任何未被免除的违约事件时，贷款人可以选择行使其任何可用的补救措施，其中包括不放贷任何额外的 金额的权利，或者在我们根据信贷协议有未偿还债务的情况下，宣布任何未偿还债务， 任何应计利息和其他费用将立即到期和支付。如果我们无法偿还信贷协议项下到期的未偿债务 ，贷款人将被允许对其抵押品进行抵押 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

物品 6.展品

下面列出的 个展品作为本报告的一部分归档：

** 随函提供。

* 随函存档。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。