依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-239584

招股章程补编第1号

(至2020年7月31日的招股说明书)

联合电子竞技娱乐公司。

普通股

24,042,782股

本招股说明书补编 是对日期为2020年7月31日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，该招股说明书涉及招股说明书中确定的出售股东不时建议转售或其他处置联合电子竞技娱乐公司(“联合电子竞技娱乐公司”)最多24,042,782股普通股，每股面值0.0001美元 。

我们不会根据招股说明书出售任何 普通股，也不会获得出售股东出售或以其他方式处置普通股 的任何收益。然而，吾等将从行使根据购买协议向出售股东发行的认股权证 的现金(如有)所得款项。我们将把这些收益用于一般公司和营运资金 ，或我们的董事会出于善意认为对我们公司最有利的其他用途。 我们已同意承担与在此发售的股票的出售股东登记要约和转售有关的费用 。

本招股说明书附录 将我们于2020年8月10日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息合并到招股说明书中。

本招股说明书附录 应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充更新、修订和补充招股说明书中包含的 或通过引用并入的信息。如果招股说明书中的信息与本 招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录 在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何附录 及其修正案。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AESE”。2020年8月7日，我们在纳斯达克资本市场的普通股 最新公布的每股价格为每股2.11美元。

投资我们的普通股 风险很高。在对这些证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑 从招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中描述的本招股说明书中的风险。根据适用法律，我们是一家 “较小的报告公司”，并受降低的上市公司报告要求的约束。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月10日 。

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委托 文件号：001-38226

17877 冯·卡曼大道300号套房

加利福尼亚州欧文， 邮编：92614

(主要执行机构地址 )

(949) 225-2600

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年8月9日，共发行和发行了29,182,871股普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

联合电子竞技娱乐公司

精简合并财务报表索引

第 部分财务信息

第 项1.财务报表

联合电子竞技娱乐公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

联合电子竞技娱乐公司

精简 营业和全面亏损合并报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

联合电子竞技娱乐公司

精简 股东权益合并报表

截至2020年6月30日的3个月和6个月的

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

联合电子竞技娱乐公司

精简 股东权益合并报表，续

截至2019年6月30日的三个月和六个月的

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

联合电子竞技娱乐公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

联合电子竞技娱乐公司

压缩 现金流量表合并表，续

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

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简明合并报表附注

(未经审计)

注 1-背景

联合 电子竞技娱乐公司。(“AESE”，前身为Black Ridge Acquisition Corp，或“BRAC”)于2017年5月9日作为空白支票公司在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业 或实体进行合并、换股、资产 收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。

联合 电子竞技媒体公司(“AEM”)是特拉华州的一家公司，成立于2018年11月，作为联合电子竞技国际公司的控股公司。(“联合电子竞技”)及紧接合并完成前(见下文)， 亦包括Noble Link Global Limited(“Noble Link”)。联合电子竞技及其子公司 拥有并运营AESE的ESPORTS相关业务。Noble Link(在AEM合并之前)及其全资子公司 Peerless Media Limited，Club Services，Inc.和WPT企业，Inc.经营AESE的扑克相关业务，在此统称为“世界扑克巡回赛”或“WPT”。在合并之前，如下所述，Noble Link 和Allied eSports是OurGame International Holdings Limited(“前母公司”)的子公司。

2018年12月19日，BRAC、Noble Link和AEM签署了重组协议和计划(经不时修订， “合并协议”)。于2019年8月9日(“截止日期”)，Noble Link与AEM合并并入AEM， AEM为尚存实体，作为共同控制权合并入账(“AEM合并”)。此外， AESE的一家子公司于2019年8月9日根据合并协议与AEM合并，AEM为尚存实体( “合并”)。合并被视为反向资本重组，AEM被视为会计收购方。 因此，合并前这些精简合并财务报表中反映的资产和负债以及历史运营是联合电子竞技和WPT的资产和负债。合并前这些简明合并财务报表中的优先股、普通股、额外支付的资本和每股收益 金额已重新列报 ，以反映根据合并后向前母公司发行的股份进行的资本重组。 此处提及的“公司”指的是AEM合并前的AEM和WPT的合并 ，是指AESE及其合并后的子公司。

联合电子竞技直接运营，并通过其全资子公司电子竞技竞技场拉斯维加斯有限责任公司(“ESALV”)和联合电子竞技游戏有限公司(“ESALV”)和联合电子竞技游戏有限公司(“ESALV”)运营。联合电子竞技运营全球竞技体育物业，旨在通过互联竞技场网络将球员和球迷联系起来。ESALV在内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店经营着一个旗舰博彩竞技场。联合电子竞技 GmbH运营着一辆移动ESPORTS卡车，既是战场又是内容生成中心，还运营着录制和流式传输游戏事件的演播室 。

World Poker Tour 世界扑克巡回赛是一家国际电视游戏和娱乐公司，在陆上锦标赛、电视、在线和移动应用程序中拥有品牌影响力。 WPT自2002年以来一直参与扑克运动，并根据 一系列高风险扑克锦标赛创建了一个电视节目。WPT已在全球150多个国家和地区播出，其节目 由许多领域的知名品牌赞助，包括手表、水晶、扑克牌和在线社交扑克运营商。 WPT还运营ClubWPT.com，这是一个订阅式网站，为其会员提供对WPT内容数据库的内部访问， 还运营基于抽奖的扑克产品，允许会员在美国和4个外国的36个州和地区玩真正的现金和奖金。 WPT还运营着ClubWPT.com，这是一个基于订阅的网站，为其会员提供对WPT内容数据库的内部访问权限，以及允许会员在美国和4个外国的36个州和地区玩真正的现金和奖品的抽奖产品WPT还参与战略品牌许可、合作伙伴关系和赞助机会。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

注 2-持续经营和管理层的计划

截至2020年6月30日，公司的现金约为 920万美元(不包括约500万美元的限制性现金)，营运资金赤字约为 150万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，本公司分别净亏损约1,970万美元和 670万美元，运营中使用的现金分别约为310万美元和500万美元。截至2020年6月30日，本公司有本金总额200万美元的可转换债务，本金总额为2022年2月23日到期， 可转换债务的本金总额为960万美元，从2020年8月7日开始分24个月支付，贷款人可以选择加速某些付款。截至2020年6月30日，公司还有 一笔未偿还的桥接票据，金额约为140万美元，将于2022年2月23日到期。(详情见附注7-可转换债务和可转换债务，关联方和附注8-应付过桥票据)。

二0二0年三月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在全美蔓延的流行病。 作为一家在目的地城市举办大量现场直播活动的全球娱乐公司，这种 疫情导致人们避免前往和参加这些活动。联合电子竞技和WPT业务已取消 或推迟现场活动，在联合电子竞技位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的旗舰游戏竞技场于2020年6月25日重新开放之前，这些业务仅在网上运营。竞技场目前按照修改后的赛程 和有限的容量(根据赛事的不同，容量高达65%)运行，每日比赛和每周锦标赛的容量有限，水上运动业务继续在线运营，但本公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商业和旅行限制， 旨在减少传播的行为变化，以及对公司运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期 ，大流行的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会对公司的运营和流动性产生重大影响，但在发行时，无法确定影响的程度。

上述因素令人对本公司在这些简明综合财务报表发布日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑 。

随附的简明综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营 以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明综合财务报表 不包括任何与资产金额的可回收性和分类有关的调整，也不包括在公司无法继续经营时可能需要的负债分类的任何调整。

公司的持续运营取决于能否实现并保持盈利运营，在此之前，将根据需要筹集额外的 资本，但不能保证其能够在获得足够融资的情况下完成交易。公司从运营中产生正现金流的能力 取决于产生足够的收入。到目前为止，公司的 运营资金来自前母公司，以及通过发行可转换债券和在合并中获得的现金 。本公司不能保证其能够以本公司可接受的条款(如果有的话)从股权 发行或债务融资中获得额外资金。如果本公司无法获得为其计划运营(包括偿还可转换债务)提供资金所需的必要 金额融资，将对其业务和作为持续经营企业的能力产生重大 不利影响，并可能不得不考虑出售或削减 甚至停止某些业务。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

注 3-重要会计政策

本公司截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注 附注3-本公司重大会计政策所载的重大会计政策并无重大改变 以下会计政策及规定披露除外。 本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注 所载的重大会计政策并无重大变动。

列报依据 和合并原则

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的中期财务信息 。因此，它们不包括美国GAAP要求的年度 合并财务报表的所有信息和披露。欲了解更多信息，请参阅 本公司于2020年3月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的Form 10-K/A年报 中包含的本公司经审计的综合财务报表及其附注 。

在 管理层的意见中，随附的简明综合财务报表包括为公平列报本公司截至2020年6月30日的未经审核简明综合财务报表 以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月所需的所有调整 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他期间的运营结果。 这些未经审计的简明合并财务报表取自AESE、WPT和Allied eSports的会计记录，应与附注一起阅读。

每股普通股净亏损

普通股基本亏损 计算方法为AESE普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数，加上普通股的影响(如果稀释) 因行使已发行股票期权和认股权证以及转换可转换工具而产生的影响。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

以下证券 不包括在加权平均稀释性普通股的计算中，因为它们将 包含在反稀释范围内：

收入 确认

公司确认的收入主要来自以下来源：

面对面 收入

公司的面对面收入包括赛事收入、赞助收入、促销收入和其他收入。 赛事收入来自世界扑克巡回赛-电视、非电视和DeepStacks Entertainment，LLC和DeepStacks 扑克巡回赛，LLC(统称为“DeepStacks”)赛事-在公司的合作赌场举办的活动，以及 在公司的esports酒店举行的联合电子竞技赛事。 活动收入来自世界扑克巡回赛-电视、非电视和DeepStacks Entertainment，LLC和DeepStacks 在公司的合作赌场举办的扑克巡回赛，以及 在公司的esports酒店举行的联合电子竞技赛事。从租用联合电子竞技场馆和游戏车中确认的活动收入在活动发生时确认。面对面收入还包括在公司的esports酒店举办的活动的门票销售、入场费和餐饮销售收入 。门票 收入在适用活动结束时确认。销售点收入，如食品和饮料、博彩和 销售收入，在相关商品的控制权移交给客户时确认。

公司还为公司竞技场和游戏卡车的冠名权和租赁权创造赞助收入。 公司体育竞技场冠名权和赞助安排的赞助收入在协议的合同期限内以直线方式确认 。公司在收到尚未执行的服务的付款 的范围内记录递延收入。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

面对面 收入包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的以下内容：

多平台 内容收入

公司的多平台内容收入包括发行收入、赞助收入、音乐版税收入、在线广告收入和内容收入。分发收入主要通过分发世界扑克巡回赛的库中的内容 来产生。世界扑克巡回赛向全球电视网络提供视频内容，然后全球电视网络有权在相关许可期内播放内容并在内容上投放广告。向电视网络分发视频内容的收入 根据合同付款条款收取，并在WPT内容上播放广告的时间点 确认。有时，WPT会在 分发安排中将第三方内容与自己的内容捆绑在一起，并与第三方分享收入；但是，与第三方内容 相关的收入是微不足道的。公司根据与客户签订的每份单独合同的条款确认分销收入 ，并在公司收到尚未履行的服务或尚未交付的产品的付款范围内记录递延收入 。

公司还向在线渠道分发视频内容。全球电视网和在线频道都在WPT内容中投放广告 ，全球电视网或在线频道赚取的任何广告收入都与WPT共享。公司 在视频内容中放置广告的时间点确认在线广告收入。

赞助 收入来自对公司电视内容、现场直播和在线活动以及在线流的赞助。在线 广告收入来自公司网站上发布的第三方广告。音乐版税收入 是在本公司的电视连续剧中通过电视网络和在线播放本公司的音乐时产生的。当公司履行各自的履约义务 时，公司 根据每个单独合同的条款确认赞助收入，这些义务可以在某个时间点或合同期限内确认。公司在收到尚未履行的服务或尚未交付的产品的付款的范围内，记录递延收入 。

音乐 版税收入在播放音乐时确认。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

多平台 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的内容收入包括以下内容：

交互式 收入

公司的互动收入主要包括订阅收入、许可、社交游戏和虚拟产品 收入。订阅收入通过固定费率(按月、按季和按年)订阅产生，订阅者可以 享受非订阅者无法享受的无限扑克和访问优惠。

公司以直线方式确认订阅收入，并在公司收到 尚未提供的服务付款的范围内记录递延收入。社交游戏收入来自在公司社交游戏网站上销售在线代币和其他在线 购买，并在产品交付时确认。虚拟产品 收入来自公司将在客户的虚拟产品 和社交游戏平台上使用的各种品牌的许可，并在合同协议期限内确认。本公司通过将本公司品牌在产品上的使用权授权给第三方来获得许可收入 。许可收入根据 与客户签订的每个单独合同的条款确认，并在合同协议期限内确认。递延 收入在公司收到尚未交付的产品付款的范围内记录。

互动 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入包括以下内容：

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

下表汇总了我们在精简合并运营报表中根据ASC 606确认的收入和全面 亏损：

公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款 。或者，当付款 先于提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行履行义务为止。

截至2020年6月30日，截至2019年12月31日，约有 70万美元的合同负债计入综合资产负债表中的递延收入，截至2020年6月30日，其履约义务尚未履行。公司预计在未来12个月内履行 剩余的履约义务。在截至2020年6月30日的六个月内，未有 从前几期已履行(或部分履行)的履约义务中确认的收入 。

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简明合并报表附注

(未经审计)

广告费用

公司在发生广告和市场营销费用时承担这些费用。截至2020年6月30日的三个月和六个月的营销和广告费用分别为49,461美元和115,760美元 ，截至2019年6月30日的三个月和六个月的营销和广告费用分别为59,168美元和185,561美元 。

外币 货币折算

公司的报告货币为美元。本公司运营子公司的本位币 为其当地货币(美元和欧元)。以欧元计价的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美元，收入和费用账户使用该期间有效的加权 平均汇率折算。由此产生的换算调整直接计入累计的其他综合 (亏损)收入。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，以 报告货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的收益(亏损)分别为1,625美元和1,256美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为3,698美元和88美元 ，并在综合 运营报表中确认。截至2019年6月30日和2019年12月31日，欧元兑美元汇率分别为1.1228和1.1215。 本公司与客户、供应商进行外币交易，不同本位币的子公司之间进行 交易。

重新分类

某些 上期余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对之前报告的运营业绩或每股亏损没有影响 。

关怀 法案

2020年3月27日，特朗普总统将“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署为法律。 CARE法案除其他事项外，还包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息 扣除限制以及对合格改善物业的纳税折旧方法进行技术更正的条款。根据ASC 740，本公司确认新税法颁布后的税收影响。因此，CARE法案从截至2020年3月31日的季度开始生效 。本公司不相信CARE法案中概述的新税收条款会 对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认 支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可 按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间， 承租人和出租人需要使用改进的 追溯方法确认和衡量最早期间开始时的租约。此修正案将在2020年12月15日之后的财年 以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期内对非上市公司和新兴成长型公司有效。FASB于2018年7月发布了 ASU第2018-10号“对主题842，租赁的编纂改进”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)针对 改进”，并于2018年12月发布了ASU第2018-20号“租赁(主题842)-出租人范围狭窄的改进” 。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了某些修订，这些修订会影响 ASU 2016-02中发布的指南的狭义方面。ASU 2018-11允许所有采用ASU 2016-02的实体选择额外的(且可选的)采用过渡方法 ，根据该方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响 调整。公司目前正在评估本指南将对其合并财务报表产生的影响 。

2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。新的 指南取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理。在目前的 指导下，商誉减值测试的第二步要求实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的 方式计算商誉隐含公允价值，方法是将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有 资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉 减值。根据新准则，商誉减值是根据当前指引的步骤1确认的，该步骤计算 超过报告单位公允价值的账面价值。本准则于2020年1月1日采用，并未 对本公司的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-09，“编撰改进”(“ASU 2018-09”)。这些修订 澄清和更正了某些ASC子主题，包括以下主题：损益表-报告综合 收入-总体(主题220-10)、债务修改和清偿(主题470-50)、负债与 权益-整体(主题480-10)、薪酬-股票薪酬-所得税(主题718-740)、业务组合 -所得税(主题805-740)、衍生和对冲-总体(主题840ASU 2018-09中的大部分修订将在2019年12月15日之后的年度期间生效 。本标准于2020年1月1日采用，对公司的合并财务报表或披露没有实质性影响 。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-更改为 公允价值计量的披露要求(”ASU 2018-13“)。ASU 2018-13中的修正案根据概念声明中的概念修改了与公允价值计量相关的披露要求 ，包括对成本和收益的考虑 。有关未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述 应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。 所有其他修订应追溯应用于其生效日期的所有期间。修正案 适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体。 允许提前采用，包括在过渡期内采用。本准则于2020年1月1日采用，并未 对本公司的合并财务报表或披露产生实质性影响。

在 2020年2月，FASB发布了ASU No.2020-02，《金融工具--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)》- 根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落进行了修订，并在生效日期更新了SEC章节(“ASU 2020-02”)，对ASU No.2016-13-金融工具- 信用损失(主题326)(“ASU 2016-13”)提供了澄清的指导和次要的更新ASU 2020-02修订ASU 2016-13的生效日期 ，因此ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度 期间对本公司生效。预计采用ASU 2016-13年度不会对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响 。

附注 4-其他资产

公司的其他资产包括：

截至2020年6月30日，该公司拥有eSports Arena，LLC(“ESA”)及其 全资子公司25%的无投票权会员权益。由于公司没有能力 对欧空局的运营和财务政策施加重大影响，因此该投资被计入成本法投资。

在 2019年1月期间，该公司向欧空局捐赠了1,238,631美元，以履行其对欧空局的剩余资金承诺。 公司确认了与此资金相关的600,000美元的即时减值。在2020年6月期间，公司记录了与其在欧空局的投资相关的额外 减值费用1,138,631美元。

公司于2019年8月向Grupo Salinas旗下的TV Azteca，S.A.B.de C.V.(“TV Azteca”)支付了3,500,000美元，并于2020年3月4日就与 TV Azteca签订的战略投资协议向TV Azteca额外支付了1,500,000美元，以便将联合电子竞技品牌扩展到墨西哥。有关更多详细信息，请参阅附注11-承诺和或有事项、投资 协议。

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

注 5-延期生产成本

递延 生产成本包括以下内容：

截至2020年6月30日的三个月和六个月的生产 成本分别为516,141美元和732,840美元，截至2019年6月30日的三个月和 六个月的生产成本分别为1,166,402美元和1,620,365美元，这些成本已支出，并反映在精简 合并运营报表和全面亏损的多平台内容成本中。

附注 6-应计费用和其他流动负债

应计 费用和其他流动负债包括：

联合电子竞技娱乐公司

简明合并报表附注

(未经审计)

附注 7-可转换债务和可转换债务，关联方

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，公司的可转换债券包括：

可兑换 桥梁票据和可转换桥梁票据，关联方

根据日期为2019年8月5日的修订及确认 协议，可换股过桥票据(“过桥票据”)以 公司的资产作抵押，最初于2020年8月23日(“到期日”)到期。Bridge Notes可随时转换为AESE普通股 ，转换价格为每股8.50美元。此外，根据每张 过桥票据须支付的最低利息为(A)18个月累计利息，年利率为12%；或(B)实际累计利息 加6个月额外利息之和，年利率为12%，两者以较大者为准。如果发生违约，桥梁票据应立即到期，并在持有人书面通知后 支付。

如果 任何持有人选择将其桥梁票据转换为普通股，他们将有权获得额外的普通股 股票(“或有代价股份”)，其数额等于(I)3,846,153股乘以(Ii)持有人的 投资额除以(Iii)100,000,000美元，如果在2019年8月9日成交日后五年内的任何时候，最后一次交易所报告的普通股销售价格为13.00美元或以上，则他们将有权获得额外的普通股 股票(“或有对价股票”)，其乘积为(I)3,846,153股，乘以(Ii)该持有人的 投资额除以(Iii)100,000,000美元

2020年4月29日，本公司与500万美元桥式票据的持有人 (“票据持有人”)签订了一项有担保可转换票据修改和转换 协议(“修订1”)，根据该协议，票据持有人将其500万美元桥式票据本金中的2,000,000美元转换为公司普通股1,250,000股，降低转换价格为每股1.60美元。 2020年5月22日，本公司和据此，5,000,000美元过桥票据(3,000,000美元)的剩余本金 转换为本公司普通股2,142,857股，降低转换价格为每股1.40美元。此外， 根据修正案1和修正案2，转换前欠票据持有人的5,000,000美元本金的利息将持续 至到期日，如同本金尚未转换一样。根据修正案2 应付的最低应计利息为1,421,096美元(“应计利息”)，应于到期日或之前支付。由于未满足发行要求，因此未发行与转换相关的或有 对价股票。

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简明合并报表附注

(未经审计)

于二零二零年六月八日，本公司与票据持有人 订立第3号有担保可转换票据修订协议(“修订3”，连同修订1及 修订2，即“修订”)。根据修订3，应计利息根据 票据持有人过桥票据(“经修订过桥票据”)转换为本金。有关更多细节，请参阅附注8-应付过桥票据。

由于修订， 公司记录了5,247,531美元的转换诱导费用，包括 4,998,845美元，即转换后发行的普通股价值超过根据5,000,000美元过渡性票据的原始条款可发行的普通股的价值，以及248,686美元，即根据修订3应付的最低利息超出根据5,000,000美元的过渡性票据的原始条款应付的利息 。

2020年6月8日，本公司支付了8,670,431美元 ，以偿还与其他 桥梁票据相关的本金7,000,000美元和利息1,670,431美元。此外，于二零二零年六月八日，本公司与两张本金总额为2,000,000美元的剩余未偿还过桥票据的持有人(“延长过桥票据持有人”) (其中1,000,000美元本金欠本公司行政总裁兼董事的配偶) 与本公司(合称“过桥票据延期”) 订立有担保可换股票据修订(延期)协议 ，其中1,000,000美元的本金欠本公司行政总裁兼董事的配偶 ， 据此与本公司订立有担保可换股票据修订(延期)协议(统称“过桥票据延期”) 延期桥票据持有人同意将其各自 延期桥票据的到期日延长至2022年2月23日。延期过桥票据的利息将继续按年息12.0%计算， 可能会预付，而不会受到惩罚。“延展过桥注释”的其余条文维持不变及有效。

截至2020年6月30日，桥梁票据项下的本金和利息 分别为2,000,000美元和373,009美元。

本公司于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月分别录得与桥梁票据有关的利息开支 606,772美元及1,289,713美元(包括摊销债务折扣96,806美元及160,999美元)，并于截至六月三十日止三个月及六个月分别录得利息开支57,863美元及57,863美元(包括摊销债务折扣0美元及0美元)

高级 有担保的可转换票据

于2020年6月8日，根据本公司与若干认可投资者之间的证券购买 协议(“购买协议”)，本公司发行两项高级 担保可换股票据(“高级票据”)，本金总额为9,600,000美元，并立即授予 5年期认股权证，以每股4.125美元的行使价购买合共1,454,546股普通股，换取9,000,000美元的现金净额 所得款项净额为9,000,000美元。优先债券以本公司资产作为抵押，年息8%，于2022年6月8日到期，保证支付给票据持有人的利息总额为1,536,000美元。购买协议包含 惯例陈述和担保，公司同意在未经投资者书面批准的情况下不承担来自第三方的额外债务 ，但普通贸易债务的某些例外情况除外。该公司还同意 使用超过300万美元(或如果投资者批准，则为500万美元)的未来融资收益的35%来偿还贷款的未偿还余额 。除某些 例外情况外，本公司保留根据购买协议在未来完成高达500万美元的债务人或股权发售的权利。

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(未经审计)

优先债券和两年利息 从2020年8月7日开始按月等额分期付款(“每月赎回付款”)。每笔每月赎回款项 可由本公司选择以现金或普通股(“股票结算 期权”)支付，价格相当于预定 付款日期前10天最低日成交量加权平均价(“股票结算价”)的87%，条件是(I)本公司在每月赎回付款(“每月赎回通知”)前30天发出不可撤销的书面通知 ，(Ii)所有金额 (Iii)有足够数量的授权股票可供发行，(Iv)在本公司发行普通股时，票据持有人并不拥有任何重大的 非公开信息，以及(V)本公司的股票已达到一定的最低 成交量和收盘价门槛。股票结算价不能低于每股0.734美元。每月现金赎回付款 除每月分期付款外，还需要支付10%的保费。

紧接每笔每月赎回付款 之前，优先债券持有人可加快支付最多四次每月赎回款项，并可选择按股票结算价以本公司普通股股票而非现金支付该笔加速的 每月赎回款项。

优先票据可按每个持有人的 选择权全部或部分并不时转换为公司普通股(“持有者转换 选择权”，与股票结算选择权一起，称为“ECO”)，每股3.30美元(受调整 以与任何后续发行的公司普通股相同的价格以较低的发行价转换，但受某些 例外情况的限制)(“持有者转换价格”)；然而，各方不得影响任何此类转换 会导致票据持有人(及其关联公司)在实施转换后立即拥有超过4.99%的本公司已发行普通股 (“实益所有权限制”)。 每位持有人在向本公司发出通知后，可选择增加或降低其实益所有权限制，但条件是 实益所有权限制不得超过9.99%。本公司确定ECO包含一项金额为523,636美元的有益转换 功能(“BCF”)，这笔钱记入额外实收资本的贷方。

于 发行优先债券时，本公司于发行时录得债务折扣，总额为4,632,556美元，其中 包括(I)票据本金与收到的现金收益之间的600,000美元差额，(Ii)认股权证的相对公平 价值1,205,959美元(记入额外实缴资本，(Iii)两年担保利息 1,536,000美元(记入应付利息)，(债务折价以实际利息方式于优先债券期限内摊销。 截至2020年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别录得与优先债券相关的债务折价摊销253,443美元及253,443美元 。

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(未经审计)

附注8-应付过桥票据

应付过桥票据包括 经修订的过桥票据(见注7-可转换债务及可转换债务，关联方，可转换过桥票据和可转换过桥票据，关联方)。修订后的桥牌票据将于2022年2月23日到期。修订过的桥牌票据的利息将于2020年8月23日开始按年利率12%计算(如发生违约事件，年利率将增加至15%)。根据经修订过桥票据所欠本金及 利息不可转换为本公司普通股。

附注9-应付贷款

于2020年5月期间，本公司根据CARE法案提供的与Paycheck Protection 计划(“PPP”)相关的三笔贷款(“PPP贷款”)，共获得 1,592,429美元的现金收益。购买力平价贷款自发行之日起两年到期。在购买力平价贷款的全部本金 中，907,129美元的年息为0.98%，685,300美元的年息为1.00%。 每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。虽然购买力平价贷款 目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人向其贷款人申请五年期限。

根据CARE法案的条款(经2020年Paycheck Protection Program灵活性法案修订 )，公司有资格申请并获得全部 或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据PPP规定的特定 允许用途(包括但不限于工资成本(PPP定义)和抵押 利息、租金或公用事业成本(统称为“合格费用”))以及在PPP贷款获得资金后24周期间员工和薪酬 水平的维持情况来确定，但受限制的情况下，将根据贷款收益用于PPP中规定的某些 允许的目的来确定，这些用途包括但不限于工资成本(根据PPP的定义)和抵押 利息、租金或公用事业成本(统称为“符合资格的费用”)。该公司打算将 PPP贷款的收益用于符合条件的费用。但是，不能保证公司能够获得全部或部分PPP贷款的豁免。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司记录了与购买力平价贷款相关的利息支出 2,690美元。

注10-分段数据

公司的每个业务部门 提供不同但协同的产品和服务，并由不同的首席运营决策者单独管理。

该公司的业务由三个可报告的部门组成：

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月，以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的三个月和六个月的细分市场信息 ：

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(未经审计)

在截至2020年6月30日的六个月中，游戏和娱乐部门的一个客户占该部门收入的17%，占公司总收入的14%。 截至2020年6月30日的六个月内，游戏和娱乐部门的一个客户占该部门收入的17%，占公司总收入的14%。在截至2019年6月30日的六个月中，同一客户占该细分市场收入的15%，占公司总收入的11%。

在截至2020年6月30日的六个月中，电子竞技部门的一个客户占该部门收入的38%，占公司总收入的6%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，游戏和娱乐收入分别占12%和12%，电子竞技收入分别占0%和7% 来自国外。

附注11--承付款和或有事项

诉讼、索赔和评估

本公司涉及正常业务过程中产生的各种纠纷、索赔、留置权和诉讼事宜。虽然这些纠纷、索赔、留置权和诉讼事项的结果无法确切预测，但在咨询了法律顾问后，管理层认为 这些事项的结果不会对公司的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响 。

2020年3月23日，Allied eSports的一名员工向洛杉矶高等法院提出索赔，指控Allied eSports、公司 和一名公司高管在与Allied eSports主办的一场比赛有关的情况下存在各种雇佣不当行为。索赔要求赔偿超过 300万美元，并暗示被告可能受到惩罚性赔偿。双方同意在2020年9月10日进行调解 。本公司的保险公司已确认承保部分(但不是全部)索赔( 受承保限额和保留额的限制)。

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简明合并报表附注

(未经审计)

经营租约

本公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月内产生的总租金支出 分别为869,226美元和756,084美元，在截至2020年和2019年6月30日的六个月内分别为1,463,471美元和1,368,498美元 。在截至2020年和2019年6月30日的三个月内产生的租金总额中，96,278美元和85,039美元分别资本化为递延生产成本，分别为402,052美元和312,501美元， 分别计入个人收入成本，370,896美元和358,544美元分别计入简明综合运营报表的一般管理费用 。在截至2020年6月30日的6个月内，由于新冠肺炎疫情的影响， 公司获得了125,000美元的租金减免和总计250,000美元的延期租金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间发生的总租金中，分别为192,557美元和192,557美元 分别资本化为递延生产成本，分别为714,553美元和625,002美元，分别计入实际收入成本 和556,361美元和550,939美元，分别计入运营简明合并报表 的一般管理费用 。

投资协议

电视阿兹特卡协议

2019年6月，本公司与TV Azteca签订了 为期十年的独家战略投资和收入分享协议(“TV Azteca协议”) 以将Allied eSports品牌扩展到墨西哥。根据经修订的TV Azteca协议条款，TV Azteca 以5,000,000美元购买了742,692股AESE普通股(“购买的股份”)。

与TV Azteca协议相关， AESE将提供7,000,000美元，用于各种战略计划，包括数字频道开发、墨西哥的设施和旗舰建设、联合制作西班牙语内容、平台本地化和营销计划。 AESE将提供700万美元用于各种战略计划，包括数字频道开发、墨西哥的设施和旗舰建设、联合制作西班牙语内容、平台本地化和营销计划。公司 将有权获得投资产生的各种收入。

截至2020年6月30日，公司已支付 5,000,000美元，其余款项如下：

于2020年7月20日，本公司与TV Azteca 订立修订TV Azteca协议，据此免除本公司于2021年3月1日及2022年3月1日各向TV Azteca支付1,000,000美元 的责任(见附注13-后续事件)。

西蒙协议

于2019年6月，本公司与 公司股东Simon Equity Development，LLC(“Simon”)订立 一项协议(“Simon协议”)，据此，Allied eSports将于2019年、2020年及2021年每年在选定的Simon 购物中心及名为Simon Cup的网上举办一系列流动体育游戏锦标赛及活动，并将在美国某些Simon购物中心 发展体育及游戏场地

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简明合并报表附注

(未经审计)

关于西蒙协议， AESE将4,950,000美元现金存入托管账户，用于各种战略计划，包括扩建西蒙商场的品牌ESPORTS设施和ESPORTS活动计划。2019年10月22日，从托管中释放了130万美元 ，用于支付与2019年西蒙杯相关的费用。截至2019年12月31日，托管账户 的余额为3,650,000美元，在随附的简明合并资产负债表上显示为限制性现金。

如果双方在2020年3月8日之前未能就 2020年支出计划达成一致，西蒙协议和相关的托管协议(经修订)允许西蒙请求返还托管中的任何剩余资金。年3月18日，随着新冠肺炎疫情在美国加速蔓延，西蒙通知 托管代理双方尚未就2020年支出计划达成一致，并要求返还 托管账户中的剩余资金。托管代理于2020年3月26日将剩余的365万美元退还给西蒙。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，本公司分别记录了与返还托管现金 相关的基于股票的补偿0美元和3,650,000美元，这反映在附带的简明综合报表 上的基于股票的补偿费用 。

新冠肺炎疫情无限期推迟了 双方规划和预算2020年和2021年体育节目和体育场馆的能力。双方已同意 将适用协议下的到期日从2020年3月8日延长至2021年1月31日，以便在新冠肺炎疫情结束后的未来几年继续为年度体育项目和体育场馆制定 和预算。

布鲁克菲尔德伙伴关系

于2020年1月14日，本公司根据股份购买协议(“Brookfield协议”)，向Brookfield Property Partners(“Brookfield”)的附属公司BPR Cumulus LLC发行其普通股 758,725股，以换取5,000,000美元(“收购价”)。 收购价交由第三方托管，将由本公司或其子公司用于在以下地点开发综合体育体验 场馆这将包括一个专用的游戏空间和生产能力，以吸引和激活esports和其他 新兴现场活动(每个活动都是“电子竞技场馆”)。为此，在Brookfield与公司签署第一个电子竞技场地的书面租赁协议时，购买价格的一半将从第三方托管 发放给公司， 另一半将在Brookfield与公司签订第二个电子竞技场地的书面租赁协议时发放给公司 。此外，根据布鲁克菲尔德协议，公司必须在每个日历年2020、2021和2022年期间创建、制作和执行三个 (3)ESPORTS活动，其中将包括公司的ESPORTS卡车在双方商定的时间在一个或 个投资者购物中心举行。截至2020年6月30日，托管余额为5,000,000美元，反映在随附的精简合并资产负债表上的 限制性现金中。

对雇佣协议的修订

2020年4月24日，本公司与WPT首席执行官(“WPT首席执行官”)之间的雇佣协议 进行了修订，自2020年5月1日起，WPT首席执行官的年薪将下调10%，至约377,000美元，为期6个月。

2020年4月24日，本公司与其首席执行官(“首席执行官”)签订雇佣协议 ，根据该协议，双方同意自2020年5月1日起，首席执行官的年薪将下调80%至60,000美元，为期6个月。

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(未经审计)

附注12-股东权益

看跌期权协议和行权

于2020年2月25日(“生效日期”)，公司与公司 董事会主席(“主席”)订立认沽期权协议(“协议”)，根据该协议，公司可酌情向主席出售 普通股股份(“期权股份”)，总收益最高达2,000,000美元，购买 价格为每股期权股份1.963美元，但受以下限制：

于2020年3月9日，本公司向主席发出 通知，表示已选择行使认沽期权，以每股1.963美元 的收购价出售1,018,848股期权股份，所得款项总额为2,000,000美元，在随附的 简明综合资产负债表中记为认购应收认购及认购普通股。期权股票在2020年5月15日期权 股票销售结束后才被视为已发行。

股票期权

以下是截至2020年6月30日的6个月内的期权活动摘要：

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的股票薪酬支出分别为213,763美元和454,162美元，与作为薪酬发行的股票期权 相关。截至2020年6月30日，与 股票期权相关的未确认股票薪酬支出为3,140,225美元，将在剩余的3.3年归属期内确认。

限制性股票

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司分别记录了117,875美元和231,311美元的基于股票的薪酬支出，这些支出与作为补偿发行的限制性股票 有关。截至2020年6月30日，与受限 股票相关的未确认股票薪酬支出为96,537美元，将在剩余的0.2年归属期内确认。

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简明合并报表附注

(未经审计)

权证

截至2020年6月30日的 六个月内权证活动摘要如下：

截至2020年6月30日 ，未偿还和可行使的认股权证如下：

本公司于2020年6月8日发行5年期认股权证 ，购买1,454,546股普通股(“认股权证股份”)，行使价为每股4.125美元， 与发行优先债券有关。如果在行使时没有登记认股权证股票的有效登记 声明，则认股权证可在无现金基础上行使。认股权证股票登记于2020年7月31日生效。

公司使用Black-Scholes期权定价模型计算权证的公允价值，采用以下假设：预期波动率为45%，无风险 利率为0.45%，预期期限为5年，预期股息为0.00%(见附注7-可转换债务和可转换 债务，关联方，高级担保可转换票据)。

注13-后续事件

电视阿兹特卡协议

2020年7月20日，本公司签订了电视 阿兹特卡协议修正案(“阿兹特卡修正案”)。。阿兹特卡修正案“规定，经公司董事会批准”阿兹特卡修正案“的条款：(I)阿兹特卡电视台免除条款 规定的义务，即在2021年3月1日和2022年3月1日各向阿兹特卡电视台支付1,000,000美元，用于各种战略举措，并进一步 为墨西哥市场投资和开发ESPORTS平台；(Ii)公司放弃24个月的禁售期，禁止TV Azteca出售或转让根据购股协议购买的763,904股公司普通股TV Azteca(“购买的股票”)；(Iii)TV Azteca可以遵守适用的证券 法律出售购买的股票，但须以合理的市场价格出售，日成交量上限不得超过公司纳斯达克每日总交易量的25%；以及(Iv)如果TV Azteca在 公司董事会批准阿兹特卡修正案后的三个月内出售了所有购买的股票，并且出售的毛收入低于1,600,000美元， 则在2021年3月1日，公司应根据 条款说明书向双方的战略联盟提供相当于该短缺金额的额外资本。

公司章程修正案r

2020年7月27日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订后的公司注册证书的 修正案 ，将证书目前授权的普通股数量增加10,000,000股，从65,000,000股 增加到75,000,000股。

基于股票的薪酬

2020年8月7日，公司向其 首席财务官Tony Hung发行了50,000股普通股，以表彰其提供的服务。此外，本公司向 洪先生发行50,000股限制性普通股，于2021年8月18日及2022年8月18日分两次等额年度分期付款。

2020年8月7日，公司还分别向联合电子竞技国际公司首席执行官Frank Ng、总裁Adam Pliska和首席执行官Jud Hannigan发行了 46,083，11,521和23,042股限制性普通股，以代替年度工资调整。 这些股票在2021年8月18日之前仍受没收限制。公司还向Pliska先生发行了85,517股普通股 作为奖金补偿。

2020年8月7日，公司还向公司各员工发行了总计169,349股普通股，并向公司总法律顾问授予了购买120,000股普通股的选择权 。

上述股份及期权由本公司2019年股票激励计划 发行。

高级担保可转换票据

2020年8月7日，该公司发行了381,424 股普通股，作为高级债券的每月赎回付款。

第2项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

警告性声明

以下讨论 并分析联合电子竞技娱乐公司的运营结果和财务状况。(“公司”) 截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务报表应与我们的财务 报表以及本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的财务报表注释一起阅读。本 讨论和分析应与公司截至2019年12月31日的经审计的财务报表和相关披露一起阅读 ，这些报表和相关披露包含在2020年3月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的10-K/A表格(“年度报告”) 中。本管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析中提到的“我们”、“我们”、“我们” 和类似的术语指的是本公司。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于受 风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设。这些陈述通常通过使用“可能”、“ ”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”估计“或”继续“等词语以及类似的表达或变体来标识。实际结果可能大不相同 ，因为我们的年度报告中“风险因素”中讨论的因素，以及其他我们可能不知道的因素。。 除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新 上述声明明确限定的任何前瞻性声明，以反映本季度报告以表格 10-Q形式公布日期之后的事件或情况。

背景

联合电子竞技娱乐公司 Inc.(“AESE”)，前身为Black Ridge Acquisition Corp，或“BRAC”)于2017年5月9日在特拉华州注册成立 。联合电子竞技媒体公司。AEM是特拉华州的一家公司，成立于2018年11月，作为联合电子竞技国际公司的控股公司。(“联合电子竞技”)和Noble Link Global Limited(“Noble Link”)。联合电子竞技及其子公司拥有并运营AESE的体育相关业务。Noble Link 及其全资子公司Peerless Media Limited，Club Services，Inc.和WPT企业，Inc.经营AESE与扑克相关的 业务，在此统称为“世界扑克巡回赛”或“WPT”。2019年8月9日，AESE旗下子公司 与AEM合并，AEM为存续实体(“合并”)。

“公司”(The Company)

联合电子竞技娱乐公司 Inc.运营一家主要的公共体育和娱乐公司，由联合电子竞技和世界扑克巡回赛业务组成。 在过去18年的历史中，WPT的商业模式成功地利用了扑克运动中的以下三大支柱 ，该公司认为联合电子竞技可以利用这些支柱：

该公司计划 继续运营WPT业务，并利用其业务模式在价值数十亿美元的体育行业执行其增长战略。 联合电子竞技将通过与其战略投资者(包括Simon Property Group，Inc.的某些附属公司)合作来实现这一目标。西蒙)(统称为“Simon”)，拥有顶级购物、餐饮、娱乐、 和多用途目的地的全球领先企业，世界顶级房地产公司BPR Cumulus，LLC(“Brookfield”)，以及墨西哥顶级 电视网络TV Azteca，提供一流的现场活动、内容和在线产品。

近期发展

新冠肺炎大流行。 最近在中国湖北省武汉市首次发现的新冠肺炎呼吸道疾病的爆发对本公司产生了不利影响 。作为一家在目的地 城市与观众和参与者一起举办大量现场活动的全球娱乐公司，此类疫情已导致人们避免前往和参加我们的活动。联合电子竞技和WPT业务已 取消或推迟现场活动，在联合电子竞技位于拉斯维加斯卢克索酒店的旗舰游戏竞技场于2020年6月25日重新开放之前，这些业务仅在网上运营。竞技场目前按照每日比赛和每周锦标赛的修改时间表 运行，WPT业务仅继续在线运行。某些内容的制作已 暂时停止。目前，我们无法确定这种疫情可能对我们的行动造成的影响程度。

Simon Partnership。 我们之前与Simon Equity Development，LLC及其附属公司(统称为“Simon”)签订了股份购买协议和托管协议(“购买协议”)以及相关的 服务协议，其中规定了Simon与公司合作开发年度ESPORTS计划的战略投资条款。根据 采购协议，先前在托管账户中持有5,000,000美元，用于开展此类活动。 新冠肺炎疫情无限期推迟了双方规划和预算2020年和2021年体育场馆规划 和体育场馆的能力。2020年3月26日，代管账户余额3650000美元转给了西蒙。根据适用的协议，双方 已同意将截止日期从2020年3月8日延长至2021年1月31日，以便在新冠肺炎疫情结束后，在未来几年继续为年度体育项目和体育场馆制定 和预算。

根据购股协议，公司于2020年1月14日向Brookfield Property Partners(“Brookfield”)的附属公司BPR Cumulus LLC发行了758,725股普通股，以换取5,000,000美元(“收购价”)。 根据股份购买 协议，该公司向BPR Cumulus LLC发行了758,725股普通股，以换取5,000,000美元(“收购价”)。购买价格由第三方托管，将由公司或其子公司用于在Brookfield或其任何附属公司拥有和/或运营的双方商定的购物中心开发综合 ESPORTS体验场所， 其中将包括专用的游戏场地和生产能力，以吸引和激活ESPORTS和其他新兴的现场 活动。 该购买价格将由公司或其子公司用于在双方商定的由Brookfield或其任何附属公司拥有和/或运营的购物中心开发综合 ESPORTS体验场所。

诉讼。 2020年3月23日，联合电子竞技的一名员工向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控联合电子竞技、本公司和一名公司高管与联合电子竞技主办的一场比赛有关的各种雇佣不当行为 。 索赔金额超过300万美元，并暗示被告可能会受到惩罚性赔偿。双方 已同意于2020年9月10日进行调解。本公司的保险公司已确认，部分索赔(但不是所有索赔)都在承保范围内(受承保限额和保留额的限制)。

关爱法案。2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) ，其中包含旨在应对新冠肺炎疫情影响的税收和支出条款。CARE法案包括 Paycheck Protection Program(“PPP”)，该计划旨在通过通过银行分发的联邦担保贷款来帮助中小型企业。这些贷款旨在为八周的工资和其他成本提供担保，以向参与的企业提供 支持，并提高这些企业留住员工的能力。在2020年5月期间，我们根据与购买力平价相关的三笔贷款(“购买力平价贷款”)获得了 总计1,592,429美元的现金收益。 虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人向其贷款人申请五年期限。

根据经2020年Paycheck Protection Program灵活性法案修订的《CARE法案》的条款，我们有资格申请并获得 全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据将 PPP贷款收益用于PPP中规定的某些许可目的来确定，包括但不限于工资成本(如PPP中定义的 )和抵押利息、租金或公用事业成本(统称为“合格费用”)，以及在PPP贷款获得资金后的24周内员工和薪酬水平的维持 。我们打算将 PPP贷款的收益用于资格费用。但是，不能保证我们能够获得全部或部分PPP贷款的豁免 。

债务转换。 于2020年4月29日，吾等与5,000,000美元桥式票据持有人(“票据持有人”)订立了一项有担保可转换票据修改及转换协议(“修订1”)，据此，票据持有人将其桥式票据本金金额2,000,000美元 转换为1,250,000股我们的普通股，降低转换价格为每股1.60美元 。于二零二零年五月二十二日，吾等与票据持有人订立第2号有担保可转换票据修改及转换协议(“修订 2”)，据此，票据的剩余本金(3,000,000美元)转换为我们普通股的2,142,857股 股，折后转换价为每股1.40美元。此外，根据修正案2，转换前欠票据持有人的 $5,000,000本金的利息将继续累算至到期日，犹如本金 金额尚未转换一样。于二零二零年六月八日，吾等与票据持有人订立第3号有担保可转换票据修订协议(“修订 3”，连同修订1及修订2，即“修订”)。根据修订 3，根据修订2应付的最低累算利息总额1,421,096美元将根据票据持有人的桥式票据(“经修订桥式票据”)转换为本金。经修订的桥式票据将于2022年2月23日到期。 经修订的桥式票据的利息将于2020年8月23日开始累算，年利率为12%(在 定义的违约事件发生时增加至年利率15%)。根据经修订的过桥票据所欠本金及利息不可转换为 公司普通股的股份。

吾等因修订而录得转换 诱因费用5,247,531美元，包括4,998,845美元，即转换后发行的普通股价值 ，超出根据5,000,000美元过桥票据原有条款可发行的普通股，以及248,686美元， 代表根据修订3应付的最低利息超出根据5,000,000美元过桥票据原有 条款应付的利息。

桥的扩展 备注。于二零二零年六月八日，本公司与 两份本金总额为2,000,000美元的桥式票据持有人(“延伸桥梁票据持有人”)各自与本公司订立有担保可转换 票据修改(延期)协议(统称“桥梁票据延期”)，据此， 延伸桥梁票据持有人同意将其各自的延伸桥梁票据的到期日 延长至二零二零年二月二十三日。延期过桥票据的利息将继续按12.0%的年利率计息，并可预付，而不会 罚款。“延展过桥注释”的其余条文维持不变及有效。其中一名延桥票据持有人 为本公司行政总裁兼董事吴立胜的配偶文沙。

高级担保 可转换票据。于2020年6月8日，根据 本公司与若干认可投资者之间的证券购买协议(“购买协议”)，我们发行了两份本金总额为9,600,000美元的高级担保可转换票据(“高级票据”) ，并立即授予5年期认股权证，以每股4.125美元的行使价购买总计1,445,546股普通股，现金收益净额为9,000,000美元。优先债券的利息 年利率为8%，将于2022年6月8日到期，保证支付给票据持有人的利息总额为1,536,000美元。 购买协议包含惯例陈述和担保，公司同意在未经投资者书面批准的情况下，不会从第三方承担额外的 债务，但普通交易 债务的某些例外情况除外。该公司还同意将超过300万美元的未来融资收益的35%(或如果投资者批准，则为500万美元)用于偿还贷款的未偿还余额。除某些例外情况外，本公司保留根据购买协议 在未来完成高达500万美元的债务人或股权发售的权利。

高级票据和 两年期利息从2020年8月7日开始按月等额分期付款(“每月赎回付款”)。每笔每月赎回款项可由本公司选择以现金或普通股(“股票 结算期权”)支付，价格相当于预定付款日期前10天内最低日成交量加权平均价(“股票结算价”)的87%，条件是(I)本公司给予30天不可撤销的书面 通知(“每月赎回通知”)，(Ii)所有到期金额已及时支付，(Iii)有足够的(Iv)票据持有人在发行普通股时并无任何重大非公开信息 本公司发行普通股时，以及(V)本公司股票已达到一定的最低成交量和收盘价门槛。 股票结算价不能低于每股0.734美元。每月以现金支付的赎回付款要求在每月分期付款的基础上再支付 10%的保费。

紧接每笔 每月赎回款项之前，优先票据持有人最多可按月加快支付4笔赎回款项，并可选择 按股票结算价格以本公司普通股股份而非现金支付该等加速的每月赎回款项 。

高级票据可按每个持有人的选择权 全部或部分并不时转换为公司普通股 股票(“持有人转换选择权”，与股票结算选择权一起，称为“ECO”)，每股3.30 美元(除某些例外情况外，可调整为以与任何后续发行的公司普通股相同的价格转换为较低发行的公司普通股 )(“持有人转换价格”)；但条件是，各方不得 影响任何此类转换，从而导致票据持有人(及其关联公司)在紧随转换生效后拥有超过4.99%的本公司已发行普通股数量 (“受益 所有权限制”)。各持有人在通知本公司后，可选择增加或降低其实益拥有权限制 ，但实益拥有权限制不得超过9.99%。

额外 普通股发行。2020年5月15日，公司完成了向公司董事长 出售1,018,848股普通股的交易，以换取2,000,000美元的现金收益。此次出售是根据公司于2020年3月9日 行使2020年2月25日看跌期权协议进行的。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月的运营业绩 与截至2019年6月30日的三个月相比

营业收入

截至2020年6月30日的三个月，面对面收入 减少了约250万美元，降幅为78%，从截至2019年6月30日的三个月的约320万美元降至约70万美元。面对面收入的减少主要是由于面对面活动产生的收入 减少，其中包括门票、促销、食品和饮料收入以及赞助收入，原因是 政府强制关闭我们的设施、推迟活动以及新冠肺炎疫情导致的社会疏远措施 导致面对面活动收入减少 ，其中包括门票、促销、食品和饮料收入以及赞助收入 ，原因是政府强制关闭我们的设施、推迟活动以及新冠肺炎疫情造成的社会疏远措施。

多平台内容 截至2020年6月30日的三个月的收入减少了约100万美元，降幅为60% 从截至2019年6月30日的三个月的约170万美元降至约70万美元，这主要与音乐版税收入减少有关。 音乐版税是按季度估计的，随后在向公司报告实际赚取的版税时会进行调整。 在截至2020年6月30日的三个月内，我们记录了大约10万美元的负音乐版税，包括由前几个季度的真实上调费用抵消，约为 30万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，我们记录了约70万美元的正面音乐版税， 包括估计的季度音乐版税约30万美元，外加约40万美元的额外True Up金额。

在截至2020年6月30日的三个月中，互动收入 增加了约80万美元，增幅为34%，从截至2019年6月30日的三个月的约 240万美元增至约320万美元。互动收入的增长全部与无线电信业务有关， 主要归因于强制隔离和新冠肺炎疫情实施的居家措施带来的订阅收入和社交游戏收入的增长。 这两项收入的增长主要归功于强制隔离和因新冠肺炎疫情而实施的足不出户措施带来的订阅收入和社交游戏收入的增长。

成本和开支

截至2020年6月30日的三个月，亲自成本(不包括折旧和摊销)减少了约40万美元，降幅为41%，从截至2019年6月30日的三个月的约 90万美元降至约50万美元。面对面成本的降低主要是由于新冠肺炎疫情导致活动推迟或取消导致 面对面收入减少。

多平台 内容成本(不包括折旧和摊销)在截至2020年6月30日的三个月中减少了约1,000,000美元，或63%，从截至2019年6月30日的三个月的约150,000美元降至约50,000,000美元，这主要是由于与电视内容相关的制作成本下降，因为内容的制作因新冠肺炎疫情而暂时停止 。

在截至2020年6月30日的三个月中，互动 成本(不包括折旧和摊销)增加了约20万美元，增幅为44%，从截至2019年6月30日的三个月的约50万美元增加到约70万美元 ，这主要是由于 期间互动收入的增加。

在截至2020年6月30日的三个月中，在线运营费用增加了约20万美元， 或125%，从截至2019年6月30日的三个月的约20万美元 增加到约30万美元，这主要与增加的软件维护费用有关。

销售和营销费用 在截至2020年6月30日的三个月中减少了约0.7万美元，降幅为72% ，从截至2019年6月30日的三个月的约1,000,000美元降至约300,000美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致2020年期间举办的活动减少 。

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用 减少了约60万美元，降幅为14%，从截至2019年6月30日的三个月的约430万美元降至约370万美元 。一般和行政成本的下降主要是由于截至2019年6月30日的三个月内与合并相关的会计、法律和咨询费用减少 ，以及在此期间赚取的奖金减少所致。

截至2020年6月30日的三个月，基于股票的薪酬 约为30万美元，代表2019年9月至11月期间授予的股票期权和限制性股票的摊销 。截至2019年6月30日的三个月没有基于股票的薪酬 。

截至2020年6月30日的三个月，折旧和摊销增加了约3.6万美元，增幅为2%，从截至2019年6月30日的三个月的约170万美元增加到约180万美元。

在截至2020年6月30日的三个月中，该公司在欧空局的投资计入了约110万美元的减值。截至2019年6月30日的三个月内未记录减值 费用。

其他收入(费用)

在截至2020年6月30日的三个月中，公司确认了 大约4000美元的其他收入。截至2019年6月30日的 三个月未记录任何其他收入。

转换诱导 截至2020年6月30日的三个月的费用约为520万美元，原因是转换 价格降低，以及在此期间转换某些可转换债券的应付利息增加。截至2019年6月30日的三个月没有记录 转换诱导费用。

截至2020年6月30日的三个月的利息支出 增加了约79万6千美元至约86.3万美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息支出约为 6万7千美元。增加的主要原因是期内未偿还可转换债务本金余额 增加，以及2020年6月发行的新债折价摊销。

截至2020年6月30日的6个月的运营业绩 与截至2019年6月30日的6个月相比

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，面对面收入 减少了约300万美元，降幅为50%，从截至2019年6月30日的6个月的约600万美元降至约300万美元。面对面收入减少的主要原因是面对面活动产生的收入 减少，其中包括门票、促销、食品和饮料收入以及赞助收入， 原因是政府强制关闭我们的设施、推迟活动以及新冠肺炎疫情导致的社会疏远措施 。

多平台内容 截至2020年6月30日的6个月的收入减少了约90万美元，降幅为32% 从截至2019年6月30日的6个月的约280万美元降至约190万美元，这主要与音乐版税收入减少有关。 音乐版税是按季度估计的，随后在向公司报告实际赚取的版税时会进行调整。 截至2020年6月30日的6个月，音乐版税减少了70万美元这是在每个时期记录的真实费用的结果。

在截至2020年6月30日的6个月中，互动收入 增加了约90万美元，增幅为20%，从截至2019年6月30日的6个月的约480万美元增至约570万美元。互动收入的增长全部与无线电信业务有关， 主要归因于新冠肺炎疫情实施的强制隔离和居家措施增加了社交游戏收入 。

成本和开支

截至2020年6月30日的6个月，亲自成本(不包括折旧和摊销)减少了约50万美元，降幅为26%，从截至2019年6月30日的6个月的约200万美元降至约150万美元。面对面成本的降低主要与因新冠肺炎疫情而推迟或取消活动导致的面对面 收入减少有关。

多平台 内容成本(不包括折旧和摊销)在截至2020年6月30日的6个月中减少了约1,100,000美元，降幅为52% ，从截至2019年6月30日的6个月的约2,100,000美元降至约1,000,000美元，这主要是由于新冠肺炎疫情期间发生的制作成本下降所致。

互动 成本(不包括折旧和摊销)在截至2020年6月30日的六个月中增加了约30万美元，增幅为23%，从截至2019年6月30日的六个月的约140万美元增加到约170万美元 ，这主要是由于在此期间互动收入增加了 。

在截至2020年6月30日的6个月中，在线运营费用增加了约30万美元， 或95%，从截至2019年6月30日的6个月的约30万美元 增加到约60万美元，这主要是由于软件维护费增加所致。

销售和营销费用 在截至2020年6月30日的6个月中减少了约80万美元，降幅为45% 从截至2019年6月30日的6个月的约170万美元降至约90万美元，原因是新冠肺炎疫情导致2020年期间举办的活动减少了 。

在截至2020年6月30日和2019年6个月的6个月中，一般和行政费用 每个月约为860万美元。一般和行政成本的增加 主要是由于与上市公司和准备备案相关的会计、法律和咨询费用的增加 ，但在截至2019年6月30日的六个月内，与合并相关的费用减少抵消了这一增加。

截至2020年6月30日的6个月，基于股票的薪酬 约为430万美元。在截至2020年6月30日的六个月内确认的430万美元股票薪酬中，约60万美元与股权奖励的摊销有关，约370万美元在归还与Simon的托管协议(“西蒙协议”) 时确认。截至2019年6月30日的6个月没有基于股票的薪酬。

在截至2020年6月30日的六个月中，折旧和摊销增加了约20万美元，或5%，从截至2019年6月30日的六个月的约340万美元增加到约360万美元。 截至2019年6月30日的六个月，折旧和摊销增加了约20万美元，即5%，达到约360万美元。

减值 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，减值费用分别约为110万美元和60万美元， 与我们对eSports Arena LLC(“ESA”)的投资有关。

其他收入(费用)

在截至2020年6月30日的6个月内，公司确认了 约4000美元的其他收入。截至2019年6月30日的 六个月未记录任何其他收入。

转换诱因 截至2020年6月30日的六个月的费用约为520万美元，原因是转换 价格降低，以及在此期间为诱导某些转换的可转换债券转换而应支付的利息增加。 截至2019年6月30日的六个月没有记录转换诱因费用。

截至2020年6月30日的6个月的利息支出 约为150万美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息支出约为67 000美元 。增加的主要原因是 期内未偿还可转换债务本金余额增加，以及2020年6月发行的新债的债务折价摊销。

流动性与资本资源

下表 汇总了我们在2020年6月30日和2019年12月31日的流动资产、流动负债和营运资本赤字总额 ：

公司 流动性和资本资源的主要来源是资产负债表上的现金以及通过债务或股权融资筹集的资金。

截至2020年6月30日，我们 的现金和营运资金赤字分别约为920万美元(不包括约500万美元的限制性现金) 和150万美元。流动负债包括本金总额960万美元的可转换票据，这些票据将于2022年6月8日到期 ，但其等额每月分期付款将于2020年8月7日开始偿还，贷款人可以选择加快某些付款 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们分别净亏损约 1,970万美元和670万美元，运营中使用的现金分别约为310万美元和500万美元。 上述因素令人对我们在精简合并财务报表发布 日后一年内继续经营的能力产生很大怀疑。

本公司 的持续运营取决于实现并维持盈利运营，以及从其追求的各种收入来源产生正现金流的能力 。在此之前，我们将需要筹集额外资金，以便以足够的水平为运营提供资金 ，以实现我们的目标。不能保证我们能够完成充足的融资 以满足我们的需求。在合并之前，除了我们的收入之外，我们的业务严重依赖于OurGame 通过运营支持和发行债务的方式进行的投资。

我们将继续通过各种融资交易或安排 寻求额外资本来源，包括合资项目、债务融资 或其他方式，包括我们目前可用的资本市场股权融资。然而，根据与优先票据有关的购买 协议条款，本公司同意在未经投资者书面批准的情况下，不会承担来自第三方的额外债务 ，但普通贸易债务的若干例外情况除外。该公司还同意 使用超过300万美元(或如果投资者批准，则为500万美元)的未来融资收益的35%来偿还贷款的未偿还余额 。除某些 例外情况外，本公司保留根据购买协议在未来完成高达500万美元的债务人或股权发售的权利。

二0二0年三月， 世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，它将继续在美国全境传播 。作为一家在目的地 城市与观众和参与者一起举办大量现场活动的全球娱乐公司，此类疫情已导致人们避免前往和参加我们的活动。联合电子竞技和WPT业务已 取消或推迟现场活动，在联合电子竞技位于拉斯维加斯卢克索酒店的旗舰游戏竞技场于2020年6月25日重新开放之前，这些业务仅在网上运营。竞技场目前按照每日比赛和每周锦标赛的修改时间表 运行，WPT业务仅继续在线运行。新内容的制作已 暂时停止。我们正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其蔓延的行为改变 ，以及对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响 以及对我们员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，大流行的规模和持续时间 及其对我们的业务和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能会 对我们的运营和流动性产生实质性影响，但在发行时，影响无法确定。

工资保障计划贷款

在2020年5月期间，我们 根据CARE法案提供的与 Paycheck Protection Program(“PPP”)相关的三笔贷款(“PPP贷款”)获得总计1,592,429美元的现金收益。PPP贷款自 发行之日起两年到期，年利率为0.98%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到付款日期后的六个月 个月。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人 向其贷款人申请五年期限。

根据经2020年Paycheck Protection Program灵活性法案修订的 CARE法案的条款，我们有资格申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免 。此类宽恕将根据购买力平价贷款收益 用于购买力平价协议中规定的某些许可目的(包括但不限于工资成本(根据购买力平价定义) 和抵押贷款利息、租金或公用事业成本(统称为“符合资格的费用”)，以及员工在获得购买力平价贷款后24周期间的维持情况和补偿水平)来确定，但受限制。我们打算将PPP贷款的收益 用于资格费用。但是，不能保证我们能够获得全部或部分PPP 贷款的豁免。

经营、投资和融资活动的现金流

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流：

经营活动中使用的净现金

经营活动中使用的现金净额主要是指不包括非现金费用(包括折旧、摊销、递延租金、转换诱因费用、基于股票的补偿和债务折价摊销)以及营业资产和负债变化的影响的经营结果 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的净现金分别约为310万美元和500万美元， 减少了190万美元。于截至2020年及2019年6月30日止六个月内，营运活动所用现金净额主要 分别归因于分别约1,970万美元及670万美元的净亏损，分别经约1,500万美元 及410万美元的非现金开支净额调整，以及分别由(用于)营运资产及负债水平变动提供的现金 约160万美元及(240万美元)所致。

用于投资活动的净现金

用于投资活动的现金净额 主要用于购买财产和设备以及其他投资活动，部分由租赁抵消 收到的奖励报销。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金约为460万美元，而截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金 约为220万美元，相差约240万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，我们返还了与Simon协议相关的托管现金370万美元，向TV Azteca投资了150万美元 作为我们战略投资协议的一部分，购买了40万美元的财产和设备以及无形资产 ，并获得了100万美元的租赁奖励报销。在截至2019年6月30日的六个月中，我们向欧空局投资了120万美元 ，并购买了约100万美元的财产、设备和无形资产。

融资活动提供的净现金

融资活动提供的现金净额主要涉及通过股权和债务融资收到的收益，部分被债务偿还 所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，融资 活动提供的净现金约为980万美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资 活动提供的现金净额约为370万美元，相差约610万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，我们从出售普通股获得的收益约为700万美元，从发行可转换债券获得的收益约为900万美元 从应付贷款获得的收益约为160万美元， 约700万美元的可转换债务偿还和支付的80万美元的发行成本部分抵消了这一收益。在截至2019年6月30日的 六个月中，我们收到了400万美元的可转换债券收益，部分被偿还给我们前母公司的约30万美元 所抵消。

资本支出

该公司将需要 额外投资来促进其增长计划。因此，我们计划将我们的业务目标调整为专注于扩大和 加强我们的战略合作伙伴关系以及开发其他潜在的业务渠道，我们正在最后敲定这些目标。 我们将在更新业务计划时在未来的备案文件中提供进一步的更新。

表外安排

本公司并无 从事任何表外融资活动，亦无在称为可变 权益实体的实体中拥有任何权益。

关键会计政策和估算

请 参阅我们于2020年3月17日提交给证券交易委员会的经修订的Form 10-K/A年度报告(截至2019年12月31日)，以讨论我们的关键会计政策和估计的使用，以及参阅本Form 10-Q季度报告第I部分第1项的注释3，以获取重大会计政策变更的摘要。 请参阅我们于2020年3月17日提交给SEC的经修订的Form 10-K/A年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计的使用情况。

近期会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求 承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务报表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。 承租人应在财务报表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的 资产的权利的使用权资产。对于12个月或以下的租赁，承租人可以按标的资产类别 作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人被要求 确认和计量采用修正追溯法提出的最早期间开始时的租约。此 修正案将在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内对私人公司和新兴成长型公司有效。FASB于2018年7月发布了ASU第2018-10号“编纂 对主题842，租赁的改进”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)有针对性的改进”， 和ASU第2018-20号“租赁(主题842)-出租人范围狭窄的改进”，分别于2018年12月发布了 和ASU第2018-20号“租赁(主题842)-出租人范围狭窄的改进”。ASU 2018-10和 ASU 2018-20提供了某些修订，这些修订会影响ASU 2016-02发布的指南的狭义方面。ASU 2018-11允许采用ASU 2016-02的所有 实体选择附加(和可选)采用过渡方法，根据该方法，实体最初 在采用日期应用新租赁标准，并确认在采用期间对留存 收益期初余额的累计影响调整。我们目前正在评估本指南将对我们的合并财务 报表产生的影响。

2017年1月， FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。 新指南取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理。在目前的 指导下，商誉减值测试的第二步要求实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的 方式计算商誉隐含公允价值，方法是将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有 资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉 减值。根据新准则，商誉减值是根据当前指引的步骤1确认的，该步骤计算 超过报告单位公允价值的账面价值。我们于2020年1月1日采用此标准，它没有 对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2018年7月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了ASU第2018-09号“编纂改进”(“ASU 2018-09”)。这些修订对ASC的某些子主题进行了澄清和更正，包括以下主题：损益表-报告全面收入-总体 (主题220-10)、债务修改和清偿(主题470-50)、负债与权益-整体的区分 (主题480-10)、薪酬-股票补偿-所得税(主题718-740)、企业合并-所得税(主题 805-740)、衍生和对冲-总体(主题840ASU 2018-09中的大部分修订将在2019年12月15日之后的年度期间生效。本标准 于2020年1月1日采用，并未对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2018年8月， FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 (”ASU 2018-13“)。ASU 2018-13中的修正案根据概念声明中的概念修改了与公允价值计量相关的披露要求 ，包括考虑成本和收益。 关于未实现损益变动的修正案、用于制定3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修正案，以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度 。所有其他修订应 追溯适用于在生效日期提交的所有期间。修正案适用于从2019年12月15日开始的 财年的所有实体，以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，包括 在过渡期内采用。该标准于2020年1月1日采用，并未对我们的合并 财务报表或披露产生实质性影响。

2020年2月， FASB发布了ASU第2020-02号，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC 段落的修订，并更新了SEC关于生效日期的章节(“ASU 2020-02”) ，其中对ASU No.2016-13-金融工具-信用损失(主题 326)(“ASU 2016-13”)提供了澄清的指导和次要的更新ASU 2020-02修订了 ASU 2016-13的生效日期，因此ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后 开始的财年的中期和年度期间对我们生效。我们预计ASU 2016-13年度的采用不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制的有效性 和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的指导下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制 和程序(这些术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于 此评估，我们的管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)得出结论 ，公司的披露控制和程序截至2020年6月30日未生效，以确保及时记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中要求披露的信息 。

尽管没有对财务报告的内部控制进行正式评估 ，但截至2019年12月31日，管理层发现了以下重大弱点 ，这些弱点截至2020年6月30日仍然存在：

重大缺陷 是控制缺陷或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报 不能得到及时预防或发现的可能性很小。作为一家会计资源有限的公司 ，管理层已经并将大量的时间和精力从我们的业务中转移，以确保 遵守这些法规要求。

管理层已采取 重要步骤来加强我们对财务报告的内部控制，并计划采取更多措施来补救 重大弱点，包括：

我们的管理层将 建立程序，持续 监控和评估财务报告内部控制的有效性，并致力于采取进一步行动并实施必要的增强或改进。管理层预计将 完成对其财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估，并已制定计划 以在2020年完成上述缺陷的补救。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年6月30日的财季内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

第1项法律程序

2020年3月23日，联合电子竞技的一名员工向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控联合电子竞技、本公司和联合电子竞技的一名管理人员在与联合电子竞技主办的一场比赛有关的情况下存在各种雇佣不当行为。 联合电子竞技的一名员工在洛杉矶高等法院提起诉讼，指控联合电子竞技、本公司和联合电子竞技的一名高管与联合电子竞技主办的一场比赛有关的各种雇佣不当行为。索赔 声称损害赔偿超过300万美元，并暗示被告可能受到惩罚性赔偿。双方已 同意于二零二零年九月十号进行调解。本公司的保险公司已确认，部分索赔(但不是所有索赔)都在承保范围内(受承保限额和保留额的限制)。

第1A项。风险因素。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的 报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。 但是，我们目前的风险因素在我们于2020年3月17日提交给证券交易委员会的经修订的截至2019年12月31日的10-K/A表格年度报告中列出。 我们不需要提供本项目所要求的信息。 但是，我们目前的风险因素已在我们于2020年3月17日提交给证券交易委员会的经修订的10-K/A表格年度报告中列出。

第二项股权证券的未登记销售和使用 收益。

没有。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

于2020年8月7日， 公司向其首席财务官洪志强发行50,000股普通股，以表彰其提供的服务。此外，本公司向洪先生发行50,000股普通股限制股，该等限制于2021年8月18日及2022年8月18日分两次相等的年度分期付款失效。

2020年8月7日，公司还分别向联合电子竞技国际公司首席执行官Frank Ng、总裁Adam Pliska和首席执行官Jud Hannigan发行了46,083股、11,521股和23,042股普通股限制性股票，以代替年度工资调整。股票在2021年8月18日之前仍受没收限制 。公司还向Pliska先生发行了85517股普通股作为奖金补偿。

上述股票和期权由本公司的 2019年股票激励计划发行。

第六项展品

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表其签署本报告 。