美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国将从中国过渡到中国。
委托档案第001-32587号
ALTIMMUNE,Inc.
(注册人的确切姓名,详见其约章)
特拉华州 |
|
20-2726770 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
||
910 Clopper Road Suite 201S,马里兰州盖瑟斯堡 |
|
20878 |
(主要行政办事处地址) |
|
(邮政编码) |
(240) 654-1450
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
谷丙转氨酶 |
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90个月内,注册人一直受到此类提交要求的约束。**是,*☐。--否。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐:是,不是:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
|
小型报表公司 |
||
|
|
|
新兴市场成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司,☐是空壳公司,不是空壳公司。
截至2020年8月7日,已发行的注册人普通股有32,904,333股,每股票面价值0.0001美元。
ALTIMMUNE,Inc.
目录
|
|
|
页 |
|
|
|
|
第一部分财务信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项 |
财务报表 |
|
1 |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
1 |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并营业和全面亏损报表(未经审计) |
|
2 |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月股东权益综合变动表(未经审计) |
|
3 |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) |
|
4 |
|
|
|
|
|
合并财务报表附注(未经审计) |
|
5 |
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
14 |
|
|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
18 |
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分:其他资料 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
|
19 |
|
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
|
19 |
|
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
20 |
|
|
|
|
项目3. |
高级证券违约 |
|
20 |
|
|
|
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
|
20 |
|
|
|
|
第五项。 |
其他资料 |
|
20 |
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
|
21 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
22 |
|
|
|
|
第一部分财务信息
第二项1.财务报表
ALTIMMUNE,Inc.
综合资产负债表
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
64,741,921 |
|
|
$ |
8,962,686 |
|
限制性现金 |
|
|
34,174 |
|
|
|
34,174 |
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
|
64,776,095 |
|
|
|
8,996,860 |
|
短期投资 |
|
|
15,484,402 |
|
|
|
28,277,386 |
|
应收帐款 |
|
|
1,182,099 |
|
|
|
1,021,179 |
|
应收退税 |
|
|
5,506,946 |
|
|
|
629,096 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,020,876 |
|
|
|
470,228 |
|
流动资产总额 |
|
|
87,970,418 |
|
|
|
39,394,749 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
1,024,640 |
|
|
|
1,104,208 |
|
使用权资产 |
|
|
662,074 |
|
|
|
698,321 |
|
无形资产,净额 |
|
|
12,785,655 |
|
|
|
12,732,195 |
|
其他资产 |
|
|
100,980 |
|
|
|
128,547 |
|
总资产 |
|
$ |
102,543,767 |
|
|
$ |
54,058,020 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
195,217 |
|
|
$ |
18,232 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
4,089,749 |
|
|
|
3,904,767 |
|
应付票据 |
|
|
632,000 |
|
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
4,916,966 |
|
|
|
3,922,999 |
|
或有对价 |
|
|
16,390,000 |
|
|
|
2,750,000 |
|
其他长期负债 |
|
|
1,715,024 |
|
|
|
1,864,875 |
|
总负债 |
|
|
23,021,990 |
|
|
|
8,537,874 |
|
承担和或有事项(附注14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0001美元;授权股份2亿股; 已发行26,553,957股和15,312,381股;26,553,886股和15,312,167股 分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行的股票 |
|
|
2,635 |
|
|
|
1,508 |
|
额外实收资本 |
|
|
242,579,532 |
|
|
|
187,914,916 |
|
累积赤字 |
|
|
(158,028,687 |
) |
|
|
(137,376,122 |
) |
累计其他综合损失净额 |
|
|
(5,031,703 |
) |
|
|
(5,020,156 |
) |
股东权益总额 |
|
|
79,521,777 |
|
|
|
45,520,146 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
102,543,767 |
|
|
$ |
54,058,020 |
|
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
1
ALTIMMUNE,Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
|
|
在截至的三个月内 6月30日, |
|
|
在截至以下日期的六个月内 6月30日, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
721,636 |
|
|
$ |
1,626,029 |
|
|
$ |
2,934,330 |
|
|
$ |
4,581,622 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
16,594,250 |
|
|
|
2,945,096 |
|
|
|
23,781,781 |
|
|
|
6,162,768 |
|
一般和行政 |
|
|
2,545,356 |
|
|
|
2,231,817 |
|
|
|
4,877,273 |
|
|
|
4,298,299 |
|
业务费用共计 |
|
|
19,139,606 |
|
|
|
5,176,913 |
|
|
|
28,659,054 |
|
|
|
10,461,067 |
|
运营损失 |
|
|
(18,417,970 |
) |
|
|
(3,550,884 |
) |
|
|
(25,724,724 |
) |
|
|
(5,879,445 |
) |
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(46,000 |
) |
利息支出 |
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(748 |
) |
|
|
(5,193 |
) |
|
|
(1,488 |
) |
利息收入 |
|
|
81,458 |
|
|
|
239,964 |
|
|
|
233,027 |
|
|
|
425,211 |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(5,878 |
) |
|
|
(29,220 |
) |
|
|
19,664 |
|
|
|
17,528 |
|
其他(费用)收入合计(净额) |
|
|
72,272 |
|
|
|
163,996 |
|
|
|
247,498 |
|
|
|
395,251 |
|
所得税优惠前净亏损 |
|
|
(18,345,698 |
) |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(25,477,226 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
所得税优惠 |
|
|
1,578,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,824,661 |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
|
(16,766,916 |
) |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(20,652,565 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
其他综合亏损--投资未实现收益(亏损) |
|
|
20,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,547 |
) |
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(16,746,028 |
) |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(20,664,112 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
净损失 |
|
$ |
(16,766,916 |
) |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(20,652,565 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
当作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(452,925 |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(16,766,916 |
) |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(20,652,565 |
) |
|
$ |
(5,937,119 |
) |
可归因于普通股股东的每股净亏损,基本亏损和稀释亏损 |
|
$ |
(0.94 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(1.25 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
|
|
17,886,853 |
|
|
|
13,127,773 |
|
|
|
16,498,719 |
|
|
|
11,318,819 |
|
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
2
ALTIMMUNE,Inc.
合并股东权益变动表
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||
2019年12月31日的余额 |
|
|
15,312,167 |
|
|
$ |
1,508 |
|
|
$ |
187,914,916 |
|
|
$ |
(137,376,122 |
) |
|
$ |
(5,020,156 |
) |
|
$ |
45,520,146 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214,921 |
|
限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
|
|
(5,974 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(17,080 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,079 |
) |
员工购股计划中普通股的发行 |
|
|
38,809 |
|
|
|
3 |
|
|
|
56,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,739 |
|
在认股权证行使时发行普通股 |
|
|
14,500 |
|
|
|
2 |
|
|
|
39,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,974 |
|
短期投资未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,435 |
) |
|
|
(32,435 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,885,649 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,885,649 |
) |
2020年3月31日的余额 |
|
|
15,359,502 |
|
|
|
1,514 |
|
|
|
188,209,465 |
|
|
|
(141,261,771 |
) |
|
|
(5,052,591 |
) |
|
|
41,896,617 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
330,510 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
330,510 |
|
股票期权的行使 |
|
|
13,935 |
|
|
|
1 |
|
|
|
36,174 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,175 |
|
限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
|
|
(5,974 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(46,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,389 |
) |
在市场发行时发行普通股,扣除发行成本后的净额 |
|
|
2,965,144 |
|
|
|
297 |
|
|
|
22,780,432 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,780,729 |
|
在认股权证行使时发行普通股 |
|
|
8,221,279 |
|
|
|
822 |
|
|
|
31,269,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,270,163 |
|
短期投资的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,888 |
|
|
|
20,888 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,766,916 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16,766,916 |
) |
2020年6月30日的余额 |
|
|
26,553,886 |
|
|
$ |
2,635 |
|
|
$ |
242,579,532 |
|
|
$ |
(158,028,687 |
) |
|
$ |
(5,031,703 |
) |
|
$ |
79,521,777 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||
2018年12月31日的余额 |
|
|
9,078,239 |
|
|
$ |
876 |
|
|
$ |
170,207,844 |
|
|
$ |
(116,855,991 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
48,312,566 |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
407,714 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
407,714 |
|
限制性股票奖励的归属 |
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
在登记直接发行中发行普通股,扣除发行成本 |
|
|
4,361,370 |
|
|
|
436 |
|
|
|
12,668,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,668,784 |
|
在认股权证行使时发行普通股 |
|
|
11,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
30,323 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,324 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,097,306 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,097,306 |
) |
2019年3月31日的余额 |
|
|
13,450,680 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
183,314,257 |
|
|
|
(118,953,297 |
) |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
|
59,322,110 |
|
限制性股票的股权补偿与归属 |
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
289,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
289,800 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,386,888 |
) |
2019年6月30日的余额 |
|
|
13,450,751 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
183,604,057 |
|
|
$ |
(122,340,185 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
56,225,022 |
|
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
3
ALTIMMUNE,Inc.
综合现金流量表
(未经审计)
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(20,652,565 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
13,640,000 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
545,431 |
|
|
|
697,486 |
|
折旧 |
|
|
120,169 |
|
|
|
121,899 |
|
摊销 |
|
|
25,876 |
|
|
|
107,580 |
|
外汇兑换未实现亏损(收益) |
|
|
(18,851 |
) |
|
|
(24,943 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
46,000 |
|
营业资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(160,920 |
) |
|
|
832,098 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(343,337 |
) |
|
|
(113,200 |
) |
应付帐款 |
|
|
176,985 |
|
|
|
(102,763 |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
26,761 |
|
|
|
(1,181,457 |
) |
应收退税 |
|
|
(4,877,851 |
) |
|
|
(71,586 |
) |
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(11,518,302 |
) |
|
|
(5,173,080 |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资的销售收益和到期日 |
|
|
24,900,000 |
|
|
|
— |
|
购买短期投资 |
|
|
(12,118,563 |
) |
|
|
— |
|
购置房产和设备 |
|
|
(40,601 |
) |
|
|
(1,226 |
) |
为内部开发的专利支付的现金 |
|
|
(79,336 |
) |
|
|
(15,874 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
12,661,500 |
|
|
|
(17,100 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期发售费用的支付 |
|
|
(179,743 |
) |
|
|
— |
|
行使认股权证的收益 |
|
|
31,310,137 |
|
|
|
30,324 |
|
在市场上发行普通股所得的收益,扣除发行成本 |
|
|
22,780,729 |
|
|
|
— |
|
发行共同单位的收益,扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
12,668,784 |
|
发行应付票据所得款项 |
|
|
632,000 |
|
|
|
— |
|
员工购股计划发行普通股所得款项 |
|
|
56,739 |
|
|
|
— |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
36,175 |
|
|
|
— |
|
应付票据的付款 |
|
|
— |
|
|
|
(156,145 |
) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
54,636,037 |
|
|
|
12,542,963 |
|
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
55,779,235 |
|
|
|
7,352,783 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
8,996,860 |
|
|
|
34,353,129 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
64,776,095 |
|
|
$ |
41,705,912 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
4
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质及呈报依据
业务性质
总部设在马里兰州盖瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(统称为“公司”或“Altimmune”)是一家根据特拉华州法律注册成立的临床阶段生物制药公司。
该公司专注于开发鼻腔疫苗、免疫调节疗法和肝病治疗。该公司的多样化产品线包括针对新冠肺炎、炭疽(NASOSHIELD)和流感(NASOVAX)的专利鼻内疫苗;针对新冠肺炎的鼻内免疫调节疗法(T-COVID);以及针对非酒精性肝炎(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT细胞)的下一代肽疗法。自成立以来,该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、研究和开发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上,并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究拨款和政府合同收益来为其运营提供资金。到目前为止,该公司还没有从销售任何产品中获得任何收入,也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。
陈述的基础
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整合并财务报表所要求的所有信息和披露,应与2020年3月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读。管理层认为,本公司已按与经审核综合财务报表相同的基准编制随附的未经审核综合财务报表,该等综合财务报表包括公平列报中期业绩所需的所有调整,仅包括正常经常性调整。列报的中期经营业绩不一定代表2020年全年或未来任何年份或期间的预期业绩。
未经审计的综合财务报表是根据正常业务过程中的经营连续性、资产变现和负债清偿情况编制的。财务报表不包括任何与记录资产和负债的可回收性和分类有关的调整,如果我们无法继续作为持续经营的企业,这些调整可能是必要的。
2.重要会计政策摘要
截至2020年6月30日止六个月内,除最近采纳的投资会计准则外,本公司在提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的重大会计政策摘要并无重大变动。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响公司的业务、财务状况和经营业绩的程度高度不确定,可能会发生变化。本公司考虑新冠肺炎疫情对本公司估计及假设的潜在影响,并确定截至2020年6月30日止三个月及六个月之本公司综合财务报表并无重大影响。然而,实际结果可能与这些估计不同,公司的估计在未来可能会发生变化。
最近发布的会计公告-通过
2018年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2018-13号,公允价值计量(第820主题)-披露框架-对公允价值计量的披露要求的修改(“美国会计准则委员会20218-13号”)。发布ASU第2018-13号是为了修改和加强公允价值计量的披露要求,并取消某些披露要求,如公允价值层次结构的第1级和第2级之间的转移金额和原因。本ASU为3级测量增加了新的披露要求,并在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效。公司从2020年1月1日起采用这一指导方针,导致在附注15中扩大了关于公司经常性第3级公允价值计量的披露。
3.或有代价
5
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
该公司达成了一项最终协议,收购喷火制药公司的所有股权。(《喷火》),2019年7月8日。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司,开发一种用于治疗非酒精性脂肪性肝炎的新型双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂。
交易于2019年7月12日完成。该公司发行了1,887,250股普通股的未登记股份(“股份”),作为对喷火某些前证券持有人(统称“喷火股权持有人”)的预付代价,金额相当于协议定义的营运资本和交易费用调整金额减少500万美元。
合并协议还包括未来最高可达8800万美元的现金和公司普通股股票的未来或有付款如下(每一项都是“里程碑事件”):
|
• |
在向美国食品和药物管理局(“FDA”)或外国司法管辖区的其他适用政府机构提交调查性新药申请(“IND”)后60天内一次性支付500万美元(“IND里程碑对价金额”),该IND在合并协议规定的时间内未被FDA或该等适用的外国政府当局拒绝或临床搁置; |
|
• |
在世界任何地方启动候选产品的第二期临床试验后60天内一次性支付300万美元(“第二阶段里程碑对价”,连同IND里程碑对价金额,称为“监管里程碑”);以及 |
|
• |
在向FDA提交的新药申请获得批准后十年内,所有使用许可协议中获得的技术开发的产品实现指定的全球净销售额(“销售里程碑”)时,最高可支付800万美元。 |
监管里程碑将以公司普通股的股票支付,与每个里程碑金额相关的将发行的公司普通股的股票数量(如果有)取决于实现时的股价。作为IND里程碑对价金额的对价而发行的任何股票的数量将根据(A)在IND参考日期前二十(20)个连续交易日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股的平均收盘价或(B)2.95美元中的较低者来确定。作为第二阶段里程碑对价金额而发行的任何股票的价值将根据(A)在紧接第二阶段里程碑事件发生日期之前连续二十(20)个交易日在纳斯达克全球市场上报告的我们普通股的收盘价的平均值或(B)3.54美元中的较低者来确定。(A)根据紧接第二阶段里程碑事件发生日期前二十(20)个连续交易日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价的平均值或(B)3.54美元。
收购Spitfire被视为资产收购,而不是业务合并,因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,因此,该资产不被视为企业。截至收购日,该公司将收购的知识产权作为正在进行的研究和开发支出,未来没有其他用途。公司在2019年第三季度记录了用于预付费用的正在进行的研发费用。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,交易成本60万美元记录在公司综合经营表和全面亏损的研发费用中。
与监管里程碑相关的未来或有付款是基于股票的付款,根据FASB会计准则编纂主题480,区分负债和股权。这种以股票为基础的支付受到锁定,即50%的股票在3个月内释放,50%的股票在6个月内释放。截至收购日期,本公司基于蒙特卡洛模拟估计未来或有对价280万美元,该模拟根据实现里程碑的可能性和缺乏市场适销性的折扣进行了风险调整,并在2019年第三季度支出为正在进行的研发费用。该公司重新计量了截至2020年6月30日的或有对价的公允价值,并从2020年3月31日起将负债增加到1640万美元,这主要是由于截至2020年6月30日的6个月内股价上涨和取得里程碑成就的可能性增加。负债增加的1,190万美元和1,360万美元分别用于截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发费用。
与销售里程碑相关的未来或有付款主要是基于现金的付款,根据FASB会计准则编码主题450“或有事项”进行核算。因此,当意外情况得到解决并支付或应付金额时,公司将确认销售里程碑。
4.每股净亏损
由于公司报告了所有呈报期间普通股股东应占净亏损,普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在呈报的所有期间都是相同的。在本报告所述期间,所有未归属的限制性股票、普通股认股权证和股票期权都被排除在稀释加权平均流通股的计算之外,因为这些证券将产生反稀释影响。
6
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
转换、归属或行使未归属的限制性股票、普通股认股权证和股票期权的潜在普通股,由于它们是反稀释的,因此不包括在稀释加权平均流通股的计算中,如下所示:
|
|
在截至的三个月和六个月内 |
|
|
在截至的三个月和六个月内 |
|
||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||
普通股认股权证 |
|
|
2,150,285 |
|
|
|
10,386,256 |
|
普通股期权 |
|
|
1,527,978 |
|
|
|
873,066 |
|
限制性股票 |
|
|
304,686 |
|
|
|
323,262 |
|
5.无形资产
该公司的无形资产包括:
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
估计数 有用 生死存亡 |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|||
自主研发的专利 |
|
6-10年 |
|
$ |
825,659 |
|
|
$ |
(466,866 |
) |
|
$ |
358,793 |
|
获得的许可证 |
|
16-20岁 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(277,105 |
) |
|
|
7,895 |
|
应摊销的无形资产总额 |
|
|
|
|
1,110,659 |
|
|
|
(743,971 |
) |
|
|
366,688 |
|
知识产权研发资产 |
|
不定 |
|
|
12,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,418,967 |
|
总计 |
|
|
|
$ |
13,529,626 |
|
|
$ |
(743,971 |
) |
|
$ |
12,785,655 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
估计数 有用 生死存亡 |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|||
自主研发的专利 |
|
6-10年 |
|
$ |
746,323 |
|
|
$ |
(448,874 |
) |
|
$ |
297,449 |
|
获得的许可证 |
|
16-20岁 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(269,221 |
) |
|
|
15,779 |
|
应摊销的无形资产总额 |
|
|
|
|
1,031,323 |
|
|
|
(718,095 |
) |
|
|
313,228 |
|
知识产权研发资产 |
|
不定 |
|
|
12,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,418,967 |
|
总计 |
|
|
|
$ |
13,450,290 |
|
|
$ |
(718,095 |
) |
|
$ |
12,732,195 |
|
截至2020年和2019年6月30日的三个月,无形资产的摊销费用分别为12,025美元和14,836美元,截至2019年6月30日的6个月,无形资产的摊销费用分别为25,876美元和107,580美元。摊销费用在随附的未经审计的综合经营报表和全面亏损中被归类为研究和开发费用。
截至2020年6月30日,未来预计摊销费用如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
20,596 |
|
2021 |
|
|
27,687 |
|
2022 |
|
|
27,687 |
|
2023 |
|
|
27,687 |
|
2024 |
|
|
23,781 |
|
2025年及其后 |
|
|
239,250 |
|
总计 |
|
$ |
366,688 |
|
7
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
6.应累算开支
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
应计专业服务 |
|
$ |
472,329 |
|
|
$ |
429,467 |
|
应计工资总额和员工福利 |
|
|
956,584 |
|
|
|
1,183,130 |
|
应计利息 |
|
|
10,240 |
|
|
|
5,047 |
|
应计研究和开发 |
|
|
2,343,629 |
|
|
|
1,966,111 |
|
租赁义务,当期部分(见附注12) |
|
|
273,276 |
|
|
|
259,449 |
|
递延收入 |
|
|
33,691 |
|
|
|
61,563 |
|
应计费用总额 |
|
$ |
4,089,749 |
|
|
$ |
3,904,767 |
|
7.应付票据
工资保障计划
2020年4月7日,本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划,向ServisFirst银行申请贷款。2020年4月13日,该贷款获得批准,公司获得了63.2万美元的贷款收益(“购买力平价贷款”)。
这笔购买力平价贷款以期票(“期票”)的形式,定于2022年4月7日到期,年利率为1%。每月的本金和利息支付,减去任何潜在的宽恕金额(下面讨论),将于2020年11月7日开始。本公司并无为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保,亦无支付任何融资手续费以取得购买力平价贷款。本票规定了惯例违约事件,其中包括与不付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。本公司可随时预付购买力平价贷款本金,而不会招致任何预付费用。
小企业管理局和贷款人可根据小企业管理局的要求,在提交支出文件后提出申请,免除全部或部分贷款。在截至2020年6月30日的季度之后,该公司从行使认股权证、使用自动取款机和公开发行普通股中获得了约1.362亿美元的净收益,并决定以现金支付未偿还本金和应计利息,自愿在2020年7月21日清偿期票。
8.其他长期负债
公司的其他长期负债摘要如下:
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
租赁义务,长期部分(见附注12) |
|
$ |
1,344,779 |
|
|
$ |
1,484,679 |
|
普通股认股权证责任(见附注10) |
|
|
10,000 |
|
|
|
10,000 |
|
经济条件补助金 |
|
|
250,000 |
|
|
|
250,000 |
|
其他 |
|
|
110,245 |
|
|
|
120,196 |
|
其他长期负债总额 |
|
$ |
1,715,024 |
|
|
$ |
1,864,875 |
|
9.在市场上提供服务
于二零二零年三月二十七日,本公司与JMP Securities LLC订立股权分派协议(“协议”),就一项在市场发售计划担任配售代理(“配售代理”),根据该计划,本公司可不时全权酌情透过配售代理(“发售”)发售每股面值0.0001美元之普通股股份(“普通股”),总发行价最高为5,000,000美元(“股份”);根据该协议,本公司可透过配售代理(“发售”)不时透过配售代理(“发售”)发售及出售每股面值0.0001美元之普通股股份(“普通股”)。
本次发售中发售的任何股份将根据公司于2019年4月4日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的S-3表格注册说明书(于2019年4月12日宣布生效)、于2020年3月27日提交给证券交易委员会的与此次发行有关的招股说明书补充文件以及与此次发行相关的任何适用的额外招股说明书补充文件进行发行。该说明书于2019年4月12日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”),并于2019年4月12日宣布生效。
8
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
形成注册声明的一部分。根据股权分派协议,有资格在发售中出售的股份的总市值将受S-3表格I.B.6一般指令的限制,但在该指令所要求的范围内。根据2020年3月27日提交给证券交易委员会的招股说明书补编,该公司发售的股票总发行价为1890万美元。
2020年6月1日,本公司提交了对该协议的修订,修订了日期为2020年3月27日的招股说明书补编,将总发行价提高到5000万美元。
截至2020年6月30日,该公司已根据该协议出售了2965,144股普通股,净收益为2280万美元,剩下2630万美元可根据修订后的协议出售。截至2020年6月30日,公司记录了大约30万美元的发售成本,这些成本抵消了截至2020年6月30日出售股票所收到的收益,并确认了大约20万美元的递延发行成本,这将抵消根据协议未来收到的收益。
在截至2020年6月30日的季度之后,该公司根据股权分配协议出售了234,856股普通股,净收益为250万美元,根据修订后的协议,剩余2370万美元可供出售。
10.手令
截至2020年6月30日的6个月权证活动摘要如下:
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未偿还认股权证,2019年12月31日 |
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10,384,706 |
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因注册直接发售触发的反稀释功能而发行的权证 |
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1,358 |
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习题 |
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(8,235,779 |
) |
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未偿还认股权证,2020年6月30日 |
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2,150,285 |
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在截至2020年6月30日的6个月中,该公司从行使认股权证中获得净收益3130万美元。
对于归类为负债的权证,以下是截至2020年6月30日的六个月内其公允价值定期变化的摘要:
余额,2019年12月31日 |
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$ |
10,000 |
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公允价值变动 |
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— |
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平衡,2020年6月30日 |
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$ |
10,000 |
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在截至2020年6月30日的季度之后,额外行使了1,983,110份认股权证,带来960万美元的净收益和1,630,436份与公开发行相关的预融资权证(见附注16)。
11.股票薪酬
股票期权
该公司的股票期权奖励一般在四年以上,合同期限通常为十年。截至2020年6月30日,与股票期权相关的未确认薪酬成本为190万美元,预计将在3.06亿年的加权平均期间确认。在截至2020年6月30日的6个月内,公司授予了520,500份股票期权,加权平均行权价为2.31美元,每股加权平均授予日公允价值为1.83美元。
截至2020年6月30日未偿还股票期权相关信息如下:
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数 库存数量 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
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集料 内在性 价值 |
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出类拔萃 |
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1,477,153 |
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$ |
3.65 |
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5.96 |
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$ |
12,804,940 |
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可操练的 |
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416,022 |
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|
$ |
5.97 |
|
|
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5.69 |
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$ |
3,097,502 |
|
未归属的 |
|
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1,061,131 |
|
|
$ |
2.74 |
|
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6.07 |
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$ |
9,707,438 |
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9
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
限制性股票
截至2020年6月30日,公司有195,161股未归属限制性股票,未确认补偿费用总额为70万美元,公司预计将在约2.42亿年的加权平均期间确认这些股票。在截至2020年6月30日的六个月内,公司因归属限制性股票而解除了40,505股普通股的限制。
限售股单位
在截至2020年6月30日的三个月内,公司授予了109,525股限制性股票单位,这些股票于2020年第三季度归属。截至2020年6月30日,公司有109,525股未归属的限制性股票单位,未确认的补偿费用总额为90万美元,公司预计将在大约0.25年的加权平均期间内确认这些股票。
2019年员工购股计划
根据员工购股计划(ESPP),在截至2020年6月30日的6个月里,员工以56,739美元的价格购买了38,809股票。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司确认的补偿费用分别为20,372美元和35,084美元。
基于股票的薪酬费用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并经营报表和综合亏损中,股票补偿费用分类如下:
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在截至的三个月内 6月30日, |
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在截至以下日期的六个月内 6月30日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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研究与发展 |
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$ |
77,939 |
|
|
$ |
92,060 |
|
|
$ |
106,939 |
|
|
$ |
168,684 |
|
一般和行政 |
|
|
252,571 |
|
|
|
197,712 |
|
|
|
438,492 |
|
|
|
528,802 |
|
总计 |
|
$ |
330,510 |
|
|
$ |
289,772 |
|
|
$ |
545,431 |
|
|
$ |
697,486 |
|
12.经营租契
该公司在美国租用办公和实验室空间。该公司还根据一项不可取消的设备租赁协议租赁办公设备,租期至2022年12月。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,根据本公司所有经营租赁,租金支出分别为86,295美元和173,894美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的租金支出分别为83,903美元和174,079美元。租金费用包括不包括在租赁义务中的短期租赁和可变租赁成本。
短期租约是指期限不超过12个月的租约。本公司以直线法确认短期租约,并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。
写字楼租赁规定增加租赁协议中规定的未来最低年度租金支付。本公司已确定租约续期选项并不合理确定。
截至2020年6月30日的三个月和六个月,为经营租赁负债支付的现金分别为64,193美元和126,073美元。
与经营租赁资产负债表信息相关的补充其他信息如下:
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2020年6月30日 |
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经营租赁义务 |
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$ |
1,618,055 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
662,074 |
|
加权平均剩余租期 |
|
|
4.83 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
8.0 |
% |
租赁负债期限如下:
10
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2020年剩余时间 |
|
$ |
194,596 |
|
2021 |
|
|
393,542 |
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2022 |
|
|
400,198 |
|
2023 |
|
|
407,054 |
|
2024 |
|
|
414,116 |
|
2025年及其后 |
|
|
138,831 |
|
租赁付款总额 |
|
|
1,948,337 |
|
扣除的计入利息 |
|
|
(330,282 |
) |
总计 |
|
$ |
1,618,055 |
|
13.入息税
为了应对与新冠肺炎有关的全球流行病,唐纳德·特朗普总统于2020年3月27日签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”),使之成为法律。CARE法案提供了刺激措施和一些税收条款,包括:关于净营业亏损的利用和结转的临时改变,对以前和未来的利息扣除限制的暂时改变,对合格装修房产的税收折旧的先前税收立法的技术更正,以及某些可退还的员工留任抵免。CARE法案使公司能够提交退款申请,以反映其2016年纳税义务的退款,方法是结转2018、2019年和2020年的亏损,以完全抵消这一责任。可归因于2018和2019年纳税年度的退税申请已作为一个独立项目记录在截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠中,金额为290万美元。此外,该公司目前估计,截至年底,它将能够结转一部分当前和预测的2020年净营业亏损,并已将截至2020年6月30日的年度有效税率计算中的估计包括在内,这导致在截至2020年6月30日的6个月中额外记录了100万美元的所得税优惠。
2020年6月12日,马里兰州审计长发布了一份报告,宣布该州仅与CARE法案2020年的亏损结转条款脱钩,但表示不确定大会是否会通过一项措施,将CARE法案中的所有年份与CARE法案中的所有年份脱钩,并在此期间不处理修订后的文件。因此,在截至2020年6月30日的三个月中,确认了100万美元的所得税优惠中的一个额外离散项目,该项目与释放与亏损相关的估值免税额有关,根据现行法律,这些亏损可能会结转到2016纳税年度。
因此,该公司已确认截至2020年6月30日的6个月的总税收优惠为480万美元。
14.承担及或有事项
喷火收购
如附注3所披露的那样,该公司有义务在所有使用从喷火制药公司收购的技术开发的产品实现规定的全球净销售额后支付最高8000万美元。在向FDA提交的新药申请获得批准后的十年内。
PER.C6许可协议扩展
2020年4月2日,公司与Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)签订了第二份重新授权协议(“修订”)的第3号修正案。(经“第二重订许可协议”第1号修订及“第二重订许可协议”第2号修订连同该修订一并修订)。根据修订,根据许可协议授予本公司使用PER.C6细胞系的许可范围扩大至包括由SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2号)引起的新冠肺炎,以及与炭疽芽孢杆菌和流感病毒有关的现有许可。此处未定义的所有大写术语应具有修正案或许可协议(视适用情况而定)中赋予它们的含义。
根据该修订,本公司同意透过食品及药物管理局批准许可产品,支付若干额外的以发展为基础的里程碑付款,以治疗或预防新冠肺炎,总额最高为1,200,000美元。本公司还同意支付特许权使用费支付,作为产品净销售额的百分比,以减少特许权使用费堆叠和最低年度特许权使用费支付,直至经修订的许可协议期限届满。截至2020年6月30日,根据许可协议支付的款项是最低限度的。
诉讼
11
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2019年12月,德楚·克里斯托弗·唐博士(“原告”)向美国德克萨斯州东区地区法院对本公司提起诉讼。原告在2020年2月修改了起诉书,将维平·K·加格(Vipin K.Garg)和大卫·J·德鲁茨(David J.Drutz)列为被告,此外还包括公司(加格博士、德鲁茨博士和公司统称为“被告”)。2020年3月,被告提交了驳回申诉的动议。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议,并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二份修改后的起诉书于2020年4月17日提交,被告于2020年5月1日提出驳回该起诉书的动议。原告为自己辩护,声称有五项诉讼理由如下:(1)被告涉嫌保留原告的实验室笔记本;(2)涉嫌抄袭,原因是发表了一篇文章,但没有指明原告为作者;(3)使用Adhigh系统,原告声称这是他开发的;(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值下降;以及(5)指控被告“浪费”。[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。“被告驳回动议的听证会于2020年5月20日举行,目前动议悬而未决。公司认为诉状中的指控毫无根据,并打算积极为诉讼辩护。然而,这一法律诉讼的结果目前还不确定,公司无法合理估计损失范围(如果有的话)。因此,本公司并未累积任何与此行动相关的责任。本公司是正常业务过程中产生的各种其他合同纠纷、诉讼和潜在索赔的当事人,目前这些纠纷、诉讼和潜在索赔均不可能或可能造成重大损失。
15.公允价值计量
截至2020年6月30日,公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
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2020年6月30日的公允价值计量 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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经常性公允价值计量 |
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|
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|
现金等价物-货币市场基金 |
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$ |
38,011,208 |
|
|
$ |
38,011,208 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投资 |
|
|
15,484,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,484,402 |
|
|
|
— |
|
或有对价 |
|
|
16,390,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,390,000 |
|
认股权证法律责任 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
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本公司于2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
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2019年12月31日的公允价值计量 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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经常性公允价值计量 |
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|
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|
现金等价物-货币市场基金 |
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$ |
8,034,640 |
|
|
$ |
8,034,640 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投资 |
|
|
28,277,386 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,277,386 |
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|
|
— |
|
或有对价 |
|
|
2,750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,750,000 |
|
认股权证法律责任 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
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在非经常性基础上按公允价值记录的资产,如财产和设备以及无形资产,在其减值时按公允价值确认。
现金等价物和短期投资最初按交易价估值,随后在每个报告期结束时利用第三方定价服务或其他市场可观察数据进行估值。定价服务利用行业标准估值模型,包括基于收入和基于市场的方法以及可观察到的市场投入来确定价值。短期投资在2020年6月30日的报价如下:
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2020年6月30日 |
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摊销成本 |
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未实现损益 |
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市场价值 |
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|||
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|
|
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存单 |
|
$ |
5,000,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,000,000 |
|
金融和公司债务证券 |
|
|
10,475,942 |
|
|
|
8,460 |
|
|
|
10,484,402 |
|
总计 |
|
$ |
15,475,942 |
|
|
$ |
8,460 |
|
|
$ |
15,484,402 |
|
分类为负债的或有付款的公允价值以附注3所述的监管里程碑为基础,并使用带有第3级投入的蒙特卡罗模拟估值模型进行估计。下表是或有对价负债期初和期末余额的对账:
12
ALTIMMUNE,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2019年12月31日的余额 |
$ |
2,750,000 |
|
公允价值变动 |
|
13,640,000 |
|
2020年6月30日的余额 |
$ |
16,390,000 |
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用于估计在2020年6月30日被归类为负债的或有付款的公允价值的假设包括以下重要的不可观察到的输入:
不可观察的输入 |
|
值或范围 |
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加权平均 |
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||
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预期波动率 |
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112.9% |
|
|
112.9% |
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无风险利率 |
|
0.16% |
|
|
0.16% |
|
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资金成本 |
|
30.0% |
|
|
30.0% |
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缺乏适销性的折扣 |
|
14%-22% |
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18.0% |
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付款概率 |
|
52%-83% |
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76% |
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预计付款年份 |
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2020-2022 |
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2020 |
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该公司的认股权证负债采用蒙特卡洛模拟估值模型进行估值。如果适用,本公司将在实际发生事件或情况变化的报告期结束时确认转入和转出公允价值层次内的水平。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,没有任何公允价值层次级别的资金转入和流出。
16.其后的事件
公开发行
于2020年7月16日,本公司向公众发售及出售(I)3,369,564股普通股,向公众出售的价格为每股23美元;及(Ii)本公司的预资资权证,按行使价相当于每股0.0001美元的行使价购买1,630,436股普通股(以下简称“预资资权证”),向公众出售的价格为每股普通股22.9999美元(相当于普通股的每股公开发行价该等预资资权证可随时行使,惟各预资资权证持有人将被禁止行使该等预资资权证为本公司普通股股份,前提是该持有人连同其联属公司将拥有当时已发行及已发行的本公司普通股股份总数的4.99%以上,而该百分比可在持有人选择时在向本公司发出61天通知后更改为任何其他数字,而该百分比可能会更改为少于或等于19.99%的任何其他数字。此次发售的总收益约为1.322亿美元,其中包括在扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前,全面行使承销商购买额外75万股普通股的选择权。扣除承销折扣和佣金以及估计公司应支付的发售费用后,此次发售的净收益约为1.24亿美元。
13
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的综合财务报表和相关注释一起阅读,并将截至2019年12月31日的年度综合财务报表和相关注释包括在我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中。
这份Form 10-Q季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。词语“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“战略”、“打算”、“项目”、“指导”、“可能”、“通常”、“潜在”或这些词语的否定或这些词语的变体、相似的表达方式,或类似的术语旨在识别此类前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本季度报告(Form 10-Q)中包含的警示性声明中,特别是在第II部分第21A项中题为“风险因素”的章节中,包含了可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于本季度报告发布之日我们掌握的信息,除非法律要求,否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,但建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露,或通过我们未来可能提交给证券交易委员会的报告,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。
概述
Altimmune,Inc.是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发鼻腔疫苗、免疫调节疗法和肝病治疗。我们的多样化产品线包括针对新冠肺炎(AdCOVID)、炭疽(NasoShield)和流感(NasoVAX)的专利鼻腔疫苗;针对新冠肺炎的免疫调节疗法(T-COVID);以及针对非酒精性肝炎(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT细胞)的下一代多肽疗法。
新冠肺炎的影响
我们正在密切关注新冠肺炎病毒的传播对我们的员工、业务、临床前研究和临床试验的影响。为了应对新冠肺炎大流行,我们已经关闭了我们的执行办公室,某些员工继续在我们办公室之外工作,所有员工的旅行都受到了限制。必要的实验室工作人员继续在现场工作,并加强了安全措施。我们正在继续与美国食品和药物管理局和其他监管机构进行定期互动,根据目前的信息,我们预计新冠肺炎不会对我们的纳索盾牌、T-COVID、AdCOVID和ALT-801的监管时间表产生实质性影响。我们预计这场大流行将对我们HepTcell 2期试验的启动产生一些近期影响,因此,我们将推迟这项试验的启动。我们预计可以在2020年下半年提供启动这项研究的最新时间。
虽然截至2020年6月30日的3个月和6个月的运营还没有受到新冠肺炎大流行的实质性影响,但是目前,与大流行的轨迹和相关应对措施的影响相关的不确定性很大,新冠肺炎大流行造成的中断可能会导致在启动、招募、进行或完成我们计划中的和正在进行的试验方面出现困难或延误,以及由于临床供应中断或临床前研究或临床试验延迟而产生的不可预见的成本。新冠肺炎疫情对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,不能有信心地预测,例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的最终影响,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。见“风险因素-我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发,或任何其他公共卫生危机,包括正在进行的冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的不利影响。”在第II部分,本季度报告表格10-Q的第1A项。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则和证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断建立在历史经验、对当前条件的了解以及对未来可能发生的事情的预期(给定可用信息)的基础上。
14
我们的关键会计政策以及在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的重大判断和估计没有变化,但最近采用的会计准则除外(见本报告第1项中的合并财务报表附注2)。有关我们关键会计政策的更多信息,我们鼓励您阅读截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中合并财务报表附注中包含的题为“关键会计政策和重大判断和估计”下的项目7中的讨论,以及附注2中包含的“重要会计政策摘要”中所包含的讨论。在截至2019年12月31日的年度报告中,我们建议您阅读题为“关键会计政策和重大判断和估计”的讨论,以及附注2“重大会计政策摘要”。
运营结果
2020年和2019年6月30日止三个月比较:
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在截至的三个月内 6月30日, |
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2020 |
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2019 |
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增加(减少) |
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营业收入 |
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$ |
721,636 |
|
|
$ |
1,626,029 |
|
|
$ |
(904,393 |
) |
|
|
(56 |
) |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
16,594,250 |
|
|
|
2,945,096 |
|
|
|
13,649,154 |
|
|
|
463 |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,545,356 |
|
|
|
2,231,817 |
|
|
|
313,539 |
|
|
|
14 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
19,139,606 |
|
|
|
5,176,913 |
|
|
|
13,962,693 |
|
|
|
270 |
|
|
运营损失 |
|
|
(18,417,970 |
) |
|
|
(3,550,884 |
) |
|
|
(14,867,086 |
) |
|
|
(419 |
) |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
46,000 |
|
|
|
100 |
|
|
利息支出 |
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(748 |
) |
|
|
(2,560 |
) |
|
|
(342 |
) |
|
利息收入 |
|
|
81,458 |
|
|
|
239,964 |
|
|
|
(158,506 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
其他(费用),净额 |
|
|
(5,878 |
) |
|
|
(29,220 |
) |
|
|
23,342 |
|
|
|
80 |
|
|
其他(费用)收入合计(净额) |
|
|
72,272 |
|
|
|
163,996 |
|
|
|
(91,724 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
所得税优惠前净亏损 |
|
|
(18,345,698 |
) |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(14,958,810 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
1,578,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,578,782 |
|
|
|
100 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(16,766,916 |
) |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(13,380,028 |
) |
|
|
(395 |
) |
% |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月比较:
|
|
在截至以下日期的六个月内 6月30日, |
|||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(减少) |
|||||||||
营业收入 |
|
$ |
2,934,330 |
|
|
$ |
4,581,622 |
|
|
$ |
(1,647,292 |
) |
|
|
(36 |
) |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
23,781,781 |
|
|
|
6,162,768 |
|
|
|
17,619,013 |
|
|
|
286 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,877,273 |
|
|
|
4,298,299 |
|
|
|
578,974 |
|
|
|
13 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
28,659,054 |
|
|
|
10,461,067 |
|
|
|
18,197,987 |
|
|
|
174 |
|
|
运营损失 |
|
|
(25,724,724 |
) |
|
|
(5,879,445 |
) |
|
|
(19,845,279 |
) |
|
|
(338 |
) |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
46,000 |
|
|
|
100 |
|
|
利息支出 |
|
|
(5,193 |
) |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(3,705 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
利息收入 |
|
|
233,027 |
|
|
|
425,211 |
|
|
|
(192,184 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
19,664 |
|
|
|
17,528 |
|
|
|
2,136 |
|
|
|
12 |
|
|
其他收入合计(净额) |
|
|
247,498 |
|
|
|
395,251 |
|
|
|
(147,753 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
所得税优惠前净亏损 |
|
|
(25,477,226 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(19,993,032 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
4,824,661 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,824,661 |
|
|
|
100 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(20,652,565 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(15,168,371 |
) |
|
|
(277 |
) |
% |
营业收入
收入主要来自生物医学高级研究和发展局(BARDA)的研究拨款,以及2019年美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)为我们的炭疽疫苗候选产品提供的研究拨款。这些赠款包括费用偿还合同,根据成本或里程碑收取固定费用。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月收入减少了90万美元,降幅为56%。减少的原因主要是:
|
• |
由于NasoShield计划的临床试验和开发活动的时间安排,BARDA的收入减少了110万美元;以及 |
|
• |
与流感病毒试管销售相关的其他收入增加20万美元。 |
15
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月收入减少了160万美元,降幅为36%。减少的原因主要是:
|
• |
由于NasoShield计划的临床试验和开发活动的时间安排,BARDA的收入减少了230万美元; |
|
• |
由于SparVax-L合同于2019年完成,NIAID收入减少20万美元; |
|
• |
BARDA收入增加60万美元,这归因于根据公司以前的NasoShield合同进行的最后一笔付款,这是实际间接费率与开具的间接费率相比的对账;以及 |
|
• |
其他收入增加了30万美元,主要与流感病毒试管的销售有关。 |
2020年6月,我们从美国陆军医学研究与开发司令部(“USAMRDC”)获得470万美元,用于资助我们的T-COVID 1/2期临床试验。该竞争性奖项是由USAMRDC与医疗技术企业联盟(MTEC)合作颁发的,MTEC是一个与国防部(DoD)合作的501(C)(3)生物医学技术联盟。根据合约,MTEC向我们支付固定费用,以达到某些里程碑,以便进行和完成复制缺陷型腺病毒5型(“RD-Ad5”)载体疫苗平台的第1/2期研究和研发工作。截至2020年6月30日,我们没有根据合同收到任何现金,也没有在运营报表中确认任何金额的赠款收入。
研究开发费用
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,研发运营费用增加了1360万美元,增幅为463%。增加的主要原因是:
|
• |
增加1190万美元,原因是与购置ALT-801有关的或有对价负债增加; |
|
• |
增加200万美元,原因是2019年7月收购的ALT-801的开发活动; |
|
• |
新冠肺炎项目开发活动增加一百一十万美元; |
|
• |
由于NasoShield的临床试验和开发活动的时间安排,减少了80万美元;以及 |
|
• |
临床前项目和非项目特定研发成本(包括员工薪酬和设施成本)减少60万美元。 |
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,研发运营费用增加了1760万美元,增幅为286%。增加的主要原因是:
|
• |
增加1360万美元,原因是与购置ALT-801有关的或有对价负债增加; |
|
• |
增加440万美元,原因是2019年7月收购的ALT-801的开发活动; |
|
• |
新冠肺炎项目开发活动增加一百一十万美元; |
|
• |
临床前项目和非特定项目的研发成本(包括员工薪酬和设施成本)增加20万元;以及 |
|
• |
由于NasoShield的临床试验和开发活动的时间安排,减少了170万美元。 |
一般和行政费用
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了30万美元,或14%,截至2020年6月30日的六个月增加了60万美元,或13%,这主要是由于法律、专业和劳动力成本的增加。
其他(费用)收入合计(净额)
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月和六个月,其他(费用)收入总额、净额分别减少了10万美元和10万美元。减少的主要原因是利息收入的变化。
所得税优惠
与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,所得税优惠分别增加了160万美元和480万美元。这一增长是由于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),该法案对净营业亏损的利用和结转做出了临时改变。截至2020年6月30日,该公司打算向美国国税局(Internal Revenue Service)提出290万美元的离散项目的退款申请,反映通过结转之前未申报的2019年和2018年亏损,部分退还了2016年的纳税义务,并估计将索赔290万美元,涉及截至2020年6月30日的6个月期间产生的净营业亏损。
2020年6月12日,马里兰州审计长发布了一份报告,宣布该州仅与CARE法案2020年的亏损结转条款脱钩,但表示不确定大会是否会通过一项措施,将CARE法案中的所有年份与CARE法案中的所有年份脱钩,并在此期间不处理修订后的文件。因此,在截至2020年6月30日的三个月中,确认了100万美元的所得税优惠中的一个额外离散项目,该项目与释放与亏损相关的估值免税额有关,根据现行法律,这些亏损可能会结转到2016纳税年度。
16
流动性与资本资源
概述
在截至2020年6月30日的6个月中,我们的主要现金来源是股票活动、短期投资到期日和我们BARDA合同收入的现金收入。截至2020年6月30日,我们的现金、现金等价物和短期投资为8030万美元。我们相信,根据2020年预计的运营现金需求和资本支出,我们截至2020年6月30日的手头现金、短期投资、我们政府支持的合同收入和退税,足以为我们自2020年6月30日财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金。
到目前为止,我们还没有从销售任何产品中获得任何收入,也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。我们的收入来源包括我们与BARDA签订的开发NasoShield的合同下的收入,以及较少程度上来自其他许可安排的收入。自开业以来,我们已蒙受重大损失。截至2020年6月30日,我们自成立以来累计亏损1.58亿美元。此外,我们没有从运营中产生正现金流。我们不得不依赖各种融资来源,包括发行债务和股权证券。由于资本资源被用来资助我们的研究和开发活动,我们可能没有足够的资本来资助我们的运营计划。为了满足我们的资本需求,包括我们计划的临床试验,我们已经发起了自动取款机发售和公开发售,并必须继续积极寻求额外的股本或债务融资、政府资金,以及通过合作安排或向第三方销售来实现我们现有计划的货币化。
2016年7月,我们与BARDA签订了为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.337亿美元,用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付固定费用,并通过cGMP制造和进行安全性和免疫原性的第一阶段临床试验剂量范围评估,向我们支付研究和开发Ad5载体、基于保护性抗原的炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初始基本履约期,为2016年7月至2020年12月期间提供约2780万美元的资金。Barda有七个延长合同的选择,以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动,包括第二阶段临床试验。如果BARDA行使每个选择权,将在2021年1月开始的三年内提供约110万至3440万美元的额外资金。截至2020年6月30日,根据当前的BARDA合同,我们总共收到了约2380万美元。
现金流
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的现金流信息:
|
|
截至6月30日的6个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
现金净额由(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(11,518,302 |
) |
|
$ |
(5,173,080 |
) |
投资活动 |
|
|
12,661,500 |
|
|
|
(17,100 |
) |
融资活动 |
|
|
54,636,037 |
|
|
|
12,542,963 |
|
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
55,779,235 |
|
|
$ |
7,352,783 |
|
经营活动
截至2020年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为1,150万美元,而截至2019年6月30日的6个月为520万美元。在截至2020年6月30日的六个月里,我们运营提供的现金来源主要是我们BARDA合同产生的收入的现金收入。我们经营活动中现金的主要用途包括支付劳动力和与劳动力相关的成本、专业费用、与我们的临床试验相关的研究和开发成本,以及其他一般公司支出。运营中使用的现金同比增加630万美元,这是由于经180万美元的非现金项目调整后的净亏损增加,以及450万美元的营运资金账户变化,主要是由于记录了应收所得税收益。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月,投资活动提供的净现金为1,270万美元,而截至2019年6月30日的6个月,投资活动使用的净现金为17,100美元。2020年期间投资活动提供的现金净额主要是由于短期投资的到期日。2019年用于投资活动的净现金主要是由于购买设备和资本化专利成本。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月内,融资活动提供的净现金为5460万美元,而截至2019年6月30日的6个月为1250万美元。在截至2020年6月30日的6个月中,融资活动提供的净现金主要是行使认股权证的收益3130万美元和我们的市场发售计划发行普通股的收益2280万美元的结果。在截至2019年6月30日的6个月中,融资活动提供的净现金主要是由普通股和认股权证组成的单位的注册直接发售所得的1270万美元的结果。
融资
公开发行
17
于2020年7月16日,我们向公众发售及出售(I)3,369,564股我们的普通股,向公众出售的价格为每股23美元,及(Ii)预资资权证,以相当于每股0.0001美元的行使价购买1,630,436股我们的普通股(“预资资权证”),向公众出售的价格为每股普通股22.9999美元(相当于每股普通股的公开发行价,减去该等预资资权证可随时行使,条件是各预资资权证持有人将被禁止行使该等预资资权证为本公司普通股股份,条件是持有人及其联属公司将拥有当时已发行及已发行普通股股份总数的4.99%以上,而该百分比可在持有人选择时在给予吾等61天通知后更改为小于或等于19.99%的任何其他数字。此次发售的总收益约为1.322亿美元,其中包括在扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前,全面行使承销商购买额外75万股普通股的选择权。扣除承销折扣和佣金以及估计公司应支付的发售费用后,此次发售的净收益约为1.24亿美元。
在市场上提供产品
于二零二零年三月二十七日,吾等与JMP Securities LLC订立股权分派协议(“协议”),就一项市场发售计划担任配售代理(“配售代理”),根据该协议,吾等可不时全权酌情透过配售代理(“发售”)发售每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”),总发行价最高可达5,000,000,000美元(“股份”)。根据2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书补编,我们提供的股票总发行价为1890万美元。2020年6月1日,我们提交了对协议的修正案,修订了日期为2020年3月27日的招股说明书附录,将总发行价提高到5000万美元。截至2020年6月30日,我们根据该协议出售了2965,144股普通股,净收益为2280万美元,剩余2630万美元可根据经修订的协议出售。
当前资源
到目前为止,我们主要通过股票发行以及优先股、普通股和认股权证的发行收益来为我们的业务提供资金。截至2020年6月30日,我们拥有6480万美元的现金、现金等价物和限制性现金,以及1550万美元的短期投资。因此,管理层相信,自我们2020年6月30日财务报表发布之日起,公司有足够的资本为其运营计划提供至少12个月的资金。然而,为了满足我们的长期资本需求,包括我们计划的临床试验,我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资金,并通过合作安排或向第三方销售来实现我们现有项目的货币化。
表外安排
截至2020年6月30日,我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如经常被称为“特殊目的”实体的实体,其成立的目的是便利表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13a-15条规定的披露控制和程序的有效性。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生变化,这些变化与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的评估相关,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
18
第二部分:其他资料
项目2.法律诉讼
2019年12月,我们得知了唐德初博士(“原告”)提出的一项申诉。我们在2020年1月2日收到了起诉书的副本,并于2020年1月24日将案件转移到德克萨斯州东区美国地区法院(编号4:20-CV-00063-ALM-CAN),目前该案正在审理中(“德克萨斯州诉讼”)。原告于2020年2月25日修改了他的起诉书,将维平·K·加格(Vipin K.Garg)和大卫·J·德鲁茨(David J.Drutz)列为被告,此外还将公司列为被告(加格博士、德鲁茨博士和本公司统称为“被告”)。2020年3月,被告提出动议,要求驳回申诉。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议,并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二份修改后的起诉书于2020年4月17日提交,被告于2020年5月1日提出驳回该起诉书的动议。被告驳回动议的听证会于2020年5月20日举行,目前动议悬而未决。原告为自己辩护,声称有五项针对被告的诉讼理由,理由如下:(1)被告在2012年终止雇佣后,据称保留了原告的实验室笔记本;(2)涉嫌剽窃,原因是发表了一篇文章,但没有指明原告为作者;(3)使用Adhigh系统,原告声称是他开发的;(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值缩水;以及(5)指控被告操纵公司的股票并导致价值缩水;(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值缩水;以及(5)指控被告使用Adhigh系统,原告声称自己开发了该系统;(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值下降;以及(5)指控被告发表文章,但没有指明原告是作者[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。“
原告之前在阿拉巴马州北区美国地区法院对我们提起的诉讼,导致于2016年8月25日输入了最终同意判决和永久禁令(“阿拉巴马州判决”)。在阿拉巴马州的判决中,法院声明,除其他事项外,我们拥有原告在受雇于我们期间开发的DVD技术,并禁止原告在未经我们书面同意的情况下“使用或披露与DVD技术和任何相关知识产权有关的任何专有信息或创新”。
项目71A。危险因素
除了本Form 10-Q表中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们于2020年3月27日提交给SEC的2019年Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”部分以及我们于2020年5月13日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中讨论的因素,因为这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大影响。我们于2020年3月27日提交给SEC的2019年Form 10-K年度报告和2020年5月13日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和未来的经营结果产生重大不利影响。以下信息更新了我们于2020年3月27日提交给SEC的2019年年度报告Form 10-K第一部分“风险因素”第1A项中披露的风险因素,以及我们于2020年5月13日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中披露的风险因素。除下文所述外,之前在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。
与新冠肺炎有关的风险
我们对新冠肺炎老人潜在的治疗和预防治疗的追求还处于早期阶段,并面临许多风险。我们可能无法及时获得任何新冠肺炎产品候选产品的批准(如果有的话),我们的新冠肺炎产品候选产品可能永远不会获得批准。
美国食品和药物管理局(FDA)最近批准了我们的研究新药(IND)申请,允许我们继续进行T-COVID的临床试验,这是我们治疗早期癌症新冠肺炎的调查剂,我们还没有为新冠肺炎的鼻内候选疫苗AdCOVID提交IND。“我们还没有为这两个计划启动临床试验,由于全球新冠肺炎流感大流行的影响或其他原因,我们可能会在招募患者参加临床试验方面遇到困难或延误。与这些候选产品的开发相关的许多风险都是我们无法控制的,包括与临床开发、监管提交过程相关的风险、对我们知识产权的潜在威胁以及制造延迟或困难。我们可能无法生产出有效的和/或批准的产品,用于治疗早期新冠肺炎中毒的患者,如果有的话。
我们新冠肺炎的候选产品的临床前研究结果可能无法预测临床试验的结果,我们开始的任何早期临床试验的结果也可能无法预测后期临床试验的结果。不能保证我们为新冠肺炎先生的候选产品进行的任何临床试验,或我们的任何其他候选产品,最终都会成功或支持进一步的临床开发。此外,FDA和其他监管机构对我们的T-COVID或AdCOVID临床试验数据的解读可能与我们对此类数据的解读不同,FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的研究或分析。这些因素中的任何一个都可能推迟或阻止我们获得监管部门对T-COVID或AdCOVID的批准,并且不能保证任何一种候选产品将及时获得批准(如果有的话)。
如果新冠肺炎事件的爆发得到有效遏制,或者在我们能够成功开发和制造我们的候选产品之前,冠状病毒感染的风险就会减少或消除,那么该候选产品的商业可行性可能会降低或消除。我们还投入财力和人员开发这一候选产品,这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式产生负面影响,尽管冠状病毒作为全球健康问题的寿命和程度存在不确定性。我们的业务可能会因为我们向全球健康威胁分配大量资源而受到负面影响,即
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不可预测,可能会迅速消散,或者我们的治疗方法如果开发成功,可能不会有效。此外,其他方面目前正在生产新冠肺炎的治疗和疫苗候选药物,可能效果更好,也可能在T-COVID或AdCOVID之前获得批准。
T-COVID和AdCOVID的监管途径正在不断演变,可能会导致意想不到的或不可预见的挑战。
各方为新冠肺炎先生创造和测试许多疗法和疫苗的速度是不同寻常的,美国食品和药物管理局内部不断演变或改变的计划或优先事项,包括那些基于对新冠肺炎先生的新知识以及这种疾病如何影响人体的计划或优先事项,可能会显著影响我们候选产品的监管时间表。正在进行的临床试验和与监管机构的讨论结果可能会提出新的问题,并要求我们重新设计拟议的临床试验,包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。任何此类开发都可能推迟我们候选产品的开发时间表,并大幅增加此类候选产品的开发成本。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
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展品索引 |
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证物编号: |
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描述 |
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10.1 |
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股权分配协议,日期为2020年3月27日,由Altimmune,Inc.签署,并在Altimmune,Inc.之间签署。和JMP证券有限责任公司(通过参考2020年3月27日提交的注册人Form 8-K的附件1.1合并) |
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10.2 |
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Altimmune,Inc.的第二个重新签署的许可协议的第2号修正案。和Janssen疫苗与预防B.V.,日期为2016年9月20日 |
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10.3 ^^ |
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Altimmune,Inc.的第二个重新签署的许可协议的第3号修正案。和Janssen疫苗与预防B.V.,日期为2020年4月2日 |
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31.1 † |
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根据证交会规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证主要行政人员 |
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31.2 † |
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根据证券交易委员会规则第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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32.1 † |
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根据“美国法典”第18编第63章第1350节进行的认证 |
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32.2 † |
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根据“美国法典”第18编第63章第1350节进行的认证 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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^^ |
根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,本展品的部分内容(用星号表示)已被省略。 |
† |
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的规定,本证书不会被视为“已存档”,也不受该条款责任的约束。此类认证不会被视为通过引用方式并入根据修订后的1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件,除非通过引用明确并入此类文件的范围内。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签字人代表其签署报告。
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ALTIMMUNE,Inc. |
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日期:2020年8月11日 |
依据: |
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/s/维平·K·加格(Vipin K.Garg) |
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姓名: |
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维平·K·加格 |
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标题: |
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总裁兼首席执行官(首席执行官) |
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日期:2020年8月11日 |
依据: |
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/s/威尔·布朗 |
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姓名: |
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威尔·布朗 |
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标题: |
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首席财务官(首席财务和会计官) |
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