美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月27日的季度
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
委托档案编号0-21074
超导技术公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 77-0158076 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
德克萨斯州奥斯汀71号州际公路西15511号套房，邮编：78738
(主要执行机构地址和邮政编码)
(512) 650-7775
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每一类的名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，面值0.001美元 | SCON | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法 第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的 较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型报表公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。是☐或否
截至2020年8月7日收盘，我们有31,517,833股已发行普通股 。
超导技术公司。
表格10-Q的索引
截至2020年6月27日的3个月和6个月
| 有关前瞻性陈述的特别说明 |
1 | |||||
| 第I部- |
财务信息 | |||||
| 项目1.财务报表(未经审计) | ||||||
| 简明合并操作报表 | 2 | |||||
| 简明综合资产负债表 | 3 | |||||
| 简明现金流量表合并表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注。 | 5 | |||||
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 18 | |||||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |||||
| 项目4.控制和程序 | 21 | |||||
| 第II部- |
其他信息 | |||||
| 项目1.法律诉讼 | 21 | |||||
| 第1A项。危险因素 | 21 | |||||
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 | |||||
| 第3项高级证券违约 | 22 | |||||
| 项目4.矿山安全披露 | 22 | |||||
| 项目5.其他信息 | 22 | |||||
| 项目6.展品 | 22 | |||||
| 签名 |
24 | |||||
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含符合修订的1933年“证券法”第27A节和修订的“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。对于这些前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中所包含的安全港的保护。我们的前瞻性陈述 涉及未来事件或我们未来的业绩，包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本要求、新产品推出、扩展计划和我们资金充足的 陈述。本报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。我们尽可能尝试使用 可能、将会、可能、应该、预期、预期、意图、计划、相信、寻求、估计和其他类似的术语来识别前瞻性陈述，如 可能、将、可能、应该、预计、预期、预期、计划、相信、寻求、估计和其他可比的 术语，以识别前瞻性陈述。(=
我们提醒投资者，本报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或 书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息。此类陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、 不确定性以及我们无法控制或无法预测的因素的影响。虽然我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，而且一些假设不可避免地会被证明是错误的。因此，我们的 未来实际结果可能与我们的预期不同，这些差异可能是实质性的。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述基于 作出时的已知结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。
可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些风险和不确定因素包括：
| • | 我们计划与联合积分联合公司合并。受制于各种不确定性和风险，以及 尚未满足的条件，不能保证合并将完成； |
| • | 如果我们不能完成与联合联合航空公司的合并。我们将有有限的业务选择 ，因为我们已经出售了很大一部分运营资产； |
| • | 我们有限的现金和亏损的历史； |
| • | 我们需要为公司筹集额外资本或完成战略选择。如果我们不能 筹集资金，我们实施当前战略计划的能力，最终我们作为一家公司的生存能力可能会受到不利影响； |
| • | 任何融资活动对我们股票价格水平的影响； |
| • | 发行证券募集资金的稀释影响； |
| • | 遵守环境法规带来的成本和不确定性； |
| • | 当地、地区、国家和国际的经济状况和事件，以及它们可能对我们和我们的客户造成的影响 ；以及 |
| • | 我们仍然没有修复我们在纳斯达克的投标价格缺陷， 不能保证我们会成功这样做，如果我们不能保持我们的普通股在美国国家证券交易所上市，我们的普通股的流动性可能会受到不利影响。 |
有关这些和其他因素的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中管理层对 运营和风险因素的财务状况和结果的讨论和分析。
本报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明均受本节中包含或提及的警示性声明的明确限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件或情况 。
1
第一部分
财务信息
第1项：财务报表
超导技术公司。
简明合并操作报表
(未经审计)
| 三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
| 商业产品收入 |
— | — | 10,000 | — | ||||||||||||
| 政府合同收入 |
— | — | 174,000 | — | ||||||||||||
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| 总收入 |
— | — | 184,000 | — | ||||||||||||
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| 成本和费用： |
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| 商业产品收入成本 |
— | 876,000 | 190,000 | 1,746,000 | ||||||||||||
| 政府合同收入成本 |
— | 10,000 | 71,000 | 17,000 | ||||||||||||
| 研究与发展 |
— | 628,000 | 178,000 | 1,253,000 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
745,000 | 1,094,000 | 1,570,000 | 1,955,000 | ||||||||||||
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| 总成本和费用 |
745,000 | 2,608,000 | 2,009,000 | 4,971,000 | ||||||||||||
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| 运营损失 |
(745,000 | ) | (2,608,000 | ) | (1,825,000 | ) | (4,971,000 | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： |
||||||||||||||||
| 其他收入 |
1,000 | 17,000 | 2,000 | 45,000 | ||||||||||||
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| 净损失 |
$ | (744,000) | $ | (2,591,000) | $ | (1,823,000) | $ | (4,926,000) | ||||||||
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| 普通股基本和稀释后净亏损 |
$ | (0.03) | $ | (0.57) | $ | (0.09) | $ | (1.25) | ||||||||
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| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
24,688,681 | 4,510,832 | 22,026,122 | 3,926,287 | ||||||||||||
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见未经审计的简明综合财务报表附注。
2
| 超导技术公司。 | ||||||||
| 压缩合并资产负债表 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 十二月三十一号， 2019 |
|||||||
| (未经审计) | (请参阅附注) | |||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 2,382,000 | $ | 713,000 | ||||
| 应收帐款，净额 |
— | 344,000 | ||||||
| 库存，净额 |
68,000 | 263,000 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
338,000 | 76,000 | ||||||
|
|
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|||||
| 流动资产总额 |
2,788,000 | 1,396,000 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
— | 233,000 | ||||||
| 专利、许可和购买的技术，净额 |
— | 641,000 | ||||||
| 经营性租赁资产 |
— | 152,000 | ||||||
| 其他资产 |
— | 60,000 | ||||||
|
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|||||
| 总资产 |
$ | 2,788,000 | $ | 2,482,000 | ||||
|
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| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 468,000 | $ | 527,000 | ||||
| 应计费用 |
120,000 | 292,000 | ||||||
| 流动经营租赁负债 |
— | 148,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
588,000 | 967,000 | ||||||
| 长期经营租赁负债 |
— | 4,000 | ||||||
| 其他长期负债 |
— | 8,000 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 负债共计 |
588,000 | 979,000 | ||||||
|
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|||||
| 承付款和或有事项(附注5和6) |
||||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.001美元，授权2,000,000股，分别已发行328,925股和已发行328,925股 和已发行股票328,925股 |
— | — | ||||||
| 普通股，面值0.001美元，授权股份250,000,000股，已发行和已发行股票分别为27,509,549股和17,731,893股 |
28,000 | 18,000 | ||||||
| 超出票面价值的资本 |
332,968,000 | 330,458,000 | ||||||
| 累积赤字 |
(330,796,000 | ) | (328,973,000 | ) | ||||
|
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|
|||||
| 股东权益总额 |
2,200,000 | 1,503,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 2,788,000 | $ | 2,482,000 | ||||
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见未经审计的简明综合财务报表附注。
注：2019年12月31日的余额来自经审计的财务报表。
3
| 超导技术公司。 | ||||||||
| 简明合并现金流量表 | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 截至六个月 | ||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净损失 |
$ | (1,823,000) | $ | (4,926,000) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 折旧摊销 |
38,000 | 469,000 | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
43,000 | 47,000 | ||||||
| 出售专利、财产和设备的收益 |
(510,000 | ) | — | |||||
| 无形资产减记 |
134,000 | — | ||||||
| 陈旧库存 |
190,000 | — | ||||||
| 资产负债变动情况： |
||||||||
| 应收帐款 |
344,000 | — | ||||||
| 盘存 |
5,000 | (29,000 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(242,000 | ) | (153,000 | ) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 |
(209,000 | ) | 23,000 | |||||
|
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| 经营活动中使用的现金净额 |
(2,030,000 | ) | (4,569,000 | ) | ||||
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| 投资活动的现金流： |
||||||||
| 出售专利、财产和设备的净收益 |
1,222,000 | — | ||||||
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| 投资活动所用现金净额 |
1,222,000 | — | ||||||
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| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 出售普通股所得净收益 |
— | 1,421,000 | ||||||
| 行使认股权证的净收益 |
2,477,000 | — | ||||||
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| 筹资活动提供的现金净额 |
2,477,000 | 1,421,000 | ||||||
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| 现金及现金等价物净增(减)额 |
1,669,000 | (3,148,000 | ) | |||||
| 期初现金及现金等价物 |
713,000 | 5,616,000 | ||||||
|
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| 期末现金和现金等价物 |
$ | 2,382,000 | $ | 2,468,000 | ||||
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见未经审计的简明综合财务报表附注。
4
超导技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
1.一般规定
有关材料信息和对以下一般业务描述的更新，请参阅下面的 未来业务。
超导体技术公司。(与我们的子公司一起，我们或我们的子公司)于1987年5月11日在特拉华州注册成立。我们开发和生产高温超导(HTS)材料和相关技术。我们已经创造了100多项专利，以及专有的商业秘密和制造专业知识。
我们最初的超导产品于1998年完成，我们开始向多家无线网络供应商交付产品。在接下来的 14年中，我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量、高产量的高温超导材料沉积制造工艺的发明。
从2010年到2019年10月，我们将研发工作转变为采用我们的专有高温超导材料沉积 技术来生产我们的高温超导导体®用于下一代电源应用的电线。
2016年11月，我们被选为美国能源部(DOE)能效和可再生能源办公室(EERE)代表先进制造办公室(Advanced Manufacturing Office)为其下一代电机(NGEM)计划提供的450万美元计划奖的主要获奖者，2017年6月，相关合同最终敲定，我们已 开始根据该合同开展工作。
2018年初，我们宣布将我们未来的导体线材产品开发 集中在NGEM上，以利用几个加速发展的能源大趋势。这一精细化的重点与我们的计划非常协同，能源部(DOE)授予我们开发超导线材以实现NGEM的计划。
2019年10月29日，我们宣布，我们的董事会在其管理团队的支持下，已开始探索 专注于实现股东价值最大化的战略替代方案。
除其他外，考虑的战略选择包括战略投资融资，这将使公司能够执行其目前的业务计划，将Conductus Wire平台商业化，与另一方合并等业务组合，或出售STI。
2020年1月28日，我们宣布了一项成本削减计划，以使我们的人员需求与资本要求保持一致，同时我们 探索了之前宣布的战略替代方案。我们将继续运营我们的蓝宝石制冷机低温技术计划，同时停止额外制造我们的HTS 导体®电汇并停止上述能源部合同的工作。该计划还包括裁员70%。
我们未来的业务
2020年2月26日，我们与Allied Integral United，Inc.签订了最终合并协议。(？Clearday？)，一家致力于提供下一代长寿护理和健康服务的私人持股公司(经修订，合并 协议)，根据该协议，STI的一家全资子公司将与Clearday合并并并入Clearday。一股换一股与Clearday的交易(合并)。
2020年5月12日，双方对合并协议进行了修订，以(I)增加一项约定，即双方应使用其 商业合理努力，使STI始终在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，如果STI停止在纳斯达克资本市场上市，则各方应(包括在 合并结束后)使用其商业合理努力，使STI在纳斯达克资本市场或纽约证交所MKT上市(Ii)取消纳斯达克必须确定 所有上市缺陷均已解决的完成合并的条件，并决定批准STI的普通股在纳斯达克上市，并删除合并协议中任何其他同等效力的条款，(Iii)将 合并的外部日期延长至2020年9月21日交易结束，以及(Iv)要求STI出具惯常的税务申报函作为结束条件。
5
合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及Clearday现有的Memory Care America住宅记忆护理设施的继续运营。作为开发和扩展其创新的非住宅日常护理服务 计划的一部分，Clearday打算利用STI现有的低温冷却器作为其在家庭保健市场提供的一项服务的支持技术。
STI于2020年3月3日提交的当前Form 8-K报告包含 合并协议摘要，并将整个合并协议作为附件附上。此类当前报告及其所附合并协议副本应全文阅读，因为以下内容并不是合并协议的摘要， 而只是重点介绍了几条规定。
合并的完成取决于惯例条件，包括 (I)STI和Clearday股东各自通过合并协议，(Ii)纳斯达克根据其适用规则(包括适用于其控制权变更上市申请的规则)批准STI普通股继续上市，(Iii)美国证券交易委员会(SEC)宣布表格S-4的注册声明有效，以及(Iv)拥有遣散权的STI高级职员进入 放弃协议。每一方完成合并的义务还受某些额外习惯条件的约束，包括(I)在某些例外情况下，另一方的陈述和担保的准确性，(Ii)在某些例外情况下，另一方履行其在合并协议下的义务，(Iii)没有对另一方产生任何实质性的不利影响(如合并协议中的定义)，以及 (Iv)没有任何法律、命令、强制令、法令或其他法律限制阻止完成合并或进行合并此外，根据合并协议的条款计算的STI截至紧接生效日期(定义见合并协议)的调整后净营运资金不少于负250,000美元是关闭STI的条件，STI的所有董事(STI现任首席执行官Jeffrey Quiram除外)必须已辞去STI董事会的职务；Quiram先生预计将继续担任董事会成员。
STI还有权终止合并协议而不支付或收到分手费 ，包括如果(I)Clearday截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表没有(A)在2020年3月31日营业结束时或之前提交给STI，或者 STI和Clearday商定的其他日期，或(B)未经PCAOB注册会计师事务所审计，而该会计师事务所对该等财务报表提供无保留的审计意见，而该会计师事务所就该等经审计的财务报表提供专家意见以纳入注册表，或(C)在形式或实质上未能令STI合理满意；及(Ii)如果 STI为提供公平意见而聘请的事务所对其报告或分析有保留意见，或不愿意提供肯定意见，则该会计师事务所的报告或分析不合格，或不愿提供确认书，或(B)STI为提供公平意见而聘请的事务所的报告或分析合格，或不愿提供确认书；或(Ii)STI为提供公平意见而聘请的事务所的报告或分析合格，或不愿提供确认书根据Clearday提供的财务信息 。如果各自的披露时间表没有及时交付并且可以接受，双方也有权终止，而不支付分手费。
于2020年4月1日，本公司接获通知，鉴于本公司计划与Clearday合并，纳斯达克聆讯小组已决定批准本公司继续上市的请求 。延期有几个条件。
于2020年6月30日，本公司与Clearday(Clearday Sub)的全资附属公司订立一项证券购买协议(购买协议)，该协议于2020年7月6日完成，根据该协议，STI 发行四百万(4,000,000)股STI普通股(无任何认股权证)，以换取房地产的优先股权(载于当前相关的8-K表格报告中所述)， 公司对该权益的估值为160万美元。
2020年7月22日，由于上述优先股交易增加至 公司股本，纳斯达克听证会小组确认，我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)(股权规则)下的股本要求。
除遵守股权规则外，我们仍将被要求在2020年9月18日之前证明符合纳斯达克 上市规则5550(A)(2)(价格规则)的投标价格要求。如果没有纳斯达克的额外救济，如果不能及时恢复并证明符合价格规则，将导致我们从 纳斯达克退市。
我们打算根据需要采取适当行动来满足价格规则，包括通过完成反向股票拆分 和/或完成之前宣布的和即将完成的与Allied Integral United，Inc.的合并。(A/k/a Clearday)，尽管不能确定这两项行动是否会及时完成。
不能保证这项裁决为我们提供了足够的额外时间来完成合并。此外，不能保证 SEC将完全或及时宣布我们计划的表格S-4生效，也不能保证合并协议的各种条件将完全或及时得到满足。 尤其是，不能保证Clearday要求的财务报表将及时提供，或将令我们合理满意。
6
合并协议包含惯例陈述和担保。合并协议中规定的每一方的陈述、 担保和契诺仅为合并协议各方的目的、过去和现在完全为了合并协议各方的利益而作出，可能会受到 签约方同意的限制，包括受到为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约方的 与适用于投资者的标准不同的 重要性标准的限制因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他 时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，该等陈述及保证(I)在合并完成后失效，及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的 其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全 反映在双方的公开披露中。因此，本文件中包含的合并协议仅向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关STI或Clearday、其各自的附属公司或其各自业务的任何事实 信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关STI、Clearday、其各自的附属公司或其各自业务的其他信息一起阅读, 合并协议和合并将包含在注册声明中或通过引用合并到注册声明中，以及STI提交给证券交易委员会的Form 10-K、 Form 10-Q和其他文件中。
关于STI和Clearday之间拟议的 交易，双方打算向证券交易委员会提交相关材料，包括采用S-4表格的STI注册声明，该声明将包含合并的代理 声明/招股说明书/信息声明。看见·后续活动？下面。
在2020年1月28日宣布我们的成本降低计划后，我们开始在单独的交易中出售我们认为不必要的未来资产。最近一次于 3月5日进行的此类交易与2020年1月28日以来的之前交易相结合，可能被视为主要与我们的超导线材计划相关的各种生产、研发和测试设备以及选定知识产权 销售的最终材料采购协议。1月28日以后的交易的销售总价为120万美元，全部卖给了与我们没有关联的买家。交易完成后，我们 继续持有蓝宝石制冷机业务的生产、研发和测试资产，同时保留该产品的知识产权资产和某些HTS专利。这一系列交易的收益预计 加上我们的其他资本资源，足以让我们完成合并。
作为这些销售的结果，我们不再 能够在没有重大新投资和重组运营以及新的HTS线缆业务计划的情况下恢复HTS线材业务运营，这两项我们目前都不打算执行，因为我们将重点放在完成合并上。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
我们自成立以来出现了 重大净亏损，累计亏损3.308亿美元。2019年，我们净亏损920万美元，运营现金流为负880万美元。在截至2020年6月27日的6个月中，我们净亏损180万美元，运营现金流为负200万美元。截至2020年6月27日，我们拥有240万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日，我们拥有70万美元的现金和 现金等价物。在截至2020年6月27日的6个月中，与我们2019年10月的融资相关，我们为普通股行使了9,777,656股认股权证，为我们提供了250万美元。到本财年结束时，我们的现金 资源可能不足以为我们的业务提供资金。因此，除非我们能够成功实施我们的战略替代计划，其中包括战略投资融资(其中包括允许我们执行当前业务计划的 战略投资融资)、业务合并(如我们与Clearday的合并)或出售STI，否则我们可能需要在截至2020年12月31日的本财年筹集额外资本以维持我们的生存能力。 可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们发行额外的股权证券来筹集资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或 特权。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2019年，我们采取措施降低持续运营成本，并通过出售我们的 普通股和优先股以及认股权证筹集了390万美元的现金净收益。
7
2018年7月24日，我们达成了10投1中我们普通股的反向股票拆分(第二次反向股票拆分)。作为第二次反向股票拆分的结果，我们的 第二次反向股票拆分前的普通股中，每十股被合并并重新分类为一股我们的普通股。第二次反向股票拆分没有更改授权的股票数量或 我们普通股的面值。
随附的简明综合财务报表不包括上述不确定性的 结果可能导致的任何调整。
巩固原则
中期简明合并财务报表包括超导技术公司的账目。及其全资子公司 。所有重大的公司间交易都已从简明合并财务报表中剔除。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金和 现金等价物与我们认为是高质量的金融机构保持一致，并超过FDIC的限制。从历史上看，我们没有经历过任何由于信用风险如此集中而造成的损失。
应收帐款
我们向客户提供 无抵押信贷。在授信之前，我们会对我们的客户进行常规和惯例的信用评估。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史核销经验来确定拨备。检查过期余额 是否可收回。当我们认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。我们没有任何与我们的 客户相关的表外信贷风险。
收入确认
在 2018年1月1日，我们采用了ASC主题606，与客户签订合同的收入以及所有相关修正案(ASC 606)，并将其应用于所有合同。采用ASC 606对我们的合并财务报表没有影响 。
一旦满足以下所有条件，即确认商业和政府合同收入：a) 已收到书面授权采购订单，b)已确定客户的信誉，c)产品已发货，d)所有权已转让，e)如果合同规定，已进行客户验收 并且已履行所有重要的供应商义务(如果有)。
政府合同收入主要来自研发合同 。研究相关活动的收入来自与美国政府机构的合同。与此类合同产生的应收账款相关的信用风险被认为是最小的。所有 根据与美国政府机构的合同履行的工作而支付给我们的款项，将根据国防合同审计局的审计进行调整。根据历史经验和对我们当前正在进行的项目的审查，我们相信 公开审计的调整不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生影响。我们使用预期成本加保证金方法作为根据ASC 606将交易价格分配给履行合同中的 义务的合适方法。
租约
在合同开始时，我们确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在精简合并资产负债表上的经营租赁资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债中。截至2020年3月31日，我们所有的经营租赁义务均已到期或终止。我们没有 融资租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入简明综合资产负债表。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们与 租赁和非租赁组件签订了租赁协议，并选择将租赁和非租赁组件作为单独的组件进行核算。
经营租赁资产和负债于2019年1月1日确认，基于租赁期内未来最低租赁付款的现值 。我们的一份租约包含租金上涨条款，这些条款是我们确定租赁费时考虑的因素。我们的租赁没有提供隐含利率；我们使用基于租赁开始日可用 信息的递增借款利率，将付款贴现到现值。我们的一份经营租约包含续签选择权。行使这一选择权是我们的自由裁量权。租赁条款包括在合理确定我们将行使该选项时延长或 终止租赁的选项。
8
运费和手续费及成本
向客户收取的运费和手续费包括在净收入中。与运费相关的运输和手续费通常 包含在收入成本中。
保修
我们提供 保修，通常从一年到五年不等，具体取决于产品和与客户协商的购买协议条款。此类保修要求我们维修或更换在保修期内退还给我们的缺陷产品 ，客户不承担任何费用。我们对保修相关成本的估计由我们在销售时根据我们的实际历史产品退货率和预期维修成本进行记录。这样的费用在我们的预期之内。
弥偿
对于我们商业产品的销售和制造，我们无限制、无期限地赔偿我们的客户和合同制造商因实际 或涉嫌侵犯或挪用与我们的产品有关的任何知识产权或因我们的产品而产生的其他索赔、诉讼、要求、损害、责任、费用、判决、和解和罚款。我们无法合理地估计根据我们的赔偿可能支付的最大潜在金额 ，因为是否可能提出索赔以及索赔总额存在不确定性。从历史上看，我们没有发生任何与这些赔偿有关的费用。
研发成本
研发成本在发生时计入费用，包括工资、设施、折旧和材料费。研发费用计入研发费用。
盘存
库存按成本或可变现净值中的较低者表示，成本主要使用标准成本确定，标准成本使用先进先出法近似实际成本。 我们审查手头和订单上的库存数量，并按季度记录与采购承诺相关的过剩和陈旧库存拨备和/或供应商注销费用。如果审查结果确定有必要减记 ，无论库存是否保留，我们都会在确认损失的期间确认损失。我们2020年6月27日的净库存值为68,000美元，而2019年12月31日的库存值为263,000美元。 在截至2020年3月28日的三个月期间，我们停止了导线的生产，并支出了剩余的190,000美元的导线库存。在截至2020年6月27日的三个月期间，没有额外的库存调整 。我们的库存储备为库存建立了一个新的成本基础，并且在我们出售或处置相关库存之前不会冲销。此类拨备是根据历史使用情况制定的，并根据此类 产品需求的已知变化或对产品需求和生产需求的估计预测进行调整。与闲置容量相关的成本立即计入费用。
财产和设备
财产和 设备按成本入账。设备使用直线法折旧，估计使用年限从三年到五年不等。根据资本租赁融资的租赁改进和资产将在其使用年限较短的 年限内摊销。家具和固定装置在七年内折旧。增建和重大改进的支出已资本化。次要工具、维修和维护以及次要改进的支出在发生时计入 费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除。退休和处置的收益或损失记录在销售费用、一般费用和 管理费用中。在截至2020年3月28日的三个月期间，我们停止了导线的生产，并出售了大部分生产导线设备，获得了510,000美元的收益。在截至2020年6月27日的三个月内，没有额外的收益或亏损。
专利、许可和购买的技术
专利和许可按成本记录，并使用直线法在其估计使用寿命较短或 17年内摊销。于截至二零二零年三月二十八日止三个月期间，我们停止生产我们的导线，并无偿出售多项导线专利，并确认其他专利减值134,000美元。在截至2020年6月27日的三个月期间，没有 额外的损益。
9
其他资产和投资
当事件或情况显示可能无法收回 账面金额时，会定期评估长期资产的变现能力。将不再用于业务的长期资产将在确定的期限内注销，因为它们将不再用于运营，并为我们产生任何正现金流。我们将定期评估 将继续使用的长期资产的可恢复性。这种评估基于各种分析，包括现金流和盈利预测，以及替代用途，如政府合同或合同。 分析必然涉及重要的管理判断。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值，资产的账面价值将减记为其估计公允价值。我们 在2020年6月27日测试了我们的长期资产，我们的长期资产都没有账面价值。
或有损失
在我们正常的业务过程中，我们会受到索赔和诉讼，包括侵犯专利的指控。与这些索赔相关的负债 在确定可能发生损失并且可以合理估计损失金额时进行记录。律师费在提供服务时入账。我们在这类问题上的辩护费用在发生时计入 业务。可收回的保险收益在被认为是可能的时候入账。
所得税
我们根据财务报表账面金额与 资产和负债的计税基础之间的差额确认递延税项负债和资产，采用预期差额将逆转的年度的现行税率。递延所得税收益(费用)是由于递延税项净资产或递延税项负债的变化而产生的。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值 备抵。 该指导意见进一步 澄清所得税不确定性的会计处理，并设定一个一致的框架，以 确定针对不确定的税收状况而保持的适当的储税额水平。这一解释使用了两步法，即如果一个头寸更有可能持续下去，就会确认税收优惠。然后，优惠金额被衡量为可能实现50%以上的最高税收优惠，并制定了披露要求，以提高我们税收储备的 透明度。如果在简明合并财务报表中确认了未确认的税务状况，则将其作为所得税拨备的一部分记录在营业报表中。我们的政策是将不确定税收头寸(如果有的话)的利息和罚金确认为所得税条款的一部分。
本年度未记录不确定税收状况的负债 。到目前为止，还没有对不确定的税收头寸支付利息或罚款。我们没有受到任何税务机关的审查。我们对我们进行审查的联邦诉讼时效适用于2016年和 后续备案。
由于我们的运营亏损，2017年税法没有影响我们的运营业绩或所得税费用。 2017年税法的主要影响是根据美国新的21%法定公司税率和相关估值免税额的必要变化重新计量我们的递延税资产。 递延税项资产的有效税率调整是本季度的一个离散项目，但估值免税额的减少完全抵消了这一调整。因此，我们的财务报表中没有净有效汇率影响。由于我们的海外子公司没有累计正收益和利润，因此不需要 计提视为汇回税或全球无形低税所得税(GILTI)税的所得税拨备。
截至2019年12月31日，出于联邦和州所得税的目的，我们有净营业亏损结转。我们的结论是，根据 国内税法控制变更限制，在2020年至2038年到期的342.4美元净营业亏损结转中，最多1,790万美元可用于减少应税收入，并相应减少 递延税项资产和估值免税额。由于它们的实现存在不确定性，我们对我们的净递延税资产计入了全额估值津贴。因此，并无递延税项资产计入随附的压缩综合资产负债表 。
营销成本
与我们产品的营销和广告相关的所有成本均在发生时或广告发生时计入费用。 在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月中的每个月，广告成本都不重要。
每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数 。普通股股东可供普通股股东使用的净亏损是在扣除累计优先股股息、 期间可赎回优先股的当作股息和赎回价值增加以及发行可转换优先股时的有益转换特征后计算的。潜在普通股不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为它们的影响是反摊薄的。
10
基于股票的薪酬费用
我们向我们的主要员工、董事和顾问授予限制性股票奖励和股票期权。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月，未授予任何期权或奖励。下表提供了所包括的基于股票的薪酬总费用的详细信息 在我们的精简合并操作报表 上的每个功能行项目中：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 1,000 | $ | 1,000 | $ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||||||
| 研究与发展 |
2,000 | 2,000 | 4,000 | 5,000 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
19,000 | 20,000 | 37,000 | 40,000 | ||||||||||||
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| 基于股票的薪酬总费用 |
$ | 22,000 | $ | 23,000 | $ | 43,000 | $ | 47,000 | ||||||||
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设 ，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。编制财务报表时的重大 估计涉及应收账款、固定资产、无形资产的账面金额评估、担保成本估计拨备、权证衍生工具的公允价值、所得税和与诉讼相关的 披露。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
金融工具的公允价值
我们 使用可获得的市场信息和被认为合适的估值方法估计了我们金融工具的公允价值金额。我们确定了截至2020年6月27日的现金和现金等价物以及其他流动负债的账面价值 近似公允价值。
综合收益
本公司于任何期间并无其他全面收益项目，因此并无包括全面收益表。
段信息
我们一直 经营单一业务部门：用于蜂窝基站的高性能产品的研究、开发、制造和营销。我们的净商业产品收入主要来自我们直接销售给美国无线网络运营商的AmpLink和Superplex 产品的销售。主要来自政府合同的净收入在列报的所有期间的综合业务报表中单独列报。正如本报告中讨论的 ，如果没有重大的新投资和重组运营以及新的HTS电线业务计划，我们将无法恢复HTS电线业务，而我们目前都不打算执行这两项计划，因为我们转而 将我们的精力集中在完成合并上。
11
某些风险和不确定性
2019年10月29日，我们宣布，我们的董事会在其管理团队的支持下，已开始探索 专注于实现股东价值最大化的战略替代方案。
除其他外，考虑的战略选择包括战略投资融资，这将使公司能够执行其目前的业务计划，将Conductus Wire平台商业化，与另一方合并等业务组合，或出售STI。
2020年1月28日，我们宣布了一项成本削减计划，以使我们的人员需求与资本要求保持一致，同时我们 探索了之前宣布的战略替代方案。我们将继续运营我们的蓝宝石制冷机低温技术计划，同时停止额外制造我们的HTS 导体®电线。该计划还包括裁员70%。
在2020年2月26日，我们与Clearday达成最终合并协议，Clearday是一家致力于提供下一代长寿护理和健康服务的私人持股公司，根据该协议，STI的一家全资子公司将与Clearday合并并并入 Clearday一股换一股与Clearday的交易，Clearday幸存下来并成为STI的全资子公司，STI随后将更名为 Clearday，Inc.在上面查看我们的未来业务 以获取更多信息。
3.股东权益
以下为截至2020年6月27日的三个月和六个月的股东股权交易摘要：
| 敞篷车 | 资本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 超过 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 面值 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月28日的余额 |
328,925 | $ | — | 23,283,609 | $ | 23,000 | $ | 331,862,000 | $ | (330,052,000 | ) | $ | 1,833,000 | |||||||||||||||
| 搜查证演习 |
4,225,940 | 5,000 | 1,084,000 | 1,089,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
22,000 | 22,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
(744,000 | ) | (744,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2020年6月27日的余额 |
328,925 | $ | — | 27,509,549 | $ | 28,000 | $ | 332,968,000 | $ | (330,796,000 | ) | $ | 2,200,000 | |||||||||||||||
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| 敞篷车 | 资本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 超过 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 面值 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 |
328,925 | $ | — | 17,731,893 | $ | 18,000 | $ | 330,458,000 | $ | (328,973,000 | ) | $ | 1,503,000 | |||||||||||||||
| 搜查证演习 |
9,777,656 | 10,000 | 2,467,000 | 2,477,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
43,000 | 43,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
(1,823,000 | ) | (1,823,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2020年6月27日的余额 |
328,925 | $ | — | 27,509,549 | $ | 28,000 | $ | 332,968,000 | $ | (330,796,000 | ) | $ | 2,200,000 | |||||||||||||||
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以下是截至2019年6月29日的三个月和六个月的股东股权交易摘要 ：
| 敞篷车 | 资本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 超过 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 面值 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年3月30日的余额 |
328,925 | $ | — | 3,802,609 | $ | 4,000 | $ | 326,509,000 | $ | (322,079,000 | ) | $ | 4,434,000 | |||||||||||||||
| 普通股发行(扣除成本) |
1,700,000 | 2,000 | 1,419,000 | 1,421,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
23,000 | 23,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
(2,591,000 | ) | (2,591,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2019年6月29日的余额 |
328,925 | $ | — | 5,502,609 | $ | 6,000 | $ | 327,951,000 | $ | (324,670,000 | ) | $ | 3,287,000 | |||||||||||||||
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12
| 敞篷车 | 资本流入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 超过 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 面值 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的余额 |
330,787 | $ | — | 3,270,609 | $ | 3,000 | $ | 326,486,000 | $ | (319,744,000 | ) | $ | 6,745,000 | |||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 |
(1,862 | ) | — | 532,000 | 1,000 | (1,000 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行(扣除成本) |
1,700,000 | 2,000 | 1,419,000 | 1,421,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 |
47,000 | 47,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
(4,926,000 | ) | (4,926,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 2019年6月29日的余额 |
328,925 | $ | — | 5,502,609 | $ | 6,000 | $ | 327,951,000 | $ | (324,670,000 | ) | $ | 3,287,000 | |||||||||||||||
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股票期权
在2020年6月27日，我们有两个有效的股权奖励期权计划，2003股权激励计划和2013股权激励计划 (统称为股权激励计划)，尽管我们只能根据2013股权激励计划授予新的期权。根据我们的股票期权计划，我们向董事、关键员工、顾问和非员工董事提供股票奖励，包括股票期权、限制性股票奖励、业绩奖励和业绩股票奖励。股票期权的授予价格不低于 授予日的市值。在截至2020年6月27日的三个月和六个月期间，或截至2019年6月29日的三个月和六个月期间，没有股票期权行使。
截至2020年6月27日的三个月和六个月的简明合并运营报表对每股基本和稀释后净亏损的影响分别为22,000美元和43,000美元，以及0.00美元和0.00美元，而截至2019年6月29日的三个月和六个月的基本和稀释后每股普通股净亏损分别为21,000美元和42,000美元以及0.01美元和0.01美元 。在这两个时期都没有将股票薪酬成本资本化。截至2020年6月27日，与尚未确认的非既得性奖励相关的总薪酬成本为38,000美元，预计确认成本的加权平均期限为4 个月。
以下为我们的股票期权计划截至2020年6月27日的股票期权交易摘要：
| 数 的股份 |
每股价格 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
数量 选项 可操练的 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
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| 2019年12月31日的余额 |
137,256 | $ | 1.92 - $ 5,148 | $ | 25.20 | 74,507 | $ | 44.81 | ||||||||||||
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| 授与 |
— | |||||||||||||||||||
| 已行使 |
— | |||||||||||||||||||
| 取消 |
58,581 | $ | 1.92 - $ 5,148 | 21.66 | 31,582 | 38.53 | ||||||||||||||
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| 2020年6月27日的余额 |
78,675 | $ | 1.92 - $ 4,716 | $ | 27.84 | 42,925 | $ | 49.43 | ||||||||||||
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未偿还期权将于2028年10月底之前的不同日期到期。未平仓期权加权平均合约期限为8.2年，目前可行使的股票期权加权平均合约期限为7.9年。这些期权的行权价格从每股1.92美元到4716美元不等，总行权价格为220万美元。截至2020年6月27日，没有任何期权的行权价低于当前市值。
限制性股票奖
授予日期 我们每股限制性股票奖励的公允价值等于授予日期我们普通股的公允价值。奖励中的限制性股票都有服务条件，并在一到三年内归属。以下是我们在2020年6月27日的限制性股票奖励交易摘要：
| 数量 股份 |
加权 平均资助金 日期公允价值 |
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| 截至2019年12月31日的未归属余额 |
333 | $ | 10.50 | |||||
| 授与 |
— | — | ||||||
| 既得 |
— | — | ||||||
| 没收 |
— | — | ||||||
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| 截至2020年6月27日的未归属余额 |
333 | $ | 10.50 | |||||
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13
截至2020年6月27日的三个月和六个月的精简综合运营报表的影响分别为1,000美元和2,000美元和0.00美元和0.00美元，截至2019年6月29日的三个月和六个月的基本和稀释后每股普通股净亏损分别为3,000美元和5,000美元以及0.00美元和0.00美元。在此期间没有 股票薪酬成本资本化。与尚未确认的非既得性赔偿有关的总赔偿费用为1000美元，预计确认费用的加权平均期限为3个月。
权证
以下是截至2020年6月27日的未偿还认股权证 摘要：
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 目前 可操练的 |
单价 分享 |
到期日 | |||||||||||||||
| (1) | 与2015年3月融资相关的权证 | 10,209 | 10,209 | $ | 244.88 | 2020年9月24日 | ||||||||||||
| (2) | 与2015年10月融资相关的权证 | 135,517 | 135,517 | $ | 60.00 | 2020年10月14日 | ||||||||||||
| (3) | 与2015年10月融资相关的权证 | 9,034 | 9,034 | $ | 65.63 | 2020年10月14日 | ||||||||||||
| (4) | 与2016年8月融资相关的权证 | 53,506 | 53,506 | $ | 30.00 | 2022年2月2日 | ||||||||||||
| (5) | 与2016年8月融资相关的权证 | 4,994 | 4,994 | $ | 38.55 | 2021年8月2日 | ||||||||||||
| (6) | 与2016年12月融资相关的权证 | 685,667 | 685,667 | $ | 20.00 | 2021年12月14日 | ||||||||||||
| (7) | 与2018年3月融资相关的权证 | 158,100 | 158,100 | $ | 11.40 | 2023年9月9日 | ||||||||||||
| (8) | 与2018年3月融资相关的权证 | 11,067 | 11,067 | $ | 15.80 | 2023年3月6日 | ||||||||||||
| (9) | 与2018年7月融资相关的权证 | 2,571,429 | 2,571,429 | $ | 3.50 | 2023年7月25日 | ||||||||||||
| (10) | 与2018年7月融资相关的权证 | 154,286 | 154,286 | $ | 4.38 | 2023年7月25日 | ||||||||||||
| (11) | 与2019年5月融资相关的权证 | 119,000 | 119,000 | $ | 1.25 | 2024年5月23日 | ||||||||||||
| (12) | 与2019年10月融资相关的权证 | 2,172,000 | 2,172,000 | $ | 0.25 | 2024年10月10日 | ||||||||||||
| (13) | 与2019年10月融资相关的权证 | 317,440 | 317,440 | $ | 0.31 | 2024年10月8日 | ||||||||||||
2019年10月10日，我们完成了总计11,834,000股我们的普通股(或普通股等价物)和认股权证的公开发行，以购买总计11,834,000股普通股，我们获得的毛收入约为300万美元。认股权证可行使五年，行使价等于 公开发行价。此次发行定价为每股普通股0.25美元。在扣除配售代理费和我们估计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为240万美元。 配售代理收到了购买828,380股普通股的认股权证，行权价为0.3125美元，将于2024年10月8日到期，并受到6个月的禁售期限制。在截至2019年12月31日的季度中，行使了395,284份认股权证，为我们提供了99,000美元的收益。截至2020年6月27日的三个月和六个月，分别行使了4,225,940和9,777,656份认股权证，分别为我们 提供了110万美元和250万美元的收益。
2019年5月23日，我们完成了 总计170万股普通股的公开发行，为我们带来了170万美元的毛收入。此次发行定价为每股普通股1.00美元。扣除配售代理费和我们的 预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为140万美元。配售代理收到了以1.25美元的行使价购买119,000股普通股的认股权证，禁售期为6个月 ，将于2024年5月23日到期。
2018年7月30日，我们完成了总计2,571,429股普通股(或最初以E系列优先股形式存在的普通股等价物)和认股权证的公开发行 ，以购买总计2,571,429股普通股，我们获得的毛收入为 900万美元。在扣除配售代理费和我们估计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为798万美元。此次发行定价为每股普通股(或等值普通股 )3.50美元，每股普通股(或等值普通股)与一份五年期认股权证一起出售，以购买一股普通股，行使价为每股3.50美元。配售代理还收到了以4.375美元的行使价购买154,286股普通股的认股权证，禁售期为6个月，将于2023年7月25日到期。
2018年3月7日，我们宣布注册发行普通股(和普通股等价物)的定价，总收益约为200万美元。2018年3月9日完成注册公开发行截止。在扣除配售代理费和我们估计的发售费用 后，我们从注册发售中获得的净收益为170万美元。在同时进行的私募中，我们向登记发行的投资者发行了一份未登记的权证(认股权证)，以购买一股普通股，换取在登记发售中购买的每一股普通股或预筹资权证。认股权证的行使价为每股11.40美元，可立即行使，自 发行之日起5年6个月到期。
14
我们的认股权证可以通过支付现金来行使，或者仅在没有有效的 注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使未登记的普通股股份来行使。如果普通股股息或 普通股的其他分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及 向我们的股东进行的包括现金、股票或其他财产在内的任何资产分派，认股权证的行使价均受标准反摊薄拨备调整的影响， 普通股或任何其他股本或股本等价证券应付的普通股、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，认股权证的行权价受标准反摊薄拨备调整的影响。认股权证的行使价格不受基于价格的反稀释调整的影响。我们已确定，这些与 发行普通股相关的权证必须接受股权处理，因为权证持有人无权要求现金结算，也没有不寻常的反摊薄权利。
4.每股亏损
每股基本和摊薄净亏损 基于已发行普通股的加权平均数。
由于其影响将是反稀释的，因此我们的 每股普通股净亏损不包括假定行使或归属以下股票的影响：
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
| 未偿还股票期权 |
78,675 | 140,323 | ||||||
| 未归属的限制性股票奖励 |
333 | 1,667 | ||||||
| 未清偿认股权证 |
6,402,250 | 3,914,136 | ||||||
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| 总计 |
6,481,258 | 4,056,126 | ||||||
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此外，可转换为1,827股普通股的优先股不包括在内，因为它的影响 将是反稀释的。
5.承担及或有事项
经营租约
我们在德克萨斯州奥斯汀根据一项不可取消的运营租约租赁了我们的办公室 和生产设施，该租约已于2020年3月到期。租约包含最低租金升级条款，这些条款要求在 第一年之后增加租金金额。这份租约包含一个五年期续签选项。我们租用了其他一些不太重要的车辆和设备。我们的经营租赁费用是按租赁条款直线确认的。
截至2020年6月27日的三个月和六个月，运营租赁费用分别为0美元和143,000美元。
截至2020年3月28日，我们没有剩余的经营租赁义务。
专利和许可证
我们已签订各种许可协议，要求支付指定产品销售额的0.13%至2.5%不等的版税。其中某些协议载有支付保证或最低特许权使用费金额的规定。到2025年，我们的最低许可义务 为每年10,000美元。如果我们未能支付最低年度版税，这些许可可能会自动成为非独家许可或被终止。从2020年到2025年，这些版税义务在 不同时间终止。截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月，版税费用总额分别为0美元和11,000美元，以及10,000美元和10,000美元。在截至2020年3月28日的三个月期间，我们 停止生产我们的导线，并且没有产生额外的特许权使用费费用。根据某些专营权费协议的条款，支付的专营权费可能会受到审计。到目前为止还没有审核，我们预计未来的审核 调整不会很大。
6.合约担保及弥偿
在我们的正常业务过程中，我们会做出某些合同担保和赔偿，根据这些担保和赔偿，我们可能需要在特定情况下进行 未来付款。我们没有在随附的简明综合财务报表中记录这些合同担保和赔偿的任何责任。
15
保修
我们与我们的 客户建立了未来产品保修费用的准备金，这些费用预计将根据特定的保修条款发生。我们的保修储备是在销售时建立的，并在整个保修期内根据各种因素(包括历史保修退货率和不同保修期的费用)进行更新。
知识产权赔偿
我们 赔偿某些客户和我们的合同制造商因与我们的产品相关的知识产权侵权第三方索赔而产生的责任。这些赔偿出现在与我们的 客户的开发和供应协议以及与我们的合同制造商的制造服务协议中，不受金额或期限的限制，通常在合同到期后仍然有效。鉴于在提出侵权索赔之前无法确定与此类 赔偿相关的潜在责任金额，我们无法确定与此类赔偿相关的最高损失金额。
董事及高级职员的弥偿及合约担保
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对这些个人进行赔偿。我们根据此类协议承担的赔偿义务不受金额或期限的限制。在某些情况下，可根据各种保险单收回与此类赔偿相关的某些费用。 鉴于在对董事或高管提起诉讼之前，无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额，因此我们无法确定与此类赔偿相关的最高 损失金额。从历史上看，根据该等董事和高级管理人员赔偿而支付的任何金额并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。
我们还与我们的某些高管签订了遣散费和控制权变更协议。这些协议规定在这些高管终止受雇于我们时向他们支付 特定的补偿福利。
一般合同赔偿/产品责任
在正常业务过程中，我们与客户签订合同，同意赔偿对方因我们的产品造成的 人身伤害或财产损失。我们根据此类协议承担的赔偿义务一般不受金额或期限的限制。鉴于在提起诉讼之前无法 确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额，我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。从历史上看，根据此类赔偿支付的任何金额都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响 。我们承保一般责任保险和产品责任保险，以及错误和遗漏保险，在发生赔偿索赔时，这些保险可为我们提供赔偿来源 。
7.现金流量信息和非现金活动部分财务报表构成和补充披露明细
资产负债表数据:
| 2020年6月27日 | 十二月三十一号， 2019 |
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| 应收账款： |
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| 应收账款--商业产品 |
$ | — | $ | 347,000 | ||||
| 减去：坏账准备 |
— | (3,000 | ) | |||||
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| $ | — | $ | 344,000 | |||||
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| 2020年6月27日 | 十二月三十一号， 2019 |
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| 库存： |
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| 原料 |
$ | — | $ | 152,000 | ||||
| 在制品 |
68,000 | 111,000 | ||||||
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| $ | 68,000 | $ | 263,000 | |||||
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16
| 2020年6月27日 | 十二月三十一号， 2019 |
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| 财产和设备： |
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| 装备 |
$ | 316,000 | $ | 11,911,000 | ||||
| 租赁权的改进 |
— | 1,065,000 | ||||||
| 家具和固定装置 |
— | 205,000 | ||||||
|
|
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| 316,000 | 13,181,000 | |||||||
| 减去：累计折旧和摊销 |
(316,000 | ) | (12,948,000 | ) | ||||
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| $ | — | $ | 233,000 | |||||
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截至2020年6月27日的三个月和六个月的折旧费用分别为0美元和224,000美元， ；截至2019年6月29日的三个月和六个月的折旧费用分别为224,000美元和447,000美元。
| 2020年6月27日 | 十二月三十一号， 2019 |
|||||||
| 专利和许可证： |
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| 正在申请的专利 |
$ | — | $ | — | ||||
| 已颁发的专利 |
278,000 | 1,712,000 | ||||||
| 累计摊销较少 |
(278,000 | ) | (1,071,000 | ) | ||||
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| 净专利发放量 |
— | 641,000 | ||||||
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| $ | — | $ | 641,000 | |||||
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截至2020年6月27日的三个月和六个月，与这些项目相关的摊销费用总额分别为 0美元和11,000美元，截至2019年6月29日的三个月和六个月，与这些项目相关的摊销费用分别为11,000美元和22,000美元。预计2020年、2021年和 2022年剩余时间内不会发生摊销费用。
| 2020年6月27日 | 十二月三十一号， 2019 |
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| 应计费用和其他长期负债： |
||||||||
| 应付薪金 |
$ | 30,000 | $ | 23,000 | ||||
| 补偿缺勤 |
90,000 | 211,000 | ||||||
| 薪酬相关 |
— | 4,000 | ||||||
| 保修准备金 |
— | 8,000 | ||||||
| 经营租赁 |
— | 152,000 | ||||||
| 其他 |
— | 54,000 | ||||||
|
|
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| 120,000 | 452,000 | |||||||
| 较少电流部分 |
(120,000 | ) | (440,000 | ) | ||||
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| 长期部分 |
$ | — | $ | 12,000 | ||||
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| 在截至的六个月里， | ||||||||
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||||
| 保修保留活动： |
||||||||
| 期初余额 |
$ | 8,000 | $ | 8,000 | ||||
| 加法 |
— | — | ||||||
| 扣减 |
8,000 | — | ||||||
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| 期末余额 |
$ | — | $ | 8,000 | ||||
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8.后续事件
我们签订了证券购买协议，该协议于2020年7月6日完成，根据该协议，我们发行了400万股 我们的普通股，以换取我们估值为160万美元的房地产优先股权，这意味着收购价为每股0.40美元。我们根据Clearday在#年收购的事实来确定房地产的估值。全程全现金购买2019年11月和最近的一份经纪人价格报告。
2020年7月22日，由于本次优先股交易为我们的股东增加了160万美元的股本(发生在第二财季结束后，因此没有反映在本10-Q表格季度报告中的资产负债表中)，纳斯达克听证会小组 确认，我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)(股权规则)下的股权要求。
17
除遵守股权规则外，我们仍将被要求在2020年9月18日之前证明 遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)(价格规则)的出价要求。如果没有Nasdaq的额外救济，如果不能 及时恢复并证明符合价格规则，将导致我们从Nasdaq退市。
我们打算根据需要采取适当行动来满足价格规则， 包括通过完成反向股票拆分和/或完成之前宣布的和即将完成的与Allied Integral United，Inc.的合并。(A/k/a Clearday)，尽管不能确定这两个操作是否会及时完成 。
项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析
一般信息
有关材料信息和本节中信息的更新，请参阅上面的《我们的未来业务》。
运营结果
截至2020年6月27日的三个月和六个月 与截至2019年6月29日的三个月和六个月相比
截至2020年6月27日的三个月和六个月，我们的收入分别为0美元和18.4万美元，而截至2019年6月29日的三个月和六个月，我们的收入为零和18.4万美元。如上所述，在“我们未来的业务” 我们停止了 HTS导体的额外制造工作®电线。2020年1月之后，我们还停止了能源部合同第二阶段的工作。在截至2020年6月27日的三个月和六个月中，有0美元和174,000美元的政府 合同收入，而截至2019年6月29日的三个月和六个月没有政府合同收入。在截至2020年6月27日的三个月和六个月中，商业产品收入分别为0美元和10,000美元，而截至2019年6月29日的三个月和六个月中没有 商业产品收入。随着我们寻求达成已宣布的合并协议，商业产品收入和政府合同收入预计将保持在接近于零的水平。
商业产品收入成本包括所有直接成本、制造费用以及超额和陈旧库存拨备。这些 成本在2020年第二季度降至0美元，而2019年第二季度为876,000美元。2020年前六个月，商业产品收入成本从2019年同期的1,746,000美元下降到190,000美元，降幅为1,556,000美元，降幅为89%。这些成本既包括变动成本组成部分，也包括固定成本组成部分。可变部分主要由材料、组装和测试人工、间接费用组成，其中包括水电费、运输费和保修费。固定 组成部分包括设备和租赁折旧、采购费用和质量保证成本。因此，我们的毛利率会随着收入和生产量的下降而下降，这是由于销售量下降和 计入销售成本的生产间接费用差异的增加；而我们的毛利率会随着我们的收入和生产量的增加而增加，这是因为销售量增加了，生产间接费用差异计入销售成本的金额减少了。
以下是我们产品毛损的分析：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 千美元 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||||||||
| 商业产品收入 |
$ | — | $ | 0 | $ | 10 | $ | 0 | ||||||||
| 商业产品收入成本 |
— | 876 | 190 | 1,746 | ||||||||||||
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| 毛损 |
$ | — | $ | (876 | ) | $ | (180 | ) | $ | (1,746 | ) | |||||
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在截至2020年6月27日的三个月里，我们的商业产品销售没有毛损 ，而截至2019年6月29日的三个月，我们的毛损为876,000美元。我们在截至2020年6月27日的六个月和2019年前六个月经历了总亏损，原因是：我们增加了生产前制造工作 以将我们的导线推向市场；没有重大收入来支付我们的管理费用。在截至2020年6月27日的三个月和六个月里，由于我们停止了生产导线的努力，我们的总亏损减少了。
2017年6月，我们完成了价值450万美元的能源部合同谈判，并开始了这份政府合同的工作。根据这份 合同，我们的目标是增加载流能力并降低导线的成本。本联系第二阶段的资金已推迟到2019年底。2020年1月后，我们还停止了能源部合同第二阶段的工作。 因此，在截至2020年6月27日的三个月和六个月中，我们的政府合同收入分别为0美元和174,000美元，政府合同收入成本分别为0美元和71,000美元，而截至2019年6月29日的 三个月和六个月没有政府合同收入。
18
研发费用与开发新导体线材产品 和新线材产品制造工艺有关。截至2020年6月27日的3个月和6个月，这些费用总额分别为0美元和178,000美元，而截至2019年6月29日的3个月和6个月，这些费用分别为628,000美元和1,253,000美元。与2019年相比，我们2020年的费用较低，因为我们在2020年1月底停止了这些努力，当时我们停止了导线的工作。
截至2020年6月27日的三个月和六个月，销售、一般和行政费用总额分别为70万美元和160万美元，而截至2019年6月29日的三个月和六个月的销售、一般和行政费用分别为110万美元和200万美元。与2019年相比，2020年的这些费用较低，这主要是由于之前宣布的成本削减计划 。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月的其他收入分别为1,000美元和17,000美元，截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月的其他 收入分别为2,000美元和45,000美元，均来自利息收入。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，我们分别净亏损70万美元和260万美元 。在截至2020年6月27日的三个月里，普通股股东可获得的净亏损总计为每股普通股0.03美元，而截至2019年6月29日的三个月，普通股每股净亏损为0.57美元。在截至2020年6月27日的6个月中，我们的净亏损总额为180万美元，而截至2019年6月29日的6个月净亏损为490万美元。在截至2020年6月27日的6个月里，普通股股东可获得的净亏损总计为每股普通股0.09美元，而截至2019年6月29日的6个月，普通股每股净亏损为1.25美元。2020年每股亏损较低，原因是我们停止运营，我们的成本降低计划，以及与2019年6月29日相比，截至2020年6月27日已发行的普通股数量 增加。
流动性与资本资源
现金流分析
截至2020年6月27日，我们的营运资本为220万美元，包括240万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的营运资本为40万美元，其中包括70万美元的现金和现金等价物。 我们目前将多余的现金投资于三个月或更短期限的短期、投资级货币市场工具。
现金和现金等价物增加了170万美元，从2019年12月31日的70万美元增加到2020年6月27日的240万美元。
2020年前六个月，运营中使用的现金总额为200万美元。我们使用200万美元为 净亏损的现金部分提供资金，但我们的营运资金略有变动。
在截至2020年3月28日的季度中，我们通过销售我们的大部分电线 制造设备获得了510,000美元的收益，2020年第二季度没有额外的销售。
我们确定 在截至2020年3月28日的季度中，我们的某些专利受到了损害，并减记了134,000美元，2020年第二季度没有额外减记。
我们还确定，在截至2020年3月28日的季度，我们的某些库存已过时，并减记了19万美元，2020年第二季度没有 额外减记。
于截至二零二零年六月二十七日止三个月及六个月内，分别行使权证4,225,940及9,777,656， ，分别为吾等提供110万美元及250万美元的收益。
合同义务 和商业承诺
我们把所有的房产都租出去了。我们所有的租约都已于2020年3月到期或终止。我们继续每月 出租某些物业。我们所有的业务都设在德克萨斯州的奥斯汀。
我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的合同义务在正常业务过程之外没有其他重大变化 。
19
资本支出
我们在2020年上半年没有进行固定资产投资，我们预计在 2020年的剩余时间内也不会进行资本支出。
未来流动性
2020年前六个月，我们净亏损180万美元，运营现金流为负200万美元。在2019年全年，我们净亏损920万美元，运营现金流为负 880万美元。
2019年10月29日，我们宣布已开始探索战略替代方案，重点放在实现股东价值最大化 。要考虑的战略选择包括战略投资融资，这将使公司能够继续执行其目前的业务计划，继续将Conductus Wire 平台商业化，进行业务合并，如与另一方合并，或出售公司。
于2020年2月26日，STI、STI的特拉华州公司及全资附属公司AIU Special Merge Company，Inc.及Clearday订立合并协议，根据该协议，除其他事项外，并视乎 合并协议所载条件的满足或豁免，Merge Sub将与Clearday合并并并入Clearday，Clearday将继续作为STI的全资附属公司，而STI将修订其证书以实施反向股票票面价值为每股0.001美元(STI普通股)，并更名为Clearday，Inc.此次合并旨在符合美国联邦所得税的免税重组资格， 已分别获得STI和Clearday董事会的批准。不能保证合并会完成。
在截至2020年6月27日的三个月和六个月中，分别行使了4,225,940和9,777,656份认股权证，分别为我们提供了110万美元和250万美元的收益
在2020年1月28日宣布我们的成本降低计划后，我们开始在单独的 交易中出售我们认为不必要的未来资产。最近一次于3月5日达成的此类交易与自2020年1月28日以来的之前交易相结合， 可能被视为主要与我们的超导线材计划相关的各种生产、研发和测试设备以及选定知识产权的销售的重要最终采购协议。1月28日之后的 交易的销售总价为120万美元，全部卖给了与我们没有关联的买家。交易完成后，我们将继续持有蓝宝石制冷机业务的生产、研发和测试资产，以及 知识产权资产。这一系列交易的收益连同我们的其他资本资源预计将足以让我们完成合并，尽管合并仍受各种物质条件 和或有事项的影响。
2020年6月30日，也就是本报告日期之后，我们签订了证券购买协议，该协议 于2020年7月6日完成，根据该协议，我们发行了4,000,000股普通股，以换取我们估值为160万美元的房地产优先股权，这意味着收购价格为每股0.4美元。我们 根据Clearday在#年收购的事实确定了房地产的估值全程全现金购买2019年11月和 最近的经纪人价格报告。
我们的独立注册会计师事务所在2018年至 2019年的审计报告中包含了一段说明性段落，对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
净营业亏损结转
截至2019年12月31日，出于联邦和州所得税的目的，我们有净营业亏损结转。我们的结论是，根据 国内税法控制变更限制，在我们结转的3.424亿美元净营业亏损中，最多1790万美元(其中3.25亿美元将在2020至2038年到期)将可用于减少 应纳税所得额，并相应减少递延税项资产和估值免税额。由于它们的实现存在不确定性，我们对我们的净递延税资产计入了全额估值津贴。因此，随附的简明综合资产负债表中并未记录任何递延 税项资产。
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关键会计政策和估算
我们对我们历史财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表 ，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。按照这些原则编制这些简明的合并财务报表要求我们对某些项目进行 估计，并对某些未来事件作出判断，例如与坏账、库存、回收长期资产(包括无形资产)、所得税、保修义务和或有事项相关的项目和判断。 这些决定虽然本质上是主观的，可能会发生变化，但会影响我们资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有资产和负债的披露。 这些决定虽然本质上是主观的，可能会发生变化，但会影响我们的资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有资产和负债的披露。虽然我们认为我们的 估计是基于当时的合理假设和判断，但我们的一些假设、估计和判断将不可避免地被证明是不正确的。因此，实际结果可能与我们的应计项目不同， 这些差异可能是积极的或消极的，可能是实质性的。我们的一些应计项目会根据修订的估计数和与实际结果的对账情况，在我们认为适当的情况下进行调整。
此外，我们确定了某些关键会计政策，这些政策会影响我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中 编制精简合并财务报表时使用的某些更重要的估计和假设。我们没有对我们的其他政策做任何实质性的改变。
积压
我们的商业积压包括 已接受的产品采购订单，并计划在接下来的12个月内交货。截至2020年6月27日和2019年12月31日，我们没有商业积压。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们认为，与我们在2019年12月31日的市场风险敞口 相比，我们在2020年6月27日的市场风险敞口没有实质性变化。请参见？管理层对市场风险的财务状况和经营结果的探讨与分析？在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 中。
项目4.控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)。截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据修订后的1934年证券交易法第13a-15条，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 我们根据修订后的《证券和交易法》第13a-15条，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 包括首席执行官和首席财务官在内的管理层参与了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年6月27日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化 已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
我们不期望我们的披露控制和 程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
第二部分
其他信息
第一项：法律诉讼
我们不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序 。不包括与我们业务相关的普通、例行诉讼，我们目前不参与任何我们合理地认为会对我们的 业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
第1A项危险因素
与我们业务相关的风险因素的描述包含在我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K财年年度报告的第1A项，即风险因素。此外：
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我们与联合积分联合航空的合并可能会因延迟获取其财务 报表而面临风险。由于需要完成反向拆分，我们在纳斯达克的上市可能会面临风险。关于联合积分联合航空的信息有限。
作为合并的一部分，联合航空必须向我们提交经审计的财务报表。截至本季度报告10-Q表中的日期 ，此类财务报表尚未交付。考虑到这些延迟，我们得出的结论是，合并不太可能在2020年9月18日之前完成，这是我们与纳斯达克的出价不足必须得到修复的日期，因此，我们需要寻求股东批准反向拆分以提高我们的股价，以便在该日期之前满足纳斯达克的出价规则。 不能保证我们的股东会批准反向拆分，也不能保证如果获得批准，批准将及时满足纳斯达克的要求，这两种情况都可能导致我们退市。 我们的股东不能保证我们会批准反向拆分，也不能保证如果批准，批准将及时满足纳斯达克的要求，这两种情况中的任何一种都可能导致我们退市。 从纳斯达克退市可能会 对我们的股价和流动性造成实质性的不利影响。即使我们及时完成拟议的反向拆分，Allied Integral United的财务报表也必须令我们合理满意，并且必须在 2020年9月21日之前提交。如果该等财务资料未能及时交付予吾等，或该等财务资料未能合理地为吾等接受，则合并可能面临终止的风险，而本公司将 须为其未来业务制订替代计划，该等计划可能逊于合并或可能会对吾等造成重大成本，及/或可能不足以维持在纳斯达克继续上市。这些结果可能会对我们产生重大的 不利影响。
在有关联合积分联合公司的经审计和中期财务报表以及其他重要业务信息 公开之前，股东在基于对联合积分联合公司的假设进行交易或持有我们的股票之前应谨慎行事。这些信息将在与合并有关的表格S-4的注册说明书中提供，但由于上述延误，目前尚未准备就绪。
新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会因大范围卫生流行病的爆发而受到实质性的不利影响。目前的冠状病毒 (或新冠肺炎)大流行扰乱了我们的运营，可能会影响我们的业务，因为政府当局强制关闭、在家工作的命令和社交距离协议，或者实施其他 限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在某些司法管辖区，我们在等待适当的政府批准期间，已经经历过，未来也可能会经历暂时的业务中断。如果我们经营的经济或市场持续疲软或进一步恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。 如果我们所在的经济或市场持续疲软或进一步恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3. 高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5. 其他信息
没有。
第六项。展品。
| 数 | 文件说明 | |
| 2.1 | 修订项目编号 1超导技术公司、AIU特殊合并公司之间的合并协议和计划。和Allied Integral United，Inc.，日期为2020年5月12日(通过参考提交给注册人的Form 8-K(2020年5月18日提交的文件号：000-21074)的附件2.1合并) | |
| 31.1 | 首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条发表的声明* | |
| 31.2 | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条发表的声明* | |
| 32.1 | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条发表的声明** | |
| 32.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条发表的声明** | |
| 101.INS | XBRL实例文档* | |
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| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | XBRL计算链接库文档* | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | XBRL标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | XBRL分类演示文稿Linkbase文档* |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 是陈设的，不是归档的。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表我们签署。
| 超导技术公司。 | ||||||
| 日期：2020年8月11日 |
/s/威廉·J·布坎南 | |||||
| 威廉·J·布坎南 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| /s/Jeffrey A.Quiram | ||||||
| 杰弗里·A·奎拉姆 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||
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