附件4.2

保诚集团(Prudential Plc)

发行人

和

北卡罗来纳州花旗银行

下属受托人

附属义齿

日期：2020年8月10日

次级债务证券

保诚集团(Prudential Plc)

显示根据信托契约法案第310至318(A)节(包括首尾两节)插入的条款在本附属契约中的位置的对账和领带。

信托契约法案科						附属义齿科室
§310		(a)(1)				6.09
		(a)(2)				6.09
		(a)(3)				不适用
		(a)(4)				不适用
		(a)(5)				6.09
		(b)				6.08和6.10
		(c)				不适用
§311		(a)				6.13
		(b)				6.13
		(c)				不适用
§312		(a)				7.01及7.02(A)
		(b)				7.02(b)
		(c)				7.02(c)
§313		(a)				7.03(a)
		(b)				7.03(a)
		(c)				7.03(a)
		(d)				7.03(b)
§314		(a)				7.04和10.04
		(b)				不适用
		(c)				1.02
		(c)(1)				1.02
		(c)(2)				1.02
		(c)(3)				1.01
		(d)				不适用
		(e)				1.02
§315		(a)				6.01(a)
		(b)				6.02及7.03(A)
		(c)				6.01(b)
		(d)				6.01(c)
		(d)(1)				6.01(c)(1)
		(d)(2)				6.01(c)(2)
		(d)(3)				6.01(c)(3)
		(e)				5.14
§316		(A)(1)(A)				5.02和5.12
		(A)(1)(B)				5.13
		(a)(2)				不适用
		(b)				5.08
		(c)				1.04(a)
§317		(a)(1)				5.02和5.03
		(a)(2)				5.04
		(b)			10.03
§318		(a)			1.07

注：在任何情况下，这种对账和平局都不应被视为本附属契约的一部分。

II

目录

		页
第一条
一般适用的定义及其他条文
第1.01节。	定义	1
第1.02节。	合规性证书和意见	11
第1.03节。	交付附属受托人的文件格式	12
第1.04节。	持有人的作为.持有人与其他持有人的沟通	12
第1.05节。	发给隶属受托人或发行人的通知等	13
第1.06节。	发给持有人的通知；弃权	13
第1.07节。	与信托契约法冲突	14
第1.08节。	标题和目录的效果	14
第1.09节。	继任者和受让人	14
第1.10节。	可分性子句	14
第1.11节。	附属义齿的好处	14
第1.12节。	执政法	14
第1.13节。	非工作日	14
第1.14节。	法团、股东、高级人员及董事的豁免权	15
第1.15节。	通告等的文字	15
第1.16节。	委任服务代理人	15
第1.17节。	附属受托人及代理人订立的规则	16
第1.18节。	继承人；没有对他人的追索权	16
第1.19节。	重复的原点	16
第1.20节。	计算代理	16
第二条
保证金表格
第2.01节。	证券的格式	16
第2.02节。	附属受托人认证证书格式	17
第2.03节。	全球形式的证券	17
第三条
“证券”(The Securities)
第3.01节。	标题；付款和条款	18
第3.02节。	教派	20
第3.03节。	执行、认证、交付和日期	20
第3.04节。	临时证券和证券交易	21
第3.05节。	登记、转让和交换登记	22
第3.06节。	残缺不全、销毁、遗失及被盗的证券	23
第3.07节。	支付利息；保留利息权利	24
第3.08节。	当作拥有人的人	27
第3.09节。	取消	28
第3.10节。	利息的计算	28
第3.11节。	常用代码、CUSIP或ISIN号码	28
第3.12节。	身份验证代理	29
第四条
满足感和解除感
第4.01节。	任何系列证券的清偿和清偿	29
第4.02节。	信托资金的运用	31
第4.03节。	附属义齿的满意与解除	31
第4.04节。	复职	32
第4.05节	相关监管机构同意	32

三、

第五条
补救措施
第5.01节。	违约事件	32
第5.02节。	加速到期；撤销和废止	32
第5.03节。	付款默认值，永久安全性默认值，付款事件	33
第5.04节。	附属受托人可将申索证明表送交存档	35
第5.05节。	附属受托人可在没有证券管有的情况下强制执行申索	36
第5.06节。	所收款项的运用	36
第5.07节。	对诉讼的限制	36
第5.08节。	持有人无条件收取本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的权利	37
第5.09节。	权利的恢复和补救	37
第5.10节。	权利和补救措施累计	37
第5.11节。	延迟或不作为并非放弃	37
第5.12节。	持有人的控制	37
第5.13节。	豁免过去的失责行为	38
第5.14节。	讼费承诺	38
第5.15节。	放弃逗留或延期法律	38
第5.16节。	判断货币	38
第六条
从属受托人
第6.01节。	某些职责及责任	39
第6.02节。	失责通知	40
第6.03节。	附属受托人的某些权利	40
第6.04节。	不负责朗诵或发行证券	41
第6.05节。	可持有证券	42
第6.06节。	以信托形式持有的资金	42
第6.07节。	补偿和报销	42
第6.08节。	取消资格；利益冲突	42
第6.09节。	公司下属受托人必填；不同系列的不同下属受托人；资格	43
第6.10节。	辞职和免职；继任人的任命	43
第6.11节。	接受继任人的委任	44
第6.12节。	合并、转换、合并或继承业务	45
第6.13节。	向发行人优先收取债权	45

四.

第七条
按附属受托人和发行人列出的持有人名单和报告
第7.01节。	发行人须装订附属受托人姓名或名称及持有人地址	46
第7.02节。	资料的保存；致持有人的通讯	46
第7.03节。	下属受托人报告	47
第7.04节。	发行人报告	47
第八条
合并、合并、转让或转让
第8.01节。	发行人只可按某些条款合并等	48
第8.02节。	被取代的继任者公司	48
第8.03节	承担义务	49
第8.04节	将假设或替代通知有关监管机构	49
第九条
补充契约
第9.01节。	未经持有人同意的补充附属假牙	50
第9.02节。	经持有人同意的补充附属假牙	51
第9.03节。	附加附属假冒的签立	52
第9.04节。	补充附着体义齿的效果	52
第9.05节。	符合信托契约法	52
第9.06节。	证券中对补充附属契约的提述	52
第9.07节	向相关监管机构发出修改或补充契约的通知	52
第十条
圣约
第10.01条。	本金(及保费，如有的话)及利息及递延利息(如有的话)的缴付	52
第10.02条。	办事处或机构的维持	52
第10.03条。	证券付款的款项须以信托形式持有	53
第10.04条。	关于遵从情况的声明	54
第10.05条。	公司存在	54
第10.06条。	放弃某些契诺	54
第10.07条。	额外款额的支付	55
第10.08条。	原出库贴现的计算	56
第10.09条。	股利与资本限制	56
第十一条
证券的赎回或变更
第11.01条。	本条的适用性	57
第11.02节。	选择赎回；向附属受托人发出通知	57
第11.03条。	选择要赎回的证券	57
第11.04节。	赎回通知	57
第11.05节。	赎回价款保证金	58
第11.06节。	赎回日应付的证券	58
第11.07节。	部分赎回的证券	59
第11.08节。	税务事件赎回	59
第11.09条	监管事件赎回	60
第11.10条	提前赎回_相关监管机构同意	60
第11.11条	证券回购	60
第11.12条	允许偏差	61
第十二条
偿债资金
第12.01条。	本条的适用性	61

v

第12.02节。	用有价证券清偿偿债资金	61
第12.03条。	赎回偿债基金的证券	62
第十三条
证券的排序居次
第13.01条	附属于某些债权人的证券.相对权的定义	62
第13.02条	仅为界定相对权利的规定	66
第13.03条	从属受托人须实现从属地位	66
第13.04条	不免除居次次序条文	66
第13.05条	致下属受托人的通知	66
第13.06条	依赖司法命令或清盘代理人证书	67
第13.07条	附属受托人并非债权人的受信人	67
第13.08条	从属受托人作为债权人的权利；从属受托人权利的维护	67
第13.09条	适用于付款代理人的条款	68
第13.10条	转换或交换不被视为付款	68
第十四条
证券的转换或交换
第14.01条	条款的适用性	68
第14.02条	选择转换或交换；给予附属受托人的通知	68
第14.03条	转换或调换通知	68
第14.04条	付款的按金	69
第14.05条	交出证券	69
第14.06条	发行优先股	69
第14.07条	转换或交换的效果	69
第14.08条	优先股、存托协议和ADR的有效性	70
第14.09条	税费	70
第14.10条	附属受托人无须承担法律责任	71
第14.11条	交换或转换_相关监管机构的同意	71

VI

这是截至2020年8月10日，保诚公司(Prudential Plc)与花旗银行(Citibank，N.A.)之间的附属契约，保诚公司是根据英格兰和威尔士的法律正式组织和存在的公共有限公司，其主要办事处位于英格兰伦敦EC2R 7AG的天使法院1号(以下简称发行人)，花旗银行是一家主要办事处位于企业信托办公室(定义如下)的全国性银行协会，被称为附属受托人(以下称为附属受托人)。

发行人简介

发行人认为有必要不时为其合法目的以登记形式发行证券(以下称为证券)，以证明其无担保次级债务，并已正式授权签立和交付本附属公司，以规定不时发行本金不受限制的证券，拥有该等所有权，承担该等利率，在该等时间或多个时间到期，并具有下文规定设立的其他规定。

根据其条款，使本附属契约成为发行人有效协议的所有必要事项已经完成，发行人提议采取一切必要措施，使证券在由发行人签立、经受托人认证和交付、并由发行人正式发行时，履行下文规定的发行人的有效义务。

因此，现在这个附属契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券并对其进行对价，为了证券所有持有人的平等和按比例受益，双方约定和同意如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节。定义.

就本附属契约和根据本契约发行的所有证券而言，除非本契约另有明文规定，否则在本契约的一个或多个补充契约中，或在根据第3.01节颁发的高级船员证书中，或除非上下文另有要求，否则：

(一)本条定义的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2)“信托契约法”中直接或以引用方式确定的本协议所使用的所有其他术语，均具有其中所赋予的含义；

(3)本文未另作定义的所有会计术语具有按照联合王国公认会计原则赋予它们的含义，就本协议要求或允许的任何计算而言，术语公认会计原则是指在进行该计算的日期或时间在联合王国普遍接受的会计原则；及(3)本文未另作定义的所有会计术语具有按照联合王国普遍接受的会计原则的含义，而术语就本协议要求或允许的任何计算而言是指在该计算日期或时间在联合王国普遍接受的会计原则；及

(4)本附例中的“、本附例”和“本附例”及其他类似含义的字眼是指整个附属契约，而不是指任何特定的物品、部分或其他分部，而不是指任何特定的物品、部分或其他分部，而不是指任何特定的物品、部分或其他分部。

主要在第三条和第六条中使用的某些术语在这些条款中有定义。

“施展？用于任何持有人时，具有第1.04节中指定的含义。

“附加额？具有第10.07节中指定的含义。

“ADR保管员？指ADR存款协议项下的托管人。

“ADR存款协议？指日期为2004年8月6日的存款协议，由作为托管人的北卡罗来纳州花旗银行的发行人与根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人之间签订。

“ADR存放库？指ADR存款协议项下的托管人。

“不良反应？指证明美国存托股份代表根据ADR存托协议发行的优先股的美国存托凭证。

1

“联属？任何指定的人是指与该指定的人直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”一词在用于任何特定人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、通过合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“另类票息满意度机制就永久附属资本证券及永久次级债务证券而言，是指发行股份筹集现金的程序，发行人可借此被要求或选择支付永久附属资本证券及永久次级债务证券的递延利息或本金，并在适用的董事会决议案或根据本条例第3.01节签立的补充契据所规定的范围内，确立该等永久附属资本证券及永久次级债务证券系列的条款

“资产？是指发行人未合并的总资产总额，如当时最新公布的资产负债表所示，但根据意外情况和后续事件进行了调整，其程度由根据第13.01(B)节提供偿付能力条件报告的人员决定。

“审计师？指发行人当时的审计师，如果发行人有联合审计师，则指任何一名或多名该等联合审计师。

“身份验证代理？指根据第3.12节授权以任何系列证券的附属受托人的名义并作为其代理人认证和交付证券的任何人。

“破产法？指美国或其任何州、英国或任何其他适用国家或司法管辖区的任何破产、资不抵债、重组或其他类似法律。

“董事会？指发行人的董事会或该董事会的任何正式授权的委员会，或发行人的任何一名或多名董事和/或高级管理人员，该董事会或委员会应将其权力正式转授给该董事或委员会。

“董事会决议？指(I)经发行人董事、秘书或副秘书或助理秘书核证为已获董事会或其授权委员会正式采纳并于核证日期完全有效的决议案副本，或(Ii)由发行人董事会已正式转授其权力的一名或多名董事及/或一名或多名高级职员签署的证书，且在每种情况下均交付任何系列证券的附属受托人。(I)由发行人董事、秘书或副秘书或助理秘书核证的决议案副本，已获董事会或其授权委员会正式采纳，并于核证日期完全有效；或(Ii)由发行人董事会正式转授其权力的一名或多名董事及/或高级职员签署的证书，并在每种情况下交付任何系列证券的附属受托人。

“营业日？用于任何特定的付款地点时，除在系列证券中另有规定外，是指除星期六或星期日外的每一天，这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或英国伦敦或适用付款地点的商业银行机构关闭的日子，否则应指除星期六或星期日以外的每一天，该日不是银行机构根据本附属契约采取任何指定行动的地点的日期。

“计算代理？指发行人在任何时候指定并接受该委任以不时计算任何证券系列的利率或其他金额的人。

“资本金规定？指要求发行人或受监管集团满足偿付能力方面的任何最低或名义保证金要求，或发行人或受监管集团不时受其约束的保险公司、保险控股公司或金融集团的监管资本或资本比率方面的任何最低要求的法律、规则、法规和准则(无论是否具有法律效力)，包括但不限于：

(A)遵守集团资本规则；及

(B)监管机构须随时留意有关监管机构就集团资本规则不时发出的任何指引，不论是否依据香港保险条例(香港法例第295ZI章)第95ZI条。41)或以其他方式，

在每种情况下，在适用的范围内。

2

“独立公共会计师事务所证书？是指由发行人选择的、在发行人组织所在国家具有国家认可地位的独立公共会计师事务所签署的、为下属受托人(可包括发行人的审计师)合理接受的形式和实质上合理接受的证书。该证书是指由发行人选择的、在发行人组织所在国家具有国家认可地位的独立公共会计师事务所签署的，其形式和实质均为从属受托人合理接受的证书。

“选委会？指根据交易法(定义见下文)不时组成的美国证券交易委员会，或如果在本文书签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“强制付息日期(B)发行人在紧接该付息日期之前的六个历月内，已宣布或支付其任何类别股本的任何股息；及(C)根据任何传统一级票据的条款，发行人毋须延迟支付有关证券的利息。(B)在紧接该付息日期之前的六个历月，发行人已宣布或支付其任何类别股本的任何股息；及(C)发行人无须根据任何遗留第一级票据的条款延迟支付有关证券的利息。(B)发行人在紧接该付息日期之前的六个历月内，已宣布或支付其任何类别股本的任何股息；及(C)发行人无须根据任何遗留第一级票据的条款延迟支付证券的利息。

“企业信托办公室指在任何特定时间其公司信托业务应主要管理的任何系列证券附属受托人的办事处，在本附属契约签立之日，花旗银行的办事处位于(A)新泽西州泽西城30楼华盛顿大道480号，邮编：07310，传真：(973)461-7192or(973)461-7192，注意：机构和信托公司：(A)出于票据转让/退还的目的，新泽西州泽西市480Washington Bouard480461-7191or(973461-7192or(973)461719or(973)461719or(973461719or(973461-7192))，注意：机构和信托公司(Agency&Trust)注意：代理及信托与保诚公司，或附属受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址，或任何继任附属受托人的主要法人信托高级人员(或该继任附属受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址)。

“公司包括公司、协会、公司和商业信托。

“活期利息？具有第3.07节中指定的含义。

“有日期的次级债务证券？指证明发行人无担保次级债务的证券，根据本附属契约认证和交付，并有固定的到期日或赎回日期。

“违约利息？具有第3.07节中指定的含义。

“递延利息？指由于第3.07节的实施或发行人根据第3.07节作出选择后，发行人在付息日未支付的任何利息，连同本补充契约中随后未得到满足的应计利息，这可能在根据本协议第3.01节签署的确立该系列条款的适用董事会决议或补充契约中进一步规定。

“递延利息支付？指发行人就递延利息支付的任何款项。

“递延付息日期？具有第3.07节中指定的含义。

“延期本金付款日期？具有第3.07节中指定的含义。

“最终吊销就任何永久附属资本证券系列而言，“就该系列永久附属资本证券而言，指暂停适用董事会决议案或根据本协议第3.01节签署的补充契据所规定的有关该系列永久附属资本证券的替代息票偿付机制，以确立该系列永久附属资本证券的条款。

“托管人？对于可发行或以全球证券形式发行的任何系列证券，是指发行人根据第3.01节指定为托管机构的人，直至后续托管机构根据本附属契约的适用条款成为托管机构为止，此后，托管机构应指或包括当时是本合同项下的托管机构的每个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列证券使用的托管机构应指每个托管机构

3

“折扣证券？指根据第5.02节规定在宣布加速到期时到期和应付的金额(不包括可归因于其应计但未付利息的任何金额)低于其本金的任何证券。

“美元？和符号？$？指的是美国的货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“事件日期？具有第3.01(23)节中规定的含义。

“违约事件？具有第5.01节中指定的含义。

“例外的人？具有第14.10节中指定的含义。

“《交换法》？指修订后的1934年“美国证券交易法”(United States Securities Exchange Act Of 1934)。

“外币？指由美国以外的任何国家的政府发行并积极维持为一个或多个国家认可的国内兑换单位的货币。

“集团化？指在任何特定时间组成的发行人及其子公司。

“集团资本金规则？指有关监管机构规定的与受监管集团资本有关的要求及其不时作出的任何修订、补充或替换。

“香港国际机场？指香港保险业监督。

“保持者？用于任何证券时，指在证券登记册上以其名义登记证券的人。

“利息？当用于贴现证券时，按照其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“付息日期当用于任何有日期的次级债务证券或永久次级债务证券时，是指该等有日期的次级债务证券或永久次级债务证券的利息分期付款的规定到期日，而当用于任何永久附属资本证券时，是指根据其条款定义为付息日期的每个日期；然而，除非就任何系列的证券另有规定，否则如果发行人在付息日没有就任何日期的次级债务证券或永久次级债务证券支付任何利息分期付款，则支付该等款项的义务和该利息支付日期应延至递延付息日期(为免生疑问，任何此类递延只应就任何利息的支付发生一次)。

“利息期-就任何系列证券而言，指自该系列的每个付息日期(或该系列的发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该系列的下一个(或第一个)付息日期)或适用于该系列的适用董事会决议案或确立该系列条款的补充契据所指明的其他期间。

“发行人？指在本从属契约第一段中被指定为发行人的人，直到根据本从属契约的适用条款，继任者成为该继任者为止，此后发行人？指该继任者法团。？

“颁发者请求？和？发行人订单分别指发行人以发行人名义签署的书面请求或命令，(A)由(I)董事会主席、副主席、集团首席执行官、财务主管、财务主管或董事中的任何两人签署的书面请求或命令，(Ii)上述任何一人连同发行人的任何集团秘书或副集团秘书一起签署的书面请求或命令，或(Iii)发行人在先前提交给附属证券受托人的发行人命令中指定的任何两名人士的书面请求或命令(A)由发行人签署的书面请求或命令(A)由发行人的董事长、副主席、集团首席执行官、财务主管、集团财务总监或董事中的任何两人签署的书面请求或命令，或(Ii)上述任何一人连同发行人的任何集团秘书或副集团秘书一起签署的按照本附属契约的规定购买任何系列的证券。

“判决日期？具有第5.16节中指定的含义。

“初级证券？指的是，除非适用的董事会决议或根据本合同第3.01节签署的补充契约另有规定，否则确定相关证券系列的条款：

4

(I)(如属注明日期的次级债务证券)发行人的普通股、发行人的一级资本及发行人发行的任何其他证券，连同由附属公司发行的任何证券(如该等证券受益于发行人的担保或支持协议)，而该证券的持有人在发行人清盘时资产回报的分配方面，或就派发或支付股息或任何其他股息付款方面，在注明日期的次级债务证券之后的申索；

(Ii)(如属永久次级债务证券)发行人的普通股、发行人的一级资本及发行人发行的任何其他证券，连同由附属公司发行的任何证券(如该等证券受益于发行人的担保或支持协议)，而在发行人清盘时资产回报的分配方面，或就派发或支付股息或任何其他付款而言，持有人的申索位於永久次级债务证券之后

(Iii)就永久附属资本证券而言，发行人的普通股及发行人发行的任何其他证券，连同由附属公司发行的任何证券(如该等证券受益于发行人的担保或支持协议)，而该等证券在发行人清盘时的资产回报分配方面，或就派发或支付股息或任何其他股息付款方面，其持有人的申索在永久附属资本证券之后优先。

“旧式第1层注释？指发行人$250,000,000 6.75%永久附属资本证券，$300,000,000 6.50%永久附属资本证券和$700,000,000 5.25%一级债券(每种情况下均以未偿还的程度为准)。

“旧式第2层注释？指发行人2031年到期的GB 435,000,000 6.125%次级票据，2023年7月到期的20,000,000指数挂钩票据，$725,000,000 4.375%的固定利率未注明日期的第2级票据，$1,000,000,000 5.25%的固定利率未注明日期的第2级票据和$750,000,000 4.875%的固定利率未注明日期的第2级票据(每种情况均以未偿还的程度为准)。

“负债？指发行人最新公布的资产负债表所显示的发行人非综合总负债总额，但根据第13.01(B)条规定提交相关偿付能力状况报告的一人或多人可能决定的方式，根据或有事项和后续事件进行调整。

“市场混乱事件就永续次级债务证券及永续附属资本证券而言，是指(I)发行人普通股在伦敦证券交易所(或构成发行人普通股主要交易市场的其他证券交易所或指定离岸证券市场)的交易或交收程序发生或存在的任何重大暂停或限制，或(Ii)发行人的合理意见；或(Ii)在发行人的合理意见中，指(I)发行人普通股在伦敦证券交易所(或构成发行人普通股主要交易市场的其他证券交易所或指定离岸证券市场)的交易或结算程序的任何重大暂停或限制的发生或存在；或(Ii)在发行人的合理意见中，其普通股的价格及/或价值已大幅恶化，或(Iii)如其普通股的价格及/或价值大幅恶化，以致妨碍或在很大程度上限制将根据替代票面利率机制发行的普通股的发行或交付，或(Iii)根据永久次级债务证券或永久附属资本证券的条文，在出售普通股时须将款项由出售普通股时的一种货币兑换成支付任何递延利息的另一种货币时，发生任何使以下情况并不切实可行的事件：(I)在任何情况下，出售普通股时须将普通股的价格及/或价值转换为另一种货币，而该等情况会妨碍或在很大程度上限制将根据替代票面利率机制发行或交付的普通股的发行或交付；或

“市场汇率？除非在一系列证券中另有规定，否则是指(I)对于涉及货币单位与美元或任何外币的任何换算，相关货币单位与美元或该外币之间的汇率，是指按照相关系列证券第3.01节规定的方法计算的汇率；(Ii)对于美元兑换成任何外币，或者对于一种外币兑换成美元或另一种外币，按照正常的银行程序，在当地当地时间中午时分，相关市场的现货汇率是指：(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何兑换，相关货币单位与美元或该外币之间的汇率是按照相关系列证券的第3.01节规定的方法计算的。兑换成的美元或外币可以用兑换成的美元或外币从位于英国纽约市、纽约、伦敦或任何其他美元或外币主要市场的主要银行购买，每种情况都由发行方决定。如果无法获得前述第(I)和(Ii)款规定的任何汇率，发行人应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或来自纽约市、纽约、伦敦、英国或其他主要市场的一家或多家主要银行对有关货币或货币单位的报价，或发行人认为适当的其他报价。除非发行人另有规定，否则如果有超过

5

任何货币或货币单位因外汇法规或其他原因而进行交易的一个市场，用于该货币或货币单位的市场应当是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人购买该货币或货币单位以支付该证券的市场。就本定义而言，非居民发行人是指不是发行该货币的一个或多个国家的居民或其货币包括在该货币单位内的发行人。

“成熟性？就任何证券而使用时，是指本金(或如上下文另有所指，在贴现证券的情况下，则为较低数额)的本金(或如有溢价，如有的话)根据任何偿债基金条款或其他规定，在规定的到期日或加速声明时到期和应付的日期，要求赎回、请求赎回、根据持有人的选择偿还款项的日期(如果有的话)，或根据任何偿债基金条款或其他规定，该证券的本金或溢价(如有)变为到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式；但是，前提是除非就任何系列的注明日期的次级债务证券另有规定，否则如发行人于到期日(声明加速到期的本金除外)未支付全部或任何部分本金(或其任何溢价或利息)，则支付该等款项及该等到期日的责任须延至递延本金付款日期(为免生疑问，任何该等延期只可就任何付款进行一次)。

“高级船员证书(I)董事会主席、副董事长、集团首席执行官、司库、集团财务总监或董事、集团财务与风险董事，或(Ii)上述任何一人连同发行人的任何集团秘书或副集团秘书签署的发行人证书，并按照从属受托人和/或付款代理人(视情况而定)合理接受的形式和实质，就任何系列的证券按照本附属条款的规定交付的一份发行人证书。(I)发行人的证书是指由发行人的董事会主席、副主席、集团首席执行官、财务主管、集团财务总监或董事、集团财务和风险董事或集团财务和风险董事中的任何一人，连同发行人的任何集团秘书或副集团秘书签署的证书，其形式和实质为从属受托人和/或付款代理人(视情况而定)合理接受

“大律师的意见？指任何系列证券的附属受托人在形式和实质上合理接受的法律顾问的书面意见，该法律顾问应为附属受托人合理接受，并且可以是发行人的定期外部法律顾问。？

“可选付息日期除非根据本合同第3.01节签订的确立一系列证券条款的适用董事会决议或补充契约中另有规定，否则，(A)就永久附属资本证券而言，指发行人已确定(I)在该日期将不符合监管资本要求，(Ii)根据任何平价证券条款要求不支付相关利息支付，或(Iii)适用董事会决议或补充契约中规定的事件(如果适用)的付息日期，如果适用，则指发行人已确定(I)在该日期无法满足监管资本要求，或(Ii)根据任何平价证券条款要求不支付相关利息支付或(Iii)适用董事会决议或补充契约中规定的事件(如适用(B)就永久次级债务证券而言，指发行人已根据第3.07节选择不延迟支付利息的付息日期；或(C)就已注明日期的次级债务证券而言，如根据本条例第3.01节订立一系列有日期的次级债务证券的条款而签立的适用董事会决议或补充契据订明该延迟选择权，则指发行人已按照第3.07节选择不延迟支付利息的付息日期

“普通股？指的是保诚集团的普通股，在本协议日期每股面值为5便士。

“出类拔萃？当用于证券时，指截至确定日期已在本附属契约项下认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(一)被下属受托人注销或者交付下属受托人注销的证券；

(二)证券或其部分，其必要数额的付款或赎回款项已以信托方式存放于该证券的附属受托人或任何付款代理人(发行人或任何其他证券义务人除外)，或已由发行人或任何其他义务人以信托方式为该证券的持有人将该证券的付款或赎回款项分开(如该证券的发行人或该证券的任何其他义务人须担任其本身的付款代理人的话)，则该证券或该部分证券的付款或赎回款项已交由该证券的附属受托人或任何付款代理人(发行人或该证券的任何其他义务人除外)以信托形式存放或分开；(如该证券的发行人或该证券的任何其他义务人须担任其本身的付款代理人)；但是，前提是如该等证券或其部分将予赎回，已依据本附属契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令该附属受托人满意的拨备，但如上述付款或赎回均有失责，则属例外；及

6

(3)已依据第3.06节支付的证券，或已依据本附属契约认证和交付的其他证券的交换，但已提交证明令该等证券的发行人及附属受托人合理信纳的任何该等证券，则不在此限善意适时持有人；

提供, 然而在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据以下规定提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免或采取任何其他行动时：(A)发行人或任何其他义务人对证券、发行人或发行人的任何关联公司或该其他义务人拥有的证券不得视为未偿还证券，但(I)在确定该证券的从属受托人是否应依靠任何该等请求、要求、授权、指示而受到保护时，只有该附属受托人的一名负责人员实际知道已如此拥有的证券方可不予理会，及(Ii)已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人确立令该附属受托人信纳的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非该证券的发行人或发行人的任何其他义务人或该等其他义务人或该等其他义务人的本金，及(B)该抵押人的本金，以及(B)不受质押人就该等证券采取行动的权利，且该质权人并非该证券的发行人或发行人的任何其他联营公司或该等其他义务人的本金在根据第5.02节声明加速时，应在确定之日到期并支付。

“平价证券就特定系列证券而言，指发行人的资本工具(包括证券)、优先股或优先股或其连同附属公司发行的任何其他证券(如该证券受益于发行人的担保或支持协议，而该等证券受益于发行人的担保或支持协议)，就特定系列证券而言，除非根据本条例第3.01节签订的适用董事会决议或补充契约另有规定，以确立该系列证券的条款，并(就日期为日期的次级债务证券而言)指发行人的资本工具(包括证券)、优先股或优先股或附属公司发行的其他证券平价通行证就发行人在清盘或清盘时对发行人资产的权利及参与事宜，与证券(视属何情况而定)订立协议。

“支付座席？指任何获发行人授权代表发行人支付任何证券的本金(及溢价(如有))、利息或递延利息(如有)及任何额外金额的人士，并应包括附属受托人。

“付款日？是指在符合第1.13节规定的情况下，商业银行和外汇市场在伦敦、英国和纽约市进行付款结算并对一般业务开放(包括外汇和外币存款交易)的任何一天。

“付款违约？具有第5.03(A)节规定的含义。

“付款事件？具有第5.03(D)节规定的含义。

“允许偏差？系指根据第3.01(7)节或第3.01(24)节的规定，允许发行人在第3.01(7)节或第3.01(24)节规定的情况下对一系列证券条款进行的任何变更。

“永久安全默认设置？具有第5.03(B)节规定的含义。

“永久附属资本证券？指发行人的证券，证明发行人的无担保次级债务根据本附属契约经认证和交付，没有第13.01(E)节的附属条款适用的本金或赎回日期的固定规定到期日，并且具有根据董事会决议或根据本章程第3.01节签署的补充契约设立的其他条款。“”(E)指根据本附属契约认证和交付的发行人的无担保次级债务的证券，该证券没有第13.01(E)节的附属条款适用的支付本金或赎回日期的固定规定到期日，并且具有根据本章程第3.01节签立的董事会决议或补充契约设立的其他条款。

“永久次级债务证券∑指根据本附属契约经认证并交付的证明发行人无担保次级债务的证券，该证券没有第13.01(D)节的附属条款适用的本金或赎回日期的固定付款期限，并且具有根据董事会决议或根据本章程第3.01节签署的补充契约设立的其他条款。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

7

“付款地点当用于任何系列的证券时，指第3.01节所预期的应付该系列证券的本金(以及溢价，如有)、利息和递延利息(如有)以及任何额外金额的一个或多个地方，或按允许变更后该等证券将被交出以换取证券的一个或多个地方。

“投保人索赔-指投保人或保单受益人在受监管集团公司的清盘、清盘或管理中提出的索偿，范围内该等索偿涉及受监管集团公司根据保险合约对投保人负有法律责任的任何债务，包括投保人根据与保险公司清盘或管理有关的适用法例或规则有权获得的所有款额，以反映该等投保人可能享有的任何收取或预期收取利益的权利。

“前置任务安全“任何特定保证金”是指以前证明与该特定保证金证明的债务全部或部分相同的所有或部分债务的保证金，就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何保证金，而不是损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与损坏、丢失、销毁或被盗的保证金相同的债务。

“优先股？指发行人的授权优先股系列，如果适用于特定的证券系列，发行人可以转换或交换任何系列的证券。

“赎回日期？当用于全部或部分赎回任何证券时，指由本附属契约或根据本附属契约确定的赎回日期；但是，前提是除非对任何系列的证券(永久附属资本证券除外)另有规定，否则如果发行人没有在赎回日期支付全部或任何部分本金(或其任何溢价或利息)，则在该赎回日期支付该等本金的义务应延至递延本金支付日期(为免生疑问，任何该等递延只可就任何付款进行一次)。

“赎回价格？当用于任何将被赎回的证券时，除非在一系列证券中另有规定，否则是指赎回时应支付的金额的总和，即赎回时的本金金额加上其应计利息，包括任何递延利息。

“常规记录日期？对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，是指第3.01节为此目的指定的日期(如果有的话)。

“监管资本要求？指有关监管机构就保险公司、保险控股公司或金融集团的偿付能力或监管资本或资本比率所作的、发行人或受监管集团不时须遵守的任何要求。

A “监管事件就一系列证券而言，在下列情况下，应被视为已经发生：(I)由于在相关系列证券发行之日或之后，由于《资本条例》的任何变更或对其适用或正式解释的任何变化，相关系列的证券将不能计算(除非该等不合格只是由于对该等资本额的任何适用限制)作为《资本条例》规定的发行人或受监管集团要求的最低或名义偿付能力保证金或最低资本或资本比率的承保范围，或(I)相关系列证券的种类不能计算为最低或名义上的偿付能力保证金，或最低资本或资本比率，原因是在相关系列证券发行之日或之后对其进行了适用或正式解释，或在以下第(Ii)至(V)项(含)的情况下，如果董事会决议或根据本协议第3.01节签署的补充契约中有明确规定，确定该系列证券的条款；(Ii)(就注明日期的次级债务证券及永久次级债务证券而言)在该等证券发行之时或之后的任何时间，资本规例规定发行人或受监管集团须有二级资本，则该等证券将不再符合资格(除(I)所述者外)以非综合及/或综合方式纳入发行人的二级资本内；或(Iii)(就永久附属资本证券而言)在该等证券发行之日或之后的任何时间，根据“资本规例”规定发行人或受监管集团须拥有一级资本，则该等证券将不再符合资格(除上述(I)项所述者外)以未综合及/或综合基准纳入发行人的一级资本内；或(Iv)(就日期为的次级债务证券及永久附属债务证券而言), 根据资本规例，发行人或受监管集团须拥有二级资本，而发行人将有权以该等日期的次级债务证券及永久次级债务证券取代优先股，则该等优先股将不再符合资格(除(I)项所述者外)以非综合及/或综合基础纳入发行人的二级资本；或(V)(与

8

于该永久附属资本证券发行当日或之后的任何时间，根据资本规例，发行人或受监管集团须拥有第一级资本，而发行人将有权以该永久附属资本证券取代优先股，则该等优先股将不再符合资格(除上文第(I)项所述者外)以非综合及/或综合基准纳入发行人的第一级资本内。

“相关日期“指付款首次到期及应付的日期，但如有关付款代理或附属受托人在该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可支付予有关证券持有人的第一个日期，应正式向有关证券持有人发出表明此意的通知。

“相关监管机构？指香港国际机场或该等继承人或其他对发行人及/或受监管集团的审慎事宜拥有主要监管权的机构。

“相关监管机构同意？指任何必要的事先同意，或在发出适当通知后，没有收到相关监管机构对相关赎回、付款、偿还、购买、修改或替代(视属何情况而定)的反对意见。

“负责人员在用于任何系列证券的从属受托人时，指该从属受托人中被指派管理其公司信托事宜的任何高级人员，或由于他对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的任何高级人员，在这种情况下，他应直接负责本附属公司的日常管理。

“有价证券？指有日期的次级债务证券、永久次级债务证券和永久次级资本证券。

“安全寄存器？和？安全注册官？具有第3.05节中规定的各自含义。

“优先债权人？对于(I)日期的次级债务证券，具有第13.01(C)节规定的含义；(Ii)永久次级债务证券，具有第13.01(D)节规定的含义；(Iii)永久次级资本证券，具有第13.01(E)节规定的含义。

A “系列？证券是指由或根据特定董事会决议或本协议补充的特定契约授权的同一系列中表示为同一系列的一部分的所有证券。

“偿付能力条件？指就任何一系列证券使用时，(A)发行人有能力在到期时向其优先债权人、证券持有人和任何平价证券持有人偿还债务，以及(B)发行人的总资产超过其对高级债权人、证券持有人或任何平价证券持有人的负债总额，但对非优先债权人、证券持有人或任何平价证券持有人的负债除外。偿付能力条件是否已获满足，须根据第13.01(B)节或董事会决议案或确立该系列证券条款的补充契约另有规定作出。

“特殊记录日期？支付任何系列证券的任何违约利息是指发行人根据第3.07节为该系列确定的日期。

“规定到期日-就任何证券或其本金的任何分期(或其溢价，如有)或其利息(如有)而使用时，指在该证券中指明为该证券的本金(或其溢价，如有)或该分期本金(或其溢价，如有)或利息到期及应付的固定日期(如有的话)的日期；然而，前提是，除非就任何系列的证券另有规定，否则如发行人于指定到期日未有支付全部或任何部分本金(或其任何溢价或利息)，则支付该等款项及该等指定到期日的责任须延至递延本金付款日期(为免生疑问，任何该等递延须就任何付款只发生一次)。

“英镑？和符号？£？表示英国英镑(英镑)。

“证券交易所？除非就任何特定的证券系列另有规定，否则是指任何证券交易所或证券协会，该系列的任何证券均在该证券交易所或证券协会正式上市。

9

“附属义齿？指根据本文书适用条款订立的一份或多份补充本文书的一份或多份补充契约不时予以补充或修订的本文书，除文意另有所指外，应包括第3.01节预期设立的特定证券系列的条款。

“附属二级资本？指符合以下条件的证券：

(A)组成第2级资本；

(B)载有优先债权人在合约上从属的规定；及

(C)并非旧式第2级债券或旧式第1级债券。

“下属受托人？指在本文书第一段中指定为从属受托人的人，除本文件第六条的规定外，还应包括其继任者和受让人为本文书下的从属受托人。如果本协议项下同时有一个以上的从属受托人，则从属受托人应指每个此类从属受托人，并仅适用于每个该等从属受托人担任从属受托人的那些证券系列。

“子公司？指在本附属契约日期生效的英国“2006年公司法”第1159条所指的发行人当时的附属公司。(注：发行人是发行人的子公司，指发行人当时是发行人的子公司，符合英国“2006年公司法”第1159条的含义，在本附属契约生效之日起生效)。

“替代日期？具有第5.16节中指定的含义。

“监管组？？统称为受监管的集团公司。

“受监管的集团公司(R)表示

(A)发出人；

(B)发行人的所有附属公司；及

(C)按照国际会计准则理事会发出并经欧洲联盟认可的国际财务报告准则(或用以审计发行人财务报表的其他会计准则)被视为发行人所属保险集团成员的任何其他实体，

但是，前提是，有关监管机构可酌情将作为受监管集团公司的实体包括在内或排除在外。

“纳税催缴事件？具有根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约中赋予的含义。

“税务事件除非根据本条款第3.01节签署的适用董事会决议或补充契约另有规定，否则是指：(A)在任何系列证券发行五周年或(对于永久从属资本证券)十周年之后，发行人决定：(I)在对任何系列证券支付任何利息或递延利息时，发行人已经或将会或将被要求在下一个付息日支付所需的额外金额，除非根据本协议第3.01节签署的适用董事会决议或补充契据中另有规定：(A)在任何系列证券发行五周年或(对于永久从属资本证券)十周年之后，发行人决定：(I)在对任何系列证券支付任何利息或递延利息时，发行人已经或将会或将被要求在下一个付息日支付所需的额外金额(Ii)在有关系列证券的下一个付息日期的付款，包括任何利息支付或递延利息支付，将被视为英国“2010年公司税法”(经修订、重新制定或取代)第1000条所指的分配；或(Iii)发行人将无权在计算其就任何系列证券的任何利息支付(包括任何递延利息支付)的英国税务责任时申请扣除，或对发行人的扣除价值将是实质性的及(B)于任何系列发行五周年或(如属永久附属资本证券)任何系列发行十周年之前，(A)款所述类型的事件因税法改变而发生，而该改变或修订生效，或如属法律改变，则在达成发行该等证券的协议当日或之后颁布，而发行人不能透过采取其可采取的合理措施而避免该责任。

10

“税法变更？指对联合王国或任何政治分区或其中任何有权征税的权力机构(包括联合王国为缔约一方的任何条约)的法律或法规的更改或修订，或对该等法律或法规的官方或普遍公布的解释的适用方面的任何更改(包括因法院或审裁处或管辖司法管辖区持有而产生的更改或修订)，而更改或修订在有关证券系列的发行日期或之后生效，或如属法律更改，则在有关证券系列的发行日期或之后颁布。

“征税管辖权？具有第10.07节中指定的含义。

“第1级资本为不时的“资本条例”的目的，？指第1级集团可用资本，符合该术语所赋予的含义。

“第2级资本为不时的“资本条例”的目的，？是指为该术语赋予的含义内的第2级集团可用资本。

“信托契约法？指在签署本文书之日有效的1939年“美国信托契约法”(U.S.Trust Indenture Act)，或就董事会决议、高级职员证书或补充契约(视情况适用而定)而言，根据第3.01节设立的一系列证券，与签署该董事会决议、高级职员证书或补充契约(视情况而定)之日的有效情况一样，也是指在签署该文书之日有效的1939年“美国信托契约法”(U.S.Trust Indenture Act)，或就董事会决议、高级职员证书或补充契约(如适用)而言，根据该条款设立的一系列证券。

“英国？和？英国。“？指大不列颠及北爱尔兰联合王国？

“美国？和？美国指的是，除非根据第3.01节就一系列证券另有规定，否则美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)、其领土、其财产(在本附属契约发布之日包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛)和其他受其管辖的地区。

“美国政府的义务“是指不可赎回的(I)美国的直接义务(或代表该等义务的所有权权益的证书)，其全部信用和信用是为其质押的，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其及时付款是无条件保证的，作为美国的完全信用和信用义务。”(I)美国的直接义务(或代表此类义务的所有权权益的凭证)，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美国的完全信用和信用义务无条件保证。

第1.02节。合规性证书和意见.

在发行人向从属受托人申请或请求根据本附属契约的任何规定采取任何行动的任何系列证券时，发行人应向该从属受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本附属契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)，并提供一份大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如果有)已得到遵守，但在本文件及其要求可由第1.03节所设想的相同文件来满足，因此不需要提供证书或意见的复印件。

关于遵守本附属契约规定的条件或契诺的每份证书(根据第10.04条提供的证书除外)或意见应包括以下内容(或附属受托人可能合理要求的其他陈述或信息)：

(1)声明签署该证书或意见的每个人均已阅读该条件或契诺及其相关定义；

(二)关于该证明、意见所依据的审查、调查的性质、范围的简要说明；

(3)一项陈述，说明每名该等人士认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该等条件或契诺是否已获遵守一事表示知情意见；及

11

(4)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.03节。交付附属受托人的文件格式.

在任何情况下，如多项事宜须由多名指明人士中的任何一人核证或由其意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而一名或多于一名该等人士可就其他事宜核证或给予意见，而任何该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发出人的高级人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述为根据，但如该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事宜所作出的申述是错误的，则属例外。

任何该等大律师的证明书或意见，在与事实事项有关的范围内，可基于发行人的一名或多名高级人员的证明书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的资料由发行人管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本附属契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

第1.04节。持有人的作为.持有人与其他持有人的沟通.

(A)本附属契约规定须由持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本协议另有明文规定外，当该等票据或该等票据交付适当证券系列的附属受托人时，该等诉讼即会生效，而在此明确要求交付予发行人时，该等诉讼即会生效。此类票据(及其所包含和证明的行为)在此有时称为签署此类票据的持票人的法案。就本附属契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件，或任何人持有证券的证明，应足以证明适当证券系列的附属受托人、发行人及该从属受托人或发行人的任何代理人按本节规定的方式作出有利于从属受托人的决定性证明(除第6.01及6.03节另有规定外)。

发行人可酌情设定一个记录日期，以确定有权投票或同意根据本附属契约授权或允许的任何行动的证券持有人的身份，但发行人没有义务这样做。如果发行人未在任何人就任何该等诉讼首次征集该系列证券持有人之前设定，或如属任何该等投票，则任何该等诉讼或表决的记录日期应为首次征集投票或同意的前30天，或如较迟，则为根据第7.01节征集前向附属受托人提供的最近一份持有人名单的日期，或根据第7.01节向附属受托人提供的最近一份持有人名单的日期，则任何该等诉讼或表决的记录日期应为首次征集投票或同意的前30天，或如较晚，则为根据第7.01节向附属受托人提供的最近一份持有人名单的日期。于该记录日期定出后，于该记录日期为证券持有人(或其妥为指定之代表)的人士(且只有该等人士)有权就该证券以投票或同意方式采取行动或撤销先前给予的任何投票或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。

(B)除第6.01及6.03条另有规定外，任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的见证人的誓章证明，或借任何公证人、监誓员或获法律授权对契据作认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的个别人士已向他承认签立该文书或文字。如签立是由法团或协会的高级人员或合伙的成员，或公共或政府机构的官员代表该法团、协会、合伙或公共或政府机构，或由受信人签立，则该证明书或誓章亦应构成本权限的充分证明。

12

(C)除第6.01及6.03节另有规定外，任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，或签立该等文书或文字的人的授权，亦可以适当证券系列的附属受托人认为足够的任何其他方式证明。

(D)任何人持有的证券的本金款额及编号，以及持有该等证券的日期，均须由证券登记册证明。

(E)在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本附属公司提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，在作出该决定时可计算并被视为未偿还的贴现证券本金金额，应相等于在根据第5.02节宣布加速到期时应到期并应支付的本金金额，当时该必需本金总额的持有人采取该行动时，该贴现证券的本金金额应被视为未清偿证券的本金金额，该贴现证券的本金金额应等于该必需本金总额持有人采取该行动时根据第5.02节宣布加速到期时应到期和应付的本金金额，该贴现证券的本金金额可在作出该决定时计算并被视为未偿还证券的本金金额

(F)任何证券的持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对同一证券的每名未来持有人及每份证券的持有人具有约束力，不论该等证券的附属受托人、证券注册处处长、任何付款代理人或发行人依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否以该等证券为记号而发出，或就该等证券的转让登记或作为交换或代替该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免权或其他行动而发出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该等证券的每名未来持有人及每份证券的持有人具有约束力。

第1.05节。发给隶属受托人或发行人的通知等.

本附属契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本附属契约允许向其提出、提供或提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为：

(1)任何持有人或发行人就一系列证券而发出的附属受托人，如在其公司信托办事处向该附属受托人作出、给予、提供或以书面提交或送交该附属受托人存档，即足以达致本协议所订的每项目的。注意：代理及信托及保诚公司；或

(2)附属受托人或任何持有人的发卡人如(A)致予英国保诚集团，注意：集团秘书及(B)以书面邮寄、预付第一级邮资，或按本附属契约第一段指明的发卡人主要办事处地址，或按本附属契约第一段所指明的发卡人主要办事处地址，或按本附属契约第一段所指明的发卡人主要办事处地址或先前以书面向该从属受托人提供的任何其他地址，就本协议下的每一目的(除非本条例另有明文规定者除外)而言，即属足够(除非本条例另有明文规定)。注意：集团秘书及(B)以书面方式邮寄、预付或亲手送交发卡人(致予发卡人)。

第1.06节。发给持有人的通知；弃权。

若本附属契约就任何事件向一系列证券持有人发出通知，则该通知须以书面形式发出(除非本条例或该系列证券另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式寄往各持有人于证券登记册所载的地址，但不得迟于就发出该等通知而订明的最迟日期，亦不得早于该通知发出的最早日期。

在任何情况下，如以邮寄方式向证券持有人发出通知，则该通知未能邮寄至任何特定证券持有人，或如此邮寄的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。以本附属契约规定的方式邮寄的任何通知，无论是否由任何特定持有人收到，均应被视为已发出。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向证券持有人发出该通知并不切实可行，则经该证券的附属受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分的通知。

尽管有第1.06节第一段的规定，如果一系列证券的全部本金或部分由托管机构持有的一个或多个全球证券代表，则有关该全部本金或部分的所有通知应仅发送给该托管机构或其代名人(视情况而定)，并且该托管机构将按照其标准程序将该等通知传达给其参与者。(B)如果某一系列证券的全部本金金额或部分本金金额是由托管机构持有的，则所有关于该全部本金金额或部分的通知应仅发送给该托管机构或其代名人(视情况而定)，并且该托管机构将按照其标准程序将通知传达给其参与者。

如果本附属契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应是

13

相当于这样的通知。持有人放弃通知应向该证券的附属受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

发行人发送给任何证券持有人的任何通知或通讯的副本也应同时以第1.05节规定的通知附属受托人的方式提供给该证券的附属受托人。

第1.07节。与信托契约法冲突.

如果本附属契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案的条款相冲突，而信托契约法案要求该条款是本附属契约的一部分并加以管理，则应以后一条款为准。如果本附属契约的任何条款修改或排除了“信托契约法”中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本附属契约，就像如此修改或排除(视情况而定)一样。

第1.08节。标题和目录的效果.

本合同条款、章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的编制。

第1.09节。继任者和受让人.

发行人在本附属契约中的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节。可分性子句.

在任何情况下，本附属公司或证券中的任何规定都是无效、非法或不可执行的，其余规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。附属义齿的好处.

本附属契约或证券中的任何明示或默示内容，均不得向本附属契约项下的当事人(包括其在本契约项下的继承人)和证券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。执政法.

本附属契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但第2.01节和第13.01节除外，后者应受英国法律管辖并根据英国法律解释。

第1.13节。非工作日.

除某一系列的证券另有规定外，在任何情况下，如任何特定系列的证券的任何付息日期、赎回日期、事件日期或所述到期日不是该系列证券的任何付款地点的营业日，则(尽管本附属契约有任何其他规定)就该证券及该等证券支付本金(或，如属贴现证券，则以较少金额为准)(以及溢价(如有))、利息及递延利息(如有)，则(尽管本附属契约有任何其他条文另有规定)须支付该证券的本金(及溢价(如有))及利息及递延利息(如有但可在下一个营业日在付款地点作出或发生，其效力及作用与在付息日期、赎回日期、事件日期(视属何情况而定)或在所述到期日发生的付款、转换或交换相同；但自该付息日期、赎回日期、事件日期或述明到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息；此外，如在任何付款地点的下一个营业日适逢发行人的下一个会计年度，则可在紧接前一个营业日的该付款地点全数付款，其效力及效力与在付息日期、赎回日期、事件日期或述明到期日(视属何情况而定)相同。

14

第1.14节。法团、股东、高级人员及董事的豁免权.

对于任何系列证券的本金(或溢价，如有的话)、利息或递延利息(如有)，或任何基于此为基础的索赔，或基于本附属契约或其补充契约的任何义务、契诺或协议，或任何证券，或因由此证明的对发行人或任何前身或前身或其前身或成文法或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本附属公司和每个系列的所有证券完全是公司义务，发行人或其任何前身或后继公司的过去、现在或将来的任何法人团体、股东、高级管理人员或董事，无论是直接或间接通过发行人或任何该等前身或后继公司，都不会因为在此授权的债务或根据或由于所包含的任何义务、契诺或协议而招致债务，也不会因此而招致任何个人责任，无论是通过发行人还是根据或由于任何义务、契诺或协议所包含的任何义务、契诺或协议。并特此明确免除及免除所有该等个人法律责任，作为签立本附属契约及发行各系列证券的条件及代价的一部分。

第1.15节。告示等的文字.

本附属契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动应使用英文，任何发布的通知也可以使用出版国家或省份的官方语言。

第1.16节。委任服务代理人.

通过签立和交付本附属契约，发行人指定并指定位于密歇根州兰辛市1 Corporation Way，Michigan 48951的杰克逊国家人寿保险公司为其授权代理人，在因证券或本附属契约而引起或与其相关的任何诉讼或法律程序中，可向位于曼哈顿、城市和纽约州的任何联邦或纽约州法院提起的任何诉讼或法律程序送达法律程序文件，但仅为此目的，并同意向上述杰克逊国家人寿保险公司送达法律程序文件请总法律顾问注意，由按照第1.05节的规定向总法律顾问送达上述送达通知的人发出的关于上述送达的书面通知，在各方面均应被视为在上述行政区、城市和州的任何联邦或州法院的任何此类诉讼或诉讼中向其有效送达了法律程序文件。发行人特此(为任何该等诉讼或法律程序的目的)向如此提起任何该等诉讼或法律程序的任何该等法院的司法管辖权提交，并在其可合法作出的最大程度上不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对，并在其可合法作出的最大程度上不可撤销地放弃已在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何声称。只要任何证券仍未清偿，该等呈交及豁免即不可撤销，而该等委任亦不可撤销，直至发行人在适当照顾下委任一名声誉良好的继任人，而该继承人亦接受该项委任为止。接受后，发行人应将继承人的姓名和地址通知下属受托人。发行人还同意采取任何和所有行动, 包括签立及存档任何及所有该等文件及文书，以继续指定及委任上述杰克逊国民人寿保险公司或其继任人(只要任何证券未清偿)，而该等指定及委任是完全有效的。对于发行人没有采取任何此类行动，附属受托人不承担任何义务和责任。

发出人在最大程度上同意，它可以合法地这样做，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决对发出人具有决定性和约束力，并可在英格兰和威尔士法院(或发出人受其管辖的任何其他法院)就该判决提起诉讼强制执行，但法律程序文件的送达是以前款规定的方式或法律允许的其他方式向发出人送达的；但是，前提是(I)对任何此类判决提出上诉、寻求任何暂缓执行或以其他方式寻求对任何此类判决进行复议或复审的任何权利，(Ii)对任何此类判决提出上诉的任何暂缓执行或征费，或(Iii)未按照本节明确放弃的任何其他权利或补救措施，或(Iii)对任何此类判决的上诉、诉讼、诉讼或复议程序的暂缓执行或征费暂缓执行，本判决的前述条款不得构成或视为构成对以下各项的放弃：(I)对任何此类判决提出上诉、寻求任何暂缓执行或以其他方式寻求复议或复核的任何权利；(Ii)等待对任何此类判决提出上诉的任何暂缓执行或征收；或(Iii)未按照本节明确放弃的任何其他权利或补救措施。

15

尽管有上述规定，任何因证券或本附属契约而引起或有关的诉讼可由本契约任何一方提起，并可由任何证券持有人在英格兰和威尔士的任何管辖法院提起，但须受本附属契约第五条规定的限制所限。

本节规定不影响附属受托人或任何证券持有人以适用法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制附属受托人或任何证券持有人在任何其他司法管辖区的法院对发行人提起诉讼的权利。

第1.17节。附属受托人及代理人订立的规则.

附属受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。证券注册处或者证券支付代理人可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第1.18节。继承人；没有对他人的追索权.

(A)发行人在本附属公司与证券的所有协议均对其继承人具有约束力。从属受托人在本附属契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

(B)证券所描述的发行人的所有法律责任，在其与发行人的任何董事、高级人员、雇员或股东有关的范围内，均由每名持有人免除及免除。

第1.19节。复制原件。

双方可以签署本附属契约的任意数量的副本。一份签名的副本就足以证明这份附属契约。

第1.20节。计算代理.

如本公司根据第3.01节就任何一系列次级债务证券委任计算代理人，则该计算代理人按照该系列次级债务证券的条款对该系列次级债务证券的利率或其他金额的任何厘定(在无重大疏忽或故意不当行为的情况下)对本公司、附属受托人及所有持有人均具约束力，而(如无重大疏忽或故意不当行为)该计算代理人对持有人毋须承担任何责任。

第二条

保证金表格

第2.01节。证券的格式.

每个系列的证券应采用由董事会决议或根据董事会决议设立的一种或多种形式(包括全球形式)，并在符合第3.03节的规定的情况下，在高级人员证书或本系列的补充契约中以规定的方式列出或确定，在每种情况下，均应按本附属契约或任何补充契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可以具有该等字母、数字或其他识别标记以及该等图例或批注。遵守任何证券交易所或任何自动报价系统的任何规则，或符合执行该等证券的高级人员在此可能一致决定的习惯。该等证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确凿证据。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻，或通过这些方法的任意组合制作，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的高级人员决定。该等最终证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确凿证据。

根据本协议签发的每份证券应在其上批注以下形式或实质上如下形式的声明：

本担保持有人的权利在以下附属契约第13.01节规定的范围和方式下

16

指发行人的其他债权人的债权，从属于发行人的其他债权人的债权，而本抵押品的发行受该第13.01条的条文所规限，而本抵押品的持有人接受该等条文，即同意该等条文，并须受该等条文约束。附属契约第13.01节的规定和本款条款应受英国法律管辖并按照英国法律解释。

第2.02节。附属受托人认证证书格式.

除非第3.01节另有规定，否则所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

认证证书

这是本文描述的附属契约中所指的证券之一。

	北卡罗来纳州花旗银行
	作为下属受托人
	通过
		获授权人员
	日期

第2.03节。全球形式的证券.

如果某个系列的任何证券可以全球形式发行，则该证券可规定其应代表不时在其上批注的未偿还证券的总额，并可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由附属受托人或证券注册处处长以该证券中指定的方式作出。发行人关于全球形式证券的任何指示，在最初签发后，应采用书面形式，但不需要遵守第1.02节。

除非在系列证券中另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

该证券是从属契约意义上的全球证券，并以存托信托公司或其指定人的名义登记。除非并直至按照本合同和附属契约的条款全部或部分以最终登记形式将本全球证券交换为证券，否则本全球证券的转让应仅限于向存托信托公司的代名人、其继承人或该等继承人的全部转让，或由存托信托公司的代名人或其继承人向存托信托公司或其继承人的转让，并且本全球证券的部分转让应仅限于按照以下方式进行的转让：受让人、受让人

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)的授权代表向发行人或其代理人出示，以登记转账、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或存托信托公司授权代表要求的其他实体，本协议上的任何付款均支付给CELDE&CO。或存托信托公司授权代表要求的其他实体，由任何人或向任何人转让、质押或其他有值或其他用途的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人，放弃公司，在本合同中享有权益。

17

第三条

“证券”(The Securities)

第3.01节。标题；付款和条款.

本附属契约项下可认证及交付的证券本金总额及未偿还证券本金总额不限。该等证券可发行至发行人董事会决议不时授权的证券本金总额。

证券可以分一个或多个系列发行。应在一项或多项董事会决议中设立，或根据一项或多项董事会决议授予的授权设立，并在符合第3.03节的规定下，在高级职员证书中列出或确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立，在发行任何系列证券之前，视情况而定以下任何或所有(如有规定，每种证券可由发行人不时就该系列未发行证券确定，并在该系列证券发行时列于该系列证券中

(一)该系列证券的期限是次级债务证券、永久次级债务证券还是永久次级资本证券；

(2)该系列证券的名称(该名称须将该系列证券与所有其他系列证券区分开来)；如该系列证券将采用无记名而非登记形式，则与此相关的表格、程序及技工；可根据本附属契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券除外)，也不包括根据第3.03节被视为从未根据本合同认证和交付的任何证券；(2)本附属契约项下可认证和交付的证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节的规定，在登记转让时认证和交付的证券除外，也不包括根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券)；

(三)发行该系列债务证券的本金百分比；

(4)某些日期或期间，包括：(A)可发行该系列证券的一个或多於一个原来的发行日期或期间；。(B)须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)的一个或多於一个日期(或决定该日期的方式)；及。(C)决定该系列证券的持有人须向其支付本金(及溢价，如有的话)的纪录日期(如有的话)；及。(C)决定该等本金(及溢价，如有的话)须予支付的该系列证券持有人的记录日期(如有的话)；。

(5)有关利息的资料，包括：(A)该系列证券须计息的利率(如有的话)，或发行贴现证券的折扣(如有的话)；(B)产生利息的日期；(C)支付利息的付息日期(或厘定方式)；。(A)该等利率(或其计算方式，包括在特定事件发生时增加或减少该等利率的任何拨备)；。(B)产生该等利息的日期；。(C)支付该等利息的付息日期(或厘定该等利息的方式)；。(C)该等利息的支付日期(或厘定该等利息的方式)；。(B)利息的产生日期；。(C)支付该利息的日期(或厘定该利息的方式)；。(D)任何证券在任何付息日期应付利息的定期纪录日期；及。(E)支付该等利息的方式(包括可否按照另类息票清偿机制支付该等利息)；。

(6)除第10.02节另有规定外：(A)须支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))及利息或递延利息(如有的话)的一个或多於一个地点；。(B)该系列的任何证券可为登记转让而交出，该系列的任何证券可交出以供交换；及。(C)可向或向发行人送达有关该系列证券及本附属契约的通知及要求付款要求；。

(7)可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的条款及条件(如有的话)，包括厘定该等证券的一段或多於一段期间或方式，以及厘定该等证券的价格或方式，以及该等证券是否及在何种条件下须受准许更改以代替赎回；

(8)发行人依据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的权利或义务(如有的话，可能是固定的或视事件而定)、确定该系列证券的期限或方式、确定该系列证券的价格或方式，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

18

(九)该系列证券可转换或交换为优先股的条款和条件(如有)；

(10)除$1,000的整数倍外，该系列的任何证券可发行的最低面值；

(11)对于永久次级债务证券或永久附属资本证券以外的证券，如果不是本金，按照第5.02节的规定，在到期前赎回或宣布加速到期时，应支付的该系列证券本金的部分；

(12)除本附属契约所述外，任何关于递延利息、违约事件、付款违约、永久安全违约、支付事件、税务事件、监管事件、次级证券、平价证券和附属证券的任何附加或不同规定(如有)，连同通过发行普通股或其他方式对替代息票偿付机制的任何赔偿或应用的详情(包括下述违约事件、付款违约事件、永久安全违约事件和付款事件)付款违约、永久安全违约或付款事件或契诺或协议与本文规定的违约事件、付款违约、永久安全违约或付款事件或契诺或协议一致；

(13)如并非花旗银行的人将出任该系列证券的从属受托人，则该从属受托人的公司信托办事处的姓名或名称及地点，如并非该从属受托人，则每名证券注册处处长及/或付款代理人的身分；

(14)用以厘定该系列证券的本金(如有的话)、利息及递延利息(如有的话)的付款额的指数(如有的话)；

(15)除第4.01节规定外，本附属契约对该系列证券的清偿和清偿规定；

(16)代表该系列未偿还证券的任何全球证券的日期(如果不是将发行的该系列第一只证券的原始发行日期)；

(17)第10.07及11.08条(如有的话)对该系列证券的适用；

(18)该系列证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，应以该全球证券或证券的托管人的形式发行；

(十九)是否在该系列的全部或部分证券上加盖或压印图例，以及删除图例的条件和条件；

(二十)该系列证券的形式(包括该系列证券的条款和条件)；

(21)就任何永久附属资本证券系列及任何永久次级债务证券系列而言，该系列的特定条款，包括与可选择付息日期、另类票息清偿机制、最终暂停、可选择赎回有关的条款，以及与递延利息、违约事件、永久证券违约、支付事项、税务事项、催税事项、监管事项、次级证券、平价证券及次要事项有关的其他条款；

(22)就任何一系列有日期的次级债务证券而言，任何与递延利息有关的附加条款；

(23)该系列证券是否可根据第十四条规定由发行人选择转换或交换为优先股；可进行转换或交换的日期为发行人选择交换或转换被称为(事件日期)的证券的日期；优先股的性质以及与该转换或交换有关的任何附加或其他规定；

(24)发行人在何种情况下(如有)会就该系列证券所征收、征收、收取、扣缴、扣除或评定的任何性质的税、税、评税或其他政府收费而额外支付款项(以及相关的征税管辖区)，如果是的话，发行人是否会

19

有权选择赎回或对该等证券的条款作出允许的变更，而不支付该等额外金额(以及任何该等选择权的条款；及

(25)该系列的任何其他条款(该等条款应与本附属契约的条文一致，除非适用的董事会决议案或根据本协议就该系列签署的补充契约另有明文规定者除外)。

任何特定系列的所有证券均应相同，但认证日期、公开发行价、面额及发行日期除外，除非董事会决议或依据该等决议另有规定，并载于与此有关的高级人员证书或本系列的任何补充契约所提供的证书(惟该系列的证券可与该系列的所有其他证券互换)。该等证券的条款可由发行人不时厘定，惟须根据董事会决议案所授予的授权作出规定或设立。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，可以重新开放一个系列以增发该系列的证券。

如一系列证券的任何条款是根据一项或多项董事会决议所采取的行动而确立的，则该行动的适当记录副本须由发行人的适当高级人员核证，并于载明该等证券条款的高级人员证书交付时或之前交付附属受托人。

在将任何此类形式的任何系列证券交付给从属受托人进行认证之前，发行人应向从属受托人(从属受托人应完全依赖)交付一份认证和交付该等证券的发行人订单以及以下内容：

(1)该保证金表格已获批准的董事局决议、高级船员证书及补充契据(视何者适用而定)；

(2)发行人的高级职员证明书，注明该证明书交付附属受托人之日，述明本附属契约所规定的与以该形式认证及交付该等证券有关的所有先决条件已获遵守；及

(3)大律师的意见，述明该等证券如由附属受托人认证及交付，并由发行人按大律师的意见所指明的方式及条件发行，将构成发行人的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律及一般衡平法原则所规限。

第3.02节。教派.

除第3.01节规定的任何系列证券另有规定外，任何系列证券均可发行面额为1,000美元及其整数倍的证券；提供, 然而，证券的发行面值可以低于1,000美元，仅限于容纳由托管机构设立的面额低于1,000美元的簿记头寸所需的程度，即证券可以发行面值低于1,000美元的证券，但仅限于容纳由托管银行设立的面值低于1,000美元的簿记头寸。

第3.03节。执行、认证、交付和约会。

证券应由发行人的两名董事中的任何一人或一名董事和发行人的集团秘书代表发行人签立。任何这些高级职员在证券上的签名可以是手工或传真的，或者在托管机构要求的范围内是手册。

带有个人手册或传真签名的证券在任何时候都是发行人的适当高级人员，即使该等个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已不再担任该职位或在该证券的日期并未担任该职位，该证券仍对发行人具有约束力。

在本附属契约签立及交付后，发行人可随时及不时将发行人签立的任何系列证券交付该系列证券的附属受托人以供认证，连同认证及交付该等证券的发行人命令，而该附属受托人须按照该发行人命令认证及交付该等证券。如果任何安全性应由全局安全性代表，则就本节和章节而言

20

3.04，在最初发行该等证券时计入实益所有人在该等证券中的权益，应被视为与该实益拥有人在该全球证券中的权益的原始发行相关的交付。倘任何一个系列的所有证券并非同时发行，且董事会决议案或与该等证券有关的补充契据许可，则该发行人令可列明附属受托人可接受的发行该等证券的程序，包括但不限于有关利率、指定到期日(如有)、发行日期及计息日期(如有)的程序。此类程序可根据发行人或其正式授权的代理人的电子指令授权认证和交付。

尽管本协议有任何相反的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则无需在该系列的每个证券认证时或之前交付董事会决议和/或本协议的补充契约、高级人员证书和律师意见，除非按照第1.02和3.01节的规定，该等文件是在待发行的该系列的第一个证券原始发行时认证时或在认证之前交付的，则该系列的所有证券均不需要在该系列的第一个要发行的证券的原始发行认证之时或之前提交董事会决议和/或本协议的补充契约、高级人员证书和律师意见；提供与重开一系列证券有关的文件必须交付。

每份保证金的日期应为其认证之日。

任何证券均无权获得本附属契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该证券上出现一份基本上符合本文规定格式的认证证书，该认证证书由该证券的附属受托人根据第3.12节以该附属受托人的名义签署，并且该证书在任何抵押上均为确凿证据，且是该证券已正式认证并在本合同项下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果任何担保已根据本合同认证并交付，但从未由发行人发行和销售，并且发行人应按照第3.09节的规定将该担保交付给下属受托人注销，则就本附属契约的所有目的而言，该担保应被视为从未根据本合同认证和交付过，并且永远无权享有本附属契约的利益。

除非其中另有规定，否则任何全球担保应交付给根据第3.01节指定的托管机构。根据第3.01节为全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和担任此类托管机构期间，必须始终是根据“交易法”和任何其他适用法规或法规注册的结算机构。

在以下情况下，附属受托人有权拒绝认证和交付任何证券：根据大律师的建议，从属受托人认为不能合法采取该行动，或如果从属受托人真诚地决定该行动会使从属受托人对现有持有人承担个人责任，或会影响从属受托人在证券、本附属契约或其他方面的自身权利、责任或豁免权，而这种方式是以下列方式行事的从属受托人不能合理地接受的，则从属受托人有权拒绝对该证券进行认证和交付证券、本附属契约或以其他方式行事的从属受托人根据该等证券、本契约或其他方式行事的从属受托人无法合理接受的方式拒绝认证和交付任何证券

第3.04节。临时证券和证券交易.

在准备任何特定系列的最终证券之前，发行人可以签立，在发行人命令发出后，该系列证券的附属受托人应按照第3.03节规定的方式认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、复印或以其他方式以任何授权面额制作的，其条款和条件与替代其发行的系列最终证券的条款和条件相同，采用注册形式，并具有适当的插入、遗漏、替换和其他变化该等证券的签立，即为发行人所作任何该等决定的确凿证据。

如果发行任何特定系列的临时证券，发行人将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在编制该等最终证券后，该系列的临时证券应可在发行人在该系列的付款地点的办事处或代理处以相同的条款和规定交换该等最终证券和类似声明的到期日(如有)，而无须向持有人收取费用。在任何特定系列的任何一个或多个临时证券退回以供注销时，发行人应签立并(按照在该系列的第一个最终证券认证时或之前交付的发行人命令)该系列证券的从属受托人应认证并交付相同系列及类似授权面值的相同本金的最终证券

21

注明到期日(如果有的话)，并附有类似的条款和规定。除非按上述规定交换，否则任何系列的临时证券在各方面均有权在本附属公司项下享有与根据本协议认证和交付的同一系列的最终证券相同的利益，并具有相同的条款和条件，除非其中规定在某些情况下支付利息之前的认证要求。

第3.05节。登记、转让和交换登记.

发行人应安排为每个系列的证券保存一份证券登记册(该等证券登记册有时统称为证券登记册)，在符合其可能规定的合理规定的情况下，发行人应在该登记册中为证券登记和证券转让作出规定。除非并直至发行人另有决定，从属受托人应担任安全注册官(安全注册官)，安全登记册应保存在从属受托人的公司信托办公室。在任何合理的时间，安全登记册应开放给发行人和发行人及其正式授权的代理人检查。发行人可以指定共同担保登记员；提供在任何给定时间，一系列证券只有一个证券登记簿。在根据本协议及与证券有关的情况下行事时，证券注册处处长应仅以发行人的代理人身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。

于任何特定系列的任何证券于发行人的办事处或代理处交回该系列的付款地点登记转让时，发行人须签立，而在发行人命令发出后，各系列证券的附属受托人须以指定受让人的名义，以指定受让人的名义，认证及交付一种或多於一种新证券，其面额及到期日(如有)、相同的系列及本金总额，以及相同的条款及条件。(由发行人指定的受让人或多名受让人以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何认可面额、相同述明到期日(如有)、相同系列及本金总额的新证券)。

除下文所载者外，在持有人交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，持有人可选择将任何特定系列的证券交换为任何授权面额及相同述明到期日(如有)、类似系列及本金总额及类似条款及条件的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，并在发行人命令下，该证券的附属受托人应认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管本第3.05节或第3.04节有任何其他规定，除非和直到代表某一系列全部或部分证券的全球证券全部或部分以最终形式进行交换，否则不得将代表该系列全部或部分证券的全球证券转让给该系列的托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或该系列的任何此类代名人转让给该系列的继任托管机构

如果某一系列的证券托管人在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续作为该系列的证券托管人，或者如果在任何时候该系列的证券托管人不再符合第3.03节的资格，发行人应就该系列的证券指定一名继任托管人。如果发行人在收到通知后120天内没有指定该系列证券的继任托管人，或在发行人知道不符合资格后120天内，发行人根据第3.01节所作的选择将不再对该系列的证券有效，发行人将签立，下属受托人在收到发行人关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将以最终形式认证并交付该系列证券，总本金为数。

发行人可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券不再由该等全球证券或证券代理。在此情况下，发行人将签立，附属受托人在收到发行人认证和交付该系列最终证券的订单后，将以最终形式认证和交付该系列的证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。

如发行人根据第3.01节就一系列证券作出指定，则该系列证券的托管人可交出该系列证券的全球证券，以按发行人及该托管人可接受的条款，全部或部分交换该系列相同期限及条款的证券。因此，发行人应签立，下属受托人应

22

发行人订单应认证并(I)向该托管银行指定的每个人交付(I)该托管银行所指定的同一系列、相同期限和条款、任何授权面额的新证券或证券，其本金总额等于并交换该人在全球证券中的实益权益，但费用由发行人承担；以及(Ii)向该托管银行交付相同期限和条款、面额相等于差额(如果有的话)的新全球证券；以及(Ii)向该托管银行交付一份相同期限和条款、面额等于差额(如果有)的新全球证券；以及(Ii)向该托管银行交付一份相同期限和条款、面额等于差额(如果有的话)的新全球证券，该新证券的本金总额等于该人在全球证券中的实益权益。

在以最终形式交换全球证券时，如果全球证券全部交换，附属受托人应在发行人命令后取消该全球证券。根据第3.05节为交换全球证券而发行的证券应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券的托管人应书面通知下属受托人的名称和授权面额进行登记。附属受托人须将该等证券交付或安排交付予以其名义要求该等证券的人。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为发行人的有效义务，证明其债务与证券在该转让或交换登记时交出的债务相同，并有权根据本附属契约享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而出示或交回的证券(如发行人或该证券的附属受托人要求)须由持有人或其正式书面授权的持有人或其书面授权人妥为背书，或附有一份格式令发行人及证券注册处处长满意的书面转让文书，以妥为签立。

证券转让或交换登记不会向持有人收取服务费，但发行人和/或附属受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付与登记该等持有人的证券转让或交换有关的任何税项或其他政府收费，但根据第3.04、9.06或11.07节进行的不涉及任何转让的交易所除外。

发行人不应被要求(I)在根据第11.04节选择赎回的该系列证券的赎回通知邮寄之日前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，并在邮寄相关赎回通知当日的交易结束时结束；或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但不包括任何证券中未赎回的部分；或(Ii)登记转让或交换任何如此选择赎回的证券的全部或部分，但不包括根据第11.04节选择赎回的该系列证券的未赎回部分，或(Ii)登记转让或交换任何如此选择赎回的证券的全部或部分，但根据第11.04节选择赎回的该系列的证券的未赎回部分除外

第3.06节。残缺不全、销毁、遗失及被盗的证券.

如果(I)任何损坏的保证金被交还给附属受托人以获得该保证金，或发行人和从属受托人收到令他们满意的证据，证明任何保证金被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)向发行人和从属受托人交付他们为拯救他们各自及其任何一名代理人而无害所需的保证金和/或赔偿，则在没有向发行人或从属受托人发出书面通知的情况下善意如买方同意，发行人应签立，并应发行人要求，该附属受托人应认证并交付一份新的相同系列、相同本金金额、相同声明到期日、具有相同条款和条件的新证券，以代替任何该等被销毁、丢失或被盗的证券，或作为该等残缺证券的交换，该证券具有相同的条款和条件，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，如果要求付款的申请人应向该保证品的发卡人和下属受托人提供他们要求的保证金和/或赔偿，以使他们各自无害，并且在销毁、遗失或被盗的情况下，还应提供令发卡人满意的证据，则发卡人可酌情决定支付该保证金(不交出)，而不是签发新的保证金(除残缺不全的保证金的情况下除外)，并在销毁、丢失或被盗的情况下，向发卡人和下属受托人提供他们要求的保证金和/或赔偿，以使每个保证金都不会受到损害

在根据本节发行任何新的证券时，发行人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用(包括附属受托人为该证券收取的所有费用和开支)。

23

根据本节发行的任何系列的每份新证券，以代替任何被销毁、丢失或被盗的证券，或以任何残缺不全的证券作为交换，应构成发行人原有的附加合同义务，无论该被销毁、丢失或被盗的证券是否在任何时间可由任何人强制执行，并且应有权平等和按比例享受本附属公司的所有利益，与根据本条款正式发行的任何和所有其他同一系列的证券一样。

本第3.06节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第3.07节。支付利息；保留利息权利.

(A)一般情况。任何证券的利息，如在任何付息日期到期和应付，并已按时支付或已作适当规定，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息支付的正常记录日期收盘时以其名义登记的人；提供, 然而到期日须支付的利息(如有的话)，须付予本金须予支付的人。

根据第3.01节，发行人应指定支付利息的方式(包括是否可以根据替代息票支付机制支付该利息)。

除非就任何系列的证券另有规定，否则利息可由发行人选择以支票邮寄或交付至有权获得该地址的人士的地址(该地址须出现在证券登记册上)，或转账至收款人维持的银行账户。

(B)偿还到期次级债证券的利息。除非根据本协议第3.01节签署的董事会决议或补充契约另有规定，否则，如果发行人未能在利息支付日就任何日期的次级债务证券支付利息分期付款，或没有在规定的到期日(如果有)或设定的任何其他赎回日期支付任何此类证券的全部或部分本金(或溢价，如有)，则发行人有义务在该付息日、规定的到期日或其他设定的赎回日期支付利息在支付利息的情况下，发行人就任何初级证券或平价证券支付股息或分派或支付任何其他款项的日期(但不包括(A)发行人在决定推迟支付利息之日之前就其普通股宣布的末期股息，或(B)发行人的一家全资附属公司向另一家全资附属公司或直接向发行人支付的款项)(递延利息除外)支付利息的日期应延至：(I)发行人就任何初级证券或平价证券支付股息或分派或支付任何其他款项的日期(A)发行人在决定推迟支付利息之日之前就其普通股宣布的末期股息，或(B)发行人的一家全资子公司向另一家全资子公司或直接向发行人支付的款项(递延利息视属何情况而定；和(Ii)在支付本金(或保险费，如果有)的情况下，为最初支付本金后六个月的日期后的第一个营业日(递延本金支付日期)。

除非根据第3.01节就该系列证券签署的补充契据或董事会决议案另有规定，否则按照上述递延付款将不会产生利息，因此递延付款在递延利息支付日期或递延本金支付日期(视属何情况而定)之前不得视为因任何目的而到期。因此，根据本协议第5.01节或第5.03节，此类延期不会构成此类证券的付款违约或违约事件。

除非根据本条款第3.01节签署的董事会决议或补充契约另有规定，否则，如果发行人根据本附属契约的条款(包括根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契约)推迟支付任何日期的次级债务证券或永久次级债务证券(视情况而定)的利息，则发行人或发行人控制的任何实体均不受发行人或任何实体的控制；如果发行人根据本协议第3.01节签署的董事会决议或补充契约确定一系列证券的条款，则发行人或任何实体都不会控制发行人、发行人或任何实体控制该系列证券的条款，如果发行人根据本从属契约的条款(包括根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契约)推迟支付任何日期的次级债务证券或永久次级债务证券的利息，平价证券或任何初级证券(除(I)发行人在决定推迟支付利息之日之前就其普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人的一家全资子公司向另一家全资子公司或直接向发行人支付的款项)；或(B)在每种情况下赎回、购买或以其他方式收购任何平价证券或任何初级证券，除非或直至日期已定的次级债务证券的持有人已收到按照前述规定递延的所有利息，且并无其他拖欠利息仍未清偿。

24

就上述目的而言，就初级证券和平价证券支付股息或分派(或支付声明)应被视为包括支付任何利息、息票或股息支付(或根据任何担保支付)以及赎回、购买或以其他方式收购该等证券(除非用于赎回、购买或收购该等证券的资金来自于在赎回、购买或收购该等证券之前六个月内的任何时间发行的初级证券或平价证券(I))。及(Ii)在清盘时的资产回报方面，或就正被赎回、购买或获取的证券的利息、息票或股息及/或其下的任何其他款额的分发或支付方面，具有相同或较低的排名)。附属受托人应有权就赎回、购买或收购是否属于上述例外情况而依赖高级人员证书(并应在此过程中受到保护)，如果附属受托人依赖高级人员证书，则在没有明显错误的情况下，该高级人员证书应为最终证书，并对证券的发行人和持有人具有约束力。

(C)支付永续次级债证券和永续次级资本证券的利息。除非根据本条款第3.01节签署的董事会决议或补充契约另有规定，否则(I)永久次级债务证券和永久附属资本证券的利息将在每个强制付息日强制支付，以及(Ii)特定系列的任何永久附属资本证券的利息期间的任何应计利息未由发行人支付，或者(X)发行人未支付的利息，否则，(I)永久次级债务证券和永久附属资本证券的利息期间未由发行人支付的任何利息期间内，(X)由于以下原因，将强制支付永久次级债务证券和永久附属资本证券的利息：(I)任何特定系列的永久次级债务证券和永久附属资本证券的利息期间未由发行人支付的任何应计利息，或(X)发行人未支付的利息(Y)由于偿付能力条件在利息支付日期或(Z)因支付事件的发生而未得到满足，连同与该永久次级债务证券和永久附属资本证券有关的前几个利息期间的任何其他应计利息(只要其仍未支付)，应构成递延利息。(Y)由于偿付条件在利息支付日期或(Z)因支付事件的发生而未得到满足，连同与该永久次级债务证券和永久附属资本证券有关的以前利息期间的任何其他应计利息，只要其仍未支付，即构成递延利息。

(D)如董事会决议案或根据本条例第3.01节签立的补充契据订定一系列永久附属资本证券或永久次级债务证券(视属何情况而定)的条款，则就永久附属资本证券及永久次级债务证券(视属何情况而定)而言，于每个强制付息日期须支付且不得递延的永久附属资本证券或永久次级债务证券(视属何情况而定)的利息发行人可根据董事会决议案或根据本章程第3.01节签署的补充契约(视乎情况而定)订立相关系列永久附属资本证券或永久附属债务证券的条款所载程序，透过发行永久附属债务证券、永久附属资本证券及/或普通股，履行支付该等证券当期利息的责任。

(E)除非董事会决议案或根据本协议第3.01节签署的补充契据另有规定，否则根据本协议第3.01节订立的一系列永久附属资本证券或永久附属债务证券的条款，递延利息本身不得计息，只须按以下规定支付。就一系列永久附属资本证券而言，只有在赎回该系列或发行人购回该系列证券时或(在本章程第13.01节条文的规限下)发行人开始清盘时，方可支付递延利息，而不会在任何其他情况下支付递延利息。就永久附属资本证券而言，发行人只可根据董事会决议或根据本协议第3.01节签立的补充契据所规定的替代票息清偿机制，在赎回该系列证券或购回该系列证券时，履行支付递延利息的义务，除非发行人清盘，在此情况下，任何递延利息将由清盘人支付于

对于永久次级债务证券，根据发行人的选择，但在满足偿付能力条件的情况下，在发行人向次级受托人和永久次级债务证券持有人发出通知后，将随时支付全部或部分递延利息(如发行人发出的通知中指定的)，这是根据本协议第3.01节签署的适用董事会决议或补充契约中指定的，以确定相关永久次级债务证券系列的条款。就永久次级债务证券而言，在赎回永久次级债务证券或由发行人(或代表发行人)购回永久次级债务证券时，或在发行人开始清盘时(受本条例第13.01节规定的规限)，在任何其他情况下均不会支付递延利息，但在支付部分递延利息的情况下，

25

在任何利息期间应计的利息不得先于前一利息期间应计的利息支付。对于永久次级债务证券，发行人可以按照根据本条例第3.01节签署的确定相关永久次级债务证券系列条款的相关董事会决议或补充契约中规定的替代票面利率偿还机制来履行其支付递延利息的义务，但发行人清盘的情况除外，在这种情况下，清算人将以与永久次级债务证券本金相同的方式和顺序支付任何递延利息。在这种情况下，清算人将以与永久次级债务证券本金相同的方式支付任何递延利息，并且与永久次级债务证券的本金具有相同的排序。在这种情况下，发行人可以按照与永续债务证券的本金相同的方式支付递延利息，并以与永续债务证券的本金相同的顺序签署补充契据，但在发行人清盘的情况下除外

除非根据本条款第3.01节签署的董事会决议或补充契约中另有规定，否则，如果发行人根据本附属契约条款(包括根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契约)推迟支付任何永久次级债务证券或永久从属资本证券的利息，则发行人和发行人均不会就任何永久次级债务证券或永久从属资本证券支付利息，则发行人或发行人均不会根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契据来确定该系列的条款，否则发行人或发行人应根据本附属契约条款延期支付任何永久次级债务证券或永久从属资本证券的利息，则发行人或发行人应根据本附属契约条款(包括根据本条款第3.01节签署的任何董事会决议或补充契约)向发行人支付利息须获准：(A)就任何平价证券或任何初级证券宣布或支付股息或分派，或作出任何其他付款(但(I)发行人在决定延迟支付利息之日前就其普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人的其中一间全资附属公司向另一间全资附属公司或直接向发行人支付款项除外)；或(B)赎回、购买或以其他方式收购平价证券或任何初级证券，在任何情况下，除非或直至有关证券的下一个后续付息日期到期应付的利息(但不包括递延利息(如有))妥为拨备及拨备或悉数支付。

就上述目的而言，就初级证券和平价证券支付股息或分派(或支付声明)应被视为包括支付任何利息、息票或股息支付(或根据任何担保支付)以及赎回、购买或以其他方式收购该等证券(除非用于赎回、购买或收购该等证券的资金来自于在赎回、购买或收购该等证券之前六个月内的任何时间发行的初级证券或平价证券(I))。及(Ii)在清盘时的资产回报方面，或就正被赎回、购买或获取的证券的利息、息票或股息及/或其下的任何其他款额的分发或支付方面，具有相同或较低的排名)。附属受托人应有权就赎回、购买或收购是否属于上述例外情况而依赖高级人员证书(并应在此过程中受到保护)，如果附属受托人依赖高级人员证书，则在没有明显错误的情况下，该高级人员证书应为最终证书，并对证券的发行人和持有人具有约束力。

根据本条例第3.01节签署的董事会决议或补充契约，确定每个永久附属资本证券和永久次级债务证券系列的条款，应列出与该系列有关的递延利息的额外事项，包括：(A)替代息票偿付机制将适用于该系列的方式；(B)发行人有义务偿付任何递延利息的日期、时间和方式；(C)发生市场中断事件的后果。

(F)拒绝支付违约利息。或(A)任何特定系列的任何有日期的次级债务证券于任何延期付息日期到期应付，但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，或(B)任何特定系列的任何永久附属资本证券或永久次级债务证券于任何强制付息日期到期并须支付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息(此处称为δ违约)。(C)任何特定系列的任何永久附属资本证券或永久次级债务证券的任何利息(A)于任何递延付息日期到期并须支付，但未按时支付或未予适当拨备的利息，或(B)任何特定系列的永久附属资本证券或永久次级债务证券于任何强制性付息日期到期并须支付，但未按时支付或未妥为拨备的任何利息在有关的定期记录日期，须立即停止向持有人支付该欠款利息，而该拖欠利息须由发行人按下文第(1)或(2)款的规定，在每宗个案中作出选择时支付：

(1)在第二个交易日，发行人可以选择向该系列的任何证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期应按以下方式确定。(1)在交易结束时，发行人可以选择向其名下登记该系列的任何证券(或其各自的前身证券)的人支付任何违约利息。发行人应在建议支付该系列证券的每个证券的违约利息金额和建议付款日期之前至少30天以书面通知该系列证券的从属受托人，同时发行人应向该从属受托人存入一笔相当于就该违约利息建议支付的总额的款项

26

或须作出令该附属受托人满意的安排，使该附属受托人在建议付款的日期前将该等款项存放，而该等款项在存放时须为有权享有本条所规定的拖欠利息的人的利益而以信托形式持有。发行人应确定一个特别记录日期，并迅速将此通知下属受托人，以支付该违约利息。特别记录日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，且不得早于该附属受托人收到建议付款通知后10天。发行人或该附属受托人须以发行人的名义安排向该系列证券的每位持有人邮寄有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期，费用由发行人承担，邮资一等邮资预付，地址为证券登记册所载该持有人在该特别记录日期前不少于七天的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息应支付给在该特别记录日期登记该系列的任何该等证券(或其各自的前身证券)名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付；或

(2)根据本条款，发行人可以任何其他合法方式支付任何特定系列证券的任何违约利息，但不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并可根据该证券交易所可能要求的通知，除非在发行人根据本条向该系列证券的附属受托人发出有关建议支付方式的通知后，该等支付方式将被该附属受托人视为不切实可行。(2)根据本条款，发行人可以任何其他合法方式支付任何特定系列证券的任何违约利息，并在该证券交易所要求发出通知后，该等支付方式须被该附属受托人视为并不切实可行，否则发行人可根据本条就该系列证券的任何违约利息支付该等建议支付方式，否则该附属受托人须认为该支付方式并不切实可行。

除本节和第3.05节的前述条款另有规定外，在登记转让时根据本附属契约交付的每份抵押品，或作为任何其他抵押品的交换或替代，应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

(G)银行不支付递延利息的利息。在根据本章程第3.01节签署的董事会决议或补充契约确定特定系列永久次级债务证券或永久附属资本证券条款的范围内，到期支付任何递延利息的赎回日期可推迟：(I)在赎回日期前14个工作日内发生市场中断事件后，直到该市场中断事件不再存在，并且该延迟不会构成永久证券违约；(I)在赎回日期之前14个工作日内发生市场中断事件后，该延迟不会构成永久证券违约；(I)在赎回日之前14个工作日内发生市场中断事件后，可以推迟赎回日期，直到该市场中断事件不再存在，并且该延迟不会构成永久证券违约；此外，在根据本条例第3.01节签署的董事会决议或补充契约确定特定系列永久次级债务证券或永久次级资本证券条款的范围内，在市场中断事件期间不会产生递延利息，但如果市场中断事件存在并在初始赎回日期后持续14天以上，则不会产生利息，但如果市场中断事件存在，并且在初始赎回日期后持续14天以上，则不会在市场中断事件期间产生利息，但如果市场中断事件存在并在初始赎回日期后持续14天以上，则不会在市场中断事件期间产生利息，但如果市场中断事件在初始赎回日期后持续14天以上，该等递延利息将于(并包括)首次赎回日期后第14天至(但不包括)按适用于该系列永久附属资本证券或永久次级债务证券的利率支付该等递延利息，或(Ii)在发行人因其他原因未能透过另类息票支付机制筹集足够资金以支付于该赎回日期应付的所有递延利息的其他情况下应累算的利息，而该等递延利息将于(但不包括)按适用于该系列永续附属资本证券或永续次级债务证券的利率支付，或(Ii)在其他情况下，发行人无法透过另类息票支付机制筹集足够资金，以支付于该赎回日期应付的所有递延利息，以及, 在该等董事会决议案所载范围内，本应于该初步预定赎回日期(包括)至(但不包括)支付该等递延利息付款的未偿还递延利息款项，将按适用于该系列永久附属资本证券或永久次级债务证券的利率，在董事会决议案或补充契约利息的范围内应计。

根据本条例第3.01节签立的董事会决议或补充契约，确定每个永久附属资本证券和永久次级债务证券系列的条款，应列出与该系列有关的递延利息的额外事项，包括：(A)替代息票偿付机制将适用于该系列的方式；(B)发行人有义务偿付任何递延利息的日期、时间和方式；(C)发生市场中断事件或

第3.08节。当作拥有人的人。

在正式出示转让登记保证金之前，发行人、该保证金的从属受托人和发行人的任何代理人或该从属受托人可将任何该等保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，目的是收取该保证金的本金(及溢价，如有的话)和(在符合第3.07节的规定下)利息(如有)的支付，以及所有其他目的

27

不论该等保证金是否逾期，发行人、该附属受托人或发行人或该附属受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

发行人、从属受托人、任何付款代理人或证券注册处均不对全球证券的任何实益拥有人、该全球证券的成员或参与者或其他人，就该全球证券的托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、该证券的任何所有权权益或向任何参与者、成员、根据或与该等证券有关的任何通知(包括任何赎回或购买通知)或支付任何金额或交付任何证券(或其他证券或财产)的实益拥有人或其他人(该全球证券的受托保管人除外)。就该等证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只可向注册持有人(如属全球证券的注册持有人，则为该全球证券的存托管理人或其代名人)发出或按其命令而发出或作出该等通知或其他人(该等全球证券的存托保管人或其代名人)的任何通知(包括赎回或购买通知)或就该等证券支付任何金额或交付的任何证券(或其他证券或财产)的实益拥有人或其他人。在任何全球担保中，只能通过该全球担保的托管机构行使，但须遵守该托管机构的适用规则和程序。附属受托人、任何付款代理人或证券注册处处长可以依赖并应完全保护该全球证券托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

附属受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任就任何担保的任何转让(包括该全球担保的托管机构与任何全球担保的参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监测、确定或查询，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，否则受托人没有义务或义务查询是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制(包括此类全球证券的托管机构与任何全球证券的参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)。并对其进行审查，以确定与本协议明示要求的实质遵守情况。附属受托人及其任何代理均不对该全球安全托管机构采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第3.09节。取消.

除在系列证券中另有规定外，所有为支付、赎回、登记转让或交换而交出的证券，或者为清偿任何偿债基金款项而交还的证券，如果交还给该证券的从属受托人以外的任何人，应交付给该从属受托人，并由其迅速注销。发行人可随时向附属证券受托人交付一系列证券，以注销发行人可能以任何方式根据本协议预先认证和交付的任何证券，所有如此交付的证券均应由该附属受托人迅速注销。(B)发行人可随时向附属证券受托人交付一系列证券，以便注销发行人可能已根据本协议以任何方式获得的任何证券，而所有如此交付的证券均应由该附属受托人迅速注销。尽管本附属契约有任何其他相反的规定，但如果是一个系列，其所有证券最初不是一次发行的，如果该系列的证券在认证和交付之后，该证券交付给该证券的附属受托人，供发行人或其任何代理人在原始购买者未能就其交付付款时注销，则该系列的证券在本合同项下的任何时间不应被视为未偿还的证券，并且任何如此交付的证券也不应被视为在本合同下的任何时间未偿还的证券，并且在该范围内，该证券在认证和交付之后被交付给附属受托人以供发行人或其任何代理人注销，而该证券的原始购买者没有就该证券的交付进行付款，因此交付的任何证券也不应被视为在本合同项下的任何时间未偿还除本附属公司明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定取消的任何证券进行认证。从属受托人为该等证券持有的所有已注销证券应由从属受托人按照其标准程序处置，附属受托人应向发行人提供证明该证券处置的处置证书。, 除非通过发行人命令，否则发行人应指示将该等已取消的证券退还给发行人。在全额兑换最终证券或全额付款之前，不得出售全球证券。

第3.10节。利息的计算.

除第3.01节对任何特定系列的证券另有规定外，每个系列的证券利息应以360天年度12个30天月为基础计算。

第3.11节。常用代码、CUSIP或ISIN号码.

在发行任何系列证券时，发行人可以使用通用代码、CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，附属受托人或证券注册处可以在关于该系列的任何赎回通知中使用该等号码，但任何此等

28

通知可述明并无就印制于证券上或任何赎回通知或其他所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人应立即通知下属受托人公共代码、CUSIP或ISIN编号的任何更改。

第3.12节。身份验证代理.

任何系列证券的附属受托人可不时在其全权酌情权的规限下，在收到发行人命令后，在发行人选择的期间内，就该系列证券委任一名或多名认证代理人(可包括发行人的任何董事或高级职员或任何联属公司或两者)，有权以从属受托人的名义行事，并在符合其指示的情况下，就与转让及转让有关的该系列证券进行认证及交付。3.06及11.07就所有意图及目的而言，犹如该认证代理已获本附属契约的该等章节明确授权认证及交付该系列证券一样。就本附属契约的所有目的而言，根据本节由该证券的认证代理认证和交付该系列证券应被视为由该系列证券的从属受托人对该系列证券的认证和交付。任何此类认证代理(发行人、关联公司或发行人或关联公司的高级管理人员或董事除外)在任何时候都应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，并根据该等法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并须接受联邦、州或哥伦比亚特区当局(视情况而定)的监督或审查。在此情况下，任何此类认证代理应始终是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据这些法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并受联邦、州或哥伦比亚特区当局(视情况而定)的监督或审查。如果该公司按照法律或者该监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告, 那么，就本节而言，该公司的资本和盈余合计应视为其最近公布的条件报告中所列的资本和盈馀合计。如果任何证券系列的认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

任何系列证券的任何认证代理均可随时通过向该系列的附属受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。任何系列证券的附属受托人可以在任何时候，并应应发行人的要求，以第1.05节规定的方式向该发证代理和发行人发出书面终止通知，终止任何发证代理的任命。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时间任何系列证券的任何认证代理根据本节不再符合资格的情况下，该系列证券的附属受托人可以并应发行人的请求，任命一名继任认证代理，向发行人发出关于该项任命的书面通知，并应按照第1.06节规定的方式向该系列证券的所有持有人发出关于该项任命的书面通知。任何继任认证代理人在接受其根据本条例所获委任后，即被赋予其前任根据本条例所享有的一切权利、权力和责任，其效力犹如原先被指定为认证代理人一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

发行人同意向任何公司支付任何董事或高级管理人员已被任命为该系列认证代理的公司不时提供的此类服务的合理补偿。

如果根据本节就一个或多个证券系列进行预约，则该系列证券除了附属受托人的认证证书外，还可在其上背书基本上采用第2.02节规定格式的备用认证证书。

第四条

满足感和解除感

第4.01节。任何系列证券的清偿和清偿。

(A)发行人应被视为已清偿任何特定系列证券的全部债务，在下列情况下，发行人应发行人要求并由发行人承担费用，应该系列证券的附属受托人签立确认清偿该等债务的适当文书：

29

(1)以下其中一项：

(A)迄今已认证及交付的所有该系列证券(但不包括(I)根据第3.06节的规定已被肢解、销毁、遗失或被盗并已更换或支付的任何该系列证券，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已由发行人以信托形式存入或分离并以信托形式持有，然后按第10.03节最后一段的规定偿还给发行人或从该信托中解除)，以供附属受托人使用；或(I)该系列的证券已交付附属受托人，以供附属受托人使用；及(Ii)该系列的证券的付款款项迄今已由发行人以信托形式存入或分离并由发行人以信托方式持有，然后按第10.03节最后一段的规定偿还给发行人或从信托中解除)

(B)除根据第3.01节对该系列证券另有规定外，就上述(A)所述系列的所有未偿还证券而言，迄今未如此交付该系列证券的附属受托人以供注销：

(I)发行人已以不可撤销的方式向信托基金等系列证券的附属受托人缴存或安排缴存一笔款额(无须作出任何再投资代价)，足以支付和清偿该系列所有该等未偿还证券的全部未偿还债项(以及溢价(如有的话)、利息及递延利息(如有的话))，直至第4.02节所规定的到期日(如有的话)或第4.02节所预期的任何赎回日期(视属何情况而定)为止；或

(Ii)发行人已向该附属受托人缴存或安排向该附属受托人缴存一笔数额为美国政府债务的信托债务，而该数额的美国政府债务，将由交付予该附属受托人的独立会计师事务所证书所证明，连同其应累算的预定及若干收入(无须对其进行任何再投资)，足以在到期时清偿及清偿该系列所有该等未偿还证券的全部未偿还本金(及溢价，如有的话)以及利息及债务视属何情况而定；

(Iii)发行人已以信托方式向该附属受托人存入或安排存入相等于第(I)或(Ii)条所指款额的任何货币或货币单位组合或美国政府债务组合，并已向该附属受托人交付独立会计师事务所证书，以核实该资金与美国政府债务的组合将足以支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部未偿还本金(及溢价，如有)及利息或第4.02节预期的任何赎回日期(视具体情况而定)，考虑到该等美国政府债务将产生的预定和确定的收入(但不考虑对其进行任何再投资)，且不考虑对任何该等资金的任何再投资；或

(Iv)该等证券根据章程第十四条及适用于每一系列该等证券的补充契据转换或交换为优先股。

(二)发行人已支付或安排支付与该系列证券有关的所有其他应付款项；

(3)发行人已向该附属受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明本协议规定的与清偿所有该系列证券的全部债项有关的所有先决条件已获遵从；

(4)除第4.01(A)(1)(B)(Iv)节所列的情况外，如该系列证券不会在依据第4.01(A)(1)(B)节缴存的日期起计的一年内到期并须于其述明的到期日(如有的话)到期应付，或不会在该缴存日期起计的一年内根据令该附属受托人满意的安排被要求赎回，则发行人须在不迟於

(5)除第4.01(A)(1)(B)(Iv)节规定的情况外，如果第4.01(A)(1)(A)节规定的条件未得到满足，并且除非根据第3.01节对该系列证券另有规定，否则发行人已向下属受托人递交了大律师的意见。

30

(A)发行人已收到国税局的裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本附属公司的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的实益所有人将不会确认由于该存款而产生的美国联邦所得税的收益、收益或损失，，(B)自本附属公司的日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的实益所有人将不会确认由于该存款而产生的美国联邦所得税的收益、收益或损失。所有存款、清偿和清偿均须缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存入、清偿和清偿的情况相同。

在满足本第4.01节规定的关于任何系列证券的所有条件后，该系列证券的条款和条件，包括本附属契约所载的适用条款和条件，不再对发行人具有约束力或不再适用于发行人，并且该系列证券的持有人应仅向根据第4.01(A)(1)(B)(I)-(Iii)节存放于附属受托人的资金或债务付款。提供, 然而在任何情况下，发行人均不得解除(I)根据其定义第(3)款被视为不是未清偿的该系列证券的任何付款义务，如果该等义务根据适用法律继续是发行人的有效义务，(Ii)第4.02(B)、6.07和6.10条下的任何义务，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06条下的任何义务(但在登记转让或交换时发行的该系列证券或代替残缺不全、销毁的该系列证券除外，证券遗失或被盗不是发行人的义务)和第3.11、5.16、7.01和10.02节；和提供, 进一步如果根据任何适用的破产法申请救济的请愿书在存款后123天内没有就发行人解除，该系列证券的全部债务将不会全部清偿，在这种情况下，附属受托人应应发行人的请求将其当时持有的已存资金或债务退还给发行人。在这种情况下，从属受托人应发行人的请求将其当时持有的存款资金或债务退还给发行人。

第4.02节。信托资金的运用.

(A)根据第4.01节存放于附属受托人的任何系列证券的所有款项和义务应以信托形式不可撤销地持有，并应根据托管信托协议的条款以该附属受托人满意的形式支付。该等款项及义务须由该附属受托人按照证券、本附属契约及该托管信托协议的条文，直接或透过该附属受托人所厘定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，将该等款项及债务存放于该附属受托人的证券的本金(及溢价(如有))及利息及递延利息(如有)支付予有权享有该等款项及义务的人士，以支付该等款项及义务已存放于该附属受托人的证券的本金(及溢价，如有)及利息及递延利息(如有的话)，该等款项及义务须由该附属受托人直接或透过该附属受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)支付予有权享有该等款项及义务的人士如任何系列证券将于其指定到期日(如有)前赎回，不论是根据任何选择性赎回条款或根据任何强制性偿债基金要求，发行人应就任何系列证券作出令附属受托人满意的安排，以便该附属受托人以发行人名义并自费发出赎回通知。

(B)发行人应就根据第4.01节存放的美国政府义务或就该等美国政府义务收到的利息和本金(法律规定由持有人或其代表支付的任何该等税费或其他费用除外)向任何系列证券的从属受托人支付并赔偿该等税费或其他费用；不言而喻，从属受托人不对根据法律由持有人或其代表支付的任何该等税费或其他费用承担任何责任。(B)发行人应就根据第4.01节存放的美国政府义务或就该等美国政府义务收取的利息和本金向附属受托人支付并予以赔偿，但根据法律应由持有人或其代表支付的任何该等税费或其他费用除外。本第4.02(B)节规定的发行人义务应被视为第6.07(2)节规定的发行人义务。

(C)尽管本条第四条有任何相反规定，任何系列证券的从属受托人应应发行人的要求不时向发行人交付或支付第4.01节规定由其持有的任何款项或美国政府债务，而根据交付给该附属受托人的独立会计师事务所证书中的表述，该等款项或美国政府债务的存款额超过当时为存放或接收该等款项或美国政府债务而要求存入的款项或美国政府债务的金额。(C)尽管本条第四条有任何相反规定，但任何系列证券的从属受托人应不时应发行人的要求向发行人交付或支付第4.01节规定由其持有的任何款项或美国政府债务。

第4.03节。附属义齿的满意与解除.

一旦发行人遵守了第4.01节关于根据本合同发行的每一系列证券的清偿和清偿的规定，并且如果发行人已经支付或导致支付了本附属契约项下的所有其他应付款项，本附属契约将不再具有任何其他效力(除

31

如本文另外提供的)。在发行人提出要求并收到符合第1.02节规定的律师意见和高级人员证书后，所有系列证券的从属受托人(费用由发行人承担)应签署适当的文书，确认本附属契约的清偿和清偿。

尽管本附属契约已获清偿及解除，发行人根据第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、5.16、6.07、6.10、7.01及10.02条所承担的任何义务，以及附属受托人根据第4.02条就任何证券系列所承担的义务，以及附属受托人在本附属契约下的权利及豁免权仍将继续有效。

第4.04节。复职.

如果任何系列证券的从属受托人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法分别按照第4.01节的规定运用第4.01(A)(1)(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的任何金额(就本第4.04节而言，金额)或美国政府义务(视情况而定)，发行人在本附属契约和该系列证券项下的每项义务应恢复和恢复，如同没有根据第4.01节发生任何存款一样，直到该系列的附属受托人被允许根据第4.01节的规定运用所有该等金额或美国政府义务(视情况而定)的时间为止，该系列的附属受托人应按照第4.01节的规定恢复和恢复该系列证券的各项义务，直至该系列的从属受托人获准根据第4.01节的规定运用所有该等金额或美国政府义务(视情况而定)为止；提供, 然而如果由于恢复其在本协议项下的权利或义务，发行人支付了该等证券的本金(或溢价，如果有)或利息或递延利息(如果有)，发行人将取代该证券持有人的权利，从从属受托人持有的该系列证券的金额或美国政府债务(视情况而定)中收取付款。(B)如果发行人已支付该等证券的本金(或溢价，如有)或利息或递延利息(如有)，则发行人应取代该证券持有人的权利，从从属受托人就该系列持有的金额或美国政府债务(视情况而定)中收取款项。

第4.05节。相关监管机构同意.

发行人只能根据本附属契约第四条的规定提出发行人请求，但前提是：(A)发行人在发行人提出该等请求之前已通知相关监管机构其打算这样做，且相关监管机构并未对此提出异议，或(如有要求)在发行人提出该等请求之前已获得相关监管机构的同意；及(B)该等发行人请求仅在资本条例不禁止的情况下、在何时及在一定程度上适用于该等发行人请求。(B)发行人仅在发行人提出该等请求之前已通知有关监管机构其意向，且有关监管机构并未对此提出异议，或(如有要求)在发行人提出该等请求之前已获得有关监管机构的同意。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件.

除非根据确定特定证券系列条款的第3.01节在董事会决议或补充契约中另有规定，否则本文中针对任何特定证券系列使用的违约事件是指以下任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(A)如果有管辖权的法院作出命令，但在该命令作出后30天内没有成功上诉，或有效的股东决议已有效通过，英格兰及威尔斯发行人的清盘事宜(但纯粹为重建、合并或取代业务继承人的发行人而清盘的情况除外，而在每宗个案中，该等证券仍未清盘，并由该业务继承人按先前由持有该系列未偿还证券本金总额不少于75%的持有人以书面批准的条款承担)；或

(B)根据董事会决议案或根据本协议第3.01节签署的补充契据确定该系列的条款，就该系列的证券提供的任何其他违约事件将由董事会审查委员会审查委员会作出裁决。(B)根据本协议第3.01节订立该系列的条款的董事会决议或补充契据中规定的关于该系列证券的任何其他违约事件。

第5.02节。加速到期；撤销和废止.

如果任何特定证券系列的违约事件发生并仍在继续，该系列证券的从属受托人或本金总额不低于25%的持有人

32

该系列未偿还证券的全部本金金额(包括溢价，如有)或(如属贴现证券)可行使法律允许的任何权利、权力或补救措施，特别是在不限制前述一般性的情况下，有权宣布所有未偿还证券的全部本金金额(包括溢价，如有)或(如属贴现证券)可能规定的较低金额，并且除非董事会决议或根据本条例第3.01节的补充契约另有规定，否则有权宣布所有未偿还证券的任何应计但未付的利息。在不影响上述一般性的情况下，所有未偿还证券的全部本金金额(包括溢价，如有)或(如属贴现证券)，除董事会决议或根据本条例第3.01节的补充契据另有规定外，应特别有权声明以书面通知发行人(如由持有人发出，亦可发给附属受托人)。在任何该等加速声明作出后，该本金或该较低款额(视属何情况而定)，包括其溢价(如有的话)，连同任何累算利息、递延利息(但仅在特别规定的范围内)及根据该等本金及根据本协议所欠的所有其他款额(就该系列证券而言)，即成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，所有此等均于此明确免除。

在作出加速声明后的任何时候，但在本条规定的任何系列证券的附属受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人，可以书面通知发行人和该附属受托人，撤销和撤销该声明及其后果提供:

(1)发行人已向该附属受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)该系列所有证券的所有逾期利息；

(B)该系列的任何证券的本金(及溢价(如有的话))，而该等证券并非藉上述加速声明而到期，而该等本金自该系列的证券到期之日起，年利率相等于该系列的证券所承担的利率(如属贴现证券，则为该系列证券所列明的到期日收益率(如有的话))，但该利息的支付须在法律上可予强制执行的范围内；

(C)在支付该等利息合法的范围内，逾期利息按就该利率或该系列证券所订明的一项或多於一项利率计算的利息(如属贴现证券，则为其内所列的到期收益率(如有的话)，除非依据第3.01节另有指明，否则为到期收益率)；及

(D)以美元计算，根据本条例由附属受托人支付或垫付的所有款项，以及该附属受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及当时根据第6.07节须付给该附属受托人的所有其他款项；

和

(2)与该系列证券有关的所有失责事件均已获补救或豁免。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

如果证券到期和应付(无论是根据本第5.02条或下文第11条)，而发行人没有应要求立即支付该金额(或因违反与证券或本附属契约有关的任何义务而判给的任何损害赔偿)，即使任何持有人仍有权收取证券本金、利息和递延利息(如有)，或附属受托人或本合同项下的代理人有任何权利按本条例第6.07条的规定收取付款或赔偿，该等金额(或因违反与该证券或本附属契约有关的任何义务而判给的任何损害赔偿金)应立即支付，即使任何持有人仍有权收取证券的本金、利息和递延利息(如有)，或附属受托人或本合同项下的代理人有权收取本条款第6.07节规定的付款或赔偿可(但无义务)在英格兰及威尔斯提起将发行人清盘的法律程序，但不在其他地方，及/或在发行人的清盘或发行人的清盘中证明所有该等到期及须支付的款额(包括因违反有关证券或本附属契约的任何责任而判给的任何损害赔偿)，但附属受托人不得获得任何其他补救。

第5.03节。付款默认值，永久安全性默认值，付款事件.

(一)债务违约，债务违约。除非根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约中另有规定，以确定特定系列条款的方式，对于任何日期的次级债务证券系列的证券，如果发行人未能在到期时支付或拨备任何此类证券的本金(或溢价，如果有)或应计利息(如果有)，并且这种违约持续了14天，则应发生付款违约。但须:

33

(1)如果发行人没有在付息日就任何日期的次级债务证券支付或预留利息分期付款，则可以考虑发行人没有支付或预留利息分期付款的情况下，如果发行人没有就任何日期的次级债务证券支付利息分期付款或预留利息分期付款，或

(2)禁止发行人在规定的到期日(如有)或任何赎回日期支付或拨备支付任何该等日期的次级债务证券的全部或任何部分本金(或溢价，如有)，

未能支付该等款项并不构成付款违约，支付该等款项的义务应延至(I)在支付利息的情况下，即适用的递延利息支付日期，以及(Ii)在支付本金(或保费，如有)的情况下，延迟至本金支付日期。(I)如果是支付利息，则应推迟到适用的递延利息支付日期；(Ii)如果是支付本金(或保险费，如果有)，则延迟本金支付日期。

(B)债券、债券、永久安全违约。除非董事会决议或根据第3.01节签署的补充契约另有规定，否则在下列情况下应发生永久担保违约，即永久次级资本证券或永久次级债务证券特定系列的条款：

(1)如果发行人在强制付息日未能支付或拨备应付利息的到期金额，并且这种情况持续了14天，则可能会发生这种情况，否则，发行人将不能支付或预留应付款项，以满足强制付息日的任何利息支付要求，并且这种情况持续14天，或者

(2)如发行人未能支付或拨备一笔款项以支付本金，或未能支付或拨备一笔款项以支付任何应累算但未支付的利息及任何递延利息，而该等利息及任何递延利息在该系列的指定赎回日期持续14天，则未能支付或拨备该笔款项不构成永久担保违约，而支付该笔款项的义务须延至(I)在以下情况下才支付：(I)在该系列的赎回日期，不支付或拨备该笔款项并不构成永久担保违约，而支付该笔款项的义务须延至(I)在该系列的指定赎回日期，而不支付或拨备该笔款项并不构成永久保证金违约，而支付该笔款项的义务须延至(I)在以下情况下发行人就发行人的任何类别股本支付股息的日期，或发行人就任何一系列初级证券或债务证券进行付款的日期平价通行证(Ii)如属支付本金(或溢价，如有)，任何应累算但未付的利息或任何递延利息于设定的赎回日期，即该等款项最初到期六个月后的第一个营业日，即支付本金(或溢价，如有)的情况下，该系列的永久附属资本证券或永久附属债务证券(视属何情况而定)。

(C)一旦发生付款违约或永久担保违约，应立即启动诉讼程序。除非董事会决议或依据第3.01节签立的补充契约另有规定，否则如果(就任何一系列有日期的次级债务证券的证券)发生付款违约，或(就任何系列的永久次级资本证券或永久次级债务证券)发生永久担保违约，则该系列证券的附属受托人可酌情决定(1)在英格兰和威尔士(但不能在其他地方)就清盘启动法律程序(但不包括在其他地方)，则该系列证券的附属受托人可酌情决定(1)就清盘在英格兰和威尔士(但不是在其他地方)启动法律程序，该系列证券的附属受托人可酌情决定(1)就清盘在英格兰和威尔士(但不是在其他地方)启动法律程序但附属受托人不得宣布任何该等证券的本金为到期应付。

(D)支付支付活动的交易商、交易商、交易商和交易商。除非董事会决议或根据第3.01节签署的补充契约另有规定，确定特定系列证券的条款，否则，如果发行人未能支付到期金额，以满足如果不满足偿付能力条件，则该证券本应到期的本金或利息支付，该失败持续14天，并且在该14天期限结束时未满足偿付条件，则该失败将不会构成永久安全违约，而是将与任何其他支付事件一起构成支付事件

(E)中国政府不受某些限制。如果未支付此类款项以遵守任何有管辖权的法院的法规、法规或命令，则不应是付款违约、永久安全违约或付款事件。如果对任何此类法规、法规或命令的有效性或适用性有疑问，如果发行人按照向其和从属受托人提供的建议(以从属受托人可接受的律师意见的形式)采取行动，则不应是付款违约、永久担保违约或付款事件。然而，如果发行人的律师认为该行动是适当和合理的，则发行人应采取行动，包括要求法院宣告的程序，以解决该疑点。在这种情况下，发行人应迅速采取行动，并受任何最终解决疑点的约束。如果该决议确定发行人可以在不违反任何法规、法规或命令的情况下支付相关款项，则付款应在通知发行人后立即到期并支付。

34

(F)在支付事件发生时，客户可以继续进行交易。除非董事会决议案或根据第3.01节订立特定系列条款而签立的补充契据另有规定，否则如与一系列永久次级债务证券或永久附属资本证券有关的付款事件发生且仍在继续，附属受托人可(但无义务)在英格兰及威尔士(但无义务)就发行人清盘提起诉讼，但不得寻求任何其他法律补救，包括就收取到期及未付款项进行司法诉讼。

(G)考虑是否放弃某些权利，以及是否放弃某些权利。一系列证券的附属受托人代表该等证券的持有人放弃，而任何证券的持有人在接受该等证券后，将被视为已放弃该等持有人对发行人(视属何情况而定)可能享有的任何抵销或反索偿权利，不论是在本第5.03节所指的任何该等破产或清盘之前或之后。尽管有前述规定，如任何持有人的任何权利及申索以抵销方式解除，该持有人须立即向发行人或发行人的清盘人或破产受托人或接管人(如适用)支付一笔相等於该项解除的款额，而在付款作出前，该持有人将以信托形式为发行人或发行人的破产清盘人、受托人或接管人(如适用)持有一笔相等於该款额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。

(H)在某些其他诉讼程序中提起诉讼。在不损害第5.03(A)至5.03(G)节条文的原则下，附属受托人可(但无义务)无须另行通知而对发行人提起其认为合适的法律程序，以执行发行人根据附属契约或一系列证券(发行人根据或产生于该等证券或附属契约，包括以下各项)而对发行人具有约束力的任何义务、条件或规定(发行人未能履行或遵守的义务或规定除外)(如适用)及根据该等证券以其他方式到期及应付的任何其他金额(包括任何额外金额，以及因违反该等证券或附属契约下的任何责任而判给的任何损害赔偿)，在任何情况下，发行人均无责任因提起任何该等法律程序而较早支付任何一笔或多於一笔款项(以现金或其他方式)。

第5.04节。附属受托人可将申索证明表送交存档.

如与发行人或任何其他义务人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对发行人或该其他义务人或其债权人的任何系列证券或财产悬而未决，该系列证券的附属受托人(不论该系列证券的本金(如属贴现证券)的本金(如属贴现证券)届时是否如其明示或藉声明或其他方式到期及应付)，亦不论该附属受托人是否已向发行人要求支付逾期本金或利息或递延利息(如该等本金或利息或递延利息在董事会决议或依据下列规定签立的补充契据所规定的到期及应付日期尚未支付)，亦不论该附属受托人是否已要求发行人支付逾期本金或利息或递延利息(如该等本金或利息或递延利息在董事会决议或依据下列规定签立的补充契据规定的到期及应付日期仍未支付)

(1)就该系列证券所欠及未付的全部本金(如属贴现证券)(以及溢价及递延利息(如有的话))及利息及递延利息(如有的话)，提交及证明申索，并提交为取得该附属受托人的申索而必需或适宜的其他文据或文件(包括就该附属受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及应付予该附属受托人的所有其他款额的申索

(二)收受就该等索偿而应付或交付的款项或其他财产，并予以分配；及

(三)除法律、法规禁止外，在破产受托人、清盘人或其他履行类似职能的人的选举中代表该系列证券的持有人投票；

而在任何该等司法程序中的任何接管人、受让人、受托人、清盘人、查封人(或其他类似官员)，特此获每名证券持有人授权向该附属受托人支付该等款项，而在该附属受托人同意向该附属受托人直接支付该等款项的情况下，

35

证券持有人有责任向该附属受托人支付应付予该附属受托人的任何款项，以支付该附属受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第6.07节应付该附属受托人的任何其他款项。

本细则不得视为授权任何系列证券附属受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权任何系列证券附属受托人就任何该等程序中任何持有人的申索投票，但前述除外，以选举破产受托人或其他执行类似职能的人士。

第5.05节。附属受托人可在没有证券管有的情况下强制执行申索.

根据本附属契约或任何系列证券的所有诉讼权利及申索，均可由任何系列证券的附属受托人进行检控及强制执行，而无须管有该系列的任何证券或在与其有关的任何法律程序中出示该等证券，而由该附属受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨，在规定支付该附属受托人的合理补偿、开支、支出及垫款后，须由其代理人为该等判决已获追讨的该系列证券持有人的应课差饷租值利益。

第5.06节。所收款项的运用.

除第十三条有关从属关系外，任何系列证券的附属受托人依据本条就该系列证券收取的任何款项，须在该附属受托人指定的一个或多於一个日期按以下次序运用；如属本金(如属贴现证券)(或溢价(如有的话)或利息或递延利息(如有))或利息或递延利息(如有)的分派，则须在提交该系列证券及其上的记号时，按下列次序运用该等款项：本金(如属贴现证券)(或溢价(如有)或利息或递延利息(如有))，或利息或递延利息(如有)，须按该附属受托人指定的一个或多个日期按下列次序运用

第一：根据第6.07节向下属受托人、计算代理、支付代理和证券注册官，以及任何前任受托人、计算代理、支付代理和证券登记员支付所有应付金额；

第二：支付该系列证券当时到期而未支付的本金(如属贴现证券)(以及溢价(如有的话))、利息及递延利息(如有的话)，以及该等证券的利息及递延利息(如有的话)，并按照该等证券的本金(如属贴现证券)(及溢价(如有))及利息及递延利息(如有的话)及利息(如有的话)及利息及递延利息(如有的话)的到期及应付款额，按比例支付该等证券的本金(或如属贴现证券，则为较低款额)及利息及递延利息(如有的话)及利息及递延利息(如有的话)及利息及递延利息(如有的话)及利息及递延利息

第三：有权享有该权利的一人或多於一人的余额(如有的话)。

第5.07节。对诉讼的限制.

除第5.08节所述外，任何特定系列证券的持有人均无权就本附属契约提起任何司法或其他诉讼，或就其指定接管人或受托人，或就本合同项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1)与该系列有关的失责事件、付款失责事件、永久保证金失责事件或付款事件须已发生并持续，而该持有人须事先以书面通知证券从属受托人该等失责事件、付款失责事件、永久保证金失责事件或付款事件及其持续；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，须已向该系列证券的从属受托人提出书面要求，要求其以从属受托人的名义，就该等失责、失责付款、永久失责保证或付款事件提起法律程序；

36

(3)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向该附属受托人提出令该附属受托人满意的弥偿及/或保证；

(4)该附属受托人在接获该通知、请求及弥偿及/或保证的要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(5)在该60天期间内，该系列未偿还证券的过半数本金总额的持有人并无向该附属受托人发出与该书面要求不一致的指示；有一项理解及意图是，任何一名或多于一名该系列证券持有人均无权凭借或利用本附属契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或强制执行本附属公司所订的任何权利，但须理解及拟以任何方式行使该系列证券的任何其他持有人的权利，亦不得利用本附属契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或强制执行本系列证券持有人根据本附属公司的任何规定而享有的任何权利。

第5.08节。持有人无条件收取本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的权利.

尽管本附属契约有任何其他规定，但在符合第十三条关于从属关系的规定和本章程第3.07节的规定下，并在依照替代息票偿付机制支付递延利息的义务的约束下，按照依照本章程第3.01节签署的董事会决议或补充契约确定相关证券系列条款的规定和范围，任何证券的持有人应有权绝对和无条件地收到支付本金(和溢价，如果有)的权利。在此基础上，根据本附属契约的第3.01节签署的董事会决议或补充契约中规定的范围内，任何证券的持有人应有权绝对和无条件地收取本金(和溢价，如果有，(视属何情况而定)在该等保证金(或如属赎回，则于赎回日)明示的付款权利，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第5.09节。权利的恢复和补救。

如任何系列证券的附属受托人或证券持有人已提起任何诉讼，以强制执行本附属契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对该附属受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，发行人、该附属受托人及证券持有人须分别及分别恢复其在本附属契约下的先前地位，以及其后的所有权利及所有权利，且在每种情况下，须受该诉讼的任何裁定所规限，分别恢复其在本附属契约下的任何权利或补救，以及其后的所有权利及所有权利，则在上述每种情况下，发行人、该附属受托人及证券持有人须分别恢复其在本附属契约下的任何权利或补救，以及其后的所有权利及

第5.10节。权利和补救措施累计.

除第3.06节最后一段有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给任何系列证券的附属受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均不打算排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节。延迟或不作为并非放弃.

任何系列证券的附属受托人或该系列证券的任何持有人就该系列证券行使因任何违约、付款违约、永久担保违约或付款事件而产生的任何权利或补救的任何延迟或遗漏，均不会损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约、付款违约、永久担保违约或付款事件或其默许的豁免。本条或法律赋予该附属受托人的任何系列证券或持有人的每项权利及补救，均可不时由该附属受托人或持有人(视乎情况而定)行使，并可视乎情况而定经常由该附属受托人或持有人(视属何情况而定)行使。

第5.12节。持有人的控制.

除第6.03节另有规定外，任何特定系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求该系列证券的附属受托人就以下事项可获得的任何补救措施

37

该系列证券或就该证券行使授予该附属受托人的任何信托或权力；提供即：

(1)附属受托人可拒绝遵从任何与任何法律规则或本附属公契相抵触的指示，或拒绝遵从任何对没有参与该指示的该系列证券的持有人造成不公正损害的指示。为免生疑问，任何指示是否对任何持有人造成不公正的损害，完全由附属受托人酌情决定(附属受托人可但无义务作出该决定)；

(2)附属受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动；及

(3)该附属受托人可采取该附属受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13节。豁免过去的失责行为.

持有任何特定系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

(1)该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息或递延利息(如有的话)的欠缴；或

(2)未经受影响的每一系列未偿还证券的持有人同意，不得根据本章程第九条修改或修订本章程或条款的违约行为。(2)根据本章程第九条的规定，未经受影响的每个未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改本章程或条款。

在任何该等放弃后，就本附属契约的每一目的而言，该失责行为即不复存在，并须当作已获补救；但该等放弃不得延伸至任何其后的失责行为或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第5.14节。讼费承诺.

本附属契约的所有各方均同意，任何证券的每一持有人接受后，均应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本附属契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对任何系列证券的附属受托人的诉讼中，要求任何一方当事人就其作为附属受托人采取或不采取的任何行动提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院在其诉讼中可在其作为附属受托人的情况下，要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼的费用的承诺，并且该法院可在其诉讼中要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可在其作为附属受托人对任何系列证券的附属受托人提起的任何诉讼中，要求该诉讼的当事人提交支付该诉讼费用的承诺。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但除适用法律另有规定外，本节条文不适用于任何系列证券的附属受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何特定系列的未偿还证券本金合计超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，亦不适用于任何证券持有人为强制执行对该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息或递延利息(如有的话)的付款而提起的任何诉讼，亦不适用于任何证券持有人为强制执行对该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息或递延利息(如有的话)的付款而提起的任何诉讼，亦不适用于持有任何特定系列的未偿还证券的本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼如属赎回、转换或调换，则在赎回日期或事件日期(视乎情况而定)或该等证券到期及应付之日(视乎情况而定)或该等证券到期及应付之日或之后。

第5.15节。放弃逗留或延期法律.

发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)保证其不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式声称或利用任何暂缓或延期法律，不论该法律在何处颁布，无论是现在还是以后的任何时间，都不会影响契诺或本附属契约的履行；而发行人(在其可合法地如此做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺该法律不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予从属受托人的任何证券系列权力，但将容忍和允许执行每项该等权力，犹如该等法律未曾制定一样。(注：发行人可合法地放弃该等法律)，并承诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予从属受托人的任何证券系列权力，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第5.16节。判断货币.

如果为了在任何法院获得关于发行人在本合同或任何担保项下的任何义务的判决，有必要将任何其他货币或货币单位换算为任何其他货币或货币单位

38

如果根据本协议或在该证券项下到期的货币或货币单位的金额，则发行人应按判决生效之日(判决日)有效的市场汇率进行换算。(2)如果该货币或货币单位在本协议或该证券项下到期，则发行人应按判决生效之日(判决日)有效的市场汇率进行兑换。如果根据任何该等判断，应在判断日期以外的日期(替代日期)进行转换，并且在判断日期有效的市场汇率和替代日期有效的市场汇率之间发生变化，则发行人同意支付必要的额外金额(如果有)，以确保支付的金额等于该其他货币或货币单位的金额，当按判断日期的有效市场汇率转换时，该其他货币或货币单位是本协议或该证券项下应支付的金额，则发行人同意支付必要的额外金额(如有)，以确保支付的金额等于该其他货币或货币单位的金额，当按该判断日期的有效市场汇率转换时，该其他货币或货币单位的金额即为本协议或该证券项下的到期金额根据本第5.16条规定，发行人应支付的任何款项应作为单独的债务到期，不得受根据本条款或就任何担保(视情况而定)而获得的任何其他款项的任何判决的影响，也不得合并到任何判决中。然而，在任何情况下，发行人在本合同项下或在该证券项下按判决日有效的市场汇率支付的货币或货币单位支付的金额，均不应超过本合同或该证券项下规定的到期货币或货币单位的金额，以便在任何情况下，发行人在本合同或该证券项下的义务将作为该货币或货币单位的义务得到有效维持，并且发行人有权扣留(或补偿，视情况而定)任何超出实际金额的金额。

第六条

从属受托人

第6.01节。某些职责及责任.

(A)除非就附属受托人以附属受托人身分服务的任何系列的证券的失责事件、失责付款事件、永久失责保证事件或付款事件持续期间，否则不在此限：

(1)该附属受托人承诺履行本附属契约特别列明的职责及仅履行该等职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对该附属受托人的本附属契约；及

(2)在本身并无恶意的情况下，该从属受托人可就其内陈述的真实性及所表达意见的正确性，最终倚赖向该从属受托人提供并符合本附属契约的规定的证明书或意见；但如属本条例任何条文特别规定须向该从属受托人提供的任何该等证明书或意见，则该从属受托人有责任审核该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否属於该等证明书或意见。

(B)如与一系列证券有关的失责、失责付款、永久保证金失责或付款事件已经发生并仍在继续，则该系列证券的从属受托人须行使本附属契约赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的程度一样。附属受托人将无义务应任何持有人的要求行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向附属受托人提出令附属受托人满意的担保及/或赔偿，然后仅在附属契约条款所要求的范围内行使。

(C)本附属契约的任何条文不得解释为免除附属证券受托人对其本身的严重疏忽行动、其本身的严重疏忽没有采取行动或其故意的不当行为所负的任何法律责任，但以下情况除外：

(1)本款(C)不得解释为限制本条(A)款的效力；

(2)该从属受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，除非证明该从属受托人在查明有关事实方面有严重疏忽；

(3)该附属受托人对其按照其依据第5.02、5.07节所接获的指示真诚地采取、容忍或不采取的任何行动概不负责，

39

5.12或5.13，或就该系列证券行使本附属契约赋予该附属受托人的任何信托或权力；及

(4)本附属契约的任何条文均不得规定任何系列证券的附属受托人在履行其在本契约下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论是否有明文规定，本附属契约就任何系列证券而以任何方式与附属受托人有关的每项条文，均须受本条条文规限。

第6.02节。失责通知.

对于任何特定系列的证券，在发生本协议项下的任何违约、付款违约、永久担保违约或付款事件后90天内，该系列证券的从属受托人应以第1.06节规定的方式向该系列证券的持有人发出该违约的通知(如果该从属受托人确实知道该违约的话)，除非该违约已被治愈或免除；只要，在第5.03(H)节中规定的关于该系列证券的任何违约的情况下，不得向持有人发出此类通知，直至其发生后至少60天。

第6.03节。附属受托人的某些权利.

除第6.01节另有规定外：

(1)任何系列证券的附属受托人在按照或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、酌情决定权、同意、命令、债权证、债权证、息票或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并在不按该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、酌情决定权、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件行事时，须受保护；

(2)本条例所述发行人的任何要求或指示，须由发行人要求或发行人命令(视属何情况而定)充分证明，而发行人董事会的任何决议亦可由董事会决议充分证明；

(3)每当在管理本附属契约时，该附属受托人须认为适宜在根据本条例采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事宜，该附属受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级船员证明书及/或大律师的意见；

(4)该附属受托人可就其遴选事宜谘询大律师，而该大律师的意见或意见或大律师的任何意见，即为该受托人根据本条例真诚和依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动的全面授权和保障；

(5)该从属受托人并无义务应依据其以从属受托人身分行事的任何系列的证券持有人的要求或指示，行使本从属受托人所赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向该从属受托人提供令从属受托人满意的保证及/或弥偿，以支付该从属受托人遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任的费用、开支及法律责任，否则该从属受托人并无义务行使该从属受托人所获赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向该从属受托人提供令该从属受托人满意的保证及/或弥偿，以支付该从属受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)该附属受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但该附属受托人可对其认为合适的事实或事宜作其认为适当的进一步查讯或调查，而如该附属受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核各内岛的簿册、纪录及处所。

(7)该附属受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而该从属受托人无须对其根据本条例妥为小心委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)该附属受托人对根据本条例委任的任何其他附属受托人所采取的行动或没有行事，并无职责或责任；

40

(9)该附属受托人无须对真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任，而该等行动是由该附属受托人合理地相信是经其授权的，或在本附属契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(10)附属受托人不得当作知悉或知悉任何失责事件、失责付款事件、永久失责保证金事件或任何付款事件，但如该系列的任何保证金(或保费(如有的话))或利息(如有的话)出现失责，或附属受托人公司信托的一名负责人员收到任何事实上属失责事件、失责付款事件、永久失责保证金事件或付款事件的书面通知，则不在此限，但如该等失责事件的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)出现失责，或该附属受托人公司信托的一名负责人员收到任何该等失责事件、失责付款事件、永久失责保证金事件或付款事件的书面通知，则属例外

(11)给予从属受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及并可由根据本条例以每一身分行事的从属受托人及每名代理人(包括但不限于根据本条例受雇行事的计算代理人、保管人及其他人)执行；

(12)在从属受托人行事或不行事之前，从属受托人可要求发行人交付一份高级船员证书，列明当时获授权依据本附属契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为如此获授权的任何人；

(13)附属受托人根据本条例采取或不采取行动的准许权利，不得解释为一项责任；

(14)附属受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力作出任何保证或担保；

(15)在任何情况下，附属受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)，不论是否可预见，概不负责，即使从属受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。本第6.03(15)节的条文在本契约终止或解除以及附属条例的辞职或撤职后仍继续有效。

(16)附属受托人对因非其所能控制的情况(包括天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争及其他军事骚扰、破坏、流行病、流行病、暴乱、中断、公用事业、电脑(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障、意外、劳资纠纷、民政或军事当局的行为及政府行动)而直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本附属契约下的义务，概不负责或负上法律责任。据了解，附属受托人应在任何该等情况下，采取与银行业公认惯例一致的合理努力，尽快恢复履行职责。

第6.04节。不负责朗诵或发行证券.

本文所载的叙述和陈述(附属受托人的名称、地址和组织管辖权除外)和证券中的陈述(附属受托人认证证书除外)应视为发行人的叙述和陈述，任何证券系列的附属受托人对其正确性概不负责。任何系列证券的附属受托人不会对本附属公司或任何系列证券(附属受托人的认证证书除外)的有效性或充分性负责，亦不会就其有效性或充分性作出任何陈述，亦不会就任何系列的证券(附属受托人的认证证书除外)的有效性或充分性承担任何责任，亦不就任何系列证券的有效性或充分性作出任何陈述。任何系列证券的附属受托人不对发行人使用或应用该证券或其收益负责。附属受托人没有责任确定或查询发行人履行本章程第十条中的约定或任何担保条款以其他方式确立的约定的情况。

41

第6.05节。可持有证券.

任何系列证券的附属受托人、任何付款代理、证券注册处处长或发行人的任何其他代理人或该附属受托人(以其个人或任何其他身分)可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.08及6.13款的规定下，以其他方式处理发行人，其权利与发行人不是该等附属受托人、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.06节。以信托形式持有的资金.

附属受托人根据本协议以信托形式持有的任何系列证券(包括附属受托人、证券注册处或付款代理)的资金，除非法律要求，否则不必与其他基金分开。除与发行人另有书面协议外，任何系列证券的附属受托人(以其在本协议项下的任何身分，包括附属受托人、证券注册处处长或付款代理人)不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第6.07节。补偿和报销.

发行人同意：

(1)就任何一系列证券向从属受托人支付发行人与从属受托人不时以书面商定的根据本条例提供的所有服务的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；(C)就任何证券系列，向从属受托人支付发行人与从属受托人共同以书面议定的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本协议另有明文规定外，应附属受托人的要求，向附属受托人偿还任何系列证券的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿以及其代理人和律师的开支和垫款)，但可归因于其严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的裁决中最终判决)的任何该等支出、支出或垫款除外(该等费用、支出或垫款可归因于其严重疏忽或故意的不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的裁决中最终裁决))，以补偿附属受托人根据本契约的任何规定而招致或作出的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)

(3)弥偿该附属受托人，并使其不会因接受或管理本信托而招致的任何损失、法律责任或合理开支(由具司法管辖权的法院最终裁定)蒙受任何损失、法律责任或合理开支(该等损失、法律责任或合理开支并无重大疏忽或故意不当行为)，包括就与行使或履行本信托的任何权力或职责有关的任何申索(不论发行人、任何持有人或其他人士是否同意)或法律责任为自己辩护的合理费用及开支。

作为履行本节规定的发行人义务的保证，任何系列证券的附属受托人在证券发行前对该附属受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但为支付特定证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)而以信托方式持有的资金除外。

在不损害附属受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当附属受托人在第5.01节规定的违约事件发生后产生费用(包括其律师的合理费用和开支)或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿应构成行政费用。

从属受托人在第6.07节项下的权利在从属受托人辞职或解职、全额支付其作为从属受托人的证券、解除本附属契约和终止本契约后仍继续有效。？根据本协议授予下属受托人的所有赔偿和免除责任应延伸至其高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人。

第6.08节。取消资格；利益冲突.

证券附属受托人在所要求的期限内应遵守“信托契约法”第310(B)节的规定。本条例并不妨碍附属受托人向委员会提交信托契约法第310(B)节倒数第二段所指的申请。在确定附属受托人是否具有中定义的冲突利益时

42

“信托契约法”第310(B)条就任何系列的证券而言，除该系列以外的任何特定系列的证券均应排除在外。如果从属受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，从属受托人应在信托契约法和本附属契约规定的范围内，以信托契约法和本从属契约的规定和规定为限，或按照信托契约法和本附属契约的规定，取消该权益或辞职。

第6.09节。需要企业下属受托人；不同系列的不同下属受托人；资格。

本协议应始终设有下属受托人，受托人应为：

(1)根据美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查；或

(2)根据外国政府的法律组织并经营业务的法团或其他人，而该法团或其他人是依据监察委员会的规则、规例或其他命令获准以附属受托人身分行事，而该等规则、规例或其他命令是根据该等法律获授权行使公司信托权力的，

而该公司在任何时候均须有至少$50,000,000的综合资本及盈余。如该法团或其他人士依据法律或前述监督或审查机关的要求，至少每年发表一次状况报告，则就本条而言，该法团的资本及盈余合计，须视为该法团最近一份如此刊登的状况报告所载的资本及盈余合计。发行人、证券的任何其他义务人或与发行人或证券的任何其他义务人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人不得担任任何证券的从属受托人。在发行任何系列证券之前，发行人可以为该系列证券指定不同的从属受托人。如果任何系列证券的初始附属受托人不是花旗银行，则发行人和该附属受托人应在该等证券发行之前签立并交付一份本合同的补充契约，该契约应规定任命该附属受托人为该系列证券的附属受托人，并应根据需要对本附属契约的任何规定进行增补或更改，以更多地规定或便利本信托的管理。, 应理解，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等从属受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等从属受托人应为本协议项下的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等从属受托人在本协议项下管理的任何一项或多项信托分开。如果任何系列证券的附属受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则其应按本条规定的方式立即辞职，并使其具有本条规定的效力。

第6.10节。辞职和免职；继任人的任命.

(A)任何系列证券附属受托人的辞职或免职，以及根据本条细则委任继任附属受托人，在继任附属受托人根据第6.11节的适用规定接受委任之前，均不得生效。(A)根据本条细则，任何系列证券附属受托人的辞职或免职及继任附属受托人的委任均不得生效，直至继任附属受托人根据第6.11节的适用规定接受委任为止。

(B)任何系列证券的附属受托人可随时就该系列证券向发行人发出书面通知而辞职。如果第6.11节规定的继任附属受托人的承兑文书未在该辞职通知发出后30天内交付该系列证券的从属受托人，则辞职的附属受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任附属受托人，费用由发行人承担。

(C)任何系列证券的附属受托人可随时根据“证券管理法”就该系列证券免任，而该等系列证券的本金总额占该系列未偿还证券的大多数的持有人须向该附属受托人及发行人交付该等附属受托人及发行人。如果第6.11节规定的继任附属受托人的承兑文书没有在持有人法案生效后30天内交付该系列证券的从属受托人，则附属受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任附属受托人，费用由发行人承担。

43

(D)如在任何时间：

(1)任何系列证券的附属受托人在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不得根据本条例第6.08节的规定遵守“信托契约法”第310(B)节的规定。(1)任何系列证券的附属受托人应根据本条例第6.08节的规定，不遵守“信托契约法”第310(B)节的规定。善意持有该系列证券至少六个月，除非从属受托人的辞职责任按照信托契约法第310(B)条的规定暂缓执行；或

(2)该附属受托人根据第6.09节不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职；或

(3)该附属受托人成为无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或该附属受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制该附属受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；或

(4)如就该从属受托人或就该从属受托人的全部或重要部分资产委任行政接管人、其他管理人或其他相类官员，或如有产权负担人接管该从属受托人的全部或重要部分资产，或对该从属受托人的全部或重要部分资产征收、强制执行或起诉扣押、执行或其他法律程序，或如该从属受托人是就该从属受托人的全部或重要部分资产而委任的，或如该从属受托人接管了该从属受托人的全部或重要部分资产，或有产权负担人接管该从属受托人的全部或重要部分资产，或有针对该从属受托人的全部或重要部分资产被征收、强制执行或起诉，或或该附属受托人须同意该附属受托人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人(或其他相类似的人员)委任或接管该附属受托人或其财产或事务，或为债权人的利益作出转让，或在债项到期时以书面承认其无能力一般偿付债项，或须采取法团行动以推进任何该等诉讼，

然后，在任何此类情况下，(I)发行人可通过董事会决议将该从属受托人解职，或(Ii)在符合第5.14条的规定下，任何已成为善意持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他处境相似的人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免该附属受托人及委任一名继任附属受托人。

(E)如果任何系列证券的附属受托人辞职、被免职或不能行事，或任何系列证券的附属受托人职位因任何原因而出现空缺，发行人应通过董事会决议就该系列证券迅速任命继任附属受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。(E)如果任何系列证券的附属受托人辞职、被免职或不能行事，或任何系列证券的附属受托人职位因任何原因而出现空缺，发行人应迅速就该系列证券任命继任附属受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。如在上述辞职、免职或无行为能力，或出现上述空缺后一年内，该系列证券的继任附属受托人须根据向发行人及卸任的附属受托人交付该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人法案委任，则如此委任的继任附属受托人须在其按照第6.11节的适用规定接受该项委任后，立即成为该系列证券的继任附属受托人，并如果没有该系列证券的继任者附属受托人由发行人或持有人如此任命，并应按照第6.11节要求的方式接受任命，并且如果该附属受托人仍然不能行事，则任何曾是善意持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他处境相似的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任附属受托人。

(F)发行人应按照第1.06节规定的方式和范围，就任何系列证券的每一次辞职和每一次附属受托人的免职，以及就任何系列证券的每一次继任附属受托人的任命发出通知。(F)发行人应按照第1.06节规定的方式和程度就任何系列证券的每一次辞职和每一次从属受托人的免职发出通知。每份通知应包括与该系列证券有关的继任附属受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11节。接受继任人的委任.

(A)根据本条例就任何系列证券委任的每名继任从属受托人，均须签立、确认并向发行人及卸任的从属受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任的从属受托人的辞职或罢免随即生效，而该继任从属受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，须

44

获赋予卸任的从属受托人的一切权利、权力、信托、弥偿及责任；但应发行人或继任的从属受托人的要求，该卸任的从属受托人须在费用缴付后签立及交付一份文书，将卸任的从属受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任的从属受托人，并须将该退任的从属受托人所持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任的从属受托人

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任继任附属受托人，发行人、卸任的从属受托人及每名就一个或多个系列的证券的继任附属受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任附属受托人须接受该项委任，而(I)须载有转让及归属各继任附属受托人所需或适宜的条文(Ii)如卸任的从属受托人并非就所有证券退任，则退任的从属受托人须载有被认为必需或适宜的规定，以确认所有权利、权力、信托等，或(Ii)退任的从属受托人就该继任从属受托人的委任所关乎的该证券或该系列的证券所负的弥偿及责任；(Ii)如退任的从属受托人并非就所有证券退任，则退任的从属受托人须载有被认为必需或适宜的规定，以确认所有权利、权力、信托、退任的从属受托人对该证券或该系列证券的弥偿和责任(退任的从属受托人不会退任)应继续归属于退任的从属受托人，并且(Iii)应根据需要增加或更改本附属契约的任何规定，以规定或方便多于一名从属受托人管理本合同项下的信托。, 应理解，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等从属受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等从属受托人均为本协议所指的一项或多於一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等从属受托人在本协议下管理的任何一项或多於一项信托相独立，且与在本协议下由任何其他从属受托人管理的任何一项或多於一项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任的从属受托人的辞职或免职须在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任从属受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任的从属受托人就该继任从属受托人委任所关乎的该证券或该系列证券而享有的一切权利、权力、信托、弥偿及责任，但须受第6.07节所规定的留置权规限；但是，应发行人或任何继任从属受托人的要求，该退任从属受托人应在第6.07节规定的留置权的规限下，将本协议项下该退任从属受托人持有的与该继任者从属受托人的任命有关的该证券或该系列证券的所有财产和资金正式转让、转移并交付给该继任从属受托人。

(C)应任何该等继任从属受托人的要求，发行人须签立任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条(A)或(B)节(视属何情况而定)所提述的所有权利、权力、信托、弥偿及责任归属并确认该继任从属受托人。

(D)任何继任附属受托人不得接受其委任，除非在接纳时，该继任任何系列证券的从属受托人根据本条细则具备资格及资格。

第6.12节。合并、转换、合并或继承业务.

任何系列证券附属受托人可合并、转换或合并的任何公司，或该附属受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承该附属受托人全部或实质全部公司信托业务的任何公司，均为该附属受托人的继承人。提供该公司在其他方面应符合本条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如任何证券已由附属受托人或当时在任的该系列的认证代理认证，则任何合并、转换或合并至该认证附属受托人或任何后续认证代理(视属何情况而定)的继承人可采用该等认证，并交付如此认证的证券，其效力犹如该等继任附属受托人或继任认证代理本身已认证该等证券一样。

第6.13节。向发行人优先收取债权.

如果及当任何系列的附属证券受托人成为或成为发行人(或该系列证券的任何其他义务人)的债权人时，附属受托人应受

45

“信托契约法”关于向发行人(或任何此类其他义务人)收取债权的规定。

第七条

按附属受托人和发行人列出的持有人名单和报告

第7.01节。发行人须装订附属受托人姓名或名称及持有人地址.

对于每个特定的证券系列，发行人将向或安排向该系列证券的附属受托人提供：

(1)最少每半年(如适用的话)在与该丛书有关的每个定期纪录日期(或如没有与该丛书有关的定期纪录日期，则为6月30日及12月31日)后不超过15天，以该附属受托人合理规定的形式拟备一份名单，载有发行人或其任何付款代理人在截至该等日期管有或控制的关于该丛书持有人的姓名或名称及地址的所有资料，不包括从属受托人已经拥有或控制的、由该从属受托人以任何身份收到的关于该系列证券的所有信息；和

(2)在该附属受托人或付款代理人可在发行人接获任何该等要求后30天内，以书面要求提供一份格式及内容相若的名单，而该名单的日期不得早於该名单提供时间前15天，但不包括该附属受托人以任何身分就该系列证券而收到的已由该附属受托人管有或控制的所有资料。

第7.02节。资料的保存；致持有人的通讯.

(A)每一系列证券的附属受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节规定提供给该附属受托人的最新名单中所载的该系列证券持有人的姓名和地址，以及该附属受托人以证券注册处处长身份收到的该系列证券持有人的姓名和地址(如有的话)。每一系列证券的附属受托人在收到如此提供的与该系列证券有关的新名单后，可销毁第7.01节规定的与该系列证券有关的任何名单。

(B)如有三名或以上任何特定系列的证券持有人(下称申请人)就任何该等系列的证券以书面向附属受托人提出申请，并向该附属受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有该系列的证券至少六个月，而该等申请述明申请人意欲就其在本附属契约或该系列证券下的权利与该系列的其他证券持有人沟通，并附有证明在收到此类申请后的五个工作日内，由其选择：

(1)让该等申请人查阅该附属受托人根据第7.02(A)节当时保存的资料；或

(2)告知该等申请人其姓名及地址出现在该附属受托人根据第7.02(A)条当时保存的资料内的该系列证券持有人的大概数目，以及向该等持有人邮寄该等申请书所指定的委托书或其他通讯表格(如有)的大致费用。

如果任何该等从属受托人选择不让该等申请人访问该信息，该从属受托人应应该等申请人的书面请求，在向该从属受托人提交要邮寄的材料和付款或规定后，以合理的速度向该系列的每一证券持有人邮寄一份委托书或该请求中规定的其他通讯形式的副本，该证券的名称和地址出现在该附属受托人当时根据第7.02(A)节保存的信息中。该附属受托人须邮寄给该等申请人，并向

46

该附属受托人须向证券及期货事务监察委员会提交一份书面声明，说明该附属受托人认为该邮寄会违反该系列证券持有人的最大利益，或违反适用法律，并附上一份邮寄材料的副本，以表明该等邮寄将会违反该系列证券持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面陈述应当载明该意见的依据。如监察委员会在有机会就如此提交的书面陈述所指明的反对进行聆讯后，作出拒绝维持任何该等反对的命令，或如在登录维持一项或多於一项反对的命令后，监察委员会须在发出通知及有机会聆讯后，发现所有如此维持的反对均已获得满足，并须作出如此宣布的命令，则该附属受托人须在作出该命令及将投标续期后，合理迅速地将该等材料的副本邮寄给所有该等持有人；否则，该附属受托人须将该等材料的副本邮寄予所有该等持有人；否则，该附属受托人须于作出该命令及将投标续期后，合理迅速地将该等材料的副本邮寄予所有该等持有人；否则，该附属受托人须

(C)每一系列证券的每名持有人，在收到并持有该系列证券后，均与发行人及该系列证券的附属受托人协议，发行人、该附属受托人或其任何代理人均不会因根据第7.02(B)节披露有关该系列证券持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负责，而不论该等资料的来源为何，从属受托人亦不会因该等资料的披露而向该系列的证券持有人负责，而不论该等资料是从何而来的，而附属受托人亦不会因该等资料的披露而向该等持有人负责，而不论该等资料的来源为何，亦不会因该等资料的披露而追究附属受托人的责任。

第7.03节。下属受托人报告.

(A)于首次发行证券后每年8月7日起计的60天内，各系列证券的附属受托人应按信托契约法第313条规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人邮寄一份日期为每年8月7日的简要报告(如信托契约法有所要求的话)。(B)根据信托契约法的规定，每个系列的证券的附属受托人应按照信托契约法第313条规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人邮寄一份日期为每年8月7日的简要报告(如信托契约法要求)。

(B)每份该等报告的副本须于向任何系列证券持有人传送时，由该系列证券的附属受托人向每间联交所、监察委员会及发行人存档。当该系列证券在任何证券交易所上市时，发行人将通知该附属受托人。

第7.04节。Issuer报道。

发卡人将：

(1)在发行人被要求向监察委员会提交年度报告后15天内，向证券附属受托人提交发行人根据“交易法”第13条或第15(D)条可能需要向监察委员会提交的年度报告、资料、文件和其他报告的副本(或监察委员会根据规则和规例不时规定的前述任何部分的副本)的副本；(B)在规定发行人向监察委员会提交年度报告和资料、文件及其他报告的副本后15天内，将发行人根据“交易法”第13条或第15(D)条规定须向监察委员会提交的年度报告和资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会根据规则及规例不时订明的上述任何部分的副本)的副本送交监察委员会；或者，如果发行人不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则发行人将按照证监会不时规定的规则和规定，向下属受托人和证监会提交该规则和规定不时规定的根据“交易法”第13条可能要求的关于在全国证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告；(B)发行人应根据“证券交易法”第13条的规定向下属受托人和证监会提交该规则和条例不时规定的关于在全国证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告；

(2)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向证券从属受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关发行人遵守本附属契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(3)在“信托契约法”第313(C)条规定的每个系列证券的所有持有人向该系列证券的附属受托人提交后30天内，以邮寄方式将根据本节第(1)和(2)款规定发行人须按证监会不时规定的规则和条例提交的任何资料、文件和报告的摘要邮寄给该系列证券的所有持有人；(C)在向该系列证券的附属受托人提交后30天内，将根据本节第(1)款和第(2)款规定发行人必须提交的任何资料、文件和报告的摘要邮寄给所有该系列证券的持有人；但向附属受托人交付该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而附属受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成就该等报告、资料及文件所载或可据此决定的任何资料(包括发行人遵守其根据本协议或根据任何证券(附属受托人有权完全依赖高级人员证书)所订契诺的情况)发出的推定或其他形式的通知。

47

第八条

合并、合并、转让或转让

第8.01节。发行人只有在某些条件下才能合并等。

只要有任何未清偿担保，发行人不得合并、合并或合并为任何其他公司，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)借该项合并或合并而组成的法团，或发行人合并后成立的法团，或取得、租赁或作为转易或移转的受让人或受让人的人，须将发行人的实质所有财产及资产作为整体而予以合并或合并，或由该人取得、租赁或作为该转易或移转的受让人或受让人。

(A)根据经济合作暨发展组织(按经济合作及发展组织不时组成)的任何国家的法律组织和有效存在的法团或其他人；及

(B)藉本合约的补充契据，明示为每个证券系列签立并交付附属受托人，并以每名附属受托人合理满意的形式，加上为顾及任何该等法团或人士(如英格兰及威尔斯除外)的组织所在的司法管辖区所需的任何修订或修订，(*“证券”乃“附属受托人”之译名，译名为“附属受托人”，由1998年第25号第2条修订)

(I)所有该等证券的本金(及溢价(如有的话))、利息(如有的话)，以及就所有该等证券支付的任何偿债基金款项，均须按时到期支付，

(Ii)本附属契约的每份契诺及发行人须履行的所有证券的履行情况，

(Iii)该假设须规定该法团或该人须向任何证券的持有人支付所需的额外款额，以使该等证券的本金(及溢价(如有的话))、利息(如有的话)及递延利息(如有的话)的每一次净支付均不少于该证券当时须到期及须支付的款额，及

(Iv)就上述(Iii)而言，该义务应延伸至为或由于联合王国或任何该等公司或个人的组织所在国家或其任何区、市或其他行政区或税务当局(受适用于该国家的支付额外金额的第10.08节规定的限制所限)在支付该等款项时所征收的任何现时或未来的税款、评税或政府收费而作出的任何扣除或预扣；

(2)紧接该交易生效后，任何系列证券的违约事件、付款违约事件、永久证券违约事件或付款事件均不会发生，亦不会有任何事件在发出通知或经过一段时间后会成为任何系列证券的违约事件、付款违约事件、永久证券违约事件或付款事件，并不会继续发生；及

(3)发行人已就每一系列证券向附属受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明该等综合、合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据，证明该法团或人士的承担符合本附属契约，以及本附属契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵守。

第8.02节。被取代的继任者公司.

根据第8.01节将发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何合并、合并或合并，或将发行人合并成的或合并后成立的继承人公司或与之签订该租约的人将继承和取代发卡人在本附属契约项下的每项权利和权力，其效力与该继任人公司或个人具有相同的效力，即发卡人的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁时，其效力与该继任者公司或个人的效力相同，即发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何合并、合并或合并，或转让、转让或租赁发行人的财产和资产，其效力与该继任者公司或个人合并后成立的公司或与之签订该租约的人相同。

48

前身法团在本附属契约或证券(视属何情况而定)下的所有义务及契诺均获解除。

第8.03节。承担义务.

对于任何系列的证券，发行人的任何附属公司、发行人的任何业务继承人、发行人的任何控股公司或该控股公司的任何其他子公司(前述任何一家，继承实体)均可无需任何持有人的同意，承担发行人(或之前承担发行人义务的任何公司)到期并按时支付本金(以及溢价，如果有)和利息(包括任何递延利息)的义务，如果有，则在下列情况下，发行人的任何附属公司、发行人的任何业务继承人、发行人的任何控股公司或该控股公司的任何其他子公司(前述任何一家，继承实体)均可承担发行人(或之前承担发行人义务的任何公司)到期并按时支付本金(以及溢价，如果有)和利息(包括任何递延利息)的义务根据该等证券及本附属契约的规定及本附属契约的每份契约的履行，以及发行人须履行或遵守的该等证券系列的任何一系列证券，只要：

(A)就有关的次级债务证券系列而言，并无持续的失责事件或付款失责事件；

(B)继承实体应通过修订附属契约明确承担此类义务，由发行人和该继承实体(如果适用)签署，并以附属受托人满意的形式交付给从属受托人，除非新的主债务人是发行人的业务继承人或控股公司，否则发行人应通过修订附属契约无条件提供担保(该担保应在与本条款第十三条一致的从属基础上提供)。(B)继任实体应通过修订从属契约明确承担此类义务，并以从属受托人满意的形式交付从属受托人，除非新的主债务人是发行人的业务继承人或控股公司，否则发行人应通过修订从属契约无条件提供担保(该担保应在符合本章程第十三条规定的从属基础上提供

(C)该继承实体应在对附属契约的该修正案中确认，该继承实体将支付根据第10.07节就所有证券应支付的所有额外金额(如果有)(受其中规定的例外情况的限制)，但是，为此目的，该继承实体的组织国家将取代征税管辖权定义中对联合王国的提及；(C)该继承实体应在附属契约的该修正案中确认，该继承实体将支付根据第10.07节就所有证券应支付的所有额外金额(如果有)，但为此目的，该继承实体的组织国家将取代在征税管辖权定义中提及的联合王国；

(D)在紧接该项义务承担生效后，不会发生任何失责事件或拖欠款项事件，亦不会发生任何在通知或期限届满后会成为失责事件或拖欠款项事件或两者均会成为失责事件或拖欠款项事件，而该等事件亦不会发生和持续；及

(E)发行人须已向附属受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等假设符合本条规定，并已符合本协议规定的与该假设有关的所有前提条件。(E)发行人须向附属受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明该假设符合本条的规定，并已符合本条款规定的与该假设有关的所有先决条件。

在任何该等假设下，继承实体应继承并取代发行人，并可行使发行人在本附属契约项下关于任何此类证券的一切权利和权力，其效力与该继承实体已被指定为本附属契约中的发行人一样(但条件是，继承人赎回相关系列证券的权利仅适用于对法律或法规(包括任何条约)的适用或官方解释的任何更改或修订或更改)。(然而，继承人赎回相关系列证券的权利应仅适用于对法律或法规(包括任何条约)的适用或官方解释的任何更改或修订或更改，其效力与该继承实体已被指定为本附属公司中的发行人的效力相同(但条件是，继承人赎回相关系列证券的权利仅适用于法律或法规(包括任何条约除本节第8.03节(A)款所规定的外，发行人或任何合法有效的继任公司应被免除作为任何此类证券的义务人的所有责任，该公司或任何合法有效的继任公司到目前为止已按本条款规定的方式成为该等证券的义务人。

如果发行人根据担保付款，发行人应被要求支付根据第10.07条就证券支付的所有额外金额(除其中规定的例外情况外)。但是，前提是，为了发行人根据担保付款的目的，征税管辖权的定义应包括继承实体的组织国家和联合王国。

第8.04节。将假设或替代通知有关监管机构.

不得就任何证券系列实施第8.02或8.03节所述的假设或替代，除非发行人已在预定日期之前通知相关监管机构，且相关监管机构未对此提出异议，或在需要时收到相关监管机构的同意。

49

第九条

补充契约

第9.01节。未经持有人同意的补充附属假牙.

未经任何证券持有人同意，在董事会决议授权下，发行人和任何或所有系列证券的从属受托人或多名从属受托人可随时、不时地以相关从属受托人或从属受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(一)证明另一公司继承发行人，以及任何该等继承人承担本证券所载发行人的契诺；或

(2)为所有或任何特定证券系列的持有人的利益，在发行人的契诺中加入(如该等契诺是为少於所有证券系列的利益而订立，并述明该等契诺纯粹是为了该系列的利益而包括在内)，将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予任何该等系列的证券的附属受托人，或以其他方式为任何该等证券系列的持有人提供担保，或放弃本文授予的任何权利或权力

(三)增加任何一个或所有证券系列的其他违约事件、付款违约事件、永久证券违约事件或付款事件(如该等违约事件、付款违约事件、永久证券违约事件或付款事件适用于少于所有证券系列，请注明该等违约事件、付款违约事件、永久证券违约事件或付款事件适用的每个系列)；提供任何该等违约、付款违约、永久证券违约或付款事件的额外事件不会导致任何该等证券系列在任何该等新增事件后立即违约；或

(四)更改或取消对支付证券本金或任何溢价或利息的任何限制，或(在符合适用法律的情况下)规定发行任何系列的无证书证券，以补充或取代任何有证书的证券，并为此作出一切适当的更改；然而，前提是，任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(五)更改或取消本附属义齿的任何规定；然而，前提是，任何此类变更或取消仅当在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还的担保时才生效，该补充契约有权享受该条款的利益；或

(6)根据第6.09节的规定，证明并规定接受一名附属受托人(花旗银行以外的附属受托人)根据本条例委任一系列证券，以及根据第6.09节的规定，对本附属契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或方便多於一名附属受托人管理本条例下的信托；或

(7)根据第6.11(B)节的要求，就一个或多个系列的证券证明和规定继任附属受托人接受本合同项下的委任，并根据第6.11(B)节的要求，对本附属契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个附属受托人对本合同项下信托的管理；或(B)根据第6.11(B)节的要求，对本附属公司的任何规定作出必要的补充或更改，以规定或方便由多于一名附属受托人管理本合同项下的信托；或

(八)在本协议规定的证券发行、认证和交付的授权金额、形式、条款或者目的的条件、限制和限制的基础上，增加此后应遵守的其他条件、限制和限制；(三)增加本协议规定的证券发行、认证和交付的授权金额、形式、条款或者目的的条件、限制和限制；

(9)根据第4.01节的规定，对本附属公司的任何规定进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；然而，前提是，任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(10)根据“信托契约法”的任何修正案或委员会的任何规则和条例，增加、更改或删除本附属契约的任何必要或适宜的规定；或(C)根据信托契约法的任何修正案或委员会的任何规则和条例，增加、更改或删除本附属契约中的任何规定；或

(11)纠正任何含糊之处或缺陷，更正、修订或补充本条例可能与本条例任何其他条文不一致的条文，或就有关事宜作出任何其他规定

50

或在本附属契约项下产生的问题；提供任何该等行动不得在任何重大方面对任何特定系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(12)确定根据本协议第3.01节发行的一系列证券的条款；或

(13)反映准许的更改。

第9.02节。经持有人同意的补充附属假牙.

当董事会决议授权时，发行人和任何或所有系列证券的从属受托人或从属受托人可以签订一份或多份本协议的补充契据，以增加或以任何方式改变或取消附属公司的任何规定，或以任何方式修改该等证券持有人在本附属公司项下的权利，但必须得到持有未偿还证券本金总额超过50%的持有人的同意，方可订立一份或多份本契约的补充契据，以增加或以任何方式更改附属公司的任何规定，或以任何方式修改该等证券持有人在本附属公司项下的权利，但须经持有未偿还证券本金总额超过50%的持有人同意。在每种情况下，上述各系列的证券持有人按法案交付给各系列的发行人和附属证券受托人；然而，前提是，未经受其影响的每一未偿还担保的持有人同意，该等补充契据不得：

(1)更改任何证券的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日(如有的话)，或更改任何永续次级债务证券或永续附属资本证券的条款，以包括其本金的述明到期日，或降低其本金或其利率(如有的话)，或任何递延利息或赎回时须支付的任何溢价或本金，或更改发行人根据第5.16和10.07节支付额外金额的任何义务(第8.01(1)节所设想的和第9.01(1)节允许的除外)，或减少贴现证券本金的金额，该本金在根据第5.02节宣布加速到期日后到期和应付，或更改任何应付任何证券或其利息或递延利息的付款地点，或损害在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，如果或任何该等款项在其他方面到期及应付的日期(或如属赎回，则为赎回日期或之后)；或

(2)降低任何特定系列未偿还证券本金总额的百分比，因为任何此类补充契约都需要其持有人的同意，或者如果放弃遵守本附属契约的某些规定或本附属契约规定的某些违约及其后果，需要其持有人的同意；或(B)降低任何特定系列的未偿还证券的本金总额百分比，因为任何此类补充契约都需要其持有人同意才能放弃遵守本附属契约的某些规定或本附属契约规定的某些违约行为及其后果；或

(3)改变发行人在第10.02条规定的地点和目的设立办事处或代理机构的任何义务；

(四)以对证券持有人的权利有重大不利影响的方式，改变证券可转换或可交换的条款和条件(一)该证券可转换或交换的优先股的条款和条件；(二)该等证券可转换或交换的优先股的条款和条件；(二)该等证券可以转换或交换成的优先股的条款和条件，以对该等证券的任何持有人的权利有重大不利影响的方式；

(5)修改本节或第5.13或10.07节的任何规定，但增加持有人采取任何行动所需本金总额的任何指定百分比，或规定未经受影响的各证券持有人同意，不得修改或放弃本附属契约的某些其他规定；然而，前提是，根据第6.09、6.11(B)、9.01(6)和9.01(7)节的要求，对于本节和第5.12或10.06节中对从属受托人的提述和随之而来的更改，或删除本但书，本条不应被视为要求任何证券持有人同意；或

(6)以任何不利于任何未偿还证券持有人利益的方式改变该证券的从属规定。

任何补充契约如更改或取消本附属契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文是完全为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本附属契约下的权利。

51

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节。附加附属假冒的签立.

在签立或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本附属契约所设立的信托时，任何证券系列的附属受托人应有权获得并(在符合第6.01和6.03节的规定下)受到充分保护，以依赖(I)高级职员证书和律师的意见，说明签立该补充契约是本附属契约授权或允许的，(Ii)董事会决议的副本。授权签署该补充契据；及(Iii)如果该补充契据是根据第9.02节签立的，则须提供令附属受托人合理满意的证据，证明持有人同意该补充契据。任何系列证券的附属受托人可以，但不得(除非根据第9.01(6)或(7)节签订的补充契约有此要求；提供附属受托人(其权利、责任、责任或豁免权不会受到重大及不利影响)有义务订立任何影响该附属受托人在本附属契约项下本身的权利、责任、责任或豁免权或其他权利、责任、责任或豁免权的任何该等补充契据，或在其他情况下影响该附属受托人本身的权利、责任、责任或豁免权。

第9.04节。补充附着体义齿的效果.

于根据本细则签立任何补充契约后，本附属契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应构成本附属契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

第9.05节。符合信托契约法.

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的“信托契约法”的要求。

第9.06节。证券中对补充附属契约的提述.

在根据本细则签立任何补充契据后认证及交付的任何特定系列证券，可(如该系列证券的附属受托人要求)就该等补充契据所规定的任何事项，以该附属受托人批准的形式注明。如发行人决定，经修改以符合任何该系列证券附属受托人及发行人董事会意见的任何系列新证券，可由发行人编制及签立任何该等补充契据，而该等证券可由该系列证券附属受托人认证及交付，以换取该系列的未清偿证券，而该等证券可由该系列的证券附属受托人及发行人董事会认为符合任何该等补充契据的新证券予以编制及签立，而该等证券可由该系列证券的附属受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.07节。向相关监管机构发出修改或补充契约的通知.

除非发行人已于预定日期前通知有关监管机构，且有关监管机构并无提出反对意见，或如有需要，亦已取得有关监管机构的同意，否则不得就任何证券系列作出该等修改。

第十条

圣约

第10.01条。本金(及保费，如有的话)及利息及递延利息(如有的话)的缴付.

发行人同意，为每个特定证券系列的利益，发行人将按照该系列证券及本附属公司的条款，适时及准时支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息及递延利息(如有)。

第10.02条。办事处或机构的维持.

发行人将在曼哈顿区、纽约市和一系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，可以在那里提交或交出该系列证券以供付款，以及一个办事处或代理机构，在那里可以交出该系列证券以进行转让或交易登记，并就该系列证券向发行人或向发行人发出关于该系列证券的通知和要求。

52

系列和此附属义齿均可提供服务。发行人将立即向证券附属受托人发出书面通知，告知任何该等办事处或机构的该系列地点，以及任何地点的任何更改。如发行人在任何时间未能就任何一系列证券维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向该系列证券的附属受托人提供地址，则可向该附属受托人的公司信托办事处作出该系列证券的陈述(在法律许可的范围内)及作出或送达通知及要求，而发行人特此委任该附属受托人为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在付款地或付款地外)，为本节以上规定的任何或全部目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除出票人为此目的在每个付款地点设立办事处或代理机构的义务。发行人将就任何该等指定或撤销，以及任何该等办事处或代理机构地点的任何变更，向受影响的各系列证券的附属受托人迅速发出书面通知。

第10.03条。证券付款的款项须以信托形式持有.

如发行人在任何时间就任何特定系列证券担任其本身的付款代理人，发行人将在该系列任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或递延利息(如有的话)的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及溢价(如有)以及利息及递延利息(如有)的款项以信托形式分开持有，以供有权享有该等款项的人士受益，直至该等款项须支付予该等人士或以其他方式支付为止。并将迅速将其采取或未采取行动的一系列行动通知证券附属受托人。

每当发行人为任何特定的证券系列拥有一个或多个付费代理时，发行人将在上午10：00之前。在任何该等证券的本金(或溢价，如有的话)或利息或递延利息(如有的话)的每个到期日的适用地点，向该系列证券的付款代理人缴存一笔款项，该笔款项足以支付本金(及溢价，如有的话)和利息，并在符合第3.07节的规定下，足以支付如此到期的递延利息(如有的话)，该笔款项将以信托形式为有权获得该等款项的人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是该系列证券的从属受托人)发行人将立即将其行动或没有这样做通知该从属受托人；提供付款代理人在上午10：00之后收到的押金。在适用的付款地点，在任何这样的到期日，押金将被视为在下一个营业日存入。

发行人将促使任何特定系列证券的每一付款代理人(附属受托人除外)签署一份文书，并向该附属受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与该附属受托人达成协议，即该付款代理人将：

(1)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其持有的所有款项，以支付该系列证券的本金(或溢价(如有的话))或利息或递延利息(如有的话)，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(2)就发行人(或该证券的任何其他义务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)、利息及递延利息(如有的话)方面的失责，向该附属受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应该附属受托人的书面要求，须立即将该付款代理人以信托方式如此持有的所有款项付给该附属受托人。

为获得本附属契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发行人可随时向发行人或该付款代理人以信托方式持有的任何系列证券的从属受托人支付，或通过发行人命令指示任何付款代理人向该系列证券的从属受托人支付发行人或该付款代理人以与发行人或该付款代理人所持有款项相同的信托方式持有的从属受托人所持有的款项；并且，在任何付款代理人向该等付款代理人支付上述款项后，该附属受托人须以与发行人或该付款代理人所持有款项相同的信托方式持有该等款项；而在任何付款代理人向该等证券付款代理人支付上述款项后，发行人或该付款代理人可随时向该附属受托人支付该等款项，该等款项须与发行人或该付款代理人所持有款项的信托相同

存放于附属受托人或任何系列证券的付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有，以支付任何特定系列证券的本金(及溢价，如有的话)，以及任何特定系列证券的利息及递延利息(如有的话)，并在其后两年无人认领的任何款项

53

除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则该本金(及溢价，如有)以及利息和递延利息(如有)已到期并应支付给发行人，应发行人的请求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除该等信托；此后，作为无担保的一般债权人，该证券的持有人应仅向发行人要求付款，并且该附属受托人或然而，前提是，该从属受托人或该付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，应按照第1.06节规定的方式通知该证券持有人，该款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于该通知之日起30天)之后，除非适用欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则该款项当时的任何无人认领的余额将偿还给发行人，除非适用欺诈、遗弃或无人认领的财产法的强制性规定另有要求，否则该款项当时的任何无人认领的余额将偿还给发行人，除非适用的欺诈或被遗弃或无人认领的物权法的强制性规定另有要求；如果进一步地，附属受托人或该付款代理人应在该两年期限结束后30天内将任何该等无人申索的款项以书面通知发行人。

在根据本协议和与证券相关的情况下行事时，付款代理人应仅作为发行人的代理人行事，因此不会对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或信托代理关系。

第10.04条。关于遵从情况的声明.

发行人将在每一系列证券的每个财政年度结束后四个月内，向附属受托人递交一份高级职员证书(其中一位签字人应为发行人的首席执行官、司库或财务董事)，说明据该等高级职员所知，发行人在进行适当调查后，是否在该年度内遵守了所有条件和契诺，并履行了本附属契约项下的所有义务，如果该等高级职员在该年度内已遵守所有条件和契诺，并履行其在本附属公司项下的所有义务，则该等高级职员须说明该等高级职员是否已在该年度内遵守所有条件及契诺，并履行其在本附属公司项下的所有义务(如该等高级职员在该年度内已遵守所有条件及契诺并履行其所有义务)。指明所有该等失责或失责事件、该等高级人员可能知悉的其性质及状况，以及任何该等失责或失责事件是否持续。

就本节而言，此类遵守或履行应在不考虑本附属契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

发行人应尽快向下属受托人交付一份高级人员证书，列出该违约事件的性质和状态，并在任何情况下，在发行人意识到任何违约事件发生后5天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向下属受托人交付一份高级职员证书。

第10.05条。公司存在.

在符合第八条的情况下，发行人将采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持其全面有效，并实现其公司的存在。

第10.06条。放弃某些契诺.

在任何特定情况下，发行人可以遗漏遵守第10.02和10.05节中规定的任何契诺或条件，以及根据第3.01节规定适用于任何系列证券的任何其他契诺，如果在遵守时间之前或之后，受遗漏影响的每个证券系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人(如果是本文未列明并根据第3.01节规定适用于任何系列证券的契诺，则为适用于任何系列证券的未偿还证券的本金总额不少于多数)，则发行人可以不遵守本章程第10.02节和第3.05节规定的适用于任何系列证券的任何其他契诺或条件。应仅包括该契诺如此指明适用的系列)应在每一情况下，通过该等持有人的法案放弃遵守该契诺或条件，或一般放弃遵守该契诺或条件，但该等放弃不得延伸至该契诺或条件或影响该契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，并且在该放弃生效之前，发行人的义务以及附属受托人和每个系列证券的付款代理人就任何该等契诺或条件所承担的责任仍将继续存在，但在该豁免生效之前，发行人的义务以及从属受托人和每一系列证券的付款代理人就任何该等契诺或条件所承担的责任仍将继续存在，除非如此明示放弃，否则发行人的义务以及每一系列证券的从属受托人和支付代理人的责任仍将继续存在。

54

第10.07条。额外款额的支付.

除非董事会决议案或根据第3.01节订立特定证券系列条款的补充契据另有规定，否则发行人或其代表就任何证券支付的本金(及溢价，如有)、利息及递延利息(如有)，将不会扣留或扣除，或由于联合王国或其代表征收或征收的任何现时或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费，或由联合王国或代表联合王国或其任何当局征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费所扣留或扣减，亦不会因此而由发行人或其代表就任何证券支付本金(及溢价，如有)、利息及递延利息(如有)。除非法律要求扣缴或扣除该等税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，发行人将就本金(以及保险费，如果有)以及利息和递延利息(如有)的支付，就担保支付必要的额外金额，以使担保持有人在扣缴或扣除后收到的净额等于在没有任何要求出示以预扣或扣除的情况下就担保本应收取的金额(？附加金额)，但不应就任何担保支付该等附加金额：

(1)由持有人或其代表出示以供支付，而该持有人须就该证券承担该等税项、关税或政府收费，原因是该持有人与课税司法管辖区有某种联系，而不是纯粹持有该证券；或

(2)由持有人或其代表出示以供付款，而该持有人须遵守任何法定规定(包括但不限于取得及/或出示任何形式的证明书)，或邮寄声明或任何其他豁免声明或申索(包括但不限于非居留声明)，以避免上述扣缴或扣减，但没有这样做；或(2)持有者如符合任何法定规定(包括但不限于取得及/或出示任何形式的证明书)，或邮寄声明或任何其他豁免声明或申索，但没有这样做，则可避免上述扣缴或扣减；或

(3)在有关日期后超过30天出示以供付款，但如有关持有人在假定该日为付款日的第30天出示保证书以求付款时，本会有权获得该等额外款额，则属例外。

就任何该等证券的本金(或溢价，如有的话)、利息(如有)或递延利息(如有)支付予任何受信人或合伙企业的持有人或任何该等付款的唯一实益拥有人以外的持有人时，如该受益人或财产授予人、该合伙企业的成员或该付款的实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该受托人、财产授予人、成员或实益拥有人，则不会就该等保证金的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有)或递延利息(如有)支付额外款项，但以该受益人、财产授予人、该合伙企业的成员或实益拥有人为限。

在本附属契约中，只要在任何情况下提及支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)或递延利息(或就永久附属资本证券而言，如有任何其他付款)，则该提及应被视为包括提及支付该证券和本节条款中规定的额外金额，在此情况下，附加金额为：根据本节规定应支付或将支付的额外金额，且在本条款任何条款中明示提及支付额外金额(如适用)时，不得解释为排除本条款中未明示提及的额外金额。

如果按照第3.01(17)节的规定，某系列证券规定支付额外的金额，则在该系列证券的第一个付息日(或如果该系列证券在到期日之前不会计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)之前至少10日，以及在每个支付本金(以及溢价，如有)、利息和递延利息(如有)的日期之前10天，如果下列事项发生任何变化，则至少应在该系列证券的第一个付息日之前10天(或如果该系列证券的证券在到期日之前不计利息，则为支付本金和溢价的第一天)、利息和递延利息(如有)之前至少10天支付该系列证券的第一个付息日。发行人将向该系列证券的附属受托人提供高级人员证书，指示该附属受托人是否向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)及递延利息(如有)，而不会因该系列证券的上述或描述的任何税项、评税、关税或其他政府收费而扣留。如果需要任何此类预扣，则该等高级人员证书应按国家具体说明向该证券持有人支付该等款项所需预扣的金额(如有)，发行人将根据适用于该系列证券的条款向附属受托人支付该系列证券所需的额外金额。发行人保证赔偿该系列证券的从属受托人和任何支付该系列证券的代理人，并持有该等证券

55

他们中的任何人因依赖根据本条款10.07提供的任何高级船员证书或未能提供任何此类高级船员证书而采取的或与之相关的行动所引起或与之相关的任何合理发生的任何损失、责任或费用，而他们方面没有严重疏忽或恶意，均不会造成损害。发行人前一句话中所包含的义务将在所有证券支付、本附属契约清偿和解除以及附属受托人或该系列证券的任何付款代理人辞职或解职后继续存在。

第10.08条。原出库折扣的计算。

发行人应在每个日历年结束时迅速向下属受托人递交(I)书面通知，说明截至该年末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和累计期)的金额，以及(Ii)与原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与根据不时修订的“1986年美国国内收入法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)有关的信息有关。

第10.09条。股利与资本限制

从发行人没有全额支付该日所有利息的可选利息支付日起(包括该日在内)，或者从不满足偿付能力条件的任何利息支付日起，发行人将不会(A)宣布或支付股息或分派，或就任何平价证券或初级证券支付任何其他款项(但以下情况除外)：(I)发行人在作出推迟支付利息的决定之日之前就其普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人支付的股息，或(Ii)发行人在决定推迟支付利息的日期之前就其普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人在决定推迟支付利息的日期之前就其普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人支付的任何平价证券或初级证券的任何其他付款或(B)赎回、购买或以其他方式收购任何平价证券或初级证券，(Y)(就永久次级债务证券及日期次级债务证券而言)，除非或直至所有递延利息及/或拖欠利息(视属何情况而定)均已收到，及(就永久次级债务证券而言)并无其他递延利息支付，或(如属日期次级债务证券)拖欠利息仍未清偿或(Z)(就永久次级债务证券而言)欠息仍未清偿或(Z)(就永久次级债务证券而言)未获偿付利息或(Z)(就永久次级债务证券而言)未来十二个月永久附属资本证券的其他到期及应付款项(如有)已妥为拨备及拨备或悉数支付。

在确定赎回或交换任何证券的日期之后，发行人不能发行足够的普通股，以全额支付根据替代票面利率机制在该日期应支付的所有递延利息，如董事会决议或根据本协议第3.01节签署的补充契约所述，以确立相关证券系列的条款，发行人将不会(A)宣布或支付股息或分派，或支付任何其他付款，并将促使不支付股息或分派或其他付款，任何平价证券或初级证券(除非(I)发行人在赎回或交换日期前就其普通股宣布的末期股息，或(Ii)发行人的其中一家全资子公司向另一家全资子公司或直接向发行人支付款项)，或(B)赎回、购买或以其他方式收购任何平价证券或初级证券，在每种情况下，直至获得发行必要普通股所需的公司授权和支付所有递延利息为止

上述限制不适用于发行人在正常业务过程中向投保人或其他客户支付的款项，或向基金转账或从基金转账以供未来拨款，在每种情况下，均与过去的做法一致。

就上述条文而言，支付(或声明支付)平价证券或初级证券的股息或分派，须当作包括支付任何利息、息票或股息支付(或根据有关保证支付)，以及赎回、购买或以其他方式取得该等证券(但用于赎回、购买或收购该等证券的资金是源自在赎回前六个月期间内任何时间发行的平价证券或初级证券(I)的资金除外，则不在此限；或就平价证券或初级证券支付股息、息票或股息(或根据其担保支付股息)，以及赎回、购买或取得该等证券的资金，但如用于赎回、购买或收购该等证券的资金是源自在赎回前六个月期间内任何时间发行的平价证券或初级证券(I)，及(Ii)在清盘时的资产回报上，或在派发或支付利息、息票或股息及/或其下的任何其他款额方面，与正被赎回、购买或获取的证券的排名相同或排名较低)。附属受托人应有权依赖发行人两名董事签署的书面证书，以确定赎回、购买或收购是否属于上述例外，在没有明显错误的情况下，该证书应为最终证书，并对发行人和证券持有人具有约束力。

56

第十一条

证券的赎回或变更

第11.01条。本条的适用性.

赎回任何该等证券的条款所允许或要求的任何系列证券(不论是通过运作偿债基金或其他方式)，应按照该等条款和本条(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定)进行；然而，前提是，如果任何该等证券的任何条款与本条的任何规定相冲突，应以该等证券的条款为准；以及前提是，进一步此外，发行人于任何赎回日期赎回任何证券的选择权或义务须获得有关监管机构的任何同意，而就永久次级债务证券及永久附属资本证券而言，发行人亦须符合发行人于任何该等赎回日期须符合的偿付能力条件，以及根据董事会决议案或根据第3.01节就该系列签立的补充契据而确立的其他规定，而该等条件亦须受发行人于任何该等赎回日期须符合的偿付条件及根据第3.01节就该系列签立的补充契据而确立的其他规定所规限。

第11.02节。选择赎回；向附属受托人发出通知.

发行人选择赎回任何系列的证券，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如在发行人选举中赎回少于任何特定系列之全部证券，发行人须于发行人指定之赎回日期前最少45天(除非较短通知令该系列证券之附属受托人满意)，藉发行人要求将该赎回日期及该系列之证券本金金额通知该系列之附属受托人。

如果在任何系列证券的赎回限制到期前赎回该系列证券，发行人应向该系列证券受托人提供高级职员证书，证明该系列证券符合该限制。

在根据第11.08或11.09节赎回任何系列证券的情况下，发行人应向该系列证券的附属受托人提供高级职员证书和律师意见，确认发行人有权行使赎回权。

第11.03条。选择要赎回的证券.

如要赎回的证券少于全部，发行人可选择要赎回的系列，而如要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则发行人须在不迟于赎回日期前45天，从该系列中先前没有被要求赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，方式如下：(I)如该等证券是在任何证券交易所上市，则须符合该证券上市的主要证券交易所的规定，而该等证券须由发行人在赎回日期前不迟于45天从该系列的未赎回证券中选择，方法是：(I)如该等证券是在任何证券交易所上市，则须符合该证券上市的主要证券交易所的规定，按比例在实际可行的范围内或(Iii)在以下范围内选择按比例以抽签方式或该系列证券附属受托人认为公平及适当的其他方法，基准并不切实可行。

发行人应立即以书面通知证券附属受托人选择赎回的该系列，如属选择部分赎回的任何证券，则应立即以书面通知待赎回的证券的本金金额。

就本附属契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，须与该等证券的本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节。赎回通知.

除该系列证券另有规定外，赎回通知须在不迟于赎回日期前30天及不早于赎回日期前60天(或如属部分赎回，则不早于45天)以第1.06节规定的方式向每名将赎回证券的持有人，以及就永久附属资本证券而言，向该系列的从属受托人、计算代理及任何付款代理发出。与一系列永续资本证券或永续债务证券有关的通知或赎回是不可撤销的。

57

所有赎回通知应注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(三)如果要赎回的证券少于某一系列的全部未赎回证券，则要赎回的特定证券的标识(如果是部分赎回，则应说明各自的本金金额)；(三)要赎回的特定系列证券的标识(如果是部分赎回，则包括各自的本金金额)；

(4)赎回日，赎回价格将于每份该等证券或其部分到期支付，而该等证券的利息(如有)将于该日期及之后停止累算；

(五)退还赎回价款的一个或多个地点；

(6)如属偿债基金，则赎回；及

(7)有关该等证券的共同守则、CUSIP编号及ISIN(如有)。

在选择发行人时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的书面要求，由该证券的附属受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

第11.05节。赎回价款保证金.

如果是永久次级债务证券和永久附属资本证券，发行人在赎回日期或之前、任何赎回日期或之前、以及在获得相关监管机构要求的任何同意的情况下，应向附属受托人存放赎回证券的偿付条件(或者，如果发行人担任此类证券的自己支付代理，则按照第10.0节的规定分离并以信托方式持有)，并在获得相关监管机构的任何同意的情况下，将赎回的证券存入从属受托人(或者，如果发行人是该证券的自己的支付代理，则按照第10.0节的规定分离并以信托形式持有(如属贴现证券，则以较少金额为准)赎回当日将赎回的所有证券的任何应计利息(如赎回日期为付息日期除外)，以及(在第3.07节的规限下)将于该日期赎回的所有证券的递延利息(如有)。

第11.06节。赎回日应付的证券.

(A)在上述已发出赎回通知的情况下，本证券须遵守发行人所满足的偿付条件及一系列条款中可能列出的其他规定，以及在获得相关监管机构的任何同意后，证券须符合上述赎回通知。(A)如属永续次级债证券及永续附属资本证券，则须符合发行人符合偿付能力条件及一系列条款所载的其他要求，以及在取得有关监管机构的任何同意后，证券须如此。(A)根据上述已发出的赎回通知，本证券须符合发行人的偿付条件及一系列条款中可能列出的其他要求，以及在取得有关监管机构的任何同意后，本证券须如此行事，以符合发行人的偿付能力条件及一系列条款中可能列出的其他要求。自该日起(除非发行人拖欠赎回价款)，该证券停止计息。在根据上述通知交出该抵押品以进行赎回时，该抵押品或其特定部分应由发行人按赎回价格支付；然而，前提是，除非第3.01节另有规定，否则声明到期日为赎回日或之前的证券的利息分期付款，应根据第3.07节的条款和第3.07节的规定，支付给在相关定期记录日期收盘时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人。

倘任何被催缴赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金(或(如上下文另有需要，则以较少金额为准)及其溢价(如有)须自赎回日起按等于该证券所承担的利率(或如属贴现证券，则为到期收益率(如有))的年利率计息，直至支付为止，该本金(或如属贴现证券，则为贴现证券，则为贴现证券)的本金(或如属贴现证券，则为贴现证券的本金(如有))及溢价(如有)，直至支付为止。

(B)如董事会决议案或根据本条例第3.01节签立的补充契据订定特定系列永续附属资本证券或永续次级债务证券的条款，则根据另类息票清偿机制须偿付任何递延利息付款的赎回日期，如有此规定，则根据本条例第3.01节订立的董事会决议案或补充契据如有此规定，则根据另类息票清偿机制到期偿付的任何递延利息付款的赎回日期可延后赎回日期。(B)根据本条例第3.01节订立的设立特定系列永续附属资本证券或永续次级债务证券的条款的情况下，根据替代息票偿付机制须偿付任何递延利息付款的赎回日期可延后赎回日期。或在发行人因其他原因未能透过另类息票支付机制筹集足够资金以支付于该赎回日应付的所有递延利息付款的其他情况下。在这种情况下，该系列的永久次级资本证券或永久次级债务证券将保持未偿还状态，并将继续应计和支付

58

根据他们的条款支付利息，这种赎回日期的推迟将不会构成永久担保违约。此外，在上述董事会决议案或补充契据所载范围内，在上述赎回日期延后第14天后，本应于该初步预定赎回日期(包括)至(但不包括)支付该等递延利息付款的未偿还递延利息付款，将按适用于该系列永久附属资本证券或永久次级债务证券的利率计算利息。

(C)香港永久次级债证券或永久次级资本证券的赎回日期将不迟于初步安排的赎回日期前一个营业日作出决定，并会就此向受影响证券持有人发出有关有关延迟赎回日期的通知，而有关决定将不迟于初步安排的赎回日期前一个营业日作出。该等永久次级债证券或永久附属资本证券的赎回日期将不迟于初步安排的赎回日期之前的营业日作出决定，并会向受影响证券的持有人发出有关通知。(C)香港永久次级债证券或永久次级资本证券的赎回日期将不迟于初步安排的赎回日期前一个营业日作出决定。有关该永久次级债务证券或永久附属资本证券的新赎回日期的通知，将于新选定的赎回日期前不少于30天但不多于60天发给持有人。

第11.07节。部分赎回的证券.

任何只须部分赎回的证券须在付款地点交回(如发行人、附属受托人或证券注册处处长有此要求，则须有发行人、附属受托人或证券注册处处长以令发行人、附属受托人及证券登记处处长满意的形式妥为签署的书面转让文书，并由持有人或其书面正式授权人妥为签立)，而发行人须签立，并在发行人提出要求时，该附属受托人须认证并交付持有人。属于同一系列，具有相同的条款和规定，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分；但如全球证券被如此交回，发行人应签立一份新的全球证券，并在发行人提出要求时，下属受托人应向该全球证券的托管人认证并交付一份新的全球证券，不收取手续费，但费用由发行人承担，其面额相当于如此交出的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第11.08节。税务事件赎回.

(A)任何系列的证券均可赎回，但须受本协议及根据第3.01节所载董事会决议或补充契据及该等证券所载的任何其他条款规限，如属任何系列的永久次级债务证券及永久附属资本证券，则须受发行人在向附属受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，全部(但非部分)符合偿付条件的条件所规限，而该条件须由发行人选择，并须向附属受托人发出不少于30天但不超过60天的通知，以符合偿付条件的规定，但须受发行人选择向附属受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，由发行人选择全部(但不是部分)符合偿付能力条件如文意另有所指，就贴现证券而言，该较低金额(及其溢价(如有))连同当时当期的应计及未付利息及其至赎回日(但不包括赎回日)的递延利息(如有)，以及任何可转换或可交换为优先股的证券，均可由发行人选择整体转换或交换，并于发生税务事件时就其任何额外金额进行转换或交换。任何该等赎回通知均不可撤销。

在税务事件发生后赎回任何一系列证券之前，发行人须在发出赎回通知前，向附属受托人递交一份高级人员证书，述明赎回的所有先决条件已获遵守，以及律师的意见，认为该律师认为税务事件已发生，发行人有权根据证券条款行使其赎回权。

如果发行人在上段提及的相关事件发生之日提供了适当司法管辖区的大律师的意见，认为没有义务支付前述任何额外金额，则仅就该段而言，大律师的意见对发行人、附属受托人和证券持有人在大律师发表该意见之日对相关司法管辖区的法律具有最终约束力。

发行人在因税法修改而发生税务事件时，赎回任何系列的有日期的次级债务证券、永久次级债务证券和永久附属资本证券的权利将受任何条件的约束(包括相关的

59

根据本协议第3.01节签署的董事会决议或补充契约中规定的)，以确定该等证券的条款是否得到满足，监管机构同意以授予豁免的形式赎回该等证券。

(B)就一系列注明日期的次级债务证券而言，除非有关监管机构向发行人另有指示，否则发行人不得在证券发行日期五周年前发生税务事件时赎回证券，除非该等赎回是从新发行资本的收益中拨出，而资本的质素与有关证券相同或较有关证券为高。

第11.09节。监管事件赎回.

(A)在设定的任何适用赎回日期及紧随设定的任何适用赎回日期及紧随其后的任何适用赎回日期及紧接设定的任何适用赎回日期之后(如任何系列的证券被视为已发生监管事件，则须受符合偿付条件的发行人(与永久次级债证券及永久附属资本证券有关)的约束)，在设定的任何适用赎回日期当日及紧接其后的任何适用赎回日期当日及紧随其后的监管资本要求。在不超过60天但不少于30天的时间内，向有关证券的持有人发出提前通知，赎回价格相当于该证券本金的100%(及溢价(如有))，或根据本协议第3.01节签立的适用董事会决议或补充契据中指定的其他其他赎回价格，以确立有关证券系列的条款，连同截至设定赎回日期的应计利息(如有)及任何递延利息(如适用)。

(b

(C)在监管事件发生后赎回的情况下，应要求发行人在发出赎回通知之前，向下属受托人高级职员提交一份证书，确认赎回的所有先决条件均已得到遵守，如发生监管事件，发行人应向下属受托人、发行人、受托人、受托人和高级职员提交证书，确认该等赎回的所有先决条件均已得到遵守。(C)在发生监管事件时，发行人应被要求向下属受托人高级职员提交一份证书，确认该等赎回的所有先决条件均已得到遵守，如发生监管事件时进行赎回，发行人应被要求向下属受托人提交一份证书，确认赎回的所有先决条件已得到遵守。

(D)如在适用于二级资本的“资本规则”所要求的范围内，以及在有关监管机构另有指示的情况下，发行人不得在证券发行日期五周年前发生监管事件时赎回证券，否则发行人不得赎回一系列日期已过的次级债务证券的监管事件。(D)如果及在适用于二级资本的“资本条例”所要求的范围内，发行人不得在证券发行日期五周年前发生监管事件时赎回证券，除非该等赎回符合以下条件：(D)除非有关监管机构另有向发行人指明，否则发行人不得在证券发行日期五周年前发生监管事件时赎回该证券，除非该等赎回是

第11.10条。提前赎回得到了相关监管机构的同意。

根据本附属公司章程第11条的规定，证券只能由发行人赎回，前提是：(A)发行人在承诺进行拟议赎回之前已通知相关监管机构其有意赎回证券，且相关监管机构并未对此提出异议，或(如有要求)相关监管机构在发行人承诺进行拟议赎回之前已同意赎回证券；及(B)只有在资本规例不禁止的情况下，当相关监管机构同意赎回该证券时，才可赎回该证券。

第11.11条。证券回购。

(A)在第11.11(B)节及第11.11(C)节的规限下，发行人及本集团任何成员公司在事先向有关监管机构发出通知并未收到任何反对意见(只要该通知须予发出)后，可随时或不时以公开市场、私人协议或其他方式按其决定的条款及条件购买证券。

(B)发行人不得购买任何证券，发行人须促使其他受监管集团公司不得购买任何证券，发行人或任何其他受监管集团公司对其施加控制或重大影响的关联方不得购买任何证券。

(C)发行人不得且发行人应促使任何其他受监管集团公司不得直接或间接为购买任何证券提供资金。

60

第11.12条。允许的变更。

如果根据第3.01节对一系列证券有此规定，则此类证券的条款应根据其条款和本第11.12节的规定进行允许的变更。除非第3.01节就任何一系列证券另有规定，否则发行人选择对任何证券进行允许变更应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。允许变更的通知应按照第1.06节规定的方式，在变更生效的指定日期前不少于30天也不超过60天向该系列证券的每位持有者发出通知。所有该等通知均须述明：

(一)自该变更意向生效之日起生效的日期；

(二)对该证券的变更情况进行说明；

(三)发行与之相关的新的证券形式的，应当确定交出该证券以换取多种多样的证券的支付地点；

(4)提供该证券的一个或多个CUSIP编号、通用代码或ISIN(如果有)；以及

(5)任何证券交易所均须提供该等证券随后上市或报价的任何其他资料，或适用法律以其他方式要求提供的任何其他资料。

更改证券通知应由发行人发出，或应发行人的书面要求，由从属受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，但从属受托人必须在可向持有人发送该通知的最后日期至少五个工作日之前收到该通知。

任何允许的变更将反映在根据本附属契约第9.01节签订的补充契约中。

第十二条

偿债资金

第12.01条。本条的适用性.

在任何此类证券的条款允许或要求下，通过运作偿债基金赎回任何系列的证券，应按照该等条款和本条的规定(除非根据第3.01节关于该系列证券另有规定)赎回；然而，前提是，如果任何该等证券的任何条款与本条的任何规定相冲突，应以该等证券的条款为准；以及前提是，进一步发行人就任何永久次级债务证券或永久附属资本证券支付任何偿债基金款项的选择权或义务须受发行人符合偿付能力条件及取得有关监管机构所需的任何同意所规限。

任何特定系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何特定系列的证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选的偿债基金支付。如果任何特定系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.02节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何特定系列的证券，按照该系列的证券条款的规定。

第12.02节。用有价证券清偿偿债资金.

发行人(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，及(Ii)可申请作为信贷证券，而该系列证券已在发行人根据该等证券的条款经发行人选择赎回时赎回，或透过根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款，在每种情况下，均须清偿根据该证券条款规定须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或部分款项。然而，前提是，该等证券以前并未如此记入贷方。该等证券应为此目的由附属受托人收取并记入贷方

61

该等证券的本金金额(或如文意另有所指，在贴现证券的情况下，以较低的金额为准)，该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。

第12.03条。赎回偿债基金的证券.

发行人须在任何特定证券系列的每个偿债基金付款日期(或该系列证券的附属受托人满意的较短期间)前不少于60天，向该系列证券的附属受托人交付一份高级人员证明书，指明依据该系列的条款，就该系列随后须支付的强制性偿债基金的款额、其部分(如有的话)，须以应付该系列证券的货币或货币单位支付现金(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，且除第3.11(B)、3.11(D)和3.11(E)节另有规定外)及其部分(如有)，须根据第12.02节交付该系列证券并记入贷方，并须述明该等贷方的基础，以及该等证券以前从未如此贷记，并将交付予该附属受托人发行人或该系列证券的附属受托人应按照第11.03节规定的方式选择要在该偿债基金付款日期赎回的证券，并按照第11.04节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第11.05、11.06及11.07节所述的条款及方式进行。

第十三条

证券的排序居次

第13.01条。附属于某些债权人的证券.相对权的定义.

(A)日本、中国、中国、日本、中国。发行人约定并同意，每一系列证券的每一持有人接受后，也同样约定并同意，在本附属契约或根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约中明确规定的范围内，每一系列证券应构成发行人的直接、无担保和无条件的债务，它们之间没有任何优先次序，并且在发行者破产、清盘或清算的情况下，每个系列的证券应构成发行人的直接、无担保和无条件的债务，并且在发行者破产、清盘或清算的情况下，每个系列的证券应构成发行人的直接、无担保和无条件的债务，并且在发行者破产、清盘或清算的情况下，每个系列的证券将构成发行人的直接、无担保和无条件的债务，并且在发行者破产、清盘或清算的情况下发行人优先债权人就本文所述证券(或根据第3.01节签立的董事会决议案或补充契据订立该系列证券的条款)提出的所有债权，并受优先付款权利的规限，且发行人之间没有任何优先选择。在本文或根据第3.01节签立的确定该系列证券条款的董事会决议或补充契据的范围和方式下，任何证券所代表的债务、支付任何证券的本金(以及溢价，如有)、利息和递延利息(如有)，以及与任何适用的偿债基金或赎回条款相关的任何付款，或支付任何该等证券的任何其他到期款项，均明确从属于该等证券，并受其在先付款的权利所规限优先债权人就该系列及就任何永久次级债务证券及永久附属资本证券提出的所有申索, 条件是发行人满足本节(B)段所述的偿付能力条件。

(B)不支付任何永久次级债务证券或永久附属资本证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，或与任何永久次级债务证券或永久附属资本证券的任何偿债基金或赎回拨备有关的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，以及不购买任何永久次级债务证券或永久附属资本证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，以及不购买任何永久次级债务证券或永久附属资本证券，除非发行人董事会两名成员或核数师或(如发行人在英格兰及威尔士处于破产、清盘或清盘状态)发行人的清盘人已在付款前14天内或赎回或购买前6个月内以书面向附属受托人报告他们或他认为偿付能力条件将会在付款前14天内或赎回或购买前6个月内以书面向附属受托人报告，否则须由发行人或发行人的任何附属公司作出实益的偿付责任条件报告，除非发行人董事会的两名成员或核数师或(如发行人在英格兰和威尔士处于破产、清盘或清盘状态)的清盘人已向附属受托人提交书面报告，表明他们或他认为偿付能力条件将在支付前14天内或在赎回或购买前6个月内在没有明显错误的情况下，任何此类报告应被发行人、附属受托人和任何证券的持有人视为满足偿付能力条件的正确和充分的证据并予以接受。

(三)对到期次级债证券的附属公司、附属机构和附属机构进行分类。任何一系列有日期的次级债务证券的持有人的权利和债权在以下方面从属于优先债权人

62

该等证券或发行人的任何其他次级债务证券并未明示为与该等证券同等或次于该等证券。

以下是任何一系列有日期的次级债务证券的高级债权人，除非董事会决议或根据第3.01节签署的补充契约另有规定，以确立此类证券的条款：发行人或任何受监管集团公司的任何非从属债权人(包括根据受监管集团公司的保险合同的所有投保人和受益人(为免生疑问，包括所有投保人索赔))。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，到期次级债务证券持有人的债权将至少排在平价通行证与构成或若非对该等资本的金额构成任何适用限制，则构成或将会构成该等资本的所有其他发行人责任及优先于构成或将会构成或将会构成该等资本的第1级资本且优先于发行人所有类别股本的持有人的所有其他责任，以及优先于构成或将会构成该等资本的所有其他义务，以及优先于发行人所有类别股本的持有人的申索优先于发行人的所有类别股本的持有人的申索优先于构成或将会构成该等资本的所有其他义务，并优先于发行人所有类别股本的持有人的申索。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，如果就注明日期的次级债务证券和任何债权排序应支付的金额平价通行证在任何该等证券未获悉数支付的情况下，任何该等证券的持有人及与任何该等证券享有同等地位的其他债权持有人应按其各自有权获得的金额按比例分享发行人资产的任何分派。

(D)设立永久次级债证券的附属公司、附属公司和附属公司。(四)设立永久次级债证券的附属公司、附属公司和附属公司。就该等证券而言，任何系列永久次级债务证券持有人的权利及债权均排在优先债权人之后，包括任何有日期的次级债务证券持有人或发行人的任何其他次级债务证券持有人的债权，而该等债权并未明示为与永久次级债务证券同等或次于永久次级债务证券。

以下是任何系列永久次级债务证券的高级债权人，除非董事会决议或根据第3.01节签立的补充契约另有规定，以确立此类证券的条款：(I)在发行人清盘时承认债权的发行人的任何非从属债权人；(Ii)发行人的任何债权人，而该债权人的申索排名或明示为次于发行人的其他债权人的申索(其申索构成或若非对该等资本额有任何适用的限制便会构成第一级资本(其排名或表示排名较永久次级债务证券为低)，或其申索排名与永久次级债务证券的持有人的申索相同或较该等持有人的申索排名较低的债权人除外)，则该等债权人不在此限；或(Ii)发行人的任何债权人，其申索排名或明示为次于发行人的其他债权人的申索(其申索构成或若非对该等资本额有任何适用的限制，则会构成一级资本(其排名或明示为排名较永久次级债务证券的持有人为低))。

除破产、清盘、清盘或有关监管机构以书面表示不反对支付外，任何系列的永久次级债务证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)的任何付款，须以发行人在支付该等款项时及紧接该等付款后符合偿付条件为条件，而任何系列均无须就任何系列支付本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，但如有关监管机构已以书面表示不反对支付该等款项，则任何系列的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，均以发行人在支付该等款项时及紧接该等付款后符合偿付条件为条件。可赎回或购回任何该等系列的任何债务证券，除非发行人在任何该等付款、赎回或回购时及紧接该等付款、赎回或回购后均符合监管资本要求及偿付能力条件。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，永久次级债证券持有人的债权将至少排在平价通行证与构成或若非构成该等资本数额的任何适用限制，发行人的所有其他义务将优先于构成或将会构成二级资本的债权的发行人，并优先于构成或将会构成该等资本金额的债权的发行人，以及优先于发行人所有类别股本持有人的债权。

在发行人破产、清盘或清盘的情况下，就每个系列的永久次级债务证券应支付的金额应通过计算应就其支付的金额(如有)来确定，犹如在紧接任何该等破产、清盘或清算开始的前一天，该等永久次级债务证券的持有人是发行人优先股的持有人，在任何该等破产、清盘中享有优先返还资产的权利。

63

发行人资本中当其时的资本及发行人资本中任何名义类别的股份(发行人清盘中的任何人的申索须参照该等股份类别而厘定)(与该等股份具有同等资历的任何名义类别股份除外)，假设该等优先股有权(不包括其他权利或特权)在该破产、清盘或清盘中收取相等於该系列当时尚未清盘的永久次级债务证券的本金连同溢价的款额作为该等破产、清盘或清盘的资本返还的款额，则须以该等优先股作为资本的返还，并假设该等优先股有权(不包括其他权利或特权)在该破产、清盘或清盘中收取相等於该系列当时尚未清盘的永久次级债务证券的本金连同溢价的款额，在此类金额和任何索赔排序的情况下平价通行证若该等证券及申索的持有人未能全数支付，则该等证券及申索的持有人将按其有权获得的相应金额按比例分享发行人资产的任何该等分派。

(五)永久从属首创证券之附属公司、附属公司、附属公司和附属公司。就该等证券而言，任何系列永久附属资本证券持有人的权利及申索均排在优先债权人之后，包括任何日期次级债务证券、永久次级债务证券或发行人的任何其他次级债务证券持有人的申索，而该等证券并未明示为与永久附属资本证券同等或次于永久附属资本证券。

以下是任何系列永久从属资本证券的高级债权人，除非董事会决议或根据第3.01节签立的补充契据另有规定，以确立此类证券的条款：(I)在发行人清盘时承认债权的发行人的非从属债权人的任何债权人；(Ii)就发行人的其他债权人(其申索构成或若非对该等资本的款额作出任何适用的限制，或其申索级别与永久附属资本证券持有人的申索相同或较低者除外)，就发行人的负债而言，其申索排位或明示排位次于发行人的其他债权人的债权的任何债权人；(Iii)发行人的任何债权人，其申索涉及发行人的未偿还债务证券，而该等债务证券构成二级资本(以及不时表示与任何该等二级资本并列或优先于任何该等二级资本的其他未偿还证券)；及。(Iv)所有其他有申索的债权人，包括持有次级债务证券的其他该等债权人，但与任何持有人(包括平价证券持有人)或(包括初级证券持有人)的债权并列或次于(包括初级证券持有人)的债权人除外。

除破产、清盘、清盘或有关监管机构以书面表示不反对支付外，任何系列的永久附属资本证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)的任何付款，须以发行人在支付该等款项时及紧接该等付款后符合偿付条件为条件，而任何系列均无须就任何系列支付本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，但如有关监管机构已以书面表示不反对该付款，则任何系列的本金、溢价(如有)、利息(如有)或递延利息(如有)，均以发行人在支付该等款项时及紧接该等付款后符合偿付条件为条件。可赎回或购回任何该等系列的任何债务证券，除非发行人在任何该等付款、赎回或回购时及紧接该等付款、赎回或回购后均符合监管资本要求及偿付能力条件。

在发行人破产、清盘或清算的情况下，永久附属资本证券持有人的债权将至少排在平价通行证发行人的所有其他义务构成或除非对该等资本的金额构成任何适用的限制，并且优先于发行人所有类别股本持有人的债权(但是，除非适用的董事会决议或根据第3.01节签署的关于相关永久从属资本证券系列的补充契约另有规定，否则，发行人的所有其他义务将优先于所有类别发行人股本的持有人的债权)，或如果没有对该等资本构成的任何适用限制，则优先于发行人所有类别股本持有人的债权(但是，除非适用的董事会决议或根据第3.01节签署的关于相关永久从属资本证券系列的补充契约另有规定，平价通行证与发行人级别最高的已发行优先股(如有)的持有人(除非该等优先股代表优先债权人的债权除外)。

在发行人破产、清盘或清盘的情况下，应就每个系列的永久附属资本证券支付的金额应通过计算本应就其支付的金额(如有)来确定，犹如在紧接任何该等破产、清盘或清算开始的前一天，该永久附属资本证券的持有人是发行人资本中优先股的持有人，在清盘中享有优先返还资产的权利。除非适用的董事会决议或根据第3.01节就相关系列永久附属资本证券签署的补充契约另有规定，平价通行证持有发行人级别最高的已发行优先股(如果有的话)，但在以下范围内除外

64

该等优先股代表优先债权人的申索(不包括其他权利或特权)，假设该等优先股有权(不包括其他权利或特权)于有关破产、清盘或清盘中收取相当于当时尚未偿还的该系列永久附属资本证券本金金额连同截至偿还日期(如有)的应计溢价(如有)以及根据第3.01节规定的递延利息。在此类金额和任何索赔排序的情况下平价通行证若该等证券及申索的持有人未能全数支付，则该等证券及申索的持有人将按其有权获得的相应金额按比例分享发行人资产的任何该等分派。

(F)按照支付顺序，银行间银行、银行间银行间银行、银行间交易中心、银行间交易中心、银行间付款顺序。如发行人破产、清盘或清盘，就发行人发行的任何证券而由发行人的适用清盘人在发行人破产、清盘或清盘时就任何系列的证券而付予附属受托人的所有款额，须由该附属受托人以信托方式持有，并由附属受托人运用：

(1

(二)申请破产、清盘或清盘中所有高级债权人就日期次级债证券的债权，但以该等债权在破产、清盘或清盘(未由发行人的其他资源清偿)中获接纳为证据(不包括破产、清盘或清盘开始后的利息)的范围内，要求所有优先债权人就发行人的破产、清盘或清盘中的日期次级债证券支付债权；(二)申请破产、清盘或清盘(未从发行人的其他资源中获得清偿)的债权在不包括破产、清盘或清盘开始后产生的利息的范围内支付所有优先债权人的债权；

(三)支付：第一，支付；第二，支付；第二，支付；第三，支付。平价通行证以及该发行人根据本条例发行的任何该等系列的所有有日期的次级债务证券的欠款或就该等证券的欠款的按比例计算；

(四)*第四，要求支付所有优先债权人在发行人的破产、清盘或清盘中对永久次级债务证券的债权，但以该等债权在破产、清盘或清盘(未从发行人的其他资源中清偿)中接纳为证据(不包括破产、清盘或清盘开始后应计的利息)为证的范围内；(四)在发行人的破产、清盘或清盘中，支付所有优先债权人对永久次级债务证券的债权，但不包括破产、清盘或清盘开始后的利息；

(五)支付红包、红包平价通行证以及该发行人根据本协议发行的任何系列的所有永续次级债务证券的欠款或就该等证券的欠款的按比例计算；

(六)*第六条：就发行人的破产、清盘或清盘中

(7)支付：第一，支付；第二，支付；第七，支付；第七，支付；第二，支付；第二，支付；第七，支付；第七，支付；第二，支付；第二，支付；第七，支付；第二，支付；第七，支付。平价通行证以及该发行人根据本协议发行的任何系列的所有永久附属资本证券的欠款或就该等证券的欠款按比例计算。

上述信托可借从属受托人将前述由从属受托人收取的款项(减去从属受托人在执行该信托时运用的任何款额)付予适用的清盘人而执行，条件是该清盘人须据此分发该等款项，而该清盘人就该等款项所收取的收据，即为该从属受托人履行该信托的良好解除。附属受托人有权要求适用的清盘人发出书面证明书，并接受该证明书作为其确证，并获授权接受该证明书作为其确证：(I)高级债权人就上述每一系列次级债务证券所提出的申索款额；及(Ii)有权享有该等债权的人士及其各自的权利。

(G)管理信托基金、信托基金和信托基金。本条条文不适用于任何证券的本金、溢价(如有)、利息及递延利息(如有)，或与任何适用的偿债基金或赎回规定有关的任何款额，或与支付任何该等证券的任何其他款项有关的任何款额，而该等证券的资金已以信托方式存放于附属受托人或任何付款代理人，或已由发行人按照本附属契约的条文以信托方式拨备；但是，前提是在上述缴存或作废时，以及紧接其后，本条的前述条文均获遵守。

65

(H)申请破产管理人、破产管理人、被执行人。在发行人在英格兰和威尔士的破产、清盘或清盘中，在完全清偿根据本协议发行的特定系列证券的优先债权人在该破产、清盘或清盘中被接纳的所有债权，或次级受托人或本协议下的代理人要求按照本协议第6.07节的规定收取付款或赔偿的情况下，该系列证券的持有人应被代位(按比例与其他公司的持有人(或该等持有人的受托人)平价通行证债权，包括根据本规则发行的所有其他证券的持有者排名平价通行证以直接或透过适用的清盘人支付予该等高级债权人或为该等高级债权人的利益而支付的个别款额为基准的该等级数)该等高级债权人收取发行人的现金、财产或证券的付款或分派的权利适用于该等优先债权人的申索，直至就任何该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)须全数支付为止；此外，就该代位权而言，除本条条文外，任何该等持有人或附属受托人均有权向发行人的该等高级债权人支付或分派现金、财产或证券，而任何该等持有人或附属受托人依据本条条文直接或透过适用的清盘人向该等高级债权人付款或为该等高级债权人的利益而付款，不得在发行人、其债权人(该等高级债权人除外)以及任何该等持有人及附属受托人之间作出支付，或由该等持有人或附属受托人依据本条条文直接或透过适用清盘人向该等优先债权人付款或为该等优先债权人的利益而付款或分派该等现金、财产或证券，而该付款或分派是任何该等持有人或附属受托人有权获得的

第13.02条。仅为界定相对权利的规定.

第十三条的规定完全是为了界定各系列证券的持有人和发行人的优先债权人的相对权利。除本附属契约、根据第3.01节就任何一系列证券签署的任何董事会决议或补充契约所规定的以外，本条或本附属契约的其他部分或证券中包含的任何内容均无意或将(A)(I)损害发行人、其债权人(高级债权人除外)和该发行人发行的任何证券的持有人之间发行人向上述持有人支付款项的绝对和无条件义务(Ii)影响任何该等证券的持有人及该等发行人的债权人(高级债权人除外)对该等证券的相对权利，或(Iii)阻止从属受托人或该等持有人在根据本附属契约失责时行使本条例或适用法律所准许的所有补救措施，但须受发行人的高级债权人根据本条享有的收取现金的权利(如有)所规限，或(Ii)影响该等证券的持有人与该发行人的债权人(高级债权人除外)的相对权利，或(Iii)阻止从属受托人或该等持有人在根据本附属契约失责时行使本条例或适用法律所准许的所有补救措施，但须受发行人的高级债权人根据本条规定可收取现金的权利(如有)所规限或(B)阻止从属受托人或该等持有人在本从属契约项下违约时行使本协议或适用法律所允许的所有补救措施。

第13.03条。从属受托人须实现从属地位.

每名证券持有人接受后，授权及指示附属受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成本条第十三条所规定的该等证券的从属安排，并为任何及所有该等目的委任附属受托人的事实受权人。

第13.04条。不免除居次次序条文.

发行人的任何现在或将来的高级债权人(如有)在任何时候都不得因发行人的任何作为或没有采取任何行动，或由于发行人的任何上述高级债权人(如果有)真诚地行事，或由于发行人不遵守本附属公司的条款、规定和契诺，而在任何时候以任何方式损害或损害发行人方面的任何作为或没有采取任何善意的行动，而不论对此是否知情，发行人的任何现有或未来的高级债权人都不应以任何方式损害或损害发行人的任何该等高级债权人真诚地行事，或发行人不遵守本附属公司的条款、规定和契诺，而不论对此情况是否知情，发行人的任何现有或未来的高级债权人不得以任何方式损害或损害发行人的任何该等高级债权人的任何作为或没有真诚地行事

第13.05条。致下属受托人的通知.

发行人应立即向附属受托人发出书面通知，告知其所知的任何事实，如该事实禁止向附属受托人或由附属受托人就任何证券支付任何款项，发行人应立即向附属受托人发出书面通知。尽管本条细则或本附属契约的任何其他条文另有规定，但除第13.01节的条文另有规定外，附属受托人不得被控明知任何事实的存在，以致在应付给从属受托人或由从属受托人就任何该等证券作出任何付款时，除非及直至从属受托人的一名负责人员已在公司信托办事处收到发行人或该发行人的高级债权人就该等证券发出的书面通知，如下所述，在此之前，从属受托人不得就该等证券向发行人或该发行人的一名高级债权人发出书面通知，如下所述，或直至附属受托人的一名负责人员已在公司信托办事处收到发行人或该发行人的高级债权人就该等证券而发出的书面通知

66

(视属何情况而定)或其任何受托人(视属何情况而定)，连同令从属受托人合理地信纳高级债权人的持有量或该高级债权人或受托人的权限的证据；而在附属受托人的负责人员收到任何该等书面通知之前，除第6.01节的条文另有规定外，从属受托人在各方面均有权假定该等事实并不存在；但是，如果从属受托人在根据本条款任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(和保费，如果有)以及利息和递延利息(如果有))的日期之前至少三个工作日没有收到本节规定的通知，则在符合第13.01节的规定的情况下，附属受托人有全权收取该等款项，并将该等款项运用于收受该等款项的目的，且不受其在该日期前三个营业日内可能收到的任何相反通知所影响。

在符合第6.01节规定的情况下，附属受托人有权最终依靠自称是高级债权人或受托人的人向附属受托人交付书面通知，以确定该通知是由该发行人的高级债权人或受托人发出的。如果从属受托人真诚地确定需要就任何人作为该发行人的高级债权人参与根据本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则从属受托人可要求该人提供令从属受托人合理满意的证据，说明该人持有的债权金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第十三条享有的权利有关的任何其他事实。如果是这样的话，从属受托人可要求该人提供令从属受托人合理满意的证据，说明该人持有的债权数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第十三条享有的权利有关的任何其他事实，如果是这样的话，从属受托人可要求该人提供令从属受托人合理满意的证据附属受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第13.06条。依赖司法命令或清盘代理人证书.

在本条提及的发行人的任何资产支付或分配后，在符合第6.01节的规定的情况下，附属受托人和证券持有人有权最终依赖(I)英格兰和威尔士的任何法院输入的任何命令或法令，在该命令或法令中，发行人的任何破产、清盘或清算(如果有)或类似的案件或程序，包括根据英国法律暂停付款的诉讼，都是悬而未决的，或(Ii)适用的清算人、受让人的书面证明。为确定有权参与该等付款或分派的人士、发行人的高级债权人(如有)及针对该发行人的其他申索(视属何情况而定)，交付附属受托人及该等持有人就该等款项或应付款项、就该等款项支付或分派的一笔或多于一笔款项，以及与该等款项或本细则有关的所有其他事实，向附属受托人及该等持有人交付有关款项或分派款项，以及与该等款项或分派有关的所有其他事实(视属何情况而定)。

第13.07条。附属受托人并非债权人的受信人.

附属受托人不应被视为对高级债权人或根据本契约发行的证券(视属何情况而定)以外的任何票据的任何其他持有人或发行人负有任何受信责任，如果受托人真诚地错误地向证券持有人或发行人或任何其他人士支付或分发任何该等高级债权人或存款人和其他债权人的现金、财产或证券，则不对任何高级债权人、该等其他持有人或发行人负有任何责任关于优先债权人，附属受托人承诺只履行或遵守本条具体规定的其契诺或义务，不得将与优先债权人或该等其他债权人有关的默示契诺或义务解读为本契约中针对从属受托人的。

第13.08条。从属受托人作为债权人的权利；从属受托人权利的维护.

附属受托人以个人身分就发行人的高级债权人(如有)的任何申索(视属何情况而定)享有本条所列的一切权利，而该等权利可在任何时间由附属受托人持有，其范围与发行人的任何其他高级债权人(如有)相同，而本附属契约并不剥夺从属受托人作为该持有人的任何权利。

本条的任何规定均不适用于根据第6.07节向下属受托人提出的索赔或向其支付的款项。

67

第13.09条。适用于付款代理人的条款.

如果在任何时候，除附属受托人以外的任何付款代理人已由发行人指定并根据本条款行事，则本条中使用的从属受托人一词在这种情况下(除非文意另有所指)应解释为在其含义内完全延伸到并包括该付款代理人，就所有意图和目的而言，犹如该付款代理人是在本条中除附属受托人之外或代替该受托人而被指名的；但是，第13.08节不适用于发行人；但是，第13.08条不适用于发行人；但是，第13.08条不适用于发行人；但是，第13.08条不适用于发行人；但是，第13.08条不适用于发行人，就所有意图和目的而言，犹如该付款代理人是除从属受托人之外或取代从属受托人的名称一样

第13.10条。转换或交换不被视为付款.

仅就本条第十三条而言，根据第十四条在转换或交换证券时交付优先股(如适用于特定证券系列)，不得视为因证券本金或因购买或以其他方式收购证券而构成支付或分派。本细则或本契约或证券其他部分所载的任何内容，均无意或不会损害发行人、其债权人及证券持有人根据第十四条转换或交换证券的权利(如适用于特定系列证券，该权利是绝对及无条件的)。

第十四条

证券的转换或交换

第14.01条。条款的适用性.

如根据第3.01节就任何系列证券作出指定，则该系列证券应可根据其条款及(除非第3.01节就该系列证券另有规定外)根据本条规定可兑换或可交换。除非根据第3.01节就任何系列的证券另有规定，否则每个系列的证券均可根据本条细则由发行人选择并全权酌情全部或部分转换或交换为优先股。(B)除第3.01节另有规定外，每个系列的证券均可根据本条细则转换或交换为优先股，并可由发行人选择并全权决定全部或部分转换为优先股。

第14.02条。选择转换或交换；给予附属受托人的通知.

发行人选择转换或交换证券(视属何情况而定)，须由向附属受托人提供的高级职员证书证明，该证书述明发行人有权进行该等转换或交换，并须就此作出事实陈述。

第14.03条。转换或调换通知.

发行人须于事件日期前不少于30天但不多于60天，以书面通知附属受托人其选择转换或交换(视属何情况而定)该证券及与该选择有关的一系列证券。附属受托人应在收到发行人的通知后五个营业日内，由发行人承担费用，安排将该选择的通知邮寄给每位证券持有人进行转换或交换(视情况而定)。

所有改装或调换通知应由发行人准备，并应注明：

(一)北京、上海、上海、

按比例或通过抽签或附属受托人认为公平和适当的其他方法，规定如果该等证券在事件发生日登记为全球证券，则托管机构应按照其程序确定该托管机构的每名参与者持有的该等证券的本金金额，以供转换或交换；

(3

(四)如该等证券未登记为全球证券，则须交回该证券的一处或多处地方；如该等证券未登记为全球证券，须交回该等证券以进行转换或交换的一处或多处；

(五)发行公司将发行优先股的形式，包括发行公司债券、债券发行公司和发行公司。

68

(6)*

第14.04条。付款的按金.

在纽约时间上午10点之前，在任何事件日期，发行人应向下属受托人或付款代理人存入一笔足够支付事件日期应计利息(如果有的话)的款项，该金额将在该事件日期转换或交换的证券上进行转换或交换。在此之前，发行人应向下属受托人或付款代理人存入一笔足够的款项，以支付该事件日期将被转换或交换的证券的累计利息(如果有的话)。如果下属受托人或付款代理在上午10：00之后从发行方收到此类款项。在纽约时间到期日，这笔钱将被视为在收到这笔钱的一(1)个工作日内存入。

第14.05条。交出证券.

在不损害发行人转换或交换证券的权利的情况下，除非该证券注册为全球证券，否则任何将被转换或交换的证券应在事件发生日期前不少于10天(经以下各方适当认可)在发行人根据第10.02条为此目的指定的办事处或代理机构交出。或发行人及附属受托人满意形式的书面转让文书(由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立)，并附有发给发行人的书面通知(连同一份副本予附属受托人)，指明将发行优先股的一个或多个名称及地址。发行人在收到该书面通知后，将(如适用)根据“美国存托凭证协议”的条款指示美国存托管理人作出相应指示。为转换或交换而交回的证券，如交予附属受托人以外的任何人，则须交付附属受托人，由其交付予发行人；如交付予附属受托人，则须由附属受托人交付予发行人。

第14.06条。发行优先股.

于有关交回以供转换或交换的证券的事项日期当日或之前，除非发行人已于事项日期前不少于30日或多于60日以书面通知附属受托人，否则发行人须向美国存托凭证持有人交付或促使交付单一认股权证予不记名人士，证明该等证券将根据本章程第十四条的规定转换的所有优先股均属优先股。(C)除非发行人已于事件日期前不少于30日或多于60日以书面通知附属受托人，否则发行人须向美国存托保管人交付或促使交付单一认股权证予不记名人士，证明该等证券将根据本细则第十四条的规定转换为所有优先股。此类转换或交换应被视为在紧接活动日期纽约市营业结束前进行。

如果发行人已通知附属受托人其不会向不记名人士交付或促使交付单一认股权证，以换取第14.05节所规定的转换或交换的一系列证券：(I)发行人应在事件发生日期或之前，就最终证券交付或促使交付代表该系列证券的优先股(或证明有权获得该等优先股的权利)的个别证书，而该等证券将按照第14.05节的规定进行转换或交换：(I)发行人应在事件日期或之前，交付或促使交付代表该系列证券的优先股(或证明接收该等优先股的权利)的个别证书或(Ii)如属登记形式的优先股，该等优先股须以证券登记册上所载的最终形式登记在该证券持有人的名下，或在该持有人的指示下，为将向该持有人发行美国存托凭证的ADR托管人的账户及利益而登记在该证券持有人的名下；或(Iii)倘优先股由认股权证证明予不记名人士，则该等优先股须以最终形式交付予不记名证券持有人，或在该持有人的指示下交付予ADR托管人，以供ADR托管人使用，ADR托管人将向该持有人发行美国存托凭证，而ADR托管人将向该持有人发行美国存托凭证。

任何交换或转换应被视为是在紧接活动日期纽约市营业结束之前进行的。

第14.07条。转换或交换的效果.

如上所述发出转换或交换通知后，将予转换或交换(视属何情况而定)的证券将于事件日期停止存在，但以下所述证明优先股的目的除外。自事件发生之日起，该证券的累计利息(如果有的话)应由发行人支付给交出该证券的持有人，并向该证券的持有人支付本合同项下的所有其他到期和欠款。这种付款应是转换或交换的条件，除非支付了这种付款，否则不得进行转换或交换。

在事件发生之日及之后，经转换或交换的每份证券，直至交回为止，应被视为有权以相当于该优先股的清算优先权收取优先股的证据。

69

该等保证金在退回时的本金金额。在事件发生日及之后，直至证券持有人交出该证券为止，该证券持有人应有权收取有关该优先股的任何股息、付款或其他分派，并拥有并应被视为该等优先股的持有人，犹如其已于该事件日期或之前如此交出该证券一样；然而，任何有关该优先股的股息、付款或其他分派不得早于该证券的日期支付或分派给该持有人，而该等优先股的股息、付款或其他分派不得早于该证券的日期支付或分派给该持有人，且应被视为该优先股的持有人，一如其已于该事件日期或之前如此交出该证券；然而，任何有关该优先股的股息、付款或其他分派不得早于该证券的日期支付或分派给该持有人

第14.08条。优先股、存托协议和ADR的有效性.

发行人应采取一切必要的公司和其他行动，以便其可以在每次转换或交换未偿还证券时有效和合法地发行优先股。发行人承诺，优先股于该等转换或交换后发行时，将获正式授权及有效发行、悉数支付、免收所有留置权及费用，且不受催缴额外资金的规限。

发行人将采取一切必要的公司或其他行动，以确保(I)存托协议的有效性及可执行性，及(Ii)适用的美国存托凭证可于每次转换或交换未偿还证券以换取优先股时有效及合法地发行。

尽管本附属契约有任何相反的规定，除非根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约另有规定，否则发行人在任何建议的事件日期促使任何系列的证券转换或交换优先股的权利应以满足关于该系列证券的下列条件为条件，发行人为优先股持有人的利益表示并保证，所有这些条件在事件发生后的任何此类转换或交换之前都应得到满足，并且发行人为优先股持有人的利益而声明并保证，所有这些条件在事件发生后的任何此类转换或交换之前都应已得到满足，并且发行人为优先股持有人的利益而声明并保证，所有这些条件都应在事件发生时在任何此类转换或交换之前得到满足，并且发行人为优先股持有人的利益而声明并保证所有这些条件都将在任何此类转换或交换之前满足

(1)自该事件发生之日起，该系列证券不应有应计但未付利息(包括递延利息)(包括在事件日支付的金额)或当时到期的其他未付款项；(1)自该事件日期起，该系列证券不得有应计但未付的利息(包括在事件日支付的金额)或当时到期的其他未付金额；(3)在该事件日期之前，该系列的证券不应有应计但未付的利息(包括递延利息)或本协议项下的其他未付金额；

(2)对于特定系列的证券，在发生违约、付款违约、支付事件或资金担保事件违约的情况下，不应发生违约事件、付款违约事件、支付事件或资金担保事件违约事件，且该系列证券的违约事件、付款违约事件、支付事件违约事件、资金担保事件违约事件、资产担保事件违约事件、资金担保事件违约事件、资金担保事件违约事件均不应发生，并将继续发生；

(3)截至该事件日期，美国存托凭证、存托凭证或存托协议的权利、权力、特权、有效性或可执行性均未受到任何个别或合计的不利影响；(三)自该事件发生之日起，优先股、存托凭证、存托凭证或存托协议的权利、权力、特权、有效性或可执行性均未受到任何不利影响；(三)自该事件日期起，优先股、存托凭证或存托协议的权利、权力、特权、有效性或可执行性均未受到任何不利影响；

(5

(6)*；

(7

(8)在根据第3.01节签署的董事会决议或补充契约中可能列明的其他条件下，美国银行、美国银行和美国银行之间的关系。

第14.09条。税费.

除第3.01节另有规定外，根据本条第十四条转换或交换任何系列的证券时发行和交付优先股，不得向转换或交换该优先股的证券持有人收取费用，也不得向证券持有人收取与发行或交付优先股有关的任何税收或其他政府费用(所得税或资本利得税除外)。

70

该优先股；然而，发行人不应被要求就以下事项支付任何税款或其他政府费用：(A)优先股持有人发行或交付优先股，或应其指示或要求，向其业务是或包括提供英国1986年金融法第70条或第96条所指的清算服务，或其业务是或包括发行存托凭证的人的任何人(其业务是或包括提供英国1986年金融法第67条或第93条所指的存托凭证)的任何人发行或交付优先股的情况下，发行人不得被要求支付以下事项的任何税款或其他政府费用：(A)优先股持有人或应其指示或要求向其业务是或包括提供英国1986年金融法第70条或第96条所指的清算服务的任何人发行或交付优先股。所有该等人士均为例外人士，或(B)涉及向将予转换或交换的证券的任何持有人(非例外人士)以外的任何人士发行及交付任何该等优先股的转让(除非该其他人士为该系列证券的发行人选定的存托人)，并且在不损害发行人转换或交换该证券的权利的原则下，发行人毋须发行或交付或促使交付该等优先股，除非及直至要求发行或交付该等优先股的人士已向发行人缴付该等税款或其他政府收费的款额，或已令发行人信纳该等税款或其他政府收费已缴付。

第14.10条。附属受托人无须承担法律责任.

附属受托人毋须就根据本章程第十四条转换或交换任何证券时可能发行或交付的任何优先股的有效性或价值(或种类或金额)负责，亦不会就此作出任何陈述。附属受托人不会对发行人在交出任何证券时未能发行、转让或交付或促使交付任何优先股，以根据本章程第十四条进行转换或交换，或未能遵守本章程第十四条所载发行人的任何契诺负责。

第14.11条。交换或转换须征得有关监管机构的同意。

证券只能由发行人按照本条第十四条的规定进行交换或转换，条件是：(A)发行人在承诺进行拟议的交换或转换之前，已将其意向通知有关监管机构，并且相关监管机构没有对此提出异议，或者(如有要求，)在发行人承诺进行拟议的交换或转换之前，已获得相关监管机构的同意；(B)已使相关监管机构信纳，在进行此类交换后，发行人将满足监管资本要求，并满足以下条件：(A)发行人在承诺进行拟议的交换或转换之前，将满足监管资本要求，并在必要时获得相关监管机构的同意；(B)已使相关监管机构信纳，在进行此类交换或转换后，发行人将满足监管资本要求并满足在“资本条例”未禁止的情况下以及在其未被禁止的范围内。

* * *

本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

71

兹证明，本附属契约已于上文第一次写明的日期正式签立，特此为证。