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根据2020年8月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3
注册声明
下
1933年证券法

保诚上市有限公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)


英格兰和威尔士 (州或其他司法管辖区公司或组织)		不适用 (税务局雇主标识号)

天使阁1号
英国伦敦EC2R 7AG
+(44) 20 7220 7588
(注册人主要执行办事处的地址及电话)

杰克逊国家人寿保险公司
1企业方式
密西西比州兰辛，邮编：48951
+1 517-381-5500注意：总法律顾问
(服务代理的姓名、地址及电话号码)

复制到：

蒂莫西·科比特
卡特·布罗德
Morgan Lewis&Bockius UK LLP
秃鹰之家，圣保罗教堂5-10号
英国伦敦EC4M 8AL

建议向公众出售的大概开始日期：
根据市场情况，在本注册声明生效日期后不时进行注册。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。o

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。ý

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)作为生效后修订提交的，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据一般指示I.C.提交的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法第462(E)条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。ý

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。o

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册费的计算

各类证券名称待注册		须缴付的款额已注册(1)		建议的最大值聚合单价(1)		建议的最大值聚合产品价格(1)		数量注册费(1)




优先债务证券

次级债务证券

优先股(2)(3)

(1): 不确定的首次公开发行(IPO)总价和每个已确定类别的证券数量或金额正在注册，可能会不时以不确定的价格出售。对于在转换、交换或行使可转换或可交换证券时可发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。
(2): 此外，还包括在转换或交换提供用于转换或交换为优先股的的任何次级债务证券时可能发行的不确定金额的优先股。
(3): 优先股将由美国存托股份代表，每个美国存托股份代表一股优先股。根据第333-117706号注册声明，可在存入特此注册的优先股的情况下发行的美国存托股票已注册。

†: 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

保诚集团(Prudential Plc)
优先债务证券
次级债证券
优先股
美国存托股份

我们可能会不时提出出售：

•: 优先债务证券；
•: 次级债证券；
•: 优先股；以及
•: 美国存托股份。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能提供的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供我们提供的证券的具体条款以及这些证券的发售方式。招股说明书补充资料还将包含参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在您投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资这些证券是有风险的。您在投资任何这些证券之前，应仔细考虑保诚公司提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告中“附加信息与风险因素”标题下讨论的风险，以及提交给美国证券交易委员会的任何后续保诚公司半年财务报告中“风险因素”标题下讨论的风险，并将其作为参考并入本文，以及在本招股说明书中随附的任何招股说明书附录中讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月11日。

		页

关于本招股说明书			1
财务信息			1
针对我们、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制			1
专属管辖权			2
在那里您可以找到更多信息			2
监管方面的考虑事项			2
前瞻性陈述			3
保诚集团(Prudential Plc)			4
收益的使用			5
高级债务证券说明			5
次级债证券说明			13
优先股说明			23
美国存托股份简介			28
环球证券			37
清关和结算			41
税收			46
配送计划			47
法律意见			48
专家			48

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用修订后的“1933年证券法”(“证券法”)下的“搁置”注册流程提交给证券交易委员会(SEC)。根据搁置注册程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的高级债务证券、次级债务证券、优先股和美国存托股份(统称为“证券”)。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关证券条款的具体信息。本招股说明书增刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

如本招股说明书和贵公司招股说明书附录中所用，除上下文另有规定外，术语“保诚”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们”均指保诚公司及其子公司，而术语“保诚公司”、“公司”或“母公司”均指保诚公司。

对于通过本招股说明书发行的任何证券，稳定基金经理或任何代其行事的人可以超额配售或进行交易，以支持此类证券和任何相关证券的市场价格高于发行日后有限期限内可能存在的水平。但是，稳定经理或其任何代理没有义务执行此操作。这样的稳定，如果开始，可以随时停止，并且必须在一段有限的时间之后结束。

财务信息

本招股说明书所载财务数据来自经审核综合财务报表的年终数字和未经审计的简明综合中期财务报表的中期数字。衍生该等财务数据的经审核综合财务报表及未经审核简明综合中期财务报表均根据国际会计准则理事会(IASB)颁布的国际财务报告准则及经欧洲联盟(欧盟)认可的编制。我们在Form 20-F的最新年度报告中列出的简明财务报表明细表是根据英国公认会计惯例(“U.K.GAAP”)编制的。

我们的合并财务报表以美元发布。在本招股说明书及任何招股说明书附录中，“美元”、“美元”、“美元”或“+”是指美元货币，“英镑”、“GB”、“便士”或“p”是指英国货币(1英镑兑换100便士)，“欧元”或“欧元”是指欧盟参与成员国采用的单一货币。

对美国法律执行的限制，我们的管理层
以及其他人

保诚集团是一家在英格兰和威尔士注册成立并注册的上市有限公司。我们的大多数董事和高管 (以及本招股说明书或通过引用合并的文件中提到的专家)都居住在美国境外，我们的大部分资产和此类人员的资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决。我们的英国律师斯劳特和梅已通知我们，根据美国证券法，在英格兰和威尔士、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对民事责任的可执行性存在疑问。

专属管辖权

根据我们的组织章程(“章程”)，股东与保诚和/或我们的董事之间、保诚与我们的任何董事之间(在法律允许的最大范围内)之间、股东与我们的专业服务提供商之间和/或保诚与我们的专业服务提供商之间(如果该等诉讼、诉讼或诉讼是在股东与该专业人士之间的诉讼、诉讼或诉讼有关的范围内)因章程或其他原因引起的任何诉讼、诉讼或诉讼

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会(800)SEC-0330。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会维护的网站上找到，网址是http://www.sec.gov.证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，不是活动链接。

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的文档中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书不可分割的一部分。我们在本招股说明书中引用以下文件：

•: 我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；
•: 我们于2020年8月11日向SEC提交的 Form 6-K半年财务报告；
•: 在本招股说明书预期的任何发行终止之前，我们可能根据1934年证券交易法(经修订)( “交易法”)向证券交易委员会提交的任何20-F表格的未来年度报告；以及
•: 我们可能根据“交易法”向证券交易委员会提交的任何6-K表格未来报告，包括未来半年财务报告，但仅限于此类报告明确声明我们将其并入本文作为参考。

本招股说明书中出现的所有信息全部由我们在此引用的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)限定。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室(地址：1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，电话：+44 20 7220 7588，收件人：集团秘书处)免费索取这些文件的副本。

本招股说明书中的信息可能会被我们通过引用合并的后续Exchange Act备案文件中包含的信息修改，其结果是只有修改后的信息将成为本招股说明书的一部分。招股说明书中的其他信息不会因替换该替代信息而受到影响，投资者依赖该替代信息的能力也不会受到影响，只要这种依赖发生在替代信息交付之前。

监管方面的考虑事项

自2019年10月21日起，保诚集团的全集团监管人改为香港保险业监督( “HKIA”)。2020年7月24日，“2020年保险(修订)(第2号)条例”获通过，该条例是赋权主体法例，就香港国际机场在整个集团范围内监管保险集团的架构(下称“GWS架构”)作出规定。初级

法例 (一旦生效)将获得附属法例和指导材料的支持，并会征询业界和香港立法程序的意见。因此， GWS框架的最终确定和实施时间仍不确定，尽管它预计将在2021年初生效。在此之前，我们将根据与香港国际机场商定的原则接受临时监管。在GWS框架最终定稿之前，我们无法确定与香港国际机场商定的临时原则与GWS框架的具体监管要求之间的差异的性质和程度。经香港国际机场同意，我们正采用本地资本总和法(“LCSM”)来厘定我们的监管资本要求。虽然我们目前预期GWS框架下的资本要求将与这些临时监管要求基本一致，但GWS框架下采用的最终要求的任何差异可能会导致资本要求的计算方式以及我们发行的资本工具的资格发生变化，以满足该等资本要求。我们现有的流程和资源也可能需要改变，以符合最终的全球服务框架或香港国际机场的任何其他要求。

香港国际机场已同意，我们于本招股说明书日期已发行的次级债务工具可纳入我们资本资源的一部分，以满足根据与香港国际机场商定的临时原则而根据LCSM施加的资本要求，但GWS框架下的不追溯条款仍须受香港立法程序的制约。(*-。

前瞻性陈述

本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含有关保诚某些计划的“前瞻性陈述”，以及与其未来财务状况、业绩、结果、战略和目标相关的目标和预期。非历史事实的陈述，包括有关保诚信念和期望的陈述，包括但不限于包含“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“目标”、“估计”、 “项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”和“预期”等词语的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述基于作出时的计划、估计和预测，因此不应过分依赖它们。从本质上讲，所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性。许多重要的因素可能会导致我们在任何前瞻性陈述中提及的实体的实际未来财务状况或业绩或其他指示结果与此类前瞻性陈述中指示的大不相同。这些因素包括但不限于当前新冠肺炎疫情的影响，包括金融市场和流动性的不利影响，监管机构和监管机构采取的应对和行动，对销售的影响，索赔和假设以及产品失误的增加，对保诚(及其供应商和合作伙伴)运营的中断，与新销售流程相关的风险和信息安全风险；未来市场状况，包括利率和汇率的波动，持续低利率环境的可能性，以及经济不确定性的影响，从向低碳经济过渡到资产估值的影响, 衍生工具未能有效对冲因产品担保、通胀和通缩以及整体金融市场表现而产生的风险；全球政治不确定性，包括跨境贸易摩擦增加的可能性和行政权力的行使以限制贸易、金融交易、资本流动和/或投资；监管机构的政策和行动，特别包括作为集团监管机构的香港国际机场的政策和行动，以及政府总体上的新举措；鉴于其被指定为国际活跃的保险集团 (“IAIG”)，系统风险和国际保险监督协会采用的其他团体监管政策标准对我们的影响；竞争和快节奏的技术变化的影响；对我们业务的影响和结果，特别是死亡率和发病率趋势、故障率和保单续约率；气候变化和

全球健康危机对我们业务和运营的影响；相关行业未来收购或合并的时机、影响和其他不确定性；内部转型项目和其他战略行动未能实现其目标的影响；完成Jackson或其关联公司之一的潜在少数股权首次公开募股(IPO)的能力，或与Jackson或其关联公司之一相关的其他战略选择；保诚业务再保险的有效性；我们(或我们供应商和合作伙伴)的运营弹性可能被证明不足的风险，包括由于外部事件造成的运营中断；保诚信息技术、数字系统和数据(或我们的供应商和合作伙伴)的可用性、保密性或完整性中断；M&G plc分拆对我们的持续影响；司法管辖区内资本、偿付能力标准、会计准则或相关监管框架以及税收和其他法律法规的变化对我们的影响法律和监管行动、调查和纠纷的影响；以及没有充分应对环境、社会和治理问题的影响。例如，这些因素和其他重要因素可能会导致用于确定运营结果的假设发生变化，或对未来政策收益的准备金进行重新估计。进一步讨论这些和其他重要因素，这些因素可能会导致保诚未来的实际财务状况或业绩或任何前瞻性陈述中提到的实体的其他指示结果与前瞻性陈述中提到的实体的实际财务状况或业绩或其他指示结果大不相同 , 可在保诚提交给SEC的最新20-F年度报告的 “其他信息和风险因素”标题下，以及在以6-K表格提交给SEC的任何后续保诚半年财务报告的“风险因素”标题下，以及在本招股说明书随附的任何招股说明书附录中，找到保诚前瞻性陈述中预期的信息和风险因素。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何随附的招股说明书附录仅说明截至作出这些陈述的日期。除非根据英国招股章程规则、英国上市规则、英国披露与透明度规则、香港上市规则、新加坡交易所-ST上市规则或其他适用法律法规的要求，否则保诚明确不承担任何义务更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、本文引用的文件以及随附的招股说明书补充材料或其可能作出的任何其他前瞻性陈述，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。保诚还可以在向SEC和英国金融市场行为监管局(“FCA”)或其他监管机构提交或提交的报告中，以及在其向股东提交的年度报告和账目、定期向股东提交的财务报告、委托书、发售通函、注册声明、招股说明书、招股说明书副刊、新闻稿和其他书面材料，以及保诚董事、高级管理人员或员工的口头声明中，作出或披露书面和/或口头前瞻性陈述。所有此类前瞻性陈述均参考保诚提交给证券交易委员会的最近一份20-F表格年度报告中“附加信息和风险因素”标题下讨论的因素，以及随后提交给证券交易委员会的任何保诚半年财务报告中的“风险因素”标题下的“风险因素”标题进行整体限定，通过引用将其并入本文中作为参考。所有此类前瞻性陈述均参考保诚提交给证券交易委员会的最近一份20-F表格年度报告中的“附加信息和风险因素”标题下讨论的因素，以及在随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K和{br, 以及在本招股说明书随附的任何招股说明书副刊中。这些风险因素并不是详尽的，因为保诚在不断变化的商业环境中运营不时出现新的风险，这些风险可能无法预测，或者目前预计不会对其业务产生实质性的不利影响。

保诚PLC

保诚集团(Prudential Plc)是一家以亚洲为主导的业务组合，专注于结构性成长型市场，拥有2000万客户。该业务通过人寿保险和健康保险以及退休和资产管理解决方案帮助人们充分利用生活。保诚集团在英格兰和威尔士注册成立。保诚普通股在正式上市名单的溢价上市部分上市

英国上市管理局，在伦敦证券交易所交易，代码为“PRU”。自2010年以来，保诚普通股在香港联交所主板上市，简称“PRU”，并作为新加坡证券交易所的第二上市公司，简称“PRU 500”。自2000年以来，保诚的美国存托凭证(定义如下)一直在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“PUK”。

2019年10月21日，保诚完成了对M&G plc(本集团前英国和欧洲储蓄与投资业务)的分拆(“分拆”)。在拆分之后，保诚专注于亚洲、非洲和美国的结构性成长型市场。

保诚与保诚金融公司没有任何关联。或其子公司美国保诚保险公司(其主要营业地点在美国)，或保诚保险有限公司(在英国注册成立的公司M&G plc的子公司)。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，出售本招股说明书所述证券的净收益将用于我们的运营或其他一般公司用途。

优先债务证券说明

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的优先债务证券(“高级债务证券”)将根据一份名为“契约”的文件发行并受其管辖。与高级债务证券相关的高级契约是作为发行人的我们和作为高级受托人的花旗银行(Citibank，N.A.) 之间的合同。高级受托人有两个主要角色：

•: 首先，如果我们违约，高级受托人可以向我们强制执行高级债务证券持有人的权利。高级受托人代表高级债务证券持有人行事的程度有一些限制，在“违约、补救和违约豁免”中描述；以及
•: 其次，高级受托人为我们履行行政职责，例如向高级债务证券的持有者发送利息支付和通知。

高级债券及其相关文件，包括与问题中的特定系列高级债务证券和高级债务证券相关的任何补充债券，包含本节和您的招股说明书附录中概述的事项的全文。通过引用将高级契约合并为注册声明的证物本招股说明书是该声明的一部分，与此相关的任何补充契约将作为证物不时提交给证券交易委员会(SEC)。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关优先契约和高级债务证券条款的陈述和描述均为摘要，不自称完整，受优先契约(连同其任何相关修订或补充) 和高级债务证券本身的所有条款(包括其中某些术语的定义) 及其全部限制。虽然我们将在本招股说明书的附录中包括所发行的每个高级债务证券系列的具体条款、高级债券(及其任何相关修订或补充)和高级债务证券本身，而不是其任何条款摘要，但将管辖高级债务证券持有人的权利。

常规

高级债券并不限制我们根据该债券发行的高级债务证券的本金总额。我们可能会不时以一个或多个系列发行此类证券。任何一个系列的所有高级债务证券不需要同时发行。

您的招股说明书附录将描述与其相关的高级债务证券系列的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•: 高级债务证券系列的名称、授权面额和本金总额；
•: 高级债务证券系列的声明到期日；
•: 高级债务证券最初发行的价格，以同一系列高级债务证券本金金额的百分比或百分比表示，以及高级债务证券最初的一个或多个发行日期或期间；
•: 支付高级债务证券本金、利息或溢价的一个或多个日期(或日期范围(如果适用))(或确定方式)，以及任何此类付款的记录日期；
•: 高级债务证券的任何付款地点，任何转让、转换或交换将在哪里进行，以及可能向我们或向我们送达通知或要求的地点；
•: 应付利息的，利率或者如何确定利率；
•: 优先债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或回购的条款和条件，包括(如果适用)通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限以及价格或金额；
•: 高级债务证券的任何支付金额可以通过参考指数或公式或其他参考资产或因素来确定的方式；
•: 如果高级债务证券在其规定的到期日之前赎回或加速赎回，我们将支付的金额或如何确定金额；
•: 高级债务证券的清偿或清偿条款(如果有)，或不适用此类条款的声明；
•: 任何强制性或任意性偿债基金或类似拨备；
•: 高级债务证券可以或将转换为或交换为其他指定证券(无论是否由保诚发行)的条款和条件(如果有)；
•: 如果适用，我们将因扣税或预扣税款而为任何高级债务证券支付额外金额的情况，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回该系列的高级债务证券；
•: 适用于支付高级债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；
•: 向法律或监管机构发出的任何通知，或法律和监管机构的同意，构成本系列高级债务证券条款的一部分，或为使其条款生效所必需的；

•: 对违约事件或允许适用于高级债务证券的补救措施的其他事件进行的任何添加、删除或其他更改，以及在其发生后可用的补救措施；
•: 该系列的高级债务证券是全部还是部分作为一种或多种全球证券发行，如果是这样发行，我们将以最终形式发行高级债务证券之前必须满足的条件；
•: 高级债务证券在证券交易所上市；
•: 该系列高级债务证券的格式(包括该系列高级债务证券的条款和条件)；
•: 适用于高级债务证券的发售、销售和交付的任何限制；
•: 根据美国联邦和英国所得税法收购、拥有和处置高级债务证券的重大税收后果；以及
•: 高级债务证券系列的任何其他条款，包括对定义或契诺或高级契约中规定的任何其他条款或条件的任何增加、取消或其他更改。

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券的持有人将无权享有任何投票权，除非本文另有说明。

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则高级契约(及其任何相关修订或补充)和高级债务证券的条款本身不会在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对其产生不利影响的交易中为高级债务证券持有人提供保护。

合法所有权和形式

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本行将发行证券注册处簿册所载以持有人名义登记的高级债务证券(即，以“注册表格”填写)。我们的义务以及高级受托人和我们或高级受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为高级债务证券持有人的人。

在银行或经纪商的账户中持有高级债务证券的投资者通常不会被我们承认为高级债务证券的合法持有人。这被称为在“街名”中保存。取而代之的是，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其高级债务证券的金融机构，作为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递本金、利息和其他付款，因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有高级债务证券，或者因为高级债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对付款负责，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街名客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

全局安全是一种特殊类型的间接持有的安全。如果注册形式的高级债务证券由一个或多个全球证券代表，我们将要求此类全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，并且除非出现 “全球证券”部分中描述的某些特殊情况，否则不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为

托管人。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接实现这一点，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管人处拥有账户。这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册形式的高级债务证券将由一种或多种全球证券的权益代表。

全球证券在本招股说明书的“全球证券”一节中进一步讨论。

请请注意，当我们在本“高级债务证券说明”中提及“持有人”时，我们指的是高级债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或其他高级债务证券的间接持有人。当我们在本“高级债务证券说明”中提及“您”时，我们指的是那些投资于所提供的高级债务证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是仅间接拥有者。

高级债务证券状况

高级债务证券将构成我们的直接无从属债务和(受以下“高级债务证券负面质押”项下规定的约束)无担保债务。在每种情况下，这些义务之间不得有任何优先顺序，并且至少与我们的所有其他无担保和非从属义务并驾齐驱。这将受制于根据联合王国法律不时适用的例外情况，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用性的法律或法律程序。其他无担保和无从属债务可能包含不同于或不包含在高级债务证券中的契诺、违约事件和其他条款。

高级债务证券负质押

只要任何高级债务证券仍未偿还，我们将不会在现在或将来对我们全部或任何部分业务或资产(代表我们就长期业务(定义见英国《2000年金融服务和市场法》)维持的一项或多项基金的资产)设立或允许存在任何抵押或押记，以确保我们现在或未来的任何相关债务(定义如下)，或现在或未来的相关债务(定义如下)的偿付。或就该等债务担保或弥偿作出担保或弥偿，而无须同时以该等未偿还优先债务证券及根据该优先契据就该等债务、担保或弥偿而应支付的所有金额作同等及按比例抵押，而该等抵押须与为担保任何有关有关债务、担保或弥偿而设立或存在的相同，或该系列未偿还优先债务证券本金金额至少75%的持有人所批准的其他抵押相同或按比例递增，而该等担保或弥偿并不同时以该系列未偿还优先债务证券本金金额最少75%的持有人所批准的相同抵押品按比例提供担保或弥偿。

“附属公司” 就本“高级债务证券负质押”一节而言，指英国2006年公司法(“公司法2006”)第1159节(“第1159节”)所指的保诚附属公司。第1159节规定，在以下情况下，公司将成为我们的子公司：

•: 我们拥有其大部分投票权，
•: 我们是它的成员，有权任命或罢免其董事会的多数成员，
•: 我们是它的成员，根据与其他股东或成员达成的协议，我们只控制它的多数投票权，即
•: 该公司是我们子公司的子公司。

“相关的负债”是指借入资金的任何负债(不包括高级契约中定义的英镑债券股票形式的负债或规定期限不超过一年的负债 )，该负债以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式存在，或由债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券表示或证明，而根据我们的协议或任何相关子公司(定义见上)的协议(视具体情况而定)，该债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券被报价、上市，在证券交易所或柜台或其他认可证券市场买卖或买卖 (不论是否以私募方式分销)，但不包括任何借款债项，而该等债项所涉及的人士并无任何追索权吾等(视属何情况而定)要求偿还该等资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)。

违约、补救和违约豁免

默认和补救措施

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则对于每个系列的高级债务证券，在以下情况下应发生“违约事件”：

1.: 我们在付款到期日不支付该系列的任何高级债务证券的任何本金(或溢价，如果有)，或拖欠利息，在每种情况下，此类违约自付款到期日起持续14天；
2.: 高级契约中的任何契约或担保(以上关于到期付款的规定除外)在任何实质性方面遭到违反，在我们收到高级受托人的书面通知后30天内，或我们和高级受托人收到该系列未偿还高级债务证券的本金总额至少为25%的书面通知后30天内，违约行为仍未得到补救；
3.: 有管辖权的法院发布在30天内上诉不成功的命令，或者有效的股东决议被有效地采纳，以进行我们的清盘；
4.: 我们全面停止或威胁停止向债权人付款，或者我们停止或威胁停止经营我们的业务或实质上停止我们的全部业务 (除非是为了或与重组或合并有关，其条款之前已得到该系列未偿还优先债务证券本金总额至少75%的持有人的书面批准)；
5.: 产权负担人接管我们全部或任何实质部分的业务、财产和资产，或者如果对我们的全部或任何实质部分动产征收、强制执行或起诉扣押或执行，并且在上述任何情况下，未在60天内清偿，管理人员或其他接管人或管理人被指定为管理人；
6.: 我们无法偿还英国1986年破产法第123条第(2)款所指的债务；或
7.: 我们的借款债务(定义如下)，即任何一家公司的未偿还本金总额至少为 gb 30,000,000(或其等值的任何其他一种或多种货币)的借款，未在任何适用的宽限期延长后的到期日支付，或由于违约或对货币负债的任何担保或赔偿而宣布在其规定的到期日之前到期或自动到期应支付，或被宣布在其规定的到期日之前到期并自动到期应付，原因是违约或如果对货币负债有任何担保或赔偿，则该债务总额至少为 gb 30,000,000(或其等值的任何其他一种或多种货币)，且未在到期日按任何适用的宽限期延长支付。

本金(br}金额如上所述)在到期并被催缴时不予兑现，在任何此类情况下，我们的付款责任都不会受到善意的抗辩。

“借款负债 ”系指(I)所有借款及(Ii)本公司或本公司任何附属公司暂时均未实益拥有的所有债权证(连同在最终赎回或偿还时须支付的任何固定或最低保费 )的本金金额。

如果发生并持续发生违约事件，则高级受托人或该系列未偿还高级债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们(如果高级债务证券持有人发出通知，也可以书面通知高级受托人)：

•: 所有此类高级债务证券的全部本金(包括溢价，如果有)(如果是贴现证券，则为您的招股说明书附录中指定的较低金额)；以及
•: 如果您的招股说明书附录中指定，任何应计但未支付的利息支付，

至应立即到期并支付。这就是所谓的成熟度加速。如果任何高级债务证券的到期日已经加速，但尚未获得支付判决，受影响系列的未偿还高级债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以取消加速。

如果发生违约事件，高级受托人将承担某些额外职责。在这种情况下，高级受托人将有义务使用其在高级契约下的权利和权力，并在行使高级契约授予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技能，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下所会行使的一样。在这种情况下，高级受托人将有义务使用高级契约赋予它的权利和权力，并在行使高级契约赋予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧。

在任何高级债务证券持有人的要求下，高级受托人将没有义务行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向高级受托人提供令高级受托人满意的赔偿和/或担保，然后仅限于高级契约条款要求的范围内。在该等高级契约条款的规限下，任何系列的未偿还高级债务证券本金总额占多数的持有人，在某些限制的规限下，将有权指示进行任何寻求高级受托人可获得的任何补救的法律程序的时间、方法和地点。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在允许持有人绕过高级受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与高级债务证券相关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•: 此类持有人必须向高级受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，并且违约事件不得治愈或放弃；
•: 持有该系列未偿还高级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求高级受托人因违约事件采取行动，他们或其他持有人必须向高级受托人提供使高级受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补采取该行动的成本和其他责任；
•: 高级受托人必须在采取上述步骤后60天内没有采取行动；以及

•: 在这60天内，该系列未偿还高级债务证券本金总额的大多数持有人不得向高级受托人发出与持有该系列未偿还高级债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。该系列未偿还高级债务证券本金总额的大部分持有人不得向高级受托人发出与该系列未偿还高级债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不符的指示。

尽管有这些限制，高级债务证券持有人仍有权提起诉讼，要求在高级债券或高级债务证券各自规定的到期日(如有)或之后，强制支付高级债务证券的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)。证券规定的相应到期日或之后，高级债务证券持有人有权提起诉讼，强制执行该等高级债务证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)。

高级受托人将在任何系列的高级债务证券发生违约的90天内，向受影响的系列的高级债务证券的每位持有人发出其知道的任何违约的通知，除非违约已被治愈或放弃。然而，除非未能支付受影响的高级债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有) ，否则，如果高级受托人真诚地确定扣留通知符合该系列的持有人的利益，则优先受托人将有权扣留通知。

我们将每年向高级受托人提供有关违约的信息

我们将向高级受托人提供我们某些高级人员的年度证书，尽他们所知，证明我们是否或曾经违约，并指明任何此类违约的性质和状况。此外，我们必须在意识到高级契约项下的任何违约事件或可能演变为违约事件的事件发生后五天内，向高级受托人发出书面通知。

豁免某些默认值

持有特定受影响系列的未偿还高级债务证券本金总额不少于多数的持有人一般也可以放弃任何违约事件。如果发生这种情况，相关违约事件将被视为未发生。然而，任何人在支付任何该等高级债务证券的本金(及溢价(如有))和利息(如有)时，或未经此类系列的未偿还高级债务证券的每位持有人同意，不能就优先契诺下的条款(连同任何相关修订或补充条款)修改或修订的约定或条款，均不能免除我们对任何该等高级债务证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)的违约。

资产合并、合并、出售或租赁

除非您在招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有任何高级债务证券持有人同意的情况下，将与我们的财产和资产合并，或者将我们的财产和资产实质上整体转让或租赁，前提是通过任何此类合并或合并或我们资产的任何此类受让人或承租人而形成的任何后续公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的公司或其他个人，承担我们对高级债务证券和高级债务证券的义务。

请注意仅当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，任何此类条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要来满足这些条件，包括我们收购证券或资产或其他实体的任何交易、涉及保诚控制权变更但我们没有合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产实际上少于所有资产的任何交易。

修改

在某些情况下，我们可以对高级契约和高级债务证券进行修改。可以进行以下三种类型的更改。

需要每个持有人批准的更改

第一类变更包括未经每个受影响的高级债务证券系列的每个持有人的具体批准才能进行的变更。这些更改包括：

•: 更改本金、任何分期本金或任何高级债务证券的任何利息的声明到期日；
•: 降低任何利息的利率或金额；
•: 减少赎回时应付的本金或任何保费；
•: 更改付款地点；
•: 以多数票方式更改持有人放弃现有违约的权利；
•: 损害起诉催缴的权利；
•: 降低必须同意放弃或修改高级契约或放弃违约的持有人的百分比；以及
•: 对需要每个持有人批准的变更列表进行任何更改，包括前述内容。

需要多数人批准的更改

第二类变更包括需要每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额超过50%的持有人批准的变更。大多数更改都属于此类别，但上面的“需要每个持有人批准的更改”和下面的 “不需要批准的更改”中描述的更改除外。

更改不需要审批

第三类变更不需要高级债务证券持有人的任何批准。此类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对高级债务证券持有者造成不利影响的变更。

对某些公约的豁免

我们有义务遵守高级契约中有关公司存在和维持某些机构或与上文“高级债务证券和负面质押”中描述的负面质押契约有关的某些限制性契约，每个受影响系列的未偿还高级债务证券的本金总额(或任何更大的必要金额，视情况而定)的持有人可以免除我们的义务。另见 “违约、补救和违约豁免”中关于持有人放弃违约事件的能力的讨论。

进一步发行

吾等可不时无须通知一系列未偿还高级债务证券的持有人或征得其同意，而根据适用的契约(连同任何相关修订或补充)设立及发行该系列排名的进一步高级债务证券。Pari 通行证持有该等未偿还优先债务证券的所有方面(或除

支付该等高级债务证券发行日期前应累算的利息，或于该等高级债务证券发行日期后首次支付利息除外) ，因此该系列的任何其他高级债务证券须合并，并与该系列的未偿还高级债务证券组成单一系列，并须具有与该等未偿还优先债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

通知

以注册形式向高级债务证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册上的持有人的地址，或者，如果是由托管机构持有的高级债务证券，则按照托管机构的适用程序，或以您的招股说明书附录中指定的任何其他允许的方式发出。

标题

吾等、高级受托人及我们的任何代理人或高级受托人的任何代理人可为付款及所有其他目的，以登记表格将任何高级债务抵押的登记拥有人视为该高级债务抵押的绝对拥有人(不论该抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)。

同意送达；管辖权

我们已指定位于密歇根州兰辛市1 Corporation Way，Michigan 48951的杰克逊国家人寿保险公司作为我们的授权代理，负责因高级债务证券或高级契约(可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起)而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的诉讼程序的服务，并已服从这些法院的管辖权。尽管如上所述，任何高级债务证券的持有人可以在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起与高级债务证券或高级契约相关的诉讼(受本招股说明书和您的招股说明书附录中所述的强制执行限制的约束)。

治法

高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债证券说明

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的次级债务证券( “次级债务证券”)将根据一份名为“契约”的文件发行并受其管辖。与次级债务证券有关的附属契约是我们(作为发行人)和花旗银行(北卡罗来纳州)作为附属受托人之间的合同。从属受托人有两个主要角色：

•: 首先，如果我们违约，从属受托人可以向我们强制执行次级债务证券持有人的权利。次级受托人代表次级债务证券持有人行事的程度有一些限制，如“违约、补救和违约豁免”所述；以及
•: 其次，从属受托人为我们履行行政职责，例如向次级债务证券的持有者发送利息支付和通知。

次级债券及其相关文件，包括与特定系列次级债务证券和次级债务证券相关的任何补充契约，包含本节和您的招股说明书中概述的事项的全文。次级债券及其相关文件，包括与特定系列次级债务证券和次级债务证券本身相关的任何补充契约，包含本节和您的招股说明书中概述的事项的全文

附件。通过引用将附属契约合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，与此相关的任何补充契据将作为证物不时提交给证券交易委员会(SEC)。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书或任何招股说明书附录中关于附属契约和次级债务证券条款的陈述和描述为摘要，不自称完整，受附属契约的所有条款(连同任何相关修订或补充条款)和附属债务证券本身(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考这些条款的全部内容而具有一定的限定性，本招股说明书或任何招股说明书附录中关于附属契约和次级债务证券的条款的陈述和描述均为摘要，不自称完整，并受附属契约的所有条款(连同其任何相关修订或补充条款)和附属债务证券本身(包括其中某些术语的定义)的约束。虽然我们将在本招股说明书的附录中包括所发售的每一系列次级债务证券的具体条款，但次级债券(连同其任何相关修订或补充)和次级债务证券本身 (而不是其条款摘要)将管辖次级债务证券持有人的权利。

常规

附属契约不限制我们根据附属契约可发行的次级债务证券的本金总额。我们可能会不时以一个或多个系列发行此类证券。任何一个系列的所有次级债务证券不需要同时发行。

您的招股说明书附录将描述与其相关的次级债务证券系列的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•: 次级债系列证券的名称、授权面额和本金总额；

次级债务证券是规定到期日或固定赎回日期(如果适用，规定到期日或固定赎回日期)的定期证券，还是没有规定到期日或固定赎回日期的永久证券；

•: 适用于次级债务证券的从属条款，以及次级债务证券相对于保诚其他优先和次级债务证券的排名；
•: 次级债务证券的原定发行价格，以同一系列次级债务证券本金金额的百分比或百分比表示，以及次级债务证券原发行日期或期间；
•: 支付次级债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期(如果适用，或日期范围)(或确定方式)，以及任何此类付款的记录日期；
•: 将支付次级债务证券任何款项的一个或多个地点，将进行任何转让、转换或交换的地点，以及可向我们送达通知或要求的地点；
•: 应付利息的，利率或者如何确定利率；
•: 利息或其他付款可以或将被推迟或取消的条款和条件(如果有)；
•: 可以或将通过直接发行或授予其他指定证券支付利息或其他付款的条款和条件(如果有)，无论是由保诚还是

否则，或使用通过发行保诚普通股或其他指定证券筹集的资金；

•: 任何强制性或选择性赎回、偿还或回购次级债务证券的条款和条件，包括(如果适用)通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限以及价格或金额；
•: 如果适用，由于我们不符合适用的监管资本要求、最低资本要求和/或偿付能力资本要求或偿付能力要求而无法赎回或购买任何次级债务证券的情况；
•: 次级债务证券的任何支付金额可以通过参考指数或公式或其他参考资产或因素来确定的方式；
•: 如果次级债务证券在其规定的到期日之前赎回或加速赎回，我们将支付的金额，或如何确定金额；
•: 次级债务证券的清偿或清偿条款(如有)，或不适用此类条款的声明；
•: 任何强制性或任意性偿债基金或类似拨备；
•: 次级债务证券可以或将转换为优先股或其他指定证券的条款和条件(如有) 或其他指定证券，无论是否由保诚发行；
•: 吾等可选择更改次级债务证券条款的条款及条件(如有)；
•: 暂时或永久减少该系列次级债务证券未偿还本金的任何机制；
•: 如果适用，我们将因扣税或预扣税款而对任何次级债务证券支付额外金额的情况，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回该系列的次级债务证券；
•: 适用于支付次级债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；
•: 为实施本系列次级债务证券的条款，向法律或监管机构发出的任何通知或法律和监管机构的同意；
•: 适用于系列次级债务证券的任何违约、违约、偿付能力事件或允许补救措施的其他事件，以及发生后可采取的补救措施；
•: 该系列的次级债务证券是否将全部或部分作为一种或多种全球证券发行，如果发行，我们将以最终形式发行次级债务证券之前必须满足的条件；
•: 次级债证券在证券交易所上市；
•: 该系列次级债务证券的形式(包括该次级债务证券的条款和条件)；

•: 适用于次级债务证券的发售、销售和交付的任何限制；
•: 根据美国联邦和英国所得税法律收购、拥有和处置次级债务证券的实质性税收后果；
•: 法律或法规要求和/或任何此类付款可能需要的任何法律或法规批准对支付本金、利息或溢价施加的任何限制；以及
•: 次级债务证券系列的任何其他条款，包括对定义或契诺或附属契约中规定的任何其他条款或条件的任何增加、删除或其他更改。

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的持有人将无权享有任何投票权，除非本文另有说明。

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则附属契约(及其任何相关修订或补充)和附属债务证券的条款本身不向次级债务证券持有人提供可能对他们产生不利影响的高杠杆交易或其他交易的保护。您的招股说明书附录中另有说明，否则附属债券的条款(连同其任何相关修订或补充)和附属债务证券本身不向次级债务证券持有人提供可能对他们产生不利影响的保护。

合法所有权和形式

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本行将发行证券注册处簿册所载以持有人名义登记的次级债务证券(即，以“注册表格”填写)。我们的义务，以及从属受托人和我们或从属受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为次级债务证券持有人的人。

在银行或经纪商的账户中持有次级债务证券的投资者通常不会被我们承认为次级债务证券的合法持有人。这就是名为控股的“街名”。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其次级债务证券的金融机构为合法持有人。这些中介银行、经纪人和其他金融机构传递本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为他们在法律上要求这样做。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有次级债务证券，或者因为次级债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街名客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

全局安全是一种特殊类型的间接持有的安全。如果注册形式的次级债务证券由一个或多个全球证券代表，我们将要求此类全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，除非出现 “全球证券”部分描述的某些特殊情况，否则不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接实现这一点，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构拥有账户。这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册形式的次级债务证券将由一种或多种全球证券的权益代表。

全球证券在本招股说明书的“全球证券”一节中进一步讨论。

请请注意，当我们在本“次级债务证券说明”中提及“持有人”时，我们指的是次级债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或其他次级债务证券的间接持有人。当我们在本“次级债务证券说明”中提到“您”时，我们指的是那些投资于所提供的次级债务证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是仅仅是该证券的间接所有者。

次级债证券状况

次级债务证券将构成我们的直接债务、附属债务和无担保债务。如果我们在英格兰和威尔士破产或清盘或清算，特定系列次级债务证券持有人的权利将从属于 “优先债权人”对该系列的所有债权的优先偿付权利。除非您的招股说明书附录另有规定，否则次级债务证券不享有任何负面质押契约的利益。

术语“优先债权人”包括我们的非次级债务的所有持有人，或根据“国际财务报告准则”被视为我们所属保险集团的成员的任何子公司或其他实体的非次级债务的所有持有人(包括我们或该子公司或其他实体的高级债务证券的持有人、投保人、投保人索赔和保单受益人)。它还可能包括不同系列次级债务证券的持有人、我们其他次级债券(无论是实际的还是或有的)的持有人，以及我们某些类股本的持有人。您的招股说明书副刊将为与之相关的次级债务证券系列界定“优先债权人”。

由于上述原因，在英格兰和威尔士发生任何此类破产、清盘或清算的情况下，持有上述更高债权的我们的索赔人可能会比次级债务证券的持有者按比例获得更多的赔偿。您应该知道，目前我们发行或担保将构成“优先债权人”债权的债务的能力没有限制。

违约、补救和违约豁免

默认和补救措施

如果适用于一系列次级债务证券的任何“违约事件”发生并仍在继续，次级受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可以声明：

•: 所有该等次级债务证券的全部本金金额(包括溢价，如有)(如属贴现证券，则以您的招股说明书补充文件中指定的较少金额为准)；及
•: 如果在您的招股说明书附录中指定，任何应计但未支付的利息(如有指定，包括任何递延利息) ，

至应立即到期并支付。这就是所谓的成熟度加速。如果任何次级债务证券的到期日已经加速，但尚未获得支付判决，受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额的多数持有人在一定情况下可以取消加速。

除非您的招股说明书附录中另有说明，否则与我们对一系列次级债务证券的支付义务有关的任何事件或情况，包括我方未能或无法在到期和应付时支付此类款项，都不会构成“违约事件”，也不会允许附属受托人或其任何持有人以上述方式加速该系列的次级债务证券的到期日。你的招股说明书副刊将详细说明

一个或多个违约事件是否适用于与其相关的次级债务证券，并描述这些违约事件(如果有)。

与我们对任何系列次级债务证券的付款义务有关的事件或情况可能允许附属受托人对我们行使补救措施的事件将在相关招股说明书附录中使用“违约事件”以外的一个或多个术语来提及。通常，我们预计此类事件或情况将属于以下两个类别之一：

•: 如果满足特定条件，可以允许从属受托人在英格兰和威尔士(但不是其他地方)开始我们的清盘和/或收回到期和未付款项的程序；或
•: 如果满足特定条件，可以允许从属受托人在英格兰和威尔士(但不是其他地方)开始我们的清盘程序，但不能行使其他法律补救措施。

在本招股说明书中，我们将第一类事件或情况称为“违约”，将第二类事件或情况称为“偿付能力事件”。我们可以在您的招股说明书附录中使用不同的术语来描述违约和偿付能力事件，在违约的情况下，包括“付款违约”、“有日期的担保违约”、“永久担保违约”、“资本违约”或“资本担保违约”或其他类似术语，在偿付能力事件的情况下，包括“支付事件”、“资本事件”或“附属资本事件”或其他类似术语。

您的招股说明书附录将指定是否再有一个违约或偿付能力事件适用于与其相关的次级债务证券，并说明这些违约和/或偿付能力事件(如果有)，以及在其发生后可用的补救措施。

尽管有上述规定，但如果未支付本金或利息，对于一系列次级债务证券而言，将不会是违约或偿付能力事件：

•: 以遵守任何有管辖权的法院的法规、法规或命令；或
•: 如对任何该等法规、规例或命令的有效性或适用性有疑问，如我们按照向本公司及从属受托人提供的意见行事，并以从属受托人可接受的法律意见形式行事。

然而，在第二种情况下，如果律师建议我们采取行动是适当和合理的，从属受托人可以通过通知我们要求我们采取行动，包括要求法院宣布的程序，以解决疑虑。在这种情况下，我们将立即采取行动，并受任何最终解决疑虑的约束。如果诉讼导致确定我们可以在不违反任何法规、法规或命令的情况下支付相关款项，则在下属受托人向我们发出书面通知将该决定通知给我们之后，付款应立即到期并支付。

在此外，您的招股说明书副刊将描述，如果我们在指定的一段时间内未能履行或遵守任何系列次级债务证券或附属契约的“履约义务”，可以提起诉讼的方式和程度，或采取其他行动来强制执行我们的任何“履约义务”；提供吾等不会因任何该等诉讼或其他行动而被迫支付任何一笔或多笔款项，该等款项相当于或以参照适用系列次级债务证券的本金或利息计算，而不会早于该等款项的到期及应付时间。在本文中我们提及 “履约义务”时，是指我们在适用的次级债务证券系列或附属债券项下的任何义务或契诺，但(I)关于支付该系列次级债务证券的任何本金或利息，或(Ii)仅为次级债务证券的利益而明确包括在次级债券中的任何义务或契诺除外

该系列的从属债务证券，期限指定。您的招股说明书副刊还将具体说明在对适用系列的次级债务证券提起任何诉讼或采取其他行动之前可能需要的任何通知或其他步骤，以及对补救措施的任何其他适用限制。

如果发生违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务事件，下属受托人将承担某些额外责任。在这些情况下，附属受托人将有义务使用附属契据赋予的权利和权力，并在行使附属契据授予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下所会行使的一样。在这种情况下，附属受托人有义务使用附属契约赋予它的权利和权力，并在行使从属契约赋予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时一样。

附属受托人将没有义务应次级债券持有人的要求行使其在附属契约下的任何权利或权力除非该持有人已就任何损失、责任或费用向附属受托人提供令其满意的赔偿和/或担保，然后仅在附属契约条款要求的范围内行使其在附属契约下的任何权利或权力。证券持有人应向附属受托人提供任何损失、责任或费用满意的赔偿和/或担保，并仅在附属契约条款要求的范围内行使其权利或权力。证券持有人必须向附属受托人提供任何损失、责任或费用满意的赔偿和/或担保。在该等附属契约条款的规限下，任何系列未偿还次级债务证券本金总额占多数的持有人，在某些限制的规限下，有权指示进行任何诉讼的时间、方法及地点，以寻求附属受托人可获得的任何补救。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在允许持有人绕过从属受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与次级债务证券相关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•: 此类持有人必须向下属受托人发出书面通知，告知已发生违约、违约或偿付能力事件或违反履约义务，且此类违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务事件不得被治愈或放弃；
•: 持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面要求次级受托人因违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务事件而采取行动，他们或其他持有人必须向从属受托人提供次级受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补采取该行动的费用和其他责任；
•: 附属受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；
•: 在这60天内，该系列未偿还次级债务证券本金总额的大多数持有人不得向从属受托人发出与该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。该系列未偿还次级债务证券本金总额的大多数持有人不得向从属受托人发出与该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。

尽管有这些限制，次级债务证券持有人仍有权提起诉讼，要求在附属债券或附属债务证券各自规定的到期日(如有)或之后，或在任何该等款项以其他方式到期及按附属债券或附属债务证券的规定支付的日期，强制执行该等次级债务证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)。

然而，如果根据您的招股说明书附录中描述的任何延期或取消条款，任何系列次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)的支付将根据延期或取消条款延期或取消，则该等金额将不会

到期且应支付，我们将不必在该等金额本应到期并应支付的日期支付相关款项。

附属受托人将在任何系列的次级债务证券发生违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务事件后90天内，向受影响系列次级债务证券的每位持有人发出其所知的任何此类违约、违约或偿付能力事件的通知，除非该违约事件、违约或偿付能力事件已得到纠正或放弃。然而，除非未能支付受影响附属债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，否则如果附属受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，附属受托人将有权扣留通知。

无抵销或反索赔

通过接受次级债务证券，次级债务证券的持有人和附属受托人代表该持有人，将被视为放弃了该等持有人在破产或清盘之前或之后可能对吾等提出的任何抵销或反索偿权利。尽管有上述句，如果任何次级债务证券持有人的任何权利和债权以抵销方式解除，该持有人将立即向吾等或我方破产中的清盘人或附属受托人或接管人(如果适用)支付相当于该解除金额的金额，并且在支付之前，将为我方或我方破产中的清算人或附属受托人或接管人(如果适用)以信托形式持有相当于该金额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。

我们将每年向下属受托人提供有关违约的信息

我们将向下属受托人提供我们某些高级职员的年度证书，据他们所知，证明我们是否或曾经违约，并指明任何此类违约的性质和状况。此外，吾等须在吾等知悉附属契约项下任何违约事件或可能演变为违约事件的事件后五天内，向附属受托人发出书面通知。

豁免某些默认值

持有特定受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人一般也可以免除任何违约、违约、偿付能力事件和违反履约义务的事件。如果发生这种情况，违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务的相关事件将被视为未发生。然而，任何人均不能免除吾等就任何该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付，或就根据附属契约(连同任何相关修订或补充)不得修改或修订的任何该等次级债务证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)的违约，而未经该系列未偿还次级债务证券的每名持有人同意，不得修改或修订该等附属债务证券的本金及利息(如任何该等次级债务证券的未清偿次级债务证券持有人同意)。

资产合并、合并、出售或租赁

除非您在招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有任何次级债务证券持有人同意的情况下，与我们的财产和资产合并，或者将我们的财产和资产实质上整体转让或租赁，但条件是，通过任何此类合并或合并而形成的任何继承公司或我们资产的任何此类受让人或承租人是根据经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的公司或其他个人，承担我们对经济合作与发展组织成员国的义务。我们的资产的任何此类受让人或承租人必须是根据经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的公司或其他个人。

附属债务证券和附属债券，以及其他一些条件。

修改

在某些情况下，我们可以对次级契约和次级债务证券进行变更。可以进行以下三种类型的更改。

需要每个持有人批准的更改

第一类变更包括未经每个受影响的次级债务证券系列的每个持有人的具体批准才能进行的变更。除非您的招股说明书附录另有规定，否则这些更改包括：

•: 更改任何次级债务证券的本金或任何利息的声明到期日；
•: 对无声明期限的永续次级债证券增加声明期限；
•: 降低任何利息的利率或金额；
•: 减少赎回时应付的本金或任何保费；
•: 更改赎回日期会损害任何持有人的利益；
•: 更改付款地点；
•: 以多数票方式更改持有人放弃现有违约的权利；
•: 损害起诉催缴的权利；
•: 降低必须同意放弃或修改附属契约或放弃违约的持有人的百分比；
•: 以对任何持有人不利的方式修改附属契约中关于次级债务证券从属地位的规定；以及
•: 对需要每个持有人批准的变更列表进行任何更改，包括前述内容。

需要50%审批的更改

第二类变更包括需要每个受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额至少50%的持有人批准的变更。大多数更改都属于此类别，但上面中的“需要每个持有人批准的更改”和下面的“不需要批准的更改”中描述的更改除外。

更改不需要审批

第三类变更不需要次级债务证券持有人的任何批准。此类型通常仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他更改。但是，在某些情况下，我们可能被允许对附属债务证券的条款进行重大更改，而无需任何持有人的同意或批准。如果我们有这样的选择，您的招股说明书附录将包括适用于其的相关条款和条件。

香港国际机场审批

除上述事项外，任何系列的次级债务证券的条款及条件的变更，可能包括与该等次级债务证券的地位、附属地位、赎回、回购、失责事件、违约或偿付能力事件有关的修改，可能需要事先通知建议修改香港国际机场，并获得香港国际机场的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)，方可作出任何修改，或更改该等附属债务证券的条款及条件，包括作出与该等次级债务证券的地位、附属地位、赎回、回购、失责事件、违约事件或偿付能力事件有关的修改，并须事先获得香港国际机场的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

对某些公约的豁免

持有每个受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人，可免除我们遵守附属契约中与公司存在和维持有关的某些限制性契约的义务。另见 “违约、补救和违约豁免”中关于持有人放弃违约、违约、偿付能力事件和违反履约义务事件的能力的讨论。

进一步发行

吾等可不时无须通知一系列未偿还次级债务证券的持有人或征得其同意而设立，并根据适用的契约(连同任何相关修订或补充)发行该系列的进一步次级债务证券排名Pari 通行证在各方面与该等未偿还次级债务证券(或除支付在该等额外次级债务证券发行日期之前应累算的利息，或除在该等进一步次级债务证券发行日期后首次支付利息外)合并，因此该系列的任何其他次级债务证券须合并，并与该系列的未偿还次级债务证券组成一个单一系列，并应具有与该系列的未偿还次级债务证券相同的地位、赎回或其他方面的条款作为该系列的未偿还次级债务证券的任何其他次级债务证券应被合并，并与该系列的未偿还次级债务证券组成单一系列，并应具有与该系列的未偿还次级债务证券相同的地位、赎回或其他方面的条款

通知

以登记形式向次级债务证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册中显示的持有人的地址，或者，如果次级债务证券由托管机构持有，则按照托管机构的适用程序，或以您的招股说明书附录中规定的任何其他允许的方式发出。

标题

吾等、附属受托人及吾等的任何代理人或附属受托人的任何代理人可将任何附属债务证券的登记拥有人以登记形式视为其绝对拥有人(不论该抵押是否逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

同意送达；管辖权

我们已指定密歇根州兰辛市1 Corporation Way，密歇根州48951号的杰克逊国家人寿保险公司作为我们的授权代理，负责因次级债务证券或附属契约(可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起)而引起或与之相关的任何诉讼或程序中的诉讼程序的送达，并已服从这些法院的管辖权。尽管有上述规定，任何附属债务证券的持有人可在英格兰和威尔士的任何管辖法院提起与附属债务证券或附属债券有关的诉讼(受本招股说明书和您的招股说明书附录中所述的强制执行限制的约束)。

治法

附属契约和附属债务证券中的从属条款将受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，目的是使该等条款在英格兰和威尔士与我们有关的任何破产程序中完全生效。附属契约和附属债务证券中的所有其他条款将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

优先股说明

以下是根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的一般条款摘要，包括在转换或交换某类次级债务证券时可能发行的任何优先股(任何此类优先股，即“优先股”)。优先股将以美国存托股份(“ADS”)的形式发售。特定系列优先股的一般条款将在招股说明书补充资料中概述，该等条款涉及可转换或可交换为该系列优先股的系列优先股或次级债务证券。特定系列优先股的一般条款可能与以下条款不同，这些条款将在相关招股说明书附录中说明。本摘要并不声称完整，并受本公司的章程细则及本公司董事会或其委员会通过的与发行优先股相关的任何决议的约束和约束。已将章程副本作为注册声明的证物存档，相关决议的副本将与适用的招股说明书附录一起存档。目前，我们没有已发行的任何系列优先股。

常规

根据我们的条款，我们的董事会或其授权的委员会可以授权发行一个或多个系列的优先股，附带股息权、每股清算价值、赎回条款、投票权和它认为合适的其他权利、优惠、特权、限制和限制，包括面值为每股0.01美元的优先股(“美元优先股”)，以英镑计价的每股面值为0.01 GB 的优先股(“英镑优先股”)或每股面值为0.01欧元的欧元计价的优先股(“欧元优先股”)，受我们的文章中规定的限制的约束。对于发行的每个特定系列的优先股，相当于股票面值的金额将记入我们的已发行股本账户，而等于股票发行价与其面值之间的差额(如果有)的金额将记入我们的股票溢价账户。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则系列的优先股将为美元优先股，每股面值、股息权、赎回价格和每股清算价值均以美元计价，并将仅以全额支付的形式发行。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列的优先股最初将以不记名形式发行，并在收到优先股付款后，在发行美国存托凭证时存入花旗银行( “开户银行”)。根据存款协议存放的特定系列的优先股将由相应系列的美国存托凭证代表。根据存款协议从存款中提取的任何系列优先股将以登记形式的股票代表，不含股息券。这些股票将在取款时交付。证书将在提取时交付，并可由持有者以登记形式交换代表该系列优先股的单独股票，不含股息券。优先股股

从存款中提取的每个系列都可以单独转让。请参阅“美国存托股份说明”。

持有人只能通过转让并在登记册上登记相关系列的优先股，才能转让登记形式的任何系列优先股的所有权。任何登记形式的系列优先股不得全部或部分以无记名形式交换该系列的优先股。任何系列的优先股转让登记只能在登记处设在其英国办事处的该系列优先股登记册上进行。请参阅下面的“登记人和付款代理人”。注册商不会向请求注册的人收取费用。但是，申请注册的人将负责与注册相关的任何必须支付的税款、印花税或其他政府费用。英国法律目前没有限制非居民或外国所有者自由获得任何系列的优先股的权利，或者当有权投票特定系列的优先股时，自由投票优先股。目前没有英国法律或法规限制向任何系列优先股的非居民持有人汇款股息或其他付款。

任何系列的优先股将享有以下概述的股息权、清算权利、赎回条款和投票权，除非与特定系列优先股有关的招股说明书副刊另有说明。优先股持有人应特别注意与其特定系列股票有关的以下具体条款，包括：

•: 以美国存托凭证形式发行的系列优先股的名称和发行数量；
•: 该系列优先股的每股清算值；
•: 该系列优先股的发行价格；
•: 股息率(或股息的计算方法)(如有)以及支付股息的日期(如有)；
•: 任何赎回条款；以及
•: 与该系列优先股相关的任何其他权利、优先权、特权、限制和限制。

分红

如果在与该系列相关的招股说明书附录中指定，特定系列优先股的持有人将有权在与该系列相关的招股说明书附录中所述的日期和利率或金额，或根据与该系列相关的招股说明书附录中所述的确定日期、利率或金额的方法，从可供分配的利润(将根据章程和2006年公司法确定)中宣布的任何现金股息中收取任何现金股息。

与应支付股息的每一系列优先股有关的招股说明书补编(或如属可转换或可交换为该等优先股的次级债务证券，则与该等次级债务证券有关的招股说明书副刊)应注明将发行的优先股的股息是累积的还是非累积的，直接发行或转换或交换时发行的优先股的股息。

除非关于应支付股息的特定系列优先股的招股说明书补编另有说明，否则，如果我们董事会认为，我们可作为股息分配的利润不足以使我们能够在同一天全额支付该系列优先股的股息和任何其他有股息的股票的股息

为使本公司享有与该系列优先股同等的股息权，我们必须首先就任何享有优先股股息权的股份在该股息支付日或该日之前全额支付或留出等额的股息，第二，向该系列优先股以及与该系列优先股同等排名的任何其他股份支付股息，以按预定现金股息金额的比例分享利润。计划支付的金额将包括在该日期支付的任何股息金额，如果我们发行累计优先股，则包括与该系列优先股同等享有股息权利的任何股票过去累计股息的任何欠款。根据“2006年公司法”，我们可供分配的利润一般为等于我们累计的已实现利润减去我们的累计已实现亏损。

红利将通过按年计算适用的红利金额或比率，并除以一年中的红利期数来计算。除非招股说明书补充资料与应支付股息的特定系列的优先股另有说明，否则，对于任何股息期短于或长于全额股息期的任何股息期，应支付的股息将以360天年度(12个30天个月)和任何部分月份的实际经过天数为基础计算。

在我们指定为非累积的应支付股息的任何系列的优先股的情况下，如果不需要支付该系列优先股的股息或其部分股息，并且没有在预定支付的相关日期支付，则该系列优先股的持有者将失去他们获得股息的权利，并且将不会从未支付的金额中赚取任何利息，无论该系列优先股的股息是否在未来的任何股息期内支付。

我们将确定一个日期，就任何系列的优先股支付股息给在相关记录日期在登记册上列为优先股持有人的记录持有人。相关记录日期将在我们确定的相关股息支付日期之前15至60天之间。除非法律另有要求，否则我们将以美元支票的形式向伦敦或纽约市的银行支付股息，并按优先股登记簿上显示的地址邮寄给持有人。如果我们计划支付任何系列优先股股息的日期不是伦敦和纽约市银行营业的日期，并且可以在伦敦和纽约市进行外汇交易的日期，那么股息将在下一个工作日支付，我们将不会因为延迟而需要支付任何利息或其他付款。已宣布但尚未支付的股息不计息。有关如何将股息分配给美国存托凭证持有人的说明，请参阅“美国存托股份股息和分配说明”。

除非与应支付股息的特定系列优先股有关的招股说明书附录另有说明，否则如果我们没有在股息期预定的最近股息支付日期全额支付任何系列优先股应支付的股息，我们将不被允许宣布或支付任何级别以下的股票的股息或分派。平价通行证除吾等有权派发任何系列优先股的股息外，除非吾等全数支付或拨备一笔款项，以全数支付吾等该系列优先股的应付股息(如有)，以及就与该系列优先股同等的股息，在同一股息期或招股说明书补充说明书指定的与该系列优先股有关的其他额外期间派发股息。

除本招股说明书及招股说明书补充文件中有关特定系列优先股的规定外，任何系列优先股的持有人均无权分享我们的利润。

清算权

在清盘或其他方面的资本返还时(但除非招股说明书附录中关于特定系列的优先股股票另有规定，否则在赎回、由我们购买或减少我们的任何股本时除外)，在时间已发行的特定系列的美元优先股的持有者以及我们排名等于或优先于该系列的任何其他股票的持有者将有权从可供分配给股东的任何资产中获得美元付款。这一分配将优先于向任何类别我们股票的持有者分配资产，优先于该系列优先股以下的任何类别的持有者。优先股股东将有权获得相当于每股优先股的实缴(或入账列为缴足)金额的付款，以及根据招股说明书附录确定的有关该优先股的任何溢价，此外，如果是任何系列的累积优先股(如果有)，则有权获得应计股息，除非没有足够的资产可供分配，在这种情况下，优先股东将有权在我们的资产的任何分配中按比例获得股，按各自的全额比例分配。在这种情况下，优先股股东将有权在我们的资产的任何分配中按各自的全额比例按比例获得股优先股股东将不再有权参与资本返还。

赎回和购买

除非相关招股说明书附录另有规定，并受2006年公司法的约束，否则吾等将有权在根据我们的章程确定并在相关招股说明书附录中指定的特定时间赎回任何系列优先股的全部或任何部分。对于每一股赎回的美元优先股，我们将以美元支付该优先股的面值和该股票在发行时入账列为缴足的任何溢价的总和，连同赎回日期的应计股息和根据适用的招股说明书附录中的公式计算的赎回溢价，该公式应由我们从我们的章程中列出的几个可能的公式中选择。

如果我们希望赎回任何系列的优先股，我们必须至少在指定的赎回日期 60天前通知开户银行和要赎回的优先股的每个记录持有人。赎回通知必须注明：

•: 赎回日期，
•: 要赎回的特定优先股，
•: 赎回价格(如有任何系列的累积优先股，包括将包括的任何应计股息的详情，并说明优先股的股息将在赎回时停止累算)，以及
•: 将出示与优先股有关的所有权文件以供赎回和支付的一个或多个地点。

兑换过程不会因兑换通知或邮件中的缺陷而被视为无效。应赎回的优先股股息(如有) 将于相关赎回日期停止累算。在任何适用的财政或其他法律法规的约束下，我们将以开出的美元支票支付赎回款项，或者，如果持有人要求，我们将通过转账到由付款对象在伦敦或纽约市的银行开设的美元账户来进行赎回付款。要赎回的优先股持有人必须在赎回通知中指定的地点向我行递交张相关股票。如果在任何日期有任何

与赎回任何系列优先股相关的付款不是营业日，则在该日支付的赎回价格将在下一个营业日支付，在此情况下无需支付利息或其他额外付款。优先股只有在以下情况下才被视为赎回，股息(如果有)将继续应计，直到所有赎回付款和所有应计股息支付完毕。有关以美国存托凭证为代表的优先股赎回的信息，请参阅“美国存托股份说明？赎回”。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们可以随时在公开市场上通过向该系列优先股的所有持有者进行投标或通过私人协议购买该系列的已发行优先股。这些购买将根据FCA的条款、适用法律(包括2006年公司法和美国联邦证券法律)和适用法规进行。我们自有账户购买或赎回的任何系列的任何优先股(在正常的证券交易业务过程中除外)将由我们注销，并且不再发行和发行。

投票权

注册地址在英国境内的优先股持有人将有权收到我们股东大会的通知，但无权出席这些会议或在该等会议上投票，除非招股说明书附录中关于任何特定系列优先股的另有规定。

优先股的持有者可以在下面“权利变更”标题下描述的情况下有权作为一个类别单独投票。

权利变更

优先股附带的权利、优先股或限制可由持有所有已发行系列中至少四分之三优先股的持有人书面同意，或经优先股持有人作为单一类别的单独股东大会通过的特别决议案批准而不分系列更改。

任何特定系列优先股的权利、优先股或限制可按不同于其他系列优先股的基准更改，条件是该特定系列至少四分之三优先股的持有人书面同意，或该系列优先股持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准。

我们可以创建或发行与分享我们利润或资产的权利中的任何系列的优先股同等排名的任何类别的股票，或任何可转换或可交换为任何类别的股票，无论该等股票所附带的权利在任何方面与优先股相同或不同，而任何系列的优先股的权利不会被视为改变或废除。

优先股附带的权利不会因吾等购买或赎回我们的任何股本而被视为更改或取消，在每种情况下，优先股优先于优先股或与优先股平等分享公司利润和资产，或优先于优先股或优先于优先股与优先股平等分享公司利润和资产，或优先于优先股或优先于优先股或优先股与优先股平等分享公司利润和资产。

注册商和付费代理商

我们的登记处Equiniti目前位于英国西苏塞克斯，BN99 6DA，Spencer Road，Aspect House，BN99 6DA，将担任每个系列优先股的登记处和支付代理。

美国存托股份简介

北卡罗来纳州花旗银行(“花旗银行”)已同意担任美国存托股份的存托银行。花旗银行的托管办事处位于格林威治街388号，纽约14楼，New York 10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书代表。开户银行通常指定托管人保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.伦敦，位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦，E145磅。

我们根据存款协议指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本在证券交易委员会(SEC) 表格F-6的注册声明封面下存档。您可以从证券交易委员会的公共资料室(地址：华盛顿特区20549，NE.100F Street)或证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。检索此类副本时，请参阅注册号333-117706。

本是对美国存托凭证的实质性条款和美国存托凭证所有者的实质性权利的概要说明。摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，持有人作为美国存托凭证所有者的权利和义务将参考存款协议条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面查看存款协议。

每个广告代表有权获得托管人存放的一股优先股。ADS还将代表托管银行或托管人代表ADS所有人接收任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分发给ADS所有人。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和开户银行的权利和义务。作为美国存托凭证的所有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对优先股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

作为美国存托凭证的所有者，您可以通过在您名下注册的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过开户银行在您名下设立的账户持有您的美国存托凭证，该账户直接反映了无证美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记系统反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的份定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行与存托信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为广告所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证(ADSS)等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的广告直接拥有ADS，因此，我们将您称为 “持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们存放在托管人银行的证券的分派(如果有的话)。但是，您收到这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。持有者将根据存款协议的条款按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。根据英格兰和威尔士的法律法规，在收到所需资金的存款确认后，开户银行将根据英格兰和威尔士的法律法规安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元兑换成美元。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。托管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用与存款证券相同的分配方法。

现金分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。

股份分配

每当我们向托管人免费分发存放的证券的优先股时，我们将向托管人存放适用的数量的优先股。在收到该存款的确认后，开户银行将要么向持有人分发新的张代表已交存优先股的美国存托凭证或修改广告与优先股的比率，在这种情况下，您持有的每个广告将代表在如此存放的额外优先股中的权利和权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分权利，销售收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的美国存托凭证或在分配优先股后修改ADS与优先股的比率将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府费用。为支付此类税款或政府费用，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新优先股。

不会在违反法律的情况下分发新的美国存托凭证(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的优先股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利分配

每当我们打算分配购买额外优先股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法且合理可行的，并且我们提供了所有预期的文件，则开户银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。开户银行将建立程序，以便将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。

在存款协议中(如处理交易合法性的意见)。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能在您行使权利后认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立程序，便利持有者以美国存托凭证的形式购买以外的新优先股的权利的分配和行使。

开户银行将不在以下情况下将权限分发给您：

•: 我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者
•: 我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或
•: 分配权利在合理范围内是不可行的。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将分配给持有者，就像现金分配的情况一样。如果开户银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们都会提前通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在此情况下，我们将协助开户银行确定此类分发是否合法且合理可行。

开户银行仅在选择合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法进行选择，您将获得额外的美国存托凭证现金，具体取决于英国股东在未能进行选择时将获得的金额，存款协议中更详细地描述了这一点。

其他分发

每当我们打算分配现金、优先股或购买额外优先股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助开户银行确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果将该财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行将不将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：

•: 我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或者
•: 我们没有向开户银行交付令人满意的单据；或

•: 开户银行认定向您分发的全部或部分产品在合理范围内是不可行的。

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会通知开户银行。如果这是合理的可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人邮寄赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股票。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给开户银行时，能够获得赎回的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将按批次或在中选择要报废的美国存托凭证按比例基数，由开户银行决定。

影响优先股的更改

存入您的美国存托凭证的优先股可能会不时改变。例如，可能存在面值或面值的变化，此类优先股的拆分、注销、合并或重新分类，或者资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表您有权收到与存放的优先股相关的收到或交换的财产。在这种情况下，开户银行可能会向您交付新的美国存托凭证，或要求将您现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证。如果开户银行不能合法地向您分配此类财产，则开户银行可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

优先股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将优先股存入托管人，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将优先股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入优先股和接收ADS的能力可能会受到存款时适用于美国、英格兰和威尔士的法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会推迟，直到开户银行或托管人收到所有所需批准已给予的确认，且优先股已正式转让给托管人。开户银行只会发行整数张的美国存托凭证。

当您存入优先股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为表示并保证：

•: 优先股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的；
•: 关于该优先股的所有优先购买权(以及类似的)权利(如果有)已被有效放弃或行使；

•: 您被正式授权存入优先股；
•: 提交供存入的优先股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，并且不是，根据此类存入发行的美国存托凭证也不是“受限证券”(定义见存款协议)；以及
•: 呈交供存放的优先股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施，由您承担费用和费用，以纠正失实陈述造成的后果。

ADR的转让、合并、拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。要转让美国存托凭证，您必须将要转让给开户银行的美国存托凭证交回，并且还必须：

•: 确保交出的美国存托凭证已正确背书或以适当形式转让；
•: 提供开户银行认为合适的签名的身份和真实性证明；
•: 提供纽约州或美国要求的任何转账印章；以及
•: 在美国存托凭证转让时，根据押金协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给开户银行，并且您必须在合并或拆分美国存托凭证时，根据存款协议条款支付美国存托凭证持有人应支付的所有费用。

美国存托凭证注销时的股票退出

作为持有人，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的优先股。您提取优先股的能力可能受到提取时适用的美国、英国和威尔士考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的优先股，您将被要求向存托机构支付取消美国存托凭证的费用，以及在优先股转让被提取时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有押金协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的优先股的提取可能会推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，开户银行只接受代表全部存入证券的美国存托凭证进行注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•: 因(一)优先股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结优先股而可能出现的暂时性延误；
•: 交纳费用、税款和类似费用的义务；以及
•: 因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除遵守法律强制性规定外，存款协议不得修改以削弱您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的优先股行使投票权。优先股持有人的表决权在“关于优先股表决权的说明”中有说明。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。

请请注意，开户银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。未收到投票指示的证券将不会投票。

手续费

作为广告持有人，您将被要求向开户银行支付以下手续费：

服务		收费

• 发行张美国存托凭证		每个发布的广告最高5美分
• 取消个美国存托凭证		每个取消的广告最高5美分
• 行使购买额外美国存托凭证的权利		每个发布的广告最高5美分
• 现金分配股息		每个持有的广告最高可达2美分
• 根据股票股息或其他免费股票分配分配美国存托凭证		每个发布的广告最高5美分
• 现金分配收益(即，在出售权利或其他权利时)		每个持有的广告最高可达2美分
• 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利		派发的每股(或等值股份)最高5美分
• 托管服务年费		每年在每个日历年末持有的广告最高可达2美分，但在该日历年内收取的任何现金股息费除外

作为广告持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些费用，以及某些税费和政府收费，例如：

•: 英格兰优先股登记处和转让代理收取的优先股转让和登记费用 (即，优先股存取款)；
•: 外币兑换美元的费用；
•: 证券交割的电报、电传、传真费用；
•: 证券转让的税项及关税(即，当优先股存入或提取存款时)；以及
•: 与交付或服务存入的优先股有关的费用和开支。

我们已同意支付开户银行的某些其他费用和费用。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，我们可能会更改，可能会由开户银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

修改和终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺将提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为对您的实质性权利造成实质性损害，任何修改或补充对于ADS根据证券法注册或符合入账结算资格是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您发出事先通知。

如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的优先股(法律规定除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。

在终止时，根据存款协议将发生以下情况：

•: 在终止合同后六个月内，您将可以要求取消您的美国存托凭证，撤回您的美国存托凭证所代表的优先股，并以与终止前相同的条款交付开户银行就这些优先股持有的所有其他财产。在这六个月期间，开户银行将继续收取存款优先股的所有分派 (即股息)，但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会向您分发任何此类财产；以及
•: 之后这个这六个月的期满 ，开户银行可以出售存放的证券。开户银行将为美国存托凭证持有人持有此类出售所得收益和当时持有的任何其他资金，并将其存入一个无息账户。在这一点上，除了对仍未偿还的美国存托凭证持有人当时持有的资金进行核算外，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务。

寄存图书

开户银行将在其存管办公室维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办事处查阅该等记录，但仅限于就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜与其他持有人沟通的目的。

托管银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任限制

存款协议限制了我们和开户银行对贵方的义务。请注意以下：

•: 我们和开户银行只有义务采取存管协议中明确规定的行为，不得有疏忽或恶意；
•: 开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果承担任何责任，只要它本着诚意并按照存款协议的条款行事；
•: 对于未能确定任何行动的合法性或实用性、未能确定代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资优先股相关的投资风险、优先股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效而承担的任何责任，开户银行不承担任何责任。存款银行不承担任何责任，包括未能确定任何诉讼的合法性或实用性、未能确定代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资优先股相关的投资风险、优先股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、对任何第三方的信誉承担任何责任
•: 我们和开户银行没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为；
•: 如果我们因任何法律或法规、我们的备忘录和细则的任何规定、任何其他原因而被阻止或被禁止行事，我们和开户银行不承担任何责任。

提供任何保证金，或由于任何天灾、战争或其他我们无法控制的情况；

•: 由于存款协议或我们的备忘录和细则或任何存款证券条款中规定的任何酌处权的行使或未能行使，吾等和开户银行不承担任何责任；
•: 根据从法律顾问、会计师、任何提交优先股供存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息，我们和开户银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任；
•: 对于持有人无法从优先股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任；
•: 我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他相信真实且已由适当各方签署或出示的单据，不承担任何责任；以及
•: 对于任何违反存款协议条款的行为，我们和开户银行也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。

预发布交易记录

在某些情况下，开户银行可以在收到优先股存款之前发行美国存托凭证，或者在收到注销美国存托凭证之前释放优先股。这些交易通常被称为“发行前交易”。存款协议限制了预发行交易的总规模，对此类交易施加了一些条件(即、接收抵押品的需要、所需抵押品的类型、需要经纪人提供的陈述等)。开户银行可以保留从放行前交易中收到的补偿。

税

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收入不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用的持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减扣税款。但是，您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您必须赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据

存款协议条款。您可能需要支付兑换外币的手续费和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求的手续费和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可以酌情采取下列行动：

•: 在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和合法分配的持有者；
•: 将外币分发给合法可行的持有者；或
•: 为适用的持有者持有外币(不承担利息责任)。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券可以代表一个或任何其他数量的单个证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可以发行代表多个同类证券的全球证券，例如次级债务证券，这些证券具有不同的条款，并且在不同的时间发行。我们把这种全球安全叫做主全球安全。您的招股说明书附录不会指明与之相关的证券是否由大师级全球证券代表。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。

这些安排的结果是，存托机构或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且投资者将只能在全球证券中拥有间接权益。间接利息必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是该全球证券中权益的间接所有者。如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。我们在下面的“当全球安全将被终止时的特殊情况”中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

托管安排

一个系列的高级债务证券和一个系列的次级债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券代表，这些证券将以欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算”) 和Clearstream Banking，S.A.的名义或被提名人的名义登记，并存放在欧洲结算银行SA/NV(“欧洲清算”) 或其代表。(“Clearstream卢森堡”)(“托管人”)。除非您的招股说明书附录另有规定，否则全球证券将以注册形式发行。除非且在以最终形式交换证券之前，任何此类全球证券不得转让，除非是由相关托管机构作为整体转让给其指定人，反之亦然，或由该托管机构的另一名指定人转让给该托管机构的另一名指定人，或在任何一种情况下，转让给该托管机构的继承人或该继承人的一名指定人。

高级债务证券和次级债务证券系列存托安排的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

在全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人将在该全球证券所代表的债务证券本金中各自受益的权益记入有权获得该全球证券的人的账户。此类账户应由高级债务证券或次级债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接发售高级债务证券或次级债务证券，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于在该全球证券的托管银行或其指定人(此类人员、“参与者”)或可能通过参与者持有权益的个人的账户中。全球证券中的受益权益的所有权将显示在保存人或其指定人(与参与者的利益有关)保存的记录以及参与者(与个人利益相关的)记录中，该所有权的转让将仅通过这些记录来实现

因此只要相关托管机构或其代名人是该等全球证券的注册拥有人，就所有目的而言，其将被视为该优先契约和/或附属契约项下由该全球证券代表的相关高级债务证券和/或次级债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列证券，将不会收到或有权收到以最终形式交付的该系列证券的实物，也不会被视为该系列证券的所有者或持有人。这些受益权益的所有者将没有直接权利对证券持有人的任何诉讼请求采取行动，并且仅在收到DTC、 Euroclear或Clearstream(视情况而定)提供的适当委托书的范围内才允许采取行动。同样，在发生高级债务证券项下的违约事件或次级债务证券项下的违约、违约或偿付能力事件时，除非发行了最终形式的证券，否则全球证券的实益权益所有者仅限于在已从DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)收到适当的委托书的范围内行事。

任何以存托机构或其代名人名义登记的高级债务证券或次级债务证券的本金、利息或溢价将作为代表该等证券的全球证券的注册所有者支付给它。对于与该等证券的全球实益所有权权益有关的记录或付款，或因该等证券的全球实益所有权权益而支付的记录的任何方面，我们或该等证券的任何适用受托人、付款代理或证券注册商均不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审核与该等实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、利息或溢价的任何付款后，将按照该托管人或其代名人的记录所示的该全球证券所代表的债务证券的本金金额，按比例将金额的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在“街头名下”的证券一样，并将由这些参与者负责。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受托管机构和投资者的金融机构或其他中介机构的账户规则管辖

通过其持有权益的 (例如：，Euroclear或Clearstream，如果DTC是托管机构)，以及与证券转让相关的一般法律。如上所述，我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

持有全球证券间接权益的投资者应注意以下事项：

•: 投资者不能将证券登记在其名下，也不能因其在证券中的权益而获得非全球证书，除非我们在下面描述的特殊情况或您的招股说明书附录中可能提出的情况；
•: 一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。此类限制和此类法律可能会削弱您在全球证券中转让利益的能力；
•: 投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人要求支付证券款项并保护其与证券相关的合法权利；
•: 投资者可能无法将证券权益出售给法律要求以非簿记形式或您的招股说明书附录中描述的方式拥有证券的一些保险公司和其他机构；
•: 除适用法律施加的限制外，投资者在情况下可能无法质押其在全球证券中的权益，即必须将代表证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；
•: 托管机构的政策将管理支付、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们、适用的受托人和其他代理对托管机构在全球证券中的政策、行动或所有权权益记录的任何方面不承担任何责任。我们、适用的受托人和其他代理人也不以任何方式监督托管机构；
•: 托管机构将要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人立即使用可用资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；以及
•: 参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过其直接或间接持有其在全球证券中的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的支付、交割、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策，影响与证券有关的支付、交割、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会经常变化。例如，如果您通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC是托管机构时，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将要求通过它们买卖该证券权益的人立即使用可用资金，并遵守其他政策和程序，包括就将在特定日期实施的交易发出指示的最后期限。一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们、适用的受托人和其他代理不监控任何这些中介机构的保单或行动或所有权权益记录，也不对此负责。

全局安全将终止的特殊情况

如果一系列高级债务证券或次级债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们没有在120天内指定继任托管人，或者在我们清盘的情况下，我们未能在到期时对任何高级债务证券或次级债务证券支付任何款项，而适用的受托人已经

收到该等全球证券的注册拥有人的通知，要求以指定数额的该等高级债务证券或次级债务证券换取最终形式的证券，吾等将以最终形式就该系列的高级债务证券或次级债务证券发行注册证券，以换取代表该系列高级债务证券或次级债务证券的全球证券。

我们还可以随时自行决定由一个或多个全球证券代表的任何系列的高级债务证券或次级债务证券不再由该等全球证券或证券代表。在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的高级债务证券或次级债务证券的注册证券。此外，如果吾等就某一系列的高级债务证券或次级债务证券作出上述规定，阁下可按吾等及该等全球证券的托管银行可接受的条款，以最终形式收取该系列的注册证券。

在任何此类情况下，您将有权以最终注册证券的形式实物交付由此类全球证券代表的高级债务证券或次级债务证券系列，本金金额等于您的实益权益，并以您的名义注册此类证券。

以最终形式发行的任何系列的高级债务证券或次级债务证券将仅作为注册证券发行，其最低面值和带有任何适用的限制性图例。我们认为，出于税收目的，对于居住在美国的持有者而言，将全球形式的注册证券交换为最终形式的注册证券不应产生任何税收后果。

如果我们以最终形式发行高级债务证券或次级债务证券，以换取特定的全球证券，则作为该全球证券的持有人，相关托管机构将在收到最终形式的高级债务证券或次级债务证券时交出该证券，取消该系列的记账高级债务证券或次级债务证券证券，并通过DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)分发最终形式的高级债务证券或次级债务证券。如果我们以最终形式发行高级债务证券或次级债务证券，相关托管机构将在收到最终形式的高级债务证券或次级债务证券时交出该证券，取消该系列的记账高级债务证券或次级债务证券，并通过DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)分发高级债务证券或次级债务证券

在法律允许的范围内，我们、适用的受托人、付款代理或证券登记商有权将最终形式的任何高级债务证券或次级债务证券登记在其名下的人视为绝对所有者。关于最终形式的高级债务证券或次级债务证券的付款将支付给人，最终高级债务证券或次级债务证券以其名义登记在该系列的登记册上。它们将通过支票邮寄或交付给有权获得该地址的人的地址作为该地址应出现在安全登记册中，或通过电汇到安全登记册中指定的有权享有该地址的人所维护的帐户。如果发生赎回，以最终形式发行的高级债务证券或次级债务证券应提交给适用的付款代理进行赎回。

最终形式的高级债务证券或次级债务证券的持有人将有权直接根据高级债务证券或次级债务证券持有人的任何诉讼请求采取行动，包括发生高级债务证券项下的违约事件或次级债务证券项下的违约、违约或偿付能力事件，并且不需要依赖从DTC、Euroclear或Clearstream收到的委托书。

注册形式的证券只要本金总额不变，可以拆分成更多小面额的证券(但不能分成小于适用于该证券的任何最低面值的面值) 或合并成更少的大面额的证券。这

被称为“交换”。以最终形式发行的任何系列的优先债务证券或次级债务证券可交换为同一系列的其他高级债务证券或次级债务证券，本金总额和期限相同，授权面额不同。以最终形式发行的高级债务证券或次级债务证券可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交转让登记(连同正式签立的转让表格)，适用的招股说明书附录中提到的，不收取服务费，但需支付适用契约中描述的任何税费和其他政府费用(br})。在此情况下，可向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交适用的招股说明书附录中提及的高级债务证券或次级债务证券，无需收取服务费，但需支付适用契约中所述的任何税费和其他政府费用。此类转让或交换将在证券注册员或转让代理(视情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份满意后进行。我们已初步委任高级受托人及附属受托人为有关契据下的证券注册人。如果招股说明书附录提到我们最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(除证券注册商之外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定或批准变更任何此类转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时就任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如果一个系列的高级债务证券或一个系列的次级债务证券被部分赎回，我们将不需要：

•: 在选定要赎回的该系列证券的赎回通知邮寄之日的前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换任何此类系列的证券在邮寄相关赎回通知之日的交易结束前15天；或
•: 登记转让或交换任何需要赎回的注册证券或其部分，但任何注册证券中部分被赎回的未赎回部分除外。

清关和结算

我们发行的优先债务证券或次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是DTC、Clearstream和Euroclear运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特殊程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的债务证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，债务证券将在付款基础上进行交割清算和结算。

全球证券将以DTC、Euroclear和Clearstream以及适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统的一个或多个DTC和共同托管机构以及任何其他清算系统的指定人的名义登记和存放，并接受结算和清算。

跨市场非全球形式的证券转让可以按照可能在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的债务证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有其权益。DTC、Euroclear和Clearstream的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者债务利益相关的事项

他们持有的证券。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的债务证券中的利益相关的事项。对于招股说明书附录中可能命名的任何其他结算系统，也是如此。

我们、任何受托人、付款代理或注册商对DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或间接参与者或账户持有人的行为的任何方面均不承担任何责任。对于DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或间接参与者或账户持有人保存的记录的任何方面，我们或任何受托人、支付代理或注册商均不承担任何责任。我们或任何受托人、支付代理人或注册商都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、 Euroclear和Clearstream及其参与者和账户持有人根据彼此或与其客户签订的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

结算系统

DTC

DTC向我们提供的意见如下：

•: DTC为：


	(a)		一家根据纽约银行法成立的有限责任信托公司，
	(b)		“纽约银行法”所指的“银行公司”，
	(c)		作为联邦储备系统的一名成员，
	(d)		“统一商法典”所指的“结算公司”，并且
	(e)		根据修订后的1934年“证券交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

•: 设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。
•: DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。
•: 银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统，这些银行、经纪商、交易商和信托公司直接或间接通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。
•: 适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream

Clearstream向我们提供的建议如下：

•: Clearstream是一家正式领有牌照的银行，其组织形式为Société 匿名者根据卢森堡大公国法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).
•: Clearstream为其客户持有证券，并促进客户之间证券交易的清算和结算。它通过向其客户的账户收取电子记账费用来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。
•: Clearstream为其账户持有人提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及证券的出借。
•: Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。
•: 通过Clearstream客户清算或与其客户有托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream系统，如银行、经纪人、交易商和信托公司。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•: EuroClear根据比利时法律注册为银行，并受比利时金融服务和市场管理局监管(Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行 ).
•: EuroClear为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。
•: 欧洲清算银行为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。
•: 欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。
•: 通过欧洲结算客户或与欧洲结算账户持有人有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。
•: 欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定证书与特定证券结算账户不匹配。
•: 欧洲结算系统的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用法律(统称为“欧洲结算条款和条件”)管辖。EUROCLEAR条款和条件适用于EUROCLEAR内的证券和现金转移、EUROCLEAR中的证券和现金提取以及EUROCLEAR中与证券有关的付款的接收。

其他清算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分配

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

清算根据为特定系列债务证券选择的货币，不同系列的债务证券的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关和结算程序如下所述。

我们将向相关系统提交接受债务证券清算的申请。适用于每个许可系统的许可编号将在招股说明书附录中详细说明。

DTC清算结算程序

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务义务的结算做法。

债务结算日以美元付款时，债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，债务证券将在结算日免付款。

清算和结算程序适用于Euroclear和Clearstream

我们理解，通过Euroclear或Clearstream账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日期后的第二个工作日贷记到Euroclear和Clearstream账户持有人的证券托管账户中，其价值在结算日期。它们将在结算日免收货款或抵扣货值。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的债务证券的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC的债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果使用美元付款，将使用当日资金结算。如果用美元以外的货币付款，结算将是免费的。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间单独进行付款安排。

欧洲结算和/或Clearstream账户持有人之间的交易

我们理解，Euroclear和/或Clearstream账户持有人之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与Euroclear或Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream发送指示。该说明将规定将债务证券从出售DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream账户持有人的账户。然后，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示Euroclear和Clearstream的共同托管机构根据共同托管机构的付款或免费接收债务证券。

债务证券的实益权益将由DTC贷记给共同存托机构。EUROCLEAR或Clearstream(视情况而定)随后将按照其通常程序记入参与者的账户。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值，债务证券的利息将从价值日期(纽约结算发生的前一天)开始计提。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream 现金借方将从实际结算日期起计价。

EuroClear 或Clearstream帐户持有人将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是预留用于结算的资金，无论是来自现金还是来自现有的信用额度，对于在Euroclear或Clearstream内发生的任何结算都是如此。根据这种方法，账户持有人可以承担Euroclear或 Clearstream的信用风险，直到债务证券在一个工作日后贷记到他们的账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream已向其提供信用额度，则账户持有人可以选择不预先定位资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，购买债务证券的Euroclear或Clearstream账户持有人将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，债务证券在该一个工作日内赚取的投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。但是，这一结果将取决于每个帐户持有人的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间内进行，DTC参与者将代表Euroclear或Clearstream账户持有人使用其惯常程序将债务证券交付给共同托管机构。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，投资者只能在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望转让债务证券权益或希望接收或支付或交付的美国投资者

根据使用的是Clearstream还是EuroClear ，债务证券的在特定日期可能会发现，只有在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会执行交易。

税收

您的招股说明书附录将包括根据美国联邦和英国所得税法收购、拥有和处置证券的重大税收后果说明。

配送计划

我们可以出售这些证券：

•: 通过承销商，
•: 通过经销商，
•: 通过代理或
•: 直接卖给购买者。

与其发行的证券有关的招股说明书副刊将列明该等证券的发行条款，包括任何承销商的名称、参与该等证券销售的交易商或代理人的名称、任何该等承销商将购买的证券的本金金额或数量(视情况而定)、任何适用的佣金或折扣，以及该等证券可能上市的任何证券交易所。我们与证券发行和分销相关的费用以及给我们的净收益也将列在招股说明书附录中。

如果承销商参与销售，则承销商将自行购买正在出售的证券，证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个可能改变的固定价格或按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商价格进行。除非招股说明书附录中就其发行的证券另有规定，否则承销商购买此类证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何证券的首次公开发行价格以及允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果交易商参与销售，除非招股说明书附录中就其提供的证券另有说明，否则我们将以委托人的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将该等证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

证券也可以通过我们不时指定的代理或由我们直接指定的代理进行销售。参与发售和出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在有关该等证券的招股说明书附录中注明，并将列出吾等支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理在其委任期内将尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)或承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项获得赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是保诚集团的客户、与保诚集团进行交易或为其提供服务。

为促进证券发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在承销商最初出售证券时从交易商那里收回销售特许权

交易商在回补交易中买入，以回补辛迪加空头头寸。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，参与发行的人可以随时继续进行。

如果任何系列的证券没有在美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能向您保证任何经纪自营商会做任何系列证券的市场，也不能保证此类证券交易市场的流动性。

法律意见

我们的美国律师Morgan，Lewis&Bockius UK LLP以及我们的英国律师斯劳特和梅将为我们提供与本公司在此发售的证券相关的某些法律事项。

专家

保诚公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和简明财务报表明细表，以及截至2019年12月31日的三年内各年度的合并财务报表和简明财务报表明细表，以及管理层截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，通过引用并入本文，并经上述事务所授权并入本文作为参考

任何交易商、销售人员或任何其他人员均未获授权提供任何与本招股说明书提出的要约相关的信息或陈述，但本招股说明书中以引用方式包含或并入的除外，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得将其视为已获保诚集团或任何承销商、交易商或代理授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示保诚集团的事务自本招股说明书发布之日起没有变化。本招股说明书不构成未经授权或提出该要约或邀约的人没有资格这样做的任何州的任何人的要约或邀约，也不构成向其提出该要约或非法的任何人的要约或邀约。

所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是在交易商作为承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外。

保诚集团(Prudential Plc)

优先债务证券
次级债证券
优先股
美国存托股份

招股说明书

2020年8月11日

第二部分

招股章程不需要的资料

第8项。董事及高级人员的弥偿

保诚公司章程第一百九十四条规定：

“本公司可赔偿本公司或任何相联公司的任何董事、高级职员或雇员的任何责任，并可为本公司或任何相联公司的任何董事、高级职员或雇员购买及维持任何责任保险。本公司或任何相联公司的任何董事均毋须就根据本条规定提供的任何利益向本公司或股东负责，而任何此等利益的收取并不会使任何人士丧失担任本公司董事或成为本公司董事的资格。”

保诚集团条款第149条规定：

“在不损害第194条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为以下任何人购买和维持保险，此人：

(a): 本公司的董事、高级管理人员或雇员，或现在或过去是本公司的控股公司或附属企业的任何团体，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系的；或
(b): 本公司或第149(A)条所指任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休基金的受托人，

包括但不限于就该人在实际或看来执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何作为或不作为所招致的任何责任投保。“

2006年“公司法”第232 至236节规定如下：

“232.保护董事免责的规定

(1)

任何声称免除公司董事(在任何程度上)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任的条款均属无效。

(2)

任何公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事提供赔偿的条款，使其承担与其担任董事的公司的任何疏忽、失职、失职或背信有关的责任，除非获得该董事的许可，否则该条款无效。

(a): 第233条 (提供保险)，
(b): 第234条 (符合资格的第三方赔偿条款)，或
(c): 第235条 (符合资格的养老金计划赔偿条款)。

(3)

本节适用于任何条款，无论是包含在公司章程中，还是包含在与公司签订的任何合同中或其他方面。

(4)

本节中没有任何内容阻止公司的章程作出以前可合法处理利益冲突的规定。

II-1

233。提供保险

第232(2)条(弥偿董事的条文的无效)并不阻止公司就该款所述的任何法律责任购买保险，并为该公司或相联公司的董事提供保险。

234。合资格的第三者弥偿条款

(1): 第232(2)条 (董事赔偿条款无效)不适用于合格的第三方赔偿条款。
(2): 第三方赔偿条款是指对董事对公司或关联公司以外的人承担的责任进行赔偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)

条款不得对违约金提供任何赔偿

(a)

董事的任何支付责任

(i): 在刑事诉讼中处以罚款，或
(Ii): 因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管机构支付的罚款金额；或

(b)

董事承担的任何责任

(i): 在他被判有罪的刑事诉讼中进行辩护，或者
(Ii): 在判决败诉的公司或关联公司提起的民事诉讼中进行抗辩的，或者
(三): 与法院拒绝给予他济助的济助申请(见第(6)款)有关。

(4)

第(3)(B)款中对定罪、判决或拒绝救济的提述是法律程序中的最终决定。

(5)

为此，需要

(a)

定罪、判决或拒绝救济成为最终裁决

(i): 如果没有上诉，在上诉期限结束时，或者
(Ii): 如果上诉所针对的是，则在该上诉(或任何进一步的上诉)得到处理时；以及

(b)

处理了上诉

(i): 如果已确定且再次上诉的期限已经结束，或者
(Ii): 如果放弃或以其他方式失效。

(6)

第(3)(B)(Iii)款中对济助申请的提述，是指根据第661(3)或(4)条(法院在无辜代名人取得股份的情况下给予济助的权力)或第1157条(法院在行为诚实及合理的情况下给予济助的一般权力)提出的济助申请。

235。符合资格的退休金计划弥偿条文

(1): 第232(2) 条(弥偿董事条文的无效)不适用于符合资格的退休金计划弥偿条文。

II-2

(2): 退休金计划弥偿条款是指对身为职业退休金计划受托人的公司董事因公司作为该计划受托人的活动而招致的法律责任作出弥偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为合格养老金计划赔偿条款。

(3)

条款不得对违约金提供任何赔偿

(a)

董事的任何支付责任

(i): 在刑事诉讼中处以罚款，或
(Ii): 因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管机构支付的罚款金额；或

(b)

该董事为其被定罪的刑事诉讼辩护而招致的任何责任。

(4)

第(3)(B)款中对定罪的提述是指诉讼程序中的最终决定。

(5)

为此，需要

(a)

定罪成为最终判决

(i): 如果没有上诉，在上诉期限结束时，或者
(Ii): 如果上诉所针对的是，则在该上诉(或任何进一步的上诉)得到处理时；以及

(b)

处理了上诉

(i): 如果已确定且再次上诉的期限已经结束，或者
(Ii): 如果放弃或以其他方式失效。

(6)

在本节中，“职业养老金计划”是指“2004年金融法”(C 12)第150(5)节界定的职业养老金计划，该计划是根据信托设立的。

236.董事报告中须披露的合资格弥偿条文

(1)

此部分要求在董事报告中披露

(a): 符合条件的第三方赔偿条款，以及
(b): 符合资格的养老金计划赔偿条款。

此类条款在本节中称为“限定赔偿条款”。

(2): 如果在批准董事报告时，任何限定赔偿条款(无论是否由公司制定)是为了公司一名或多名董事的利益而生效的，则该报告必须说明该条款是有效的。
(3): 如果在董事报告所涉及的财政年度内的任何时间，有任何此类规定对当时为该公司董事的一人或多人有效，则该报告必须说明该规定是有效的。
(4): 如果当董事报告获得批准时，公司为关联公司的一名或多名董事的利益制定的限制性弥偿条款有效，则该报告必须说明该条款正在生效。

II-3

(5): 如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文为一名或多於一名当时是相联公司董事的人的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的“。

2006年“公司法”第1157条规定如下：

"1157.法院在某些情况下批予济助的权力：

(1)

如果在因疏忽、失职、失职或违反信托而对客户提起诉讼的情况下

(a): 公司的高级管理人员，或
(b): 受雇于一家公司为核数师的人(不论他是否为该公司的高级人员)，

聆讯该案件的法庭觉得该人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为诚实而合理，而在顾及该案件的所有情况 (包括与其委任有关的情况)后，他理应获得公平的豁免，则法院可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)

如果任何这样的官员或个人有理由担心将会或可能会就疏忽、失职或违反信托向他提出索赔

(a): 他可以向法院申请救济，
(b): 法院有同样的权力解除他的职务，就像如果法院对他提起了疏忽、失职、失职或违反信托的诉讼程序一样。

(3)

凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳根据该款被告(在苏格兰，即辩护人)应根据该款全部或部分免除所寻求对其强制执行的法律责任，则可从陪审团撤回该案，并立即按有关讼费的条款(在苏格兰，批出免责辩护判令)直接为被告人登录判决(在苏格兰，授予免责辩护判令)(在苏格兰，授予免责辩护判令)(在苏格兰，授予免责辩护判令)(在苏格兰，授予免责辩护判令)，可立即将案件从陪审团中撤回，并立即为被告(在苏格兰，授予免责辩护判令)登录判决(在苏格兰，授予免责辩护判令)。

注册人已为针对注册人及其合并子公司的董事和高级管理人员的法律诉讼安排了适当的保险。注册人还为其及其合并子公司的董事和高级管理人员提供保护，使其免受因其身份可能招致的个人财务风险。这些条款包括为注册人董事和其他此类人士的利益提供资格的第三方赔偿条款，如适用，包括以注册人合并子公司董事的身份。

II-4

第9项陈列品

数			描述

	1		承销协议格式。*
	3		注册人公司章程。**
	4.1		与截至2020年4月14日保诚与花旗银行之间日期为2020年4月14日的优先债务证券有关的契约*
	4.2		与保诚集团和花旗银行之间日期为2020年8月10日的次级债务证券有关的契约。
	4.3		以不记名形式代表优先股的全球认股权证的格式。*
	4.4		以登记形式代表优先股的股票格式。*
	4.5		美国存托凭证协议格式。*
	5.1		注册人的美国律师Morgan Lewis&Bockius UK LLP的意见。
	5.2		斯劳特和梅的意见，英国律师给注册人。
	23.1		毕马威会计师事务所同意。
	23.2		经Morgan Lewis&Bockius UK LLP同意(包括在上文5.1中)。
	23.3		斯劳特和梅的同意(包括在上文5.2中)。
	25.1		花旗银行(Citibank N.A.)就上文4.1及4.2号表格T-1所载的受托人资格声明。

*: 将作为第333-199148号注册声明的证物存档，并通过引用并入本文。
**: 引用保诚集团于2019年3月22日向证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件号：001-15040)合并。
***: 参考保诚公司此前于2020年4月14日提交给证券交易委员会的《外国私人发行人6-K表报告》(文件号：001-15040)合并。
****: 提交作为第333-117208号注册声明的证据，并通过引用并入本文。

第10项。承诺

(a): 以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何报价或销售期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)至包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，都可以在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式中反映出来，前提是总量的变化

II-5

和价格代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

(Iii) 包括与登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对该信息的任何重大更改。然而，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D) 条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，该等报告以引用方式并入注册说明书，或以招股说明书的形式载于根据第424条提交的招股说明书中

(2) 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发行该等证券应被视为最初的善意提供。

(3) 通过生效后的修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，关于注册声明，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入注册声明中)，则无需提交生效后的修订以包括公司法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

(5)为根据1933年“证券法”确定对任何买方的责任，：

(I)注册人按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应自招股说明书首次使用该形式招股说明书之日起被视为该招股说明书的一部分并包括在招股说明书中描述的发售中的证券的第一份销售合同的日期(以较早者为准)。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为初始生效日期善意供奉

II-6

其中。提供, 然而在注册声明或招股说明书中作出的任何声明( 属于注册声明的一部分)，或在通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书(注册声明的一部分)的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中作出的注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前的任何该等文件中作出的任何声明，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6) 为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)任何与下述登记人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)与发售有关的任何其他免费撰写招股说明书的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)任何作为以下签署注册人向买方提出的要约中的要约的其他通信。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为通过引用并入注册声明中的新注册。(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人的年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)应被视为新注册{而在当时发售该等证券，应视为首次发售善意提供。

(C) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

II-7

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月11日在英国伦敦正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

签名	标题	日期


/s/Paul Manduca 保罗·曼杜卡	主席	2020年8月11日
/s/迈克尔·威尔斯(Michael Wells) 迈克尔·威尔斯	集团首席执行官、执行董事	2020年8月11日
/s/Mark Fitzpatrick Mark Fitzpatrick CA	集团首席财务官兼首席运营官、执行董事	2020年8月11日
/s/詹姆斯·特纳 James Turner FCA FCSI FRM	集团首席风险与合规官、执行董事	2020年8月11日
/s/议员。菲利普残渣菲利普·遗属CBE FCA阁下	非执行董事	2020年8月11日
/s/杰里米·安德森 Jeremy Anderson CBE	非执行董事	2020年8月11日
/S/David Law David Law ACA	非执行董事	2020年8月11日

II-8

签名	标题	日期


/s/Kaikhushru Nargolwala Kaikhushru Nargolwala FCA	非执行董事	2020年8月11日
/s/安东尼·南丁格尔 Anthony Nightingale CMG SBS JP	非执行董事	2020年8月11日
/s/Alice Schroeder 爱丽丝·施罗德	非执行董事	2020年8月11日
/s/Shriti Vadera Shriti Vadera	非执行董事	2020年8月11日
/s/Thomas WATJen 托马斯·沃特金	非执行董事	2020年8月11日
/s/field Wicker-MIURIN Fields Wicker-Miurin OBE	非执行董事	2020年8月11日
/s/Amy Yip 叶艾米	非执行董事	2020年8月11日
/s/安德鲁·鲍登安德鲁·鲍登	在美国的授权代表	2020年8月11日

II-9

展品索引

数			描述

	1		承销协议格式。*
	3		注册人公司章程。**
	4.1		与截至2020年4月14日保诚与花旗银行之间日期为2020年4月14日的优先债务证券有关的契约*
	4.2		Indenture relating to the subordinated debt securities dated as of August 10, 2020 between Prudential plc and Citibank N.A.
	4.3		Form of global share warrant representing preference shares in bearer form.****
	4.4		Form of share certificate representing preference shares in registered form.****
	4.5		Form of ADR Deposit Agreement.****
	5.1		Opinion of Morgan Lewis & Bockius UK LLP, U.S. counsel to the Registrant.
	5.2		Opinion of Slaughter and May, English solicitors to the Registrant.
	23.1		Consent of KPMG LLP.
	23.2		Consent of Morgan Lewis & Bockius UK LLP (included in 5.1 above).
	23.3		Consent of Slaughter and May (included in 5.2 above).
	25.1		Statement of Eligibility of Citibank N.A., as Trustee on Form T-1 with respect to 4.1 and 4.2 above.

*: Filed as an exhibit to Registration Statement No. 333-199148 and incorporated herein by reference.
**: Incorporated by reference to the Annual Report on Form 20-F (File No. 001-15040) previously filed by Prudential plc with the Securities and Exchange Commission on March 22, 2019.
***: Incorporated by reference to the Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K (File No. 001-15040), previously filed by Prudential plc with the Securities and Exchange Commission on April 14, 2020.
****: Filed as an exhibit to Registration Statement No. 333-117208 and incorporated herein by reference.

II-10

各类证券名称待注册		须缴付的款额已注册(1)		建议的最大值聚合单价(1)		建议的最大值聚合产品价格(1)		数量注册费(1)




优先债务证券

次级债务证券

优先股(2)(3)

/s/Michael Wells