424B5

这是美国电力公司(American Electric Power Company，Inc.)发售的股权单位(Equity Units)。每个股权单位的声明金额为50.00美元，最初将以公司单位(公司单位)的形式存在，由AEP签发的购买合同和1,000美元 2025年到期的AEP/s%次级债券的本金金额为1,000美元的不可分割实益所有权权益组成，我们将其称为票据。每个股权单位的声明金额为50.00美元，最初将以公司单位(公司单位)的形式存在，其中包括AEP签发的购买合同和1,000美元 2025年到期的AEP/s%次级债券本金金额的1/20。

我们打算申请将公司单位在纽约证券交易所上市，并预计在公司单位首次发行之日起 30天内开始交易，代码为AEPPRC，但不能保证此类上市将获得批准。在此次发行之前，公司单位还没有公开市场。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为AEP。2020年8月10日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股85.94美元。

投资这些股权单位涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编S-29页上题为风险因素的部分。

每个公司单位将以50.00美元的声明金额发行，总声明金额为7.5亿美元。公司单位以每公司单位$的价格提供给承销商(从每个公司单位的声明金额折扣 $，或从声明的总金额折扣$ )。“公司单位”现正公开发售，每个公司单位售价50元，合共七亿五千万元。AEP的发行收益(承保每个公司单位从公开发行价(总计 $)到费用前的 $折扣后)将等于每个公司单位$，，总计$。

我们已授予承销商选择权，自我们首次发行股票单位之日起13天内，按每个公司单位的公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们购买至多2,000,000个公司单位，仅用于超额配售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计仅在2020年左右通过存托信托公司将公司单位以簿记形式交付给买方，供其参与者账户使用。

联合簿记管理经理


摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)

联席经理

本招股说明书增刊日期为 2020。

AEP将按照本招股说明书附录中所述的每股权单位50.00美元或每年$3的规定金额，按每年%的费率向您支付季度合同调整付款，但我们有权推迟支付这些款项。如本招股说明书附录中所述，AEP将向您支付每股权益单位50.00美元的季度合同调整付款，或每年$500。延期期限不得超过采购合同结算日。从2020年11月15日开始，合同调整付款在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付 (但如果该日期不是工作日，合同调整款将在下一个工作日支付，不作调整)。合同调整付款将从属于我们现有和未来的所有高级债务(如次级债务描述中所定义)，并在结构上从属于我们子公司的所有债务。

•

该批债券最初的息率为年息1厘。这些票据将从属于我们现有和未来的所有高级债务(如次要次级债券的描述中所定义)。此外，在结构上，票据将从属于我们子公司的所有负债。

•

我们将有权在一个或多个连续利息期内一次或多次推迟支付票据的利息，而不会导致违约事件；前提是任何延期期限都不会超过购买合同结算日或到期日。票据将于2023年注明，如本招股说明书附录所述。为配合债券的转售，我们可选择以固息或浮息债券的形式转售债券，并修改债券的某些其他条款。在成功转售票据后，票据的利率将重置，每半年支付一次利息，我们将不再有能力推迟支付票据的利息，所有这些都将如购买合同说明和重新营销中所述。

除了在封锁期内(如股权单位说明中所定义，通过用国库证券替代票据来创建国库单位)或在成功再营销票据之后，您可以通过用国库证券替代您在构成公司单位一部分的票据中质押的所有权权益，从公司单位创建国库单位(国库单位)。您也可以通过将票据中不可分割的实益所有权权益替换为之前质押的、构成您的库房单位一部分的库房证券，从库房单位重新创建公司单位。

•

如果票据有成功的选择性再营销，并且在此时，您持有公司单位，您在用再营销收益(或在某些情况下，现金)购买的国库投资组合中的适用所有权权益将用于履行您在购买合同下的付款义务。如果票据的最终再营销成功并且您持有公司单位，则重新营销所得款项将用于履行您根据购买合同承担的付款义务，除非您已选择使用单独的现金结算。

我们恳请阁下在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，它们描述了股权单位的发售条款，以及在此及其中以引用方式并入的资料，并建议阁下在作出投资决定前仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书。您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及要求提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的文件提交给证券交易委员会的日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书副刊


	页
关于本招股说明书副刊		S-1
美国电力公司。		S-1
最近的发展		S-2
供品		S-3
危险因素		S-29
前瞻性陈述		S-40
在那里您可以找到更多信息		S-42
收益的使用		S-42
资本化		S-44
会计处理		S-45
权益单位说明		S-46
采购合同说明		S-53
采购合同和质押协议的某些条款		S-85
次级债权证说明		S-91
某些美国联邦所得税和遗产税后果		S-102
员工福利计划和其他退休安排的某些考虑因素		S-115
承保		S-118
法律事项		S-128
专家		S-128

招股说明书


公司			2
招股说明书补充资料			2
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			2
收入与固定收费的比率			3
收益的使用			4
高级笔记说明			4
普通股说明			9
次级债权证说明			10
购股合同和购股单位说明			16
图书录入系统			17
配送计划			20
按座席			20
承销商			20
直销			20
一般资料			20
法律意见			21
专家			21

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次股权单位发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些不适用于股权单位。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对股权单位的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本公司或承销商指定发行最终条款的任何书面通信中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人员向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息截至各自封面上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

以下信息是对随附的招股说明书中包含的信息的补充，应与其一起阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及它们以参考方式并入的文件。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中出现的？AEP、？Company、？we？、？us？和？？我们的？应理解为指的是美国电力公司(American Electric Power Company，Inc.)。和它的子公司。

美国电力公司。

总部位于俄亥俄州哥伦布市的美国电力公司专注于构建更智能的能源基础设施，并为我们的客户提供新技术和自定义能源解决方案。AEP的大约17,400名员工运营和维护全国最大的电力传输系统和近221,000英里的配电线路，以高效地向11个州的近550万受监管客户提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的发电商之一，拥有大约30,000兆瓦的各种发电能力，其中包括超过5,200兆瓦的可再生能源。AEP的公司系列包括公用事业公司AEP德克萨斯公司、AEP输电公司、有限责任公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉何马州公共服务公司和西南电力公司。AEP还拥有AEP Energy，Inc.、AEP Energy Partners，Inc.、AEP Onsite Partners，LLC和AEP Renewables，LLC，这些公司在全国范围内提供创新的有竞争力的能源解决方案。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，电话号码是(614)716-1000。

S-1

2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织和疾病预防控制中心宣布为大流行。它在世界各地和整个美国的迅速传播促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施限制。这些限制严重扰乱了AEP服务区域的经济活动，并可能减少未来对能源的需求，特别是来自商业和工业客户的需求。在2020年上半年，AEP经历了与2019年上半年相比，经天气正常化的零售量下降了3.1%，这主要是由于工业客户类别下降了6.6%，商业客户类别下降了5.0%，而住宅客户类别的需求增长了1.9%。经天气正常化的零售量减少3.1%，并未导致截至2020年的六个月的相应零售利润率大幅下降，因为利润率较高的住宅销售量的增加部分抵消了工商业销售量的下降。此外，针对某些行业客户的费率设计包括需求拨备，旨在覆盖公用事业成本的固定部分最大限度地减少使用量波动对收入的影响。如果经济中断的严重程度增加，AEP未来的运营业绩、财务状况和现金流可能会受到进一步的不利影响。

在2020年第一季度，AEP的电力运营公司通知零售客户和州监管机构因不付款而暂时停止连接。2020年7月，密歇根州和俄克拉何马州恢复了断电。预计从2020年8月或9月开始，田纳西州、德克萨斯州、路易斯安那州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州和印第安纳州将恢复断开连接。当前持续的不利经济状况可能导致客户无法支付电力服务费用，这可能会影响收入确认和应收账款的可收回性。

持续的新冠肺炎疫情和相关政府应对措施的影响还可能包括供应链中断时间延长，劳动力供应减少，某些发电资产的派遣减少，以及经济活动持续减少，这可能会对美国电力公司产生各种不利影响，包括其设施的运营能力。截至2020年6月30日，本公司并无因新冠肺炎事件对本公司营运及供应商合约造成重大不利影响。AEP将继续监测影响设施运营的事态发展，并将采取必要的额外行动，以减轻对注册人未来运营业绩、财务状况和现金流的不利影响。

美国环保署正在采取措施缓解新冠肺炎疫情蔓延给客户、供应商和员工带来的潜在风险。美国儿科学会已经更新并实施了全公司的大流行计划，以解决新冠肺炎的具体问题。本计划指导应急响应、业务连续性以及AEP代表其员工和公众采取的预防措施。AEP为在现场工作的员工和在其设施中工作的员工采取了额外的预防措施，并在适当的情况下实施了在家工作政策，并将继续监控影响其员工和客户的事态发展。截至2020年6月30日，AEP的业务运营和客户服务没有因远程工作而受到实质性不利影响。随着情况的变化，管理层将继续审查和修改计划。新冠肺炎的最终影响力还取决于因素

S-2

超出管理层的知识或控制范围，包括此次爆发的持续时间和严重程度，以及为控制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。因此，管理层无法估计未来对财务状况、运营结果和现金流的潜在影响，但影响可能是实质性的。有关最近的新冠肺炎大流行及其对我们业务的影响的更多信息，请参阅标题中的风险因素：AEP的财务状况和运营结果可能会继续受到持续的冠状病毒大流行和前瞻性陈述的不利影响。

供品

什么是权益单位？

股权单位可以是公司单位，也可以是库房单位，如下所述。股权单位最初将由 15,000,000个企业单位(或17,000,000个企业单位，如果承销商行使其全额购买额外企业单位的选择权)组成，每个声明金额为50.00美元。您可以从您拥有的公司单位创建财务单位，如下所述：如何从公司单位创建财务单位？您还可以从您拥有的库房单位重新创建公司单位，如下所述，请参阅如何从库房单位重新创建公司单位？

企业单位有哪些组成部分？

每个公司单位最初包括一份未来购买AEP普通股的合同和2025年到期的1,000美元本金AEP s%次级债券(债券)的1/20不可分割实益所有权权益。债券的不可分割实益拥有权权益相当于50.00 债券的本金金额。债券最初的最低面额为1,000元，整数倍则为1,000元。您将拥有票据中不可分割的实益所有权权益，该票据构成贵公司每个单位的一部分，但票据将通过抵押品代理质押给我们，以保证您在相关购买合同项下的义务。

在成功的可选再营销后(如？什么是可选的再营销？？下的定义)，由部分公司单位组成的票据将被下面在？？什么是财政投资组合下描述的财政投资组合所取代。更换后，财政部投资组合中适用的所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以确保您履行相关购买合同下的义务。

什么是采购合同？

每份购买合同，无论是公司单位还是财务单位的一部分，也是权益单位的组成部分，您有义务购买，并且我们有义务在2023年8月15日，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日(我们称为购买合同结算日)以50.00美元的现金出售我们普通股的数量与结算利率相等的股票。您可以履行您根据购买合同购买我们普通股的义务，如所述

S-3

如果我们普通股的适用市值低于门槛增值价格，但高于的参考价，这将是我们普通股在此次发行中定价之日在纽约证券交易所的收盘价，结算利率将是我们普通股的若干股，等于50.00美元除以适用市值，四舍五入到最接近的万分之一；以及

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于参考价，结算利率将是我们普通股的股票(我们将此结算利率称为最大结算利率)。

？适用市值？是指在紧接购买合同结算日之前的第三个预定交易日结束的连续20个预定交易日内，我们的普通股在每个交易日的平均成交量加权平均价格(VWAP)(市场价值平均期)。？我们普通股的VWAP是指，在相关交易日，我们普通股上市或获准交易的主要交易所或报价系统上的每股VWAP，如彭博页上Bloomberg VWAP标题下所示 AEP对于从相关交易日预定开盘到相关交易日预定收盘这段时间的AQR？(如果该页面不可用，则为其等效继任者)(或者，如果该VWAP不可用，则由我们为此目的而保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定的该交易日我们普通股的一股市场价格)。就确定VWAP或收盘价而言，交易日是指(1)我们的普通股上市或允许交易的主要交易所或报价系统计划开盘的日子，以及(2)没有发生或不存在市场混乱事件的日子，如购买普通股的购买合同说明所定义。门槛升值价格等于 $50.00除以最低结算率(该商数四舍五入至

如果我们普通股的20个交易日在平均市值期间没有出现，所有剩余的交易日将被视为发生在紧接购买合同结算日之前的第三个预定交易日，而我们普通股在每个剩余交易日的VWAP将是我们普通股在第三个预定交易日的VWAP ，如果该交易日不是交易日，则为截至该日期的普通股购买合同说明中定义的收盘价。

S-4

购买合同结算后，我们不会发行任何普通股的零碎股份。代替零碎股份，您将获得的现金数额等于该零碎股份代表的整个股份的百分比乘以我们普通股在紧接购买合同结算日之前的交易日的收盘价(如果是提前结算日，则为提前结算日的前一个交易日)。然而，如果持有者同时交出一个以上的购买合同进行结算，则根据该等购买合同可发行的普通股数量将根据放弃的购买合同的总数计算。

我可以提早结清购买合同吗？

在采购合同结算日之前，在一定的封闭期内(如本文所述)，您可以通过为每个公司单位或财务单位支付50.00美元现金(在某些情况下，在下一个合同调整付款日期支付应计和未支付的合同调整付款)来结算采购合同。如果您提前结算购买合同，您在票据中的质押所有权权益、相关国库单位基础的国库投资组合或国库证券中适用的所有权权益(如果适用)将被释放给您，并且我们普通股的股票将根据购买合同发行给您，但需要进行调整(受以下购买合同说明中描述的反稀释调整项下所述的调整)的限制，符合下面第3项中描述的条款：如果发生根本变化而提前结算，将会发生什么情况？只能选择20个单位单位或20个金库单位的整数倍提前结算；提供如果由于成功的可选再营销，国库投资组合取代了票据作为公司单位的组成部分，公司单位的持有者只能以公司单位的整数倍提前结算。见《采购合同说明》合同，提前结算。

您的提前结算权受以下条件约束：如果根据美国联邦证券法的要求，我们根据修订后的1933年证券法(《证券法》)拥有有效的注册声明以及涵盖购买合同结算时可交付的任何证券的招股说明书。我们已同意，如果需要此类注册声明，除某些例外情况外，我们将尽我们商业上合理的努力，使注册声明在适用的提前结算日生效，并提供与此相关的招股说明书，涵盖与正在结算的购买合同有关的任何证券。如果您寻求行使您的提前结算权，并且登记声明要求与行使该权利相关的有效，但该登记声明当时没有生效，则您对该权利的行使将无效，除非且直到该登记声明生效为止。只要存在尚未公开披露的重大业务交易或开发，我们将不被要求提交该登记声明或提供该招股说明书，并且在我们公开披露该交易或开发之前，不会获得优先结算权；提供我们会尽商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快作出披露。

S-5

在购买合同结算日或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，到期总额等于本应在购买合同结算日支付给公司单位持有人的利息总额(假设利率没有重置)，即可选再营销日期公司单位所包括的票据中不可分割的实益所有权权益所对应的票据本金金额。(B)购买合同结算日或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)到期总额等于本应在购买合同结算日支付给公司单位持有人的利息总额(假设利率没有重置)。

如果在可选的再营销日期，将包括在财政部投资组合中的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则再营销的现金收益(而不是美国国债)将取代作为公司单位组成部分的票据，并将通过抵押品代理质押给我们，以确保公司单位持有人有义务根据相关购买合同购买我们的普通股。此外，在这种情况下，在与财政部投资组合相关的情况下，对财政部证券和美国国债(或其本金或利息条)的引用此后将被视为对该金额的现金的引用。

什么是财政部单位？

金库单位是由公司单位设立的单位，以足够数量的国库证券取代保证持有人在购买合同下的义务的票据中质押的不可分割的实益所有权权益。财政部单位由购买合同和2023年7月15日到期本金为1,000美元的零息美国国债的1/20实益所有权权益组成(例如，CUSIP No.912821ET8)，我们将其称为财政部证券。作为财政部单位组成部分的财政部证券的所有权权益将归您所有，但将通过抵押品代理质押给我们，以确保您在相关购买合同下的义务。

如何从公司单位创建财务单位？

每个公司单位持有人将有权在成功再营销之前和禁售期以外的任何时间，用必须在公开市场购买的国库券取代公司单位持有人持有的票据中相关的不可分割的实益所有权权益，费用由公司单位持有人承担(除非由持有人另行拥有)。

S-6

抵押品代理。国库券到期时的本金总额必须等于该持有人的公司单位相关票据的本金总额。由于国库券和债券的最低面值为1,000美元，因此公司单位的持有人只能以20个公司单位的整数倍进行这些替换。由于国库券和债券的最低面值为1,000美元，因此公司单位的持有人只能以20个公司单位的整数倍进行这些替换。每一次替换都将创建库房单位，持有者的公司单位的相关票据将在被替换时释放给持有者，并将与库房单位分开交易。

如何从库房单位重建企业单位？

国库单位的每个持有人将有权在成功再营销之前和禁售期以外的任何时间，通过替换抵押品代理票据持有的相关国库证券来重建公司单位，该票据的本金总额等于被替代的国库证券到期时的本金总额。由於国库证券及债券的最低发行面额为1,000元，国库单位持有人只可按20个国库单位的整数倍进行更换。每个替换都将重新创建企业单位，适用的国库证券将发布给持有者，并将独立于企业单位进行交易。

作为公司单位持有人，我有权获得什么付款？

根据下面第3部分中所述的任何延期付款，公司单位持有人将有权获得：

•

季度现金分派，包括按比例支付债券利息，年利率 %，以及

•

按规定金额每个公司单位50.00美元按每年%的比率支付季度合同调整付款，直至发生以下情况中最早的一项：

•

终止事件；

•

采购合同结算日期；

•

基础变更提前结算日(基础变更提前结算的情况)；或

•

相关采购合同提前结算当日或之前的最新合同调整付款日期(如果是提前结算，则不是重大变更)。

我们在合同调整付款方面的义务将从属于我们在任何高级债务项下的义务(如次要债务描述中所定义)，并且在结构上从属于我们子公司的所有债务。

S-7

根据下述条款中所述的任何延期付款，库房单位持有人将有权按每库房单位50.00美元的规定金额，按每年%的费率获得我们的季度合同调整付款。作为库房单位组成部分的库房证券的利息将不会支付利息。只要该等库务单位持有人继续持有他们在创建库务单位时向其发放的票据，该等持有人将继续就其独立票据收取预定的利息支付，但须受我们延期支付该等款项的权利及根据成功再营销而作出的任何修改所规限。

付款要延期吗？

我们有权推迟全部或部分合同调整付款，但不超过采购合同结算日 (对于因根本变更而提前结算，不超过根本变更提前结算日，或者对于非根本性变更的提前结算，不超过紧接提前结算日之前的合同调整付款日期 )，我们有权推迟全部或部分合同调整付款，但不超过采购合同结算日 (对于因根本变更而提前结算，不超过根本变更提前结算日，不超过提前结算日之前的合同调整付款日期 )。

任何延期合同调整付款将按每年%(等于公司单位总分配率)的比率累计额外的合同调整付款，在每个合同调整付款日期复合到(但不包括)支付此类延期合同调整付款的合同调整付款日期。我们将延期合同调整付款应计的额外合同调整付款称为复合合同调整付款。我们可以在任何预定的合同调整付款日期支付任何延期合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)。

如果我们行使延期支付合同调整付款的选择权，则在延迟合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)支付之前，我们一般不会宣布或支付股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算付款，也不会支付任何本金、利息或溢价(如果有)，或偿还、回购或赎回我们在清算时属于平价级别的任何债务证券。或如果我们的担保与合同调整付款等值或低于合同调整付款，则根据我们对我们任何子公司的证券的任何担保支付任何担保付款，在每种情况下，均受购买合同说明和合同调整付款中规定的例外情况的限制。

此外，在成功转售债券之前，我们可以一次或多次选择推迟支付一个或多个连续利息期间的债券利息；提供延期不得超过采购合同结算日或到期日。我们可以在下列日期或之前的任何预定付息日期支付任何递延利息：

(a)

采购合同结算日，如果是在采购合同结算日之前开始的延迟期，则为采购合同结算日，或者

S-8

债券的递延利息将按适用于债券的利率计息，在每个付息日至(但不包括)支付该递延利息的付息日的复利。于最后再推销期内如有任何成功再营销，所有应计及未支付的递延利息(包括其复利)将于购买合约结算日以现金支付予票据持有人(不论票据是否于再营销中注明)。如果存在任何未偿还的递延利息，我们可能不会选择进行可选的再营销。

如果我们行使延期支付利息的选择权，则在支付递延利息(包括其复利)之前，我们一般不会就我们股本中的任何股份宣布或支付股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算付款，也不会支付任何债务证券的本金、利息或溢价(如果有)，或偿还、回购或赎回在清算时与以下股票平价排列的任何债务证券：或根据我们对我们任何子公司的证券的任何担保支付任何担保，如果我们的担保与票据平价或低于票据，则在每种情况下，除非次级债券说明第(br})项规定的例外情况下，在利息递延期间和在某些其他情况下，停止支付股息和其他付款。

在成功转售债券后，递延利息条款将不再适用于债券。

企业单位和库房单位的付款日期是什么时候？

根据上文第3条中所述的任何延期付款，上述关于股权单位的付款将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付欠款(除非任何此类日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息和合同调整款，不对此延迟进行调整)，从2020年11月15日开始。除本文所述的某些例外情况外，我们将在记录日期( )交易结束时将这些款项支付给权益单位的注册人。如果股权单位是以簿记形式持有的，记录日期是指紧接适用付款日期之前的一个工作日。如果股权单位不是以账簿分录的形式持有，则记录日期是指紧接相关付款日期所在月份的前一个日历月的第30天(或者，如果该日不是营业日，则是前一个营业日)。

什么是再营销？

我们将任选再营销和最终再营销称为再营销。在再营销中，属于公司单位一部分的票据(对于最终再营销，持有者选择通过支付单独的现金来结算购买合同的情况除外)，以及以前属于公司单位但现在由持有人作为单独证券持有的任何单独票据(单独票据)，这些票据是公司单位的一部分，但现在由持有者作为单独的证券持有(单独的票据)，这些票据是公司单位的一部分，但现在由持有人作为单独的证券持有(单独的票据)，其

S-9

所有此类修改仅在未经持有人同意的情况下在可选的再营销结算日期或采购合同结算日期(视情况而定)成功的情况下才会生效，并将适用于所有票据，即使它们未包括在再营销中。如果我们进行的可选再营销不成功，我们可能会在最后的再营销期之前更改上述选择。

为了对票据进行再营销，再营销代理商在与我们协商后，可能会重置票据的利率(向上或向下)，或者如果票据被注明为浮动利率票据，则确定适用于票据的利差，以便在再营销中产生所需的价格，如？什么是可选的再营销？？和？什么是最终的再营销？在成功的再营销之后，债券的利息递延条款将不适用。

在与再营销相关的适用禁售期内：

•

不能提前结清采购合同；

•

您不能创建库房单位；以及

•

您不能从库房单位重建公司单位。

我们已同意不迟于最终再营销期第一天前20天与一个或多个再营销代理(我们称为再营销代理)签订再营销协议，或者，如果我们选择进行可选再营销，则不迟于可选再营销期第一天前20天签订再营销协议。我们将单独向再营销代理支付其服务费用。任何转售所包括的债券持有人将不会负责该等费用。

什么是可选再营销？

除非发生终止事件，否则我们可以选择在我们选择的期间内重新销售票据，该期间从2023年5月11日或之后(紧接购买合同结算日之前的付息日期之前的第二个营业日)开始，并在2023年7月27日或之前的任何时间结束(最终再营销期开始前的第八个日历天)。在任何可选再营销中，属于公司单位一部分的票据本金总额以及持有人已选择参与可选再营销的任何单独票据的本金总额将被注明。我们将此期间称为可选再营销期间，将在可选再营销期间发生的再营销称为可选再营销，将票据定价为可选再营销的日期称为可选再营销日期。如果我们选择进行可选再营销，则再营销

S-10

代理商将尽其商业上合理的努力，为票据获得至少100%的收益，该价格至少是下面在什么是财政部投资组合下描述的财政部投资组合价格总和的100%，我们将其称为财政部投资组合购买价格，以及在次要附属债券描述中定义的单独债券购买价格未包括在公司单位中的债券的重新销售。我们将要求存管信托公司我们选择不迟于可选再营销期第一天前五个工作日进行可选再营销的国库单位和单独票据。

如果我们当时推迟债券的利息，我们可能不会选择进行可选的再营销。

如果再营销代理能够以国库投资组合购买价格和单独债券购买价格的至少 100%的价格对债券进行再营销，则可选的再营销将被视为成功。

成功可选再营销后，在可选再营销结算日(定义如下)，除下段所述外，相当于财政部投资组合购买价格的部分再营销收益将用于购买企业单位相关票据的剩余收益将汇给购买合同代理，按比例分配给该等企业单位的持有者。在再营销中出售的单独票据的收益部分将汇给托管代理，以便在可选的再营销结算日按比例分配给该等单独票据的持有人。

在一次成功的可选再营销之后，每个公司单位持有人在库房投资组合或现金中的适用所有权权益将取代持有人在票据中的不可分割的实益所有权权益，作为公司单位的组成部分，以及第一个项目符号中库房投资组合是什么项下描述的部分库房投资组合？或此类现金将通过抵押品代理质押给我们，以确保公司单位持有人在相关购买合同下的义务。在购买合同结算日，对于每个公司单位，来自国库投资组合的收益中的50.00美元将自动用于满足公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务，以及来自“什么是国库投资组合？”项下第二个项目符号所述的国库投资组合部分的收益，这将相当于在偿还时为公司单位的组成部分的票据支付的利息(不参考利率重置)。

如果我们选择进行可选的再营销，并且再营销成功：

•

除非附注票据的定价在下午4：30之后，否则有关附注票据的结算将在可选的再销售日期之后的第二个营业日进行。可选再营销日期的纽约时间，在这种情况下，结算将在可选再营销日期之后的第三个工作日进行(我们将该结算日期称为可选再营销结算日期)；

S-11

如果我们不选择进行可选的再营销，或者由于任何原因没有可选的再营销成功，则票据将继续作为公司单位的组成部分或将继续单独持有，并且再营销代理将在最后的再营销期间尽其商业上合理的努力对票据进行再营销，如下面的什么是最终再营销？后文所述。

在宣布成功的可选再营销之前的可选再营销期内的任何时间和时间，我们有权单独且绝对酌情推迟任何再营销。

什么是最终的再营销？

S-12

最终再营销成功后，有关加注票据的结算将在购买合同结算日进行。在最后的回售日，如适用，注明为固定利率票据的票据的利率将被重置，或者，如果票据被注明为浮动利率票据，利差将由经销代理与我们协商后确定，并且在每种情况下都将在购买合同结算日生效。

在最终再营销成功后，抵押品代理将把相当于公司单位相关票据本金总额的部分收益汇给我们，以全额履行公司单位持有人根据相关购买合同购买普通股的义务。已注明的公司单位相关票据的任何超额收益将汇给购买合同代理，以便按比例分配给该票据的持有者。最后一次再营销所得款项将汇给托管代理，按比例分配给已加注的单独债券的持有人。

如果注释未成功批注，会发生什么情况？

如果再营销代理尽管尽了商业上的合理努力，但在最后的再营销期间不能以至少等于再营销中提供的票据本金总额100%的价格再营销票据，再营销协议中规定的条件没有得到满足，或者由于任何其他原因没有成功再营销，在每种情况下都会导致再营销失败，所有票据的持有者都有权将其票据以相当于本金金额的金额卖给我们公司单位持有人将被视为已自动对公司单位相关票据行使此认沽权利，除非在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日下午4：00之前，持有者提供书面通知表示有意使用单独的现金结算相关购买合同，并且在紧接购买合同结算日的前一个工作日或之前向证券中介机构交付每份购买合同50.00美元的现金。这项以独立现金支付的结算，只能以20个单位的整数倍计算。除非公司单位持有人已选择以独立现金结算相关购买合约，并在紧接购买合约结算日前一个营业日或之前交付独立现金，否则持有人将被视为已选择将认沽价格所得款项抵销持有人在相关购买合约项下对吾等的义务，从而全数履行持有人的义务，而该等公司单位的相关票据将交付吾等并取消。

我必须参加再营销吗？

不是的。您可以选择不参与任何再营销活动，并保留构成您公司单位一部分的票据中不可分割的实益所有权的相关票据权益，方法是(1)在封闭期以外的任何时间创建财政部单位，

S-13

(2)在封锁期以外的任何时间提前结算相关购买合同，或(3)在最终再营销的情况下，在纽约市时间之前至下午4点之前，在紧接最终再营销期第一天的第二个工作日通知购买合同代理人您打算在购买合同结算日以现金支付您在相关购买合同下的义务，并在4日或之前将购买合同要求的现金支付给证券中介机构在最后再营销期第一天的前一个工作日。您只能选择以20个企业单位为增量现金履行您的义务。见采购合同说明-现金结算通知。

在重新推介债券后，哪些条文会管限债券？

附注票据将受作为公司单位一部分而发行的契据规管。但是，在与再营销相关的情况下，我们可能会将票据作为固定利率或浮动利率票据进行再营销，所有这些都不需要任何票据持有人的同意，并且如上文“什么是再营销？”一节所述。

如果我持有单独的债券，我还可以参与债券的再销售吗？

是。如果您持有单独的附注，您可以选择让再营销代理为您的附注加上作为公司单位基础的附注，如次级次级债券说明和重新销售未包括在公司单位中的附注中所述。您还可以在再营销之前的任何时间(封闭期内)通过重新创建公司单位来参与任何再营销。

如何履行采购合同义务？

贵方可以按以下方式履行采购合同规定的义务：

•

在早结算日，如上文和项下所述，我是否可以提前结清采购合同？如果发生根本性变化而提前结清，会发生什么情况？下面；

•

在采购合同结算日(如果您拥有公司单位)：

•

通过在最后再营销期内自动应用成功再营销收益的一部分，等同于作为公司单位基础的票据本金，如上文“什么是最终再营销？”一节所述；或

•

在选择性再营销成功的情况下，通过自动应用部分来自国库投资组合的收益或相当于票据本金的现金(如果由于选择性再营销成功，国库投资组合或现金已取代票据作为公司单位的组成部分)，如上文“什么是选择性再营销？”中所述；或

•

通过下面所述的现金结算，我是否必须参与上述再营销？或通过行使卖权或现金结算

S-14

如果您提前结算采购合同(根据您的根本变更除外) 提前结算权，您将有权收到任何应计和未付的合同调整款(包括任何应计和未付的延期合同调整款及其复合合同调整款)，但不包括紧接提前结算日之前的合同调整款；提供在某些情况下，为行使提前结算权，贵方需向我方支付在合同调整日之后的下一个合同调整日应支付的全部合同调整款。如果您根据您的基本变更提前结算权提前结算采购合同，您将有权收到至但不包括基本变更提前结算日的任何应计和未支付的合同调整款(包括任何应计和未支付的递延合同调整款及其复合合同调整款)，除非基本变更提前结算权的行使日期发生在任何记录日期之后且在相关的预定合同调整付款日期之前，并且我们不会推迟相关的合同调整付款，否则您将有权获得任何应计和未付的合同调整款，但不包括基本变更提前结算权的行使日期，并且我们不会推迟相关的合同调整款。在此情况下，我们将在该记录日期向采购合同持有人支付应计和未付的合同调整款。

如果采购合同因终止事件而终止，您将无权收到应计和未付合同调整款(包括任何延期合同调整款和复合合同调整款)。见采购合同说明？早期结算？和？采购合同说明？终止。？

我将收到哪些债券利息或债券中不可分割的实益所有权权益？

如上文所述延期付款，票据将以每年%的利率计息，从最初的发行日期到购买合同结算日，或者，如果更早，可选的再营销结算日，从2020年11月15日开始，每季度拖欠一次，时间为每年的2月15日、 5月15日、8月15日和11月15日(除非任何这样的日期不是营业日，将在下一个工作日支付利息，不对该延迟进行调整)。在购买合同结算日或可选的再营销结算日(如果较早)及之后，每张票据的利息将按相关的重置利率支付(如第#项定义，票据的利率将于何时重置，重置利率为多少？？)，或如果利率尚未重置，则按初始年利率%支付。但附注注明为

S-15

如上所述，票据利率可能会因成功的再营销而重置？？什么是可选的再营销？和？什么是最终的再营销？？？重置利率？或者，如果我们选择将票据作为浮动利率票据进行再市场，则重置利差将是再营销代理与我们协商后确定的利率或利差，即票据应承担的利率或利差，以便再营销代理在再营销日以至少100%的国库投资组合购买价格加上单独的票据购买价格(如果有)，或至少100%的总价对票据进行再销售在可选的再营销的情况下，至少100%的购买价格加单独的票据购买价格(如果有)在任何情况下，标明为固定利率票据的票据的重置利率，或者，如果我们选择将票据再市场为浮动利率票据，适用的指数加上重置利差，可能会高于或低于票据的初始利率，具体取决于当时的再营销结果和市场状况。如未能成功再推销，债券的利率将不会重置，而债券将继续按初始利率计息。重置利率，或如果我们选择将票据作为浮动利率票据重新销售，则适用的指数加上重置利差不会超过适用法律允许的最高利率。

如果一个根本性的变化早日得到解决，会发生什么？

如果我们参与的交易构成了30年前的基本变更(定义如下)在购买合同结算日之前的预定交易日内，您将有权在符合某些条件的情况下，按照“购买合同说明”中所述的结算利率提早结算购买合同，并在发生根本变更时提早结算，外加额外的补足全部股票金额，或提早结算，只要此时，如果美国联邦证券法要求，实际上存在一份涵盖与此类根本变更相关的任何证券发行和交付的注册声明。我们将这一权利称为根本改变提早结算权。

一个根本性的变化意味着：

(1)交易法第13(D)节所指的个人或集团，如在公司单位发行之日有效，已成为交易法下规则13d-3所定义的我们普通股股份的直接或间接实益所有者，代表我们普通股投票权的超过50%；(#**$ } =

(2)(A)我们参与了与任何其他人的合并或合并，或另一人与我们的任何合并，或任何其他类似交易或一系列相关交易(合并、合并或类似交易除外，该合并、合并或类似交易不会导致我们普通股的流通股转换或交换 )

S-16

在每个案例中，我们普通股90%或以上的流通股被交换或转换为现金、证券或其他财产，其价值的10%以上由现金、证券或其他财产组成，而这些现金、证券或其他财产不是(或不会在此类合并、合并或其他交易生效后立即上市)在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或(B在一次交易或一系列相关交易中将我们的全部或几乎所有合并资产租赁或以其他方式转让给除我们的全资子公司以外的任何人；

(3)我们的普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何后继者)中的至少一个(或它们各自的任何继任者)上市，或停止我们的普通股在当时在其上上市或获准交易的任何此类交易所宣布，我们的普通股将不再如此上市或获准交易，除非我们的普通股已被接受在另一家此类交易所上市或获准交易；或

(四)股东批准本公司清算、解散或者终止；

提供根据以上第(1)和(2)款构成根本变更的交易或事件或一系列相关交易将仅根据本根本变更定义第(2)款被视为构成根本变更。

我们将在基本变更生效日期后的四个预定交易日内向每位股权单位持有人发出基本变更完成的通知。通知将指明(1)一个日期(以下所述须延期，即基本变动提前结算日)，该日期至少为该通知日期后的26个个预定交易日和购买合同结算日的前一个营业日，在该日期，吾等将向行使基本变动提前结算权的持有人交付我们的普通股股票， (2)持有人必须行使基本变动提前结算权的日期，不早于基本变动提前结算权之前的第二个预定交易日。 (1)(2)持有人必须行使基本变动提前结算权的日期，不早于基本变动提前结算日之前的第二个预定交易日。 (2)基本变动提前结算权持有人必须行使基本变动提前结算权的日期 (3)视为市值平均期的第一个预定交易日，即基本面变动提前结算日前第23个预定交易日、参考价、门槛增值价和固定结算率；(4)结算时应收现金、证券和其他对价的金额和种类(每股普通股)；(5)应计和未付合同调整款(包括任何递延合同调整款及其复合合同调整款)的金额(如有的话)；(4)结算时应收现金、证券和其他对价的金额和种类(包括任何递延合同调整款及其复合合同调整款)。这笔款项将在和解时支付给行使基本变更提前结算权的持有者。要对任何采购合同行使根本变更提前结算权，您必须向购买合同代理人或其代理人的公司信托办公室(在每种情况下，均位于纽约市曼哈顿区)的采购合同代理人交付, 在日期开始的期间内，我们向持有人发出通知，通知其发生了根本变更，截止于纽约市时间下午4：00，在基本变更提前结算日期之前的第二个预定交易日(该期间可按下文所述延长，即基本变更行使期)，以立即可用资金结算的每份购买合同支付50.00美元。

S-17

如果您行使基本面变更提前结算权，我们将在您选择基本面变更提前结算的每份采购合同的基本面变更提前结算日向您交付相当于上述结算率的股份(或交换财产单位，如果适用)，再加上参照《基础变更提前结算日购买合同说明》中所列表格确定的完整股数。此外，在基本面变更提前结算日，我们将向您支付任何应计和未支付的合同调整付款(包括任何递延合同调整付款和复合合同调整付款)至(但不包括)基本变更提前结算日，除非基本变更提前结算权的行使日期发生在任何记录日期之后且在相关的预定合同调整付款日期之前，并且我们不会推迟相关的合同调整付款，在这种情况下，我们将向持有人支付截至该记录日期的所有应计和未支付的合同调整付款。贵公司正在实施基本变更提前结算的国库投资组合中的票据或适用的所有权权益或企业单位或国库单位相关的国库证券(视情况而定)将从购买合同和质押协议项下的质押中解除，并于根本变更提前结算日交付给您。如果您不选择行使您的基本变更提前结算权，您的公司单位或库房单位将保持未清偿状态，并在采购合同结算日接受正常的结算。

我们已同意，如果根据美国联邦证券法律的要求，我们将尽我们商业上合理的努力(1)在整个基本变更行权期内拥有一份关于正在结算的购买合同的普通股和其他证券(如果有)的注册说明书，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式均可用于与基本变更提前结算相关的形式，但某些例外情况除外。如果持有人寻求行使其基本变更提早结算权，并且要求登记声明在行使该权利时有效，但该登记声明当时并无生效或封闭期仍在继续，则持有人对该权利的行使将无效，除非且直到该登记声明生效且没有封闭期在继续为止。(B)如果持有人寻求行使其基本变更提早结算权，而登记声明必须与行使该权利相关，但该登记声明当时并无生效或封闭期仍在继续，则持有人对该权利的行使将无效。基本变更演练期限将延长在此类注册声明未生效或封闭期仍在继续的期限内的天数(提供基本面变动行权期不会延长至购买合同结算日之前的第三个预定交易日，而基本面变动提前结算日将顺延至基本面变动行权期结束后的第三个预定交易日。我们将在任何此类延期和延期前至少23个预定交易日向每位持有人发出任何此类延期和延期的通知。

除非由于成功的选择性再营销，国库投资组合已取代票据作为企业单位的组成部分，否则企业单位持有人只能以20个企业单位的整数倍行使基本变更提前结算权。如果国库投资组合已取代票据成为企业单位的组成部分，企业单位持有人只能以企业单位的整数倍行使基本变更提前结算权。

S-18

美国联邦所得税对股权投资的待遇尚不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的，权益单位的所有者将被视为拥有购买合同以及构成权益单位的票据、国库券组合或国库券(如果适用)的适用所有权权益。您必须在票据和购买合同之间按其各自的公平市场价值按比例分配股权单位的购买价格，这将在票据和购买合同中确定您的初始计税基础。对于在发售中购买的每个公司单位，我们将报告每张票据中每项不可分割权益的初始公平市价(截至发行日)为50美元，购买合同的初始公平市价(截至发行日)为0美元。此职位通常将对权益单位的每个受益所有者具有约束力，但对美国国税局(IRS)没有约束力。

根据管理票据的契约，我们和票据的每个持有人同意，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，将票据视为债务，并遵守财政部管理或有付款债务义务的规定，其方式如下：“某些美国联邦所得税和遗产税后果”项下所述的方式。正如下面更全面讨论的那样，这些财政部规定的影响将是(1)要求您，无论您通常的税务会计方法是什么，都对票据使用权责发生制。(2)可能导致您的原始发行贴现的应计金额超过您实际收到的规定利息付款，以及(3)一般情况下，您在出售、交换或其他处置票据时可能会产生普通而不是资本收益的处理，并在一定程度上造成损失。如果国库投资组合已取代票据成为

S-19

我们打算根据美国持有人的常规税务会计方法，在收到或应计合同调整款项时将其视为美国持有人的应税普通收入(如某些美国联邦所得税和遗产税后果所定义)。我们打算将支付给非美国持有人的任何合同调整付款(如某些美国联邦所得税和遗产税后果中所定义)视为通常按30%的税率预扣税的金额，除非所得税条约减少或取消此类税。

尽管美国国税局发布了一项裁决，讨论了与权益单位类似的工具的某些方面，但权益单位是复杂的金融工具，没有法定、司法或行政当局直接按照权益单位的条款处理证券的税收处理。有关股权投资的税务后果，请咨询您自己的税务顾问。有关股权单位投资的美国联邦所得税后果的更广泛讨论，请参阅某些美国联邦所得税和遗产税后果。

购买、持有或处置拥有计划资产或代表计划资产的公司单位是否有限制？

是。修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA？)、修订后的1986年国内收入法(？？法典)第4975节，以及其他美国和非美国联邦、州、地方或其他类似于受托责任或被禁止的交易规则的ERISA标题I或法典第4975节(统称为类似法律)的法律或法规可能会对购买施加限制，(I) 受ERISA标题I约束的员工福利计划(ERISA第3(3)条所指的)持有和处置公司单位(以及公司单位相关证券)；(Ii)受守则第4975条或适用法律约束的计划、个人退休账户和其他安排；以及(Iii)其基础资产被认为包括第(I)和(Ii)条所述任何资产的实体(根据ERISA或其他规定)((Ii)和(Iii)本协议统称为计划)。公司单位(和公司单位的基础证券)可以用计划的资产或代表计划购买，但须受投资受托机构确定投资符合ERISA受托标准以及ERISA、守则和/或适用于该计划投资的类似法律下的其他要求的限制。建议制定计划或代表计划采取行动的投资受托人应就ERISA、守则和/或类似法律的潜在适用性、在其特定情况下的潜在后果以及是否适用任何豁免或豁免咨询自己的法律顾问, 并应自行决定该等豁免的所有条件是否已经并将继续得到满足。请参阅员工福利计划和其他退休安排的某些考虑事项。？

S-20

我们估计，在扣除承销折扣和佣金但扣除其他发售费用之前，出售本次发售中的股权单位的净收益约为 $(如果承销商行使其全额购买额外公司单位的选择权，则约为$)。这些净收益将用于支持AEP的整体资本支出计划，用于偿还债务，或用于其他一般公司用途。

我们目前打算将采购合同结算的收益用于偿还债务或用于其他一般企业用途。我们不打算用这些收益回购我们普通股的股票。

与股权单位相关的风险有哪些？

投资股权单位是有风险的。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑标题为“项目1A”下描述的风险。风险因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中列出。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-28页上的风险因素部分。

提供的是说明性图表

下图说明了购买合同的一些主要特征以及票据、公司单位和国库单位的不可分割的实益所有权权益。

公司单位

公司单位由两个组件组成，如下所述：


采购合同				1/20债券的所有权权益⁽²⁾

(欠持有人的) 本方购买时的普通股合同结算日 (2023年8月15日) + 合同调整付款每季度支付的每年百分比⁽¹⁾				(欠持有人的) 利息按季支付的年利率百分比⁽³⁾ (在成功的再营销之后，利息将按重置利率支付。并且将会被支付每半年一次)

(欠AEP的) 采购合同结算时50.00美元日期(2023年8月15日)				(欠持有人的) 到期日为50.00美元 (2025年8月15日)⁽⁴⁾

(1)	合同调整付款可以延期，如下面的合同采购说明合同调整付款中所述。

(2)	债券中拥有不可分割实益所有权权益的每位拥有人将有权获得就1,000美元本金票据支付的每笔利息的1/20 。

S-21


采购合同				1/20的所有权权益财政部证券

(欠持有人的) 我们购买时的普通股合同结算日 (2023年8月15日) + 合同调整付款按季支付的年利率百分比⁽²⁾

(欠AEP的) 采购合同结算时50.00美元日期(2023年8月15日)				(欠持有人的) 到期时$50.00 (2023年7月15日)

(1)	库房单位只能以20个公司单位的整数倍创建。因此，创建 20个国库单位将释放抵押品代理持有的票据本金1,000美元。在封锁期内或在成功再营销之后，您不能创建库房单位或重新创建公司单位。

(2)	合同调整付款可以延期，如下面的合同采购说明合同调整付款中所述。

国库单位的持有人拥有构成国库单位一部分的国库证券的1/20 不可分割的实益所有权权益，但将通过抵押品代理将其质押给我们，以确保其根据相关购买合同承担的义务。

S-22

(1)	利息支付可以按照次要附属债券说明中的说明进行延期次要债券选项推迟利息支付，利息支付日期将按照次要次要债券说明和重新营销中的说明在成功的再营销中进行调整。对于任何票据的成功再营销，延迟利息条款将不再适用于票据。(#xA0；次要债券说明} 延迟利息条款将不再适用于票据，如次要次要债券的说明所述，利息支付日期将在成功的再营销中进行调整。

(2)	对于再营销，我们可以将票据作为固定利率票据或浮动利率票据进行再营销，全部如购买合同说明中所述重新营销。

将企业单位转换为金库单位和票据

LOGO

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日期		事件
2023年5月4日(可选再营销期第一天前五个工作日)		我们将，或我们将要求托管机构，通知公司单位、国库单位和单独票据的持有人我们选择进行可选的再营销。该通知将具体说明可选再营销期限的第一天，以及可选再营销中应遵循的程序。

2023年5月9日(可选再营销期开始前两个工作日)		- 是可选再营销的前一天，从企业单位创建库房单位，并从库房单位重新创建企业单位(如果可选再营销不成功，持有者可能再次能够创建和重新创建单位)； - 可选再营销的前一天，公司单位持有人提前结算相关的购买合同(如果可选再营销不成功，或在此类可选再营销的封锁期结束后，持有人可能再次能够提前结算)；以及 * 的最后一天，单独票据的持有者通知他们的选择或撤销他们的选择，以参与可选的再营销。

2023年5月11日至2023年7月27日		可选的再营销期限： * 如果可选再营销成功，我们将在可选再营销日期之后的第二个工作日发布新闻稿，再营销代理将购买国库投资组合和结算日期

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日期		事件
		可选的再营销将在可选的再营销日期之后的第二个工作日进行(除非注明的注释的定价在下午4：30之后。纽约时间在可选的再营销日期，在这种情况下，结算将在可选的再营销日期之后的第三个工作日进行)；以及 * 如果可选再营销不成功，我们将在可选再营销期结束时发布新闻稿。

不迟于2023年7月28日(最后再营销期第一天前七个历日)		如果没有成功的选择性再营销，我们将要求托管机构将最后的再营销通知其持有公司单位、国库单位和单独票据的参与者。该通知将详细说明最终再营销期限以及在最终再营销中应遵循的程序。

2023年7月28日(最后再营销期第一天前七个日历日)		公司单位持有人发出选择通知，以独立现金结算购买合约的第一天。

2023年8月2日(最后再营销期第一天前两个工作日)		* 从公司单位创建财务单位的最后一天，如果没有成功的可选再营销，则从财务单位重新创建公司单位； - 单位持有人最后一天发出选择通知，在采购合同结算日以单独现金结算相关采购合同 (如果最终再营销未成功，持有人可再次在采购合同结算日以单独现金结算相关采购合同)； - 最后一天，单独票据的持有者通知他们的选择或撤销他们的选择，以参与最终的再营销；以及 *公司单位持有人的最后一天或

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日期		事件
		库务单位提前结清相关采购合同。

2023年8月3日(最后再营销期第一天前一个工作日)		最后一天，已选择在采购合同日以单独现金结算相关采购合同的法人单位持有人支付购买价款(如果最终再营销不成功，持有者可以再次在采购合同结算日以单独现金结算相关采购合同)。

2023年8月4日至2023年8月10日(最后再营销期)		如果没有成功的可选再营销，我们将在最后的再营销期间尝试再营销。我们可以选择将最终再营销推迟到除最终再营销期的最后三个工作日之一以外的任何一天。

2023年8月11日(采购合同结算日前两个工作日)		如果最终再营销没有成功，单位持有人可以在购买合同结算日的最后一天选择用单独的现金结算相关的采购合同。

2023年8月14日(采购合同结算日前一个工作日)		如果最终再营销未成功，选择在采购合同结算日使用单独现金结算相关采购合同的法人单位持有人在最后一天支付采购价款。

2023年8月15日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)		购买合同结算日和结算日，用于票据的任何成功的最终再营销。

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投资股权单位是有风险的。您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括项目1A)中包含或引用的任何警示语言或其他信息。风险因素在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q以及投资于股票单位之前的Form 10-Q季度报告中，以及我们在下面提供的进一步风险因素中。有关最近的新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中标题为？风险因素的第二部分第1A项。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

公司单位由收购我们普通股的购买合同和我们发行的票据的权益组成。当考虑投资我们的公司单位时，您是在就我们的普通股和票据以及公司单位做出投资决定。您可以通过将国库证券替换为票据来从公司单位创建国库单位；在这种情况下，您将针对我们的普通股和票据以及国库单位做出投资决定。您应仔细审阅本招股说明书附录和随附的有关这些证券的基本招股说明书中的信息。

与我们业务相关的风险

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括项目1A)中包含或引用的任何警示性语言或其他信息。风险因素在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中列出，然后再投资于股票单位。此外，我们还提供了以下风险因素。

AEP的财务状况和经营业绩可能会继续受到持续的冠状病毒大流行的不利影响

美国环保署正在采取措施减轻2019年新型冠状病毒 (新冠肺炎)传播带来的潜在风险，以应对这一全球新型冠状病毒大流行。它在世界各地和整个美国的迅速传播促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施了限制。这些限制严重扰乱了AEP服务区域的经济活动，并降低了对能源的需求，特别是来自商业和工业客户的需求。AEP为其客户提供关键服务，这意味着它必须保证运营其业务的员工的安全和

S-29

将接触病毒的不必要风险降至最低。AEP更新并实施了全公司的大流行计划，以解决冠状病毒大流行的具体问题。该计划指导AEP的应急响应、业务连续性以及AEP代表其员工和公众采取的预防措施。AEP为在现场工作的员工和继续在其设施中工作的员工采取了额外的预防措施，并且AEP在适当的情况下实施了在家工作的政策。

在 2020年第一季度，AEP通知零售客户和州监管机构，因不付款而中断连接已暂时停止。预计从2020年第三季度开始，俄亥俄州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、印第安纳州、密歇根州、俄克拉何马州、路易斯安那州和德克萨斯州将恢复断电。这些不确定的经济状况可能会导致客户无法支付电力服务费用，这可能会影响收入确认和应收账款的可收回性。这些条件也可能影响公司获得资金的机会和成本。这是一种快速发展的情况，可能会导致AEP市场的经济活动长期中断。

AEP已制定措施以确保其供应链保持开放；但是，可能会出现全球短缺，这将影响AEP目前无法预见的维护和资本计划。AEP将继续监控影响其员工和客户的事态发展，并将采取确定为必要的额外预防措施，以减轻影响。

AEP继续实施强有力的物理和网络安全措施，以确保其系统保持正常运行，以满足远程员工的运营需求，并使其保持运行，以确保向客户提供不间断的服务。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱还可能对某些长期资产、权益法投资和商誉的减值风险造成不利影响。市场波动和收款减少，再加上客户付款安排的扩大导致收款期延长，可能会减少运营中的现金，并对流动性造成不利影响。

随着条件的变化，AEP将继续审查和修改其计划。尽管AEP努力管理这些影响，但其最终影响也取决于AEP不知道或控制的因素，包括此次疫情的持续时间和严重程度、其对经济和市场状况的影响，以及为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的第三方行动。因此，AEP目前无法估计对其财务状况、运营结果和现金流的潜在影响。

与股权单位有关的风险

您承担我们普通股市值可能下跌的风险。

您在购买合同结算时将获得的我们普通股的股票数量不是固定的，但将取决于在紧接购买合同结算日期之前的第三个预定交易日结束的连续20个预定交易日期间每个交易日我们普通股的平均VWAP(如果发生市场混乱事件，则受本文所述的调整)，我们将其称为

S-30

适用的市场价值。不能保证您在购买合同结算日收到的普通股市值等于或高于您为我们的普通股支付的每股有效价格。如果普通股的适用市值低于参考价格$，则在购买合同结算日(假设购买合同结算日的市值与普通股的适用市值相同)，根据每份购买合同向您发行的普通股的市值将低于您为普通股支付的有效每股价格。因此，您承担了我们普通股市值可能下跌的风险，而且跌幅可能很大。

此外，由于在购买合同结算日交付给您的股票数量将基于适用市值，而适用市值又是根据在紧接购买合同结算日之前第三个预定交易日结束的连续20个预定交易日内每个交易日我们普通股的每股VWAP的平均值来计算的(如果发生市场混乱事件，可按本文所述进行调整)。您在购买合同结算日收到的普通股股票的价值可能低于如果适用市值等于购买合同结算日我们普通股的每股VWAP或不同天数内我们普通股的平均VWAP时您将收到的普通股股票的价值。

对股权单位的投资提供的股权增值机会少于对我们普通股的直接投资。

如果您直接投资于我们的普通股，您通过投资股权单位获得的股权增值机会比您获得的股权增值机会要少。此机会较少，因为您根据购买合同结算日将收到的普通股市值(假设购买合同结算日的市值与普通股的适用市值相同)只有在普通股的适用市值超过门槛升值价格时，才会超过您为我们的普通股支付的每股有效价格。如果我们普通股的适用市值超过参考价，但没有超过增值门槛，您将实现在您拥有购买合同期间普通股没有股权增值。此外，如果我们普通股的适用市值等于或超过最低增值价格，您在购买合同结算日日将只能收到您以我们普通股在股权单位定价当日的收盘价50.00美元购买的普通股价值的大约80.00%。

预计公司单位和国库单位的交易价格将受到我们普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量等因素的影响。

我们打算申请在纽约证券交易所上市的公司单位和二级市场上的国库单位的交易价格预计将受到我们普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量等因素的影响。我们打算申请在纽约证券交易所上市的公司单位和二级市场上的国库单位的交易价格预计会受到我们普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量的影响。我们普通股的价格是不可能预测的，还是

S-31

利率有升有降。我们普通股的价格在未来可能会受到许多事件或因素的影响，包括本文中的风险因素和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中讨论的那些事件和因素，其中许多事件和因素都是我们无法控制的。利率的波动可能会根据购买合同相关普通股的相对价值和权益单位的其他组成部分的相对价值的变化而产生套利机会。任何此类套利行为都可能反过来影响公司单位、国库单位、票据和我们普通股的交易价格。

如果您持有公司单位或库房单位，您将无权获得与我们普通股相关的任何权利，但您将受制于与我们普通股相关的所有变更。

如果您持有公司单位或库房单位，您将无权获得与我们的普通股相关的任何权利，例如投票权和接受我们普通股的股息或其他分配的权利。然而，您将受到影响我们普通股的所有变化的影响。您将只有当我们在购买合同结算日期或任何提前结算的结算日期(视情况而定)交付普通股以交换公司单位或库房单位时，您才有权获得关于我们普通股的权利，并且行使该权利或接收该股息或分派的适用记录日期(如果有)发生在该日期之后。

在发生根本变化时交付完整的股票，提早结算可能不足以补偿您的损失。

如果在30年前发生根本性变更(如以下采购合同说明中定义的那样)，则在发生根本性变更时提前结算如果您在购买合同结算日之前的预定交易日，并且您行使您的基本变更提前结算权，您将有权获得关于完整股票的额外价值，除非股票价格(如购买合同说明中所定义)超过每股 $(可调整)。有关如何确定完整股票数量的说明，请参见购买合同说明和根据基本变更提早结算以及完整股票的计算。虽然完整股票旨在补偿您的权益单位因根本变更而损失的价值，但此功能可能不足以补偿您的此类损失。

此外，如果持有人寻求行使其根本变更提早结算权，并且要求登记声明在行使该权利时有效，但该登记声明当时并无生效或封闭期仍在继续，则持有人对该权利的行使将无效，除非且直到该登记声明生效为止。只要有重大业务交易或开发尚未公开披露(但在任何情况下不得超过90天 )，我们将不需要提交此类登记声明或提供此类招股说明书，并且在我们公开披露此类之前，根本变更提前结算权将不可用。

S-32

您有权在购买合同结算日或由于股票购买合同的提前结算而获得的普通股数量，可能会因股票拆分和合并、股票分红、某些现金红利和某些其他事件而受到调整。对于其他事件，包括但不限于就股息再投资计划、员工股票期权授予、普通股息、我们以现金或与收购相关的方式发行和购买我们的普通股，以及根据我们发行股票单位当日未偿还的期权和其他可转换证券发行普通股，我们不会调整您在购买合同结算日或提前结算购买的普通股数量。请参阅购买合同说明？反稀释调整。不能保证不会发生对权益单位或我们的普通股价值产生不利影响，但不会导致结算率调整的事件。此外，除承销项下所述外，我们在股票购买合同期限内不受发行额外普通股的限制，也没有义务以任何理由考虑您的利益。如果我们增发普通股，可能会对我们普通股和股权单位的交易价格产生实质性的不利影响。如果我们增发普通股，这些发行可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响，而且由于购买合同结算日持有者的股票数量与我们普通股的价格有个关系，所以这些发行可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。, 这些发行可能会对股权单位的交易价格产生不利影响。

公司单位、国库单位或债券的二级市场可能缺乏流动性。

无法预测公司单位、国库券或票据将如何交易，也无法预测它们的市场将是流动性的还是非流动性的。目前，我们的公司单位、国库单位或票据没有市场。我们打算申请将公司单位以AEPPRC的代码在纽约证券交易所上市，预计将于公司单位首次发行之日起30天内开始交易，尽管不能保证公司单位将获得批准上市。如果库房单位或票据分开交易的程度足以满足适用的交易所上市或报价系统要求，我们可能会努力将库房单位或票据与公司单位在同一交易所或报价系统中上市。但是，不能保证我们会列出库房单位或票据。不能保证任何可能为公司单位、国库单位或债券发展的市场的流动性，您出售这些证券的能力，或者交易市场(如果发展)是否会继续。此外，如果有足够数目的股权单位持有人将其库房单位转换为公司单位或将其公司单位转换为库房单位(视乎情况而定)，则公司单位或库房单位的流动资金可能会受到不利影响。不能保证公司单位如果被批准上市，将不会从新上市公司中除名

S-33

尽管您将是票据、国库券中不可分割的实益所有权权益的实益拥有者，或者您将成为您根据相关购买合同所承担的义务而通过抵押品代理担保您在相关购买合同下的义务的第一个项目符号中描述的财政部投资组合部分的适用所有权权益的实益所有者什么是财政部投资组合？如果适用，这些证券将通过抵押品代理质押给我们。您对质押证券的权利将受我们担保权益的约束。此外，尽管在我们根据美国破产法成为案件标的的情况下，购买合同自动终止，但此类终止的有效性和质押证券的交付给您可能会因为根据美国破产法第362条实施自动暂停或通过行使美国破产法第105(A)条规定的破产法院权力而受到争议或延迟。将受到破产法院的衡平法管辖权和权力的约束。

成功转售备注后，即使您选择不参与转售，您的备注的条款也会修改。

当我们尝试对票据进行再营销时，再营销代理将同意使用其商业上的合理努力来销售包括在再营销中的票据。为配合转售，我们可能会改变债券利息的计算方法。如果再营销成功，修改后的条款将适用于所有注释，即使它们未包括在再营销中。不过，债券持有人必须选择参与再推销，才能知道债券的修订条款。每当我们对票据进行再营销时，我们都会通知公司单位、国库单位和单独债券的持有人此类再营销。您可以确定，您收到的注释的修订条款并不像您认为合适的那样对您有利，并且修改后的条款可能不如注释的初始条款对您有利。举例来说，债券的利率可能会因应市场转售而调低。

根据“信托契约法”，购买合同和质押协议将不合格，并且购买合同代理人的义务是有限的。

我们、购买合同代理和抵押品代理之间的购买合同和质押协议将不符合1939年“信托契约法案”(修订后的“信托契约法案”)规定的契约资格，购买合同代理和抵押品代理也不需要符合“信托契约法案”规定的受托人资格。在购买合同和质押协议或购买合同代理人方面，您将不享有“信托契约法”的保护。构成公司单位组成部分的票据将根据根据信托契约法合格的契约发行。因此，如果您持有公司单位，您将仅在适用于中包含的票据所有权权益的范围内享受信托契约法的保护

S-34

购买合同下的提前结算权受条件约束，即如果美国联邦证券法要求，我们拥有在适用的提前结算日生效的《证券法》下的注册声明。如果需要此类注册声明，我们已同意使用我们商业上合理的努力，使注册声明在适用的提前结算日期生效，并提供相关招股说明书，涵盖购买合同结算时交付的普通股和其他证券(如果有的话) ，但某些例外情况除外。如果持有人寻求行使其提前结算权，而登记声明需要与行使该权利相关而有效，但该登记声明当时并无生效，则该持有人对该权利的行使将无效，除非且直到该登记声明生效为止。

发行票据的契约并不限制我们的负债、阻止派息或一般情况下阻止高杠杆交易；契约中没有金融契约。

吾等或吾等任何附属公司均不受限制，不得根据发行票据的契约承担额外的债务或其他负债，包括额外的优先债务。截至2020年6月30日，我们及其子公司的合并债务总额为331亿美元。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，除次要次级债券描述中所述外，在利息递延期间和在某些其他情况下，我们不受债券支付股息或发行或回购证券期间的其他付款中断的限制。此外，在利息递延期间和在某些其他情况下，我们不受契约的限制支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中没有金融契约。除了次级债券描述中描述的契约外，合并、合并或出售，契约中没有任何契约或任何其他条款可以为您提供保护

S-35

票据和合同调整付款将完全属于AEP的义务，不会由我们的任何子公司提供担保。票据和合同调整付款从属于我们现有和未来的高级债务(定义见次级债务描述)，并将在结构上从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款。发行票据的契约将不会限制我们或我们的子公司在未来招致大量额外债务。

截至2020年6月30日，AEP在未合并基础上的未偿还长期债务本金约为39亿美元，将优先于票据。此外，截至2020年6月30日，我们的子公司约有244亿美元的未偿还长期债务 (包括一年内到期的证券)，这些债务在结构上优先于票据。

我们的子公司是独立于我们的独立的法人实体。我们的附属公司没有义务支付票据或购买合同的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金来履行我们各自在票据或购买合同上的付款义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产的权利，因此票据持有人或购买合同持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何优先于我们持有的债务。

我们可能会推迟支付购买合同下的合同调整款项，这可能会对股权单位的交易价格产生不利影响。

我们可以选择推迟支付采购合同项下的全部或部分合同调整款。如果我们行使延期支付合同调整款项的权利，股权单位的市场价格可能会受到不利影响。由于我们延期权利的存在，股权单位的市场价格可能比其他情况下更不稳定。此外，我们未来可能无法支付此类延期合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)。如果我们进行此类延期，您可能需要在收到任何相应的现金分配之前，继续确认与购买合同有关的美国联邦所得税收入。

S-36

我们预计权益单位的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用有关权益单位的套利策略。投资者通常会通过卖空股票单位的普通股，并动态调整他们的空头头寸，同时继续持有股票单位，从而实施这样的策略。投资者也可以通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这一类型的策略，以代替卖空普通股，或者除了卖空普通股之外。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC法规SHO的第201条，即金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.) 采用的规则。以及国家证券交易所的限制上限-限制下降计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制股权单位的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对股权单位的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，如果寻求采用套利策略的投资者和潜在买家无法以商业合理的条款借入或就我们的普通股进行掉期交易，股权单位的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

如果我们行使延期支付债券利息的权利，公司单位和任何单独债券的市场价格可能会受到不利影响。

在成功转售票据之前，吾等可选择将票据的利息延迟一次或多次支付一个或多个连续的利息期间。在任何延期期间(如下文次级债券描述所定义)，票据持有人将不会收到当前付款，而且，只要我们以其他方式履行我们的义务，持有人将没有针对我们不付款的补救措施，除非我们未能在延期结束后30天内以现金支付所有先前延期的利息(包括其复利)。如果我们行使延期支付利息的权利，公司单位和任何单独票据的市场价格可能会受到不利影响。由于我们的延期权利的存在，公司单位和任何单独债券的市场价格可能比其他情况下更不稳定。此外，我们未来可能无法支付此类递延利息(包括其复利)的风险。

S-37

尽管美国国税局已经发布了一项裁决，解决了类似于权益单位的处理问题，但购买、拥有和处置权益单位的美国联邦所得税后果尚不清楚。没有任何法定、司法或行政机构直接针对美国联邦所得税目的处理权益单位或类似于权益单位的工具的所有方面。因此，不能保证裁决中的结论适用于股权单位。此外，不能保证美国国税局或法院会同意将票据定性为美国联邦所得税方面的债务。你应该咨询你的税务顾问关于股权投资的税收后果。参见《某些美国联邦所得税和遗产税后果》。

即使您没有收到任何与普通股相关的现金，您也可能需要为普通股的推定分配纳税。

出于美国联邦所得税的目的，如果(1)固定结算率被调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)，您的在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反稀释公式进行的，则您可能被视为接受了我们关于购买合同的推定分配，如果(1)固定结算率被调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反稀释公式进行的。因此，在某些情况下，增加(或未降低)固定结算率可能会给您带来应税股息，即使您不会收到与增加(或未降低)固定结算率相关的任何现金。如果您是非美国持有者(根据某些美国联邦所得税和遗产税后果的定义)，此类被视为股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%或适用税收条约指定的较低税率。参见某些美国联邦所得税和遗产税后果：美国持有者？购买合同？建设性分配和股息；非美国持有者？美国联邦预扣税。

我们将合同调整付款报告为普通收入，并将对支付给非美国持有人的合同调整付款预扣税款。

我们打算根据美国持有人的常规税务会计方法，在收到或应计合同调整款项时将其视为美国持有人的应税普通收入(如某些美国联邦所得税和遗产税后果所定义)。我们打算将支付给非美国持有人的任何合同调整付款(根据某些美国联邦所得税和遗产税后果的定义)视为通常按30%的税率预扣税的金额，除非所得税条约减少或取消此类税，并且持有人满足相关证明要求。但是，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的合同调整付款(在适用税收条约的情况下，可归因于非美国持有者的永久机构)不需缴纳预扣税，提供持有者满足相关认证要求，但通常按净收入缴纳美国联邦所得税。考虑

S-38

根据契约，我们和每个持有人同意，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，将票据视为债务，受财政部管理或有付款债务工具的法规的约束，其方式如下所述，属于某些美国联邦所得税和遗产税后果。因此，您将被要求在您拥有票据期间将任何原始发行的收入折扣包括在收入中，但需要进行一些调整。此外，您通常需要在票据利率重置之日起6个月内的任何时间确认出售、交换或以其他方式处置票据所实现的收益(如果有)的普通收入；因此，以购买合同上的亏损(如果有的话)抵消此类普通收入的能力可能会受到限制。参见 z某些美国联邦所得税和遗产税后果。

S-39

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的某些信息属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。实际结果可能大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：

•

AEP服务区域的经济条件、电力市场需求和人口结构的变化。

•

包括新冠肺炎在内的流行病的影响，以及由于对经济或市场状况、用电量、员工、客户、服务提供商、供应商和供应商的影响而导致的任何相关美国环保局业务运营中断。

•

通货膨胀或通货紧缩的利率趋势。

•

金融市场的波动性，特别是影响资本可用性或成本的事态发展，以资助新的资本项目和为现有债务进行再融资。

•

资金的可获得性和成本，以满足营运资金和资本需求，特别是在产生成本和收回成本之间的时间间隔较长且成本很高的时期。

•

电力需求下降。

•

天气条件，包括风暴和干旱条件，以及收回重大风暴恢复成本的能力。

•

燃料及其运输成本、燃料供应商和运输商的信誉和表现，以及储存和处置废燃料(包括粉煤灰和乏核燃料)的成本。

•

燃料的可用性和必要的发电能力、发电厂的性能和燃料的可用性。

•

通过调节或竞争电价收回燃料和其他能源成本的能力。

•

在需要时以可接受的价格和条件建造或获取可再生发电、输电线路和设施的能力(包括获得任何必要的监管批准和许可的能力)，并收回这些成本。

•

新的立法、诉讼和政府监管，包括对核能发电、能源大宗商品交易的监督，以及减少硫、氮、汞、碳、烟尘或颗粒物以及其他可能影响发电站和相关资产持续运营、成本回收和/或盈利能力的物质排放的新要求或更高要求。

•

公众对发电之前、期间和之后使用的燃料(包括核燃料)相关风险的看法不断变化。

S-40

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC) 提交的注册声明的一部分。我们还向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您也可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的证券交易委员会备案文件。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年证券交易法( 1934年法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件作为参考，直到我们出售所有股权单位。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

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截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

关于Form 8-K的当前报告日期分别为2020年3月3日、2020年3月23日、2020年3月30日和2020年4月21日。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们或任何承销商指定发售最终条款的任何书面通信中包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许收购的任何州或司法管辖区提出收购权益单位的要约。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息截至各自封面上的日期是准确的。

收益的使用

S-42

出售股权单位所得款项净额将按购买合约及债券于发行时各自的公平市价按比例分配。合同调整付款的现值最初将计入股东权益，并将抵销信贷至负债。此负债在购买合同的有效期内通过按不变费率计算的利息费用增加到损益表中。随后的合同调整付款减少了这一负债。

购买合同是我们普通股的远期交易。每份购买合同结算后，我们将在购买合同上获得50.00美元，并将发行所需数量的普通股。我们收到的50美元将贷记给股东公平。

在购买合同结算后发行我们的普通股之前，购买合同将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据此方法，用于计算摊薄每股收益的本公司普通股股数(基于报告期结束时应用的结算公式)被视为增加购买合同结算时将发行的股份数量超过我们可使用结算时的应收收益在市场上购买的股份数量(按期间的市场平均价格 )的超额(如果有的话)。因此，我们预计，除非我们普通股的平均市场价格高于$的门槛升值价格，否则不会对我们的每股收益产生摊薄效应。

财务会计准则委员会及其新兴问题特别工作组继续研究金融工具和衍生工具的会计，包括权益单位等工具。我们对采购合同和票据的会计核算可能会受到这些小组可能发布的任何新会计规则的影响。

S-45

以下是股权单位的部分条款摘要。本摘要连同购买合同、购买合同和质押协议的条款摘要以及在购买合同说明、采购合同和质押协议的某些条款以及本招股说明书附录中对次级债券的说明中列出的说明中列出的注释，包含对股权单位的重要条款的说明，但仅为摘要，并不完整。本摘要受购买合同和质押协议、附属契约(定义见次级债券排名说明)、补充契约(定义见次级债券排名说明)、附注以及作为购买合同和质押协议附件的再营销协议形式的所有规定的约束和限定，包括某些条款的定义。补充契约(见次级债券排名说明)、附注和再营销协议格式(已作为购买合同和质押协议的附件)，包括某些条款的定义，并受这些条款的约束和限制。参考购买合同和质押协议的所有规定、附属契约(定义见次级债券排名说明)、补充契约(定义见次级债券排名说明)、附注和再营销协议的形式，包括某些条款的定义

一般信息

我们将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的购买合同和质押协议发行股权单位，作为购买合同代理(购买合同代理)、抵押品代理(抵押品代理)、托管代理(托管代理)和证券中介。股权单位可以是公司单位，也可以是库房单位。股权单位最初将由15,000,000个公司单位(或17,000,000 个公司单位，如果承销商行使其全额购买额外的公司单位的选择权)组成，每个声明金额为50.00美元。

提供的每个公司单位将包括：

•

一份购买合同，根据该合同

•

持有人将同意向我们购买，我们将同意在2023年8月15日 (如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向持有人出售，我们将其称为购买合同结算日，即提前结算时更早的日期，价格为50.00美元，相当于购买普通股的购买合同说明、购买合同说明或购买说明中所述的适用的结算率的数量为50.00美元因根本性变化提前结算的，募集股数；和

S-46

1,000美元本金%初级次级债券2025年到期的1/20不可分割的实益所有权权益，根据该权益，我们将向持有人支付1,000美元本金票据利息的1/20，初始利率为%，或每1,000美元票据本金每年 $，但我们有权推迟支付利息，如初级次级债券说明第项下所述；或

•

在成功的可选再营销之后，美国财政部证券投资组合(我们称为国债投资组合)的适用所有权权益。

*适用所有权利息意味着，就国库投资组合而言，

(1)在购买合同结算日或之前到期的包括在国库投资组合中的面值为1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)的1/20不可分割实益所有权权益；以及

(2)对于在购买合同结算日发生的预定利息支付，在购买合同结算日或之前到期的面值为1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)的 %不可分割的实益所有权权益。

如果在与成功的可选再营销相关的美国国库券组合中包含的美国国库券(或其本金或利息条)的收益率小于零，则国库券投资组合的现金金额将等于上文第 (1)和(2)条所述的美国国库券到期日的本金总额。如果本段规定适用，则与财政部投资组合相关的对财政部证券和美国国债(或其本金或利息条)的引用此后将被视为对该金额现金的引用。

只要股权单位是形式的法人单位，票据中相关的不可分割的实益所有权权益或以上的适用所有权权益定义第(1)款所述的财政部投资组合中的适用所有权权益(或50.00美元的现金，如果前一段适用)，将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同承担购买我们普通股的义务。

用国库证券代替票据来创建国库单位

每个持有20个公司单位的人可以在除成功再营销之后或在封闭期 (定义如下)之外的任何时间，通过用以下定义替代票据的零息美国国库券(例如，CUSIP No.912821ET8)来创建20个国库单位

S-47

到期本金等于1,000美元，2023年7月15日到期，我们称之为国库证券。此替代将创建20个国库单位，票据将从购买合同和质押协议下的质押中释放出来，交付给持有人，并可与国库单位分开交易和转让。由于国库券和票据是以1,000美元的整数倍发行的，因此公司单位的持有者只能以20个公司单位的整数倍进行替换。成功再营销后，持有者不能从企业单位创建企业单位，也不能从企业单位重新创建企业单位。

每个库务组将包括：

•

一份购买合同，根据该合同

•

持有人将同意在购买合同结算日或提前结算时，以50.00美元的价格从我们手中购买相当于适用结算利率的普通股数量，如果根据根本变化提前结算，则再加上完整的股票数量；以及，我们将同意在购买合同结算日或更早的时候向持有人出售相当于适用结算利率的普通股数量；以及

•

根据我方推迟合同调整付款的权利，我们将按规定金额50.00美元或每年$ 向持有者支付季度合同调整付款的百分比；以及

•

国库证券中1/20不可分割的实益所有权权益。

术语“封闭期”是指(1)如果我们选择进行可选再营销，从纽约市时间下午4：00开始，在紧接可选备注期限第一天之前的第二个工作日(定义见下文)，直至该可选再营销结算日期或我们宣布此类再营销失败的日期为止，以及(2)在纽约市时间下午4：00之后，在紧接最后再营销期限第一天之前的第二个工作日。

术语“营业日”指的是周六或周日以外的任何日子，也不是法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

库房单位持有人在库房证券中的实益所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们的普通股。

要创建20个库房单位，持有者必须：

•

向抵押品代理人存入到期本金为1,000美元的国库券，除非持有人另有所有权，否则必须在公开市场购买，费用由公司单位持有人承担；以及

•

向购买合同代理转让20个单位，并附上一份通知，说明单位的持有者已将库房保证金交存于

S-48

除禁售期或成功再营销之后，20个国库单位的每个持有人将有权在任何时候用本金金额等于1,000美元的票据替代抵押品代理人持有的相关国库证券。此替代将重新创建20个公司单位，适用的国库证券将从购买合同和质押协议下的质押中释放并交付给持有人，并可与公司单位分开交易和转让。由于国库券和票据是以1,000美元的整数倍发行的，国库券持有者只能以20国库券的整数倍进行替换。在成功的再营销之后，持有者不能从国库单位重建公司单位。

要重建20个单位，持有者必须：

•

向抵押品代理人存入本金为1,000美元的票据，该票据必须在公开市场购买，费用由库房单位持有人承担，除非持有人另有所有权；以及

•

向购买合同代理转让20个库房单位，并附上通知，说明库房单位持有人已向抵押品代理交存本金为1,000美元的票据，并要求购买合同代理指示抵押品代理解除相关的国库证券。

S-49

收到购买合同代理的指示并收到本金为1,000美元的票据后，抵押品代理将立即解除质押中的相关国库证券，并立即指示证券中介将该国库证券转让给购买合同代理以无偿且无担保权益的方式分发给持有人。然后，采购合同代理将：

•

取消20个国库单位；

•

将相关的国库券转让给持有人；以及

•

向持有人交付20个单位。

1,000美元本金票据将取代财政部证券，并将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们普通股的股份。此后，国库证券将进行交易，并可从公司单位单独转让。

重建公司单位的持有人将负责与抵押品替代有关的任何税款、政府收费或其他费用或开支 (包括但不限于应付给抵押品代理人的费用和开支)。见采购合同和质押协议的某些条款？杂项。

有关权益单位的付款

公司单位和库房单位的持有者将收到我们按每年 %的费率支付的季度合同调整付款，金额为每个权益单位50.00美元。从2020年11月15日开始，我们将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和 11月15日向企业单位和库房单位支付所有季度拖欠的合同调整款(除非该日期不是营业日，合同调整款将在下一个营业日支付，不作调整)。除非采购合同已经终止 (如下文《采购合同终止说明》所述)，否则我们将支付此类合同调整款，直至采购合同结算日、基本变更提前结算日中最早的一个结算日(如果是基本变更提前结算的情况，如下文《采购合同说明》下的提前结算所述)和相关采购合同的任何其他提前结算之日或之前的最近合同调整付款日期 (如所述的提前结算的情况如果采购合同已经终止，我们支付合同调整款的义务将停止，包括任何应计和未付的合同调整款和递延的合同调整款(包括其上的复合合同调整款) 。此外，公司单位持有人将获得季度现金分配，包括他们按比例支付的债券利息(或财政部投资组合中适用所有权权益的分配，视适用而定), 相当于每年百分之几。作为国库单位组成部分的国库证券将不会支付利息，但前提是这些国库单位的持有者继续持有之前

S-50

我们有权延迟支付季度合同调整付款和票据利息，如购买合同说明和次要次级债券说明中所述，分别延迟利息支付的选择权。 n合同调整付款说明和次要次级债券说明]中所述的延迟利息支付选择权中分别说明的我们有权推迟支付季度合同调整付款和票据利息，这两项内容分别在购买合同说明和次要次级债券说明中描述。

上市

我们打算申请将公司单位在纽约证券交易所上市，并预计将在公司单位首次发行后30天内开始交易，代码为：AEPPRC。除非与提前结算、根本变更提前结算、终止事件或购买合同结算日的单独现金结算有关，否则，除非和直到已经按照第3部分所述进行替代，通过用国库证券替代票据或重新创建公司单位来创建财政部单位，财政部证券替代票据或重新创建公司单位，基本变更提前结算、终止事件或使用单独现金在购买合同结算日进行结算，除非与此相关的交易已如第3部分所述，通过用国库证券替代票据或重新创建公司单位来创建财政部单位。？无论是公司单位的国库投资组合部分的票据或适用的所有权权益，还是国库单位的国库证券部分，都不会与公司单位或国库单位分开交易。国库投资组合组件中的票据或适用的所有权权益将与公司单位的购买合同组件作为一个单位进行交易，而国库证券组件将作为与财库单位的购买合同组件作为一个单位进行交易。此外，如果库房单位或票据单独交易的程度足以满足适用的交易所上市要求，我们可以努力促使库房单位或票据在公司单位随后上市的交易所上市，包括(如果适用)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。但是，不能保证我们会将库房单位或票据上市。

排名

包括在股权单位中的票据将是我们的次级债券，从属于我们现有的和未来的高级债务(定义见次级债券描述和从属关系)。票据将在我们的附属契约和补充契约下发行(每种契约都在次要债券的说明？排名？中进行定义)。？

此外，我们关于合同调整付款的义务在付款权上将从属于我们现有和未来的高级债务(如次要次级债券描述中所定义)。

票据和我们在合同调整付款方面的义务在结构上将从属于我们子公司现有的或未来的优先股和债务、担保和其他负债，包括贸易应付款。

我们的子公司与我们是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据或购买合同的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行我们各自在票据或购买合同上的支付义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务。

S-51

注意事项。我们在任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产的权利，因此票据持有人或购买合同持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何优先于我们持有的债务。

投票权和某些其他权利

在根据每份购买合同交付普通股股份之前，该购买合同不应使公司单位或国库单位的持有者享有本公司普通股股份持有人的任何权利，包括但不限于投票或接受任何股息或其他付款或分派的权利，或同意或接收作为股东的通知的权利，或与我们普通股有关的其他权利。在此之前，该购买合同不应使公司单位或库务单位的持有人享有我们普通股股份持有人的任何权利，包括但不限于投票或接受任何股息或其他付款或分配的权利，或同意或接收通知的权利。

商定的税收待遇

股权单位的每个实益所有人，通过接受其中的实益权益，将被视为已同意美国联邦、州和地方所得税目的(除非任何税务当局另有要求)(1)将自己分别视为每个适用的购买合同和相关票据的所有者，或者将其分别视为国库投资组合或国库证券中的适用所有权权益(视情况而定)；(2)将票据视为负债，即作为或有付款债务工具(如使用该术语)(3)受吾等就票据厘定的可比收益率及付款时间表的约束，及(4)于发行日期，将为公司单位支付的购买价的100.00%拨付予其于票据的所有权权益，并将0.00%拨给每份购买合约，从而将其在每份购买合约中的初始课税基准定为0.00美元，而实益拥有人在每份票据中的初始课税基准则定为50.00美元。此职位将对每个权益单位的每个受益所有者具有约束力，但对国税局没有约束力。见？某些美国联邦所得税和遗产税后果。

回购股权单位

在遵守适用法律的前提下，我们可以不时通过招标、公开市场、私人协议或其他方式购买任何未偿还的股权单位，提供我们回购的任何股权单位将被取消。

S-52

以下是采购合同的部分条款摘要。购买合同将根据我们与购买合同代理人、抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构之间的购买合同和质押协议出具。采购合同、采购合同和质押协议摘要包含对合同具体条款的描述，仅为摘要，并不完整。本摘要受购买合同和质押协议、附属契约(定义见次级债券排名说明)、补充契约(定义见次级债券排名n描述)、附注和再营销协议表格的所有条款(包括其中使用的某些术语的定义)、附注和再营销协议表格的限制和限制，其中包括其中使用的某些术语的定义，其表格已经或将作为参考存档并并入作为证据

购买普通股

作为公司单位或财务单位组成部分的每份购买合同，在每种情况下，其持有人和我们都有义务在2023年8月15日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)(购买合同结算日)以50.00美元现金购买和交付相当于结算利率的数量的普通股普通股(如果适用，连同现金，以代替以下所述方式的普通股任何零碎股份)。在购买合同结算日结算每份购买合同时，我们的普通股可发行的股票数量(我们称为结算利率)将按如下所述确定，并按照下面的反稀释调整中所述的进行调整：(A)在购买合同结算日结算时，我们的普通股可发行的股票数量(我们称之为结算利率)将如下确定，并按照下面的反稀释调整部分所述进行调整：

(1)如果我们的普通股的适用市值等于或大于门槛？升值价格$，结算利率将为我们普通股的股(我们将此结算利率称为最低结算利率)。

因此，如果我们普通股的市场价格在本招股说明书补充日期到计量适用市值期间增加，并且适用市值大于最低增值价格，则假设购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同，则在每次购买合同结算时发行的普通股的总市值将高于规定的金额。假设购买合同结算日的普通股市场价格与普通股的适用市值相同，则在此期间，普通股的总市值将高于规定的金额。假设购买合同结算日的普通股市场价格与普通股的适用市值相同，则在此期间，普通股的总市值将高于规定的金额。如果适用市值与增值门槛价格相同，假设购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同，则结算时发行的股票的总市值将等于所述金额。

(2)如果我们普通股的适用市值小于门槛升值价格但大于参考价格$，则将

S-53

因此，如果普通股的市场价格在本招股说明书补充日期到适用市值的计量期间上升，但市场价格没有超过最低增值价格，则假设购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同，则在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将等于所述金额。

(3)如果我们普通股的适用市值小于或等于参考价格 $，结算利率将是我们普通股的股票，等于所述金额除以参考价格(我们将此结算利率称为最大结算利率)。

因此，如果普通股的市场价格在本招股说明书补充日期与适用市值的计量期间之间下降，且市场价格低于参考价，则假设购买合同结算日的市场价格与普通股的适用市值相同，则在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将低于所述金额。如果普通股的市场价格与参考价格相同，假设普通股在购买合同结算日的市场价格与普通股的适用市值相同，则股票的总市值将等于所述金额。

门槛升值价格等于50美元除以最低结算利率(该商数四舍五入到最接近0.0001美元的 )，即$。

如果您选择按照提前结算项下所述的方式提前结算您的购买合同，则在此类购买合同结算时可发行的我们普通股的股数将为，即最低结算率，可根据反稀释调整中所述进行调整。如果您选择在根本变化时提前结算您的购买合同，则结算时可发行的我们普通股的股数将按照基本变化后提前结算项下的说明确定。我们指的是最低结算率。我们指的是最低结算率。如果您选择在根本变化时提前结算您的购买合同，则结算时可发行的我们普通股的股数将按a中所述确定。我们指的是最低结算率

？适用的市值是指在紧接购买合同结算日之前的第三个预定交易日结束的连续20个预定交易日内，我们的普通股在每个交易日的平均成交量加权平均价或VWAP( 市值平均期)。？我们普通股的VWAP是指，在相关交易日，我们普通股上市或获准交易的主要交易所或报价系统上的每股VWAP，在彭博页AEP的Bloomberg VWAP标题下显示 AQR(或其等价物

S-54

从相关交易日的预定开盘到相关交易日的预定收盘这段时间 (或者，如果该VWAP不可用，则是由我们为此保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定的在该交易日的一股我们普通股的市场价格)的价格 (如果该页面不可用，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定)。

？交易日？就确定VWAP或收盘价而言，是指(1)我们普通股上市或进入交易的主要交易所或报价系统计划开放营业的日子，以及(2)没有发生或不存在市场混乱事件的日子。(2)为了确定VWAP或收盘价，交易日是指(1)我们的普通股上市或允许交易的主要交易所或报价系统计划开放营业的日子，以及(2)没有发生或不存在市场混乱事件的日子。

？市场中断事件是指以下任何事件：

•

我们的普通股在该交易所或报价系统正常交易时段收盘前一小时内(或为了确定下午1：00之前的任何一个或多个时段)在其上挂牌或允许交易的主要交易所或报价系统对其施加的任何交易暂停或限制。(br}我们的普通股在该交易所或报价系统的正常交易时段收盘前一小时内挂牌或允许交易的任何交易暂停或限制该交易所或报价系统的正常交易时段(或下午1：00之前的任何一个或多个时段)。纽约市时间合计为半小时或更长时间)，无论是由于价格波动超过相关交易所或报价系统允许的限制，还是由于与我们的普通股有关的其他原因，或者是由于与我们在相关交易所或报价系统的普通股有关的期货或期权合约的波动；或

•

在我们普通股在其上市或允许交易的主要交易所或报价系统的常规交易时段收盘前一小时内(或为确定下午1：00之前的任何一个或多个时段确定VWAP)发生的任何事件(以下描述的确定VWAP的关闭除外)，扰乱或削弱市场参与者的交易能力(或为确定VWAP而在下午1：00之前的任何一段或多段时间内进行交易的情况除外)，或在交易结束前一小时内扰乱或削弱市场参与者的能力(或为了确定VWAP，在下午1：00之前的任何一段或多段时间)。纽约市时间合计为半小时或更长时间)，以便在相关交易所或报价系统上进行我们普通股的交易或获取其市场值，或在任何相关交易所或报价系统上实现与我们普通股相关的期货或期权合约；或

•

交易与我们普通股相关的期货或期权合约的主要交易所或报价系统未能打开，或者，除确定VWAP外，在该日正常交易时段各自预定的收盘时间之前关闭该交易所或报价系统(不考虑小时后或正常交易时段以外的其他交易)，除非该交易所或报价系统在该日正常交易时段的实际收盘时间和在该日的实际收盘时间提交订单的截止日期之前至少一小时宣布了该提前收盘时间。在该日的实际收盘时间之前，该交易所或报价系统至少提前一小时宣布了该提前收盘时间。

如果在市值平均期内的任何预定交易日发生市场中断事件，我们将在发生此类事件的日历日通知投资者。

S-55

如果我们普通股的20个交易日在市场价值平均期内没有发生，所有剩余交易日将被视为发生在紧接购买合同结算日之前的第三个预定交易日，并且我们普通股在剩余每个交易日的VWAP将为我们普通股在第三个预定交易日的VWAP，或者，如果该日不是交易日，则为截至该日的收盘价。

？我们普通股的每股收盘价是指，在任何确定日期，收盘销售价格，或者，如果没有报告收盘销售价格，则是我们普通股在我们普通股上市的主要美国证券交易所最后报告的销售价格，或者如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市，则是我们普通股在美国证券交易所上市的最后报价和要价的平均值非处方药据场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)报道的市场。或者，如果没有出价和要价，则为我们为此目的聘请的全国公认的独立投资银行公司确定的我们普通股在该日的市值。

在购买合同达成后，我们不会发行任何普通股的零碎股份。持有者将获得一笔现金，而不是零碎的股票，其数额等于该零碎股票代表的整个股票的百分比乘以我们普通股在紧接购买合同结算日结算日之前的交易日(如果是提前结算，则为紧接相关结算日的前一个交易日)的收盘价。但是，如果持有者同时交出一个以上的购买合同进行结算，则根据该等购买合同可发行的我们普通股的股票数量将根据提交的购买合同的总数来计算。(=

除非：

•

持有人已按照下述方式提前结算相关采购合同：向采购合同代理交付现金；如果发生根本变化，则提早结算或提早结算；

•

公司单位持有人已按照第条中所述的方式使用单独的现金结算相关采购合同；或

•

？？终止？项下描述的事件已发生；

那么在采购合同结算日，

•

对于尚未成功进行可选或最终再营销的公司单位，持有人将被视为已行使其认沽权利(除非其已选择不通过交付以下所述的现金来行使该认沽权利)，并已选择应用认沽价格的收益，以完全履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务；(br}持有者将被视为已行使其认沽权利(除非其已选择不通过交付下述现金来行使该认沽权利)，并已选择应用认沽价格的收益，以完全履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务；

S-56

对于库房组合或现金已取代票据成为成功的可选再营销后的公司单元组成部分的公司单位，库房投资组合中适用的所有权权益收益在到期时支付的部分或相当于每个公司单位规定金额50.00美元的现金将用于全额履行持有人根据相关购买合同购买普通股的义务，任何超出的收益将交付给购买合同代理人，使的持有人受益。的所有剩余收益将交付给购买合同代理人，以惠及持有者所述的50.00美元/单位的现金金额，以全额履行持有人根据相关购买合同购买普通股的义务，任何超出的收益将交付给购买合同代理人，使的持有人受益

•

对于在最后再营销期间成功注明票据的公司单位，再营销收益中足以满足持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务的部分将用于全额履行持有人根据相关购买合同购买普通股的义务，任何多余的收益将交付给购买合同代理人，使公司单位持有人受益；以及

•

对于国库单位，相关国库证券的收益在到期日支付时，将用于履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务，任何多余的收益将交付给购买合同代理，以使国库单位的持有者受益。

然后，普通股将在采购合同结算日发行并交付给持有人或持有人指定的受让人。我们将支付根据购买合同首次发行和交付我们普通股的所有股票转让和类似税款，除非由于持有人要求以该持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴纳任何该等税款。

在购买合同结算之前，每份购买合同所涉及的我们普通股的股票将不会流通，购买合同的持有人将不会因为持有该购买合同而拥有任何投票权、分红或其他分配权或我们普通股持有人的其他权利。

通过购买公司单位或财务部单位，持有者将被视为除其他事项外拥有：

•

不可撤销地指定采购合同代理人为其事实律师以该持有人的名义和代表订立和履行相关的采购合同、采购合同和质押协议；

•

同意受公司单位或库房单位(视情况而定)的条款和条款的约束，包括但不限于相关购买合同以及购买合同和质押协议的条款，只要持有人仍然是公司单位或库房单位的持有人；

S-57

同意并同意受该持有人在票据、适用所有权权益或国库证券(视情况而定)定义第一条所述的国库投资组合(或现金)的不可分割的实益所有权权益，以及购买合同代理人向抵押品代理人交付此类抵押品的权利、所有权和权益的质押的约束；以及(br}购买合同代理人向抵押品代理人交付此类抵押品的权利、所有权和权益的质押；以及购买合同代理人向抵押品代理人交付此类抵押品的权利、所有权和权益的质押；以及

•

同意以票据、国库投资组合(或现金)、国库券或看跌期权价格(视适用情况而定)的质押实益所有权的收益来履行购买合同项下的义务。

再营销

我们同意不迟于最终再营销期第一天前20天与一个或多个再营销代理(即再营销代理)签订再营销协议，或者，如果我们选择进行可选再营销，则不迟于可选再营销期前20天签订再营销协议。

在与每个再营销周期相关的封锁期内：

•

不能提前结清采购合同；

•

您不能创建库房单位；以及

•

您不能从库房单位重建公司单位。

我们将任选再营销和最终再营销称为再营销。在再营销中，属于公司单位一部分的票据(除非在最终再营销的情况下，持有人已选择通过支付单独的现金来结算购买合同)，以及其持有人已选择参与再营销的任何单独票据，如次要次级债券的描述和未包括的票据的再营销中所描述的那样，我们将其称为再营销。在再营销中，属于公司单位一部分的票据(除非在最终再营销的情况下，持有人已选择通过支付单独的现金来结算购买合同)以及其持有人已选择参与再营销的任何单独票据，如次要次级债券的描述和未包括的票据的重新营销中所述

在与再营销代理协商并未征得任何票据持有人同意的情况下，我们可以选择(但不需要选择)将票据作为固定利率票据或浮动利率票据进行再市场，如果是浮动利率票据，则规定票据的利息将等于本公司确定的指数利率加上再营销代理经与本公司协商后确定的利差，。(br}=在这种情况下，票据的利息可以根据365天的年利率和实际经过的天数来计算(或通常用于浮息票据的其他基础，利率基于该指数利率)。

所有此类修改仅在未经持有人同意的情况下，在可选的再营销结算日和购买合同结算日(以较早者为准)成功的情况下生效，并将适用于所有票据，无论是否包括在再营销中。请参见 }次要次级债券的说明？重新营销。如果我们

S-58

为了重新销售票据，再营销代理在与我们协商后，可能会重置票据的利率 (向上或向下)，或者如果票据被注明为浮动利率票据，则确定适用于票据的利差，以便在再营销中产生所需的价格，如下面的可选重新销售交易和最终重新销售中讨论的那样。该批债券的递延利息条文在成功转售后将不再适用。

我们将采取商业上合理的努力，确保在适用法律要求下，根据证券法，关于要注明的全部债券的注册声明(包括招股说明书)将以再营销代理可用于再营销的形式有效(除非当时有效的适用法律和法规不要求注册声明，或者除非我们根据证券法豁免进行任何再营销)。(B)我们将采取商业上合理的努力，确保在适用法律要求的情况下，包括招股说明书在内的关于要加注的全部金额的注册声明将在证券法下生效，其形式可供再营销代理用于再营销(除非当时有效的适用法律和法规不要求注册声明，或者除非我们根据证券法豁免进行任何再营销)。

我们将单独向再营销代理支付其作为再营销代理的服务费用。注有注释的持有者将不负责支付与再营销相关的任何再营销费用。

可选的再营销

除非发生终止事件，否则我们可以选择根据再营销协议的条款聘请再营销代理，在我们选定的时间段内对票据进行再营销，这段时间从2023年5月11日或之后(紧接购买合同结算日期前最后一个付息日之前的第三个工作日)开始，到2023年7月27日或之前的任何时间结束(紧接最后再营销期第一天之前的第八个历日)。我们将此期间称为可选再营销期间，在可选再营销期间发生的再营销称为可选再营销，将票据在可选再营销中定价的日期称为可选再营销日期。在任何可选再营销中，属于公司单位一部分的票据和其持有人已选择参与可选再营销的任何单独票据的本金总额在次要次级债务描述中所述如果我们选择进行可选的再营销，再营销代理将尽其商业上合理的努力来获得债券的价格，该价格将导致至少100%的收益，即国库投资组合购买价格(定义如下)和单独的债券购买价格(定义如下)的总和。要获得该价格，再营销代理可以在与我们协商后重置标记为固定利率的票据的利率，或确定标记为浮动利率的票据的利差，如次级债券描述和利率重置中所述。我们将要求托管机构通知其持有公司单位的参与者, 我们选择不迟于开始可选再营销之日前五个工作日进行可选再营销的国库单位和单独票据。

S-59

债券成功进行选择性再营销后，在可选择的再营销结算日(定义见下文)，除下文所述外，再营销收益中相当于库房投资组合购买价格的部分将用于购买库房投资组合，公司单位相关债券的剩余收益将汇给购买合同代理，按比例分配给该等公司单位的持有人。于转售中出售的独立票据的应占收益部分将于可选择的转售结算日期按比例汇回托管代理分派予该等独立票据的持有人。

如果我们选择进行可选的再营销，并且再营销成功：

•

除债券注明为浮息债券外，债券的利息将每半年支付一次；

•

延期支付利息的条文将不再适用于该批债券；

•

注释条款的其他修改，如重新销售中所述，将生效；

•

在可选的再营销结算日期之后，您的公司单位将由购买合同和财政部投资组合(或现金)中适用的所有权权益组成，如本文所述；以及

•

您不能再创建库房单位或从库房单位重新创建公司单位。

如果我们未选择在可选再营销期间进行可选再营销，或者由于任何原因未成功进行可选再营销，则注释将继续作为

S-60

就成功的可选再营销而言，财政部投资组合购买价格是指纽约市的一家主要美国政府证券交易商在上午9：00之间向我们选择的报价代理报出的最低总要约价。和纽约市时间下午4点，购买国债投资组合的可选再营销日期，以在可选再营销结算日期结算；提供如果国库投资组合由现金组成，则国库投资组合购买价格指的是此类现金的金额。

在一次成功的可选再营销之后，抵押品代理将以财政部投资组合收购价购买由以下内容组成的财政部投资组合：

•

在购买合同结算日或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，总金额等于在购买合同结算日(假设利率没有重置)将于购买合同结算日支付给公司单位持有人的利息总额(假设利率没有重置)。

如果要在与成功的可选再营销相关的美国国债投资组合中包括的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则国债投资组合的现金金额将等于上述项目符号中描述的美国国债到期时的本金总额。如果本段规定适用，则本招股说明书附录中提及与财政部投资组合相关的财政部证券和美国国债(或其本金或利息条)，此后将被视为引用该现金金额。

库房投资组合中适用的所有权权益将取代作为公司单位组成部分的票据中不可分割的实益所有权权益，第一个项目符号中描述的库房投资组合部分将通过抵押品代理质押给我们，以确保购买合同下的公司单位持有人义务。在购买合同结算日，对于每个公司单位，来自国库投资组合的50.00美元收益将自动用于以履行公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务。此外，第二个项目描述的国库投资组合部分的收益将等于在重新营销时作为公司单位组成部分的票据上本应支付的利息(不参考利率重置)，将于购买合同结算日支付给公司单位的持有人。

S-61

如果我们选择在可选再营销期内对票据进行再营销，并且在2023年7月27日(可选再营销期的最后一天)或之前未成功进行再营销，我们将导致在紧接可选再营销期最后一天之后的工作日上午9：00之前发布失败的再营销通知。本通知将通过及时向任何适当的新闻机构(包括彭博商业新闻和道琼斯新闻社)发布来有效发布。我们将同样安排在紧接成功再营销之日之后的第二个工作日上午9点之前发布成功再营销票据的通知。我们将同样安排在紧接成功再营销之日之后的第二个工作日上午9点之前发布有关票据成功再营销的通知。

在任何可选再营销期间的每个工作日，我们有权自行决定是否尝试可选再营销。在宣布成功的可选再营销之前的可选再营销期内的任何时间和时间，我们有权单独和绝对酌情推迟任何可选再营销。

最终再营销

除非之前发生过终止事件或成功的选择性再营销，否则我们将在2023年8月10日(紧接采购合同结算日期之前的第三个工作日)结束的五个工作日期间对票据进行再营销。我们将此期间称为最终再营销期间，将此期间的再营销称为最终再营销，将票据在最终再营销中定价的日期称为最终再营销日期。在最终再营销中，属于公司单位的票据的本金总额(持有者选择通过支付单独的现金结算购买合同的情况除外)以及持有人选择参与最终再营销的任何单独票据都将被批注。再营销代理将使用其商业上合理的努力来获得要注明的票据的价格，从而获得至少100%于再营销中提供的所有票据本金的收益。要获得该价格，再营销代理在与我们协商后，如果票据被注明为固定利率票据，则可以重置票据的利率，或者如果票据被注明为浮动利率票据，则可以确定票据的利差，如 }次要次级债券描述中所述。我们将要求存管机构在不迟于 7通知其持有公司单位、国库单位和单独票据的参与者最终的再营销。我们将要求托管机构在不迟于 7通知持有公司单位、国库单位和单独票据的参与者在该通知中，我们将列明最后再推销期的日期、单独票据持有人参与最后再推销期的适用程序。, 单位持有人设立库房单位、库房单位持有人重建单位的适用程序、单位持有人提前结算购买合同的适用程序以及其他适用程序。包括单独票据持有人在再营销失败的情况下必须遵循的程序(如果单独票据持有人希望按照下文所述行使将其票据卖出给我们的权利，并且在失败的再营销时根据次级债券认沽期权的说明)。我们有权在最后再营销期限的最后三个工作日之前的任何一天推迟最后一次再营销。我们有权单独和绝对酌情在最后再营销期限的最后三个工作日之前的任何一天推迟最后一次再营销。我们有权在最后再营销期限的最后三个工作日之前的任何一天推迟最后一次再营销，我们有权在最后再营销期限的最后三个工作日之前的任何一天推迟最后一次再营销。

S-62

抵押品代理将把相当于公司单位相关票据本金总额的部分收益汇给吾等，以全额履行公司单位持有人根据相关购买合同购买普通股的义务，注明的任何可归因于公司单位票据的超额收益将汇给购买合同代理，按比例分配给该等票据的持有人，而可归因于单独注明的票据的最后再营销收益将汇给托管代理，按分配比例进行分配

除非发生终止事件，持有人提前结算或根本变更提前结算，或已成功进行选择性再营销，否则每个公司单位持有人均有权在我们发出最终再营销通知之日起或之后的任何时间，在纽约市时间下午4：00之前的任何时间通知购买合同代理。在紧接最终再营销期第一天之前的第二个工作日，公司打算在采购合同结算日用单独的现金结算相关采购合同，并在紧接最终再营销期第一天或之前的一个工作日提供现金，如以下所述：与现金结算的通知。-任何未发出本通知或未能交付现金的公司单位持有人的票据将在最后再营销期内注明。此外，不属于公司单位的票据的持有者可以选择参与再营销，如次要次级债券描述中所述，重新销售未包括在公司单位中的票据。

如果再营销代理尽管尽了商业上的合理努力，但在最后再营销期内不能以等于或大于在再营销中提供的票据本金总额100%的价格对票据进行再营销，则未满足再营销协议中规定的条件或由于任何其他原因未成功再营销，在每种情况下，都会导致失败的再营销，即持有

S-63

票据将有权将其票据以相当于其票据本金的金额(看跌价格)卖给我们。再营销协议中的先决条件将包括但不限于，及时向SEC提交我们要求提交的与再营销相关的所有材料，我们在再营销协议中所作的某些陈述和保证的真实性和正确性，向再营销代理提供某些高级人员证书，以及再营销代理收到我们审计师的惯常安慰函和律师意见。公司单位持有人将被视为已自动对该等公司单位相关票据行使此认沽权利，除非持有人已向购买合同代理人提供书面通知，表明其打算按以下条款用单独的现金结算购买合同：在纽约市时间下午4：00之前，紧接购买合同结算日期之前的第二个工作日，以及紧接购买合同结算日期之前的之前，已交付购买合同结算通知，否则将被视为已自动行使此认沽权利。在紧接购买合同结算日期之前的第二个工作日或之前，购买合同结算日期之前的第二个工作日或之前已交付购买合同结算日期之前的与现金结算通知中所述的单独现金结算意向单独现金结算只能以20个单位的整数倍进行。如果公司单位持有人选择使用单独的现金结算，则在收到所需的现金付款后, 公司单位相关票据将从购买合同和质押协议项下的质押中解除，并迅速交付给购买合同代理以交付给持有人。公司单位的持有者将在购买合同结算日收到适用数量的普通股。抵押品代理人与单独现金结算时收到的现金可以投资于购买合同和质押协议中规定的允许投资，相当于此类持有人所有购买合同购买价格总和的收益部分将在购买合同结算日支付给我们。抵押品代理收到的任何此类允许投资的超额资金，超过为履行持有人在购买合同项下的义务而汇给我们的总购买价格，将分配给购买合同代理，以按差饷支付给使用单独现金结算的适用持有人。除非法人单位持有人选择使用单独的现金结算相关购买合同，并在紧接购买合同结算日的前一个工作日或之前交付单独的现金，否则持有人将被视为选择将看跌价格与持有人根据相关购买合同发行的普通股支付总购买价的义务相抵销，从而全额履行义务，我们将根据相关购买合同向持有人交付普通股。

如果在2023年8月10日(最后再营销期的最后一天)或之前尚未成功进行最终再营销，我们将在紧接最后再营销期最后一天的下一个工作日上午9：00之前发布票据再营销失败的通知。本通知将通过向任何适当的新闻机构(包括彭博商业新闻和道琼斯新闻社)及时发布而有效发布。

及早结算

在符合下列条件的情况下，公司单位或财务单位持有人可以在纽约市时间下午4：00之前，在紧接采购合同结算日期之前的第二个工作日结算相关采购合同，但公司单位的持有者不能在封锁期内结算。只有提前解决才能解决问题。

S-64

以20个企业单位或20个国库单位的整数倍结算；但是，如果在成功的可选再营销之后，国库投资组合已取代票据作为企业单位的组成部分，企业单位的持有者只能以企业单位的整数倍进行提前结算。为了提前结算购买合同，权益单位持有人必须向购买合同代理人或其代理人(在每种情况下)位于纽约市曼哈顿区的公司信托办公室的购买合同代理人提交(1)填写好的提前结算选举表格，如果它们是经过证明的形式，连同公司单位或财政单位证书，以及(2)以立即可用资金支付的现金，金额相当于：

•

50.00美元，是已成交的采购合同数量的50.00倍；另加

•

如果提前结算日发生在任何合同调整付款日期之前下一个记录日期的营业结束到该合同调整付款日期开业之间的时间段，除非我们已选择推迟在该合同调整付款日期应付的合同调整付款，否则应支付相当于该合同调整付款日期应付的合同调整付款的金额。

只要您持有股权单位作为存放在托管人的全球证券证书的实益权益，那么早期结算程序也将受托管人和购买合同代理之间的常设安排管辖。

提前结算权还受以下条件的约束：如果美国联邦证券法要求，我们根据证券法对购买合同结算时交付的普通股和其他证券(如果有的话)的股票有有效的注册声明。我们同意，如果需要此类登记声明，我们将尽我们商业上合理的努力(1)就正在结算的购买合同提交一份有效的普通股和其他证券股份(如果有)的登记声明，并 (2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书都可以与提前结算权相关的形式使用(我们的理解是，如果有尚未公开披露的重大业务交易或发展，我们将 )，我们将提供招股说明书(我们理解，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或发展，我们将提供招股说明书，每种情况下都可以与提前结算权相关的形式使用)(但有一项谅解，即如果有尚未公开披露的重大业务交易或发展，我们将在我们公开披露这种交易或开发之前，不能获得优先结算权；提供我们将尽商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快进行披露)。如果持有人寻求行使其提早结算权，而登记声明要求与行使该权利相关的有效，但该登记声明当时没有生效，则该持有人对该权利的行使将无效，除非且直到该登记声明生效为止。

在提前结算时，除非如下文所述，我们将出售我们普通股的最低结算利率，持有者将有权购买我们普通股的最低结算利率(或在重组事件后提前结算的情况下，如下所述的交换财产单位数)(无论我们普通股在提前结算之日的市场价格如何)，在第项所述的情况下，我们将出售我们普通股的最低结算利率，持有者将有权购买该最低结算利率(无论提前结算之日我们普通股的市场价格如何)。我们会引起的，不

S-65

迟于适用的提前交收日期后的第二个工作日，(1)我们将发行的普通股股票和(2)库房投资组合或库房证券(视情况而定)中的相关票据或适用所有权股权单位和担保该等购买合同的购买合同将根据购买合同和质押协议解除质押，并交付给购买合同代理以交付给持有人。提早结算时，持有人将有权获得任何应计和未支付的合同调整付款(包括任何应计和未支付的递延合同调整付款及其复合合同调整付款)到(但不包括)紧接提前结算日期之前的合同调整付款日期的任何应计和未支付的合同调整付款(包括任何应计和未支付的递延合同调整付款及其复合合同调整付款)。持有人收到未来合同调整付款的权利也将终止。

如果采购合同代理在纽约市时间任何工作日下午4：00之前收到已填写的提前结算选择表格(如果是认证形式，则还包括公司单位或财务单位证书)和每份正在结算的采购合同的付款50.00美元(如果需要，还将支付相当于下一次合同调整时的应付合同调整款项付款日期)，且提前结算的所有条件均已满足，则该日将被视为提前结算日期。如果采购合同代理在纽约市时间下午4：00或之后、任何工作日或非工作日的任何时间收到上述，则下一个工作日将被视为提前结算日期。

在根本性变化的基础上及早解决

如果在 30之前发生根本性变化(定义如下)如果在购买合同结算日之前的预定交易日，则在基本变动之后，在符合本招股说明书补充说明书中描述的某些条件的情况下，购买合同的每位持有人将有权在基本变动提前结算日(定义见下文)以确定的结算利率提早加速和结算购买合同，为此，基于从基本变动提前结算日前第23个预定交易日开始至紧接基本面变动提前结算日前第三个预定交易日结束的市值平均期。加上额外的全额股份(这种额外的全额股份以下称为全额股份)。我们将此权利称为基本变更提前结算权。

如果我们普通股的20个交易日在前款所述的平均市值期间没有发生，所有剩余交易日将被视为发生在紧接重大变动提前结算日之前的第三个预定交易日，而我们普通股在每个剩余交易日的VWAP将被视为我们普通股在第三个预定交易日的VWAP，如果该交易日不是交易日，则为截至该日的收盘价。

我们将在基本变更生效日期后的四个预定交易日内向每位持有人发出基本变更完成的通知。本通知将规定(1)一个日期(以下所述须延期，即根本变更提前结算日期)，该日期至少为该通知日期后和采购合同结算日期前一个工作日的预定交易日，我们将在该日期

S-66

将本公司普通股股票交付给行使基本面变动提前结算权的持有人，(2)持有人必须行使基本面变动提前结算权的截止日期，不得早于基本面变动提前结算日之前的第二个预定交易日，(3)视为市值平均期的第一个预定交易日，将是基本面变动提前结算日前第23个预定交易日，参考价，升值门槛和固定结算率，(4)金额结算时持有人应收的证券及其他对价及(5)应计及未付的合约调整款项(包括任何递延合约调整款项及其复合合约调整款项)，如有，将于结算时支付予行使基本变更提前结算权的持有人。要行使根本变更提前结算权，您必须在我们交付根本变更发生通知之日起至紧接根本变更提前结算日前第三个预定交易日下午4：00止的期间内，向购买合同代理人或其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处的购买合同代理人交付紧接基本变更提前结算日之前的第三个预定交易日 (该期限可按如下所述延长，即基本变更行使期？)，证明您的公司单位或库房单位(如果它们是以证书形式持有)的证书，并且每份购买合同的付款金额为50.00美元，并立即以可用资金结算。

？如果发生以下任何情况，将被视为发生了根本性变化：

(2)(A)我们参与了与任何其他人的合并或与任何其他人的合并，或另一人与我们的任何合并，或任何其他类似的交易或一系列相关交易(合并、合并或类似交易不会导致我们普通股的流通股转换或交换 )，在每种情况下，我们普通股的90%或更多的流通股被交换或转换为现金、证券或其他财产，其价值的10%以上由{br不是(或不会在该等合并、合并或其他交易生效后)在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何后继者)上市的普通股的证券或其他财产，或(B)在一次交易或一系列相关交易中将我们的全部或几乎所有合并资产完成出售、租赁或转让给除我们的全资子公司以外的任何个人；

(3)我们的普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何后继者)中至少一家停止上市，或任何此类交易所宣布我们的普通股随后在其上上市或接受交易

S-67

如果您行使基本面变更提前结算权，我们将在基本面变更提前结算日为您选择基本面变更提前结算的每份购买合同向您交付相当于上述结算率的股份数量(或交换财产单位，如果适用)加上额外的完整股份。此外，在基本变更提前结算日，我们将向您支付任何应计和未支付的合同调整款(包括任何递延合同调整款和相关的复合合同调整款)至(但不包括)基本变更提前结算日，除非基本变更提前结算权的行使日期在任何记录日期之后且在相关的预定合同调整付款日期之前，并且我们不会推迟相关的合同调整付款，在这种情况下，我们将转而将所有应计和未支付的合同调整付款支付给您还将在基本变更提前结算日期收到贵公司单位或国库单位(视具体情况而定)所涉及的国库投资组合或国库证券的票据或适用所有权权益，您将就其实施根本变更提前结算，在每种情况下，这些票据都应已解除购买合同和质押协议下的质押。如果您不选择行使您的基本变更提前结算权，您的公司单位或库房单位将保持未清偿状态，并将在采购合同结算日进行正常结算。

我们同意，如果根据美国联邦证券法的要求，我们将尽我们商业上合理的努力， (1)在整个基本变更演示期内，提供一份关于正在结算的购买合同的普通股和其他证券(如果有)的登记声明，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，我们都不会要求我们提交该登记声明或提供该招股说明书，并且在我们公开披露该交易或开发之前，我们将不会被要求提交该登记声明或提供该招股说明书，并且该根本性变更提前结算权将不可用(应理解，只要我们尚未公开披露该交易或开发)，则我们不会被要求提交该登记声明或提供该招股说明书，并且该根本性变更提前结算权将不可用；在我们公开披露该交易或开发之前，我们将不会被要求提交该登记声明或提供该招股说明书；提供我们会尽商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快作出披露)。如果持有人寻求行使其根本变更提早结算权，并且要求登记声明在行使该权利时有效，但该登记声明当时没有生效或封闭期仍在继续，则持有者对该权利的行使将无效，除非且直到该登记声明生效且没有封闭期在继续。基本变更演练期限将在未登记的期限内延长天数

S-68

声明生效或封锁期仍在继续(提供基本面变动行权期不会超过购买合同结算日之前的第三个预定交易日，基本面变动提前结算日将推迟到基本面变动行权期结束后的第三个预定交易日。我们将在任何此类延期和延期前至少23个预定交易日向每位持有人发出任何此类延期和延期的通知。

除非由于成功的再营销，国库投资组合已取代票据作为企业单位的组成部分，否则企业单位持有人只能以20个企业单位的整数倍行使基本变更提前结算权。如果国库投资组合已取代票据作为企业单位的组成部分，企业单位的持有人只能以企业单位的整数倍行使基本变更提前结算权。

国库单位持有人只能以20个国库单位的整数倍行使根本变更提前结算权。

完整股份的计算。根据基本变更发生或生效的日期(生效日期)和基本变更中的股票价格( )，将参照下表确定适用于基本变更的每份购买合同的完整股数提前结算：

•

如果发生上文第(2)款所述的根本性变化，而我们普通股的持有者在该根本性变化中仅获得现金，则为我们普通股每股支付的现金金额；或

•

否则，我们普通股在截至基本变动生效日期前一个交易日的20 个交易日内的平均收盘价。


	生效日期的股票价格
生效日期	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$	$
, 2020
, 2021
, 2022
, 2023

表格第二行(即列标题)中列出的股票价格将在需要对固定结算率进行反稀释调整的某些事件发生时进行调整，调整方式与对固定结算率的调整成反比。

表中的每个完整股份金额将以与固定结算率相同的方式同时进行调整，该固定结算率载于？？反稀释调整？中所述的固定结算率。

S-69

除非发生终止事件，持有人与标的采购合同达成提前结算或根本变更提前结算，或成功进行再营销，否则公司单位持有人可以通过将公司单位证书(如果是经证明的形式)交付给购买合同代理人或其代理人在曼哈顿区的公司信托办公室的购买合同代理人，以单独的现金结算相关的采购合同。在每种情况下，购买合同代理人或其代理人的公司信托办公室的购买合同代理人，均可使用单独的现金结算相关的采购合同。在每种情况下，购买合同代理人或其代理人的公司信托办公室的购买合同代理人均可通过向购买合同代理人或其代理人在曼哈顿区的购买合同代理人交付公司单位证书来结算。在我们发出最终再营销通知之日起或之后纽约市时间下午4：00之前，纽约市时间在紧接最终再营销期限第一天之前的第二个工作日的任何时间，或如果最终再营销失败，则在紧接采购合同结算日期之前的第二个工作日的任何时间，提交已完成的最终再营销与现金结算表格。公司单位持有人只能以20个公司单位的整数倍现金结算公司单位。

持有人还必须以即期可用资金向证券中介机构交付所需的现金支付。此类付款必须在纽约市时间下午4：00之前，即最后再营销期之前的第一个工作日交付，如果再营销失败，则必须在紧接购买合同结算日期之前的第一个工作日交付。

收到现金付款后，相关票据将从质押安排中解除，并转移至购买合同代理，以分发给相关单位的持有人。公司单位的持有者将在购买合同结算日期收到适用数量的普通股。

S-70

抵押品代理人在现金结算时收到的任何现金都可以投资于购买合同和质押协议中规定的允许投资，相当于此类持有人所有购买合同的总购买价格的收益部分将在购买合同结算日支付给我们。抵押品代理收到的任何超出允许投资总价的资金，为履行持有人在购买合同项下的义务而汇给我们，将分配给购买合同代理，以支付给用现金结算的持有人。

合同调整付款

公司单位和库房单位的合同调整付款将按每份采购合同规定的50.00美元金额的 %每年固定。任何期限的合同调整付款都将以360天的年度为基础计算， 12个30天的月。合同调整款自采购合同发布之日起累计，自2020年11月15日起，于每年2月15日、5月15日、8月15日和 11月15日每季度支付一次欠款。

合同调整款项将支付给采购合同持有人，因为他们在相关记录日期的营业结束时出现在采购合同代理的账簿和记录上，该日期将是紧接相关付款日期所在月份的前一个月的第30天(或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)，或者如果股权单位是以簿记形式持有的，则记录日期将是紧接适用付款日期之前的一个工作日。这些记录日期将是紧接适用付款日期之前的一个工作日。这些记录日期将是紧接在适用付款日期之前的一个工作日。这些日期将是紧接在相应付款日期之前的一个工作日。这些日期将是紧接相应付款日期之前的一个工作日。该基金将为与股权单位有关的购买合同持有人的利益而持有就合同调整付款收到的金额。在遵守任何适用的法律法规的前提下，每笔此类付款将按照采购合同和质押协议的某些条款进行支付。

如果与企业单位或库房单位相关的采购合同的任何合同调整付款日期不是营业日，则将在随后的下一个工作日(即营业日)支付在该日期应付的合同调整付款，并且不会就延迟支付利息或付款。

为免生疑问，根据我们推迟合同调整付款的权利，在任何记录日期购买合同的所有记录持有人将有权收到在相关合同调整付款日期到期的全额合同调整付款，无论该购买合同的持有人是否选择在该记录日期之后提前结算该采购合同 (无论是根据其选择还是与根本变更相关)。

我们与在合同调整付款方面的义务将从属于我们的任何高级债务(定义)项下的义务，并且在付款权利上低于我们的任何高级债务(如定义的

S-71

经事先书面通知采购合同代理，我方可以选择推迟全部或部分合同调整付款，但不得超过采购合同结算日(对于重大变更的提前结算，不超过根本变更的提前结算日期，对于以外的重大变更的提前结算，不超过紧接提前结算日期之前的合同调整付款日期)。

延期合同调整付款将按每年 %(等于公司单位的总分配率)的比率累计额外的合同调整付款，在每个合同调整付款日期复合，直至(但不包括)支付此类延期合同调整付款的合同调整付款日期。我们将延期合同调整款应计的额外合同调整款称为复合合同调整款。我们可以在任何预定的合同调整付款日支付任何此类延期合同调整款款(包括相应的复合合同调整款)；提供为在除采购合同结算日以外的任何预定合同调整付款日期支付延期合同调整付款，吾等必须在相关记录日期或之前向股权单位持有人和购买合同代理人发出有关的书面通知。如果采购合同终止(发生与我公司有关的某些破产、资不抵债或类似重组事件)，则获得合同调整款和延期合同调整款(包括其上的复合合同调整款 )的权利也将终止。

如果我们行使延期支付合同调整付款的选择权，则在延期合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)支付之前，我们不会(1)宣布或支付任何股息，或对我们股本的任何股票进行任何分配，或赎回、购买或收购，或就任何股票支付清算付款，(2)支付任何本金、利息或溢价(如果有)，或偿还、回购或赎回任何合同调整款，或(3)如果我们的担保与合同调整款相等或低于合同调整款，则根据我们对我们任何子公司的证券的任何担保支付任何担保款项。

以上列出的限制不适用于：

(a)

购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，涉及与员工、高级管理人员、董事、代理或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划，或根据任何合同履行我们的义务或在合同调整付款延期之日未偿还的证券，要求我们购买、赎回或收购我们的股本；

S-72

根据转换或交换我公司股本或正在转换或交换的证券的规定购买我公司股本的零星权益，或与结算在合同调整付款延期之日尚未结清的股票购买合同有关的事项；购买我公司股本的零星权益规定转换或交换的证券，或与结算在合同调整付款延期之日尚未结清的股票购买合同有关的事项；

(d)

以我们的股本(或收购我们的股本的权利)支付或作出的股息或分配，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为我们的股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与结算在合同调整付款延期之日未完成的股票购买合同有关的分配；

(e)

赎回、交换或回购或与股东权利计划项下未偿还的任何权利有关的任何权利在合同调整付款延期或根据该计划宣布或支付股息或权利分配或与权利有关之日，尚未偿还的权利未偿还的权利在合同调整付款延期或根据该计划宣布或支付股息或权利分配或与权利有关的日期尚未偿还的权利；

(f)

票据、任何信托优先证券、次级债券、次级债券或次级票据的付款，或上述任何债券的任何担保，在每种情况下，其付款权利与合同调整付款相同，只要就该等证券或担保和购买合同支付的金额是就所有该等证券和担保以及当时未偿还的购买合同按比例支付的，每一系列此类证券、担保和购买合同的全额付款即可提供为免生疑问，根据购买合同和质押协议，我们将不被允许支付部分合同调整款项；或

(g)

任何平价或初级证券的递延利息或本金的支付，或平价或初级证券的偿还、赎回或回购，如果不支付，将导致吾等违反管理该等平价或初级证券的文书条款。

反稀释调整

每项固定结算利率将作出以下调整：

(1) 股票股息。如果我们对普通股普通股支付或进行股息或其他分配，则在确定有权获得此类股息或其他分配的股东的指定日期的次日开盘时生效的每个固定结算利率将通过以下除数增加：

•

每项固定结算利率由

S-73

(2) 股票购买权。如果我们向我们普通股、期权、认股权证或其他证券的所有或几乎所有持有人发行(根据股息再投资、购股或类似计划除外)，使他们有权认购或购买我们普通股的股票，期限为自该等权利、期权、认股权证或其他证券发行之日起45天内届满，价格为我们普通股的每股价格低于自确定有权股东之指定日期起计算的当前市场价格(定义如下)。在确定该确定日期的次日开盘时生效的每一固定结算率将以除数的方式增加：

•

每项固定结算利率由

•

零头，分子将是我们普通股在确定的确定日期收盘时的流通股数量加上我们在行使该权利、期权、认股权证或其他证券时预期将收到的总对价将以当前市场价格购买的我们普通股的数量，其分母将是在指定的确定日期交易结束时我们的普通股流通股数量加上我们普通股的股票数量

如果本款 (2)所述的任何权利、期权、认股权证或其他证券在其可行使性或可兑换期满之前没有行使或转换(因此没有根据该权利、期权或认股权证或其他证券交付或发行更多普通股)，则新的固定结算利率应自到期之日起重新调整为固定结算利率，如果该等权利、期权、认股权证或其他证券的发行有所增加，则该固定结算利率将生效。权证或其他证券仅根据实际交付的普通股数量进行交付或发行。

就本条第(2)款而言，在决定是否有任何权利、期权、认股权证或其他证券使持有人有权以低于确定有权收取该等权利、期权、认股权证或其他证券的股东所定日期的普通股每股价格认购或购买普通股股份时，以及在决定为行使该等权利、期权、认股权证或其他证券而须支付的总价时，吾等应考虑吾等收到的任何代价。

S-74

(3) 股票拆分； 反向拆分；以及组合。如果我们普通股的流通股被细分、拆分或重新分类为更多数量的普通股，则在该拆分或重新分类生效的次日开盘时有效的各项固定结算利率将按比例增加，反之，如果我们普通股的流通股被合并或重新分类为数量较少的普通股，则在次日开盘时有效的各项固定结算率

(4) 债务、资产或证券分配。如果吾等以股息或其他方式，将证明吾等负债的普通股证据、资产或证券或任何权利、期权或认股权证(或类似证券)的所有或持有人分发给所有或持有者，以认购、购买或以其他方式取得吾等负债的证据、其他资产或吾等的财产或其他证券(但不包括上文第(2)款所指的任何权利、期权、认股权证或其他证券)，则下文第(5)款所指的任何股息或分派均以现金支付。无论本段是否要求调整固定结算率)，以及以我们的子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股权支付的任何股息如果是以下所述的分拆，或上文第(1)段所述的股息或分派)，则在确定有权获得此类股息或分派的股东的确定日期紧接营业结束前有效的每个固定结算率应通过除法增加：

•

每项固定结算利率由

•

零头，分子应为本公司普通股截至确定的日期的当前市场价格，减去适用于一股本公司普通股股票的资产、证券或债务证据的当时公平市值(由本公司董事会真诚决定)，其分母应为该当前市场价格。本公司普通股的分子应为该确定日期的当前市场价格减去适用于本公司普通股一股的资产、证券或债务证据的当时公平市场价值(由本公司董事会真诚决定)，其分母应为该当前市场价格。

尽管如上所述，如果适用于一股我们普通股的资产、证券或债务证据部分的当时公允市值(由我们的董事会真诚确定)超过了我们普通股在确定有权获得此类分配的股东的固定日期的当前市场价格，则购买合同的每位持有人将在每份购买合同中获得与持有者相同的条款，以代替上述增加。如果该持有人持有相当于该股息或分派记录日期最高结算利率的我们普通股的数量，该持有人将收到的债务证券或债务证据。

S-75

对于我们的普通子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股票或类似股权的股票支付股息或其他分配的情况下，这些股票在发行时已经或将在美国证券交易所或报价系统上市，我们称之为分拆，在确定有权获得股息或分配的股东的指定日期紧接交易结束前有效的每种固定结算利率将提高。在确定有权获得该股息或分配的股东的日期之前，紧接交易结束前有效的每个固定结算利率都将提高。该股票是或将在发行时在美国证券交易所或报价系统上市的，我们称之为分拆

•

每项固定结算利率由

•

一小部分，分子是我们普通股的当前市场价格，的分母是该当前市场价格加上如下所述确定的适用于一股普通股的股本或类似股权的公允市场价值。

前款规定的固定结算率调整时间为：

•

自分拆生效之日起(包括该日)的第10个交易日；或

•

如果分拆是与分拆中分销的证券的首次公开发行同时进行的，并且分拆的生效日期是在确定分拆中分销的证券的首次公开发行价格之日或之前，则该首次公开发行中发行的证券的发行日期为该首次公开发行中发行的证券的发行日期。

就本节而言，首次公开发行是指首次以现金向公众提供与在剥离中分销的证券相同类别或类型的证券。

根据紧随其后的段落，将分配给我们普通股持有者的证券的公平市场价值是指这些证券在当时上市或报价的美国主要证券交易所或报价系统上的收盘价在剥离生效日期后的前10个交易日内的平均价格。此外，就此类剥离而言，我们普通股的当前市场价格是指我们普通股在当时上市或报价的美国主要证券交易所或报价系统上的普通股在剥离生效日期后的前10个交易日的平均收盘价。

然而，如果分拆中分配的证券的首次公开发行与分拆同时进行，并且分拆的日期发生在确定分拆中分配的证券的首次公开发行价格之日或之前，则分拆中分配的证券的公平市值是指初始公开发行价格，而我们普通股的当前市场价格是指我们普通股当时在确定分拆中分销的证券的首次公开发行价格的交易日在我们普通股上市或报价的主要美国证券交易所或报价系统上的收盘价。(br}我们普通股的当前市价是指我们普通股在确定分拆中分销的证券的首次公开募股价格的交易日在主要的美国证券交易所或报价系统上的收盘价。

S-76

(5) 现金分配。如果我们在任何季度期间以股息或其他方式向所有或几乎所有普通股持有者以现金进行分配，如果是定期季度股息(这样的每股金额称为参考股息)，则在确定有权获得此类分配的股东的固定日期收盘后，紧接该日期收盘前生效的每个固定结算率将通过除以增加：

•

每项固定结算利率由

•

零碎，其分子将等于该确定日期的当前市价，减去每股分派金额超过参考股息的金额(如有)，其分母将等于该当前市价。

尽管如上所述，如果(1)现金分配的每股金额超过参考股息的金额超过(2)我们普通股在确定有权获得此类分配的股东的确定日期的当前市场价格，则购买合同的每位持有人将在每份购买合同中获得与我们普通股股票持有人相同的时间和相同的条款，以代替上述增加，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派记录日期最高结算利率的我们普通股股票的数量，该持有人将获得的已分配现金金额。

除根据本款第(5)款的规定外，每当调整每个固定结算利率时，参考股息将进行成反比的调整。为免生疑问，如果现金股息不是定期季度股息，参考股息将为零。

如果本段 (5)所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，新的固定结算率应自本公司董事会决定不支付或作出该股息或分派之日起重新调整为固定结算率，如果该股息或分派未宣布，则该固定结算率将在生效。

(6) 投标和交换报价。在吾等或任何附属公司就本公司全部或任何部分普通股提出的要约或交换要约到期，而该要约或交换要约(经到期修订)要求向股东支付 (基于接受(不超过收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)所购买股份的总代价，其每股普通股公平市值超过本公司普通股在下一个交易日的收盘价)的情况下

S-77

根据该投标要约或交换要约可以进行投标或交换的最后日期，则在紧接最后一次 (我们称为到期时间)之后的次日开盘前，本可以根据该投标要约或交换要约(通过其到期进行修订)进行投标或交换的每个固定结算利率，在紧接到期日期交易结束之前生效的每个固定结算利率将通过除：

•

每项固定结算利率由

•

分数(1)分子将等于(A)(I)到期日的当前市价和(Ii)到期日的已发行普通股(包括任何被投标或交换的股票)数量减去(B)现金金额加上根据要约收购或交换要约(假设我们接受购买的股份(定义如下))向股东支付的总对价的公平市场价值的乘积，(A)分子等于(A)乘以(I)到期日的当前市价和(Ii)到期日的已发行普通股(包括任何被投标或交换的股份)的数量减去(B)现金金额加上根据要约收购或交换要约支付给股东的总对价的公平市场价值(假设我们接受购买的股份(定义如下))，和(2)分母等于 (A)到期日的当前市场价格和(B)到期日已发行的普通股(包括任何被投标或交换的股票)的数量减去 (Ii)在到期日有效投标、未撤回和接受付款的所有股票的数量(该等实际有效投标或交换的股票，最高可达指定的最高接受金额)的乘积(A)(A)到期日的当前市场价格和(B)在到期日已发行的普通股(包括任何被投标或交换的股份)的数量减去 (Ii)在到期之日有效投标、未撤回和接受付款的所有股票的数量(该等实际有效投标或交换的股票，直至指定的任何最高接受额)的乘积被称为购买的股票)。

对于以上第(2)至(6)款的目的(除非其中另有关于剥离的明确规定)，我们普通股或任何其他证券在任何一天的当前市场价格是指我们普通股或美国主要证券交易所或报价系统上的此类其他证券的平均VWAP，我们的普通股或其他证券(视适用情况而定)在当时连续10个交易日内上市或报价关于需要进行此类计算的发行或分发，以前一个交易日和前一个交易日中较早的一个交易日为准。就上文第(6)款而言，测算期的最后一天为根据相关投标要约或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日。术语ex-date用于我们的普通股或任何其他证券的任何发行或分销时，是指我们的普通股或该等适用的其他证券(视情况而定)在当时上市或报价的主要美国证券交易所或报价系统正常交易的第一个日期，但无权接收发行或分销。

我们目前没有关于我们普通股的股东权利计划。如果我们有一个股东权利计划，涉及在购买合同结算时向我们普通股的所有或几乎所有持有人发放股票购买权或其他类似权利，您将除了在任何购买合同结算时可发行的普通股外，还将获得股东权利计划下普通股的相关权利，除非在任何购买合同结算之前，这些权利具有

S-78

如果(1) 固定结算率调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真实、合理的反稀释公式进行的，则您可能被视为收到了我们关于购买合同的推定分配。例如，如果固定结算率因对我们普通股持有者应税的分配(如现金股息)而进行调整，则您将被视为收到了我们股票的建设性分配。因此，在某些情况下，调整固定结算率可能会给您带来应税股息，即使您不会收到与此调整相关的任何现金。此外，在某些情况下，非美国持有者(如某些美国联邦所得税和遗产税后果中所定义)可能被视为收到了需要缴纳美国联邦预扣税的分配。参见？某些美国联邦所得税和遗产税后果？美国持有者？购买合同？和？某些美国联邦所得税和遗产税非美国持有者的后果？股息。

此外，如果我们的董事会认为可取的做法是避免或减少我们普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或因所得税目的或任何其他原因而被视为股息或分派的任何事件而产生的任何所得税，我们可以提高固定结算率。如果我们对每个固定的结算率进行同样的比例调整，我们才可能做出这样的酌情调整。

对固定结算利率的调整将计算到最接近每股万分之一的水平。不需要调整固定结算率，除非调整要求一个或两个固定结算率至少增加或减少1%。如果由于不会使一个或两个固定结算利率至少改变1%而不需要进行任何调整，则该调整将结转并在后续的任何调整中考虑在内。所有反摊薄调整将不迟于任何市值平均期的每一天，以及我们因其他原因需要确定与购买合同的任何结算相关的相关结算率或完整股份金额(如果适用)的时间。

如果股权单位持有人因持有股权单位而无需结算构成股权单位一部分的购买合同而参与交易，则不会调整固定结算利率，否则将导致调整，就像他们持有相当于最高结算利率的我们普通股的数量一样，与普通股持有人参与交易的时间和条件相同，则不会对固定结算率进行任何调整，因为持有股权单位的人无需结算构成股权单位一部分的购买合同，否则将导致调整，就像他们持有相当于最高结算利率的我们普通股的股份一样。

S-79

如果对固定结算利率的任何调整生效，或发生任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配 (与所需的固定结算利率调整有关)的任何生效日期、到期时间、失效日期或记录日期，在开始并包括(1)计算适用市值的20个预定交易日的第一个交易日开盘的期间内，或(2)在可选的提前结算或根本变化的情况下在相关的提前交收日期或行使基本变动提前交收权利的日期，且在每种情况下，吾等将于吾等根据相关购买合同交付我们普通股股份的日期结束(包括该日)，我们将根据购买合同对结算时可交割普通股的固定结算率和/或股份数量进行适当调整，在每种情况下，均将与上述确定反稀释调整的方法保持一致。在每种情况下，吾等将根据上述反摊薄调整的确定方法对固定结算率和/或结算时可交付的普通股股数进行适当调整。如果对固定结算利率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(与要求的固定结算利率调整有关)的任何生效日期、到期时间、失效日期或记录日期发生，则在用于确定股票价格或本协议下任何其他平均期限的期间内，

S-80

本公司与另一人或另一人与公司或与公司进行的任何合并或合并，或类似的交易(不包括合并、合并或类似交易，其中本公司为持续法团，且在紧接合并或合并前已发行的普通股股票不交换为本公司或另一人的现金、证券或其他财产 )；

•

出售、转让、租赁或转让本公司的全部财产或实质上全部出售、转让、租赁或转让给他人，从而将我们普通股的股份兑换成现金、证券或其他财产；(B)出售、转让、租赁或转让本公司的全部财产或实质上全部出售、转让、租赁或转让给他人，从而将我们普通股的股份兑换成现金、证券或其他财产；

•

公司普通股与另一公司的任何法定交换(与合并或收购有关的除外)；以及

•

公司的任何清算、解散或终止(不包括由于或在下述终止事件发生后造成的)。

在重组事件生效日之后，结算利率将参考交换财产单位的价值确定，在任何购买合同结算时，我们将交付与我们否则需要交付的普通股股数相等的交换财产单位数量。？交换财产单位是指普通股持有人在此类重组事件中每股普通股的应收普通股、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和金额(不含任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派)，普通股持有人并非与我们合并或合并、合并到我们或进行此类出售或转让的人，普通股持有人应收普通股、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合) 普通股持有人每股普通股应收的普通股、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合) 无任何利息，也无权获得记录日期早于适用结算日期的股息或分配视情况而定(我们将任何此等人士称为成份人)或成份人的关联公司，一方面，此类重组事件对该成份人和/或该成份人的关联公司持有的普通股提供了不同的待遇，另一方面，该等重组事件规定了对该成份人和/或该成份人的非关联公司持有的普通股的不同对待。如果本公司普通股持有人(不包括其任何成员或关联公司)有机会选择在此类交易中收到的对价形式，则公司单位或国库单位持有人有权获得的交换财产单位将被视为(1)肯定作出选择的本公司普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(2)如果没有本公司普通股持有人做出肯定选择，则该单位将被视为(1)本公司普通股持有人所收到的对价类型和金额的加权平均值，或者(2)如果本公司普通股持有人没有肯定地做出这样的选择，则将被视为(1)本公司普通股持有人所收到的对价类型和金额的加权平均, 我们普通股持有者实际收到的对价类型和金额。

S-81

如果发生此类重组事件，由该合并或合并形成的人或收购我们资产的人应签署一份协议，并向购买合同代理人交付一份协议，约定重组事件后仍未结清的每个股权单位的持有者(如有) 应享有前款所述的权利。该补充协议应规定调整构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的金额和/或调整固定的结算利率，对于该重组事件生效日期之后的事件，这些调整应尽可能等同于上述防稀释调整项下规定的调整。前两款所述规定同样适用于后续重组事项。

对于任何重组事件，我们还将根据组成交换财产单位的普通股股数和(如果适用)组成交换财产单位的任何非股票对价的价值调整参考股息。如果交易所产权单位仅由非股票对价组成，参考股息将为零。

终止

购买合同和质押协议规定，一旦发生终止事件(定义见下文)，购买合同以及吾等和公司单位和库房单位持有人的义务和权利(包括持有人购买和接收吾等普通股股份以及收取应计和未支付的合同调整款项，包括递延合同调整款项和复合合同调整款项)将立即自动终止。

于任何终止事件发生时，权益单位将代表有权收取票据的不可分割实益权益、国库投资组合的适用所有权权益或构成该等权益单位一部分的国库证券(视属何情况而定)所涉及的票据。一旦发生终止事件，我们将立即通知购买合同代理、抵押品代理和持有人该终止事件，抵押品代理将从质押安排中解除票据的相关权益、国债组合或国债的适用所有权权益(视情况而定)，并将票据的此类权益、国债组合或国债的适用所有权权益转让给购买合同代理，以分配给公司单位持有人和国债单位的持有人。如果持有人有权收到本金总额不是1,000美元整数倍的票据，购买合同代理人可以要求我们发行面额为50.00美元及其整数倍的票据，以换取1,000美元或其整数倍的票据。此外，如果任何持有人有权就其在财政部投资组合或其质押的财政部证券中的适用所有权权益，获得到期日本金金额低于1,000美元的任何证券，购买合同代理人将以现金处置此类证券，并将收到的现金支付给持有人，以代替该持有人在财政部投资组合或此类国债中的适用所有权。然而，一旦发生任何终止事件，这样的发布和分发可能会受到延迟。如果根据美国破产法，公司成为案件的标的, 此类延迟可能由于根据美国破产法自动中止的结果而发生，并且

S-82

(1)在购买合同结算日当日或之前的任何时间，在购买合同结算日或之前的任何时间，应已签订法令或命令，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据美国破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律寻求公司重组安排、调整或重组的请愿书，或根据美国破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律，该法令或命令应已在购买合同结算日之前90天以上签署，并应在一年内继续未解除和未搁置。

(2)在购买合同结算日当日或之前的任何时候，对该房产具有管辖权的法院应已签署法令或命令，以任命一名接管人、清盘人、受托人、受让人、扣押人或其他类似的破产或无力偿债官员，负责公司的全部或财产的全部或任何部分，或公司事务的清盘或清算，并且该法令或命令应在购买合同签订前90天以上登录。

(3)在购买合同结算日或之前的任何时间，公司应提起诉讼以判定破产或资不抵债，或应同意对其提起破产或破产程序，或应根据美国破产法或任何其他类似的适用联邦或州法律提交请愿书或答辩书或同意寻求重组，或应同意提交任何此类请愿书，或应同意指定接管人、清盘人、受托人受让人、破产管理人或破产管理人受让人、破产管理人或破产管理人同意提交任何此类请愿书，或同意指定接管人、清盘人、受托人或者应当为债权人的利益进行转让，或者应当书面承认一般到期时无力偿还债务。

质押证券和质押

债券中不可分割的实益所有权权益，或在一次成功的可选再营销之后，作为公司单位组成部分的国库投资组合中适用的所有权权益(如国库投资组合定义的第一个项目符号所述)，或作为国库单位组成部分的国库证券的实益所有权权益(如果被取代，统称为质押证券)将根据购买合同和质押协议，为我们的利益质押给抵押品代理，以确保您的购买义务公司单位及库房单位持有人对质押证券的权利将受制于我们在其中的担保权益。任何公司单位或国库单位的持有者不得从质押安排中撤回与该等公司单位或国库单位有关的质押证券，但下列情况除外：

S-83

根据我们的担保权益以及购买合同和质押协议的条款，公司单位的每位持有人(除非国库投资组合已取代票据作为公司单位的组成部分)将有权通过购买合同代理和抵押品代理获得相关票据的所有比例权利和优先购买权(包括分发权、投票权、赎回权、还款权和清算权)。每名库房单位持有人和每名公司单位持有人(如果库房投资组合已取代票据作为公司单位的组成部分)，将保留就相关购买合同质押的相关库房证券或库房投资组合中适用的所有权权益(视情况而定)的实益所有权。除担保权益外，我们对质押证券没有任何权益。

除购买合同和质押协议的某些条款所述外，在收到质押证券的分配后，抵押品代理将把这些付款分配给购买合同代理，再由购买合同代理将这些付款分配给在分配记录日期交易结束时以其名义登记公司单位或库房单位的持有人。

S-84

以下是购买合同和质押协议的其他一些条款摘要。摘要包含对协议其他重要条款的说明，但仅为摘要，并不完整。本摘要受购买合同和质押协议所有条款的约束并受其限制，包括其中使用的某些术语的定义，其形式已经或将以引用方式存档并作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成注册说明书的一部分。

一般信息

除所附招股说明书中的账簿录入系统中所述的外，将支付公司单位和库房单位的付款，结算购买合同，并可在购买合同代理人或其代理人的办公室登记公司单位和库房单位的转让在每种情况下，购买合同代理人或其代理人的办公室均位于纽约市曼哈顿区。此外，如果公司单位或库房单位没有保持记账形式，我们将通过支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址，或通过电汇到持有人事先书面通知指定的账户来支付公司单位和库房单位的款项。

普通股股票将在购买合同结算日(或提前结算时更早)交付，或者，如果购买合同已经终止，相关质押证券将在购买合同代理人或其代理人的办公室交付(可能会出现延迟，包括根据美国破产法实施自动暂停的潜在原因，如购买合同描述和终止部分所述)，并出示并交出适用的公司单位或财政单位证书(如果是经证明的形式)。

如果公司单位或库房单位为证书形式，且持有者未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人出示并交出证明公司单位或库房单位的证书，则就相关购买合同结算时可发行的普通股股票将登记在购买合同代理人或其代名人的名下。如果持有者未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人提交证明文件，可发行的普通股股票将登记在购买合同代理人或其代理人的名下。股票连同任何分派将由购买合同代理为持有人的利益而持有，直至出示证书并交出或持有人提供令人满意的证据证明证书已销毁、遗失或被盗，以及购买合同代理和我们可能要求的任何赔偿。

如果购买合同在购买合同结算日之前终止，相关质押证券将转移到购买合同代理机构分发给持有人，持有人未出示并交出持有人证明的凭证。

S-85

购买合同和质押协议将包含条款，允许我们、购买合同代理和抵押品代理在获得持有不少于多数未偿还股权单位的持有人同意的情况下修改购买合同或购买合同和质押协议的条款，公司单位和库房单位的持有人作为一个类别进行投票。购买合同代理和抵押品代理可以修改购买合同或购买合同和质押协议的条款，并征得持有不少于多数未偿还股权单位的持有人的同意，公司单位和财政部单位的持有人作为一个类别投票。但是，未经受其影响的每份未完成购买合同的持有人同意，任何此类修改不得：

S-86

除根据任何反稀释调整的要求外，减少购买合同下可购买的我们普通股的数量，在任何购买合同结算时提高我们普通股的收购价，更改购买合同结算日期或更改提前结算权或根本改变以不利于持有人权利的方式提前结清，或以其他方式在任何方面对持有人在任何购买合同、购买合同和质押协议或再营销协议下的权利造成不利影响；

•

增加或改变要求质押的抵押品类型，以保证持有人在购买合同和质押协议下的义务；

•

损害任何购买合同的持有人接受抵押品分配的权利，或以其他方式对该抵押品的持有者权利造成不利影响；

•

减少任何合同调整款或任何延期合同调整款(包括复合合同调整款)或更改任何支付合同调整款的地点或硬币或货币；或

•

降低需要持有者同意才能修改、修改或放弃采购合同、采购合同和质押协议条款的未完成采购合同的百分比。修改、修改或放弃采购合同、采购合同和质押协议的条款。

然而，若任何修订或建议只会对公司单位或库务单位造成不利影响，则只有受影响类别的持有人有权就该修订或建议投票，而该等修订或建议除非获得该类别持有人中不少于多数的持有人或(如上文七个项目符号所述)每名受影响持有人的同意，否则不会生效。

不同意假设

根据购买合同和质押协议的条款，公司单元或库房单元的每位持有人，通过购买该公司单元或库房单元，将被视为明确不同意我们、我们的接管人、受托人或履行类似职能的个人或实体在我们根据美国破产法或其他类似的州或联邦法律规定重组或清算的情况下根据美国破产法第365条或其他规定承担相关购买合同的情况下承担相关购买合同的任何同意。如果我们根据美国破产法或其他类似的州或联邦法律规定重组或清算，我们将被视为已明确拒绝同意根据美国破产法或其他类似的州或联邦法律承担相关购买合同。

S-87

我们将同意不与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非(1)通过此类合并或我们合并成的人，或者通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产基本上作为整体的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并明确承担我们在购买合同下的所有责任和责任由购买合同代理、抵押品代理和票据受托人满意形式的一个或多个补充协议签署并交付给购买合同代理、抵押品代理和票据受托人的再营销协议(如有)和契约(如有)，(2)吾等或该等后续公司(视属何情况而定)不会在紧接该等合并或合并、或该出售或转易之后违约履行其在该等协议下的任何义务或契诺。(2)吾等或该等后继公司(视属何情况而定)不会在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易之后，违约履行其在该等协议下的任何义务或契诺。

如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，并且根据后继公司的任何此类假设，该后继公司将继承并取代我们，其效力与其已在购买合同、公司单位、财务单位、购买合同和质押协议以及再营销协议(如果有)中被指定为我们一样，并且(在租赁的情况下)我们将被解除购买合同、公司单位、购买合同和质押协议以及再营销协议(如果有)项下的任何进一步义务。在购买合同、公司单位、购买合同和质押协议以及再营销协议(如果有的话)中，除租赁外，我们将被解除购买合同、公司单元、购买合同和质押协议以及再营销协议(如果有)的任何进一步义务。

标题

吾等、购买合约代理及抵押品代理可将任何公司单位或库房单位的登记拥有人视为公司单位或库房单位的绝对拥有人，以支付款项(受上述记录日期条文规限)、结算相关购买合约及所有其他目的。

更换权益单位证书

如果已签发实物证书，任何损坏的公司单位或库房单位证书在将证书交回购买合同代理人或其代理人位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处的购买合同代理人时，任何损坏的公司单位或库房单位证书将由我们更换，费用由我们承担。销毁、丢失或被盗的公司单位或库房单位证书在向我们和购买合同代理交付销毁、丢失或被盗证据时，将由我们更换，费用由持有者和购买合同代理人承担。公司单位或库房单位证书被销毁、丢失或被盗时，将由我们更换，费用由持有者和购买合同代理承担在销毁、丢失或被盗的公司单位或库房单位证书的情况下，可能需要购买合同代理和我们满意的赔偿，费用由持有者承担，然后才会签发补发证书。

尽管如上所述，我们将没有义务在紧接采购合同结算日或采购合同终止日之前的前一个工作日或之后颁发任何公司单位或库房单位证书。这个

S-88

购买合同和质押协议将规定，购买合同代理人在交付上述证据和赔偿时，将代替交付更换的公司单位或库房单位证书，在购买合同结算日的情况下，交付根据证书证明的公司单位或库房单位所包括的购买合同可发行的普通股股票，或者，如果购买合同在购买合同结算日之前已经终止，则转让公司单位所包括的质押证券

执政法

购买合同、购买合同和质押协议以及再营销协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于采购合同代理的信息

纽约梅隆银行信托公司(或其继任者)将是购买合同代理。购买合同代理将作为公司单位和国库单位持有人的代理。根据公司单位、库房单位或购买合同和质押协议的条款，购买合同代理将没有义务对违约采取任何酌情行动。

采购合同和质押协议将包含限制采购合同代理责任的条款。购买合同和质押协议还将包含购买合同代理人可以辞职或更换的条款。此类辞职或替换将在指定继任者后生效。

除了担任购买合同代理外，纽约梅隆银行信托公司(N.A.)还将担任票据的受托人。我们和我们的某些附属机构与纽约梅隆银行信托公司或其附属机构保持银行关系。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司也是我们契约的受托人，我们和我们的某些附属公司根据这些契约发行了证券。纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)及其附属公司已经购买并可能在未来购买我们的证券和我们附属公司的证券。

关于抵押品代理的信息

纽约梅隆银行信托公司(或其继任者)将担任抵押品代理。抵押品代理人将仅作为我方代理人行事，不会为公司单位和库房单位的任何持有人或与其任何持有人承担任何代理或信托义务或关系，但根据购买合同、质押协议和适用法律，财产质押人对其所有者负有的义务除外。

购买合同和质押协议将包含限制抵押品代理人责任的条款。购买合同和质押协议还将包含抵押品代理人可以辞职或更换的条款。该辞职或替换将在任命继任者后生效。

S-89

除了担任抵押品代理外，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)信托公司(N.A.)还将担任票据的受托人。我们和我们的某些附属机构与纽约梅隆银行信托公司或其附属机构保持银行关系。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司也是我们契约的受托人，我们和我们的某些附属公司根据这些契约发行了证券。纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)及其附属公司已经购买并可能在未来购买我们的证券和我们附属公司的证券。

杂类

购买合同和质押协议将规定，我们将在购买合同结算日期之前的任何时间，从我们的授权但未发行的普通股中预留并保持未偿还证书所证明的所有购买合同的最高可发行普通股数量(包括在重大变更提前结算时可发行的最大完整股票数量)，不受优先购买权的限制。

购买合同和质押协议将规定，我们将支付与(1)保留购买合同代理、抵押品代理、托管代理和证券中介，以及(2)购买合同代理执行公司单位和库房单位持有人的权利有关的所有费用和开支。选择替代相关质押证券从而创建库房单位或重建公司单位的持有人，将负责与此类替代相关的任何应付费用或开支。我们将不承担任何此类费用或开支。根据购买合同和质押协议的任何持有人的请求或指示，采购合同代理人没有义务行使购买合同和质押协议赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向采购合同代理人提供合理地令采购合同代理人满意的担保或赔偿，以支付其根据该要求或指示可能产生的费用、费用和责任。(br}购买合同代理人没有义务根据购买合同和质押协议的要求或指示行使购买合同和质押协议赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已向购买合同代理人提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付其根据该要求或指示可能产生的费用、费用和责任。

采购合同和质押协议还将规定，任何有管辖权的法院可以酌情在任何要求强制执行采购合同和质押协议下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对采购合同代理人作为采购合同代理人采取、遭受或不采取的行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可以酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和针对任何一方的诉讼费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意。前述规定不适用于购买合同代理人提起的任何诉讼，不适用于持有已发行股权单位合计超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人就其持有的任何股权单位在各自付款日期或之后就其适用的票据所有权权益或合同调整付款提起的强制执行任何票据的任何权益的诉讼，或任何持有人就其持有的任何股权单位强制执行购买股份的权利的诉讼，也不适用于任何持有人就其持有的任何股权单位在相应付款日期或之后就其持有的任何股权单位提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人就其持有的任何股权单位而提起的强制执行任何票据权益或合同调整付款的诉讼

S-90

以下摘要说明列出了2025年到期的%初级次级债券(附注)的某些条款和条款，在与此不一致的情况下，将随附的基础招股说明书中对次级债券的一般条款和条款的描述替换为我们向您推荐的。由于本说明为摘要，故不会描述附注的所有方面，应与附注的形式一并阅读，附注的形式包括发行附注所依据的附属契据(定义见下文第#号排名)，以及确立附注条款的补充契据(定义见下文第#号排名)。附属契约作为证物提交，并通过引用并入注册说明书，附带的基础招股说明书是该说明书的一部分。在本摘要中，我们将由补充契约补充的从属契约统称为契约。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约已根据“信托契约法”获得资格，您应参考“信托契约法”以了解适用于“附注”的条款。

一般信息

我们将根据附属契约发行票据作为一系列债务证券。我们可根据附属契约发行与债券平价的其他证券，金额不限。

票据将是我们的无担保债务和从属债务，并将从属于我们所有的高级债务(如在中定义的那样)。关于我们目前的未偿债务和我们债务的相对优先顺序的更多信息描述如下。

债券只会以全数登记形式发行，不设代用券。由于设立库务单位而作为单独证券发行的任何票据，或与提前结算、重大变更的提前结算、再营销、终止或使用单独现金结算有关的任何票据，最初将由一种或多种完全注册的全球证券(全球证券)代表，这些证券存放在作为DTC托管人的票据受托人(作为DTC的托管人)，并以DTC或DTC的指定人的名义登记。全球证券的实益权益将在DTC及其参与者保存的记录中显示，其转让或交换将仅通过该记录生效。该批债券的法定面额为1,000元及超过1,000元的整数倍。但是，如果持有者有权在购买合同终止时收到本金总额不是$1,000整数倍的票据(如上文购买合同说明中所述)，购买合同代理可以请求我们发行面额为$50.00及其整数倍的票据。除非在某些情况下

S-91

票据将不受偿债基金拨备的约束，或由持有人选择偿还，并且在购买合同结算日之前不会遭到失效。在购买合同结算日之后，票据将如随附的基础招股说明书中关于次级债券的说明 }中所述而失效。票据的全部本金将于2025年8月15日到期，到期并应付，连同其任何应计和未付利息(相对于购买合同结算日之前开始的任何延期期间，延期利息支付和复利除外，该延期期间将在以下第#项下所述的延期期间结束时到期并支付)，即可选择推迟利息支付)。如下所述，在重新营销失败时的看跌期权项下，？持有人在某些情况下将有权要求我们购买他们的票据。除非在重新营销失败时的看跌期权以及在利息递延期间和在某些其他情况下停止派息和其他付款，否则契约将不包含任何财务契诺或限制我们支付股息、进行投资、招致债务或回购我们的证券。(br}=除了在合并、合并或出售中描述的契诺外，契约不包含在我们参与可能对票据持有人造成不利影响的高杠杆交易或其他类似交易的情况下为票据持有人提供保护的条款。该契约不限制我们发行或产生其他债务或发行优先股的能力。

债券最初以一个系列发售，本金为7亿5千万美元。如果我们因承销商行使购买额外公司单位的选择权而发行额外的股票单位(仅用于超额配售)，我们可能会在未经债券持有人同意的情况下增加该系列的本金金额，并额外发行最多100,000,000美元的该系列债券的本金金额，其等级、利率、到期日和其他条款与该系列债券的排名、利率、到期日和其他条款相同。任何该等新票据，连同现有票据，将构成该契约项下的单一证券系列。就该契约项下的所有目的，包括但不限于投票权豁免及修订等目的而言，现有票据及任何与其后根据该契约发行的条款相同的同一系列的任何新票据，将被视为单一类别。

我们不会就任何税收、评估或政府收费向票据持有人支付任何额外金额。

排名

票据将由吾等以吾等与纽约梅隆信托公司(NA.)银行于2008年3月1日的日期为日期的初级附属契约发行，而票据是该系列债券的一部分(无抵押附属契约在此指的是次级契约)和。本公司与纽约梅隆信托公司合作发行的票据是该系列的一部分(无抵押附属契约在此称为附属契约)和本公司与纽约梅隆信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.) 发行的次要契约，票据是该系列的一部分(无抵押附属契约在此称为附属契约)和

S-92

我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据上的任何金额，也没有义务提供任何资金用于支付此类款项。因此，票据实际上将从属于所有债务和其他负债，包括我们子公司产生或发行的贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，我们的运营子公司还会产生债务，以便为其业务活动提供资金。所有这笔债务实际上将优先于票据。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的法律、法规和/或合同限制。附属契约对我们可能发行、担保或以其他方式产生的高级债务金额或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额(包括债务或优先股)没有任何限制。我们预期本公司及我们的附属公司将不时招致额外债务及其他优先于债券的负债。截至2020年6月30日，在未合并的基础上，我们的高级债务总额约为69亿美元。截至2020年6月30日，我们的子公司约有262亿美元的未偿债务；这一数额不包括其他债务。

本金和利息

债券将于2025年8月15日(指定到期日)初步到期，并将自原始发行日期起按年利率计息。在符合下述条款中所述的推迟支付利息的选择权的情况下，以及根据成功的再营销而对利息支付日期进行的任何更改的情况下，利息将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(每个日期，一个利息支付日期)按季度支付，从2020年11月15日开始，到期日(无论是规定的到期日或其他日期)支付。除某些例外情况外，该契约规定，付息日的利息只能支付给在记录日收盘时以票据名义登记的人；如果公司单位或票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则记录日期将是紧接适用付息日期之前的一个营业日的营业结束；如果公司单位或票据不是由证券托管机构以簿记形式持有，则记录日期为适用付息日期所在日历月的前一个日历月的30日(如果该日不是营业日，则为该日之前的下一个营业日)，记录日期为适用付息日期所在日历月的前一个日历月的30日(如果该日不是营业日，则为该日之前的下一个营业日)。尽管有上述规定，到期日应付的任何利息将支付给应付本金的人。利息将以360天一年12个30天月为基础计算，对于任何少于一个完整历月的期间，将以该期间实际经过的天数为基础计算利息；然而，如果我们未经任何持有人同意，将债券作为浮动利率债券进行再市场交易。

S-93

倘吾等须购买票据的任何付息日期、到期日或日期(如有)不是营业日，则适用的付款将于下一个营业日(即下一个营业日)支付，而不会就该延迟产生或支付利息。如本公司将票据以浮动利率票据重新销售，我们可在未经任何票据持有人同意下修改付息日期，以规定如2月15日、5月15日、8月15日及11月15日其中任何一个不是营业日，则有关付息日期为紧接的下一个营业日。？本契约所称的营业日，是指除周六或周日外的任何一天，这一天通常不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或信托公司保持关闭的日子。

票据的利率可以在成功再营销时重置，如下文重新设置利率一节所述。但是，如果没有成功的再营销，利率将不会重新设置，票据将继续按初始利率计息，所有这些都将在重新设置利率下进行描述。-除非票据注明为浮动利率票据，或者在最终再营销失败的情况下，票据的利息将在可选的再营销结算日或购买日期之后计息

延期支付利息的选择权

在成功转售债券之前，吾等可一次或多次选择延迟支付债券的利息至一个或多个连续的利息期间。但是，我们不允许推迟采购合同结算日或到期日的应付利息，任何利息的支付都不能推迟到采购合同结算日或到期日之后。

根据适用法律，债券的递延利息将按适用于票据的利率计息，在每个付息日至(但不包括)支付递延利息的付息日复利。如本招股说明书附录所用，延期期间是指自付息日开始，吾等选择就其延迟利息，直至(1)吾等已就票据支付所有应计及先前未付的利息(包括其复利)的下一个付息日期及(2)(A)购买合同结算日(如属在购买合同结算日之前开始的延迟期)或(B)到期日(以较早者为准)结束的期间，以下列日期中较早者为准：(1)吾等已就票据支付所有应计及以前未付的利息(包括复利)；及(2)(A)购买合同结算日之前开始的延迟期，或(B)到期日，两者以较早者为准。

我们将向票据持有人和票据受托人发出书面通知，通知我们选择在我们打算开始延期的利息支付日期的记录日期之前至少一个工作日开始延期。但是，我们没有在任何付息日期支付利息，除非我们在付息日期后的五个工作日内支付利息，否则我们本身将构成延迟期的开始，无论我们是否提供

S-94

延期通知。我方可以在(1)采购合同结算日(如果是在采购合同结算日之前开始的延迟期)或(2)到期日(如果是在采购合同结算日之后开始的延迟期)当日或之前的任何预定付息日期以现金支付递延利息(包括其复利)；已提供 为终止购买合约结算日或到期日以外的任何预定付息日期的延迟期，吾等必须于相关记录日期前或向票据持有人及票据受托人递交有关的书面通知。

就最后再营销期间的任何成功再营销而言，所有应计及未支付的递延利息(包括其复利)将于购买合同结算日以现金支付给票据持有人(不论该等债券是否在该等再营销中注明)。

如果我们已经支付了债券的所有递延利息(包括其复利)，我们可以再次如上所述推迟支付债券的利息。契约不限制利息延迟期的数量或频率。

如果我们在延迟期结束后的30天内没有以现金支付所有这些递延金额(包括其复利) ，我们将在契约项下违约。请参阅次级债务证券描述和违约事件。？我们目前不打算行使推迟票据利息的选择权。

随着债券成功转售，递延利息拨备将停止适用于债券。

在利息递延期间和在某些其他情况下，股息和其他支付中断

吾等已同意，如果债券的延迟期仍在继续，或吾等已发出延迟期通知而延迟期尚未开始，则在所有递延利息(包括其复利)支付完毕之前，吾等不会：

(i)

宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关本公司股本的任何股份的清算款项；

(Ii)

支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与债券平价或低于债券的任何债务证券(包括次级债券(定义见随附的基础招股说明书))；或

(三)

如果担保与票据平价或低于票据，则根据我们对我们任何子公司的证券的任何担保支付任何担保款项。

以上列出的限制不适用于：

(a)

购买、赎回或以其他方式收购我们的股本与或的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排

S-95

在我们的股本(或收购我们的股本的权利)中支付或作出的股息或分配，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为我们的股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与结算推迟支付利息之日未完成的股票购买合同有关的分配；

(e)

赎回、交换或回购或与股东权利计划项下未偿还的任何权利有关的任何权利在延期支付利息之日或根据该计划宣布或支付股息、权利分配或与权利有关之日尚未偿还的权利；

(f)

票据、任何信托优先证券、次级债券、次级债券或次级票据的付款，或上述任何证券或担保的任何担保，在每种情况下，只要就该等证券或担保支付的金额是按比例就当时所有未偿还的该等证券及担保支付的，而每一系列该等证券及担保如全数支付，则该等证券及担保当时有权获得的全额付款；提供为免生疑问，根据该契约，我们将不被允许支付部分利息；或

(g)

再营销

备注将按照采购合同重新销售说明中所述进行注解。

在与再销售代理协商后，未经任何债券持有人同意，我们可以选择(但不会被要求选择)将债券作为固定利率债券进行再市场销售。

S-96

或浮动利率票据，并就浮动利率票据而言，规定票据的利率将等于我们选择的指数加上再营销代理与我们协商后确定的利差，在这种情况下，票据的利息可以根据365天的年利率和实际经过的天数来计算(或通常用于浮息票据的其他基准，利率为基于该指数利率的利率)。在这种情况下，债券的利息可以根据每年365天的天数和实际经过的天数来计算(或其他通常用于浮息票据的基准，利率为基于该指数利率的利率 )，并规定在此情况下，债券的利率将等于我们选择的指数加上再营销代理与我们协商后确定的利差。

所有此类修改仅在可选的再营销结算日期或购买合同结算日期(视情况而定)未经持有人同意而成功的情况下才会生效，并将适用于所有票据，无论是否包括在再营销中。如果我们进行的可选再营销不成功，我们可能会在最后的再营销期之前更改上述选择。

我们将在商业上尽合理努力确保，如果适用法律要求，关于要注明的全部债券的注册声明(包括招股说明书)将根据证券法生效，其形式可供再营销代理使用与再营销相关的 (除非根据当时有效的适用法律和法规不需要注册声明，或者除非我们根据证券法豁免进行任何再营销)，否则我们将采取合理的措施确保注册声明(包括招股说明书)根据证券法规定的全部金额在证券法下生效，其形式可供再营销代理用于再营销(除非当时有效的适用法律和法规不要求注册声明，或者除非我们根据证券法豁免进行任何再营销)。

为了重新销售票据，再营销代理在与我们协商后，可以重新设置票据的利率(向上或向下)，或者如果票据被注明为浮动利率票据，则确定适用于票据的利差，以便在再营销中产生所需的价格，即使它们没有包括在再营销中，正如购买合同说明中所讨论的那样，重新营销债券的递延利息条款将不适用于成功的再营销之后

除附注为浮动利率票据或最终再营销失败的票据外，可选择的再营销结算日或购买合同结算日(视何者适用)之后的票据的利息将每半年支付一次。

未包括在公司单位内的票据的再销售

在我们发出再营销通知(封闭期除外)后的任何时候，不作为公司单位基础的票据持有人可以选择在这种再营销中以与作为公司单位基础的票据相同的方式对其票据进行批注，方法是将其票据与此次选择的通知一起交付给托管代理。托管代理将将票据与将持有质押证券的抵押品账户分开持有。选择在票据上加注的票据持有者还有权在纽约市时间下午4点之前的任何时间，在紧接可选再营销期或最终再营销期(视情况而定)第一天之前的第二个营业日，在封闭期以外的任何时间进行或撤回这种选择。如果在可选的再营销期内成功再营销，则选择对其票据进行批注的每个单独票据持有人将按每售出1,000美元票据的本金金额获得每张票据的再营销价。？每笔票据的再营销价格是指对于每1,000美元的票据本金，现金金额等于财政部投资组合购买价格除以作为公司单位组成部分持有的本金为1,000美元的票据数量。为了达到以下目的

S-97

在确定再营销代理将在可选的再营销中寻求为票据获得的收益时，单独的票据购买价格指的是现金金额等于(1)每张票据的再营销价格和(2)不属于公司单位的此类再营销中本金金额为1,000美元的票据数量的乘积。如果在最后再营销期内成功再营销，则选择对其票据进行批注的每个单独票据持有人将获得相当于1,000美元现金的金额(每1,000美元票据本金)。该等票据的任何应计及未付利息，包括任何应计及未付递延利息(包括其复利)，将由吾等于购买合约结算日以现金支付。

利率重置

在再营销成功的情况下，票据的利率可以在再营销成功的日期重置，或者如果票据被注明为浮动利率票据可以在再营销成功的日期被更改为等于我们选择的指数加重置利差的浮动利率，相关的重置利率将在再营销结算日生效，如果是可选的再营销，则为可选的再营销日期之后的第二个工作日(或者，如果附注的票据已定价，则相关的重置率将在再营销结算日生效在可选的再营销日期之后的第三个工作日)，如果是最后的再营销期间，则为采购合同结算日(纽约时间为可选的再营销日期之后的第三个工作日)，如果是最后的再营销期间，则为采购合同结算日。如果根据成功的可选再营销进行了重置，重置利率或(如果票据注明为浮动利率票据)重置利差将是再营销代理在与我们协商后确定的利率或利差，为使再营销收益至少等于国库投资组合购买价格的100%加上单独的债券购买价格(如果有)，债券应承担的利率或利差。如果根据成功的最终再营销发生重置，重置利率或重置利差将是再营销代理与我们协商后确定的利率或利差，因为为使再营销收益至少等于所批注票据本金的100%，票据应承担的利率。在任何情况下，重置利率或适用的指数加上重置利差可能高于或低于票据的初始利率，这取决于当时的再营销和市场条件的结果。但是，在任何情况下，重置速率或适用的指数加上重置价差都不会超过适用法律允许的最高速率。此外, 经过一次成功的再推销后，该批债券(名称为 )的利息将每半年支付一次，分别于每年的2月15日和8月15日支付。

若债券未能成功加盖，利率将不会重置，而债券将继续按初始年利率%计息。

再营销代理没有义务购买任何在再营销中仍未售出的票据。本公司、再营销代理或本公司的任何代理或再营销代理在任何情况下均无义务提供资金，以便在投标发行用于再营销的票据时付款。

重新营销失败时的看跌期权

如果票据在最后再营销期的最后一天或之前未成功注明，票据持有人将有权要求我们在以下日期购买其票据

S-98

购买合同结算日，对于未包括在公司单位中的票据，至少提前两个工作日发出通知，价格等于此类票据的本金。在这种情况下，作为公司单位基础的票据持有人将被视为行使了购买合同说明中描述的看跌期权，除非他们用单独的现金结算相关的购买合同。

如果最终再营销失败，并且您没有使用单独的现金结算相关的购买合同，如果您将票据作为公司单位的一部分持有，您将被视为已行使了将票据卖出给我们的选择权，除非您选择按照 ∑购买合同说明中所述的单独现金结算购买合同，并且我们将根据您在购买合同下的义务应用看跌价格。此补救措施具有与自动赎回票据类似的效果，但我们无需事先通知您或遵循任何其他赎回程序。

救赎

根据我们的选择，债券不会在到期前赎回。

违约事件

请参阅随附的招股说明书中有关次级债券违约事件的说明。

本公司在契约中预期的有效延长付息期不应构成利息支付违约，从而导致所附招股说明书中的违约事件。

然而，如果我们没有在购买合同结算日支付任何票据的购买价格，如果上面的重新营销失败时，如果需要，则会发生与票据相关的违约事件。

合并、合并或出售

请参阅随附的招股说明书中关于次级债券合并、合并或出售的说明。

义齿修复术的临床应用

未经持有人同意

未经票据持有人同意，吾等和票据受托人可为下列目的不时修订和/或补充契约和票据：

•

在购买合同结算日之后，在必要的范围内补充票据的任何规定，以允许或便利根据契约作废和解除票据，但任何此类行动

S-99

为使契约的条款和注释符合经相关定价条款表补充和/或修订的《次级次级债券说明》、《股权单元说明》、《购买合同说明》以及《股权单元初步招股说明书补充和/或修订的购买合同和质押协议》第节中包含的契约条款和注释中包含的相关描述，请参阅《次级次级债券说明》、《股权单元说明》、《购买合同说明》和《质押协议》第节中包含的相关定价条款说明书。

在征得持有人同意的情况下

根据该契约，吾等及票据受托人可于董事会决议案授权下订立补充契约，以增加任何条文或以任何方式更改或删除契约的任何条文或以任何方式修改契约项下票据持有人的权利，并征得持有不少于票据本金的大多数持有人的同意。然而，该等补充契约不得：

•

未经每张受影响票据的持有人同意，以不利于票据持有人权利的方式修改与票据从属有关的规定；

•

未经每张受影响票据的持有人同意，以对持有人的权利有重大不利的方式，修改票据持有人在再销售失败时的认沽权利；或

•

未经每张受影响票据的持有人同意，以对持有人权利有重大不利的方式修改票据的再营销条款。

为免生疑问，紧随其后的句不会限制我们修改与根据契约条款进行的再营销相关的附注条款的能力。

从属关系

请参阅随附的招股说明书中对次级债券的说明。

购买者就某些税收待遇达成的协议

每张票据将规定，通过接受票据或其中的实益权益，您打算票据构成债务，并且您同意美国联邦、州和地方

S-100

所得税目的(除非税务当局另有要求)(I)将票据视为债务，即或有付款债务工具(该术语在美国财政部法规1.1275-4节中使用)和(Ii)受我们对票据的可比收益率和付款时间表的确定的约束。见“某些美国联邦收入和遗产税后果” 和遗产税后果。

标题

在正式提示登记任何票据的转让之前，吾等、票据受托人及本行的任何代理人或票据受托人可将以其名义登记该票据的人视为该票据的绝对拥有人(不论有关该票据的付款是否逾期，亦不论其上有任何所有权注明或其他书写)，以收取该票据的本金或利息的账户，以及所有其他目的；而吾等、票据受托人或任何代理人均不得将其视为该票据的绝对拥有人；此外，本行、该票据受托人或其任何代理人均不得以任何其他目的收取该票据的本金及利息；此外，本行、该等票据受托人或其任何代理人均不得将其视为该票据的绝对拥有人。

执政法

契约和附注规定，它们将受纽约州法律管辖，并在所有情况下按照纽约州法律解释。

票据受托人及契约受托人

票据受托人将是纽约梅隆银行信托公司(N.A.)。纽约梅隆银行信托公司(N.A.) 也将是Equity Unit的购买合同代理和抵押品代理。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司已经购买并可能在未来购买我们的证券和我们附属公司的证券。

附属契约的受托人是纽约梅隆银行信托公司，N.A.我们和我们的某些附属公司与纽约银行梅隆信托公司或其附属公司保持存款账户和银行关系。纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)也是我们某些附属公司未清偿证券的其他契约项下的受托人。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司已经购买并可能在未来购买我们的证券和我们附属公司的证券。

记账发行：存管信托公司

构成企业单位一部分的票据将以完全注册的形式发行，并将以采购合同代理的名义注册。不构成公司单位一部分的票据将由一张或多张全球票据证明，该票据以DTC的被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称注册。该等全球纸币将存放于作为DTC托管人的纸币受托人处。

S-101

以下摘要描述了截至招股说明书附录之日，公司单位、财政部单位、票据和购买合同的购买、所有权和处置对持有者的某些美国联邦税收后果，这些购买合同是或可能是股权单位的组成部分，以及根据购买合同收购的普通股和股票。购买合同收购的公司单位、财务单位、票据和购买合同是或可能是权益单位和我们普通股的股份的购买合同。

本摘要只涉及公司单位、库房单位、票据及持有者作为资本资产持有的普通股 (按守则第1221节的涵义)，持有人在最初发行时以公司单位的初始发行价购买公司单位的持有人所持有的公司单位、库房单位、票据及普通股为资本资产 (按守则第1221节的涵义)。如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人员，则本摘要不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

选择了的证券交易员按市值计价证券的会计核算方法；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税实体；

•

一家保险公司；

•

持有公司单位、国库单位、票据或普通股作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分的人；

•

金融机构；

•

对替代最低税负有责任的人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体(或此类实体的投资者)；

•

要求加快确认与票据有关的任何毛收入项目为该收入在适用的财务报表上确认的结果的人；

•

功能货币不是美元的美国人；

•

受控制的外国公司；

•

？被动外国投资公司；或

•

一名美国侨民。

以下摘要基于截至本协议日期的规范和条例、裁决和司法裁决的规定。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会采取立场

S-102

此外，本摘要所依据的当局可能会有不同的解释。尽管美国国税局发布了2003-97,2003-2 C.B.380的收入裁决(收入裁决)，涉及类似于股权单位的单位待遇，但股权单位是复杂的金融工具，没有任何法定、司法或行政机构直接针对美国联邦所得税目的对待股权单位或类似股权单位的工具的方方面面，也不能保证收入裁决中的结论将适用于因此，购买、拥有和处置股权单位对美国联邦所得税的影响尚不清楚。我们未寻求任何有关股权单位处理的裁决，此处描述的税收后果对美国国税局或法院不具约束力，两者都可能与本摘要中包含的解释或结论不一致。

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有公司单位、国库单位、票据或普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资于公司单位、国库单位、票据或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，不涉及除收入以外的任何美国联邦税收后果的影响，对于非美国持有者，也不涉及遗产税(例如对某些投资收入征收赠与税和联邦医疗保险税)，也不涉及根据持有者的个人情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，我们不能向您保证法律更改不会显著改变我们在此摘要中描述的税务考虑因素。

如果您正在考虑购买、拥有或处置公司单位、财政部单位、票据或普通股，您应根据您的具体情况以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税对您的影响。

美国持有者

如果您是公司单位、国库单位、票据或普通股的美国持有者，则以下是适用于您的某些美国联邦所得税后果摘要。

如本文所用，术语“美国持有者”是指公司单位、财政单位、票据或普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，是：

•

是美国公民或居民的个人；

S-103

您对公司单位的收购将被视为对构成公司单位的票据和购买合同的收购，通过购买公司单位，您将被视为同意了此类待遇。此外，通过您接受票据的实益所有权权益，我们和您同意将票据视为所有美国联邦、州和地方所得税用途的债务(除非税务机关另有要求)。本讨论的其余部分假设公司单位的持有者将被视为拥有票据(或国库投资组合，如果适用) 和购买合同，并且票据将被视为负债。

各公司单位的购买价格将根据购买时各自的公平市场价值在票据和购买合同之间按比例分配。这样的分配将在票据和购买合同中确立您的初始计税基础。我们将报告每张票据的初始公平市价为50美元，购买合同的初始公平市价为0美元，通过购买公司单位，您将被视为同意此类分配。但是，此分配不绑定到 IRS。本讨论的其余部分假设购买价格的这种分配将得到尊重。

注意事项

利息收入和原发行贴现

由于债券利率的重置方式，根据库务规例，债券将被归类为或有付款债务债务。根据管理票据的契约，我们和票据的每位持有人同意，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为债务，受管理或有付款债务义务的财政部法规以下列方式处理。如下文更全面讨论的那样，这些财政部条例的影响将是：

•

要求您，无论您通常的税务会计方法是什么，都要对票据使用权责发生制；

•

要求您按票据的可比收益率(如下所述 )累计原始发行折扣(OID？)；以及

•

一般情况下，在出售、交换或其他处置票据时，任何收益和一定程度上的损失都会导致普通而不是资本处理。

S-104

根据财政部关于或有付款债务工具的规定，您将被要求根据票据的可比收益率，每年将OID计入收入，而不考虑您通常的税务会计方法。我们将根据截至初始发行日的利率来确定债券的可比收益率，在该利率下，公司将发行一种没有或有付款但条款和条件与债券类似的固定利率票据。如果美国国税局成功挑战了可比收益率，重新确定的收益率可能会大大高于或低于我们提供的可比收益率。

我们需要向您提供可比收益率，还需要提供预计付款时间表，其中包括票据的实际利息支付，并估计票据的或有付款的金额和时间，这仅是出于税收目的。还要求提供预计付款时间表，其中包括票据的实际利息支付，并估计票据的或有付款的金额和时间。我们已确定可比收益率为按季度复合的年收益率 %。根据可比收益率，每张票据的预计付款时间表为：截至的期间为$，在再营销日期或之前结束的后续季度为$，以及在再营销日期之后结束的每个季度为 $(不包括到期时的本金支付)。通过接受票据中的实益权益，您将被视为已在契约中同意受我们对可比收益率和预计付款时间表的确定的约束。出于美国联邦所得税的目的，您必须使用我们确定的可比收益率和上述预计付款时间表中列出的预计付款来确定您的应计利息及其与票据相关的调整。提供的可比收益率和预计付款时间表仅用于确定您就票据应计利息及其调整以外的任何目的，也不构成有关票据实际付款金额的陈述。(B)可比收益率和预计付款时间表仅用于确定您对票据的应计利息及其调整之外的任何目的，也不构成关于票据实际付款金额的陈述。

特别规则将适用于在到期前六个月以上成为固定的票据上的任何或有付款。此类规则的应用可能会影响美国持票人的应计收入、票据的调整发行价和美国持票人在票据中的调整计税基础。

对债券应计利息的调整

如果在某个课税年度对票据支付的或有付款与预计的或有付款不同，将对差额进行调整。如果在任何课税年度内，您收到的有关该课税年度的附注的实际付款合计超过该纳税年度的预计付款总额，您将产生等于该超出金额的正调整。这项正面调整在该课税年度将视作额外的旧身份证处理。如果您在某个课税年度收到的有关该课税年度的附注的实际付款合计少于预计金额

S-105

您可以通过将公司单位和国库证券交付给抵押品代理来创建国库单位，以替代票据。质押债券随后将从抵押品协议中解除并交付给您。阁下一般不会在交割国库券或发行债券时确认损益。您将继续分别考虑票据和国库券的可包括或可扣除的收入或扣除项目，您在票据、国库券和购买合同中的纳税基础不会受到交割和释放的影响。

国库券的所有权

通过收购库房单位，您同意将自己视为属于您拥有的库房单位的部分库房证券的受益所有者。我们还同意将您视为国库券的所有者。您在属于国库单位的国库证券中的初始计税基准将等于为国库证券支付的金额。您在国库证券中的调整计税基准将增加任何OID或收购折扣(如果适用)的金额，包括在与其相关的收入中，如下所述。

利息收入、原发行贴现和购置款贴现

国库单位的美国持有人将被要求将其在构成国库单位部分的国库证券的所有权权益视为在持有者或抵押品代理(视情况适用)收购国库证券之日最初发行的债券的权益，如果是一年以上的国库券，其OID 等于国库券到期日应付金额对其购买价格的超额，或者如果是一年或一年以下的国库券，则将其OID 视为最初发行的债券的权益，该债券是在持有者或抵押品代理人(视情况而定)收购国库券的日期发行的，如果是期限超过一年的国库券，则OID 等于国库券到期日应付金额超过其购买价格，收购折扣相当于国库券到期日应付金额超过其购买价格的。美国持有者将被要求在财政部证券购买日期和财政部证券到期日之间的一段时间内，以恒定的到期日收益率将任何OID计入收入中，无论持有人的税务会计方法如何，并在收到OID的现金之前。A美国

S-106

现金法纳税人的持有者在国库证券到期或在应税交易中出售、交换或以其他方式处置国库证券之前，不会报告收购折扣，除非持有者选择在当前基础上累算收购折扣。如果美国持有者不选择在当前基础上累计收购折扣，则用于购买或携带国库券的任何负债利息支出(以不超过相对于国库券的收购折扣的每日部分为限)将延期至确认收购折扣。采用权责发生制纳税人(或选择应计收购折扣的现金法纳税人)的美国持有人将被要求以直线方式累计收购折扣，除非持有者选择在到期日收益不变的基础上累计收购折扣。如上所述，包括在美国持有者毛收入中的OID或收购折扣额将增加持有者在国库券中的调整税基。

取代附注以重建法团单位

如果您将国库券和票据交付给抵押品代理以交换公司单位和国库券，您一般不会确认票据交付或国库券发行时的损益。您将继续分别考虑票据和国库券的其他可包括或可扣除的收入或扣除项目，您在票据、国库券和购买合同中的纳税基础不会受到交割和放行的影响。

出售、交换或以其他方式处置公司单位或库房单位

处置公司单位或国库单位后，您将被视为已出售、交换或处置购买合同以及分别构成该等公司单位或国库单位的票据(或国库投资组合，如适用)或国库证券(视情况而定)。您的损益通常等于(I)可分配给购买合同和票据、国库券或国库券组合(视情况而定)的收益部分，以及(Ii)您在购买合同和票据、国库券或国库券组合中各自调整后的税基之间的差额。为了确定收益或损失，您的收益将不包括可归因于票据、国库证券或国库投资组合的应计和未付利息的任何金额(包括收购折扣(如果有))，这些金额将被视为普通利息收入，其程度以前不包括在收入中。此外，如果您被视为已收到与应计合同调整付款有关的金额，则此类金额可能被视为普通收入，但以前未包括在收入中。

在购买合同和国库券或国库券组合的情况下，此类损益一般为资本损益。个人持有一年以上资产取得的资本利得，按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。如果公司单位或库房单位的处置发生在购买合同的价值为负值的情况下(即如果购买合同代表的是净负债( 负债)，您通常应被视为已在购买合同上实现了相当于该净负债绝对值的亏损，并收到了金额等于该负值的票据、国库证券或国库投资组合的额外对价，并已支付了该金额以免除您在购买合同下的义务。在采购合同价值为负值时，您应咨询您的税务顾问，了解如何处置公司单位或库房单位。

在票据利率重置后六个月之前出售、交换或以其他方式处置票据的收益一般将被视为普通收入。收获颇丰

S-107

在利率重置后的六个月期间内发生的票据出售、交换或其他处置通常将被视为普通收入，除非在六个月期间的剩余时间内没有进一步付款到期。在该日期之前出售票据造成的损失将按照您之前的净利息包含的程度被视为普通损失(减去之前作为普通损失允许的净负调整总额)。任何超过这一数额的损失都将被视为资本损失。票据的出售、交换或其他处置所确认的收益，自票据利率重置后六个月或票据利率重置后六个月内无进一步付款的日期(以较早者为准)起计，将为普通收入，但超出该票据预计付款日程表所载的该票据剩余本金及利息总额的现值的超额(如有)，则为普通收入。超过上述金额的任何确认收益和超过您之前在该出售、交换或其他处置中的净利息(包括 )的任何亏损一般将被视为资本收益或损失。个人持有一年以上资本资产取得的资本利得，按优惠税率征税。由于处置票据的收益或亏损可能被视为普通收入或亏损，因此处置由票据和购买合同组成的公司单位可能会产生购买合同的资本收益或损失和票据的普通收入或亏损，这两项必须单独报告，以便缴纳美国联邦所得税。

在确定票据的计税基础时，适用特殊规则。您在票据中的基数通常会因您以前在票据上累计的原始问题折扣而增加，并因您收到的固定付款和您在持有票据期间预计支付的或有付款而减少。

债券的再销售

对于票据持有者来说，票据的再营销将是一项应税事件，这些票据将按销售、交换或其他公司单位或国库单位处置项下描述的方式征税。

如果美国持有者不参与再营销，票据条款的任何更改(包括重置票据利率)不应导致美国持有者被视为以应税处置方式出售、交换或以其他方式处置票据。

国库券投资组合

利息收入和收购折扣

在成功的可选再营销之后，您将被要求将国库券组合(如果有)中每个国库券的按比例部分视为债务工具，该债务工具最初是在抵押品代理收购相关国库券之日发行的，其收购折扣等于您在该国库券上应支付的金额相对于您代表公司单位持有人收购的国库券购买价的按比例部分的超额(如果有)按比例计算的购买折扣。您将被要求按照 n财务单位利息收入、原始发行折扣和购置折扣项下所述的方式处理购置款折扣。

国库投资组合中适用所有权权益的税基和收益

您在财政部投资组合中的适用所有权的初始计税基础将等于您在财政部抵押品代理支付的金额中所占的比例份额

S-108

在您按比例处置或到期您在国库投资组合中按比例持有的国库券后，您将确认此类国库券的变现金额与您调整后的计税基础之间的差额的损益。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，除非已实现的收益不超过金额，该收益等于此前未包括在收入中的此类国库券的收购折扣的应计份额，这将被视为普通收入。

采购合同

合同调整付款

根据现行法律，没有处理合同调整付款的直接权限，其处理方式也不清楚。根据您的税务会计方法，合同调整付款在收到或应计时可能构成您的应税收入。在要求我们提交有关合同调整付款的信息申报的范围内，我们打算将此类付款作为应纳税所得额报告给您。关于合同调整款的处理，您应该咨询您自己的税务顾问。

合同调整付款的处理方式可能会影响您在采购合同或根据采购合同收到的普通股中的计税基准，或者您在出售或处置采购合同(无论是作为公司单位或财务单位的一部分持有)或终止购买合同时实现的金额。请参阅？根据购买合同收购普通股；？终止购买合同；？出售、交换或以其他方式处置公司单位或财务单位。？

购买合同项下的普通股收购

您通常不会确认根据购买合同购买普通股的损益，除非支付的任何现金代替了普通股的零头份额。根据以下讨论，您根据购买合同获得的普通股的初始税基合计一般应等于(A)为该普通股支付的购买价格，加上(B)您在购买合同中的税基(如果有)减去(C)可分配给零碎股份的任何此类税基。根据采购合同收到的普通股的持有期从收购普通股之日开始计算。见下面？根据购买合同获得的普通股。

采购合同终止

如果采购合同终止，您将确认等于您在终止时实现的金额(如果有)与您在终止时的采购合同中调整后的计税基础(如果有)之间的差额。在购买合同终止时，您将不会在收到您按比例持有的票据、国库券或国库券组合时确认损益，并且您在票据、国库券或国库券组合(视属何情况而定)中的计税基准将与终止前相同。当采购合同的值为负值时，您应该咨询您自己的税务顾问有关终止采购合同的问题。

S-109

如果(I)调整了固定结算率，并且由于该调整，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(Ii)调整不是根据以下条件进行的，则您可能会被视为收到了我们提供的推定分配善意、合理的抗稀释配方。如果调整是为了补偿您对我们普通股的应税分配(例如，如果我们增加了普通股的现金股息)，则不会考虑根据这样的公式对固定结算利率进行调整。某些可能的结算率调整(包括但不限于对我们普通股持有人应税股息的调整，以及在购买合同说明和提前结算发生根本变化时讨论的那样)可能不符合根据债务的资格。如果调整是为了补偿您对普通股的应税分配(例如，如果我们增加了普通股的现金股息)，那么某些可能的结算率调整(包括但不限于对我们普通股持有人的应税股息的调整，以及在购买合同说明和提前结算发生根本变化时讨论的调整)可能不符合债务要求因此，在某些情况下，提高固定结算率可能会给您带来应税股息，即使您不会收到任何与此相关的现金。此外，在某些情况下，如果我们不调整固定结算率，您可能会被视为收到推定分配。根据下文所述的收益和利润规则，任何被视为分配的分红将作为股息、资本返还或资本利得征税。目前尚不清楚被视为支付给您的建设性股息是否有资格享受适用于支付给非公司持有人的股息的美国联邦所得税优惠税率。也不清楚公司持有人是否有权要求就任何此类建设性股息扣除收到的股息。

根据采购合同获得的普通股

分布

从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)中支付的普通股的任何分配都将构成股息，并将在您收到时计入收入中。如果您是符合资格的公司持有人，且满足持有期和收到股息扣除的其他要求，则任何此类股息都有资格享受收到股息扣除。如果满足某些要求，从我们普通股获得股息的非公司美国持有者有资格享受降低的税率。超出我们当前和累计收益和利润的普通股分配将首先用于降低您在普通股中的计税基准，任何超出您的计税基准的金额都将视为出售或交换您的普通股的收益，如下所述。

销售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，您将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股的变现金额与您调整后的计税基础之间的差额。

信息报告和备份扣缴

S-110

通常，信息报告要求可能适用于票据、国库投资组合、国库证券、购买合同和向您支付的普通股的付款，以及出售或以其他方式处置向您支付的此类票据的收益(除非您是免税收款人，如公司)。如果您未能提供纳税人识别号或证明您不受备份扣缴限制的证明，则备份预扣可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

以下讨论仅适用于非美国持有者。如本文所用，除非为遗产税目的进行了修改(如下所述)，否则术语非美国持有人是指公司单位、财政部单位、票据或普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，其是指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

美国联邦预扣税

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息规则支付票据、国库券组合或国库券利息(包括OID)的任何，前提是：

•

支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

关于票据，您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的财政部条例所指的我们所有类别有表决权股票加起来的总投票权的10%或更多；

•

关于本附注，您不是一家通过股票所有权与我们相关的受控外国公司；

•

阁下并非守则第881(C)(3)(A)条所述收取票据、国库组合或国库证券利息的银行；及

•

(A)您可以(A)在IRS表格 W-8BEN上提供您的姓名和地址，或者W-8BEN-E(B)您通过某些外国中介机构持有您的公司单位、国库单位、票据或国库证券，并且您满足适用的美国财政部法规的认证要求，并证明您不是守则所定义的美国人，或(B)您通过某些外国中介机构持有您的公司单位、国库单位、票据或国库证券，并且您满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊的认证规则适用于某些非美国持有者，这些持有者是直通实体，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息(包括OID)将被征收 30%的美国联邦预扣税，除非您向我们提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的税收条约申请免扣或降低扣缴税率；或

S-111

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换或以其他方式处置根据购买合同购买的公司单位、国库单位、国库证券、票据、国库投资组合或普通股时实现的任何本金或收益的支付(尽管如此，某些非美国持有者可能，仍需缴纳美国联邦所得税)。见下面的美国联邦所得税(见下文)。但是，利息收入(包括OID)和您在出售、交换或以其他方式处置票据时变现的任何收益在某些情况下将被扣缴，除非向您支付票据、国库投资组合或国库证券的利息根据上述投资组合利息规则有资格免除30%的美国联邦预扣税。

我们通常将对合同按30%的税率预扣税根据购买合同收购的普通股支付的调整付款和股息(以及因某些调整或未能对结算率进行调整而产生的任何被视为股息，请参阅美国持有者购买合同和推定分配和股息)或适用所得税条约可能指定的较低税率。但是，实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的合同调整付款或分红不征收预扣税，提供符合相关认证要求；但此类付款或股息可能需要缴纳美国联邦所得税，如下所述。

普通股或购买合同的非美国持有者，如果希望为股息或合同调整付款申请适用条约费率的利益，将需要满足上述投资组合利息讨论中描述的某些认证和披露要求。根据所得税条约，有资格获得降低美国预扣税税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据、国库券组合或国库券的利息(包括OID)、我们普通股的股息，或者在它们构成应税收入的范围内，购买合同的合同调整付款实际上与该贸易或业务的行为有关(如果适用所得税条约，也可归因于非美国持有者在美国的永久机构)，您将就该利息缴纳美国联邦所得税，按净收入计算的股息或合同调整付款(虽然免征30%的预扣税)，就像您是本守则定义的美国人一样。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除有效关联收入的扣缴。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您收入的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税和该纳税年度的利润(可能会有所调整)，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。为此，票据、国库证券或国库证券的利息，我们普通股的股息，以及在构成应税收入的范围内，购买合同的合同调整付款将包括在收益和利润中。

根据下面关于备份预扣的讨论，处置国库证券、国库投资组合、票据(不视为利息的程度)时实现的任何收益

S-112

以上第一个项目符号中描述的非美国个人持有者将根据常规的美国联邦累进所得税税率对销售所获得的净收益征税。以上第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售中获得的收益统一征收30%的税，这可能会被美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。如果外国公司的非美国持有者符合上述第一项规定，则其收益将根据常规的美国累进联邦所得税税率征税，此外，可能还需缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或适用所得税条约指定的较低税率。

我们尚未确定我们是否为美国联邦所得税税收目的的美国房地产控股公司。如果我们是或成为美国房地产控股公司，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场定期交易，(1)非美国持有人在处置我们的普通股时将不缴纳美国联邦所得税，只要该非美国持有人(在处置日期之前的五年期间或该非美国持有人的持有期中较短的任何时候)未持有超过我们已发行普通股总额的5%(实际或建设性地)，以及(2)非美国持有人一般不会受到美国所得税的影响。购买合同处置的联邦所得税，如果在获得购买合同的当天，它们的公平市值低于或等于我们普通股股票公平市值的5%。但是，如果我们的普通股不再在成熟的证券市场进行定期交易，非美国持有人在相关期间持有的已发行普通股总数的5%以上(实际或建设性地) ，或者持有人购买合同的公平市值大于购买合同当天我们普通股公平市值的5%，非美国持有人将因处置我们的普通股或购买合同而缴纳美国联邦所得税。

美国联邦遗产税

如果您是个人，并且在您去世时不是美国公民或美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，您的遗产一般不会对您在去世时实益拥有(或被视为拥有)的票据或国库券缴纳美国联邦遗产税，只要向您支付票据利息的任何款项都有资格根据上述投资组合利息规则免除美国联邦预扣税30%，而不考虑该部分第五个项目符号中描述的声明要求。美国联邦预扣税项下所述的投资组合利息规则规定的30%的美国联邦预扣税是在不考虑该节第五个项目符号中描述的声明要求的情况下向您支付的。

S-113

个人非美国持有者去世时持有的普通股将计入该持有者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在去世时持有的购买合同可包括在该持有者的总遗产中，用于美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

通常，信息报告要求将适用于向您支付的利息、合同调整付款和股息金额，以及与这些付款相关的预扣税额(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息、合同调整付款和股息以及任何预扣的信息申报单的副本。

通常，对于我们向您支付的票据、国库券或普通股或合同调整付款，不需要备份预扣，前提是适用的扣缴义务人已从您那里收到上述声明，该声明在第8个项目符号中的第五个项目符号中描述为美国联邦预扣税。

信息报告和，根据情况，备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非您在伪证处罚下证明您是非美国持有者，或者您以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税债务。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474节(这些节通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构的任何利息、股息和合同调整款项(如守则中明确定义，无论该外国金融机构是受益所有者还是中介机构)，这些外国金融机构通常以IRS形式提供充分的文件W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定的形式)，或(Ii)未提供充分文件的未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中具体定义，该非金融外国实体是实益所有者还是中间人)，通常是以IRS形式提供的文件；或(I)证明(X)豁免FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA，或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如本准则中具体定义，且无论该非金融外国实体是受益所有者还是中介W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益者(如果有)的充分信息。如果一笔付款既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文讨论的美国联邦预扣税下的预扣税，则根据FATCA预扣的可以贷记此类其他预扣税，因此可以减少此类其他预扣税。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您购买、拥有和处置公司单位、库房单位、票据和普通股有关。

S-114

以下是与收购、持有和处置公司单位、国库单位、购买合同结算时可发行的普通股和票据有关的某些考虑事项的摘要：(I)员工福利计划？1974年美国“雇员退休收入保障法”第3(3)条所指的，经修订的(ERISA？)受ERISA标题I约束的计划、个人退休账户和受该守则第4975条约束的其他安排或(Ii)受该准则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排。或者(Ii)受该守则第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排。(Ii)受该守则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，经修订的(ERISA)根据ERISA或其他规定，(I)与ERISA或本准则的该等条款类似的当地或其他法律或法规(统称为类似法律)；及(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款中的任何一项的计划资产的实体，根据ERISA或以其他方式(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项被称为 δ计划)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975 节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人的资产或与承保计划有某些特定关系的其他人的某些交易。根据ERISA及守则，任何人如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。

每个考虑代表计划或以计划的资产投资于公司单元(和这些公司单元的任何证券)的人，除其他事项外，还应考虑：(1)此类投资是否符合ERISA或类似法律(如果适用)的审慎和多元化要求；(2)考虑到计划的整体投资政策和计划的构成，对公司单元(和这些公司单元的相关证券)的此类投资是否适合该计划；(2)考虑到该计划的整体投资政策和该计划的构成，对该公司单元(和该等公司单元的相关证券)的投资是否适合该计划。考虑到该计划的整体投资政策和该计划的构成，该计划应考虑：(1)此类投资是否符合ERISA或类似法律的要求(3)此类投资将与管理该计划的文件和文书一致；以及(4)收购、持有和处置公司单位(以及公司单位背后的证券 )将导致(I)在适用的范围内，根据ERISA或守则进行被禁止的交易，而该交易没有适用的豁免；或(Ii)违反类似的法律。

禁止交易问题及相关问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与ERISA意义上的利害关系方或守则意义上的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的影响。此外，被保险人的受托责任

S-115

根据ERISA和本规范，从事此类非豁免禁止交易的计划可能会受到处罚并承担责任。收购、持有和/或处置公司单位、库房单位、购买合同结算后可发行的普通股或备兑计划的普通股，而再营销代理、我们或我们的任何关联公司被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的被禁止的法定、类别或个人进行收购和持有的在这方面，美国劳工部已经发布了几项禁止的交易类别豁免，或PTCE，这些豁免可以为购买、持有或处置公司库房单位(可在购买合同或票据结算时发行的普通股)产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括针对独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的PTCE84-14、针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的PTCE90-1、针对涉及银行集合投资基金的某些交易的PTCE91-38、针对涉及人寿保险公司普通账户的某些交易的PTCE95-60 , 对于由内部资产管理公司确定的某些交易，则为PTCE 96-23。上述每项豁免都包含适用条件和限制。依赖这些或任何其他豁免的承保计划受托人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证这些任何法定或类别豁免将适用于涉及购买合同或票据结算时可发行的公司单位、库房单位、普通股的交易。

因此，通过接受购买合同或票据结算时可发行的公司单位、财务单位、普通股，任何此类证券的每个购买者和持有人将被视为从其收购任何此类证券之日起并包括该日起至履行购买合同项下的义务和/或处置任何此类证券之日(I)该购买者或持有人用于收购或持有任何企业单位、财政部单位、购买合同或票据结算时可发行的普通股 (或在属于计划的任何此类单位中拥有账面权益的任何实益所有人使用计划的资产收购、持有和处置购买合同或票据时可发行的普通股)构成任何计划的资产或 (Ii)(1)其收购、持有和处置购买合同或票据结算时可发行的任何公司单位、库房单位、普通股将(A)符合ERI标题 I项下的所有适用要求并且(B)不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律的类似违反，以及(2)承认并同意承销商、再营销代理或公司或其各自的任何关联公司都不是或承诺成为与计划收购、持有或处置购买结算时可发行的公司单位、财政部单位、普通股相关的任何计划的受托人

购买合同或票据结算后可发行的公司单位、库房单位、普通股的每个购买者和持有人均负有独家责任，以确保其购买、持有和处置购买合同或票据(视情况而定)可发行的公司单位、库房单位、普通股

S-116

不违反ERISA的受托责任或禁止交易规则、守则第4975节或任何适用的类似法律。承销商、再营销代理或我们各自的任何关联公司都不会认为自己是购买合同结算后可发行的普通股或购买合同结算时可发行的普通股的任何购买者或持有人的资产的受托人，为ERISA第一标题、守则第4975节或任何适用的类似法律的目的，本协议中的任何内容不得解释为对公司单位、库务单位、结算后可发行的普通股的投资。任何计划或任何特定计划。本次讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，购买购买合同结算后可发行的任何公司单位、财政单位、普通股或票据的这些购买者应就此类投资是否适合该计划咨询并依赖他们自己的顾问和顾问。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，考虑购买或持有购买合同或票据结算后可发行的公司单位、库务单位、普通股的受托人或其他人代表任何计划的资产或以任何计划的资产与他们的律师就投资的潜在后果和是否可获得豁免救济进行咨询，这一点尤为重要。

S-117

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)将担任此次发行的承销商代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，每一家承销商已分别而不是共同同意购买其名称旁边显示的数量的公司单位：


承销商	数量公司单位
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司

总计		15,000,000

承销协议规定，几家承销商购买和支付公司单位的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有公司单位(如果有) 。

承销商最初建议以本招股说明书补充资料封面所载的公开发售价格直接向公众发售公司单位。承销商还可以向某些交易商提供部分公司单位，价格代表每个公司单位不超过 $的优惠。公司单位首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款。承销商提供的公司单位以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

公司单位是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将公司单位在纽约证券交易所上市，并预计在公司单位首次发行后30天内开始交易，代号为AEPPRC。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前在公司单位上市。然而，他们没有义务在公司单位做市，如果开始做市活动，他们可以随时停止做市活动。因此，在纽约证券交易所活跃的公司单位交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，公司单位的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差异可能很大，您以所需的时间和价格转让公司单位的能力将受到限制。

经修订或补充的本招股说明书副刊可由再营销代理在必要的时间或在股票购买合同的提前结算时用于债券的再营销。

S-118

我们已授予承销商选择权，允许承销商在自公司单位首次发行之日起(包括首次发行日期)的 13天期间内的一个或多个日期，按每个公司单位的公开发行价减去承销折扣和佣金，购买总计最多2,000,000个公司单位(仅用于超额配售)。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务额外购买按上表所示承销商初始金额成比例的公司单位金额。

禁售协议

我们在本次发行开始之前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，在本招股说明书补充日期之后的60天内，未经J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC事先书面同意，我们不得(1)要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期的任何交易，导致本公司或本公司任何关联公司或与本公司或本公司任何关联公司有密切关系的任何人直接或间接处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因进行的有效经济处置)，或根据1934年证券交易法(1934 Act)建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少规则16a-1所指的看涨等值头寸，公司的任何证券与正在发售的普通股股票实质上相似包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表收到普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何期权或认股权证，或公开宣布达成任何此类交易的意向，无论上述任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算；但是，公司可以在未经摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司事先书面同意的情况下，根据任何员工股票期权计划、股票所有权计划、股息再投资计划的条款发行和出售普通股, 本公司于招股说明书补充日期有效的长期激励计划或任何其他类似计划，本公司可于本招股说明书补充日期当日转换证券或行使尚未发行的认股权证时发行普通股。

我们的董事和高管在本次发行开始之前已经与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期之后的60天内，未经J.P.摩根证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司事先书面同意，这些人士不得要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置(或签订旨在或可能合理预期会导致处置的任何交易)。直接或间接，包括向证券交易所提交(或参与提交)注册声明

S-119

对经修订的1934年证券交易法(34法案)第16节所指的任何公司股本股份(签署人是第34法案下第13d-3条所指的实益拥有人)或任何可转换为、可行使或可转让的证券收取佣金，或设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸(34法案)和据此颁布的证券交易委员会(SEC)的规则和条例，以支付佣金，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，或清算或减少据此颁布的证券交易委员会规则和条例所指的任何可转换为或可行使或可转让的证券尽管有上述规定，该等董事及行政人员仍可(1)将本公司的任何股本股份(A)作为真正的馈赠转让，提供受赠人或受赠人同意以书面形式受锁定协议中规定的限制的约束，或(B)为下述签名者或签名者直系亲属的直接或间接利益而接受任何信托的约束；(B)同意以书面形式接受锁定协议中规定的限制，或(B)为下述签名者或其直系亲属的直接或间接利益而接受任何信托；提供信托受托人同意以书面形式受锁定协议中规定的限制的约束，以及提供, 进一步，任何此类转让不涉及价值的处置，(2)(A)根据《交易法》第10b5-1条(a 10b5-1计划)制定公司股本转让的交易计划，提供该10b5-1计划不提供禁售期内的转让，董事和高管或本公司或其代表不需要或自愿根据第34法案或其他规定发布或提交有关设立该10b5-1计划的公告或文件，或(B)根据本招股说明书附录中现有的10b5-1计划(现有10b5-1计划)出售(包括行使公司股票期权)。但仅限于根据交易所法案第16条(A)提交的报告根据此例外进行的任何此类出售的任何申请应表明出售是根据现有的10b5-1计划进行的，(3)根据401(K)计划条款提供的投资组合平衡机会，通过我们的401(K)计划补充出售其截至本招股说明书日期持有的股份，或(4)没收、取消、扣留、交出或交付以下签署的s股票任何限制性股票单位、限制性股票、履约股份单位或虚拟股票在锁定期归属期间承担的雇佣和/或社会保障税代扣和/或汇款义务，提供除按表格4提交外，不需要或自愿根据交易所法案第16(A)条或其他公告提交与该没收、取消、扣留、退还或交付相关的申请。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)可在通知或不通知的情况下，随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在确定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC将考虑持有人要求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场状况等因素。

赔偿

我们已同意赔偿每个承销商及其控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

S-120

为促进公司单位的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响公司单位价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，从而在公司单位为承销商创造一个空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定单位价格，承销商可以在公开市场竞购单位。最后，如果承销商在交易中回购以前分配的公司单位以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销商可以收回允许经销商在发售中分配公司单位的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或保持公司单位的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定承销商或销售组成员的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的公司单位分配给在线经纪账户持有人出售。在线分发的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或的注册声明(本招股说明书是其组成部分)的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，从而使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买该等证券或金融工具的多头和/或空头头寸。

S-121

一些承销商或其关联公司与进行交易，并在正常业务过程中为我们及其关联公司提供服务，并且不时地为我们提供各种财务咨询、企业信托、商业和投资银行服务，并为此收取或将收取惯例费用和开支。这些承销商或其关联公司可能会为我们提供各种财务咨询、企业信托、商业和投资银行服务，并在正常业务过程中为我们及其关联公司提供服务。

限售

禁止向EEA和联合王国零售投资者销售产品

股权单位不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA？)或英国的任何散户投资者(？？英国？)，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？？EEA？)或英国(？？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合MiF第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求提供或出售股权单元或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供股权单元所需的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售股权单元或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供股权单元可能是违法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书乃根据基础编制，即根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何股权单位要约均须根据刊登股权单位要约招股说明书的要求作出。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

致英国潜在投资者的通知

本通讯只分发给及只针对(I)在英国以外的人士，或(Ii)属“2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”第19(5)条(“金融促进令”)或(Iii)高净值公司的投资专业人士，以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士合称为“金融促进令”相关人士)。(I)“金融服务及市场法2005(金融促进)令”第19(5)条(“金融促进令”)或(Iii)高净值公司，以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。股权单位仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购该等股权单位的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得从事或依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书或其任何内容。

S-122

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免及公司法第6D章所载的一项或多项豁免，任何有关权益单位的要约只可向公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)作出，以便在不向投资者披露的情况下发售权益单位是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股权单位不得于发售配发日期后12 个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约出售是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买股权单位的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-123

股权单位只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股权单位的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中华人民共和国潜在投资者须知

股权单位并非发售或出售，且不得在中华人民共和国或中国(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)直接或间接发售或出售，除非获中国所有相关法律及法规准许。

本招股说明书补编(I)未向中国当局提交或未获中国当局批准，及(Ii)并不构成向任何人士出售或邀请购买在中国的任何票据的要约，而向任何人士提出在中国的要约招揽均属违法。(I)本招股说明书补编(I)未经中国当局提交或批准，且并不构成向任何人士出售或邀请购买在中国的票据的要约。

股权单位不得直接或间接(I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或 (Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付以供再发售或再出售或再交付，除非完全符合中国有关法律和法规的规定。或 (Ii)在任何有关情况下，不得直接或间接(I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或 (Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付以供再发售或再出售或再交付。

中国境内的投资者有责任自行获得所有相关的政府监管批准/许可、验证和/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。(B)中国境内的投资者有责任自行获得所有相关的政府监管批准/许可证、验证和/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

S-124

除(I)不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况，或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例) 及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者以外的其他情况，不得以任何文件方式发售或出售股权单位，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为“招股说明书”所指的招股说明书，或(Iii)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例) 及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售股权单位的情况除外与股权单位有关的邀请函或文件可为发行的目的(无论是在香港还是在其他地方)而向香港公众发出或由任何人管有，或其内容相当可能会被香港公众访问或阅读(除非根据香港法律允许这样做)，但与只能出售给香港以外的人或仅向专业投资者出售的股权单位有关的邀请函或文件可由任何人发出或由任何人持有。香港法例)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

股权单位没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)进行注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民 (这里使用的术语指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接提供或出售任何股权单位，以进行再发行或转售。这一术语指的是任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或者直接向其他人提供或出售任何股权单位，以供再销售或转售。这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体除非豁免日本金融工具和交易法及任何其他适用法律、法规和部级指南的注册要求，并在其他方面遵守该法律、法规和指导方针。

韩国潜在投资者须知

股权单位没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，权益单位并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见“韩国外汇交易法”及其执行法令 )或其他人士的账户或利益而提供、出售或交付，以供再出售或再出售，除非适用的韩国法律及法规另有准许。此外，在股权单位发行后的一年内，股权单位不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露条例》中有定义。韩国证券韩国QIB)在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB，并遵守向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求 (定义为韩国QIB债券) (韩国QIB的定义见 ) 在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB的韩国QIB 必须每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的情况并以韩元以外的货币支付本金和利息。 (B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过20美元 (B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过20美元。

S-125

股权单位发行总额的1%，(C)股权单位在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成向外国金融投资监管机构登记或报告等在海外主要证券市场发行证券的某些程序；(D)向韩国QIB以外的韩国居民提供、交付或出售证券的一年限制在证券中明确规定，相关购买发行通函及(E)本公司及承销商在采取必要行动后，须个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股权单位的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人提供或出售股权单位，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发出，新加坡证券与期货法(SFA)第289章，向机构投资者发出的要约或出售、认购或购买的邀请函。除(I)根据《证券与期货法》新加坡第289章第274条向机构投资者发出的邀请函外，并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果股权单位是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，并且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则在该法团或该信托的受益人根据第275条收购权益单位后6个月内，不得转让该法团或该信托的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权益，但以下情况除外：(1)转让予机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士：(1)向机构投资者或向“证券及期货条例”第275(2)条界定的有关人士转让：(1)向机构投资者或向“证券及期货条例”第275(2)条界定的有关人士转让：或根据国家林业局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条规定的任何人；(二)无对价转让或者未予对价转让的；(三)依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，股权单位是规定的资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)，不包括投资产品(定义见MAS公告SFA)。(见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309b(A)及309b(1)(C)条)，公司已决定，并特此通知所有相关人士，股权单位是规定的资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)，不包括投资产品(定义见新加坡金融管理局公告

S-126

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资权益单位的要约或邀约。权益单位不得直接或间接在瑞士按照瑞士金融服务法的含义公开发售，并且没有或将不会申请允许权益单位在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录或与股权单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录或与股权单位有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

股权单位尚未也不会根据相关证券法律法规在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就台湾股权单位的发售及出售提供意见或以其他方式居间。

S-127

与此次股权单位发售有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher& Bartlett LLP和我们的附属公司之一David C.House的美国电力服务公司副总法律顾问Thomas G.Berkemeyer，Esq.转交给我们。或威廉·E·约翰逊(William E.Johnson，Esq.)，每一位美国电力服务公司的资深法律顾问。有关发行股票单位的某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本招股说明书参考AEP截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

S-128

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内电力公用事业子公司的所有已发行普通股，并拥有其他子公司不同比例的普通股。我们几乎所有的营业收入都来自提供电力服务。我们于1906年根据纽约法律注册成立，并于1925年重组。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，电话号码是(6147161000)。

我们直接或间接拥有下列运营中的公用事业公司的所有已发行普通股：AEP德克萨斯公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、肯塔基州电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉何马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP传输控股公司 Company，LLC的所有会员权益，该公司是我们输电运营合资企业和七家仅限输电的电力公用事业公司的控股公司，每一家公司都与我们的公用事业业务在地理上保持一致。

招股说明书补充资料

我们将在最多三个单独的文档中向您提供有关证券的信息，并逐步提供更多详细信息： (A)本招股说明书提供一般性信息，其中某些信息可能不适用于您的证券，(B)随附的招股说明书附录提供有关您的证券的更具体条款，以及(C)定价附录(如果有) 提供您的证券的最终条款。在作出投资决定时，请考虑本招股说明书、招股说明书补充文件及定价补充文件(如有)所载的资料，这点非常重要。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和所有后续Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，并将其并入本招股说明书中作为参考。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，西北大街100F，1580室。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。您还可以通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov.查看我们的证券交易委员会备案文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(包括在初始注册声明日期之后和生效之前提交的任何文件)合并为参考文件，直至我们出售所有证券为止。

•

截至2016年12月31日的年度Form 10-K年报；

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截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；和

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当前关于Form 8-K的报告分别于2017年2月3日、2017年2月27日、2017年4月26日和2017年11月16日提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何附录以及我们或任何承销商指定特定发售的最终条款的任何书面通信中以引用方式并入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息与这些文档正面日期以外的任何日期的一样准确。

收益与固定费用的比率

每段期间的收入与固定费用的比率如下：


十二个月期满	比率
2012年12月31日		2.43
2013年12月31日		2.84
2014年12月31日		3.19
2015年12月31日		3.40
2016年12月31日		1.48
2017年9月30日		3.64

除非招股说明书附录中另有说明，否则出售任何已发售证券的净收益将用于与我们业务相关的一般公司用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，以及为我们的子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期有息债务。截至2017年12月12日，我们没有未偿短期债务。

特定证券发行的招股说明书补编将指明发行所得资金的用途。

高级笔记说明

一般信息

我们将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继承人)作为受托人(受托人)于2001年5月1日签订的契约(如之前补充和修订的契约)，直接向公众、信托或作为股票购买单位的一部分发行高级票据。这份招股说明书简要概述了义齿的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，您应该查看契约以及我们已经或将提交给证券交易委员会的任何补充契约或公司订单。看见在那里您可以找到更多信息有关如何查找这些文档的详细信息，请参阅第2页。您也可以在位于伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的受托人办公室查看这些文档。

本契约并不限制可发行的高级债券的数额。根据一个或多个公司订单或补充契约的说明，经董事会批准，本公司可发行一个或多个系列或分批的高级票据。每个高级笔记系列的条款可能不同。该契约还使我们能够重新发行之前发行的一系列高级债券，并增发该系列的高级债券。

由于我们是一家控股公司，我们子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们债权人(包括优先票据持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

优先债券是无抵押的，将与我们所有的无担保无次级债务并驾齐驱。有关我们未偿债务的最新信息请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。看见在那里您可以找到更多信息.

定价或招股说明书附录将包括每个高级票据的最终条款。如果我们决定在发行时将任何高级票据或高级票据在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将标识该交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可以一次或多次销售的高级票据的以下条款将在适用的定价或招股说明书附录中确定：

•

成熟性

•

固定或浮动利率

•

再营销特点

•

证书或记账表格

•

救赎

•

不可兑换、摊销或受制于偿债基金

•

固定利率高级债券每季度或每半年支付的利息

•

浮动利率高级债券按月、按季、半年或每年支付的利息

•

以最小面额的倍数发行的

•

延期支付利息的能力

•

任何其他与义齿不相抵触的条款

•

以原始发行折扣签发

高级票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书补充另有说明，否则高级债券将不受任何转换、摊销或偿债基金的影响。我们预计向公众发行的高级票据将是账簿分录，由以CEDE&Co.、存托信托公司的合伙被提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的永久全球高级票据代表。但是，我们保留签发以高级票据持有人名义登记的高级票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈到支付高级票据的本金时，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论通知时间和不同利率如何计算时，所有时间都是纽约市时间，除非另有说明，否则所有提及纽约的时间都是指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，契约不会保护高级票据的持有者。

以下条款可能适用于适用的定价或招股说明书附录以及高级票据中规定的每种高级票据：

赎回

如果我们发行可赎回优先票据，除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则我们可以选择赎回此类优先票据。定价或招股说明书附录将注明赎回条款。我们可在赎回前不超过60天，但不少于30天，向高级票据持有人发出书面通知，赎回全部或部分优先票据。如果我们不赎回一系列债券中的所有高级债券，请访问

如果是由全球证券代表的高级票据，则DTC(本文定义)将一次从之前未按照DTC的适用程序赎回的未赎回优先票据中选择特定优先票据或其部分进行赎回。 DTC(如本文定义)将从未赎回的优先票据中选择特定的优先票据或其部分进行赎回。如果高级票据证书尚待赎回，受托人将以抽签或其认为公平的其他方式选择赎回高级票据。

备注说明

如果我们发行具有再营销功能的高级债券，适用的定价或招股说明书附录将描述高级债券的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回高级债券的权利、持有人投标高级债券的权利以及任何其他条款。

备注证书-登记、转让和支付利息和本金

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则向公众发行的每一系列高级票据最初将以一种或多种全球票据的形式发行，并以注册形式发行，不含息票，如下所述记账系统。但是，如果我们颁发高级票据证书，它们将以高级票据持有人的名义注册。根据契约中的行政程序，高级票据可以转让或交换，而无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)，方法是联系支付代理人。高级票据证书的公众持有者将通过支票或电汇方式向安全登记册中指定的有权持有高级票据的人在美国开设的账户支付款项。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行优先票据，不计息或计息，利率为发行时低于市场利率，并将以低于其所述本金的大幅折扣出售。一般来说，如果优先债券是以原始发行折扣发行的，并且发生违约或到期加速的事件，持有人将获得低于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在我们提供该等高级票据的招股说明书附录中说明。

利率，利率

高级票据的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息一般支付给高级票据以其名义登记的人，在每个付息日期之前的记录日期交易结束时登记。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如果我们在记录日期之后但在相关付息日期或之前发行高级票据，我们将在下一个记录日期之后的付息日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

定价或招股说明书附录将指定记录日期、支付日期、我们推迟支付利息的能力以及高级票据应付利息的固定利率。我们将按季或半年付息，到期或赎回时付息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不会支付任何额外的利息。利息支付将是每个付款日应计的利息金额，但不包括在内。利息将使用360天的一年，12个30天的月来计算。

浮动利率票据

每张浮动利率高级票据将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个高级票据的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是本契约项下任何一系列高级票据的违约事件：

•

到期应付时，三个工作日不支付系列高级票据的本金(或保险费，如有)；

•

到期应付的任何系列高级票据30天内未支付利息；

•

在通知后90天内没有履行该高级票据或与该高级票据有关的契约中的任何其他要求；

•

本公司破产或无力偿债的某些事件；或

•

在一系列高级票据中指定的任何其他违约事件。

特定系列高级票据的违约事件并不一定意味着在本契约项下已发行和未偿还的任何其他系列高级票据也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，受托人或持有受影响系列高级债券本金至少33%的持有人可能要求我们立即偿还该系列高级债券的全部本金(？加速偿还)。在大多数情况下，持有受影响系列高级债券本金总额至少多数的持有人可以撤销之前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)来纠正我们的违约之后，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内将一系列违约通知高级票据持有人，除非此类违约已得到补救

在符合契约中有关失责情况下其责任的规定下，受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理赔偿。除弥偿条款另有规定外，任何系列高级债券本金为的过半数持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等高级债券可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

义齿修复术的临床应用

根据契约，我们的权利和义务以及任何高级票据持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列优先债券持有人权利的变更，均需获得受变更影响的所有系列未偿还优先债券本金总额不少于多数的持有人同意，并作为一个类别进行投票。但是，我们不能更改本金或利息的支付条款，也不能降低更改或免除违约所需的百分比，除非持有人同意。我们可能会发行额外的高级债券系列，并采取不影响任何系列持有人权利的其他行动未经任何高级债券持有人同意签署补充契约。

合并、合并或出售

只要继任者或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并且(Ii)明确承担高级票据的本金、溢价(如果有)和利息，我们就可以与任何实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产作为一个整体出售。 (I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担高级票据的本金、溢价(如果有)和利息。

法律上的失败

如果出现以下情况，我们将随时解除对任何系列高级票据的义务：

•

我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列高级债券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期日期或赎回日到期的款项，以及

•

我们向受托人提交一份律师意见，声明该系列高级票据持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的高级票据持有人将无权享有该契约的福利，但登记转让和交换高级票据以及更换丢失、被盗或损坏的高级票据除外。

如果我们执行上述两项操作，我们将解除适用于特定系列高级票据的任何限制性公约规定的义务。看见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性公约的行为都不会导致加速还款。如果我们除了违反限制性公约外，还导致违约事件，则可能没有足够的资金或政府义务存放在受托人处，以支付该系列高级票据的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

执政法

所有系列的压痕和高级附注均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联属公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人也是附属债券相关附属契约下的附属契约受托人。

普通股说明

我们的法定股本目前包括6亿股普通股，每股票面价值6.50美元。截至2017年12月12日，我们的普通股已发行并发行492,002,351股。我们的普通股，包括本招股说明书中提供的普通股一旦发行，在纽约证券交易所上市。Computershare Trust Company，N.A.，P.O.Box 43081，普罗维登斯，罗德岛02940-3081号，是我们普通股的转让代理和登记处。

股息权

我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，前提是资金合法可用于此类股息。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

表决权

我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票。

我们普通股的持有者一般没有权利认购或购买我们普通股的任何新发行或额外发行的任何部分。然而，如果我们的董事会决定完全为了钱而发行和出售任何普通股，而不是通过(1)公开发行，(2)向或通过已同意立即公开发行的承销商或交易商进行发行，或(3)我们已发行普通股的大多数持有人授权的任何其他发行，那么该普通股必须首先按不低于向我们现有股东以外的人提供的优惠的条款按比例提供给我们的现有股东。

清盘时的权利

如果我们被清算，我们普通股的持有者将有权在支付我们的债务(包括清算费用)后，按比例获得所有可供分配给我们股东的资产。

与现有股东打交道的限制

我们受纽约商业公司法第513条的约束，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价的任何价格从持有股票不到两年的股东手中购买或同意购买超过10%的股票，除非交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有流通股的过半数批准，除非公司注册证书需要流通股的更大百分比票数批准或我们的公司注册证书目前没有规定更高的百分比。

次级债权证说明

一般信息

我们将作为受托人(纽约银行的继任者)，直接向公众、信托或作为我们与纽约银行梅隆信托公司(作为纽约银行的继任者)于2008年3月1日签订的次级契约(附属契约)下的股票购买单位的一部分发行次级次级债券(以下简称次要契约)。 Mellon Trust Company，N.A.(纽约银行的继任者)作为受托人(附属契约受托人)，我们将直接向公众、信托或作为股票购买单位的一部分发行次级契约(附属契约托管人)。 Mellon Trust Company，N.A.(作为纽约银行的继任者)。本招股说明书简要概述了附属契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，您应该查看附属契约以及我们将向SEC提交的任何补充契约或公司订单。看见在那里您可以找到更多信息关于如何找到这些文件的信息。您也可以到位于伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的附属契约托管人办公室查看这些文档。

初级次级债券是无担保债务，对高级债务的偿还权较低。你可以找到关于从属条款的说明。

附属契约并不限制我们根据附属契约可发行的次级债券的数额。我们可以通过签订补充契约或由我们的董事会或正式授权的委员会授权发行，以一个或多个系列不时根据附属契约发行次级次级债券。附属债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列次级债券，并发行该系列的额外次级债券。

定价或招股说明书附录将包括每个次级债券的最终条款。如果我们决定在发行时将任何次级债券或次级债券在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将标识该交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可以一次或多次出售的次级债券的以下条款将在招股说明书附录中确立：

•

成熟性

•

固定或浮动利率

•

再营销特点

•

证书或记账表格

•

救赎

•

不可兑换、摊销或受制于偿债基金

•

固定利率次级债券每季度或每半年支付的利息

•

浮动利率次级债券按月、按季、半年或每年支付的利息

•

以最小面额的倍数发行的

•

延期支付利息的能力

•

与附属义齿没有抵触的任何其他条款

•

以原始发行折扣签发

如果我们进行高杠杆交易，附属公司不会保护次级债券的持有者。

救赎

有关赎回次级债券的条款将在适用的招股说明书附录中阐述。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们只能在指定的赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄通知后，才可以赎回次级债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有次级债券，DTC，在初级次级债券的情况下

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则向公众发行的每个次级债券系列最初将采用一个或多个全球次级债券的形式，注册形式，无息票，如下所述记账系统。但是，如果我们发行次级债券证书，它们将登记在初级次级债券持有人的名下。根据附属公司的行政程序，次级债券可以通过联系付款代理进行转让或交换，而无需支付任何服务费用(任何税收或其他政府费用除外)。向次级债券证书的公众持有人支付款项将通过支票或电汇到安全登记册中指定的有权获得该证书的人在美国的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行次级债券，不计息或计息，利率在发行时低于市场利率，并将以低于其声明本金的大幅折扣出售。一般来说，如果次级债券以原始发行折扣发行，并且发生违约或到期加速事件，持有人将收到低于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明，我们在招股说明书附录中提供这些次级债券。

利率，利率

次级债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日。一般情况下，利息应支付给在每个付息日期之前的记录日期营业结束时以其名义登记该次级债券的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金收款人。

如果我们在记录日期之后但在相关付息日期或之前发行次级债券，我们将在下一个记录日期之后的付息日期支付第一笔利息。我们将根据我们的选项，通过支票或电汇支付利息。

定价或招股说明书附录将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及次级债券应付利息的固定利率。我们将按季或半年付息，到期或赎回时付息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付任何额外的利息。利息支付将是每个付款日应计的利息金额，但不包括在内。利息将使用360天的一年，12个30天的月来计算。

浮动利率次级债券次级债券

每个浮动利率次级债券都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个次级债券的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

以下是附属契约项下任何系列次级次级债券的违约事件，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明：

•

三个工作日内不支付到期应付的任何次级系列债券的本金(或保险费，如有)；

•

到期应付的任何系列次级债券，30天内未支付利息；

•

在通知后90天内未履行此类次级债券或附属契约中的任何其他要求；

•

本公司破产或无力偿债的某些事件；或

•

一系列次级债券中规定的任何其他违约事件。

特定系列次级债券的违约事件并不一定意味着根据附属契约发行的任何其他系列次级债券都发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，附属契约受托人或持有受影响系列次级债券本金至少33%的持有人可能会要求我们立即偿还该系列次级债券的全部本金(？加速还款？)。在大多数情况下，受影响系列的次级债券本金总额至少超过多数的持有人可以撤销之前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向从属银行存款来纠正违约的情况下，才能取消加速还款

除某些例外情况外，附属契约受托人必须在违约发生后90天内将违约系列通知次级债券持有人，除非此类违约已被治愈或放弃。我们需要向附属契约受托人提交一份由高级人员签署的关于我们根据附属契约任何条款的任何违约行为的年度证书。

根据附属契约有关其在违约情况下的职责的规定，附属契约受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向附属契约受托人提供合理赔偿。在符合赔偿条款的情况下，持有任何系列次级债券本金过半数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以就此类次级债券向附属企业受托人提供的任何补救措施，或行使授予其的任何信托或权力。

附着体义齿的改良

根据附属契约，我们的权利和义务以及任何次级债券持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何次级债券系列持有人权利的变更，均需获得受变更影响的所有系列未偿还次级次级债券本金总额不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别进行投票。然而，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条件，或降低更改或免除违约所需的百分比。我们可能会额外发行次级债券系列，并采取其他不影响任何系列持有人权利的行动，在未经任何债券持有人同意的情况下签署补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售 (I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有)和利息的支付。 (I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有)和利息。

法律上的失败

在以下情况下，我们将随时解除对任何系列次级债券的义务：

•

我们向附属公司受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列次级债券的本金、利息、任何溢价和任何其他应于规定到期日或赎回日到期的款项，以及

如果我们执行上述两项操作，我们将被解除适用于特定系列次级债券的任何限制性公约下的义务。看见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性公约的行为都不会导致加速还款。如果我们造成违约事件，除了违反限制性契约外，可能没有足够的资金或政府义务存放在附属企业受托人，以支付该系列次级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

发行给信托的次级债券不会受到契约失效的影响。

从属关系

每个系列次级债券将在附属契约规定的范围内，从属于以下定义的所有高级债务，具有从属和次要的偿付权。(#**$$} ##**$$ 每一系列次级次级债券的偿还权在从属契约中规定的范围内)。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

超过任何宽限期的违约已经发生，并且仍在继续，涉及任何高级债务的本金、利息或任何其他到期和应付的货币金额的支付；或

•

任何高级债务的到期日都因该高级债务违约而加速，

则高级债务的持有人通常有权在第一次情况下获得该高级债务到期或到期的所有金额的付款，在第二次和第三次情况下获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款拨备次级债券持有人有权在其任何次级债务的任何本金或利息付款之前收到任何付款。在第一次情况下，高级债务持有人通常有权获得该高级债务的所有到期金额或到期金额的付款，在第二次和第三次情况下，我们将为该高级债务的所有到期金额支付款项，或我们将为这些付款拨备次级债券持有人有权收到其次级债务的任何本金或利息付款。

然而，任何此类债务、续期、延期或退款，如果创设或证明该债务的票据或对其的假设或担保规定该债务的偿付权不高于该等次级债券或与该等次级债券的偿还权相等，则该债务不属于优先债务。优先债务将有权享受附属契约中附属条款的利益，而不管优先债务的任何条款的修订、修改或豁免。

附属契约不限制我们可以发行的高级债务的金额。截至2017年12月1日，我们的高级债务总额约为

18.5亿美元。

执政法

所有系列的附属公债和次级公债均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其附属公司在正常业务过程中使用或将使用附属企业受托人的部分银行服务。附属受托人亦为高级债券相关契约下的受托人。

购股合同及购股单位说明

我们可能会发布代表合同的股票购买合同，持有者有义务向我们购买，我们可能会在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股(或根据预定公式出售一定数量的股票)。普通股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和债务证券或

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合约可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可能会在向保证该等持有人在原始股票购买合同下的义务的任何抵押品持有人获释后，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付证券的条款。适用的招股说明书附录中的说明不一定包含您可能认为有用的所有信息。有关更多信息，您应查看与该等股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)，以及预付证券和将根据其发行预付证券的文件(如果适用)。这些文件将在提供此类股票购买合同或股票购买单位以及预付证券(如果适用)后立即提交给证券交易委员会。

记账系统

除非招股说明书附录中另有说明，否则一系列仅限簿记的证券将以全球证券的形式发行，受托人将存放在纽约纽约的存托信托公司(DTC)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一种或多种全球证券将发行给CEDE&Co. (DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存客户购买证券的参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录。然后，参与者将保留购买证券的客户的记录。除非将全局证券全部或部分交换为证书，否则不能转让全局证券，但DTC、其被提名人及其继任者可以将全球证券作为整体相互转让。

全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且全球证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据“纽约银行法”组织的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的银行组织、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的清算公司，以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第17A节的规定注册的清算机构。DTC持有并为 DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账簿录入转账和质押，为存款证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利

直接参与者帐户。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接(间接参与者)通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得 DTC记录中的证券信用。每个证券的每个实际购买者(受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者处收到书面确认，提供交易细节，以及其所持股份的定期声明，受益所有人是通过该参与者进行交易的。证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上的分录完成。受益所有人将不会收到代表其证券所有权利益的证书，除非停止使用证券的记账系统。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册证券不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际受益者；DTC的记录仅反映该证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是或可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。有价证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送与有价证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对有价证券文件的拟议修订。例如，证券的受益所有人可能希望确定为其利益持有证券的被提名人已同意获取通知并将通知传递给受益所有人。或者，受益所有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

除非获得直接参与者根据DTC的MMI程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将证券记入其账户的那些直接参与者。

证券的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或受托人在付款日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录上显示的他们各自的持股情况，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为客户账户以无记名形式持有或以街道名义注册的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向 CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)支付赎回收益和分配是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其证券购买或投标给投标/再销售代理，并应通过促使直接参与者将参与者在证券中的权益(根据DTC的记录)转让给投标/再销售代理来实现此类证券的交付。当证券的所有权由直接参与者在DTC的记录中转让，并随后将投标证券的入账信用记入投标/再销售代理的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

DTC可随时给予我们合理的通知，终止其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得后续保管机构，则需要打印并交付安全证书。

我们可以决定停止使用只通过DTC(或后续证券托管机构)转账的记账系统。在这种情况下，将打印安全证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

适用的招股说明书附录将列出发行证券的条款，包括任何承销商的姓名或名称、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何首次发行价以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

如果在销售中使用承销商，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许的折扣或优惠或重新允许或支付给经销商的价格可能会不时更改。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般资料

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是1933年证券法 (证券法)所定义的承销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为该法下的承销折扣和佣金。

我们的律师，Simpson Thacher&Bartlett LLP，New York，NY，或Thomas G.Berkemeyer，Esq.，我们的附属公司美国电力服务公司的副总法律顾问，或David C.House，Esq.或者，美国电力服务公司的每位高级法律顾问William E.Johnson，Esq.将为我们出具关于证券合法性的意见。纽约州纽约的Hunton&Williams LLP将为代理商或承销商出具意见。Hunton&Williams LLP不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

美国电力公司。及其附属公司(公司)合并财务报表，以及相关财务报表明细表，本招股说明书中引用了美国电力公司(American Electric Company，Inc.)的内容。截至2016年12月31日止年度的Form 10-K年报，以及本公司内部财务报告控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该等报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。


采购合同				1/20的所有权权益财政部证券

(欠持有人的) 我们购买时的普通股合同结算日 (2023年8月15日) + 合同调整付款按季支付的年利率百分比⁽²⁾

(欠AEP的) 采购合同结算时50.00美元日期(2023年8月15日)				(欠持有人的) 到期时$50.00 (2023年7月15日)


	截至2020年6月30日
	实际		作为调整后的
	(单位：百万)		(单位：百万)
短期借款	$	3,076.6	$
长期债务：
长期		28,775.4
兹发行次级债券		—
股东权益		20,007.4

总市值	$	51,859.4	$

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